美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q
[X]
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年4月4日的季度

或
[]
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由.起计的过渡期到.

委员会档案第001-36267号

蓝鸟公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
46-3891989
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号)
        
佐治亚州梅肯阿克赖特路3920号，2楼，邮编31210
(主要行政机关地址)
(邮政编码)

(478) 822-2801
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.0001美元
 
BLBD
 
纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是X否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是，X不是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速了文件管理器的运行
o
 
 
加速的文件管理器
 
x
非加速文件管理器
o
 
 
规模较小的新闻报道公司
 
o
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
o

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O
    
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是X

截至2020年5月8日，注册人的普通股有27,027,272股，面值0.0001美元。


蓝鸟公司
表格10-Q

目录

 
 
第一部分-财务信息
2
第1项财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
3
简明综合全面损失表
4
简明现金流量表合并表
5
股东亏损简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
16
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
29
项目4.控制和程序
29
第II部分-其他资料
30
第1项法律诉讼
30
第1A项风险因素。
30
展览项目6.展品。
31
签名
33







第一部分-财务信息

第1项财务报表(未经审计)

蓝鸟公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为数千美元，股票数据除外)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
34,086

 
$
70,959

应收帐款，净额
7,082

 
10,537

盘存
143,942

 
78,830

其他流动资产
13,257

 
11,765

流动资产总额
$
198,367

 
$
172,091

财产，厂房和设备，净额
104,541

 
100,058

商誉
18,825

 
18,825

无形资产，净额
53,176

 
54,720

对附属公司的股权投资
10,986

 
11,106

递延税项资产
3,891

 
3,600

融资租赁使用权资产
6,086

 
4,638

其他资产
228

 
375

总资产
$
396,100

 
$
365,413

负债与股东亏损
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
116,007

 
$
102,266

保修
8,345

 
9,161

应计费用
18,111

 
28,697

递延保修收入
8,545

 
8,632

融资租赁义务
734

 
716

其他流动负债
11,889

 
10,310

长期债务的当期部分
9,900

 
9,900

流动负债总额
$
173,531

 
$
169,682

长期负债
 
 
 
循环信贷安排
$
30,000

 
$
—

长期债务
168,715

 
173,226

保修
13,053

 
13,182

递延保修收入
14,403

 
15,413

递延税项负债
374

 
168

融资租赁义务
5,419

 
3,921

其他负债
11,862

 
12,108

养恤金
43,806

 
45,524

长期负债总额
$
287,632

 
$
263,542

担保、承诺和或有事项(附注6)

 

股东亏损
 
 
 
优先股，面值0.0001美元，授权股票1000万股，于2020年4月4日和2019年9月28日发行的0股
$
—

 
$
—

普通股，面值0.0001美元，授权股份100,000,000股，分别于2020年4月4日和2019年9月28日发行27,027,272股和26,476,336股
3

 
3

额外实收资本
87,408

 
84,271

累积赤字
(46,691
)
 
(45,649
)
累计其他综合损失
(55,501
)
 
(56,154
)
库存股，按成本计算，于2020年4月4日和2019年9月28日为1,782,568股
(50,282
)
 
(50,282
)
股东亏损总额
$
(65,063
)
 
$
(67,811
)
总负债和股东赤字
$
396,100

 
$
365,413


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

蓝鸟公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)
 
三个月
 
截至六个月
(除股票数据外，以千美元计)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净销售额
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

销货成本
231,243

 
185,688

 
363,160

 
321,504

毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064

营业费用
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
19,858

 
22,928

 
40,353

 
40,201

营业利润
$
4,311

 
$
3,026

 
$
5,116

 
$
4,863

利息费用
(5,658
)
 
(3,998
)
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
—

 
—

 
—

 
9

其他收入(费用)，净额
180

 
(275
)
 
374

 
(624
)
所得税前亏损
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)
所得税优惠
817

 
179

 
1,143

 
415

非合并关联公司净(亏损)收入中的权益
(289
)
 
395

 
(120
)
 
316

净损失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本加权平均流通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

稀释加权平均流通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

每股基本亏损
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
稀释每股亏损
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


3

蓝鸟公司及其子公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净损失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
其他综合收益，扣除税后的净额
 
 
 
 
 
 
 
固定收益养老金计划的净变化
326

 
524

 
653

 
1,048

其他综合收益合计
$
326

 
$
524

 
$
653

 
$
1,048

综合损失
$
(313
)
 
$
(149
)
 
$
(389
)
 
$
(845
)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


4

蓝鸟公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
经营活动现金流
 
 
 
净损失
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
7,086

 
4,844

非现金利息支出
2,926

 
2,451

股份薪酬
2,297

 
2,045

非合并关联公司净亏损(收益)中的权益
120

 
(316
)
(收益)固定资产处置损失
(121
)
 
27

递延税金
(291
)
 
83

递延精算养老金损失摊销
859

 
1,379

外币套期保值
—

 
109

资产负债变动情况：
 
 
 
应收帐款
3,455

 
15,795

盘存
(65,112
)
 
(68,607
)
其他资产
(1,350
)
 
(3,992
)
应付帐款
17,782

 
16,378

应计费用、养老金和其他负债
(14,818
)
 
4,925

调整总额
$
(47,167
)
 
$
(24,879
)
经营活动中使用的现金总额
$
(48,209
)
 
$
(26,772
)
投资活动现金流量
 
 
 
固定资产已付现金
$
(14,251
)
 
$
(22,706
)
出售固定资产所得款项
150

 
—

用于投资活动的现金总额
$
(14,101
)
 
$
(22,706
)
融资活动现金流量
 
 
 
循环信贷安排下的借款
$
30,000

 
$
20,000

高级贷款项下的借款
—

 
50,000

优先贷款项下的还款
(4,950
)
 
(4,950
)
融资租赁本金支付
(540
)
 
—

为既得限制性股票和股票期权行使支付的员工税支付的现金
(3,313
)
 
(602
)
行使认股权证的收益
4,240

 
740

投标要约回购普通股和优先股
—

 
(50,370
)
融资活动提供的现金总额
$
25,437

 
$
14,818

现金和现金等价物的变动
(36,873
)
 
(34,660
)
期初现金和现金等价物
70,959

 
60,260

期末现金和现金等价物
$
34,086

 
$
25,600

 
 
 
 
现金流量信息的补充披露
 
 
 
期内支付的现金用于：
 
 
 
支付的利息，扣除收到的利息后的净额
$
4,807

 
$
5,055

已缴纳所得税，扣除退税后的净额
327

 
2,325

非现金投融资活动：
 
 
 
不动产、厂房和设备增资应付帐款的变化
$
(4,041
)
 
$
1,728

股票期权的无现金行使
5,246

 
42

行使认股权证的应收现金
—

 
555

以融资租赁义务换取的使用权资产
1,942

 
—

以经营性租赁义务换取的使用权资产
—

 
8,040

将优先股转换为普通股
—

 
9,264


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

蓝鸟公司及其子公司
简明合并股东亏损表
(未经审计)
 
三个月
(单位为数千美元，股票数据除外)
普通股
 
可转换优先股
 
 
 
 
 
库房股票
 
 
 
中国股票
 
面值
 
额外实收资本
 
股份
 
数量
 
累计其他综合损失
 
累计赤字
 
股份
 
数量
 
股东亏损总额
平衡，2020年1月4日
26,511,641

 
$
3

 
$
84,302

 
—

 
$
—

 
$
(55,827
)
 
$
(46,052
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(67,856
)
搜查证演习
336,391

 
—

 
3,868

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,868

限制性股票活动
108,563

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期权活动
70,677

 
—

 
(1,935
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,935
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
1,173

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,173

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(639
)
 
—

 
—

 
(639
)
其他综合收益，扣除税后的净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
326

 
—

 
—

 
—

 
326

平衡，2020年4月4日
27,027,272

 
$
3

 
$
87,408

 
—

 
$
—

 
$
(55,501
)
 
$
(46,691
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(65,063
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2018年12月29日
26,351,588

 
$
3

 
$
80,433

 
—

 
$
—

 
$
(38,717
)
 
$
(71,169
)
 
1,783

 
$
(50,261
)
 
$
(79,711
)
搜查证演习
58,200

 
—

 
675

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
675

限制性股票活动
30,682

 
—

 
(357
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(357
)
股票期权活动
193

 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
1,161

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,161

要约收购股份回购
—

 
—

 
(21
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(673
)
 
—

 
—

 
(673
)
其他综合收益，扣除税后的净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,338

 
—

 
—

 
—

 
1,338

余额，2019年3月30日
26,440,663

 
$
3

 
$
81,889

 
—

 
$
—

 
$
(37,379
)
 
$
(71,842
)
 
1,782,568

 
$
(50,261
)
 
$
(77,590
)


6

 
截至六个月
(单位为数千美元，股票数据除外)
普通股
 
可转换优先股
 
 
 
 
 
库房股票
 
 
 
中国股票
 
面值
 
额外实收资本
 
股份
 
数量
 
累计其他综合损失
 
累计赤字
 
股份
 
数量
 
股东亏损总额
余额，2019年9月28日
26,476,336

 
$
3

 
$
84,271

 
—

 
$
—

 
$
(56,154
)
 
$
(45,649
)
 
1,782.568

 
$
(50,282
)
 
$
(67,811
)
搜查证演习
368,712

 
—

 
4,240

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,240

限制性股票活动
73,592

 
—

 
(1,368
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,368
)
股票期权活动
108,632

 
—

 
(1,945
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,945
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
2,210

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,210

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,042
)
 
—

 
—

 
(1,042
)
其他综合收益，扣除税后的净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
653

 
—

 
—

 
—

 
653

平衡，2020年4月4日
27,027,272

 
$
3

 
$
87,408

 
—

 
$
—

 
$
(55,501
)
 
$
(46,691
)
 
1,782,568

 
$
(50,282
)
 
$
(65,063
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2018年9月29日
27,259,262

 
$
3

 
$
70,023

 
93,000

 
$
9,300

 
$
(38,427
)
 
$
(69,235
)
 
—

 
$
—

 
$
(28,336
)
采用新的收入确认标准(ASC 606)调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(714
)
 
—

 
—

 
(714
)
搜查证演习
112,635

 
—

 
1,295

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,295

限制性股票活动
51,195

 
—

 
(596
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(596
)
股票期权活动
524

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
1,982

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,982

要约收购股份回购
(1,782,568
)
 
—

 
(73
)
 
(364
)
 
(36
)
 
—

 
—

 
1,782,568

 
(50,261
)
 
(50,370
)
优先股转换
799,615

 
—

 
9,264

 
(92,636
)
 
(9,264
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,893
)
 
—

 
—

 
(1,893
)
其他综合收益，扣除税后的净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,048

 
—

 
—

 
—

 
1,048

余额，2019年3月30日
26,440,663

 
$
3

 
$
81,889

 
—

 
$
—

 
$
(37,379
)
 
$
(71,842
)
 
1,782,568

 
$
(50,261
)
 
$
(77,590
)



附注是这些综合财务报表的组成部分。


7

蓝鸟公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务性质及呈报依据

业务性质

蓝鸟车身公司是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。蓝鸟的大部分销售都是卖给一个独立的分销商网络，而这个网络又把公交车卖给了最终的最终用户。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。这些财务报表中提及的“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是蓝鸟公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。

COVID-19

在我们2020财年的第二季度，被称为“冠状病毒”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行。冠状病毒大流行没有对我们2020财年第二财季的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。冠状病毒对公司运营的未来影响的全面程度尚不确定。长期的经济停摆可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。有关冠状病毒的进一步讨论，请参阅第一部分第二项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第二部分，第1A项。本季度报告10-Q表中的“风险因素”。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务报告公认会计原则及S-X规例第8条编制。该公司的会计年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份，其季度由13周组成。2020财年，总共有53周。2020财年和2019年第二季度都包括13周。2020财年和2019年的6个月期间分别包括27周和26周。

管理层认为，为了公平地列报财务结果，已经进行了所有必要的调整。这样的调整只包括那些正常的重复性质的调整。任何中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

截至2019年9月28日的简明综合资产负债表数据来源于公司经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。有关其他信息，包括公司的重要会计政策，请参阅2019年12月12日提交的公司2019年12月12日提交的2019年Form 10-K中列出的截至2019年9月28日的财年的合并财务报表和相关脚注。

预算和假设的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在财务报表日期，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，而在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和费用的报告金额。例如，在确定超额、陈旧或无法销售的存货、坏账准备、长期资产的潜在减值、商誉和无形资产、自我保险准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理时，需要做出重大的管理判断。未来事件，包括与冠状病毒相关的经济影响的范围和持续时间，及其影响不能确切预测，因此，公司的会计估计需要进行判断。编制公司简明综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与公司使用的估计不同。


8

2.主要会计政策及近期发布的会计准则摘要

公司的重要会计政策在公司于2019年12月12日提交给证券交易委员会的2019年Form 10-K中进行了描述。我们的高级管理层审查了这些重要的会计政策和相关披露，并确定在截至2020年4月4日的六个月中，我们的关键会计政策没有重大变化，但如下所示(以及本附注2最近通过的会计准则部分所讨论的情况)：

递延养老金损失的摊销

从历史上看，公司会在继续受雇于公司的参与者的预期剩余就业期间，摊销我们冻结的固定收益养老金计划在ASC 715补偿-退休福利项下的递延亏损。ASC 715规定，如果计划的所有或几乎所有参与者都不活跃，则应使用非活跃参与者的平均剩余预期寿命来摊销未确认的净损益，而不是使用活跃计划参与者的平均剩余服务期。在2020年第一季度，我们计划中的活跃(受雇)参与者与非活跃参与者的比率降至不到10%，我们认为这个数字符合几乎所有参与者都是不活跃的定义。因此，我们已将摊销期限从2019年的约7年改为2020年的约23年。未来摊销期限(剩余预期寿命)将根据参与者和当时的精算数据确定。

最近采用的会计准则

ASU 2018-02-2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，即损益表-报告全面收益(主题220)。本ASU针对减税和就业法案(H.R.1)(“税法”)导致的税率变化的影响，提供从累积其他全面收入(“AOCI”)到留存收益的重新分类指导。修正案消除了税法造成的滞留税收影响，并将提高报告给财务报表用户的信息的有用性。此ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用。我们在2020财年第一季度采用了这个ASU，并没有选择将税法的所得税影响从AOCI重新分类为留存收益。我们使用特定的识别方法来释放AOCI中的所得税效应。

ASU 2019-12-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计，简化了计算中期(期间)所得税和外国股权法投资递延税项负债的会计流程，以及其他简化措施。我们很早就采用了这一标准，从2020财年第一季度开始生效。采用这个标准的影响对我们来说并不重要。

近期发布的会计准则

ASU 2020-04-2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04年度参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，并提供临时指导，以减轻主要由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止导致的参考汇率改革的潜在会计负担，目前预计参考汇率改革将于2021年12月31日发生。亚利桑那州立大学2020-04年度报告中的修正案是选择性的，适用于所有拥有合同、对冲关系和其他交易的实体，这些交易参考了LIBOR或其他预计将被终止的参考利率。实体可以选择在2020年3月12日至2022年12月31日期间前瞻性地实施修正案。我们的债务和衍生品协议目前参考LIBOR。合同语言预计将纳入这些协议，以解决向替代费率的过渡问题。我们目前正在评估这一ASU可能对我们的合并财务报表产生的影响。

3.补充财务信息

盘存

下表列出了所示日期的库存构成：
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
原料
$
116,386

 
$
60,033

在制品
18,089

 
16,663

成品
9,467

 
2,134

总库存
$
143,942

 
$
78,830



9

产品保修

下表反映了所示期间的应计保修成本(本期和长期部分合计)中的活动：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初余额
$
21,731

 
$
21,858

 
$
22,343

 
$
22,646

添加本期应计项目
2,628

 
2,248

 
4,129

 
3,838

应计项目本期减少额
(2,961
)
 
(2,586
)
 
(5,074
)
 
(4,964
)
期末余额
$
21,398

 
$
21,520

 
$
21,398

 
$
21,520

延长保修
下表反映了递延保修收入(本期和长期部分合计)中的活动，用于销售2至5年的延长保修，在本报告的期间内：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初余额
$
22,744

 
$
22,532

 
$
24,045

 
$
23,191

增加本期递延收入
2,338

 
2,440

 
3,289

 
3,806

本期收入确认
(2,134
)
 
(2,071
)
 
(4,386
)
 
(4,096
)
期末余额
$
22,948

 
$
22,901

 
$
22,948

 
$
22,901


上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表我们在协议期限内履行的公司履行义务，但在售出保修时，我们已获得全额付款。我们预计在2020财年剩余时间确认450万美元的未偿合同负债，在2021财年确认740万美元，此后确认剩余余额。

自我保险

下表反映了我们在指定日期应计的自保负债总额，包括与工人赔偿和健康保险相关的索赔：
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
当前部分
$
3,120

 
$
2,933

长期部分
1,935

 
1,775

应计自我保险总额
$
5,055

 
$
4,708


应计自我保险负债的当期和长期部分分别反映在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。

运费和手续费收入

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月，运输和搬运收入分别为410万美元和320万美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六个月分别为760万美元和650万美元。截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月，售出商品的相关成本分别为350万美元和270万美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六个月分别为660万美元和570万美元。


10

养老金费用

本报告期内养恤金福利净费用构成如下：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
利息成本
$
1,237

 
$
1,511

 
$
2,474

 
$
3,023

计划资产的预期收益
(1,846
)
 
(1,904
)
 
(3,692
)
 
(3,809
)
先亏摊销
429

 
690

 
859

 
1,379

净定期收益成本
$
(180
)
 
$
297

 
$
(359
)
 
$
593

在其他全面收益中确认的先前损失的摊销
429

 
690

 
859

 
1,379

在定期养老金福利净成本和其他综合收益中确认的总额
$
(609
)
 
$
(393
)
 
$
(1,218
)
 
$
(786
)

衍生工具

根据经修订的信贷协议(定义见下文)，吾等须就未偿还的债务收取浮动利率，使吾等受利率波动的影响。2018年10月24日，公司签订了为期四年的利率上限，名义价值为1.5亿美元，生效日期为2018年11月30日。设立上限是为了部分减轻我们对可变利率债务的利率波动的风险敞口。项圈建立了一个区间，如果三个月期LIBOR利率低于1.5%的既定下限利率，我们将向交易对手付款，如果三个月LIBOR利率超过3.3%的上限利率，交易对手将向我们付款。领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则利率领合同上不会交换任何付款或收据。

利率项下公允价值的变动记录在利息支出中，因为利率项下不符合对冲会计的资格。于2020年4月4日，利率领合约的公允价值为(340万)美元，计入简并资产负债表上的“其他流动负债”。利率下限的公允价值是基于活跃市场中类似项目的报价进行的第二级公允价值计量。
 
4.债项

在指定日期，定期债务包括以下内容：
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年9月28日
2023年定期贷款，扣除递延融资成本分别为2685美元和3124美元
$
178,615

 
$
183,126

减去：长期债务的当前部分
9,900

 
9,900

长期债务，扣除当期部分后的净额
$
168,715

 
$
173,226


定期贷款在简明综合资产负债表中确认为未付本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未付本金余额接近公允价值。如果在财务报表中以公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值层次中的第二级。截至2020年4月4日和2019年9月28日，定期贷款的未偿还金额分别为1.813亿美元和1.863亿美元。

在2020年4月4日和2019年9月28日，定期贷款的声明利率分别为3.2%和4.4%。于2020年4月4日和2019年9月28日，定期贷款的加权平均年有效利率分别为4.5%和5.0%，其中包括递延融资成本的摊销。

截至2020年4月4日，循环信贷安排上的未偿还借款为3,000万美元，未偿还的信用证为690万美元；因此，本公司将能够在循环信贷额度上借款6,310万美元。

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月，所有债务的利息支出分别为570万美元和400万美元，截至2020年4月4日和2019年3月30日的六个月，利息支出分别为760万美元和690万美元。


11

总债务到期剩余本金支付日程表如下：
(单位：千美元)
年
 
本金支付
2020
 
$
4,950

2021
 
9,900

2022
 
14,850

2023
 
181,600

剩余本金支付总额
 
$
211,300


5.所得税

中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并作出调整，以反映任何需要在本中期内分开确认的重大不经常或不寻常项目的影响。本报告所述期间的实际税率主要基于该公司开展业务的各个税务辖区(主要是美国)的预测税前收益组合和某些费用的分配。在我们的营业收入接近或等于盈亏平衡的时期，由于离散的期间项目，季度至今和全年的有效税率可能没有意义。

2020年3月27日，美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。虽然CARE法案对许多公司有广泛的所得税影响，但它并没有对我们报告的所得税账户产生实质性影响。

三个月

截至2020年4月4日的三个月有效税率为70.0%，不同于21%的法定联邦所得税率。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额净额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

截至2019年3月30日的三个月有效税率为14.4%，不同于21%的法定联邦税率。差异主要是由于正常税率优惠项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。

六个月

截至2020年4月4日的六个月有效税率为55.4%，与21%的法定联邦税率不同。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额净额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

截至2019年3月30日的六个月有效税率为15.8%，与21%的法定联邦所得税率不同。差异主要是由于正常税率福利项目，主要是联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。

6.担保、承诺及或有事项

诉讼

截至2020年4月4日，本公司有多起产品责任等案件悬而未决。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

环境

本公司须遵守与其制造过程中使用、储存、排放和处置危险材料有关的各种环境法规。如果该公司不遵守当前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，此类法规可能要求公司购买昂贵的设备或招致其他重大费用，以

12

遵守环境法规。本公司目前并未涉及任何重大环境诉讼，因此管理层相信，解决悬而未决的环境问题不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

担保

在正常业务过程中，我们可能会为经销商达成的某些交易提供担保。截至2020年4月4日，我们有一笔300万美元的未偿还担保，这笔担保与剩余期限最长为2.8年的定期贷款的债务担保有关。*这300万美元是我们在所有担保债务违约时估计需要支付的最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。截至2020年4月4日，30万美元包括在我们综合公司的其他流动负债中。

租赁承诺额

我们有办公和/或仓库空间以及设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限为4.7至7.7年。

7.细分市场信息

我们在两个运营部门管理我们的业务：(I)总线部门，包括将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士的制造和组装；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。(I)总线部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。下表列出了各期间的分部净销售额和毛利润：

净销售额
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
巴士(1)
$
238,697

 
$
195,065

 
$
373,469

 
$
334,275

第(1)部
16,715

 
16,577

 
35,160

 
32,293

细分市场净销售额
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

 
(1)零部件部门收入包括截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月分别为120万美元和90万美元，以及截至2020年4月4日和2019年3月30日的六个月分别为240万美元和150万美元，与合并后被总线部门淘汰的零部件的部门间销售相关。

毛利
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽车
$
17,938

 
$
20,142

 
$
32,805

 
$
33,657

零件
6,231

 
5,812

 
12,664

 
11,407

分部毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064


下表是本报告所列期间各部门毛利润与所得税前综合亏损的对账：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
分部毛利
$
24,169

 
$
25,954

 
$
45,469

 
$
45,064

调整：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
(19,858
)
 
(22,928
)
 
(40,353
)
 
(40,201
)
利息费用
(5,658
)
 
(3,998
)
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
—

 
—

 
—

 
9

其他收入(费用)，净额
180

 
(275
)
 
374

 
(624
)
所得税前亏损
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)


13

销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并在所述期间如下所示：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
美国
$
232,477

 
$
191,684

 
$
368,743

 
$
343,169

加拿大
22,746

 
18,784

 
35,902

 
21,860

世界其他地区
189

 
1,174

 
3,984

 
1,539

总净销售额
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568


8.收入

下表按产品类别对所显示期间的收入进行了细分：
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
柴油巴士
$
113,649

 
$
110,487

 
$
190,399

 
$
200,307

替代燃料公交车(1)
113,057

 
75,320

 
164,791

 
118,401

其他(2)
12,505

 
9,773

 
19,348

 
16,575

零件
16,201

 
16,062

 
34,091

 
31,285

净销售额
$
255,412

 
$
211,642

 
$
408,629

 
$
366,568

 
(1)包括使用柴油以外的任何燃料来源(例如汽油、丙烷、天然气、电动)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费、底盘和客车外壳销售。

9.每股盈利

下表列出了所示期间的每股收益计算：
 
三个月
 
截至六个月
(除共享数据外，以千为单位)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
分子：
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(639
)
 
$
(673
)
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

稀释证券的影响(1)
—

 
—

 
—

 
—

加权平均股和稀释性潜在普通股
26,866,822

 
26,595,280

 
26,667,860

 
26,449,072

 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
每股基本亏损
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
稀释每股亏损
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.07
)
 
(1)相当于50万股普通股和140万股普通股的潜在稀释证券分别不包括在2020年4月4日和2019年3月30日的稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。


14

10.累计其他综合亏损

下表提供了本报告期间累计其他综合亏损的变化情况：
 
 
三个月
 
截至六个月
(单位：千美元)
 
固定收益养老金计划
 
总计
 
固定收益养老金计划
 
总计
2020年4月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
(55,827
)
 
$
(55,827
)
 
$
(56,154
)
 
$
(56,154
)
从其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额
 
429

 
429

 
859

 
859

税前其他综合收入总额
 
429

 
429

 
859

 
859

所得税费用
 
(103
)
 
(103
)
 
(206
)
 
(206
)
期末余额2020年4月4日
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
$
(55,501
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
(37,903
)
 
$
(37,903
)
 
$
(38,427
)
 
$
(38,427
)
从其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额
 
690

 
690

 
1,379

 
1,379

税前其他综合收入总额
 
690

 
690

 
1,379

 
1,379

所得税费用
 
(166
)
 
(166
)
 
(331
)
 
(331
)
2019年3月30日期末余额
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)
 
$
(37,379
)

11.后续事件

信贷协议第二修正案

正如我们于2020年5月8日提交的当前8-K表格报告中所述，于2020年5月7日，本公司订立了第二修正案，修订了日期为2016年12月12日的信贷协议(“信贷协议”，经日期为2018年9月13日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，并经第二修正案，即“经修订信贷协议”进一步修订)。第二修正案除其他外，规定贷款人承诺总额为4190万美元的额外循环承诺，使循环承诺总额达到1.419亿美元。额外的循环承诺拟用于营运资金，为一般公司用途提供资金，并支付与此相关和与第二修正案相关的交易费用、费用和开支。修订后的信贷协议下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五周年。利率定价网格不变，但LIBOR下限从0%修正为0.75%。与修正案有关的费用约为90万美元，预计将资本化。



15

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本公司截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表以及本报告第一部分第1项中出现的相关附注阅读。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中通过引用方式讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字都进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，当聚合时，可能不是其前面的百分比的算术聚合。

我们将截至2019年9月28日的财年称为“2019财年”。我们将截至2020年4月4日的季度称为“2020财年第二季度”，将截至2019年3月30日的季度称为“2019财年第二季度”。2020财年和2019年第二季度都包括13周。2020财年和2019年的6个月期间分别包括27周和26周。

关于前瞻性陈述的特别说明

本蓝鸟公司(以下简称“蓝鸟”或“公司”)的10-Q表格季度报告(“报告”)包含前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全避风港的要求。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指本公司的综合业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至本新闻稿之日的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”和“继续”等词语，这些术语是这些术语的负面含义。前瞻性陈述的例子包括有关公司未来财务结果、研究和开发结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来经营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•
公司未来的财务业绩；
•
蓝鸟产品市场的负面变化；
•
扩张计划和机会；
•
与制造相关的挑战或意外成本；
•
被称为“冠状病毒”的新型冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运行、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，除其他影响外，可能包括：
◦
全球金融和信贷市场的混乱；
◦
供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受大流行影响的我们的单一来源供应商；
◦
停产或运营中的其他中断对制造运营或供应链造成的负面影响；
◦
对能力和/或生产的负面影响，以应对大流行引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动；
◦
受疫情影响的客户的财务困难；
◦
大流行导致市场对我们产品的需求减少；以及
◦
联邦、州和/或地方政府为应对大流行而采取的各种行动的潜在负面影响。

这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性陈述，基于截至适用备案文件日期的信息)，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。


16

基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中讨论的那些，特别是在2019年12月12日提交给SEC的2019年Form 10-K中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定因素现在和将来都将在公司提交给证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与公司于2019年12月12日提交给SEC的2019年Form 10-K中包含的财务报表一起阅读。

可用的信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告和信息要求，因此有义务向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交文件或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本季度报告(Form 10-Q)的一部分。此外，证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他信息。

高管概述

蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的悠久历史和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使我们有别于我们的主要竞争对手。作为唯一一家专门为校车设计的底盘和车身的主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和较低运营成本方面被公认为行业领先者。此外，蓝鸟凭借其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气(“CNG”)动力和全电动校车在柴油替代应用方面处于市场领先地位。

蓝鸟通过一个由美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售其巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家销售的。蓝鸟公司还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和一些外国的授权经销商销售产品。

冠状病毒感染对我们业务的影响

在我们2020财年的第二季度，被称为“冠状病毒”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行。这场大流行引发了全球商业的大幅下滑，这些具有挑战性的市场状况可能会持续很长一段时间。4月初，为了遏制冠状病毒的传播，维护员工和利益相关者的福祉，解决客户需求减少的问题，并有效应对供应链限制，我们关闭了制造设施两周，并要求办公室员工在家工作。4月下旬，我们重新启动了制造业务。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何普遍的冠状病毒疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护我们员工的健康和安全，其中可能包括再次暂停生产。

全球大流行已经并可能继续导致重大的经济混乱，并已经并可能在2020财年剩余时间乃至以后对我们的业务产生不利影响。猪冠状病毒大流行的影响程度和持续时间及其对美国和全球经济的整体影响存在重大不确定性。虽然全球市场低迷、关闭和行动限制预计是暂时的，但目前无法估计任何需求减少、生产和供应链中断以及相关财务影响的持续时间。

冠状病毒对公司2020财年财务业绩的潜在影响的全面程度是不确定的，因为它必须考虑到我们客户的需求水平和学校董事会及时做出决定的能力，被关闭的供应商恢复运营的能力，最后是我们员工重返工作岗位的能力，以及我们在本财年剩余时间内保持持续生产的能力。在本财年的剩余时间里，我们必须考虑到客户的需求水平和学校董事会做出及时决策的能力，以及被关闭的供应商恢复运营的能力，最后是我们员工重返工作岗位的能力，以及我们在财政年度剩余时间保持持续生产的能力。长期的经济停摆也可能对2020财年以后的销售和财务业绩产生实质性的不利影响。见第II部第1A项。这份季度报告的风险因素，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与冠状病毒大流行有关的风险。

该公司正在采取行动改善流动性并确保供应的连续性；我们目前有充足的流动性，我们的制造流程目前正在运行。即使有足够的流动性，我们也在评估和考虑采取行动，在整个组织范围内降低成本和支出，以应对大流行造成的业务中断的潜在长期影响。这包括减少招聘活动和限制可自由支配的支出。我们可能会减少资本投资项目的预期支出。我们会继续积极监察有关情况，并可能在有需要时采取进一步行动，改变我们的业务运作。

17

由联邦、州或地方当局或我们确定符合我们的员工、客户、供应商和股东的最佳利益。有关我们流动资金的更多详细信息和讨论，请参阅本项目下面的“流动资金和资本资源”部分2.管理层对本季度报告财务状况和经营业绩的讨论和分析(Form 10-Q)。

关键会计政策和估计，近期会计公告

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。蓝鸟根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为有助于充分理解和评估我们报告的财务结果最关键的公司会计政策在公司于2019年12月12日提交给证券交易委员会的2019年Form 10-K中进行了描述，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”，该描述在此并入作为参考。我们的高级管理层审查了这些关键会计政策和相关披露，并确定在截至2020年4月4日的六个月内，我们的关键会计政策没有重大变化，但以下情况除外：

递延养老金损失的摊销

从历史上看，公司会在继续受雇于公司的参与者的预期剩余就业期间，摊销我们冻结的固定收益养老金计划在ASC 715补偿-退休福利项下的递延亏损。ASC 715规定，如果计划的所有或几乎所有参与者都不活跃，则应使用非活跃参与者的平均剩余预期寿命来摊销未确认的净损益，而不是使用活跃计划参与者的平均剩余服务期。在2020年第一季度，我们计划中的活跃(受雇)参与者与非活跃参与者的比率降至不到10%，我们认为这个数字符合几乎所有参与者都是不活跃的定义。因此，我们已将摊销期限从2019年的约7年改为2020年的约23年。未来的年份将根据届时的参与者数据确定。

近期会计公告

有关新的和最近采用的会计声明的讨论，见本报告第一部分第1项中的“简明合并财务报表附注2(未经审计)”。

影响我们收入的因素

我们的收入主要由以下因素推动：

•
财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，依赖于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。
•
招收学生。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。
•
收入组合。我们的某些产品(例如C型丙烷动力校车、D型公交车和选项含量较高的公交车)可以比其他产品收取更高的价格。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。
•
经销商网络的实力。我们依赖我们的经销商，以及少数主要的车队运营商，作为与学区和他们的采购代理的直接联络点。一个有效的经销商能够通过将学区的需求与我们的能力相匹配，在给定的学区内扩大收入，提供否则不会提供给学区的选择。
•
定价。我们的产品销往全美和加拿大的学区。每个州和加拿大每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条件。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买决定的许多因素。
•
主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可以

18

对我们的销售有正面或负面的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。由于资金的可用性以及现有航线的盈利能力，主要机队还定期审查其机队规模和更换模式。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。
•
季节性的。根据校历，我们的销售额受季节变化的影响。从历史上看，旺季一直在我们的第三和第四财季。由于市政当局希望在新学年开始时有任何他们订购的新公交车可供使用，第三和第四财季的销售额通常高于第一和第二财季。然而，每年的季节性需求在很大程度上取决于市政预算、不同的更换周期和学生入学人数。季节性和季节性的年度变化可能会影响财务期之间比较结果的能力。

影响我们费用和其他项目的因素

我们未经审计的简明综合营业报表上的费用和其他项目主要由以下因素驱动：

•
销售商品的成本。我们销售的商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢和橡胶，以及铝和铜)、人工费和管理费用。由于销售量的变化、某些供应商努力通过与关键商品相关的经济性、特定组件的设计更改、特定巴士型号的设计更改、工厂劳动力的工资增长、工厂劳动力的生产率、接收材料的延迟和其他物流问题，以及公用事业等间接费用项目的影响，我们的销售成本可能会因时期而异。
•
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购、信息技术服务以及其他管理事务和职能相关的成本。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资费用。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及向有经验的人员提供的业绩增长推动的。

•
利息支出。我们的利息支出与我们的债务工具相关的成本有关，反映了我们的负债金额和我们需要为债务支付的利率。利息支出还包括利率对冲(如果有的话)的未实现收益或损失，以及与债务担保相关的费用(如果有的话)。
•
所得税。我们对我们运营的每个税收管辖区要确认的所得税金额进行估计。此外，还为与司法管辖区之间的现金转移相关的预扣税款和所采取的不确定税收头寸设立了拨备。
•
其他收入(费用)，净额。这包括定期养老金支出以及外币的损益(如果有的话)。其他与运营费用无关的无形金额也可能包括在这里。
•
非合并附属公司净(亏损)收入中的权益。我们在本行项目中包括我们在我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird的投资净收益或亏损的50%份额。

我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标

这份文件包括以下非GAAP财务衡量标准：“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流”。管理层认为这些指标是一种有用的方法，可以用来审视我们在不同时期的运营表现，并排除可能影响基于当前市场条件审查业务盈利能力的资本投资和融资决策。

调整后的EBITDA被定义为扣除利息收入之前的净收益，利息支出包括租赁费用的组成部分(在GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营费用)，代表租赁负债的利息支出，所得税、折旧和摊销，包括租赁费用的组成部分(在GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营费用)，代表使用权租赁资产的摊销费用，以及处置，这些费用进行了调整，以增加我们可能以及非经常性费用，如(I)重大产品设计变更；(Ii)与交易有关的费用；(Iii)与主要削减成本措施有关的个别开支；或(Iv)直接归因于冠状病毒大流行的费用。我们认为，这些费用和非经常性费用不被视为公司持续业绩的指标。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP定义的业绩衡量标准。这些衡量标准作为GAAP结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。


19

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为这些衡量标准考虑了我们的业务表现，不包括上一段概述的与资本投资、融资和其他非经常性费用有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与GAAP结果和GAAP结果的对账结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为作为我们业绩指标的净收入的替代方案，也不应被视为GAAP规定的任何其他衡量标准的替代方案，因为使用此类非GAAP衡量标准是有限制的。尽管我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/管理费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和其他费用的决定的影响，(I)蓝鸟行业中的其他公司可能会与我们不同地定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA利润率可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准不同

我们通过披露调整后的EBITDA和GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括提供GAAP结果的对账，使投资者能够对我们的经营结果进行自己的分析。

我们对“自由现金流”的衡量是对根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，不应依赖自由现金流来排除GAAP财务衡量标准。自由现金流反映了另一种看待我们流动性的方式，当与我们的GAAP结果一起观察时，可以更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。

我们将自由现金流量定义为经营活动提供/使用的现金总额减去固定资产支付的现金和收购的无形资产。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来开展和评估我们的业务，因为虽然它与运营的现金流相似，但我们认为这是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。在出售固定资产或无形资产的收益超过购买的有限情况下，自由现金流将超过运营现金流。然而，由于我们预计不会成为固定资产或无形资产的净卖家，我们预计自由现金流将少于运营现金流。

我们的细分市场

我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司的总裁兼首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。


20

截至2020年4月4日和2019年3月30日的三个月的综合运营业绩：
 
 
三个月
(单位：千美元)
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净销售额
 
$
255,412

 
$
211,642

销货成本
 
231,243

 
185,688

毛利
 
$
24,169

 
$
25,954

营业费用
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
 
19,858

 
22,928

营业利润
 
$
4,311

 
$
3,026

利息费用
 
(5,658
)
 
(3,998
)
其他收入(费用)，净额
 
180

 
(275
)
所得税前亏损
 
$
(1,167
)
 
$
(1,247
)
所得税优惠
 
817

 
179

净(亏损)收益中的权益非合并附属公司
 
(289
)
 
395

净损失
 
$
(639
)
 
$
(673
)
其他财务数据：
 
 
 
 
调整后的EBITDA
 
$
12,705

 
$
12,202

调整后的EBITDA利润率
 
5.0
%
 
5.8
%

以下是青鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(单位：千美元)
 
三个月
按细分市场划分的净销售额
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽车
 
$
238,697

 
$
195,065

零件
 
16,715

 
16,577

总计
 
$
255,412

 
$
211,642

 
 
 
 
 
按部门划分的毛利润
 
 
 
 
公共汽车
 
$
17,938

 
$
20,142

零件
 
6,231

 
5,812

总计
 
$
24,169

 
$
25,954


净销售额。2020财年第二季度净销售额为2.554亿美元，比2019年第二季度的2.116亿美元增加了4380万美元，增幅为20.7%。

巴士销售额增加了4360万美元，增幅为22.4%，反映出预订量的增加和单位销售价的上涨。公交量反映了订单的时间。2020财年第二季度，共预订了2594套，而2019年同期为2271套。与2019财年同期相比，2020财年第二季度单价上涨7.1%，主要反映了2019财年为部分抵消大宗商品成本而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。

与2019年第二季度相比，2020财年第二季度的零部件销售额增加了10万美元，增幅为0.8%，因为我们的销售量更高。

销售商品的成本。2020财年第二季度销售的商品总成本为2.312亿美元，比2019年第二季度的1.857亿美元增加了4560万美元，增幅为24.5%。销售总成本占销售净额的百分比由87.7%上升至90.5%。

2020财年第二季度，与2019年同期相比，公交部门销售商品的成本增加了4580万美元，增幅为26.2%。由于制造成本增加，2020财年第二季度每单位销售商品的平均成本比2019年第二季度高出10.5%。


21

与2019年第二季度相比，2020财年第二季度销售商品的零部件细分成本下降了30万美元，降幅为2.6%，这归因于产品结构的变化。

营业利润。2020财年第二季度营业利润为430万美元，增加了130万美元，而2019年第二季度的营业利润为300万美元。销售、一般和行政费用减少了310万美元，这对盈利能力产生了积极影响，毛利润减少了180万美元，部分抵消了这一影响。

利息支出。2020财年第二季度的利息支出为570万美元，比2019年第二季度的400万美元增加了170万美元，增幅为41.5%。增加的主要原因是计入利息支出的利率上限公允价值的变化，但由于利率下降和优先期限债务的平均借款水平下降，该变动部分被借款利息支出减少所抵消。

所得税。我们在2020财年第二季度录得80万美元的所得税优惠，而2019年同期的所得税优惠为20万美元。

截至2020年4月4日的三个月有效税率为70.0%，不同于21%的法定联邦所得税率。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额净额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

截至2019年3月30日的三个月有效税率为14.4%，不同于21%的法定联邦税率。差异主要是由于正常税率优惠项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。

调整后的EBITDA。2020财年第二季度调整后的EBITDA为1270万美元，占净销售额的5.0%，增加50万美元，占净销售额的4.1%，而2019年第二季度为1220万美元，占净销售额的5.8%。调整后EBITDA的增长主要是由于调整后的销售、一般和行政费用减少，毛利润减少180万美元部分抵消了这一增长。

下表列出了本报告期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况：
 
三个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净损失
$
(639
)
 
$
(673
)
调整：
 
 
 
利息支出，净额(1)
5,754

 
4,102

所得税优惠
(817
)
 
(179
)
折旧、摊销和处置(2)
3,816

 
2,833

运营转型计划
2,198

 
3,270

股份薪酬
1,204

 
1,193

产品重新设计计划
1,082

 
1,652

直接归因于冠状病毒大流行的成本
107

 
—

其他
—

 
4

调整后的EBITDA
$
12,705

 
$
12,202

调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)
5.0
%
 
5.8
%
 
(1)包括两个会计期间的10万美元，代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们的简明综合经营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单独的运营费用列示。
(2)包括两个会计期间的20万美元，代表使用权租赁资产的摊销费用。使用权租赁资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中作为单一的运营费用列示。

22

截至2020年4月4日和2019年3月30日的6个月的综合运营业绩：
 
 
截至六个月
(单位：千美元)
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净销售额
 
$
408,629

 
$
366,568

销货成本
 
363,160

 
321,504

毛利
 
$
45,469

 
$
45,064

营业费用
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
 
40,353

 
40,201

营业利润
 
$
5,116

 
$
4,863

利息费用
 
(7,555
)
 
(6,872
)
利息收入
 
—

 
9

其他收入(费用)，净额
 
374

 
(624
)
所得税前亏损
 
$
(2,065
)
 
$
(2,624
)
所得税优惠
 
1,143

 
415

净(亏损)收益中的权益非合并附属公司
 
(120
)
 
316

净损失
 
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
其他财务数据：
 
 
 
 
调整后的EBITDA
 
$
20,730

 
$
19,418

调整后的EBITDA利润率
 
5.1
%
 
5.3
%

以下是青鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(单位：千美元)
 
截至六个月
按细分市场划分的净销售额
 
2020年4月4日
 
2019年3月30日
公共汽车
 
$
373,469

 
$
334,275

零件
 
35,160

 
32,293

总计
 
$
408,629

 
$
366,568

 
 
 
 
 
按部门划分的毛利润
 
 
 
 
公共汽车
 
$
32,805

 
$
33,657

零件
 
12,664

 
11,407

总计
 
$
45,469

 
$
45,064


净销售额。截至2020年4月4日的6个月的净销售额为4.086亿美元，增长了4210万美元，增幅为11.5%，而截至2019年3月30日的6个月的净销售额为3.666亿美元。

巴士销售额增加了3920万美元，增幅为11.7%，反映出预订量的增加和单位销售价的上涨。在截至2020年4月4日的6个月中，共预订了4054套，而2019年同期为3871套。公交量反映了订单的时间和客户的交货要求。截至2020年4月4日止六个月的平均单位净销售价格较截至2019年3月30日止六个月的单位售价高出6.7%。单价上涨主要反映了2019财年为部分抵消大宗商品成本而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。

与截至2019年3月30日的6个月相比，截至2020年4月4日的6个月的零部件销售额增加了290万美元，增幅为8.9%，这主要是由于销售量增加。

23


销售商品的成本。截至2020年4月4日的6个月，销售的商品总成本为3.632亿美元，比截至2019年3月30日的6个月增加了4170万美元，增幅为13.0%，而截至2019年3月30日的6个月的总销售成本为3.215亿美元。销售总成本占销售净额的百分比由87.7%上升至88.9%。

与截至2019年3月30日的6个月相比，截至2020年4月4日的6个月，公交部门销售商品的成本增加了4,000万美元，增幅为13.3%。截至2020年4月4日的6个月，每件商品的平均销售成本比截至2019年3月30日的6个月高出8.2%，这主要是由于制造成本的增加。

截至2020年4月4日的6个月，与截至2019年3月30日的6个月相比，售出的零部件细分成本增加了160万美元，增幅为7.7%，这主要归因于零部件销售量的增加以及产品结构的变化。

营业利润。截至2020年4月4日的6个月的营业利润为510万美元，比截至2019年3月30日的6个月的营业利润490万美元增加了30万美元。毛利增加40万美元对盈利能力产生积极影响，销售、一般和行政费用增加20万美元部分抵消了毛利增加的影响。

利息支出。截至2020年4月4日的6个月的利息支出为760万美元，比截至2019年3月30日的6个月增加了70万美元，增幅为9.9%，而截至2019年3月30日的6个月的利息支出为690万美元。增加的主要原因是计入利息支出的利率上限公允价值的变化，但由于利率下降和优先期限债务的平均借款水平下降，该变动部分被借款利息支出减少所抵消。

所得税。截至2020年4月4日的6个月，所得税优惠为110万美元，而2019年同期的所得税优惠为40万美元。

截至2020年4月4日的六个月有效税率为55.4%，与2019年法定联邦所得税率21%不同。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额净额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

截至2019年3月30日的六个月有效税率为15.8%，与2018年法定过渡联邦所得税率21%有明显差异。差异主要是由于正常税率福利项目，主要是联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)，这部分被不可抵扣的基于股份的薪酬支出和其他税收调整所抵消。

调整后的EBITDA。截至2020年4月4日的6个月，调整后的EBITDA为2,070万美元，占净销售额的5.1%，增加了130万美元，占净销售额的6.8%，而截至2019年3月30日的6个月，EBITDA为1,940万美元，占净销售额的5.3%。调整后EBITDA的增长主要是由于调整后的销售、一般和行政费用减少，毛利润增加40万美元。

24


下表列出了本报告期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况：
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
净损失
$
(1,042
)
 
$
(1,893
)
调整：
 
 
 
利息支出，净额(1)
7,747

 
7,070

所得税优惠
(1,143
)
 
(415
)
折旧、摊销和处置(2)
7,354

 
5,240

运营转型计划
3,312

 
3,514

外币套期保值
—

 
109

股份薪酬
2,297

 
2,045

产品重新设计计划
2,092

 
3,801

直接归因于冠状病毒大流行的成本
107

 
—

其他
6

 
(53
)
调整后的EBITDA
$
20,730

 
$
19,418

调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)
5.1
%
 
5.3
%
 
(1)包括两个会计期间的20万美元，代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们的简明综合经营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项单独的运营费用列示。
(2)包括截至2020年4月4日和2019年3月30日的6个月的40万美元和30万美元，分别代表使用权租赁资产的摊销费用，这些费用是租赁费用的一个组成部分，在我们的合并运营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项运营费用列示。


25

流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源是其运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及其信贷安排下的借款。截至2020年4月4日，该公司在其担保信贷安排的循环信贷额度部分下有3410万美元的可用现金(扣除未偿还支票净额)和6310万美元的额外借款。该公司的循环信贷额度可用于营运资金要求、资本支出和其他一般公司用途。

如2020年5月8日8-K当前报告所述，本公司于2020年5月7日订立第二修正案，修订日期为2016年12月12日的信贷协议(“信贷协议”，经日期为2018年9月13日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，并经第二修正案“经修订信贷协议”进一步修订)。第二修正案除其他外，规定贷款人承诺总额为4190万美元的额外循环承诺，使循环承诺总额达到1.419亿美元。额外的循环承诺拟用于营运资金，为一般公司用途提供资金，并支付与此相关和与第二修正案相关的交易费用、费用和开支。修订后的信贷协议下的循环承诺将于2023年9月13日到期，也就是第一修正案生效五周年。利率定价网格不变，但LIBOR下限从0%修正为0.75%。
本公司日期为2016年12月12日的原始信贷协议及其日期为2018年9月13日的修订信贷协议的详细说明载于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2019年9月28日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-流动性和资本资源”。

于二零二零年四月四日，经修订信贷协议项下的借款人(定义为本公司附属公司蓝鸟机构公司)及担保人均遵守所有契诺。

短期和长期流动性要求

我们在信贷安排下支付借款本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的影响。

在我们2020财年的第二季度，被称为“冠状病毒”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行。管理层正在积极监测大流行对我们的财务状况、运营结果、流动性、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于全球应对措施的不断演变，管理层目前无法估计全球大流行对我们2020财年的运营结果、财务状况或流动性的影响。如果大流行持续很长一段时间，很可能会对我们在2020财年及以后的未来运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。见第II部第1A项。这份季度报告的风险因素，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与冠状病毒大流行有关的风险。

2020年3月27日，美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。除其他事项外，“CARE法案”还包括与雇主方社会保障付款延期有关的条款(雇主工资税延期支付条款)。我们已选择将这些本应到期和支付的付款推迟到2020年12月31日。延期金额的50%最低付款将于2021年12月31日到期，其余部分将于2022年12月31日到期。我们估计高达600万美元的付款可能会被推迟。我们还拥有并预计将推迟对我们2020财年约320万美元的固定收益养老金计划的缴费。推迟缴纳的缴费将于2021年1月1日到期。

季节性

我们的业务是季节性很强的。大多数学区寻求购买新校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。因此，我们最繁忙的两个季度是我们的第三个和第四个财政季度，后者在最接近9月30日的周六结束。我们的季度运营业绩、现金流和流动性可能会受到这些季节性模式的影响。例如，我们的收入通常在第三财季和第四财季最高。不过，每年的季节性需求有所不同，部分视乎对主要船队客户的大量直接销售而定，而这些客户通常会获得短期贸易信贷。另一方面，营运资本通常是第一财季现金的重要用途，也是第四财季产生现金的重要来源。我们通常在第一财季进行有计划的停工。


26

现金流

下表列出了从我们的现金流量简并报表中获得的一般信息：
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
期初现金及现金等价物
$
70,959

 
$
60,260

经营活动中使用的现金总额
(48,209
)
 
(26,772
)
用于投资活动的现金总额
(14,101
)
 
(22,706
)
融资活动提供的现金总额
25,437

 
14,818

现金和现金等价物的变动
$
(36,873
)
 
$
(34,660
)
期末现金和现金等价物
$
34,086

 
$
25,600


经营活动中使用的现金总额

截至2020年4月4日的6个月，运营活动中使用的现金流总计4820万美元，而截至2019年3月30日的6个月，运营活动中使用的现金流为2680万美元。使用的现金增加了2140万美元，主要原因是应计费用与上一年相比变化了1970万美元，净收益减少了90万美元。

用于投资活动的现金总额

截至2020年4月4日的6个月，用于投资活动的现金流总计1,410万美元，而截至2019年3月30日的6个月，用于投资活动的现金流为2,270万美元。减少860万美元的原因是，随着新的油漆设施在2019年财政年度完工，制造资产的支出减少。

融资活动提供的现金总额

截至2020年4月4日的6个月，融资活动提供的现金流总计2,540万美元，而截至2019年3月30日的6个月，融资活动提供的现金流总计1,480万美元。1060万美元的增长主要是由于循环信贷安排下的借款增加了1000万美元，行使认股权证的现金收益增加了350万美元，但这些增加被支付给既有限制性股票和行使股票期权的员工税的现金增加了270万美元所部分抵消。

自由现金流

管理层认为，自由现金流量的非GAAP计量，即经营活动中使用的净现金减去固定资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些盈余现金可以为正常业务过程中的活动提供资金。请参阅“我们用来评估业绩的关键非GAAP衡量标准”。下表列出了所列期间的自由现金流量的计算方法：
 
截至六个月
(单位：千美元)
2020年4月4日
 
2019年3月30日
经营活动中使用的现金净额
$
(48,209
)
 
$
(26,772
)
固定资产已付现金
(14,251
)
 
(22,706
)
自由现金流
$
(62,460
)
 
$
(49,478
)

截至2020年4月4日的6个月的自由现金流比截至2019年3月30日的6个月减少1,300万美元，原因是如上所述，固定资产支付的现金减少了850万美元，经营活动中使用的现金增加了2,140万美元。

表外安排

截至2020年4月4日，我们有总计690万美元的未偿还信用证，其中大部分确保了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品受佐治亚州的监管。


27

截至2020年4月4日，我们有300万美元的未偿还担保，这与剩余期限最长为2.8年的定期贷款的债务担保有关。*这300万美元是我们在所有担保债务违约时被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。


28


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的利率风险、商品风险或货币风险之前在公司2019年10-K表格第II部分第7A项中披露的情况没有任何实质性变化。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司设有披露控制和程序系统(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年4月4日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2020年4月4日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。







29

第II部分-其他资料

以下未特别列出的第II部分要求的项目不适用。

第1项法律诉讼

蓝鸟在其正常业务过程中从事法律诉讼。虽然不能就未决法律程序的最终结果作出保证，但目前管理层不相信蓝鸟的任何未决法律程序的决议或结果会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

除本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司2019年10-K表格第I部分第1A项中讨论的风险因素。这些风险因素在此明确引用，并可能对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大不利影响。2019年Form 10-K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

下面的风险因素是我们2019年10-K表格的更新。

当前的冠状病毒大流行、其他公共卫生危机、流行病或流行病可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，特别是如果我们遇到供应链中断、对我们产品的需求减少、影响我们的员工或工作场所条件的中断，和/或进入资本市场的机会减少的情况。

在我们2020财年的第二季度，被称为“冠状病毒”的新型冠状病毒在世界各地传播，造成了一场全球大流行。除其他影响外，这场大流行还产生了以下影响：

•
引发资本市场明显低迷；

•
导致全球供应链严重中断；

•
显著改变了全球消费需求；

•
因工厂关闭而导致的全球制造业务停顿；以及

•
“就地避难所”命令改变了全球工作场所的条件。

这场大流行没有对我们2020财年第二季度的业绩产生实质性的影响，但可能会对我们未来的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。大流行的快速发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性的最终不利影响的任何预测，但我们已经经历了订单减少，并在2020财年第三季度的前两周实施了制造工厂关闭。目前，我们认为以下领域是大流行给我们的业务带来的最重大的实质性风险：

供应链中断

我们依赖专业供应商(其中一些是单一来源供应商)提供关键部件(包括但不限于发动机、变速器和车桥)，并且使用来自另一供应商的类似部件更换这些组件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。“我们目前还依赖数量有限的单一来源供应商和/或重要客车部件(如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机，包括动力总成、控制模块、转向系统、座椅、专用树脂和其他关键部件)的替代方案有限。除了保护我们员工的健康，我们的工厂关闭的部分原因是由于冠状病毒可能无法从我们的供应商那里获得关键部件。由于冠状病毒大流行导致的供应链延误或中断使我们面临以下风险，如果这些风险成为现实，可能会显著增加我们的成本和/或影响我们满足客户需求的能力：

•
我们或我们的第三方供应商可能无法获得关键服务和组件，从而导致我们产品的制造、组装和交付或发货中断；

•
我们或我们的第三方供应商可能无法对客户订单中的意外变化做出响应；

•
我们或我们的供应商可能有过多或不足的材料和部件库存；


30

•
我们或我们的第三方供应商可能会因为大流行和缺乏关键部件的长期供应安排而受到价格波动的影响；

•
由于我们或其其他客户的需求变化，我们可能会遇到第三方供应商延迟交货的情况；

•
我们的第三方供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时向我们交付部件的能力或意愿；

•
如果必要的组件不可用，我们可能无法找到新的或替代的组件，或无法及时重新配置我们的产品和制造流程；以及

•
我们的第三方供应商可能会遇到与我们的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

减少对公交车和公交车零部件的需求

校车市场主要是由各州、市政当局和独立承包商支出水平的长期趋势推动的。对校车的需求进一步受到市政当局的总体采购优先事项、校车融资的可用性、学生人口变化、学区校车政策、价格和其他竞争因素、燃料价格和环境法规的影响。为了应对大流行，北美的许多学校系统取消了2019-2020学年剩余时间的面对面教学。对于何时恢复传统的面授教育仍然存在不确定性。公交车使用量的减少可能会减少对维护和更换部件的需求，这将对我们部件部门的收入产生负面影响。学习形式的不确定性(例如，面对面的减少到更远的安排)可能会导致巴士订单的减少，直到某种程度的正常状态恢复到提供K-12教育的方式为止。此外，推迟2020-2021学年的开学时间也可能会影响我们对巴士的短期需求。公交车订单的减少将对我们公交车部门的收入产生负面影响。

影响我们的劳动力或工作场所条件的中断

美国几乎所有的州，包括我们总部和制造设施所在的佐治亚州，都发布了“原地避难”命令、隔离令、行政命令和类似的政府命令、限制和建议，要求居民控制冠状病毒的传播。命令可能在到期时或到期后重新发布，未来的命令可能会引入更广泛的限制。这样的命令、限制和建议，以及可能会出现额外命令、限制或建议的看法，导致了不被认为是“必要”的企业的广泛关闭，停工、中断、减速和延误、在家工作的政策和旅行限制。虽然佐治亚州认为我们的业务至关重要，但我们在可能的情况下采用了远程工作政策，以应对可能影响我们员工的健康风险。考虑到我们的业务性质，如果没有现场制造人员，我们没有能力制造一辆公交车。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何普遍的冠状病毒疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护我们员工的健康和安全，其中可能包括暂停生产。任何延长停产或产能减少都可能对我们履行订单的能力和我们的收入产生负面影响。

可能减少进入资本或信贷市场的机会

冠状病毒大流行对全球商业活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动。这场大流行可能会对经济和市场状况产生持续的不利影响，并引发全球经济长期放缓，并可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。

第六项展品
        
随本报告存档的证物如下：

展品编号：第一号：描述：*。

3.1
注册人的第二份修订和重新注册的公司证书(注册人于2015年2月26日向证券交易委员会提交的注册人当前8-K报表的附件3.1作为参考并入)。

3.2
蓝鸟公司章程“(通过参考公司于2013年12月20日提交给证券交易委员会的S-1表格合并而成)。


31

31.1*
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。

32.1*
首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节进行联合认证。

101.INS*^
XBRL实例文档。

101.SCH*^
XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*^
XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*^
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*^
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*^
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
 
*
谨此提交。
††
管理合同或补偿计划或安排。

^
根据S-T法规，本季度报告附表10Q第101号中的XBRL(可扩展商业报告语言)相关信息应被视为“已提供”，而不是就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的“存档”，或以其他方式承担该节的责任，且不得通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订)的任何登记声明中，除非在该备案文件中明确提出的情况除外。(B)根据1933年“证券法”(经修订)，XBRL(可扩展商业报告语言)相关信息应被视为“提供的”，而不应被视为“提交”，而不是就1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”第18节的规定而言)“存档”。





32

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。



 
蓝鸟公司
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月14日
秒/秒/菲利普·霍洛克
 
 
菲利普·霍洛克
 
 
首席执行官
 
 
 
日期：
2020年5月14日
秒/秒/Phillip Tighe
 
 
菲利普·泰赫
 
 
首席财务官

                                


33