美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从中国到印度的过渡期，中国将从欧洲过渡到日本。

委托档案编号：001-38656

Bank7公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

俄克拉荷马州		20-0763496
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国税局雇主识别号)

1039西北63号^研发街道		73116-7361
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：405-810-8600

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	BSVN	纳斯达克全球精选市场系统

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合这样的提交要求。**是-否-☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是？否？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	*(不检查是否有较小的报告公司)	小型报表公司	☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，不是。

截至2020年5月12日，注册人拥有9,226,252股普通股，面值0.01美元。

		页

第一部分：	财务信息

第1项	财务报表	3
	未经审计的综合资产负债表	3
	未经审计的综合收益表	4
	未经审计的股东权益合并报表	5
	未经审计的现金流量表合并报表	6
	未经审计的合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	27
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	46
项目4.	管制和程序	46

第二部分。	其他资料	46

第1项	法律程序	46
第1A项	危险因素	46
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	48
第6项	陈列品	48
	签名	49

前瞻性陈述

本10-Q表格包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们的财务业绩的看法。有关我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”等词语或短语来作出。“”打算“和类似的单词或短语。本演示文稿中的任何或所有前瞻性陈述(或口头传达的)可能被证明是不准确的。本演示文稿中包含或提及前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。我们的这些前瞻性陈述主要基于其对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于难以预测的风险、不确定性和假设，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致这种差异的因素在我们最新的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中进行了讨论，并且可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中时不时地进行讨论, 包括我们的季度报告。*如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其作出之日为止，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。本文中的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。

第1项

财务报表

Bank7公司

未经审计的简明综合资产负债表

(美元金额(千美元))

资产	三月三十一号， 2020 (未经审计)		十二月 31, 2019

现金和银行到期款项	$	148,626	$	117,128
其他银行的有息定期存款		30,102		30,147
贷款，截至2020年3月31日和2019年12月31日的贷款损失拨备分别为8,513美元和7,846美元		777,220		699,458
按公允价值持有的待售贷款		-		1,031
房舍和设备，净值		9,644		9,624
非流通股权证券		1,089		1,100
商誉和其他无形资产，净额		1,737		1,789
应收利息和其他资产		5,932		6,115

总资产	$	974,350	$	866,392

负债与股东权益

存款
不计息	$	254,735	$	219,221
计息		616,221		538,262

总存款		870,956		757,483

应付所得税		1,817		357
应付利息及其他负债		3,961		8,426

负债共计		876,734		766,266

股东权益
优先股，每股面值0.01美元，授权1,000,000股；未发行或未发行		-		-
普通股，无投票权，面值每股0.01美元，授权发行20,000,000股；未发行或未发行		-		-
普通股，面值0.01美元；授权股份50,000,000股；已发行和已发行股份：分别为9,264,412股和10,057,506股，分别于2020年3月31日和2019年12月31日		93		101
额外实收资本		92,571		92,391
留存收益		4,952		7,634

股东权益总额		97,616		100,126
总负债和股东权益	$	974,350	$	866,392

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

Bank7公司

未经审计的简明综合收益表

(美元金额以千为单位，每股数据除外)

	截至三个月三月三十一号，
	2020		2019
利息收入
贷款，包括手续费	$	13,106	$	11,622
其他银行的有息定期存款		162		417
其他银行的有息存款		239		538

利息收入总额		13,507		12,577

利息支出
存款		2,075		2,224

利息支出总额		2,075		2,224

净利息收入		11,432		10,353

贷款损失准备金		650		-

计提贷款损失拨备后的净利息收入		10,782		10,353

非利息收入
二级市场收益		38		37
存款账户手续费		119		60
其他		173		126

非利息收入总额		330		223

非利息支出
薪金和员工福利		2,474		2,171
家具和设备		216		159
入住率		461		343
数据和项目处理		276		262
会计费、营销费和律师费		126		147
监管评估		23		32
广告和公共关系		269		186
旅行、住宿和娱乐		53		42
其他		455		413

总非利息费用		4,353		3,755

税前收入		6,759		6,821
所得税费用		1,708		1,705
净收入	$	5,051	$	5,116

普通股每股收益-基本	$	0.51	$	0.50
每股普通股收益-稀释后		0.51		0.50
加权平均已发行普通股-基本		9,972,899		10,187,500
加权平均已发行普通股-稀释		9,972,899		10,187,500

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

Bank7公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(美元金额以千为单位，股票数据除外)

	三个月三月三十一号，
	2020			2019
普通股(股)
期初余额		10,057,506			10,187,500
收购和注销的股份		(793,094	)		-
期末余额		9,264,412			10,187,500

普通股(金额)
期初余额	$	101		$	102
收购和注销的股份		(8	)		-
期末余额	$	93		$	102

额外实收资本
期初余额	$	92,391		$	80,275
基于股票的薪酬费用		180			171
期末余额	$	92,571		$	80,446

留存收益
期初余额	$	7,634		$	8,089
净收入		5,051			5,116
普通股收购和注销		(6,807	)		-
宣布的现金股息(每股0.10美元)		(926	)		-
期末余额	$	4,952		$	13,205

股东权益总额	$	97,616		$	93,753

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

Bank7公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

(美元金额(千美元))

	在截至的三个月内三月三十一号，
	2020			2019
经营活动
净收入	$	5,051		$	5,116
不需要(提供)现金的物品
折旧摊销		270			175
贷款损失准备金		650			-
贷款销售收益		(38	)		(37	)
基于股票的薪酬费用		180			171
从出售贷款中获得的现金收入来源于可供出售的贷款		2,440			2,685
用于销售的贷款的现金支付		(1,371	)		(2,343	)
递延所得税优惠		(20	)		(43	)
中的变化
应收利息和其他资产		203			786
应付利息及其他负债		1,098			665

经营活动提供的净现金		8,463			7,175

投资活动
其他银行有息定期存款的到期日		12,723			6,973
购买其他银行的有息定期存款		(12,678	)		(9,491	)
贷款净变动		(78,412	)		13,288
购置房舍和设备		(238	)		(659	)
非流通权益证券的变动		11			-

投资活动提供的净现金(用于)		(78,594	)		10,111

筹资活动
存款净变动		113,473			10,773
现金分配		(5,029	)		-
普通股收购和注销		(6,815	)		-

筹资活动提供的现金净额		101,629			10,773

增加银行现金和到期金额		31,498			28,059

期初银行的现金和到期款项		117,128			128,090

现金和银行到期，期末	$	148,626		$	156,149

现金流量信息的补充披露
已付利息	$	2,245		$	2,180
已宣布及未支付的股息	$	926		$	-

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1：	业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Bank7 Corp.(“公司”)，前身为Haines Financial Corp，是一家银行控股公司，其主要活动是拥有和管理其全资子公司Bank7(“银行”)。*Bank7银行主要从事为位于俄克拉何马州、堪萨斯州和德克萨斯州的个人和公司客户提供全方位的银行和金融服务。*本银行受到来自其他金融机构的竞争。*本公司受某些联邦机构的监管，并定期接受监管。*Bank7 Corp.(以下简称“公司”)前身为Haines Financial Corp，是一家银行控股公司，其主要活动是拥有和管理其全资子公司Bank7(以下简称“银行”)。

陈述的基础

随附的未经审核中期综合财务报表反映管理层认为为提供本公司所呈报中期财务状况、经营业绩及现金流量的公允报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常和反复进行的。自2019年12月31日，也就是最近一次年报发布之日起，公司的会计政策没有发生重大变化，而截至2019年12月31日的公司简明综合资产负债表是从截至该日的公司经审计的综合资产负债表中派生出来的。按照公认会计原则编制的本公司年度财务报表中通常包含的某些信息和注释已被精简或省略。本公司截至2019年12月31日止年度报告所载财务报表及附注所载资料，应参考该等未经审计的中期综合财务报表。本文披露的中期经营业绩不一定表明全年或任何未来期间的预期业绩。

股票回购计划

在截至2020年3月31日的三个月内，根据本公司的股票回购计划，以每股8.59美元的平均价格回购了793,094股股票，并注销并恢复了授权但未发行股票的状态。在截至2019年3月31日的三个月内，没有回购股票。

巩固原则

随附的合并财务报表包括本公司、本行及其附属公司的账目，1039 NW 63^研发，LLC持有银行使用的房地产。“所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及确定贷款损失拨备、拥有的其他房地产估值、非临时性减值、所得税税、商誉和无形资产以及金融工具的公允价值。

贷款

管理层有意愿和能力在可预见的未来或直至到期或偿还时持有的贷款，在其未偿还本金余额中报告，该余额经未赚取收入、冲销、贷款损失拨备、原始贷款的任何未摊销递延费用或成本以及已购买贷款的未摊销溢价或折扣调整后报告。

对于按成本摊销的贷款，利息收入根据未偿还的本金余额应计。贷款发放费(扣除某些直接发放费以及保费和折扣)将在贷款的相应期限内递延并摊销。

贷款利息应计在贷款逾期90天时停止，除非信贷担保良好且正在收款。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，贷款将被放在非应计项目上，或在较早的日期注销。

所有计入非应计或注销的贷款的应计但未收回的利息，将从利息收入中冲销。这些贷款的利息按现金收付制或成本回收法核算，直到有资格回归权责发生制为止。当合同到期的所有本金和利息金额都已付清，当前和将来的付款都得到合理保证时，贷款才会恢复应计状态。

贷款损失拨备

贷款损失拨备是根据贷款损失拨备计入收入估计发生的。当管理层认为贷款余额的无法收回被确认时，贷款损失将从津贴中扣除。随后的追回(如果有的话)将计入津贴。

贷款损失拨备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况以及任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行定期审查。此评估本质上是主观的，因为它需要估计在获得更多信息后容易进行重大修订。

津贴由已分配部分和一般部分组成。分配的部分涉及分类为减值的贷款。对于被归类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流或抵押品价值或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于历史冲销经验和公司内部风险评级过程中产生的违约预期损失。在评估了没有在历史损失或风险评级数据中充分反映信用质量的内部或外部影响之后，可能会对贷款池额度进行其他调整。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法收取根据贷款协议的合同条款到期的预定本金或利息，则贷款被视为减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括支付状况、抵押品价值及收取到期本金及利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款不足的贷款通常不被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的差额，从而逐案确定延迟付款和付款短缺的严重程度。对于商业和建筑贷款，减值是在逐笔贷款的基础上通过按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来衡量的。

具有相似风险特征的贷款组根据集团的历史亏损经验对减值进行集体评估，并根据影响贷款偿还的趋势、条件和其他相关因素的变化进行调整。因此，本公司不会单独确定个别消费贷款以进行减值计量，除非该等贷款因借款人财务困难而成为重组协议的标的。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU要求承租人在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。*ASU中的指导方针对2019年12月15日之后开始的报告期有效。此外，对于在提交的最早比较期间存在的租赁，需要修改追溯过渡方法。管理层正在评估这一影响不过，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或资本状况产生实质性影响，但会影响公司当前经营租赁的资产负债表上的列报，公司将在2021年第一季度采用此ASU。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)。ASU要求将当前发生的损失模型替换为预期损失模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型。ASU中的指导对2022年12月15日之后的报告期有效，并对第一个报告期要求的留存收益进行累积效果调整。ASU管理层仍在评估此ASU的影响。*公司将

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。ASU修改了现有的指导方针，通过取消商誉减值测试中的步骤2来简化后续商誉的测量。*在新的指导方针下，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，实体将根据该差额记录减值费用。该标准取消了今天使用步骤2计算商誉减值费用的要求，该步骤要求实体通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算任何减值费用。允许提前收养。ASU 2017-04于2020年1月1日采用，对公司财务报表无重大影响。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(话题820)。ASU 2018-13删除、修改和增加了关于公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13于2020年1月1日通过，对公司财务报表没有重大影响。

立法和监管的发展

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律。它包含大量的税收和支出条款，旨在应对冠状病毒大流行的影响。 CARE法案的目标是通过各种措施防止严重的经济下滑，包括对美国家庭的直接财政援助和对受严重影响的行业的经济刺激。CARE法案还包括一系列旨在支持美国经济和减轻冠状病毒对金融机构及其客户的影响的其他条款，包括授权美国财政部、小企业管理局、联邦储备委员会和其他联邦银行机构可能或要求实施的各种计划和措施。此外，为了应对冠状病毒的爆发，联邦储备委员会已经实施或宣布了多项设施，为美国经济和金融市场的各个领域提供紧急流动性。

CARE法案包括一项条款，允许金融机构在某些情况下选择暂停ASC分主题310-40项下的临时问题债务重组会计(“第4013条”)。要根据第4013条获得资格，贷款修改必须是(1)与冠状病毒有关；(2)在截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款上执行；以及(3)在2020年3月1日与(A)国家紧急状态终止日期后60天或(B)2020年12月31日两者中较早者之间执行。作为对CARE法案这一部分的回应，联邦银行机构于2020年4月7日发布了修订后的机构间声明，在与财务会计准则委员会协商后确认，对于不受第4013条约束的贷款，根据冠状病毒对在任何救济之前是当前借款人的善意基础上所做的短期修改不属于ASC子主题310-40项下的问题债务重组。在截至2020年3月31日的三个月里，与冠状病毒相关的25笔贷款被修改，总计8020万美元，这些贷款不被认为是问题债务重组。这包括短期(例如，最多个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是指在实施修改计划时合同付款逾期少于30天的借款人。

冠状病毒大流行对公司的业务、流动性、资产估值、运营结果和财务状况以及监管资本和流动性比率的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，包括大流行的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对大流行所采取的行动。此外，冠状病毒大流行的影响可能对公司无形资产、贷款或递延税项资产的全部或组合估值减值产生重大不利影响。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注2：	对银行现金和到期款项的限制

本公司被要求以现金和/或存放在联邦储备银行的形式保留储备资金。截至2020年3月31日，要求的储备为0美元。

注3：

每股收益

每股普通股基本收益是指报告期内每股已发行普通股可获得的收益金额。基本每股收益是根据净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数计算的。

稀释每股收益是指在每个报告期内，假设为所有已发行的潜在普通股发行普通股，每股已发行普通股(包括本应已发行的普通股)在该期间可获得的收益金额。稀释每股收益是根据净收入股息加上每个期间已发行普通股的加权平均数计算的，并根据使用库存股方法计算的稀释性潜在普通股(如限制性股票奖励和不合格股票期权)的影响进行了调整。

下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

	在截至的三个月内三月三十一号，
	2020		2019
(千美元，每股除外)
分子
净收入	$	5,051	$	5,116

分母
普通股基本收益的分母		9,972,899		10,187,500
股票补偿的稀释效应⁽¹⁾		-		-
稀释后每股收益的分母		9,972,899		10,187,500

普通股每股收益
基本型	$	0.51	$	0.50
稀释	$	0.51	$	0.50

(1)

截至2020年3月31日和2019年3月31日，分别为186,500和165,000的未偿还非合格股票期权未计入稀释后每股收益，因为这样做在所述期间将是反稀释。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注4：

贷款及贷款损失拨备

截至2020年3月31日和2019年12月31日的贷款摘要如下(单位：千美元)：

	三月三十一号， 2020			十二月三十一号， 2019

建设与发展	$	87,324		$	70,628
1-4套家庭房产		34,760			34,160
商业地产-其他		280,474			273,278
总商业地产		402,558			378,066

工商业		323,273			260,762
农耕		50,993			57,945
消费者		10,671			11,895

总贷款		787,495			708,668

减少贷款损失拨备		(8,513	)		(7,846	)
减少递延贷款费用		(1,762	)		(1,364	)

净贷款	$	777,220		$	699,458

下表按投资组合细分列出了2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的贷款损失拨备活动(千美元)：

	建筑和建筑发展		1-4个家庭房地产			商品化房地产- 其他		商品化 &工业		农耕			消费者			总计

2020年3月31日
期初余额	$	782	$	378		$	3,025	$	2,887	$	642		$	132		$	7,846

冲销		-		-			-		-		-			-			-
恢复		-		1			-		6		10			-			17

净回收		-		1			-		6		10			-			17

贷款损失准备金(贷方)		162		(3	)		7		602		(101	)		(17	)		650

期末余额	$	944	$	376		$	3,032	$	3,495	$	551		$	115		$	8,513

	建筑和建筑发展		1-4个家庭房地产		商品化房地产- 其他		商品化 &工业			农耕			消费者			总计

2019年3月31日
期初余额	$	1,136	$	433	$	2,035	$	3,231		$	818		$	179		$	7,832

冲销		-		-		-		(4	)		-			-			(4	)
恢复		-		-		-		7			-			-			7

净回收		-		-		-		3			-			-			3

贷款损失准备金(贷方)		154		19		52		(166	)		(58	)		(1	)		-

期末余额	$	1,290	$	452	$	2,087	$	3,068		$	760		$	178		$	7,835

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下表按投资组合细分列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日，基于投资组合细分和减值方法的贷款损失准备余额和总贷款(以千美元为单位)：

	建筑和建筑发展		1-4个家庭房地产		商品化房地产- 其他		商品化 &工业		农耕		消费者		总计

2020年3月31日
允许余额
单独评估减值的期末余额	$	-	$	-	$	26	$	-	$	-	$	-	$	26
集体评估减损情况		944		376		3,006		3,495		551		115		8,487

总计	$	944	$	376	$	3,032	$	3,495	$	551	$	115	$	8,513

总贷款
单独评估减值的期末余额	$	-	$	-	$	3,749	$	8,952	$	2,414	$	-	$	15,115
集体评估减损情况		87,324		34,760		276,725		314,321		48,579		10,671		772,380

总计	$	87,324	$	34,760	$	280,474	$	323,273	$	50,993	$	10,671	$	787,495

2019年12月31日
允许余额
单独评估减值的期末余额	$	-	$	-	$	26	$	-	$	-	$	-	$	26
集体评估减损情况		782		378		2,999		2,887		642		132		7,820

总计	$	782	$	378	$	3,025	$	2,887	$	642	$	132	$	7,846

总贷款
单独评估减值的期末余额	$	-	$	-	$	5,841	$	2,750	$	2,527	$	-	$	11,118
集体评估减损情况		70,628		34,160		267,437		258,012		55,418		11,895		697,550

总计	$	70,628	$	34,160	$	273,278	$	260,762	$	57,945	$	11,895	$	708,668

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

内部风险类别

每个贷款部分由具有相似风险特征的贷款类别组成。

适用于贷款组合各部分的风险特征描述如下：

房地产-房地产投资组合由住宅和商业物业组成。住宅贷款通常由业主自住的1-4个家庭住宅提供担保。这些贷款的偿还主要取决于借款人的个人收入和信用评级。*这些贷款的信用风险可能会受到公司市场范围内的经济状况的影响，这些经济状况可能会影响房地产的价值或借款人的个人收入。由于贷款的个人金额较小，并且分布在大量借款人身上，这一事实缓解了风险。这类商业房地产贷款通常涉及较大的本金金额，主要通过借款人的主要业务运营的现金流偿还，与贷款目的无关的房地产或收入的出售。这些贷款中的信用风险是由借款人的信誉、物业价值、当地经济和其他影响借款人业务或个人收入的经济条件驱动的。

商业和工业-商业投资组合包括向商业客户提供的贷款，用于为营运资金需求、设备购买和扩建提供资金。此类贷款主要从借款人的主要业务运营的现金流中偿还。这些贷款中的信用风险由借款人的信誉和影响业务运营现金流稳定性的经济状况驱动。

农业资产担保的农业贷款通常是为了获得专门用于农作物生产、牛或家禽生产的土地，或在担保财产上经营类似类型的业务。这些贷款的偿还来源通常包括在物业上经营业务产生的收入、租金收入或出售物业。这些贷款的信用风险可能会受到作物和大宗商品价格、借款人的信用以及经济状况变化的影响，这些变化可能会影响公司的潜在房地产价值和当地经济。*这些贷款中的信用风险可能会受到作物和大宗商品价格、借款人的信用以及经济状况变化的影响，这些变化可能会影响公司的潜在房地产价值和当地经济。*这些贷款中的信用风险可能会受到作物和大宗商品价格、借款人的信用以及可能影响公司潜在物业价值和当地经济的经济状况变化的影响

消费者-消费者贷款组合包括各种期限和信用额度的贷款，如汽车贷款和其他个人用途贷款。这些类型贷款的偿还将来自借款人的收入来源，这些收入来源通常与贷款目的无关。信用风险由消费者经济因素驱动，如失业和公司市场区域的一般经济状况以及借款人的信誉。

贷款等级从1到4。1级被认为是令人满意的。2级和3级，或手表和特别说明，分别代表质量较低的贷款，被认为是批评的。4级，或不合格，是指被分类的贷款。

•

1级(PASS)-这些贷款通常符合银行政策，其特点是政策符合抵押品预付款利率，并有明确的还款来源。此外，这些信贷适用于资产负债表强劲、流动性充足或有可靠收入历史的借款人和/或担保人。

•

2级(观察)-这些贷款仍然被认为是“合格”信用；但是，各种因素，如行业压力、现金流或财务状况的重大变化、贷款文档的缺陷，或贷款官员、商业贷款委员会(CLC)或信用质量委员会(CQC)确定的其他风险问题，都需要加强监测的意识和频率。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

•

3级(特别提及)-这些贷款必须有明显的弱点或证据，处理不当或结构性问题。这些弱点需要密切关注，需要对这些弱点进行补救。不存在可能损失的风险。这一类别的信用预计将迅速转移到“2”或“4”，因为这被视为暂时性贷款等级。

•

4级(不合标准)-这些贷款没有得到借款人健全的价值和偿债能力的充分保护，但可能得到了很好的担保。他们定义了相对于现金流、抵押品、财务状况或其他可能危及及时偿还所有本金和利息的因素的弱点。如果弱点得不到弥补，将来可能会出现损失。

本公司持续评估贷款等级的定义和贷款损失拨备方法。“在截至2020年3月31日的期间内，两者均未发生变化。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，基于内部评级类别的公司贷款组合的信用风险概况(以千美元为单位)：

	建筑和建筑发展		1-4个家庭房地产		商品化房地产- 其他		商品化 &工业		农耕		消费者		总计

2020年3月31日
职等
1(通过)	$	87,324	$	33,973	$	267,047	$	290,136	$	46,450	$	10,671	$	735,601
2(观看)		-		787		9,678		7,764		-		-		18,229
3(特别提及)		-		-		-		16,421		2,129		-		18,550
4(不合标准)		-		-		3,749		8,952		2,414		-		15,115

总计	$	87,324	$	34,760	$	280,474	$	323,273	$	50,993	$	10,671	$	787,495

	建筑和建筑发展		1-4个家庭房地产		商品化房地产- 其他		商品化 &工业		农耕		消费者		总计

2019年12月31日
职等
1(通过)	$	70,628	$	33,622	$	267,437	$	241,176	$	53,290	$	11,895	$	678,048
2(观看)		-		538		-		5,312		-		-		5,850
3(特别提及)		-		-		-		11,524		2,128		-		13,652
4(不合标准)		-		-		5,841		2,750		2,527		-		11,118

总计	$	70,628	$	34,160	$	273,278	$	260,762	$	57,945	$	11,895	$	708,668

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下表显示了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日记录的贷款投资的贷款组合账龄分析(以千美元为单位)：

	逾期												贷款总额
	30–59 日数		60–89 日数		大于 90天		总计		电流		总计贷款		>90天& 应计

2020年3月31日
建设与发展	$	-	$	-	$	-	$	-	$	87,324	$	87,324	$	-
1-4套家庭房地产		142		93		-		235		34,525		34,760		-
商业地产-其他		2,920		-		-		2,920		277,554		280,474		-
工商业		-		-		14		14		323,259		323,273		14
农耕		-		-		598		598		50,395		50,993		598
消费者		298		-		-		298		10,373		10,671		-

总计	$	3,360	$	93	$	612	$	4,065	$	783,430	$	787,495	$	612


2019年12月31日
建设与发展	$	-	$	-	$	-	$	-	$	70,628	$	70,628	$	-
1-4套家庭房地产		-		-		-		-		34,160		34,160		-
商业地产-其他		-		-		-		-		273,278		273,278		-
工商业		-		-		14		14		260,748		260,762		14
农耕		-		-		598		598		57,347		57,945		598
消费者		90		-		-		90		11,805		11,895		-

总计	$	90	$	-	$	612	$	702	$	707,966	$	708,668	$	612

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的减值贷款(以千美元为单位)：

	未付校长天平		录下来投资不带编号津贴		录下来投资 vbl.用一种. 津贴		总计录下来投资		相关津贴		平均值录下来投资		利息收入公认

											截至2020年3月31日的三个月
2020年3月31日
建设与发展	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
1-4套家庭房地产		-		-		-		-		-		-		-
商业地产-其他		3,749		1,991		1,758		3,749		26		3,926		71
工商业		8,952		8,952		-		8,952		-		4,093		181
农耕		1,630		1,630		-		1,630		-		2,847		38
消费者		-		-		-		-		-		-		-

总计	$	14,331	$	12,573	$	1,758	$	14,331	$	26	$	10,866	$	290

2019年12月31日											截至2019年3月31日的三个月
建设与发展	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
1-4套家庭房地产		-		-		-		-		-		115		-
商业地产-其他		5,841		4,032		1,809		5,841		26		959		33
工商业		2,750		2,750		-		2,750		-		6,591		123
农耕		2,527		1,744		-		1,744		-		1,832		57
消费者		-		-		-		-		-		193		5

总计	$	11,118	$	8,526	$	1,809	$	10,335	$	26	$	9,690	$	218

不良贷款包括不良贷款，也包括在问题债务重组中修改的贷款，在这些贷款重组中，向遇到财务困难的借款人提供了优惠。这些优惠可能包括降低贷款利率、延期付款、本金宽免、忍耐或其他旨在最大限度收回的行动。

不良贷款中的某些贷款类别包括被归类为减值的不良债务重组。截至2020年3月31日，该公司有1,758,000美元的商业房地产贷款和946,000美元的农业贷款在问题债务重组和减值中进行了修改，截至2019年12月31日的前三个月，本公司有1,758,000美元的商业房地产和912,000美元的农业贷款修改。在截至3月31日的前三个月内，没有新修改的问题债务重组。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

在过去的三个月里，没有修改过的问题债务重组随后在截至2020年3月31日的时期违约。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的不良资产信息(以千美元为单位)：

	自.起
	三月三十一号， 2020		十二月三十一号， 2019
非权责发生制贷款	$	1,758	$	1,809
问题债务重组(1)		946		912
累计逾期90天或以上的贷款		612		612
不良贷款总额	$	3,316	$	3,333

(1)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的TDR分别为176万美元和181万美元，分别包括在上述行的非权责发生贷款余额中。

CARE法案包括一项条款，允许金融机构在某些情况下选择暂停ASC分主题310-40项下的临时问题债务重组会计(“第4013条”)。要根据第4013条获得资格，贷款修改必须是(1)与冠状病毒有关；(2)在截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款上执行；以及(3)在2020年3月1日与(A)国家紧急状态终止日期后60天或(B)2020年12月31日两者中较早者之间执行。作为对CARE法案这一部分的回应，联邦银行机构于2020年4月7日发布了修订后的机构间声明，在与财务会计准则委员会协商后确认，对于不受第4013条约束的贷款，根据冠状病毒对在任何救济之前是当前借款人的善意基础上所做的短期修改不属于ASC子主题310-40项下的问题债务重组。这包括短期(例如，长达六个月)的修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人是指在实施修改计划时合同付款逾期不到30天的借款人。在截至2020年3月31日的第一季度，与冠状病毒相关的25笔贷款被修改，总计8020万美元，这些贷款不被视为问题债务重组。截至2020年5月12日，我们修改了165笔贷款的条款，总计约2.857亿美元。

注5：

股东权益

2019年9月5日，公司通过回购计划(RP)。RP最初授权回购至多50万股本公司普通股。2020年3月13日，公司董事会批准对现有股票回购计划进行50万股扩容，根据该计划授权的股票总数为100万股，所有根据RP回购的股票均已注销，不作为库存股持有。RP项下的股票回购时间、价格和金额可由管理层决定。截至2020年3月31日，根据公司的回购计划，尚有206,906股可供回购。根据RP ，股票回购将根据规则10b5-1计划进行，定价和购买参数由管理层制定。*RP下的活动摘要如下：

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

	三个月三月三十一号，
	2020		2019
回购股份数量		793,094		-
回购股份平均价格	$	8.59	$	-
有待回购的股份		206,906		-

公司和银行受联邦银行机构发布的基于风险的资本准则的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的合并财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速纠正行动的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据GAAP计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。监管报告要求和监管资本标准。本公司和银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。此外，本公司和本银行的监管机构可以要求对这些财务报表中未反映的监管资本进行调整。

法规为确保资本充足性而建立的量化措施要求公司和银行保持总资本、一级资本和普通股资本(如法规定义)与风险加权资产(定义)和一级资本(定义)与平均资产(定义)的最低金额和比率(下表所述)。管理层认为，截至2020年3月31日，确保公司和银行满足其必须遵守的所有资本充足率要求，并保持资本保护缓冲，使公司和银行能够避免资本分配方面的限制，包括向某些高管支付股息和某些可自由支配的奖金。

截至2020年3月31日，联邦存款保险公司(FDIC)的最新通知将该银行归类为在监管框架下资本金充足，以便迅速采取纠正行动。由于要被归类为资本金充足，该银行必须保持表中规定的资本比率。*自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了该银行的类别。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

公司和银行的实际资本金额和比率如下表所示(以千美元为单位)：

	实际					最小资本要求					有了资本守恒缓冲器					最小资本充足在提示下纠正措施
	数量		比率			数量		比率			数量		比率			数量		比率

截至2020年3月31日
总资本与风险加权资产之比
公司	$	104,392		13.55	%	$	61,651		8.00	%	$	80,917		10.50	%		不适用		不适用
银行	$	104,348		13.56	%	$	61,570		8.00	%	$	80,810		10.50	%	$	76,962		10.00	%
一级资本与风险加权资产之比
公司	$	95,879		12.44	%	$	46,238		6.00	%	$	65,504		8.50	%		不适用		不适用
银行	$	95,836		12.45	%	$	46,177		6.00	%	$	65,418		8.50	%	$	61,570		8.00	%
CET I资本与风险加权资产之比
公司	$	95,879		12.44	%	$	34,679		4.50	%	$	53,944		7.00	%		不适用		不适用
银行	$	95,836		12.45	%	$	34,633		4.50	%	$	53,874		7.00	%	$	50,025		6.50	%
一级资本与平均资产之比
公司	$	95,879		10.98	%	$	34,923		4.00	%		不适用		不适用			不适用		不适用
银行	$	95,836		10.97	%	$	34,936		4.00	%		不适用		不适用		$	43,670		5.00	%

截至2019年12月31日
总资本与风险加权资产之比
公司	$	105,137		15.25	%	$	55,157		8.00	%	$	72,393		10.50	%		不适用		不适用
银行	$	106,148		15.42	%	$	55,076		8.00	%	$	72,287		10.50	%	$	68,845		10.00	%
一级资本与风险加权资产之比
公司	$	97,291		14.11	%	$	41,368		6.00	%	$	58,604		8.500	%		不适用		不适用
银行	$	98,302		14.28	%	$	41,307		6.00	%	$	58,518		8.500	%	$	55,076		8.00	%
CET I资本与风险加权资产之比
公司	$	97,291		14.11	%	$	31,026		4.50	%	$	48,262		7.000	%		不适用		不适用
银行	$	98,302		14.28	%	$	30,980		4.50	%	$	48,192		7.000	%	$	44,749		6.50	%
一级资本与平均资产之比
公司	$	97,291		11.53	%	$	33,833		4.00	%		不适用		不适用			不适用		不适用
银行	$	98,302		11.65	%	$	33,793		4.00	%		不适用		不适用		$	42,241		5.00	%

2013年7月，联邦监管当局发布了一项新的资本规则，部分依据是巴塞尔银行监管委员会对巴塞尔资本框架(Basel III)制定的修订。银行从2015年1月1日起接受新规则的约束。一般来说，新规则实施了更高的最低资本要求，修订了监管资本组成部分的定义和相关计算，增加了新的普通股一级资本比率，实施了新的资本保护缓冲，提高了逾期贷款的风险权重，并为新规则的几个方面提供了过渡期。此外，根据巴塞尔III资本规则，资产低于2500亿美元的银行获得了一次性退出选择，以从监管资本中过滤某些累积的其他综合收益(AOCI)组成部分。*银行做出了退出选择，并从资本比率计算中排除了AOCI组成部分。

当前(新)资本规则规定，为了避免对资本分配的限制，包括向高管支付股息和某些可自由支配的奖金，银行组织必须持有由高于其基于风险的最低资本要求的普通股一级资本组成的资本保护缓冲。该缓冲是相对于风险加权资产进行衡量的。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

随着全面分阶段实施，缓冲大于2.5%的银行组织将不受股息支付或酌情奖金支付的额外限制；然而，随着缓冲接近于零，缓冲低于2.5%的银行组织将受到越来越严格的限制。新规则还禁止符合条件的银行组织在该季度留存收入为负值，并且截至该季度初其保本缓冲比率低于2.5%，则银行组织不得支付股息或酌情奖金。符合条件的净收入定义为当前日历季度之前四个日历季度的净收入，扣除尚未反映在净收入中的任何分配和相关税收影响。基于资本保护缓冲的支出限制摘要如下：

资本节约缓冲 (占风险加权资产的百分比)		最高支付额度 (按合资格留存收入的百分比计算)
大於2.5%		不适用支付限制
≤2.5%和>1.875%		60%
≤1.875%和>1.25%		40%
≤1.25%和>0.625%		20%
≤0.625%		0%

银行在未经监管部门事先批准的情况下可以宣布的股息金额受到一定的限制。*截至2020年3月31日，银行在没有事先监管部门批准的情况下，大约有2540万美元的留存收益可用于股息宣布。

注6：

关联方交易

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对高管、董事、大股东及其关联公司(关联方)的未偿还贷款分别约为0美元和110万美元，。这些贷款摘要如下(以千美元为单位)：

	天平开始于这一时期		加法		收藏量/ 终止合同			天平结束这一时期

截至2020年3月31日的三个月	$	1,055	$	-	$	(1,055	)	$	-
截至2019年12月31日的年度	$	6,897	$	2,613	$	(8,455	)	$	1,055

管理层认为，该等贷款及其他信贷及存款展期乃在正常业务过程中作出，其条款(包括利率及抵押品)与当时与其他人士进行可比交易的条款大致相同。此外，管理层认为，该等贷款并不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。

银行从海恩斯房地产投资公司(Haines Realty Investments Company，LLC)租赁了俄克拉何马州伍德沃德的办公和零售银行空间，海恩斯房地产投资公司是该公司的关联方。截至3月31日的三个月，租赁费用总计4.6万美元 2020和2019年。此外，该公司与其某些附属公司之间达成了工资和办公共享安排。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注7：

雇员福利

401(K)储蓄计划

公司的退休储蓄401(K)计划基本上覆盖了所有员工。员工可以缴纳最高法定限额，银行最多可以匹配员工工资的5%。雇主在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中计入费用的缴费总额分别为45,000美元和66,000美元。

基于股票的薪酬

本公司于2018年9月采用了不合格激励股票期权计划(“Bank7 Corp.2018股权激励计划”)。如果不延长，Bank7 Corp.2018股权激励计划将于2028年9月终止。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与该计划相关的薪酬支出分别为18万美元和17.1万美元。

2019年9月5日，我们的最大股东海恩斯家族信托公司向公司贡献了约6.5%的股份(656,925股)，随后，公司立即向某些高管发行了这些股票，并通过公司的损益表作为1180万美元的薪酬支出(包括工资税)支出。此外，在获得股票的员工酌情协助缴纳预扣税款的情况下，149,425股票被预扣，随后被取消，从而产生了260万美元的留存收益费用。

公司向员工和董事授予在三年或五年内按比例归属的限制性股票单位(RSU)，以及在四年内按比例归属的股票期权。*所有RSU和股票期权均按授予时普通股的公允价值授予。RSU被视为固定奖励，因为授予日的股票数量和公允价值已知，且授予日的公允价值在归属和/或服务期内摊销。

该公司使用新发行的股票授予RSU和股票期权。

下表是Bank7 Corp.2018年股权激励计划下股票期权活动的摘要(美元金额以千为单位，每股数据除外)：

	选项			Wgtd.平均锻炼价格		Wgtd.平均剩馀合同条款		集料内在性价值
截至2020年3月31日的三个月
在2019年12月31日未偿还		163,000		$	18.75
授予的期权		26,500			18.49
行使的选项		-			-
被没收的期权		(3,000	)		17.42
在2020年3月31日未偿还		186,500		$	18.73		8.70	$	0
可于2020年3月31日行使		39,375					8.52	$	-

每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并基于某些假设，包括无风险回报率、股息收益率、股价波动性和预期期限，每个期权的公允价值在其归属期间支出。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下表显示了在本报告期间授予的期权的公允价值法下，用于计算基于股票的薪酬费用的假设：

	三个月 2020年3月31日
无风险利率		1.71	%
股息率		2.20	%
股价波动		41.27	%
预期期限		7.51

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的RSU份额信息：

	数量股份		Wgtd.平均格兰特日期公允价值
在2019年12月31日未偿还		104,000	$	19.09
已授予的股份		31,000		18.49
已结算的股份		-		-
没收的股份		-		-
期末余额		135,000	$	18.95

截至2020年3月31日，与135,000个未归属RSU相关的未确认补偿费用约为230万美元，与189,500个未归属和/或未行使股票期权相关的未确认补偿费用约为501,000美元。*股票期权费用预计将在2.95年的加权平均期间确认，RSU费用预计将在3.74年的加权平均期间确认。

注8：	关于资产和负债公允价值的披露

公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格。公允价值计量必须最大化可观察到的投入的使用，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可用于计量公允价值的投入有三个层次：

1级

相同资产或负债的活跃市场报价

2级

除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债的几乎整个期限的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入

第3级

很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值有重大影响

重复测量

截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

非循环测量

下表列出了在非经常性基础上按公允价值计量的资产的公允价值计量，以及公允价值计量在2020年3月31日和2019年12月31日所处的公允价值层次中的水平(以千美元为单位)：

	公允价值		(1级)		(2级)		(3级)

2020年3月31日
不良贷款(依赖抵押品)	$	1,732	$	-	$	-	$	1,732

2019年12月31日
不良贷款(依赖抵押品)	$	1,783	$	-	$	-	$	1,783

以下是对按公允价值在非经常性基础上计量并在随附的综合资产负债表中确认的资产所使用的估值方法和投入的说明，以及根据估值层次对此类资产进行的一般分类。对于公允价值层次中分类为3级的资产，用于制定报告公允价值的流程如下所述。

抵押品依赖型减值贷款，扣除贷款损失拨备后的净额

抵押品依赖型减值贷款的估计公允价值是基于公允价值减去估计的销售成本。抵押品依赖型减值贷款被归类在公允价值层次的第三级。

本公司将评估分析作为确定公允价值的起点，然后考虑环境中可能影响公允价值的其他因素和事件。当确定贷款依赖抵押品，随后执行管理层和贷款管理部门认为有必要时，将获得抵押品依赖型贷款的最终抵押品价值。执行管理层和贷款管理部门会审查抵押品价值的准确性和一致性。*最终抵押品价值会减去折扣，以考虑缺乏适销性，以及在偿还或满足时的估计销售成本贷款的比例取决于抵押品的销售。

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

无法观察到的(3级)输入

下表提供了经常性和非经常性第3级公允价值计量中使用的不可观察到的投入的量化信息。

	公允价值		估价技法	看不见的输入量	加权的- 平均值
2020年3月31日
抵押品依赖型减值贷款	$	1,732	来自可比房产的评估	预计销售成本		3-5	%

2019年12月31日
抵押品依赖型减值贷款	$	1,783	来自可比房产的评估	预计销售成本		3-5	%

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日未按公允价值记录的金融工具的估计公允价值(以千美元为单位)：

	携载数量		公允价值计量
	携载数量		1级		2级		第3级		总计
2020年3月31日

金融资产
现金和银行到期款项	$	148,626	$	148,626	$	-	$	-	$	148,626
计息时间
在其他银行的存款	$	30,102	$	-	$	30,102	$	-	$	30,102
贷款，扣除津贴后的净额	$	777,220	$	-	$	775,619	$	1,732	$	777,351
非流通股权证券	$	1,089	$	-	$	1,089	$	-	$	1,089
应收利息	$	3,857	$	-	$	3,857	$	-	$	3,857

金融负债
存款	$	870,956	$	-	$	870,615	$	-	$	870,615
应付利息	$	465	$	-	$	465	$	-	$	465

2019年12月31日

金融资产
现金和银行到期款项	$	117,128	$	117,128	$	-	$	-	$	117,128
计息时间
在其他银行的存款	$	30,147	$	-	$	30,147	$	-	$	30,147
贷款，扣除津贴后的净额	$	699,458	$	-	$	698,672	$	1,809	$	700,481
持有作出售用途的按揭贷款	$	1,031	$	-	$	1,031	$	-	$	1,031
非流通股权证券	$	1,100	$	-	$	1,100	$	-	$	1,100
应收利息	$	3,954	$	-	$	3,954	$	-	$	3,954

金融负债
存款	$	757,483	$	-	$	757,520	$	-	$	757,520
应付利息	$	636	$	-	$	636	$	-	$	636

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

下列方法用于估计合并资产负债表中确认的除公允价值以外的所有其他金融工具的公允价值：

银行现金及到期、其他银行有息定期存款、非流通股权证券、应收及应付利息

账面价值接近公允价值。

持有待售贷款及按揭贷款

贷款的公允价值是通过使用向信用评级相似且剩余期限相同的借款人发放类似贷款的市场利率对未来现金流进行贴现来估计的。出于计算的目的，将具有类似特征的贷款汇总在一起。

存款

存款包括活期存款、储蓄账户、活期账户和某些货币市场存款。账面价值接近公允价值。固定期限定期存款的公允价值是使用贴现现金流计算估算的，该折现现金流计算适用于目前为类似剩余期限的存款提供的利率。

对延长信用证、信用额度和备用信用证的承诺

无资金承诺的公允价值是根据签订类似协议目前收取的费用估计的，同时考虑到协议的剩余条款和交易对手目前的信誉。备用信用证和信用证额度的公允价值是根据类似协议目前收取的费用或在报告日期终止或以其他方式与交易对手清偿债务的估计成本计算的。截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司承诺提供信贷、信用额度和备用信用证的估计公允价值并不重要。

注9：	具有表外风险的金融工具

本公司是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括承诺发放信用证和备用信用证。这些工具在不同程度上涉及的信用风险元素超过了随附的综合资产负债表中确认的金额。以下汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日合同金额代表信用风险的金融工具(以千美元为单位)：

	三月三十一号， 2020		十二月三十一号， 2019

提供信贷的承诺	$	187,226	$	191,459
财务和履约备用信用证		3,526		3,338

	$	190,752	$	194,797

Bank7公司

未经审计的简明合并财务报表附注

信贷承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件就向客户提供贷款的协议。*每种票据通常都有固定的到期日或其他终止条款。*由于许多票据预计将在没有动用的情况下到期，因此延长信贷金额的总承诺不一定代表未来的现金需求。*公司根据具体情况评估每个客户的信誉。如果认为有必要，获得的抵押品金额。本公司根据管理层对客户的信用评估进行授信。备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的不可撤销的有条件承诺。开具信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款所涉及的信用风险基本相同。

注10：

重要的估计和浓度

GAAP要求披露某些重大估计和由于某些集中度造成的当前脆弱性。与贷款损失拨备相关的估计反映在关于贷款的附注4中。目前由于表外信用风险造成的脆弱性在附注9中进行了讨论。

截至2020年3月31日，酒店业贷款占总贷款的22%，未偿还余额为1.755亿美元，无资金承诺为5540万美元；能源贷款占总贷款的12%，未偿还余额为9620万美元，无资金承诺为1510万美元。

本公司每年评估商誉的潜在商誉减值，如果发生任何减值指标，则更频繁地基于考虑因素评估商誉。美国经济长期紧张影响公司可能导致商誉部分或全部受损。截至2020年3月31日，合并资产负债表上记录了100万美元的商誉。

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本季度报告其他部分和截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的相关注释一起阅读。

除非上下文另有说明，否则本管理层在讨论和分析中提到的“我们”、“我们”和“我们”指的是Bank7公司及其合并子公司。所有提到的“本银行”指的是我们的全资子公司Bank7。

一般信息

我们是Bank7公司，总部设在俄克拉何马州俄克拉何马城的一家银行控股公司。通过我们的全资子公司Bank7，我们在俄克拉何马州、达拉斯/沃斯堡、德克萨斯州大都市区和堪萨斯州经营着9个地点。我们专注于为企业主和企业家提供快速、一致和精心设计的贷款和存款产品，以满足他们的融资需求。我们打算通过有选择地在目标市场开设更多分支机构并进行战略性收购来实现有机增长。

作为一家银行控股公司，我们的大部分收入来自贷款利息收入和短期投资。我们贷款和短期投资的主要资金来源是我们的子公司Bank7持有的存款。我们通过平均资产回报率、平均股本回报率、每股收益、资本比率和效率比率(非利息支出除以净利息收入在税额等值基础上的总和)和非利息收入来衡量我们的业绩。

截至2020年3月31日，我们的总资产为9.744亿美元，贷款总额为7.857亿美元，存款总额为8.71亿美元，股东权益总额为9760万美元。

GAAP对账及非GAAP财务指标的管理说明

我们的会计和报告政策符合公认会计原则和银行业的通行做法。但是，我们也根据本表格 10-q中讨论的某些非GAAP财务指标来评估我们的业绩。如果财务衡量标准不包括或包括金额，或者需要进行调整以排除或包括个金额，或者该财务衡量标准需要进行调整以排除或包括个金额，则我们将该财务衡量标准归类为非GAAP财务衡量标准，该个金额是根据我们在美国不时生效的GAAP在我们的损益表、资产负债表或现金流量表中计算和列报的最直接可比衡量标准中包括或排除的。非GAAP财务指标不包括运营和其他统计指标或比率，或仅使用根据GAAP计算的财务指标、运营指标或非GAAP财务指标的其他指标计算的统计指标，或两者兼而有之。

我们在本10-Q表中讨论的非GAAP财务指标不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的最直接可比或其他财务指标的替代。此外，我们在本10-Q表中讨论的非GAAP财务指标的计算方式可能与其他报告类似名称的措施的公司不同。在比较非GAAP财务指标时，了解其他银行组织如何计算其名称与我们在本通信中讨论的非GAAP财务指标类似的财务指标，这一点很重要。

不包括贷款手续费收入。我们计算(1)贷款收益率(不包括贷款手续费收入)为贷款利息收入减去贷款手续费收入除以平均贷款总额，(2) 净息差(不包括贷款手续费收入)为净利息收入减去贷款手续费收入除以平均生息资产。对于贷款收益率(不包括贷款手续费收入)，最直接的GAAP财务衡量标准是贷款收益率，对于净息差(不包括贷款手续费收入)，我们认为不包括贷款手续费收入的贷款收益率和不包括贷款手续费收入的净利差对于市场上的许多投资者来说都是重要的衡量标准，他们对我们的贷款收益率和净利差(不包括非经常性贷款手续费收入的波动水平)的期间变化感兴趣。下表对截至以下日期的贷款收益率(不包括贷款手续费收入)与净息差(不包括贷款手续费收入)与净息差进行了核对：

	截至三个月三月三十一号，
(千美元，每股数据除外)	2020			2019
贷款利息收入(不含贷款手续费)
贷款利息收入总额，包括贷款手续费收入	$	13,106		$	11,622
贷款手续费收入		(1,260	)		(1,289	)
不含贷款手续费收入的贷款利息收入	$	11,846		$	10,333

平均贷款总额	$	747,774		$	586,408
贷款收益率(含贷款手续费收入)		7.05	%		8.04	%
贷款收益率(不包括贷款手续费收入)		6.37	%		7.15	%

净息差(不含贷款手续费)
净利息收入	$	11,432		$	10,353
贷款手续费收入		(1,260	)		(1,289	)
扣除贷款费用的净利息收入	$	10,172		$	9,064

平均收益资产	$	866,047		$	745,739
净息差(含贷款手续费收入)		5.31	%		5.63	%
净息差(不包括贷款手续费收入)		4.72	%		4.93	%

税前拨备前净收益定义为税前收入和贷款损失拨备。披露这一衡量标准使您能够在考虑税收和拨备费用之前将我们的业务与其他银行公司的业务进行比较，一些投资者可能会认为，考虑到从贷款损失拨备中重新计入，这是一个更合适的比较。

	截至三个月三月三十一号，
(千美元，每股数据除外)	2020			2019

税前、拨备前净收益
所得税前净收益	$	6,759		$	6,821
加：贷款损失拨备(冲销)		(650	)		-
税前、拨备前净收益	$	7,409		$	6,821

比率
净收入(分子)	$	5,051		$	5,116

平均资产(分母)	$	874,803		$	754,176
平均资产回报率		2.32	%		2.75	%

平均股东权益(分母)	$	101,718		$	90,813
平均股东权益回报率		19.97	%		22.85	%

平均有形普通股权益(分母)	$	99,957		$	88,839
平均有形普通股权益回报率		20.32	%		23.35	%


每股数据
加权平均已发行普通股基本(分母)		9,972,899			10,187,500
每股普通股净收入--基本	$	0.51		$	0.50

加权平均已发行普通股摊薄(分母)		9,972,899			10,187,500
每股普通股净收益--稀释后	$	0.51		$	0.50

有形普通股权益和每股有形账面价值。我们计算(1)有形股本为股东权益总额减去商誉和其他无形资产；(2)有形每股账面价值为有形股本除以我们在相关期间末的已发行股份。GAAP对每股有形账面价值最直接的可比性财务指标是每股账面价值。

有形股东对有形资产的权益。我们计算(1)有形资产为总资产减去商誉和其他无形资产；(2)有形股东权益与有形资产之比为有形权益(定义见前款)除以相关期末的有形资产。有形股东权益与有形资产之比最直接的GAAP财务衡量标准是总股东权益与总资产之比。

我们认为，每股有形账面价值和有形股东权益与有形资产之比对于市场上的许多投资者来说都很重要，他们对我们股东权益(不包括无形资产的变化)期间的变化感兴趣。无形资产具有增加股东权益总额的效果，而不会将我们的每股有形账面价值或有形股东权益增加到有形资产。下表将截至以下日期的股东权益总额与有形股东权益、总资产与有形资产进行了核对，并将每股有形账面价值与每股账面价值进行了比较，有形股东权益与有形资产总额与总资产进行了比较：

	三月三十一号，
(千美元，每股数据除外)	2020			2019
有形股东权益
股东权益总额	$	97,616		$	93,753
减去：商誉和其他无形资产		(1,737	)		(1,943	)
有形股东权益	$	95,879		$	91,810

有形资产
总资产	$	974,350		$	787,236
减去：商誉和其他无形资产		(1,737	)		(1,943	)
有形资产	$	972,613		$	785,293

有形股东权益
有形股东权益(分子)	$	95,879		$	91,810
有形资产(分母)	$	972,613		$	785,293
有形普通股权益与有形资产之比		9.86	%		11.69	%

期末已发行普通股		9,264,412			10,187,500
每股账面价值	$	10.54		$	9.20
每股有形账面价值	$	10.35		$	9.01
总股东权益与总资产之比		10.02	%		11.91	%

运营结果

性能摘要。2020年第一季度，我们报告的税前收入为680万美元，而2019年第一季度的税前收入为680万美元。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的利息收入增加了93万美元，增幅为7.4%。2020年第一季度，平均总贷款为7.478亿美元，贷款收益率为7.1%，而2019年第一季度为5.864亿美元，贷款收益率为8.0%。

2020年第一季度的平均资产税前回报率为3.11%，而2019年同期为3.67%。*2020年第一季度的税前平均股本回报率为26.73%，而2019年同期为 30.46%。截至2020年3月31日的三个月，效率比率为37.00%，而2019年同期为35.99%。

冠状病毒的影响正如本报告其他地方所讨论的那样，我们一直在积极管理我们对正在展开的冠状病毒大流行的反应。我们特别留心并感谢我们的Bank7团队成员，并将继续共同努力，相互支持，支持我们的客户和我们的社区。

大流行引发的进一步经济衰退可能会导致信用质量恶化加剧、逾期贷款、贷款冲销和抵押品价值下降，这可能会导致我们的运营业绩和财务状况受到负面影响。

净利息收入和净息差(包括贷款手续费收入)。净利息收入，即利息收入减去利息支出，是所示期间收入和收益的主要贡献者。利息收入来源于贷款利息、股息收入和其他机构存款利息收入，利息支出包括存款和其他借款在内的有息负债。净利息收入是通过衡量(I)贷款和其他生息资产的收益率，(Ii)存款和其他资金来源的成本，以及(Iii)净利差来评估的。净息差计算为年化净利息收入除以平均生息资产。

市场利率和有息资产或有息负债所赚取或支付的利率的变化，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是净息差和净利息收入周期性变化的最大驱动因素。

下表列出了所示期间的以下信息：(1)加权平均余额、来自生息资产的利息收入美元总额和由此产生的平均收益率；(2) 平均余额、有息负债利息支出美元总额和由此得出的平均利率；(3)净利息收入；(4)净利差。

	扣除贷款手续费收入的净息差
	截至3月31日的三个月，
	2020							2019
	平均值天平		利息收入/ 费用		平均值产量/ 率			平均值天平		利息收入/ 费用		平均值产量/ 率
	(千美元)
生息资产：
短期投资⁽¹⁾	$	117,046	$	398		1.37	%	$	158,068	$	955		2.45	%
投资证券⁽²⁾		1,100		3		1.10			1,055		—		0.00
持有待售贷款		127		—		0.00			208		—		0.00
贷款总额⁽³⁾		747,774		13,106		7.05			586,408		11,622		8.04
生息资产总额		866,047		13,507		6.27			745,739		12,577		6.84
无息资产		8,756							8,437
总资产	$	874,803						$	754,176

资金来源：
有息负债：
存款：
交易账户	$	342,406		1,010		1.19	%	$	285,289		1,299		1.85	%
定期存款		205,085		1,065		2.09			192,499		925		1.95
有息存款总额		547,491		2,075		1.52			477,788		2,224		1.89
其他借款		—		—		0.00			—		—		0.00
有息负债总额		547,491		2,075		1.52			477,788		2,224		1.89

无息负债：
无息存款		221,000							179,801
其他无息负债		4,594							5,774
无息负债总额		225,594							185,577
股东权益		101,718							90,813
总负债和股东权益	$	874,803						$	754,176

净利息收入，包括贷款手续费收入			$	11,432						$	10,353
净息差，包括贷款手续费收入⁽⁴⁾						4.75	%						4.95	%
包括贷款手续费收入的净息差						5.31	%						5.63	%

(1)	包括出售的联邦基金的收入和平均余额，银行的生息存款和其他杂项生息资产。

(2)	包括FHLB和FRB股票的收入和平均余额。

(3)	非权责发生制贷款包括在贷款中。

(4)	净息差是生息资产的平均收益率减去有息负债的平均利率。

2020年第一季度与2019年第一季度相比：

短期投资的利息收入总额为398,000美元，与955,000美元相比，减少557,000美元，降幅为58.3%，这是由于计入其他金融机构存款的平均利息余额减少了4,100万美元，降幅为26.0%，收益率下降了108个基点，降幅为44.1%。

包括贷款手续费收入在内的贷款利息收入总额增加了150万美元，增幅为12.8%，达到1310万美元，这是由于截至，贷款平均余额增加了1.614亿美元，达到7.478亿美元，而2019年第一季度的平均余额为5.864亿美元。

贷款手续费总额为130万美元，减少2.9万美元，降幅为2.2%，这归因于2019年第一季度赚取的非经常性贷款手续费收入。

我们生息资产的收益率总计为6.27%，与2019年第一季度6.84%的生息资产收益率相比，下降了57个基点，降幅为8.3%；以及

2020年第一季度的净息差为5.31%，而2019年第一季度为5.63%。

净利息收入和不包括贷款手续费收入的净利差。由于2019年非经常性贷款手续费收入水平较高，我们在下面说明了我们的净息差，不包括贷款手续费收入。净利息收入，即利息收入减去利息支出，是以下所示期间收入和收益的主要贡献者。利息收入来源于贷款利息、股息、其他机构存款利息，利息支出由存款等有息负债产生。净利息收入是通过衡量(I)贷款和其他生息资产的收益率，(Ii)存款和其他资金来源的成本，以及(Iii)净利差来评估的。净息差的计算方法是年化净利息收入除以平均可赚取利息的资产。

生息资产或我们支付的有息负债的市场利率的变化，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是净息差和净利息收入阶段性变化的最大驱动因素。

	不包括贷款手续费收入的净息差
	截至3月31日的三个月，
	2020							2019
	平均值天平		利息收入/ 费用		平均值产量/ 率			平均值天平		利息收入/ 费用		平均值产量/ 率
	(千美元)
生息资产：
短期投资⁽¹⁾	$	117,046	$	398		1.37	%	$	158,068	$	955		2.45	%
投资证券⁽²⁾		1,100		3		1.10			1,055		—		0.00
持有待售贷款		127		—		0.00			208		—		0.00
贷款总额⁽³⁾		747,774		11,846		6.37			586,408		10,333		7.15
生息资产总额		866,047		12,247		5.69			745,739		11,288		6.14
无息资产		8,756							8,437
总资产	$	874,803						$	754,176

资金来源：
有息负债：
存款：
交易账户	$	342,406		1,010		1.19	%	$	285,289		1,299		1.85	%
定期存款		205,085		1,065		2.09			192,499		925		1.95
有息存款总额		547,491		2,075		1.52			477,788		2,224		1.89
其他借款		—		—		0.00			—		—		0.00
有息负债总额		547,491		2,075		1.52			477,788		2,224		1.89

无息负债：
无息存款		221,000							179,801
其他无息负债		4,594							5,774
无息负债总额		225,594							185,575
股东权益		101,718							90,813
总负债和股东权益	$	874,803						$	754,176

净利息收入(不包括贷款手续费收入)			$	10,172						$	9,064
不包括贷款手续费收入的净息差⁽⁴⁾						4.16	%						4.25	%
不包括贷款手续费收入的净息差						4.72	%						4.93	%

(1)	包括出售的联邦基金的收入和平均余额，银行的生息存款和其他杂项生息资产。

(2)	包括FHLB和FRB股票的收入和平均余额。

(3)	非权责发生制贷款包括在贷款中。

(4)	净息差是生息资产的平均收益率减去有息负债的平均利率。

2020年第一季度与2019年第一季度相比：

不包括贷款手续费收入的贷款利息收入总额增加了150万美元，增幅为14.6%，达到1180万美元，这是由于截至，贷款平均余额增加了1.614亿美元，达到7.478亿美元，而2019年第一季度的平均余额为5.864亿美元。

不包括贷款手续费收入的贷款收益率总计为6.37%，与2019年第一季度不包括手续费收入的贷款收益率7.15%相比，下降了78个基点，降幅为10.8%。

扣除贷款手续费收入的净息差总计为4.72%，较2019年第一季扣除贷款手续费收入的净息差4.93%减少21个基点或4.3%。

利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额或数量的变化，以及平均利率的变化。下表列出了变化的利率和交易量对我们在所示期间的净利息收入的影响。提供有关(I)交易量变动( 交易量变动乘以先前利率)对利息收入的影响及(Ii)利率变动(利率变动乘以先前交易量)对利息收入的影响的资料。

	利息收入变动情况分析包括贷款手续费收入在内的费用
	在截至的三个月内 2020年3月31日比2019年3月31日
	由于以下原因而更改：
	体积⁽¹⁾			率⁽¹⁾			利息方差
	(千美元)
利息收入增加(减少)：
短期投资	$	(250	)	$	(307	)	$	(557	)
投资证券		-			3			3
贷款总额		3,225			(1,741	)		1,484
利息收入合计增长		2,975			(2,045	)		930

利息支出增加(减少)：
存款
交易账户		262			(551	)		(289	)
定期存款		61			79			140
有息存款总额		323			(472	)		(149	)
利息支出合计增长		323			(472	)		(149	)

净利息收入增加(减少)	$	2,652		$	(1,573	)	$	1,079

(1)	可归因于量和率的差异在率和量之间基于每个类别的差异的绝对值在一致的基础上分配。

贷款损失准备金

信用风险是贷款业务所固有的。我们通过计入收益建立贷款损失拨备(“拨备”)，在损益表中显示为贷款损失拨备。具体可识别和可量化的已知损失从拨备中冲销。贷款损失拨备是通过对我们的津贴的充分性进行季度评估，并将不足或过剩(如果有) 应用到本季度的费用中来确定的。见“-关键会计政策和估计-贷款和租赁损失拨备”一节中的讨论。这会导致我们收益的收费金额和频率发生变化。每期的贷款损失拨备和拨备水平取决于许多因素，包括贷款增长、净冲销、贷款组合组成的变化、拖欠、管理层对贷款组合质量的评估、问题贷款的估值以及我们市场领域的总体经济状况。

截至2020年3月31日，津贴占贷款的百分比为1.08%，而2019年12月31日为1.11%。

非利息收入

截至2020年3月31日的三个月的非利息收入为33万美元，而2019年同期的非利息收入为22.3万美元，增加了10.7万美元，增幅为48.0%。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的非利息收入的主要组成部分：

	在截至的三个月内三月三十一号，
	2020		2019		$增加 (减少)		增加百分比 (减少)
	(千美元)
非利息收入：
存款账户手续费	$	119	$	60	$	59		98.33	%
二级市场收益		38		37		1		2.70
其他收入和费用		173		126		47		37.30
非利息收入总额	$	330	$	223	$	107		47.98	%

非利息支出

截至2020年3月31日的三个月的非利息支出为440万美元，而2019年同期为380万美元，增加了598,000美元，增幅为15.9%，具体讨论如下。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的非利息费用的主要组成部分：

	在截至的三个月内三月三十一号，
	2020		2019		$增加 (减少)			增加百分比 (减少)
	(千美元)
非利息费用：
薪金和员工福利	$	2,474	$	2,171	$	303			13.96	%
家具和设备		216		159		57			35.85
入住率		461		343		118			34.40
数据和项目处理		276		262		14			5.34
会计费、营销费和律师费		126		147		(21	)		(14.29	)
监管评估		23		32		(9	)		(28.13	)
广告和公共关系		269		186		83			44.62
旅行、住宿和娱乐		53		42		11			26.19
其他费用		455		413		42			10.17
总非利息费用	$	4,353	$	3,755	$	598			15.93	%

2020年第一季度的工资和员工福利总额为250万美元，而2019年同期为220万美元，增加了30.3万美元，增幅为13.96%。这一增长与两个新分支机构相关的额外人员成本有关。

财务状况

以下对我们财务状况的讨论将2020年3月31日和2019年12月31日进行了比较。

总资产

截至2020年3月31日，总资产增加1.08亿美元，增幅12.46%，至9.744亿美元，而截至2019年12月31日，总资产为8.664亿美元。总资产的增长趋势主要归因于俄克拉荷马城和达拉斯/沃斯堡大都市区有机贷款和存款的强劲增长，以及我们对塔尔萨市场的扩张。

贷款组合

我们的贷款占我们盈利资产的最大部分。贷款组合的质素和多元化，是检讨本港财政状况的重要考虑因素。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的贷款总额分别为7.875亿美元和7.087亿美元。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的贷款组合中每个主要类别的余额和相关百分比：

	截止到三月三十一号，						截至12月31日，
	2020						2019
	数量			占总数的百分比			数量			占总数的百分比
	(千美元)
建设与发展	$	87,324			11.1	%	$	70,628			10.0	%
1-4套家庭房产		34,760			4.4			34,160			4.8
商业地产-其他		280,474			35.6			273,278			38.5
总商业地产		402,558			51.1			378,066			53.3

工商业		323,273			41.0			260,762			36.8
农耕		50,993			6.5			57,945			8.2
消费者		10,671			1.4			11,895			1.7
总贷款		787,495			100.0	%		708,668			100.0	%
减去非劳动所得，净额		(1,762	)					(1,364	)
贷款总额		785,733						707,304
贷款和租赁损失准备		(8,513	)					(7,846	)
净贷款	$	777,220					$	699,458

我们在商业房地产(CRE)贷款、酒店业贷款、能源贷款和建筑贷款等贷款组合中设定了内部集中度限制。所有贷款类型均在我们设定的限额内。我们使用承保准则来评估每个借款人的历史现金流，以确定偿债能力，并进一步压力测试客户在较高利率情景下的偿债能力以及其他潜在的宏观经济因素。金融和履约用于商业贷款，使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果这种情况发生的话。

下表显示了截至以下期间我们总贷款的合同到期日：

	截至2020年3月31日
	在一年或更短的时间内到期				一年后到期在过去的五年里				五年后到期
	固定率		可调率		固定率		可调率		固定率		可调率		总计
	(千美元)
建设与发展	$	-	$	46,645	$	845	$	39,834	$	—	$	—	$	87,324
1-4个家庭商业广告		339		16,045		4,068		13,567		42		699		34,760
商业地产-其他		160		32,683		39,755		202,680		330		4,866		280,474
总商业地产		499		95,373		44,668		256,081		372		5,565		402,558

工商业		29,676		188,256		21,477		62,395		14,598		6,871		323,273
农耕		4,157		32,373		3,950		9,484		66		963		50,993
消费者		1,673		—		6,763		541		1,264		430		10,671
总贷款	$	36,005	$	316,002	$	76,858	$	328,501	$	16,300	$	13,829	$	787,495

	截至2019年12月31日
	在一年或更短的时间内到期				一年后到期在过去的五年里				五年后到期
	固定率		可调率		固定率		可调率		固定率		可调率		总计
	(千美元)
建设与发展	$	—	$	31,860	$	833	$	37,483	$	—	$	452	$	70,628
1-4套家庭房产		282		9,598		3,843		19,676		43		718		34,160
商业地产-其他		1,849		23.533		23,194		219,390		335		4,977		273,278
总房地产		2,131		64,991		27,870		276,549		378		6,147		378,066

工商业		11,677		176,329		9,973		54,233		12		8,538		260,762
农耕		3,947		34,875		2,786		13,055		1,319		1,963		57,945
消费者		2,042		—		4,824		159		4,047		823		11,895
总贷款	$	19,797	$	276,195	$	45,453	$	343,996	$	5,756	$	17,471	$	708,668

贷款和租赁损失拨备

这项津贴是基于管理层对贷款组合中潜在损失的估计。管理层认为，该拨备足以吸收截至每个资产负债表日期的投资组合中的估计损失。虽然管理层使用现有信息来分析贷款损失，但根据经济状况的变化，未来可能有必要增加津贴。此外，作为其审查流程的组成部分，各监管机构会定期审查公司的津贴。在分析免税额是否足够时，我们会利用一个全面的贷款评级系统，连同内部信贷检讨的结果，以确定贷款的潜在风险。

为了确定津贴的充分性，根据贷款类型将贷款组合分为几个部分。每个细分市场的历史亏损经验系数根据趋势和条件的变化进行了调整，用于确定每个投资组合细分市场的指示允差。这些因素是根据特定贷款部门的构成进行评估和更新的。其他考虑因素包括拖欠的数量和趋势、非应计贷款、破产水平、批评和分类的贷款趋势、房地产担保贷款的预期损失、新的信贷产品和政策、经济状况、信用风险集中以及我们贷款人员的经验和能力。

截至2020年3月31日，津贴为850万美元，而2019年12月31日为780万美元。

下表分析了我们在指定期间的津贴中的活动：

	在截至的三个月内
	三月三十一号， 2020		十二月三十一号， 2019
	(千美元)
期初余额	$	7,846	$	7,832
贷款损失准备金		650		—
冲销：
建设与发展		—		—
1-4个家庭商业广告		—		(2	)
商业地产-其他		—		—
工商业		—		(4	)
农耕		—		(11	)
消费者		—		(1	)
总冲销		—		(18	)
恢复：
建设与发展		—		—
1-4个家庭商业广告		1		5
商业地产-其他		—		—
工商业		6		24
农耕		10		3
消费者		—		—
总回收率		17		32
净回收(冲销)		17		14
期末余额	$	8,513	$	7,846

虽然整个津贴可用于吸收任何和所有贷款的损失，但下表表示管理层按贷款类别分配的津贴，以及每个类别在指定期间的津贴百分比：

	截止到三月三十一号，					截至12月31日，
	2020					2019
	数量		百分比			数量		百分比
	(千美元)
建设与发展	$	944		11.09	%	$	782		9.97	%
1-4个家庭商业广告		376		4.42			378		4.82
商业地产-其他		3,032		35.62			3,025		38.55
工商业		3,495		41.05			2,887		36.80
农耕		551		6.47			642		8.18
消费者		115		1.35			132		1.68
总计	$	8,513		100.0	%	$	7,846		100.0	%

不良资产

当本金或利息支付逾期30天或更长时间时，贷款被认为是拖欠的。拖欠贷款可以在逾期30天到90天之间保持应计状态。停止计息的贷款被指定为非权责发生贷款。通常情况下，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为债务是否可收回存在合理怀疑时，贷款利息的应计项目就会停止。当贷款处于非权责发生制状态时，所有以前应计但没有收回的利息将冲销本期利息收入。非权责发生制贷款的收入随后仅在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的范围内确认。当贷款变得担保良好，管理层认为本金和利息有可能全部收回时，贷款恢复到应计状态。

当我们很可能无法按照贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被视为减值。减值贷款包括非权责发生状态的贷款和在问题债务重组(TDR)中修改的贷款。非权责发生制贷款的收入在收到现金的程度和贷款本金余额被认为是可收回的情况下确认。根据特定贷款的情况，我们根据按贷款的有效利率贴现的预期未来现金流现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去预计销售成本(如果贷款依赖抵押品)来衡量贷款的减值。如果贷款依赖抵押品，我们会根据预期未来现金流的现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去预计出售成本来衡量贷款减值。当贷款的偿还完全基于抵押品的清算时，贷款被认为是抵押品相关的。在可能的情况下，公允价值由独立评估确定，通常以年度为基础。在评估期之间，公允价值可能会根据特定事件进行调整，例如，如果作为问题贷款监控流程的一部分，我们注意到抵押品质量恶化，或者如果与借款人的讨论导致我们认为最后评估的价值不再反映抵押品的实际市场。抵押品依赖型贷款的减值金额在被视为不可收回时记入拨备，而非抵押品依赖型贷款的减值金额被设立为特定准备金。

如果借款人遇到财务困难，而我们对合同条款进行了某些优惠修改，则贷款被归类为TDR。不良贷款的某些贷款类别包括 TDR，由于借款人遇到财务困难，我们已在TDR上给予借款人优惠。我们给予的优惠可能包括但不限于：(1)修改到期日、付款时间或付款频率，(2)类似风险的新贷款利率低于当前市场利率，或(3)前两项优惠的组合。

如果重组TDR上的借款人在以前的条款下表现出业绩，没有遇到财务困难，并显示出在重组条款下继续履行的能力，贷款将保持应计状态。否则，贷款将被置于非应计状态，直到借款人表现出持续的履约期，这通常需要连续六个月的付款。如果贷款依赖抵押品，确认为TDR的贷款将使用预期现金流的现值或抵押品的估计公允价值进行减值评估。如果可能，公允价值是通过评估资产减去与清算抵押品相关的估计成本来确定的。评估金额也可能根据当前的市场情况进行调整。反映预期现金流现值或抵押品依赖型贷款估计公允价值的调整是确定适当拨备的组成部分，因此可能导致当前和未来收益的贷款损失拨备增加或减少。

我们因丧失抵押品赎回权或通过替代抵押品赎回权而获得的房地产，在出售之前被归类为拥有的其他房地产，或OREO，并在获得时以公允价值减去出售成本进行初始记录，建立了一个新的成本基础。

下表显示了截至指定日期的有关不良资产的信息。

	自.起三月三十一号，			自.起十二月三十一号，
	2020			2019
	(千美元)
非权责发生制贷款	$	1,758		$	1,809
问题债务重组⁽¹⁾		946			912
累计逾期90天或以上的贷款		612			612
不良贷款总额		3,316			3,333
拥有的其他房地产		—			—
不良资产总额	$	3,316		$	3,333
不良贷款占贷款总额的比率		0.42	%		0.47	%
不良资产占总资产的比率		0.34	%		0.38	%

(1)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的TDR分别为176万美元和181万美元，分别包括在上述行的非应计贷款余额中

下表提供了截至所示日期的贷款账龄分析。

	截至2020年3月31日
	贷款 30-59天逾期		贷款 60-89天逾期		贷款 90天以上逾期		总计贷款90+ 天数和应计		过去总计到期贷款		电流		毛贷款
	(千美元)
建设与发展	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	87,324	$	87,324
1-4个家庭商业广告		142		93		—		—		235		34,525		34,760
商业地产-其他		2,920		—		—		—		2,920		277,554		280,474
工商业		—		—		14		14		14		323,259		323,273
农耕		—		—		598		598		598		50,395		50,993
消费者		298		—		—		—		298		10,373		10,671
总计	$	3,360	$	93	$	612	$	612	$	4,065	$	783,430	$	787,495

	截至2019年12月31日
	贷款 30-59天逾期		贷款 60-89天逾期		贷款 90天以上逾期		总计贷款90+ 天数和应计		过去总计到期贷款		电流		毛贷款
	(千美元)
建设与发展	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	70,628	$	70,628
1-4个家庭商业广告		—		—		—		—		—		34,160		34,160
商业地产-其他		—		—		—		—		—		273,278		273,278
工商业		—		—		14		14		14		260,748		260,762
农耕		—		—		598		598		598		57,347		57,945
消费者		90		—		—		—		90		11,805		11,895
总计	$	90	$	—	$	612	$	612	$	702	$	707,966	$	708,668

除逾期和非应计项目标准外，公司还根据其内部风险评级系统对贷款进行评估。贷款分为通行证、手表、特别提及和不合标准的类别。这些类别的定义如下：

通行证：这些贷款一般符合银行政策，具有符合政策的抵押品预付利率，并有明确的还款来源。此外，这些信用额度适用于资产负债表强劲且流动性充足或收入历史可靠的借款人和担保人。

观察：这些贷款仍然被认为是“合格”信贷；但是，各种因素，如行业压力、现金流或财务状况的重大变化、贷款文件的缺陷，或贷款官员、商业贷款委员会或信用质量委员会确定的其他风险问题，都需要加强监测的意识和频率。

特别提示：这些贷款有明显的弱点或轻率处理或结构性问题的证据。这些弱点需要密切关注，需要对这些弱点进行补救。不存在可能损失的风险。这一类别的信用预计将迅速转移到“观察”或“不合标准”，因为这被视为暂时性贷款等级。

不合标准：这些贷款没有得到借款人的稳健价值和偿债能力的充分保护，但可能是有良好担保的。贷款定义了相对于现金流、抵押品、财务状况或其他可能危及及时偿还所有本金和利息的因素的弱点。如果弱点得不到弥补，将来可能会出现损失。

截至2020年3月31日，不合标准贷款总额为1510万美元，与2019年12月31日相比增加了400万美元。这一增长主要涉及两个商业和工业关系，每个关系包括一张票据，总额为750万美元，没有具体的储备。

现将截至所示期间按内部风险等级分类的未偿还贷款余额汇总如下：

	截至2020年3月31日
	经过		观看		特别提及		不合标准		总计
	(千美元)
建设与发展	$	87,324	$	—	$	—	$	—	$	87,324
1-4个家庭商业广告		33,973		787		—		—		34,760
商业地产-其他		267,047		9,678		—		3,749		280,474
工商业		290,136		7,764		16,421		8,952		323,273
农耕		46,450		—		2,129		2,414		50,993
消费者		10,671		—		—		—		10,671
总计	$	735,601	$	18,229	$	18,550	$	15,115	$	787,495

	截至2019年12月31日
	经过		观看		特别提及		不合标准		总计
	(千美元)
建设与发展	$	70,628	$	—	$	—	$	—	$	70,628
1-4个家庭商业广告		33,622		538		—		—		34,160
商业地产-其他		267,437		—		—		5,841		273,278
工商业		241,176		5,312		11,524		2,750		260,762
农耕		53,290		—		2,128		2,527		57,945
消费者		11,895		—		—		—		11,895
总计	$	678,048	$	5,850	$	13,652	$	11,118	$	708,668

问题债务重组

TDR的定义是银行基于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因，向借款人提供它本来不会考虑的优惠的贷款。如果根据当前信息和事件，公司很可能无法按照贷款的原始合同条款向借款人收取所有到期金额，则贷款被视为减值。预期收款金额出现轻微延迟或轻微差额的贷款不被视为减值。根据适用的会计指导，定义为个人减值的贷款包括余额较大的不良贷款和TDR。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日重组为TDR的贷款。

	截至2020年3月31日
	数量合约		预修改出类拔萃记录的投资		修改后出类拔萃记录的投资		比储量分配
	(千美元)
商业地产-其他		1	$	1,758	$	1,758	$	26
农耕		2		946		946		—
总计		3	$	2,704	$	2,704	$	26

	截至2019年12月31日
	(千美元)
工商业		1	$	1,809	$	1,809	$	26
农耕		2		912		912		—
总计		3	$	2,721	$	2,721	$	26

截至2020年3月31日和2019年12月31日，修改为TDR的贷款没有出现付款违约。

TDR的减值分析是与正常的津贴流程一起准备的。在截至2020年3月31日的三个月内没有重组的TDR，而在截至2019年12月31日的12个月内重组的TDR需要26,000美元的特定储备。截至2020年3月31日的三个月或截至2019年12月31日的12个月，TDR没有冲销。

下表显示了截至所示期间的应计和非应计状态的总TDR：

	截至2020年3月31日				截至2019年12月31日
	数量合约		数量		数量合约		数量
	(千美元)
应计项目		2	$	946		2	$	912
非权责发生制		1		1,758		1		1,809
总计		3	$	2,704		3	$	2,721

CARE法案包括一项条款，允许金融机构在某些情况下选择暂停ASC分主题310-40项下的临时问题债务重组会计(“第4013条”)。根据第4013条，要符合资格，贷款修改必须(1)与冠状病毒有关；(2)在截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款上签立；以及(3)在2020年3月1日与(A)国家紧急状态终止日期后60天或(B)2020年12月31日之间签立，以较早者为准。为了回应CARE法案的这一节，联邦银行机构于2020年4月7日发布了一份修订后的机构间声明，在与金融会计准则委员会协商后确认，对于不受第4013条约束的贷款，在任何救济之前为应对冠状病毒而善意对借款人进行的短期修改不是ASC子主题310-40项下的问题债务重组。在截至2020年3月31日的第一季度，总计8020万美元的25笔贷款这不被认为是问题债务重组。截至2020年5月12日，我们修改了总计约2.857亿美元的165笔贷款的条款。

存款

我们主要通过我们的九个分支机构和我们的网站在线收集存款。我们提供各种存款产品，包括活期存款账户和计息产品，如储蓄账户和存单。我们继续努力通过贷款生产交叉销售、客户推荐、营销努力和与社区网络的各种参与来收集无息活期存款账户。我们的一些有息存款是通过中介交易获得的。我们参与CDARS和ICS计划，将客户资金存入多个存款账户，每个账户的金额低于标准FDIC保险最高250,000美元，并存放在美国各地的银行网络中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的存款总额分别为8.71亿美元和7.575亿美元。下表列出了截至所示日期的某些类别的存款余额，以及每个存款类别占总存款的百分比。

	截止到三月三十一号，					截至12月31日，
	2020					2019
	数量		百分比的总计			数量		百分比的总计
	(千美元)
无息需求	$	254,735		29.2	%	$	219,221		29.0	%
计息：
现在存款		169,580		19.5			112,420		14.8
货币市场		141,095		16.2			150,554		19.9
储蓄存款		64,906		7.5			72,750		9.6
定期存款(超过10万美元)		212,466		24.4			173,898		22.9
定期存款(10万美元或以下)		28,174		3.2			28,640		3.8
全额计息		616,221		70.8			538,262		71.0
总存款	$	870,956		100.0	%	$	757,483		100.0	%

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月期间和截至2019年12月31日的年度的平均存款余额和加权平均利率：

	在截至的三个月内三月三十一号，					截至年底的年度十二月三十一号，
	2020					2019
	平均值天平		加权平均值率			平均值天平		加权平均值率
	(千美元)
无息需求	$	221,000		0.00	%	$	192,562		0.00	%
计息：
现在		125,036		1.36			95,694		1.83
货币市场		149,384		1.17			132,265		1.83
储蓄		67,986		0.90			67,617		1.30
时间		205,085		2.09			208,375		2.14
全额计息		547,491		1.52			503,951		1.89
总存款	$	768,491		1.09	%	$	696,513		1.37	%

下表列出了截至以下日期的定期存款到期日：

	截至2020年3月31日，到期日在以下范围内：
	三个月		三到三个人六个月		六到六个人 12个月		事后 12个月		总计
	(千美元)
定期存款(10万美元或以下)	$	5,491	$	6,106	$	9,310	$	7,267	$	28,174
定期存款(超过10万美元)		53,433		41,486		59,324		58,223		212,466
定期存款总额	$	58,924	$	47,592	$	66,634	$	65,490	$	240,640

	截至2019年12月31日，到期日在以下范围内：
	三个月		三到三个人六个月		六到六个人 12个月		事后 12个月		总计
	(千美元)
定期存款(10万美元或以下)	$	6,998	$	5,024	$	8,387	$	8,231	$	28,640
定期存款(超过10万美元)		52,048		34,126		49,700		38,024		173,898
定期存款总额	$	59,046	$	39,150	$	58,087	$	46,255	$	202,538

流动资金

流动性是指我们有能力满足存款人和借款人的现金流要求，同时满足我们的运营、资本和战略现金流需求，所有这些都是以合理的成本进行的。我们持续监控我们的流动性状况，以确保资产和负债的管理方式能够满足所有短期和长期现金需求。我们管理我们的流动性状况，以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。

我们的流动性状况得到流动资产管理和获得替代资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的有息存款和出售的联邦基金。其他可用的流动性来源包括批发存款和代理银行借款以及FHLB预付款。

我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、我们贷款组合中预付和到期余额的重新部署以及客户存款的增加来满足。其他替代资金来源将在必要的程度上补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动性要求。

截至2020年3月31日，我们与代理存款机构没有无担保的联邦基金额度，没有预付款。此外，根据作为抵押品质押的贷款价值，截至2020年3月31日，我们有7,780万美元的FHLB借款可用，截至2019年12月31日，我们有7,170万美元的借款可用。

资本要求

银行须遵守由联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求。未能满足监管资本要求可能会导致监管机构采取某些强制性的和可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和“迅速纠正措施”的监管框架(如下所述)，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本额和分类取决于联邦银行监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。法规为确保资本充足而建立的定性措施要求我们保持普通股一级资本(“CET1”)、一级资本、总资本与风险加权资产以及一级资本与平均合并资产之比的最低金额和比率，称为“杠杆率”。

截至2020年3月31日，该银行符合所有适用的监管要求，并在迅速纠正行动框架下被归类为“资本充足”。“自2020年3月31日以来，没有任何条件或事件管理层认为会改变这一分类。

下表介绍了我们适用的资本要求，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的资本比率。该公司超出了所有监管资本要求，截至下表所示日期，该银行被视为“资本充足”。

巴塞尔III资本规则

根据巴塞尔III资本规则，为了避免对资本分配的限制，包括向高管支付股息和某些可自由支配的奖金，银行组织必须持有由高于其基于风险的最低资本要求的CET1资本组成的资本保存缓冲。截至2020年3月31日，公司和银行符合巴塞尔III资本规则下的所有资本充足率要求。

	实际					使用资本节约缓冲层					最小有待考虑 “资本充足”
	数量		比率			数量		比率			数量		比率
	(千美元)
截至2020年3月31日：
总资本与风险加权资产之比
公司	$	104,392		13.55	%	$	80,917		10.500	%		不适用		不适用
银行		104,348		13.56			80,810		10.500			76,962		10.00	%
一级资本与风险加权资产之比
公司		95,879		12.44			65,504		8.500			不适用		不适用
银行		95,836		12.45			65,418		8.500			61,570		8.00
CET 1资本与风险加权资产之比
公司		95,879		12.44			53,944		7.000			不适用		不适用
银行		95,836		12.45			53,874		7.000			50,025		6.50
第1级杠杆率
公司		95,879		10.98			不适用		不适用			不适用		不适用
银行		95,836		10.97			不适用		不适用			43,670		5.00

	实际					使用资本节约缓冲层					最小有待考虑 “资本充足”
	数量		比率			数量		比率			数量		比率
	(千美元)
截至2019年12月31日：
总资本与风险加权资产之比
公司	$	105,137		15.25	%	$	72,393		10.500	%		不适用		不适用
银行		106,148		15.42			72,287		10.500			68,845		10.00	%
一级资本与风险加权资产之比
公司		97,291		14.11			58,604		8.500			不适用		不适用
银行		98,302		14.28			58,518		8.500			55,076		8.00
CET 1资本与风险加权资产之比
公司		97,291		14.11			48,262		7.000			不适用		不适用
银行		98,302		14.28			48,192		7.000			44,749		6.50
第1级杠杆率
公司		97,291		11.53			不适用		不适用			不适用		不适用
银行		98,302		11.65			不适用		不适用			42,241		5.00

股东权益提供了永久的资金来源，允许未来的增长，并提供了一种缓冲，以抵御不可预见的不利发展。截至2020年3月31日，总股东权益降至9760万美元，而截至2019年12月31日为1.01亿美元。下降的原因是股票回购-793,094股，平均价格为8.59美元，总计680万美元-以及相关的股票取消。

合同义务

下表包含有关截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的总合同义务的补充信息：

	付款截止日期为2020年3月31日
	在.内一年		一比一三年		三到三个人五年		事后五年		总计
	(千美元)
无指定期限的存款	$	630,316	$	—	$	—	$	—	$	630,316
定期存款		175,150		63,614		1,876		—		240,640
借款		—		—		—		—		—
经营租赁承诺		639		584		170		—		1,393
合同义务总额	$	806,105	$	64,198	$	2,046	$	—	$	872,349

	付款截止日期为2019年12月31日
	在.内一年		一比一三年		三到三个人五年		事后五年		总计
	(千美元)
无指定期限的存款	$	554,945	$	—	$	—	$	—	$	554,945
定期存款		156,283		44,310		1,945		—		202,538
借款		—		—		—		—		—
经营租赁承诺		623		845		49		—		1,517
合同义务总额	$	711,851	$	45,155	$	1,994	$	—	$	759,000

我们相信，通过维持充足的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计将通过盈利能力、偿还贷款和到期活动以及持续的存款收集活动来保持充足的现金水平。我们有各种借款机制，以满足短期和长期流动性需求。

表外安排

我们是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足我们客户的融资需求。这些金融工具包括承诺提供信用证和备用信用证。该等工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷及利率风险因素。这些工具的合同或名义金额反映了我们在特定类别的金融工具中的参与程度。

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用，因此总承诺额不一定代表未来的现金需求。我们根据具体情况评估每个客户的信誉。如果我们认为在展期时有必要获得抵押品的金额，则以管理层对交易对手的信用评估为基础。该公司还估计了与表外承诺和信用证相关的潜在损失准备金。在公司的综合条件表中计入其他负债，与准备金相关的准备金计入综合损益表中的非利息支出。

在确定无资金贷款承诺的准备金时，采用了与津贴类似的程序。根据历史经验，根据预期资金进行调整的亏损系数适用于公司的表外承诺和信用证，以估计潜在的亏损。

备用信用证是公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。根据借款人的要求，这些费用将在满足特定条件的情况下支付。

下表汇总了截至提交日期的承付款。

	自.起三月三十一号， 2020		自.起十二月三十一号， 2019
	(千美元)
提供信贷的承诺	$	187,226	$	191,459
备用信用证		3,526		3,338
总计	$	190,752	$	194,797

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合GAAP，并符合我们所在行业的一般做法。为了编制符合GAAP的财务报表，管理层根据现有信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期可获得的信息，随着该信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策中固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。

“就业法案”允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍是一家新兴成长型公司，或在我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，本10-Q表中包含的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都不受适用于上市公司的所有新的或修订后的会计准则的约束。我们仍然是一家新兴成长型公司。

以下是我们认为需要我们做出最复杂或最主观的决定或评估的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些保单的更多信息，请参见公司截至2020年3月31日的综合未经审计财务报表附注1。

贷款和租赁损失拨备

这项津贴是基于管理层对贷款组合中固有的可能损失的估计。管理层认为，该拨备足以吸收截至每个资产负债表日期的投资组合中的估计损失。虽然管理层使用现有信息来分析贷款损失，但根据经济状况的变化和贷款组合的变化，未来可能有必要增加津贴。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，各监管机构还会定期审查世行的津贴额度。在分析津贴的充分性时，综合贷款评级系统被用于确定贷款的潜在风险与内部信用审查结果一起使用。

为了确定津贴的充分性，根据贷款类型和风险特征将贷款组合分为几个部分。根据趋势和条件的变化调整各细分市场的历史亏损经验系数，以确定每个投资组合细分市场的指定额度。这些因素是根据特定贷款部门的构成进行评估和更新的。其他考虑因素包括拖欠的数量和趋势、非应计贷款、破产程度、批评和分类的贷款趋势、房地产担保贷款的预期损失、新的信贷产品和政策、经济状况、信用风险集中以及我们贷款人员的经验和能力。除分部评估外，余额为250,000美元或更多的减值贷款将根据贷款的事实和情况进行单独评估，以确定是否需要特定的拨备金额。如果确定与贷款相关的风险与为其贷款分部确定的风险因素金额显著不同，还可以为未偿还余额低于250,000美元门槛的贷款设立特定的拨备。

商誉与无形资产

收购商誉是指被收购的不可识别的无形要素所产生的价值。至少，每年都需要对商誉的价值进行评估。管理层评估了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司商誉的账面价值。在截至2020年3月31日的期间，冠状病毒大流行导致的经济压力和市场波动导致公司股价和市值大幅下降。管理层认为，这种下降是一个触发指标，需要进行中期商誉减值定性分析，从而导致截至2020年3月31日的期间没有减值费用。有关更多信息，请参阅本报告其他部分包括的公司合并财务报表附注中的注释1，运营性质和重要会计政策摘要。

实体可以评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。评估因素包括所有相关事件及环境，包括宏观经济状况、行业及市场状况、对盈利及现金流有负面影响的成本因素、整体财务表现、其他相关实体或报告单位特定事件，以及(如适用)股价持续下跌。

如果在评估所有事件或情况(如上述事件或情况)后，实体确定报告单位的公允价值更有可能小于其账面价值，则该实体将执行两步减值测试。

减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则在更有可能存在商誉减值的情况下，进行减值测试的第二步，以计量减值损失金额(如有)。

其他无形资产包括核心存款无形资产，按预计使用年限10年按直线摊销。此类资产定期评估其账面价值的可回收性。

所得税

本公司提交一份综合所得税申报表。递延税项根据资产负债账面金额及计税基准的暂时性差异的未来税项后果，采用预期适用于相关暂时性差异预期实现期间的应纳税所得额的税率，在资产负债表法下确认。

应计当期和递延所得税的金额是基于对税务机关当前或将来应缴或应收税款的估计。这些应计项目的变化报告为税费，并涉及确定应纳税所得额、税收抵免、其他税收和暂时性差异时所包括的各种组成部分的估计。由于税率、税收法律法规的变化以及新税收筹划战略的实施，估计会定期发生变化。确定所得税应计税额的过程必然涉及相当多的判断和许多主观因素的考虑。

管理层每年对公司的税务状况进行分析，并认为未来几年更有可能利用其所有的税务状况。

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

自2019年12月31日(即注册人向股东提交最新年度报告的日期)以来，注册人关于市场风险的披露没有重大变化。

第四项。

管制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估其控制和程序时必须做出判断。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本10-Q表格涵盖的财政季度末是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，对此类控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第二部分

第1项。

法律程序

时不时地，我们是例行的和业务附带的法律行动的当事人。鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括规范消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐法律的法律和法规，我们和所有银行组织一样，面临更高的法律和监管合规和诉讼风险。然而，根据现有信息并咨询法律顾问，管理层认为不存在任何诉讼程序，无论是个别诉讼还是整体诉讼，如果做出不利决定，将对我们的财务报表产生重大不利影响。

第1A项。

危险因素

本节补充和更新了第一部分第1A项下的某些信息。根据我们目前已知的信息以及自提交年度报告之日以来的最新发展，我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中的“风险因素” 。下面讨论的事项应结合第I部分第1A项中描述的风险一并阅读。我们年报中的“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定因素并不局限于下面描述的风险和不确定因素，也不限于年度报告中提出的风险和不确定因素。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响，特别是考虑到冠状病毒大流行的快速变化性质、遏制措施以及对经济和运营条件的相关影响，这一风险和不确定性可能会对我们的业务和普通股的交易价格产生不利影响，特别是考虑到冠状病毒大流行的快速变化、遏制措施以及对经济和运营条件的相关影响。

正在进行的冠状病毒大流行和旨在防止其传播的措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行的影响以及联邦、州和地方的应对措施是广泛的、代价高昂的、破坏性的和快速变化的。为应对冠状病毒爆发，美联储于2020年3月中旬将联邦基金基准利率下调150个基点，目标区间为0%至0.25%，10年期和30年期国债收益率降至历史低点。联邦银行机构鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款人合作，最近通过的立法减轻了由于冠状病毒爆发相关的修改而报告贷款分类的压力。某些行业受到的打击尤其严重，包括旅游和酒店业、餐饮业和辅助生活设施业。最后，冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工出差、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议。政府当局可能会要求采取进一步行动，或根据员工、客户、社区和业务合作伙伴的最佳利益决定采取进一步行动。

由于这次大流行的规模和广度，冠状病毒对公司的所有直接和间接后果尚不清楚，可能在一段时间内也不会出现。冠状病毒持续影响带来的风险包括：

•

对我们的产品和服务的需求可能会下降，使资产和收入难以增长；

•

如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致费用增加和收入减少；

•

贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，这可能会导致贷款损失增加；

•

现有贷款和新贷款的抵押品可能很难获得，因为冠状病毒使得很难及时获得对抵押品的评估；

•

由于政府实施商业交易和财产转让的能力降低，我们可能更难获得支持我们贷款的抵押品，这可能会对我们将损失降至最低的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

如果借款人遇到超出支付容纳期的经济困难，我们的贷款损失拨备可能需要增加，这将对我们的净收入造成不利影响；

•

贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力；

•

由于联邦储备委员会目标联邦基金利率的下降，我们的资产收益率的下降可能比我们的有息负债成本的下降幅度更大，我们的净息差和利差将减少，净收益也会减少；

•

净收益或净亏损的实质性下降可能导致任何潜在现金股息率的下降；

•

我们依赖第三方供应商提供某些服务，而由于冠状病毒爆发而无法提供关键服务可能会对我们产生不利影响；

•

网络和支付欺诈风险增加，因为鉴于客户和员工的在线和远程活动增加，网络犯罪分子试图从中断中获利；以及

•

如果联邦存款保险公司遇到额外的解决成本，保费可能会增加。

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和董事的管理技能，他们中的许多人已经在我们公司担任了多年的高管和董事职位。由于疫情爆发而导致的关键员工意外流失或不可用，可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功找到和整合合适的继任者。

上述因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。如果冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能增加我们2019年年度报告Form 10-K第I部分第1A项风险因素中描述的许多其他风险。

作为SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)的参与贷款人，我们在处理PPP贷款时面临来自客户或其他各方的额外诉讼风险以及SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险。

2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，其中包括一项3490亿美元的贷款计划，该计划通过被称为PPP的SBA管理。根据PPP，小型企业和其他实体和个人可以向现有的SBA贷款人和注册参加该计划的其他经批准的受监管的贷款人申请贷款，但受众多限制和资格标准的限制。我们是PPP的贷款人，我们有能力通过美联储的PPP流动性工具为PPP贷款提供资金。PPP于2020年4月3日开业；但是，由于CARE法案通过到PPP开业之间的时间较短，有关PPP操作的法律、规则和指导存在一些模糊之处，这使公司面临与不遵守PPP相关的风险。截至2020年5月12日，我们批准了298笔贷款，总额约为6,390万美元。2020年4月16日左右，SBA通知贷款人，指定用于PPP的3490亿美元已经用完。国会已批准为PPP提供额外资金，特朗普总统于2020年4月24日签署了这项新立法。自 PPP开通以来，其他几家较大的银行也因这些银行在处理PPP申请时使用的流程和程序而受到诉讼。我们可能面临来自客户和非客户就PPP贷款与我们接洽的诉讼风险，涉及我们在处理PPP申请时使用的流程和程序。如果针对我们提起任何此类诉讼，并且没有以对我们有利的方式解决，则可能导致重大财务责任或对我们的声誉造成不利影响。此外，无论结果如何，诉讼费用都可能很高。任何财务责任, PPP相关诉讼造成的诉讼费用或声誉损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果SBA确定我们在发起、资助或服务PPP贷款的方式上存在缺陷，例如借款人获得PPP贷款的资格问题，则我们的PPP贷款也存在信用风险，这可能与关于PPP运作的法律、规则和指导中的模棱两可有关，也可能不与此相关。如果SBA确定我们在发起、资助或提供贷款的方式上存在缺陷，例如借款人是否有资格获得PPP贷款，这可能与关于PPP运作的法律、规则和指导中的含糊不清有关。如果 PPP贷款违约造成损失，并且SBA认定我们发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷，SBA可以拒绝其担保责任，减少担保金额，或者如果它已经根据担保支付了，则要求我们赔偿与缺陷相关的任何损失。

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

下表列出了我们在截至2020年3月31日的季度内对Bank7 Corp.普通股和与限制性股票奖励净结算相关而保留的Bank7普通股的市场回购。 2019年9月5日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多50万股公司普通股。2020年3月13日，公司董事会批准将现有股票回购计划扩大50万股，根据该计划授权的股票总数为100万股。本公司可由本公司酌情决定，并根据其对资金的其他用途、股票交易价格、一般市况及监管因素的评估，不时或透过私下协商的交易回购普通股股份及价格。股票回购计划不要求本公司购买任何特定数量的股票，并将持续有效，直至本公司董事会终止。根据这些计划回购的普通股股票将在收购后注销。在截至2020年3月31日的季度中，根据该计划购买了793,094股，其中董事会授权的股票回购计划剩余206,906股。

	股份数购得		支付的平均价格每股		符合以下条件的股票数量可能还会购买在本计划下
	(千美元，每股数据除外)
2020年1月1日至2020年1月31日		—		—		—
2020年2月1日至2020年2月29日		—		—		—
2020年3月1日至2020年3月31日		793,094	$	8.59		206,906
截至2020年3月31日的三个月		793,094	$	8.59		206,906

第六项。

陈列品

31.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“交易法”第13a-14(A)条对首席执行官的认证
31.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“交易法”第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条的认证

101.INS	XBRL实例文档。

101.SCH	XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL	XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF	XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB	XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE	.XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

*本展品随函提供，不应被视为就交易法第18条的目的而“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

		BANK7公司

日期：	2020年5月14日	作者：/s/托马斯·L·特拉维斯
		托马斯·L·特拉维斯
		总裁兼首席执行官

日期：	*2020年5月14日	作者：/s/凯利·J·哈里斯
		凯利·J·哈里斯
		高级副总裁兼首席财务官