美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

对于 ，过渡期从_

委托 文件号：001-38182

东区 蒸馏公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

1001 东南水上大道，390套房

俄勒冈州波特兰， 97214

(主要执行机构地址 )

发行人 电话：(971)888-4264

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)是否提交了1934年证券交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件都是以电子方式提交的。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[] 否[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年5月14日，我们的普通股流通股为9982,189股，面值为0.0001美元。

东区 蒸馏公司

表格 10-Q

2020年3月31日

目录表

第 部分：财务信息

项目 1-财务报表(未经审计)

东区 Distilling，Inc.及附属公司

合并 资产负债表

2020年3月31日和2019年12月31日

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

合并 操作报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

合并 现金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside”、“Eastside Distilling”、“WE”、“我们”、 或“Our，下文)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名义注册成立。2014年12月， 我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们生产、收购、混合、装瓶、进出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们目前 在美国雇佣了91名员工。

我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括波旁威士忌、美国威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮 (RTD)。我们以批发方式向分销商销售我们的产品，直到2020年3月，我们在俄勒冈州波特兰经营着四个零售品尝室 ，直接向消费者推销我们的品牌。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

作为一家精酿烈酒公司，我们的使命是能够打造 独特的品牌和正宗的精酿烈酒，通过在当地、地区和潜在的全国基础上的独特差异化，最终形成忠诚的消费者基础，从而带来将我们最成熟的品牌销售给一级烈酒公司的潜在机会。 这一战略首先体现在我们授权和推出我们的Redeck Riviera品牌(RRW)上。这表明我们的 团队可以如何利用其地位推出新的或新的品牌并将其发展壮大，因为我们能够专注于并将更多的注意力 放在开发创新产品上。我们的RRW品牌在不到9个月的时间里从IDEA，到市场推出， 在18个月内在49个州实现了全国分销。2019年9月，我们收购了Azuñia龙舌兰品牌，并已 开始通过我们的全国平台在区域内分销该品牌。

最近 发展动态

介绍 新红颈里维埃拉威士忌“富婆保护区”。2019年2月，我们宣布推出我们的 红颈里维埃拉商标的最新产品-红颈里维埃拉威士忌“奶奶富储备”。代表着Redeck Riviera品牌的第一个系列延伸，Granny Rich Reserve是一种高价混合的传统玉米威士忌， 陈酿三年或更长时间，与至少陈酿四年的美国单一麦芽威士忌混合。

介绍 新款波特兰穆勒即饮鸡尾酒(RTD)。2019年1月，随着波特兰Mule即饮鸡尾酒的推出，我们宣布进入快速增长的即饮(RTD)市场，这是我们里程碑式的进入。波特兰Mule有250毫升(约合8.4盎司)的罐头，由桑德斯特罗姆合伙公司(Sandstrom Partners)屡获殊荣的设计团队设计，按体积计算酒精含量为10.5%。2019年8月， 我们发布了波特兰Mule-Marionberry口味即饮鸡尾酒。

收购工艺品罐头和装瓶业务 -显著增加罐装业务。2019年1月，我们完成了对位于波特兰的Craft Canning+瓶装公司(“Craft Canning”)的收购，该公司是俄勒冈州、华盛顿州和科罗拉多州领先的移动罐装和装瓶服务提供商 。Craft Canning将与Eastside的Motherlode 联合包装子公司合并业务，将合并后的业务部门定位为快速增长的葡萄酒和即饮鸡尾酒 (RTD)细分市场的卓越本地供应商。

收购高端奢侈龙舌兰酒品牌Azuñia。2019年9月，我们完成了从Interect Beverage收购Azuñia Tequila 。Azuñia龙舌兰酒提供四种优质龙舌兰酒产品：Blanco有机龙舌兰酒、Reposado有机龙舌兰酒、Añejo龙舌兰酒和Azuñia黑龙舌兰酒。这些龙舌兰酒产品主要销往美国西部和东南部的内部 地点。Azuñia龙舌兰酒品牌为Eastside Distilling 提供了第二个国家主打品牌，以及Eastside的Redeck Riviera威士忌产品组合。

新红颈里维埃拉“你好，露水！”2019年10月，我们发布了红颈里维埃拉即饮鸡尾酒 《您好露水！代表红颈里维埃拉品牌的二线延伸，你好露水！装在一个12盎司的罐子里， 由桑德斯特罗姆合伙公司的获奖设计团队设计，按体积计算酒精含量为5.5%。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

从历史上看， 公司通过运营现金流可转换票据、延长信用期限和 股权融资来满足其现金和流动性需求。截至2020年3月31日，公司净亏损350万美元，累计亏损4770万美元。 该公司一直依赖于通过债务和股权融资以及利用我们的 库存来筹集资金，以满足其在经营活动中使用的现金流需求。在截至2020年3月31日的三个月中，我们通过债务融资(扣除还款后)筹集了约230万美元的额外资本。

截至2020年3月31日，公司手头现金为130万美元，正营运资金为280万美元。我们能否在未来12个月内满足持续的运营现金需求取决于降低运营成本、利用库存、筹集 额外的债务或股权资本以及产生正的运营现金流，这主要是通过增加销售额、改善利润 增长和控制费用来实现的。我们打算在继续 增加销售额的同时，通过管理费用来实施提高盈利能力的行动。此外，我们正在寻求利用我们1110万美元的库存余额和110万美元的 应收账款余额来帮助满足我们未来12个月的营运资金需求。有关我们的债务和2020年第一季度完成的债务再融资计划的说明，请参阅我们 财务报表的附注10和11。 如果我们无法获得额外的融资，或者无法以可接受的条款获得额外的融资，我们可能会寻求 出售资产、减少运营费用或减少或取消营销计划，并采取其他可能损害我们成功能力的措施。

尽管我们截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的企业 的假设下编制的，但我们截至2019年12月31日的财务报表附带的独立注册会计师事务所的报告包含持续经营的资格，根据当时的财务报表，该事务所对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的 怀疑。具体地说，如上所述 ，我们自成立以来就出现了运营亏损，即使我们降低了运营费用并增加了信贷额度下的可用产能 ，并且有大量库存余额可供提取，但在可预见的未来，我们预计仍将产生 重大费用和运营亏损。这些以前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能继续经营下去，我们的股东 很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

列报和合并的基础

Eastside Distilling，Inc.未经审计的简明合并财务报表所附的 。根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制财务报表和附属公司 。 通常根据GAAP包含在财务报表中的某些信息和脚注披露已在SEC的规则和法规允许的情况下进行了浓缩 或删除。 根据SEC的规则和法规，通常包含在财务报表中的某些信息和脚注披露已在SEC的规则和法规允许的情况下进行了浓缩 或删除。我们认为，未经审计的简明合并财务报表 包括所有必要的重大调整，所有这些都是正常和经常性的，以公平地展示我们截至2020年3月31日的 财务状况、截至2020年和2019年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金 流量。未经审计的简明综合财务报表应 与公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中包含的经审计综合财务报表一并阅读。中期结果不一定代表整个财年的预期结果。简明合并财务报表包括Eastside Distilling，Inc.的 全资子公司的账户，包括Motherlode，BBD，Outlanish，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC，Craft Canning(从2019年1月11日开始 )和Azuñia龙舌兰酒资产(从2019年9月12日开始)。所有公司间余额 和交易记录都已在合并中取消。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

分部 报告

公司确定其运营部门的依据与内部评估其业绩时使用的基础相同。公司有 一项业务活动，生产、包装、营销和分销酒精饮料，并作为一个部门运营。 公司的首席运营决策者、首席执行官、总裁和首席财务官为分配资源和评估财务业绩，对公司的经营业绩进行综合审查 。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至财务 报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。

收入 确认

净销售额 包括产品销售额、较少的客户计划和消费税。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，公司通过应用以下 步骤确认收入-与 客户的合同收入：(1)识别与客户的合同；(2)识别合同中的履约义务；(3)确定 交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；(5)在履行每项履约义务时确认收入 。

当商品从仓库直接运往批发客户时， 公司确认销售( 寄售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)的销售，公司在收货人发货给客户时确认 销售。向客户开具的邮资和手续费也确认为相关商品装运后的销售 。装运条件通常为FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权传递给客户 。对于寄售销售，所有权转移给收货人 与收货人向客户发货同时进行。除惯例退货权利外，客户在发货后或 在零售地点购买后没有取消特权。本公司不包括征收并汇往各州的销售税 从销售额和销售成本中扣除。通过公司零售点销售的项目的销售额在销售时确认 。

从在线商家那里获得的收入 将推迟到客户兑换折扣礼券或礼券过期(以发生时间较早者为准)，这些商家在品尝房间为本公司的商品和品尝活动销售打折礼券 。

客户 计划

客户 计划，包括客户促销折扣计划、客户奖励和其他付款，是酒类行业的常见做法 。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售 并保持有竞争力的定价。根据ASC 606，与客户计划和奖励相关的支付金额记录为净销售额的减少 或销售和营销费用-与客户签订合同的收入， 根据支出的性质。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，支付给客户的金额分别为30万美元和10万美元。

消费税

本公司负责遵守TTB规定 ，包括及时、准确地缴纳消费税。本公司接受TTB的定期合规性审核 。各个州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。公司根据生产的单位和对适用的消费税法律的理解计算 消费税费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，消费税总额分别为 10万美元和005万美元。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

销售成本

销售成本包括白酒生产中使用的 配料成本、制造人工和管理费用、仓储租金、包装和入站运费 。配料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本。

运输和履行成本

与从 公司的分销设施向客户发运商品相关的运费记录在销售成本中。

销售 和营销费用

以下费用包括在随附的 运营简明合并报表中的销售和营销费用中：媒体广告成本、销售和营销费用、增值包装的促销成本、工资和福利 费用、销售、品牌和销售支持人员的差旅和娱乐费用以及促销活动费用。 销售和营销成本在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售和营销费用总计170万美元和120万美元 。红颈里维埃拉威士忌在2020年第一季度的销售和营销费用 为20万美元，而2019年为90万美元，如果许可协议继续有效，预计这些费用的50%将在许可方最终出售品牌时得到报销 。在协议期限(10年)内销售品牌时，许可方可选择续签 任何额外的 10年，然后支付报销 。

一般 和管理费

以下费用包括在随附的运营简明合并报表 中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金 和水电费、专业费用、保险和摊销及折旧费用。一般和行政成本 在发生时计入费用。截至2020年和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用总额分别为220万美元和260万美元，其中100万美元和60万美元分别为非现金费用 。

基于股票的 薪酬

公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本根据相关股票奖励授予日的公允价值计量，并在股票奖励服务期内确认， 通常与归属期间相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值 模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期的股价波动、预期的奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))来估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励 在计量日按公允价值记录，并在每个报告期结束时进行定期市场调整 ，作为基础股票奖励背心。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，基于股票的薪酬分别为40万美元和20万美元 。

停止 操作

公司根据会计准则编码 (“ASC”)主题205-20-财务报表的列报-非持续经营报告非持续经营：(1) 实体的组成部分；(2)为销售标准持有；(3)战略转变。在2020年第一季度，管理层进行了战略转变 ，将公司的销售和营销努力集中在国家品牌产品平台上，导致 决定在2020年3月31日之前关闭/放弃其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。这一决定符合报告停产业务的标准 (1)-(3)，因此，零售业务在随附的未经审计的简明合并财务报表中报告为停产业务 。本年度，合并期间零售业务的收入、费用和现金流 已归类为非连续性业务。为便于比较 ，上期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。此外，零售业务的资产 和负债在资产负债表上显示为非持续业务的资产和负债。

与非连续性零售业务相关的收入 和费用

与停产零售业务相关的资产 和负债

现金 和现金等价物

现金等价物 被认为是购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资。 本公司于2020年3月31日和2019年12月31日没有现金等价物。

公允价值计量

GAAP 定义公允价值，建立公允价值计量框架，并要求有关公允价值计量的某些披露。 GAAP允许实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务 报表列报和披露要求。于2020年3月31日及2019年12月31日，管理层并未选择根据GAAP提供的“公允价值选择”按公允价值 报告本公司的任何资产或负债。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次 规定了三个级别：级别1提供最可靠的公允价值计量 ，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据GAAP公允价值计量要求对 资产和负债进行分类的三个级别如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的任何 资产或负债均未按公允价值计量。然而，GAAP 要求披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具 主要由应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据和可转换票据组成。应收贸易账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值，原因是 其到期日较短。于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司应付票据按 固定利率计算，账面价值接近公允价值。

项目 按公允价值非经常性计量

在企业收购中收购的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。

盘存

库存 主要包括散装和瓶装白酒、装瓶用的原材料、工艺罐装用生罐和商品 ，并以成本或市场中较低的价格列示。成本是使用平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本 。部分库存由某些独立分销商以寄售方式持有 ，直到出售给第三方。公司定期监控库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的预测，记录超额 和陈旧库存的减记。 此类减记为相关库存建立了新的成本核算基础。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有记录 库存减记。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是使用直线 方法计算资产的预计使用寿命，从三年到七年不等。租赁改进摊销 使用直线法计算租赁年限或资产使用年限(以较短者为准)。 出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关累计折旧和摊销从账目中扣除 ，任何收益或损失均报告为当期收入或费用。维修和维护费用 在发生时计入。

无形资产 /商誉

公司按摊销成本核算长期资产，包括财产、设备和无形资产。管理层 每当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，都会审查此类资产的可能减值情况 。如果有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现 且不计利息)进行估计。如果这些预计现金 流量低于账面金额，将确认减值损失，以将资产减记至其估计公允 价值。本公司于2020年3月31日对商誉进行定性评估，确定商誉未减损。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

长期资产

公司按摊销成本核算包括财产和设备在内的长期资产。每当事件或情况显示长期资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审核长期资产 的可能减值。 若有减值迹象，管理层会就资产的使用及其最终处置预期产生的未来现金流(未贴现及无利息的 费用)作出估计。若该等估计现金流量低于该资产的账面金额 ，则会确认减值亏损，以将该资产减记至其估计公允价值。

所得税 税

所得税拨备 是根据财务报表中报告的收入和费用，采用“资产和负债法”核算递延税金。递延税项资产及负债于未来确认 可归因于现有资产及负债账面值与其各自税基之间差异的税项后果 。递延税项资产及负债按现行颁布的所得税税率反映，适用于预期实现或清偿递延税项资产或负债的期间 。

随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。 如果需要，估值免税额可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司就其递延税项净资产设立估值免税额。

收入 符合“更有可能”确认门槛的纳税头寸以最大数额的收入 税收优惠衡量，该税收优惠在与适用的税务机关达成和解后有可能实现50%以上的收入 税收优惠金额最大 在与适用的税务机关结算时可能实现的税收优惠金额超过50%。与所持所得税头寸相关的 福利超过上述计量金额的部分将在随附的综合资产负债表中反映为 未确认所得税优惠的负债，以及任何相关利息 和应在审查时支付给税务机关的罚款。与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款将在附带的精简综合经营报表中归类为额外所得税。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有任何未确认的所得税优惠，也没有任何与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款应计或支出。

公司在美国提交联邦所得税申报单和各个州的所得税申报单。在2012年前的 年内，本公司不再接受相关税务机关对本公司美国联邦和州所得税申报单的 审查。

综合 收入

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有任何其他全面收益项目对账。

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简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

应收账款 应收保理程序

公司已经签订了两个应收账款保理计划。一种是针对其烈性酒客户(“烈性酒计划”) ，另一种是针对其联合包装客户(“联合包装计划”)。根据这些计划，公司有权选择 提前销售某些客户应收账款，支付到期金额的75%(烈酒计划)或85%(联包计划)。 到期金额的75%(烈酒计划)或85%(联包计划)。当客户汇款时，公司将收到剩余余额。对于烈性酒计划， 对预付75%的款项收取利息，前30天的利率为2.4%，另外每增加10天，利息为1.44%。对于 联合打包计划，按500,000美元或按5%加《华尔街日报》公布的 最优惠利率预支资金总额收取利息。根据这两项协议的条款，如果客户未能支付发票，保理提供商对公司有完全追索权 。根据ASC 860，我们得出结论，这些协议 已满足ASC 860-10-40-5(A)-(C)中确定的所有三个条件，并已将此活动视为销售。鉴于保理账户的质量，本公司未确认追索权义务。在某些有限的情况下， 公司可以在保理账户上提供托收服务，但不收取任何作为托收代理的费用。 因此，公司没有确认服务义务资产或负债。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司保理了250万美元的发票 ，并产生了与保理计划相关的费用40万美元。截至2020年3月31日，该公司有100万美元的保理发票未付。

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简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

最近 采用了会计公告

在 2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”).根据新的指导方针， 承租人将被要求在开始 日期对所有租约(短期租约除外)确认以下事项：

根据新的指导方针，出租人会计将基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模型和ASU编号2014-09“与客户的合同收入”保持一致。新的租赁指导 简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁 负债。承租人将不再获得表外融资来源。公共业务实体应 将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些 财年内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。承租人(对于资本和经营租赁)和出租人(对于 销售型、直接融资和经营租赁)必须在财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后对现有租赁 应用修订的追溯过渡方法。修改后的 追溯方法将不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租赁进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11， 租赁(主题842)。本指南提供了另一种(可选的)过渡方法，新租赁标准 在采用之日适用，并确认为对留存收益的调整。此外，如果非租赁组件的转移时间和模式相同，并且如果 租赁将被分类为运营租赁，则此ASU提供了一个实用的 便利方法，即不将非租赁组件与相关租赁分开，而是将该租赁作为单个组件进行核算。 如果租赁将被归类为经营性租赁，则该ASU提供了一个实用的 便利方法，即不将非租赁组件从相关租赁中分离出来，而是将 租赁作为单个组件进行核算。这些修正案的生效日期与ASU 2016-02年度相同。2019年1月1日， 本公司采用新的会计准则，采用修改后的追溯法，并选择不调整比较期间 。采用后，公司确认了90万美元的使用权资产，110万美元的租赁负债，以及对留存收益进行的净 调整为20万美元。本公司认为采用该技术对其持续合并 财务报表的影响无关紧要。

在 2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)，对发放给员工和非员工的基于股份的薪酬奖励进行会计处理 。根据ASU 2018-07，现有的员工指导将适用于非员工基于股份的交易 (只要该交易实际上不是一种融资形式)，但与薪酬成本归属 相关的具体指导除外。非员工奖励的成本将继续记录，就好像授予人已为货物或服务支付了现金 。此外，对于非员工奖励，合同条款将能够用来代替期权定价模型 中的预期条款。新标准于2019年1月1日生效，并应适用于 采用之日之后授予的所有新奖项。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07。本公司不认为采用ASU 2018-07对其合并财务报表有任何实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试 (“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04将通过取消商誉减值测试中的步骤 2来简化后续商誉的计量。当前的指导方针要求公司在 步骤2下计算商誉的隐含公允价值，方法是按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，在资产和负债的减值测试日期执行确定公允价值的程序。 ASU 2017-04将要求公司通过将报告 单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超出报告金额确认减值费用。 ASU 2017-04将要求公司通过将报告 单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行年度或中期商誉减值测试，并确认账面金额超出报告金额的减值费用 但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额 。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些 财年内的过渡期，并将在预期中应用。允许尽早采用该标准。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2017-04 。本公司不认为采用ASU 2017-04对其合并财务报表 有任何实质性影响。

东区 Distilling，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

在 2019财年，公司完成了以下收购：

工艺 灌装+装瓶

2019年1月11日，该公司完成了对位于俄勒冈州波特兰的灌装和灌装服务提供商Craft Canning+Botting，LLC(“Craft Canning”)的收购。 公司截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表 包括Craft Canning的经营业绩。在截至2019年3月31日的三个月中，Craft Canning的 运营结果包括从2019年1月11日至2019年3月31日的收购日期。本公司的简明 综合财务报表反映了根据ASC 805“业务 组合”进行的最终采购会计调整，据此，收购价格根据收购日收购的资产和承担的负债的 估计公允价值进行分配。

采购价格的 分配如下：

无形资产 按管理层根据现有信息确定的估计公允价值记录。分配给客户名单无形资产的公允价值 是通过使用收益法确定的，具体而言是特许权使用费减免 和多期超额收益法。用于得出估计的可识别无形资产价值 的主要假设包括管理层对未来现金流的估计，并根据公司和其他市场参与者的加权平均资本成本、预计客户流失率 以及可比资产的适用特许权使用费税率按适当的回报率折现。无形资产的使用年限是根据预期可直接或间接促进未来现金流的有形资产的剩余可用经济寿命 确定的。 客户关系估计使用年限为7年。

公司在截至2019年3月31日的三个月内产生了10万美元的收购成本，这些成本已记录在一般情况下 和合并运营报表上的行政费用。Craft收购的结果包含在 我们从收购之日起至2019年3月31日的合并财务报表中。截至2020年3月31日的三个月，我们的精简合并运营报表中包含的Craft业务的收入和净亏损 分别为150万美元和(10万美元)。2019年1月11日至2019年3月31日期间，我们的精简合并 运营报表中包含的Craft业务的收入和净收入(包括交易成本)分别为150万美元和10万美元。

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简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

Azuñia 龙舌兰酒

2019年9月12日，本公司完成从龙舌兰酒及相关产品进口商和分销商InterSection Beverage，LLC收购Azuñia龙舌兰酒品牌、直销团队、现有 产品库存、供应链关系和合同协议。本公司截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表 包括Azuñia龙舌兰酒资产和经营业绩。

收购被安排为全股票交易，条件是公司可以选择以现金支付部分对价 ，或者如果根据适用的纳斯达克规则，发行股票需要公司举行 股东投票，则可以通过签署三年期本票的方式支付部分对价 ，如果发行股票需要公司持有 股东的投票权，则公司可以选择以现金支付部分对价 ，或者通过签署三年期本票的方式支付部分对价 。根据适用的纳斯达克规则，初始对价 将在交易完成后大约18个月支付，包括850,000股公司普通股 股票，每股6.00美元的约定价值，350,000股公司普通股，以交易完成12个月后公司 股价为基础，以及基于Azuñia业务实现 某些收入目标和交易完成18个月后公司股价的额外股份。本公司还 同意就Azuñia业务在 交易结束后的第13个月至交易结束后的第24个月期间实现至少945万美元的收入，发行高达150万美元的额外股票对价(须遵守适用的纳斯达克规则)。

公司的合并财务报表反映了根据ASC 805 “业务组合”进行的最终购买会计调整，据此，收购价格根据收购日的估计 公允价值分配给收购的资产。本公司根据未来业绩的加权概率估计收购价 ，并记录于收购日应付的递延对价1280万美元，将在每个报告日重新计量为公允价值，直到或有事项得到解决，公允价值的变化将在收益中确认。本公司重新计量了截至2019年12月31日期间的应付递延对价 ，并将负债增加了270万美元，余额 为1550万美元。没有对截至2020年3月31日期间应付的递延对价进行调整。

采购价格的 分配如下：

无形资产 按管理层根据现有信息确定的估计公允价值记录。分配给品牌无形资产的公允价值 是通过使用市场法确定的。用于得出 估计的可识别无形资产价值的主要假设包括可比收购的类别平均值，包括年销售额的倍数 和每个售出案例的美元。该品牌有无限期的寿命，不会摊销。

收购Azuñia龙舌兰酒的 结果包含在我们截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表 中。在截至2020年3月31日的三个月里，我们简明综合运营报表 中包含的Azuñia龙舌兰酒产品的销售额为100万美元。

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2020年3月31日

(未经审计)

PRO Forma财务信息

以下 截至2019年3月31日的三个月未经审计的形式综合运营业绩假设 对Craft Canning+瓶装公司和Azuñia龙舌兰酒的收购均于2019年1月1日完成：

预计 形式数据并不表示如果这些事件实际发生在所示期间开始的 时将会获得的结果，也不打算作为对未来结果的预测。已追溯反映收购的每股和每股数据 。

库存 由以下内容组成：

属性 和设备由以下内容组成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，房地产和设备的购买量 分别为40万美元和110万美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为50万美元和20万美元 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产和商誉包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用 分别为10万美元和10万美元。 许可证和许可证、Azuñia品牌和商誉都已确定为无限期寿命，不会摊销。 客户名单将在七年寿命内摊销。

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2020年3月31日

(未经审计)

其他 资产包括以下内容：

截至2020年3月31日，该公司有90万美元的资本化 成本与其现有产品线品牌重塑和新产品线品牌推广服务相关。这笔金额 将在七年寿命内摊销。押金代表写字楼租赁押金。

截至2020年3月31日 ，本公司从Wineonline.com收到了450,000美元的应收票据，这些票据将于2020年8月25日到期。这些票据的利率为5%，到期时支付。该公司目前正在与 Wineonline.com进行讨论，以确定是否可以收集。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用 分别为0.02万美元和0.01万美元。

公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括 预定租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。这些租赁义务将在2023年前的不同日期 到期。由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，本公司根据开始时可获得的信息，使用递增 借款利率来确定租赁付款的现值。根据本公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款现值 ，本公司于2019年1月1日确认了 使用权资产920,805美元，租赁负债1,110,445美元，采用后保留收益净调整为187,353美元 。2019年1月1日之后开始的使用权资产和租赁负债在开始 日根据租赁期内租赁付款的现值确认。截至2020年3月31日，使用权资产和租赁 负债分别为60万美元和70万美元。初始期限为12个月或以下的租赁(“短期 租赁”)不会记录在资产负债表上，而是在租赁期内以直线方式确认。截至2020年3月31日的三个月的租赁费用合计为20万美元，其中包括公司资产负债表中记录的租赁 负债的租赁费用20万美元和短期租赁费用2000万美元。

截至2020年3月31日的租赁负债到期日 如下：

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2020年3月31日

(未经审计)

应付票据 包括以下内容：

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2020年3月31日

(未经审计)

公司分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月支付了60万美元和0.03万美元的票据利息。

截至2020年3月31日的应付票据到期日 如下：

截至12月31日的年度 ：

于2020年1月15日，本公司与包括其全资附属公司Motherlode LLC，俄勒冈州有限责任公司Big Bottom Distilling，LLC，俄勒冈州有限责任公司，Craft Canning+Botting，LLC，俄勒冈州有限责任公司Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC， 田纳西州有限责任公司 签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，其中包括其全资子公司Motherlode LLC，俄勒冈州大底酿酒有限责任公司 俄勒冈州有限责任公司北卡罗来纳州 银行公司(“贷款人”)，对借款人的现有债务进行再融资，并为一般营运资金用途提供 资金。根据贷款协议，贷款人已承诺向借款人提供最多两笔贷款 ，本金总额不得超过(I)8,000,000美元和(Ii)借款 基数，该借款基数等于借款人的合格威士忌桶或桶库存评估价值的85%减去 借款人在紧接任何仓库确定之日起的90天内所欠的所有服务费或租金付款

这笔 贷款将于2021年1月14日(“到期日”)到期。在到期日， 贷款项下的所有未偿还金额都将到期并支付。贷款人可以在任何时候要求全部或部分偿还贷款，在这种情况下，借款人有义务在要求偿还之日起30天内偿还贷款(或要求偿还的部分贷款)。 在此情况下，借款人有义务在要求偿还之日起30天内偿还贷款(或部分被要求偿还的贷款)。借款人可以在任何时候提前全部或部分偿还贷款，不收取违约金或保费。

贷款的利息等于最优惠利率加上2.49%的利差，每季度调整一次。应计利息按月支付 ，最后一期利息到期并在到期日支付。借款人还有义务 支付与贷款相关的维修费、未使用的承诺费和发起费。截至2020年3月31日，该公司支付了60万美元的利息 。

贷款协议包含肯定和否定契约，其中包括限制每个公司 产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订 限制性协议的能力的契约，但某些例外情况除外。

借款人在贷款协议项下的 债务基本上由其各自的所有资产担保，应收账款和某些其他指定除外财产除外。

贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、 陈述和担保不准确、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债，以及更改 控制默认值。在某些情况下，违约利率将适用于贷款协议项下发生违约事件 期间的所有义务，年利率等于适用利率的2.00%。

关于贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证，按初步行使价每股3.9425美元购买最多100,000股本公司普通股 (“认股权证”)。 保修将于2025年1月15日到期。就认股权证的发行而言，除若干例外情况外，本公司就认股权证行使时可发行的普通股股份授予贷款人附带 登记权。

于二零二零年一月十六日，就本公司完成贷款协议，东方于2019年十一月二十九日向TQLA，LLC(“持有人”)发行的有担保信贷额度本票(“TQLA票据”)悉数偿还及终止 。由于Eastside在到期日之前全额偿还了TQLA票据，因此Eastside于2019年11月29日向持有人发行的普通 股票购买认股权证不可行使并被取消。 Eastside不会因偿还TQLA票据而招致预付款或提前终止罚款。此外，Eastside 由本公司与KFK儿童信托基金Jeffrey Anderson-Trust(“贷款人”)及其之间全额偿还并终止3,000,000美元的信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)。 本公司与KFK儿童信托基金Jeffrey Anderson-Trust(“贷款人”)之间的信贷及担保协议(“信贷及担保协议”) 已全部偿还并终止。在2020年第一季度， 公司为TQLA票据支付了27,015美元的利息，并为信贷和安全协议支付了17,117美元的利息。

于二零二零年五月十三日，Live Oak Banking Company (“贷款人”)通知本公司，根据本公司与Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank于2020年1月15日订立的若干贷款协议(“贷款协议”)，其违约。这些违约包括 未能及时提供信息，并认为我们欠某些税款，与未能支付贷款协议项下的任何欠款 无关。然而，截至本10-Q表格的提交日期，贷款人没有宣布违约事件。 贷款协议规定，在发生违约事件时，贷款人可以根据自己的选择宣布全部贷款立即 到期并支付。此外，违约利率可适用于违约事件发生期间的所有债务， 年利率等于适用利率的2.00%。公司目前正在与贷款人合作解决问题。

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2020年3月31日

(未经审计)

法律事务

我们 是下面描述的法律程序的一方。此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会时不时地面临法律诉讼和索赔 ，或者我们认为无关紧要的法律诉讼在未来可能成为重要的诉讼。 无论结果如何，诉讼都可能非常耗时且解决成本高昂，并且会分流管理 资源。

2019年10月22日，两名前员工Laurie Branch和Justina Thoreson在马尔特诺马县俄勒冈州巡回法院对公司提起诉讼。起诉书还将公司的某些现任和前任官员以及 名员工列为被告。投诉的标题是布兰奇等人。V.Eastside Distilling，Inc.等人，案件编号19-CV-45716， ，并指控公司和某些现任和前任官员和员工从事性别歧视， 报复举报性别歧视、性骚扰以及协助和教唆非法歧视。本诉讼 于2020年3月20日调解成功，现已和解。本公司的保险公司接受对此 事件的初步辩护，但保留权利。该公司为索赔支付了10万美元的保留金。

基本 每股普通股亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量，不考虑任何稀释项目。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量和任何稀释性已发行普通股的潜在数量之和 。潜在稀释证券包括行使股票期权时可发行的增量普通股 和可转换票据。如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外。 在2020年3月31日和2019年3月31日没有稀释性普通股。用于计算2020年和2019年基本和摊薄 每股普通股净亏损的分子和分母如下：

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2020年3月31日

(未经审计)

普通股发行

2020年1月，公司向董事、员工和顾问发行了90,798股普通股，基于股票的薪酬 为290,547美元。这些股票的估值采用我们普通股在授予日的收盘价每股3.20美元。

基于股票的 薪酬

2016年9月8日，公司通过了2016年度股权激励计划(“2016年度计划”)。根据 该计划的条款，于2020年1月1日，2016计划下可供授予的股票数量重置为2,887,005股，相当于上一历年12月31日按转换后计算的本公司股本流通股数量的 8%，然后与上一年度计划金额相加。截至2020年3月31日，根据2016计划已发行了640,825 期权和618,135个限制性股票单位(RSU)，归属时间表从授予日期起 立即到五(5)年不等。

2015年1月29日，公司通过了《2015年股票激励计划》(简称《2015计划》)。根据2015年计划， 授予股票期权或补偿股票的可用股票总数为50,000股，可予调整。每项股票期权的行权价格 将不低于授予日公司普通股公平市值的20% 。截至2020年3月31日，根据该计划发行的未偿还期权有5417个，其中期权在授予日期后6个月开始的第一年至少为25%，在第二年为75%。

公司还不定期发布未在正式期权计划下注册的期权。截至2020年3月31日，没有 未根据计划发行的未偿还期权。

截至2020年3月31日的三个月的所有股票期权活动摘要如下：

截至2020年3月31日，未偿还期权的总内在价值为0美元。

截至2020年3月31日，共有155,125个未归属期权，总授予日期公允价值为383,412美元。未归属期权 将根据每个相应期权协议中的归属时间表进行归属，该时间表从授予日期起立即到五 (5)年内不等。截至2020年3月31日，未归属期权的总内在价值为0美元。在截至2020年3月31日的三个月内，获得了36,264个期权。

公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票期权的授予日期公允价值 在必要的服务期内以直线方式确认。发放给非员工的股票奖励 在计量日按公允价值记录，并作为 标的股票奖励背心定期进行市场调整。

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2020年3月31日

(未经审计)

要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算时应考虑以下因素的 影响：

计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用GAAP中描述的简化方法计算 。简化方法将预期期限定义为合同 期限和归属期限的平均值。估计波动率是根据类似实体的普通股 的历史收盘价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率 基于授予期权预期期限时有效的美国财政部恒定到期日。

在截至2020年3月31日的三个月内， 公司没有发行任何额外的期权。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬总支出分别为60,159美元和191,856美元 。截至2020年3月31日，与尚未确认的股票期权相关的总薪酬成本约为383,412美元， 预计将在约1.63年的加权平均期间确认。

权证

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司共发行了100,000份普通股认股权证，与Live Oak Bank的 担保信贷安排相关。认股权证的估计公允价值97,800美元记录为债务发行成本 ，并将在担保信贷安排到期日摊销为利息支出，截至2020年3月31日的三个月记录为24,450美元 。2017年和2018年向三名股东发行的认股权证按季度授予三年 ，并在截至2020年3月31日的季度产生了价值7976美元的摊销费用。

权证发行时的 估计公允价值是基于权证在发行之日的收盘交易价格 与使用以下加权平均假设的Black-Scholes期权定价模型相结合得出的：

截至2020年3月31日的三个月内，未行使 认股权证。

认股权证活动摘要如下：

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2020年3月31日

(未经审计)

以下 描述了自2019年1月1日以来涉及金额超过我们过去两个完整会计年度年末总资产平均值( $311,118)的 $120,000美元或我们总资产平均值的百分之一(1%)(以较小者为准)的交易，其中任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权、薪酬、 终止和其他安排除外)。

2019年6月11日，我们的董事会任命Owen Lingley为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效。欧文 林利是Craft Canning，LLC的创始人，该公司于2019年1月11日被该公司收购，随后将其名称 更名为Craft Canning+Botting LLC。与收购Craft Canning有关，Lingley先生收到1,843,200美元现金、338,212股本公司普通股和本金总额为731,211美元的本金本金总额为731,211美元的本票，该票据 年利率为5%，将于2022年1月11日到期。凌利先生收购Craft Canning的股份 受一年禁售期限制，并在一年禁售期后具有“搭载”注册权 。林利先生于2019年11月18日辞去董事会职务。

此外，本公司亦向林利先生发出认股权证，按每股7.80美元 购入146,262股本公司普通股，行使期为三年。在行使认股权证时可发行的普通股将 享有与上述收购Craft Canning相关的股份相同的“搭载”登记权 。

收购Craft Canning后，Lingley先生成为Craft Canning的非执行主席，并与该公司签订了咨询协议 。根据与该公司的咨询协议，林利先生每年将获得75,000美元的现金补偿 。Lingley先生于2020年1月辞去Craft Canning非执行主席一职，根据他的咨询 协议条款，146,262份认股权证被取消。

2019年10月24日，我们的董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效。 基尔肯尼夫人曾担任Azuñia龙舌兰酒的董事总经理，并与她的配偶共同拥有和控制InterSECT Beverage，LLC的大股东TQLA， LLC(“TQLA”)。关于从Interect Beverage，LLC收购Azuñia Tequila ，TQLA有权获得根据资产购买协议支付的总对价的最高93.88% 。根据适用的纳斯达克规则，初始对价总额将在交易完成后约 个月支付，包括850,000股公司普通股，每股规定价值为6.00美元 ，根据交易完成后12个月公司股价计算的350,000股公司普通股， 以及基于Azuñia业务实现某些收入目标和交易完成18个月后公司股价的额外股份 。本公司还同意就Azuñia业务在交易结束后第13个月开始至交易结束后第24个月止期间实现收入至少945万美元 发行至多150万美元的额外股票对价(须遵守适用的纳斯达克规则)。

此外，本公司于2019年9月16日与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny信托”)的受托人，以依赖证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册 ，据此 本公司同意向每个单位 包括一股公司普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价 收购0.5股普通股。

自2019年11月29日起，本公司向加州有限责任公司(“持有人”)TQLA，LLC发行了本金总额为2,000,000美元的有担保信贷本票(“票据”)额度 。 票据将于2020年4月15日到期，可随时全部或部分预付，无需罚款或溢价。 如果发生违约事件，票据的偿还速度将加快。经持有者批准，公司可将所得资金用于购买龙舌兰酒 ，用于其Azuñia产品线和一般企业用途。截至2019年12月31日， 公司已通过票据借款946,640美元。斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)是该公司的董事，与她的配偶拥有并控制TQLA，LLC。该公司的审计委员会批准了这项交易。票据已于2020年1月全额支付。

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2020年3月31日

(未经审计)

我们 相信上述交易符合我们的最佳利益。根据内华达州修订法规的第78.140条， 我们目前的政策是，我们与我们的高级管理人员、董事及其附属公司之间的所有交易只有在获得大多数公正董事的批准、股东投票批准或董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司是公平的情况下，才能进行。 我们与我们的高级管理人员、董事及其附属公司之间的所有交易都必须得到多数公正董事的批准、股东的投票批准，或者在董事会授权、批准或批准之时对我们公司公平。我们将继续 持续对所有关联方交易和潜在利益冲突进行适当审查。我们的审计委员会 有权并有责任根据公司不时生效的政策和程序 ，持续审查、批准和监督公司与任何相关人之间的任何交易 以及任何其他潜在的利益冲突情况。

2020年4月15日，Eastside Distilling，Inc.(“本公司”)与LIVE Oak Banking Company 签订支付宝保障计划(“PPP”)项下的贷款协议(“Eastside Loan”)，并于2020年4月13日与Live Oak Banking 公司签订PPP(“Craft Canning Loan”)项下的贷款协议(“Craft Canning Loan”)，与Eastside Loan一起，“Pastside Loan”为“Craft Canning，LLC(”Craft Canning“)，LLC(”Craft Canning“)(”Craft Canning“)(”Craft Canning LLC“)，与Eastside贷款一起，于2020年4月13日与Live Oak Banking 签订了PPP项下的贷款协议。和经济 安全法案(“CARE法案”)，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。东区贷款由金额为1,044,500美元的本票 证明，将于2022年4月15日到期。工艺品罐头贷款由金额为393,600美元的本票证明 ，于2022年4月13日到期。每笔PPP贷款的利率为1.00% ，并受到常规违约事件的影响，其中包括付款违约。根据CARE法案的条款， PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕 将根据将贷款收益用于工资成本和抵押贷款利息、租金和 公用事业成本的情况来确定，但有限制。

2020年4月6日，公司 根据2016年计划向董事、员工和顾问发行了216,363股普通股，以获得238,800美元的股票薪酬 。这些股票的估值采用了公司普通股在授予之日的收盘价， 每股1.10美元。

于2020年5月13日，Live Oak Banking Company(“贷款人”)通知本公司，根据本公司与Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank于2020年1月15日订立的若干贷款协议(“贷款协议”)，其违约。这些违约包括 未能及时提供信息，并认为我们欠某些税款，与未能支付贷款协议项下的任何金额 无关。但是，截至本表格10-Q的提交日期，贷款人没有宣布违约事件。 贷款协议规定，一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布全部贷款立即 到期和应付。此外，违约利率可适用于违约事件发生期间的所有债务， 年利率等于适用利率的2.00%。公司目前正在与贷款人合作解决问题。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与简明合并财务报表和附注一起阅读。季度报告的这一节 包括“前瞻性陈述”，因为该术语在1995年的“私人证券诉讼改革法案”中有定义，涉及可能对结果产生重大影响的不确定因素。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>前瞻性陈述提供 对公司或我们前景的未来事件的当前预期或预测。您可以根据与历史或当前事实无关的事实以及使用“相信”、“预期”、“ ”“估计”、“预计”、“将会是”、“应该”、“计划”、“项目”、“ ”打算“”、“可能”等词语或短语来识别前瞻性陈述 。除其他外，示例包括关于以下内容的陈述：

您 不应对这些前瞻性声明给予不适当的确定性，这些前瞻性声明仅在作出日期时发表，除非法律要求 ，否则我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论这些前瞻性声明是否因新信息、未来事件 或其他原因而更新。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果 与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致差异的因素包括(但不限于)客户对现有品牌和新品牌的接受风险、对外部融资来源的依赖、新产品和品牌的开发风险、对批发商的依赖、库存管理问题、市场需求和客户 偏好的波动，以及酒类和饮料行业的总体状况，以及我们在截至2019年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K第一部分第1A项中讨论的其他因素。包括本10-Q表格(视情况而定)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时包含的表格 。

使用 非GAAP财务信息-本报告中讨论的某些事项，包括 第一部分“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提供的信息， 包括不是根据美国公认会计原则(GAAP)衡量财务业绩的衡量标准。这些 非GAAP衡量标准不应孤立考虑或作为根据GAAP派生的任何衡量标准的替代品， 也可能与其他公司提出的同名衡量标准不一致。在第一部分“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中，我们在“非GAAP财务措施”标题下介绍了我们使用这些衡量标准的原因 ，并在“运营结果-同比比较”标题下将这些衡量标准与最接近的GAAP 衡量标准进行了协调。

业务 概述

Eastside Distilling(“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our，下文) 于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名称注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.。以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们生产、收购、混合、灌装、 进口、出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们目前在美国 雇佣了91名员工。

我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括波旁威士忌、美国威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮 (RTD)。我们以批发方式向分销商销售我们的产品，直到2020年3月，我们在俄勒冈州波特兰经营着四个零售品尝室 ，直接向消费者推销我们的品牌。

作为一家工艺酒公司，我们的 使命是有能力打造独特的品牌和正宗的工艺酒，通过在当地、地区和潜在的全国范围内的独特差异化，最终形成 忠诚的消费者基础，从而带来 将我们最成熟的品牌销售给一级烈酒公司的潜在机会。 我们的红颈里维埃拉品牌(RRW)的许可和发布首先展示了这一战略。这表明我们的团队可以如何利用其地位 推出新品牌或新品牌并将其发展壮大，因为我们能够集中精力和更多精力开发 创新产品。我们的RRW品牌在不到9个月的时间里从IDEA，到市场推出，并在18个月内在49个州实现了全国 分销。2019年9月，我们收购了Azuñia龙舌兰品牌，并开始通过我们的全国平台 进行区域分销。

2017年5月，我们用我们的股份收购了Big Bottom Distilling，LLC(BBD)90%的股份，该公司以屡获殊荣的超级优质杜松子酒和威士忌和美国单一麦芽威士忌而闻名。比亚迪的超高端烈性酒让我们在“超高端 细分市场”中占有一席之地。2018年12月，我们收购了BBD剩余10%的股份。2019年9月，我们还收购了 高端奢侈龙舌兰酒品牌Azuñia，以补充我们的产品组合，并在 高增长龙舌兰酒类别中为我们提供更大的成熟品牌。此外，通过我们于2017年3月收购的全资子公司Motherlode Craft Distillery(“Motherlode”)和我们于2019年1月收购的Craft Canning+Botting，LLC(前身为Craft Canning，LLC)(“Craft Canning”)， 我们为现有和新兴的啤酒、葡萄酒和烈性酒生产商提供合同装瓶、灌装和包装服务。我们打算利用我们的移动罐头业务，从罐装饮料 行业(啤酒、葡萄酒、烈性酒RTD‘s)的快速增长中获利。随着冠状病毒大流行的发展，随着市场从桶装啤酒过渡到罐装啤酒，精酿啤酒酿造商转向移动罐头来支持他们的运营。

最近 发展动态

收购高端奢侈龙舌兰酒品牌Azuñia。2019年9月，我们完成了从Interect Beverage收购Azuñia Tequila 。Azuñia龙舌兰酒提供四种优质龙舌兰酒产品：Blanco有机龙舌兰酒、Reposado有机龙舌兰酒、Añejo龙舌兰酒和Azuñia黑龙舌兰酒。主要销售到美国西部 和东南部的内部位置。Azuñia龙舌兰酒品牌为Eastside Distilling提供了第二个国家主打品牌， 以及Eastside的Redeck Riviera威士忌产品组合。

新红颈里维埃拉“你好，露水！”2019年10月，我们发布了红颈里维埃拉即饮鸡尾酒 《您好露水！代表红颈里维埃拉品牌的二线延伸，你好露水！装在一个12盎司的罐子里， 由桑德斯特罗姆合伙公司的获奖设计团队设计，按体积计算酒精含量为5.5%。

冠状病毒。 由于冠状病毒大流行以及政府和自我施加的限制，房舍需求时有时无 。酒吧和餐馆等店内业务已经关闭，导致Azuñia 品牌的需求下降，该品牌一直是我们积极寻求扩大批发业务的主要店内品牌。虽然场外业务 烈性酒的销量有所增加，但客户的重点一直放在主要品牌和更大规格的瓶子上，而我们目前在全国平台上没有 。然而，在俄勒冈州，波特兰土豆伏特加1.75升的销量出现了戏剧性的增长。

可用的 信息

我们的 行政办公室位于俄勒冈州波特兰390Suit390东南水上大道1001号，邮编：97214。我们的电话号码是(971)888-4264 ，我们的互联网地址是www.eastside distilling.com。有关或可能从我们网站访问的信息 不在本季度报告中。

运营结果

概述

自 2018年以来，Eastside Distilling已从一家服务于西北部(主要是俄勒冈州)的小型地区性工艺蒸馏厂转变为 一家全国公认的高于优质烈性酒品牌的供应商，在 主要连锁店和零售网点覆盖49个州。我们通过品牌许可和收购实现了有机增长 ，在不到两年的时间里，Redeck Riviera威士忌从2018年初的零增长到2019年的约27,000箱 ，2020年前三个月增长到4,632箱。此外，我们在2019年引入了三次品牌延伸，并完成了两次 收购，因为我们收购了Craft Canning和Azuñia龙舌兰品牌的业务，增加了烈性酒 和非烈性酒销售的增长。

我们 已将红颈里维埃拉威士忌的分销范围扩大到大约10,000个经销点，我们认为这是 我们通过全国平台在区域内发展其他品牌的门户。我们相信，我们还可以简化 我们的业务模式，同时管理内部和外包的可扩展生产模式，以及外包的履行和物流 ，以跟上需求。作为一家工艺酒公司，我们的使命是有能力打造独特的品牌和正宗的工艺酒，通过在当地、地区和潜在的全国范围内的独特差异化，最终形成忠诚的消费者基础。 这将带来潜在的机会，将我们最成熟的品牌销售给一级酒厂。

2019年12月9日，田纳西州有限责任公司(“被许可方”)和Eastside Distilling，Inc.的全资子公司Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC在特拉华州有限责任公司(“许可方”)Rich Marks，LLC之间签署了修订和重新签署的 许可协议(“许可协议”)的第一修正案(“第一修正案”)， (“本公司”)。 根据许可协议，许可方需向被许可方偿还50%的已发生的指定营销费用。 许可方在协议期限(10年)内出售品牌时支付补偿，协议期限为10年，并可选择续订 任何额外的10年，因此被视为或有资产。在截至 2020和2019年3月31日的三个月中，与50%红颈里维埃拉威士忌营销报销协议相关的可报销金额分别为10万美元和60万美元 。

在 2020年第一季度，公司将销售和营销工作重点放在通过全国平台分销我们的品牌上，因此决定在2020年3月31日之前关闭其在俄勒冈州波特兰的所有四家零售店。 零售业务在随附的未经审计的简明合并财务报表中报告为停业 。在本年度，零售业务合并期间的收入、费用和现金流已归类为非连续性业务。为便于比较，前几期的金额已 重新分类，以符合本年度的列报方式。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

销货

我们 截至2020年3月31日的三个月的销售额从截至2019年3月31日的三个月的350万美元增加到370万美元，约占8%。下表比较了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的销售额，不包括已归类为非持续运营的零售/特别活动销售额 ：

截至2020年3月31日的三个月销售额增长主要是由批发销售额增长推动的。批发销售额 增加的主要原因是2019年9月收购了Azuñia龙舌兰品牌，比去年增加了100万美元 ，在截至2020年3月31日的三个月里，Redeck Riviera威士忌产品的销售额从截至2019年3月31日的三个月的90万美元下降到了60万美元。我们的自有品牌销售额同比下降 原因是联合包装和移动装瓶销售放缓，但部分被移动罐装销售的增长所抵消。此外， 截至2019年3月31日的三个月的自有品牌销售额包括30万美元的一次性大宗烈性酒库存销售。 罐装精酿啤酒与桶装精酿啤酒的需求转变推动了由于冠状病毒而导致第一季度需求退出。

客户 计划和消费税

客户 截至2020年3月31日的三个月的计划和消费税从2019年同期的0.1美元增加到0.4美元，约为245%。这一增长归因于 与批发销售增加相关的联邦消费税增加，以及由于分销增加而增加的客户计划。 2020年第一季度Redeck Riviera威士忌的客户计划为30万美元，而2019年为100万美元 如果许可协议继续有效，预计这些费用的50%将在许可方最终出售品牌时退还 。许可方在 协议期限内销售品牌时支付报销，协议期限为10年，并可选择续签任何额外的10年。

销售成本

销售成本包括白酒生产中使用的配料成本 、制造人工和管理费用、仓储租金、包装和入境运费。 在截至2020年3月31日的三个月中，销售成本从截至2019年3月31日的三个月的230万美元 增加到250万美元，约占11%。增加的原因是与我们在 期间销售额增加相关的成本，以及产品组合的变化，即销售成本较高的商品销售额增加，而销售成本较低的服务销售额下降 。我们在2020年第一季度和 2019年第一季度报告的销售成本都是基于小批量生产的。我们的目标是实现规模经济，因为我们继续专注于我们的 运营，目标是推动我们的单位销售成本的提高，这可能包括扩大 我们的外包生产。

毛利

毛利 计算方法为净销售额减去销售成本。毛利是指毛利润占 净销售额的百分比。

下表比较了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的毛利和毛利率：

毛利

在截至2020年3月31日的 三个月中，我们的毛利率占净销售额的26%，低于截至2019年3月31日的三个月33%的毛利率，这主要是由于 产品和服务组合的变化、更高的原材料成本以及与较低的批发生产水平相关的未吸收的制造间接费用 。Azuñia龙舌兰酒产品第一季度的毛利率明显低于我们公司烈酒产品的平均水平，因此占2019年至2020年毛利率下降的4%。 此外，未吸收的10万美元的生产分配使2020年第一季度的毛利率下降了3%。我们的 目标是通过提高生产设施的效率来提高整体毛利率，并评估外包 生产作为降低销售商品成本的一种手段。随着我们产量的增加，我们的利润率可能会继续波动，因为 受其他关键因素的影响：受季节性波动和竞争环境的影响，原材料成本趋于波动、产品和服务销售组合以及相关的客户计划 。

销售和营销费用

截至2020年3月31日的三个月的销售额 和营销费用从截至2019年3月31日的三个月的120万美元增加到170万美元，约占39%。这一增长 主要是由于与Azuñia品牌相关的战术营销支出增加了20万美元，以及我们增加了销售 薪酬，从2019年的60万美元增加到2020年的70万美元，因为我们增加了全国销售队伍以及收购了 Azuñia。红颈里维埃拉威士忌在2020年第一季度的销售和营销费用为20万美元 ，而2019年为90万美元，如果许可协议继续有效，预计这些费用的50%将在许可方最终出售品牌时得到报销 。许可方在协议期限内销售品牌 时支付报销，协议期限为10年，并可选择续签任何额外的10年。

一般 和管理费

(千美元 )

截至2020年3月31日的三个月的一般 和管理费用从截至2019年3月31日的三个月的260万美元 降至220万美元，约占16%。这一减少主要是由于薪酬和福利的减少， 法律和专业费用以及租金、保险和其他杂项一般和行政成本的减少，并被与工艺罐头收购和租赁改进 生产设施的折旧和摊销相关的更高的 非现金费用所抵消。

其他 费用

总 其他费用，截至2020年3月31日的三个月净额为30万美元，而截至2019年3月31日的三个月为10万美元，增长183%。这一增长主要是由于2020年增加的应付票据、 有担保的信用额度和应收账款保理计划的利息支出增加。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损为350万美元，而截至2019年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损为290万美元。我们净亏损的增加主要是由于我们在2020年内增加了 客户计划、销售成本以及销售和营销费用，主要是为了支持最近收购的 Azuñia品牌，销售额的增加以及一般和管理费用的减少部分抵消了这一增长。

流动性 与资本资源

我们的 主要资本需求是用于运营活动、库存融资和融资收购的现金。 我们的现金和流动性需求资金历来不是来自运营，而是来自供应商延长付款期限以及可转换债务和股权融资形式的短期信贷 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别净亏损约350万美元和290万美元。 截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为4770万美元。我们一直依赖债务和股权融资以及库存的利用来筹集资金 ，以满足我们对经营活动中使用的现金流的需求。 在截至2020年3月31日的三个月里，我们通过股权和债务融资(扣除还款后)筹集了约230万美元的额外资本。有关我们债务的说明，请参阅我们财务报表的附注10和11。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，我们消耗了130万美元的库存。

鉴于冠状病毒大流行带来的不确定性，为帮助确保 充足的流动性，本公司根据美国政府薪资保护计划申请并获得了一笔贷款。 2020年4月23日，美国小企业管理局(Small Business Administration)发布了新的指导意见，质疑 一家具有可观市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck Protection 计划。如果我们因提交宽恕申请或其他原因而受到美国财政部的审核或审查 ，此类审核或审查可能会分散管理层的时间和注意力以及法律和声誉成本 。如果我们接受审计并在此类审计中收到不利结果，我们可能被要求全额返还 Paycheck Protection Program贷款，这可能会降低我们的流动性，并可能使我们受到罚款和处罚。

于二零二零年五月十三日，Live Oak Banking Company (“贷款人”)通知本公司，根据本公司与Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+Botting LLC、Redeck Riviera Whiskey Co，LLC、Outlanish Beverages LLC及Live Oak Bank于2020年1月15日订立的若干贷款协议(“贷款协议”)，其违约。这些违约包括 未能及时提供信息，并认为我们欠某些税款，与未能支付贷款协议项下的任何欠款 无关。然而，截至本10-Q表格的提交日期，贷款人没有宣布违约事件。 贷款协议规定，在发生违约事件时，贷款人可以根据自己的选择宣布全部贷款立即 到期并支付。此外，违约利率可适用于违约事件发生期间的所有债务， 年利率等于适用利率的2.00%。公司目前正在与贷款人合作解决问题。

截至2020年3月31日，我们手头约有130万美元现金，正营运资金为280万美元。我们能否 满足未来12个月持续的运营现金需求取决于降低运营成本、筹集额外债务 或股权资本以及产生正运营现金流，这主要是通过增加销售额、改善利润增长和控制 费用来实现的。我们打算在继续增加销售额的同时，通过管理费用来实施提高盈利能力的行动。此外， 我们正在寻求进一步利用我们1110万美元的库存余额和110万美元的应收账款余额 来帮助满足我们未来12个月的营运资金需求。有关我们的债务以及2020年第一季度和第二季度完成的债务融资计划的说明，请参阅我们的财务报表附注10、11和16 。如果我们 无法获得额外融资，或者无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能会寻求出售资产、 降低运营费用或减少或取消营销计划，并采取其他可能削弱我们成功能力的措施 。

我们 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流相关信息如下：

操作 活动

运营活动使用的现金总额 为130万美元，而截至2019年3月31日的三个月为390万美元。 现金使用量的减少主要归因于现金支出的减少和非现金运营费用的增加 ，包括收购和租赁改进的折旧和摊销，以及为服务发行的股票。 此外，与2019年相比，2020年的非连续性运营中使用的现金减少了10万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，库存减少了130万美元 ，但应付账款减少了60万美元，这部分抵消了库存减少的影响。

投资 个活动

用于投资活动的现金 主要包括购置和购买财产和设备。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的资本支出 分别为40万美元和110万美元。截至2020年3月31日的三个月，房地产 和设备的资本支出比2019年同期减少了100万美元。截至2019年3月31日的三个月，收购Craft Canning使用的净现金 为140万美元。

资助 活动

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金流主要包括设立新的担保信贷安排的 收益630万美元，被现有担保信贷安排的偿还和终止 $300万美元抵消，以及从我行现有信贷额度借款获得的10万美元收益。 在截至2019年3月31日的三个月内，我们的运营亏损和营运资金需求主要由手头现有的 现金提供资金。

关键 会计政策

对公司财务状况和经营结果的 讨论和分析以其合并财务报表 为基础，该报表是按照美国的规定编制的。公认的会计原则。这些财务报表的编制 要求我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监控和 分析，以了解事实和情况的变化，未来可能会对这些估计进行重大更改。 下面汇总了更具判断性的估计。估计的变化记录在知道的期间。 本公司根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 本公司的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果过去的经验或其他假设证明不太准确 ，则实际结果可能与我们的估计不同。

管理层 认为，我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 中关于财务状况和运营结果的讨论和分析中披露的作为我们的关键会计政策和估计的项目没有重大变化 。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生重大当前或未来影响的表外安排。

第 3项-关于市场风险的定量和定性披露

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 4项-控制和程序

我们 维护披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在提供合理保证，即在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官 和

我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，(根据交易所法案第13a-15(B)条)对截至本报告所涵盖期间结束时公司披露 控制程序(定义见规则13a-15(E))的有效性进行了评估。根据评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，这些披露控制和程序是有效的 。

截至本报告涵盖期末 ，在截至2020年3月31日的季度内，财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)中定义的 )没有发生重大影响或有合理可能的 对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分：其他信息

项目 1-法律诉讼

我们 是下面描述的法律程序的一方。此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会时不时地面临法律诉讼和索赔 ，或者我们认为无关紧要的法律诉讼在未来可能成为重要的诉讼。 无论结果如何，诉讼都可能非常耗时且解决成本高昂，并且会分流管理 资源。

2019年10月22日，两名前员工Laurie Branch和Justina Thoreson在马尔特诺马县俄勒冈州巡回法院对公司提起诉讼。起诉书还将公司的某些现任和前任官员以及 名员工列为被告。投诉的标题是布兰奇等人。V.Eastside Distilling，Inc.等人，案件编号19-CV-45716， ，并指控公司和某些现任和前任官员和员工从事性别歧视， 报复举报性别歧视、性骚扰以及协助和教唆非法歧视。本诉讼 于2020年3月20日调解成功，现已和解。本公司的保险公司接受对此 事件的初步辩护，但保留权利。该公司为索赔支付了10万美元的保留金。

项目 1A-风险因素

与我们之前在截至2019年12月31日的10-K年度报告中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有发生重大变化 并通过引用并入其中。

冠状病毒大流行的影响可能会对我们的业务造成不利影响，其他类似的危机可能会导致类似或其他危害。

我们的业务容易受到任何可能的危机的影响 。消费者、企业和政府对冠状病毒大流行的反应对许多企业的运营和财务状况产生了重大影响 。其中包括要求员工远程工作 ，而不是出差或以其他方式改变其正常工作条件。例如，我们的销售人员与客户互动的机会有限 。企业已经关闭，包括销售我们产品的机构，供应链和 制造已经中断。消费者的购买习惯已经改变，而且可能会继续改变，这可能会导致我们产品的销量减少 。冠状病毒和任何其他类似危机的这些和其他影响可能会对我们的运营 和财务业绩产生实质性影响。

此外，我们的业绩和财务状况可能会受到以下因素的不利 影响：联邦或州立法(或其他类似的法律、法规、命令或其他政府或监管行动或最佳实践)，对我们的业务运营能力或影响经济的能力施加新的或更严格的限制 或我们的客户和供应商、经济或金融和贷款市场的严重低迷、政府要求我们在确定我们没有诚信行事时偿还PPP贷款，或其他事项。

冠状病毒可能在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况目前尚不清楚，将取决于 未来的事态发展，包括大流行的最终严重程度和持续时间，以及政府当局、企业或个人可能 主动采取的进一步行动。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

2020年1月，公司向董事、员工和顾问发行了87,700股普通股，基于股票的薪酬 为280,633美元。这些股票的估值采用我们普通股在授予日的收盘价每股3.20美元。

上述交易均未 涉及任何承销商、承销折扣或佣金、一般征集或任何公开发行 ，注册人认为每笔交易均不受证券法注册要求的约束，如上文 所述。注册人认为，规则D豁免的第4(A)(2)条或规则506(B)适用于上述交易 ，因为此类交易仅针对以下投资者：(I)以书面向注册人确认 他们是认可的投资者，或者如果不认可，他们在金融和商业事务方面的知识和经验使他们能够评估其投资的优点和风险；以及(Ii)收到关于注册人的充分 业务和财务信息，或通过与注册人的关系访问该 信息。此外，注册人在上述每笔交易中发行的股票和票据上都贴上了适当的图示，说明证券尚未注册和适用的转让限制。

第 3项-高级证券违约

一个也没有。

第 4项-矿山安全披露

不适用 。

项目 5-其他信息

项目 6-展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。