美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

[X]根据第13或15(D)节的季度 报告
1934年“证券交易法”

截至2020年3月31日的季度

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件[X]不[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义) 是[]不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年5月11日，注册人的普通股流通股为2,078,687股，面值为0.02美元。

文档安全系统公司
表格10-Q
目录

第 部分i-财务信息
项目1-财务报表

文档 安全系统公司及附属公司

合并 资产负债表

截至2020年3月31日

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 营业和全面收益表(亏损)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 现金流量表

截至三月三十一号的三个月，

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司

合并 股东权益变动表

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

文档 安全系统公司及附属公司
中期精简合并财务报表附注
2020年3月31日
(未审核)

1.列报依据和重大会计政策

文档安全系统， 公司(“本公司”)通过位于全球的九(9)家DSS子公司经营九(9)条业务线。

在九家子公司中， 其中四家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation(DSS包装和 印刷集团)，(2)Plastic Print Professionals，Inc.(DSS Plastic Group)，(3)DSS Digital Inc.及其子公司(DSS Digital Group)，以及(4)DSS Technology Management，Inc.。(DSS技术管理)。Premier Packaging Corporation经营 纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场、塑料印刷专业公司(Plastic Print Professionals，Inc.)。在安全打印和塑料ID系统市场运营 。这两家公司开发、营销、制造和销售纸张和塑料 产品，旨在保护有价值的信息免受未经授权的扫描、复制和数字成像。DSS Digital Inc.， 在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数字产品。主要产品是AuthentiGuard®， 这是一款品牌认证应用程序，将公司的防伪技术与专有的 基于数字数据安全的解决方案相结合。DSS Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权(“IP”) 资产，目的是通过各种增值计划将这些资产货币化，包括但不限于 在专利技术开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资 。2020年，根据其分散共享系统，Inc.子公司创建了第五个业务部门，即直销。 直销或网络营销旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务， 而不是通过传统零售市场销售。

除了上述 四家子公司外，在2019年和2020年初，DSS还创建了五家新的全资子公司。(5)DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，计划专门开发区块链安全技术，用于跟踪 全球市场供应链物流和网络证券的解决方案。(6)分散共享系统， Inc.是内华达州的一家公司，该公司寻求提供服务，以帮助公司采用点对点分散共享市场的新业务模式 。(7)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区追求两个平行的数字资产交易所： (I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产，以及(Ii)公用事业令牌交易所， 专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌。(8)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司， 是我们的业务线，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司， 包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的研究的企业。这个新部门将特别关注露天防御计划， 这些计划将遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(9)DSS Secure Living， Inc.(内华达州公司)打算为每个人开发一流的先进技术、能源效率、生活质量环境和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施 。除分散共享系统外, 公司这些新创建的子公司中的活动一直很少 ，或者处于不同的启动或组织阶段。

2020年3月3日， 公司通过其子公司DSS Securities与LiquidValue资产管理私人有限公司(AMRE Asset Management，Inc.)签订了股份认购协议和贷款安排。和美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)根据该协议，它获得了AMRE资产管理公司52.5%的控股 所有权权益。(“AAMI”)目前拥有美国医疗公司93%的股权 REIT Inc.(“AMRE”)(见附注4)。

AAMI是一家房地产 投资信托(“REIT”)管理公司，为 AMRE制定战略愿景和投资战略。它管理REIT的资产和负债，并根据投资战略就收购和撤资向AMRE提供建议 。American Medical REIT，Inc.是马里兰州的一家公司，目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并以三网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。AMRE成立的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划有资格成为联邦所得税用途的房地产投资信托 ，这将提供。AMRE的投资者有机会直接拥有A级许可的医疗房地产 。截至2020年3月31日，没有任何许可医疗房地产组合发起或收购。

随附的 未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国GAAP”)以及针对较小报告公司的10-Q表 和S-X法规第8.03条的说明编制的。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。管理层认为，随附的资产负债表 和相关的中期运营报表以及全面亏损和现金流包括根据美国公认会计准则进行公平列报所需的所有调整 。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。

中期 结果不一定代表全年的预期结果。有关本公司 会计政策的更多信息，请参阅本公司截至2019年12月31日的财政年度 Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及其附注。

合并原则 -合并财务报表包括Document Security Systems及其子公司的账户。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

使用预估的 -按照美国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表，要求公司做出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计大不相同。在持续的 基础上，本公司评估其估计，包括与应收账款、存货、投资公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用年限、购买本公司普通股的期权和认股权证的公允价值、递延收入和所得税等有关的估计。本公司的估计 基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础 。

重新分类 -截至2019年12月31日的年度合并资产负债表上的某些金额已重新分类 ，以符合本年度的列报方式。

投资 -根据ASC 325-20，公司按成本记录其对新加坡eDevelopment Limited普通股的投资，因为投资的公平市场价值无法轻易确定。该公司至少每年评估一次投资减值迹象 。

有价证券 -公司对有价证券的投资根据证券的性质进行分类 。有价证券在综合资产负债表中被归类为长期资产，因为公司 有意图和能力持有这些投资至少一年。公司的有价证券 按公允价值计量，损益在其他收入(费用)中确认。本公司所投资实体的首席执行官担任本公司董事会董事。

金融工具的公允价值 -公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付 转移负债所收到的价格。FASB ASC的公允价值计量 主题建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层包括：

由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的账面金额 接近公允价值。应收票据的公允价值接近其账面价值，因为票据的陈述或贴现利率不反映最近的市场状况。 循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值近似于其账面价值，因为债务的陈述或贴现 利率反映了最近的市场状况。按成本减去减值列账的投资的公允价值；然而，基于所拥有股份缺乏流动资金， 公允价值并不容易确定。

长期资产和商誉减值 -本公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值 ，并在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回 时测试该等资产的可回收性。如果情况发生变化，本公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，进行可回收性测试。如果无法单独独立地确定单一资产的现金流 ，公司将确定 公司可以确定预计现金流的那组资产是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量， 本公司通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量任何减值。由于在季度末之后发现的因素 ，包括冠状病毒爆发的影响，本公司已对其与DSS塑料集团相关的商誉的 账面价值进行了定量测试，并已确定存在表明 商誉很可能存在减值的情况，并于2020年3月31日记录了685,000美元的减值。

或有 法律费用 - 或有法律费用在确认相关收入的 期间在合并经营报表中支出。如果无法从潜在侵权者处获得赔偿，则不会支付或有 法律费用；但是，本公司可能需要承担根据相关 法律服务协议产生的某些自付法律费用，这些费用将从因执行诉讼而产生的和解或许可收益中支付 ，这些费用将在可能支付该等费用的期间作为法律费用支出。任何未摊销的专利 获取成本将在执法行动得出结论期间支出，但不会产生未来潜在的版税 。

业务 组合-企业合并和非控股权益按照FASB ASC业务合并入账。 在指导下，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账。 收购价格超出估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值 超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。在该指导下，所有 采购成本均按已发生费用计入费用，正在进行的研发成本按公允价值计入无限期无形资产 。企业合并会计的应用需要使用重大的估计和假设。

每股普通股收益 -该公司公布基本和稀释后每股收益。每股基本收益反映该期间已发行和已发行股票的实际 加权平均值。稀释每股收益的计算包括如果稀释性潜在股票已经发行将会发行的额外股份的数量 ，并使用 库存股方法计算。在亏损期间，基本每股收益和稀释后每股收益的计算是相同的，因为潜在普通股的影响 是反稀释的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，由于公司出现净亏损，普通股等价物未计入稀释后每股收益 ，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

信用风险集中 -本公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险的 限额。本公司认为其不会因金融机构的任何不履行行为而面临任何重大信用风险 。

在截至2020年3月31日的三个月内，两家客户分别约占 公司综合收入的25%和12%，并分别占公司截至2020年3月31日的应收账款余额的54%和5%。 截至2020年3月31日的三个月内，两家客户分别占公司综合收入的25%和12%，占公司截至2020年3月31日的应收账款余额的54%和5%。由于公司对其客户进行信用评估 ，大多数客户合同的付款期限较短，以及其 客户群的多样化，与应收账款相关的风险得到了缓解。

所得税 税-本公司确认本年度所得税申报单上预计应付或可退还的所得税 以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入 项目的计量以制定的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量减去了预期不会实现的可用税收优惠 。我们在 所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。

最近 会计声明-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 准则更新(“ASU”)2016-13年度，“金融工具-信贷损失(主题326)”，要求实体 根据历史经验、当前 条件以及合理和可支持的预测，衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于 按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南适用于本公司的 财年，以及自2022年12月15日之后开始的这些财年的过渡期。公司目前正在评估采用此新会计准则将对我们的合并财务报表产生的 影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试”，消除了需要识别潜在减损和单独衡量实际减值的两步过程。商誉减值的年度评估将根据报告单位的账面金额与公允价值之间的差额确定 。标准更新 对2019年12月15日之后开始的财年商誉减值测试有效，并已被公司采用 ，自2020年1月1日起生效。

冠状病毒爆发的影响 -2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。 世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制 关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域 。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的 ，如果疫情继续按照目前的轨迹发展，供应链中断的持续时间可能会减少 进出公司的材料或供应的可用性，或导致延迟，这反过来又可能严重中断公司的业务运营 。鉴于此次疫情 的持续发展速度和频率，本公司无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。 本公司在加州和纽约州的支持业务的制造设施已被其各自的州政府 认为是必不可少的，并将继续运营。我们已采取一切可能的预防措施来确保我们员工的安全。

此外， 由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响 ，包括库存损失；与商誉和其他长期资产和流动负债有关的减值损失

继续 运营和持续经营-所附合并财务报表的编制假设 我们将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑的是我们在正常业务过程中的资产回收和负债清偿 。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体 金额和分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。 尽管截至2020年3月31日，公司拥有约380万美元的现金和约550万美元的正营运资金状况，但公司在过去 两年中的运营和投资活动产生了负现金流。为继续经营下去，本公司于2020年2月25日与Aegis Capital Corp.订立承销协议，作为数家承销商的代表，协议规定本公司以承销的 公开发行(“发售”)方式发行及出售851,852股，其中包括111,111股已行使的超额配售股份(反向 股票拆分前为25,555,556股，包括3,333,333股超额配售)，其中包括本公司普通股的111,111股已行使超额配售股份(反向 股票拆分前为25,555,556股，超额配售3,333,333股)向本公司的净发售 收益(包括超额配售)约为400万美元。

预计2020年运营使用的现金将主要用于资金、营运资金、收购和投资机会， 以及与AuthentiGuard产品线相关的持续研发成本，以及与该产品在全球持续推出相关的 销售和营销成本。该公司还将利用这些资金改善其两个 制造设施的资本状况，以提高产能和创造效率，并使其收入来源多样化 并利用盈利机会。

公司管理层打算采取必要行动以继续经营下去。管理层关于 这些事项的计划包括，我们运营部门的持续增长，包括 我们的AuthentiGuard产品的国际扩张，以及严格控制运营成本并尽可能降低支出增长率，以使 恢复盈利。此外，公司已经采取措施，并将继续采取措施，大幅降低知识产权货币化计划的费用 和现金消耗。

根据公司 目前的运营水平和资本使用情况，我们相信，截至2020年3月31日，我们总计380万美元的现金和等价物将使我们能够为截至2021年5月的九个业务线的当前和计划运营提供资金。在此基础上， 公司得出结论，对其作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑已经得到缓解。

2. 营业收入

公司根据所有权转移给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入 。收入是指公司 预计从提供的发货产品或服务中获得的对价金额。向客户开具账单并收取的销售税和其他税 不包括在收入中。包括分销商在内的客户没有一般的退货权利。本公司还 从第三方获得版税收入，该收入通常基于被许可人使用 公司技术的产品的净销售额，或基于客户印刷产品的每项技术使用情况。公司在被许可方报告许可收入时确认 许可收入。公司不时通过 诉讼和解产生许可收入。对于这些，公司在执行协议时确认收入，在 可收款性得到合理保证时，或在收到定期协议续订的最低预付费用时，以及在满足所有其他收入确认 标准时确认收入。

截至2020年3月31日 ，对于原来预期期限 超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据主题606，公司已就披露分配给剩余履约义务的交易价格的 延期和未来预期收入确认时间应用了实际权宜之计。 公司选择了实际权宜之计，允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金 确认为与客户签订合同的增量成本，而是将该佣金 确认为发生时的费用 ，作为本公司本来会确认的资产摊销期间发生的费用。 公司选择了实际权宜之计，允许它不将销售人员在销售其产品时支付的佣金 确认为合同资产，而是将该佣金 确认为本公司本来会确认的资产摊销期间发生的费用

应收账款

公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司执行持续的信用评估， 通常不需要抵押品。付款期限一般为30天，但某些客户的付款期限最长可达105天。公司 按发票金额减去坏账准备计入应收贸易账款。本公司 定期评估其应收账款，并根据管理层的估计建立坏账准备，该估计 包括回顾过去的核销和收款历史以及分析当前的信用状况。于 2020年3月31日，本公司设立了约2,000美元(41,000美元-2019年12月31日)的坏账准备金。 公司对逾期应收账款不计息。

销售额 佣金

销售 对于预期期限为一年或更短的合同，佣金按发生的费用计入费用。截至2020年3月31日，没有销售佣金 资本化。

运费 和手续费

本公司发生的与运输和搬运相关的成本 计入产品销售成本。向客户收取的与这些成本相关的 金额反映为收入。

有关收入分类信息，请参阅 附注11。

3.应收票据

2019年10月10日， 公司与美国佛罗里达州的一家有限责任公司Century TBD Holdings，LLC(“TBD”)签订了可转换本票(“待定票据”)。本公司借出本金500,000美元，其中最高500,000美元和所有应计 利息可通过将该金额“可选转换”支付，最高可达所有未偿还会员在TBD的 利息的19.8%(不可稀释)。这张待定票据的应计利息为6%，将于2021年10月9日到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本待定票据的未偿还本金和利息分别约为514,000美元和507,000美元 。

2019年10月9日 和2019年11月11日，本公司的子公司分散共享系统公司。与RBC生命科学公司签订了两份按需分开的、 有担保的可转换票据。(RBC)，内华达州的一家公司。日期为10月9日的第一张票据借出 本金20万美元，应计利息6%，到期日为2019年11月11日(“注1)本票据还 包含一项”可选转换“条款，允许本公司在 违约事件发生之前或之后的任何时间，根据其选择权，将未偿还本金加上应计利息转换为若干新发行的 普通股，相当于普通股总数的75%。注1还以加拿大皇家银行及其子公司的所有资产为担保，并由其子公司加拿大皇家银行美国生命科学公司 担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已预付本金票据#1 20万美元 31。

日期为2019年11月11日的第二份票据(附注 #2)设立了加拿大皇家银行的有担保、可转换、循环信贷额度，本金总额为800,000美元，资金由贷款人全权酌情决定，按10%的年利率累算，计划到期日为2024年11月11日 。任何未偿还本金余额的应计利息定于2019年12月25日 开始按月支付。此外，在票据期限内偿还的任何本金都可以在本票据终止或到期日(以较早者为准)之前的任何 时间重新垫付。本票据还包含“可选转换” 条款，允许本公司在违约事件发生之前或之后的任何时间，根据其选择权将 已发行本金加上应计利息转换为若干新发行的普通股，相当于 加拿大皇家银行直接和间接子公司普通股已发行流通股的100%。这张票据#2还以对加拿大皇家银行所有资产的第二留置权作为担保，在第一留置权之后，对加拿大皇家银行的多家 子公司的所有资产和这些子公司的全部担保享有第一留置权。截至2020年3月31日和2019年12月31日，票据2的未偿还本金和利息余额分别约为533,000美元和83,000美元。

2020年1月24日， 本公司根据本票、担保协议和担保协议的条款行使其权利， 宣布1号票据违约，并寻求行使其统一商法典第九条权利，接受抵押品以部分清偿债务 。本公司选择不行使将未偿还本金和利息转换为股权的选择权， 而选择接受特定抵押品。2020年2月7日，加拿大皇家银行同意使用替代特定资产的契据，以清偿附注1项下的部分欠款 。通过此替代契据获得的已接受资产的待定估值正在 过程中。

2020年4月8日， 公司对加拿大皇家银行及其子公司的剩余资产启动了统一商法典第九条止赎程序， 于2020年4月23日公开出售。本公司再次选择放弃将未偿还本金和 利息转换为100%所有权的可选转换，这是附注条款所允许的。取而代之的是，它选择通过公开止赎 销售抵押品来担保2号票据。由于公众认为公司是此次止赎销售的出价最高者， 公司现在拥有并控制着加拿大皇家银行及其子公司的某些以前的资产。通过取消抵押品赎回权 获得的资产的估值悬而未决。

4.业务组合

2020年3月3日， 公司与LiquidValue Asset Management Pte Ltd(“LVAM”)， Amre Asset Management Inc.签订了具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)。(“AAMI”)和美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)。(“AMRE”)，关于股份认购 和贷款安排。条款说明书列出了一项拟议交易的条款，该交易旨在建立美国的医疗房地产投资信托基金和AAMI，提供与AMRE的财务和资本结构相关的某些服务。根据条款说明书 ，本公司已按每股0.01美元的收购价认购AAMI的5,250股普通股，总代价 为52.50美元。同时，AAMI将向LVAM发行2500股，向AAMI管理层的控股公司Amre Tennessee，LLC发行1250股(统称为“认购股”)。因此，本公司目前持有AAMI 52.5%的流通股 ，LVAM和Amre Tennessee，LLC分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5% 。股份认购完成后，AAMI拥有AMRE 93%的股权。同样在交易完成时 ，AAMI没有资产或负债。LVAM是新加坡eDevelopment Limited拥有82%股权的子公司，其 首席执行官办公室和最大股东为 本公司的董事会主席兼最大股东恒辉安布罗斯·陈(Heng Fai Ambrose Chan)。

此外，根据 及与2020年3月3日生效的条款说明书有关，本公司与AMRE订立了本票 ，AMRE已向本公司签发本金为800,000.00美元的本票(“票据”)。票据 将于2022年3月3日到期，按年利率8.0厘计算利息，并须根据票据所载条款 支付。根据票据，AMRE可随时预付或偿还票据的全部或任何部分，而不收取溢价 或罚款。如果不能更早地预付，票据的全部未付本金余额(包括应计利息)将于2022年3月3日到期并 全额支付。AMRE未能在到期付款后五天内支付票据到期金额 构成票据违约事件，据此，本公司可宣布票据到期及应付。该附注 还为本公司提供了按与该附注相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权，包括 如下所述的发行认股权证。作为签订票据的进一步激励，AMRE发行了公司认股权证， 购买160,000股AMRE普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股5.00美元， 可根据认股权证中的规定进行调整，并于2024年3月3日到期。根据认股权证，如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)普通股的注册 声明，并且向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价将 下调至IPO价格的50%。(B)如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开募股(IPO)普通股的首次公开募股(IPO)登记 声明，而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价应下调至IPO价格的50%。认股权证亦向本公司授予认股权证所载 的搭载式注册权。截至2020年3月31日, 这张票据的未偿还本金和利息约为802,000美元。合并后 此附注将被取消。

美国公认会计原则(U.S.GAAP)要求 对于每项业务合并，应确定其中一个合并实体为收购人，并利用 控制财务权益的存在来确定企业合并中的收购人。本公司已确定 其在AAMI的上述52.5%股权提供控制性财务权益的存在，并已根据FASB ASC主题805项下的会计收购方法对本次交易 进行会计核算。“业务组合“ (“主题805”)。截至2020年3月31日，AMRE已产生139,000美元的成本，其中67,000美元归因于 非控股权益。

5. 投资

公司拥有于新加坡注册成立并于新加坡交易所上市的新加坡电子发展有限公司(“SED”)83,174,129股普通股，以及一份现有的三年期认股权证，可按每股0.040新加坡元(0.0298美元)的行使价购买最多44,005,182股普通股。公司通过了美国会计准则第2016-01号，“金融资产和金融负债的确认和计量”。在SED的投资是按成本计价的。本公司主席 陈恒辉先生为SED执行董事兼行政总裁。 截至2019年3月31日，该投资的账面价值约为2,154,000美元。

6. 短期和长期债务

循环 信用额度-公司的子公司Premier Packaging Corporation(“Premier Packaging”)与公民银行(“公民”)有 循环信贷额度，最高可达80万美元，利息为1个月LIBOR加 2.0%(截至2020年3月31日为3.4%)。此循环信贷额度已续订，到期日为2020年5月31日，每年可续签。截至2020年3月31日，循环生产线的余额为80万美元。

2017年7月26日，Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度协议 ，根据该协议，公民同意提供最多1,200,000美元的贷款，以允许Premier Packaging 不时购买其业务可能需要的设备。在转换日期 (定义见票据非循环信贷额度)之前，设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按高于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率2%的年利率计息。自转换日起，利息调整为 固定利率，相当于银行资金成本的2%，由公民决定。当前长期债务的到期日 基于估计的48个月摊销，将在转换时进行调整。截至2020年3月31日，余额为 870,000美元。该公司每月支付13,000美元的本金和利息。

于2017年12月1日，本公司的附属塑胶印刷专业人员与公民订立贷款协议及随附的 定期票据非循环信贷额度协议，该协议已转换为两份定期票据，根据该协议，本公司 将每月支付14,000美元至2023年11月30日。定期票据的利息按月支付，利率为5.37%。 截至2020年3月31日，定期票据的综合余额为544,000美元。

定期贷款债务 -2015年4月28日，Premier Packaging与公民签订了一份525,000美元的定期票据，在 60个月内偿还。这笔贷款的利息为3.62%，在2020年4月28日之前按月等额分期付款10,000美元。 Premier Packaging用定期票据的收益收购了一台HP Indigo 7800数字印刷机。贷款由 印刷机担保。截至2020年3月31日，该贷款余额为1万美元。

本票 票据-2019年6月27日，Premier Packaging向公民银行为其位于纽约维克多的包装工厂的两张 期票相关的未偿还本金进行了再融资和合并，金额为1,200,000美元。新的期票 要求每月支付7,000美元，利率定为4.22%。新的本票将于2029年6月27日到期 届时将有708,000美元的气球付款到期。截至2020年3月31日，新的合并本票余额 为1,129,000美元。

向本公司各子公司Premier包装和塑料印刷专业人员提供的 公民信贷便利 包含各种契约，包括固定费用覆盖率、有形净值和流动比率契约，这些契约每年于12月31日进行测试 。在截至2019年12月31日的一年中，Premier Packaging遵守了年度公约， 但塑料印刷专业人员没有遵守。在截至2020年3月31日的季度内，塑料打印专业人员已寻求并收到公民对此违规行为的 合规性一次性豁免。

于2018年10月24日，本公司的附属公司DSS Asia Limited与HotApps International Pte Ltd签订了一份100,000美元的无担保本票，同时DSS Asia Limited收购了 HotApps International Pte Ltd的中国子公司广州HotApps科技有限公司。本票不计息，于2020年10月24日全额兑付。

2020年3月2日，AMRE 与LVAM签订了一张20万美元的无担保本票。债券要求每年于3月2日支付利息，利息 固定为8.0%。如果不尽早支付，全部未付本金余额将于2022年3月2日全额到期。作为对 签订本说明的进一步激励，AMRE授予LVAM认股权证以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。授权证的 金额相当于票据本金除以行使价。认股权证可行使 四年，并可按每股5.00美元(“行使”价格)行使。认股权证的价值不被视为重大 。持有人为本公司董事长拥有的关联方。

7. 租赁责任

公司拥有主要用于运营设施的运营租赁。截至2020年3月31日，我们运营 租约的剩余租赁期限从不到一年到大约四年不等。由于不确定性，续订我们租约的选项尚未执行 。终止选择权不能合理确定由本公司行使。到期后不转让所有权或 购买租赁资产的选择权。没有剩余价值担保或实质性限制性契约。 截至2020年3月31日没有重大融资租赁。

截至2020年3月31日的未来 最低租赁付款如下：

8. 承付款和或有事项

2013年11月26日，DSSTM对Apple，Inc.提起诉讼。(“苹果”)在美国德克萨斯州东区地区法院起诉专利侵权(“苹果诉讼”)。起诉书指控苹果侵犯了 DSSTM的专利，这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求苹果对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决 。2014年10月28日，该案被区法院 搁置，等待苹果公司将案件移交给加州北区的动议做出裁决。2014年11月7日，苹果公司将案件移送至加利福尼亚州北区的动议获得通过。2014年12月30日，苹果 向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份跨部门审查(“IPR”)请愿书，要求对本案中存在争议的专利进行审查 。PTAB于2015年6月25日启动了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案，等待这些知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论，2016年6月17日，PTAB在两份知识产权请愿书上都做出了有利于苹果的裁决。DSSTM随后向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉，要求推翻PTAB的决定。上诉口头辩论于2017年8月9日 举行。2018年3月23日，联邦巡回法院推翻了PTAB，发现PTAB在发现美国专利No.6,128,290的权利要求 不可申请专利时犯了错误。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了其决定，当时驳回了苹果公司 要求陪审团重审2018年3月23日发布的联邦巡回法院意见和判决的请求。2018年7月27日， 区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓令，庭审日期定在2月24日当周, 2020年。2020年1月14日，该案法院DSS技术管理公司V.苹果公司，4：14-cv-05330-hsg在加利福尼亚州北区待决发布命令，驳回了dss提出的修改其侵权争议的动议。在同样的 命令中，法院批准了苹果公司提出的打击DSS侵权专家报告的动议。DSS提出动议，要求许可 提出复议法院命令的动议，该命令拒绝DSS修改其侵权争议的权利，并动议 罢免DSS侵权专家报告。2020年2月18日，法院驳回了DSS关于许可提交复议动议的动议 。2020年2月24日，法院签署了一项最终判决，规定苹果“在法律上有权作出不侵犯美国第6,128,290号专利的判决 ”。2020年3月10日，DSS根据以下条款向美国联邦巡回上诉法院提出了对这一最终判决的上诉 DSS技术管理诉苹果公司案，联邦 巡回案卷编号2020-1570。

2017年4月13日，本公司对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司提起专利侵权诉讼 。(统称为“首尔半导体”)向美国德克萨斯州东区地方法院 提起诉讼，指控该公司的某些发光二极管(“LED”)专利受到侵犯。本公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。2017年6月7日，公司向美国加州中区南区地区法院重新提交了针对首尔半导体的专利侵权诉讼 。2017年12月3日，首尔半导体提交知识产权申请，对美国专利号6,949,771的某些权利要求的有效性提出质疑。此知识产权是PTAB于2018年6月7日 制定的。2019年4月18日，PTAB发布了一项书面决定，裁定‘771 专利的权利要求1-9不可申请专利。该公司没有对这一裁决提出上诉。2017年12月21日，首尔半导体提交了知识产权申请，对美国专利号7,256,486的某些权利要求的有效性提出质疑 。这一知识产权是由PTAB于2018年6月21日制定的。2019年6月10日，PTAB发布了一项书面裁决，裁定‘486专利的权利要求1-3不可申请专利。2019年8月12日， 公司向联邦巡回上诉法院提交上诉通知，对PTAB的决定提出质疑。公司 随后根据任命条款 的介入先例提出动议，要求撤销并还押PTAB的决定。该动议于2020年1月23日获得批准。2018年1月25日，首尔半导体提交知识产权申请，质疑美国专利号7,524,087的某些权利要求的有效性 。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日制定的。2019年7月22日, PTAB 发布了一项书面裁决，裁定‘087号专利的权利要求1、6-8、15和17不可申请专利。2019年9月23日， 公司向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知，对PTAB的决定提出质疑。公司 随后根据任命条款 的介入先例提出动议，要求撤销并还押PTAB的决定。该动议于2020年2月3日获得批准。这些受到挑战的专利是 侵权诉讼的标的，该诉讼正在审理中，但仍在等待知识产权诉讼的结果。

2017年4月13日，公司对Cree，Inc.提起专利侵权诉讼。(“Cree”)在美国德克萨斯州东区地区法院 指控侵犯了公司的某些LED专利。 公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱 损害赔偿、费用和支出。2017年6月8日，该公司向加州中心区 美国地区法院重新提交了针对Cree的专利侵权申诉，随后于2017年7月14日向该法院提交了针对Cree的 专利侵权第一次修订申诉。截至本 报告的日期，此案例当前处于待决状态。2018年6月6日，Cree提交了知识产权请愿书，质疑美国第7,256,486号专利权利要求的有效性。此 知识产权是与首尔半导体知识产权一起设立并加入的。2018年6月7日，Cree提交了知识产权请愿书，质疑美国专利号7,524,087和6,949,771号某些权利要求的 有效性。由于时间限制，PTAB于2018年11月14日拒绝了这两项知识产权 。被质疑的专利是侵权诉讼的标的，该专利正在等待 ，但仍在等待知识产权的结果。

2017年8月15日，公司向美国加州中心区地区法院提起针对Lite-On，Inc.和Lite-on Technology Corporation(统称为“Lite-On”)的专利侵权诉讼，指控侵犯了公司的某些 LED专利。本公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济 ，包括但不限于金钱损害、成本和支出。此案目前悬而未决，但仍在等待其他各方提起的知识产权诉讼的 结果。

2017年12月7日，DSS 向美国加州中心区地区法院 提起针对Nichia Corporation和Nichia America Corporation的专利侵权诉讼，指控DSS侵犯了DSS的某些LED专利。本公司正在寻求对侵犯专利的判决 以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。 截至本报告日期，此案目前正在审理中。2018年5月10日，Nichia提交了一份知识产权请愿书，质疑根据美国专利No.7,919,787提出的权利要求的有效性 。2018年5月11日，Nichia提交了知识产权请愿书，质疑 美国专利号7,652,297项权利要求的有效性。2018年5月25日，Nichia提交了一份知识产权请愿书，质疑根据美国专利号 7524,087提出的权利要求的有效性。2018年5月29日，Nichia提交了一份知识产权请愿书，质疑根据美国专利号6,949,771提出的权利要求的有效性。 2018年5月30日，Nichia提交了知识产权请愿书，质疑根据美国专利号7,256,486提出的权利要求的有效性。6,949,771项知识产权 被拒绝了，但其余的知识产权是由PTAB提起的。2018年12月10日，Nichia重新提交了与6949,771相关的知识产权申请，但于2019年4月15日被PTAB拒绝。这些受到挑战的专利是侵权诉讼的主题 ，该诉讼正在等待，但仍在等待知识产权诉讼的结果。2019年9月17日， PTAB发布了一项书面决定，裁定787专利的权利要求1-14不可申请专利。该公司没有对该裁决提出上诉。 2019年10月30日，PTAB发布了一份书面裁决，裁定‘297号专利的权利要求1-17不可申请专利。公司 没有对该裁决提出上诉。2019年11月19日, PTAB发布了一份书面裁决，裁定‘486 专利权利要求1-5不可申请专利。该公司已就这一裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。

2019年4月，DSS在纽约州门罗县最高法院开始对我们的前首席执行官Jeffrey Ronaldi提起诉讼 。此次纽约诉讼寻求宣告性判决，与他提出的非正式索赔相反，罗纳尔迪先生与我们的 雇佣协议的条款已到期，他无权获得任何现金奖金或其他未付金额。诉讼还要求禁止罗纳尔迪干预DSS的任何知识产权诉讼。被告已获准延期，以便在和解谈判期间作出回应。Ronaldi先生随后于2019年11月在圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院对我们提起诉讼 ，他声称我们于2019年4月终止了他的雇佣 ，以逃避向他支付某些与雇佣有关的金额。Ronaldi先生争辩说，根据与我们的这份雇佣协议，他2017年的绩效奖金为100,000美元，还有91,000美元的记录和未报销的费用， DSS声称根据他的雇佣协议条款以正当理由解雇他，以避免支付这些金额。 Ronaldi先生还争辩说，根据雇佣协议条款， 或者根据隐含的事实合同或期票理论，他有权获得额外的金额。 (I)额外履行 我们从未决专利侵权诉讼中收到的诉讼净收益的最高15%的奖金，我们从内部开发的知识产权以外收到的净许可 收益，或我们因出售我们的任何专利资产而收到的销售收益净额 ，(Ii)赚取但未支付的基本工资，(Iii)普通股股票的股权授予， 以及(Iv)未使用的个人时间和病假的付款。他在寻找真实的, 补偿性、恢复性和/或附带损害赔偿 金额待审判确定；判决前对待审判金额的利息；律师费和 费用；诉讼的其他费用；以及法院认为适当的其他和进一步的救济。我们已经提出动议，要求驳回 案件，并将其与纽约门罗公司的诉讼合并。听证会定于2020年4月24日举行，让法院 考虑这一请求，但由于法院因大流行而关闭，新的听证会日期将在 法院恢复运行后立即确定。

此外，2020年3月2日，DSS和DSSTM在纽约州门罗县最高法院对杰弗里·罗纳尔迪提起第二次诉讼，文档安全系统公司和DSS技术管理公司。VS杰弗里·罗纳尔迪，索引号：2020002300， 指控他在担任DSS和DSS TM首席执行官期间存在自我交易和利益冲突行为。罗纳尔迪先生已被送达 ，罗纳尔迪先生于2020年4月24日向纽约西区美国地区法院提交了撤销此民事诉讼的通知。双方正在等待法院为管理所有审前活动 安排状态会议，并确定暂定审判日期。

2019年9月18日，DSS向美国加州中心区地区法院提起了针对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司的专利侵权诉讼，指控它们侵犯了美国7,315,119号专利。 该公司正在寻求对侵犯这些专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱 损害赔偿、成本和支出。法院已经召开了初步的日程安排会议，并为此案制定了程序日程 。

2019年9月19日，DSS对Cree，Inc.提起专利侵权诉讼。在加利福尼亚州中心区的美国地区法院，指控侵犯了美国专利号6,784,460。本公司正在寻求对侵犯专利的判决 以及其他救济，包括但不限于金钱损害、成本和支出。 2020年2月11日，Dree提交了一份知识产权请愿书，对专利主张的有效性提出质疑。法院举行了初步日程安排 会议，并为该案制定了程序性日程安排。

2019年9月20日，DSS在美国加州中心区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼，指控其侵犯美国专利号6,879,040。本公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于金钱损害赔偿、成本和支出。 法院已经召开了初步排程会议，并为此案设定了程序时间表。

2019年11月20日，DSS技术管理公司在加利福尼亚州北区的美国地区法院被 英特尔公司(“英特尔”)和苹果公司起诉。(“苹果”)。诉讼中的其他被告包括堡垒 投资集团有限责任公司、堡垒信贷有限公司、Uniloc 2017 LLC、Uniloc USA，Inc.、Uniloc卢森堡S.A.R.L.、VLSI Technology LLC、INVT SPE LLC、Inventergy Global，Inc.、IXI IP，LLC和Seven Networks，LLC。起诉书包括有关 2014年2月13日DSS技术管理公司和堡垒信贷有限公司之间的一项投资协议以及随后的两项 协议的指控。起诉书还包含有关DSS技术管理公司对英特尔的诉讼的指控，该诉讼是 于2015年2月在德克萨斯州东区美国地区法院提起的(见下文)。在起诉书中，英特尔和苹果指控违反了谢尔曼法案的第一节，并根据加州的规定进行了不正当竞争。公共汽车。&教授代码§17200 针对DSS技术管理。针对其他被告的其他索赔也被指控。英特尔和苹果寻求 法院的救济，包括宣布被告的行为违反了谢尔曼法案第1节、克莱顿法案第7节和Cal。公共汽车。&Prof.Code§17200等；英特尔和苹果向被告索赔的金额 待定并按法律规定的程度乘以，包括根据克莱顿法案第4条；被告违反谢尔曼法案、克莱顿法案或加州法律而签订的所有合同或协议 。公共汽车。&教授代码§17200， 等宣布无效，并将这些转让协议涵盖的专利转让回转让人；所有 违反谢尔曼法、克莱顿法或加州转让给被告的专利。公共汽车。&教授代码§17200, ET 序号宣布不可强制执行；英特尔和苹果收回与此案相关的成本和费用，连同利息 。DSS技术管理层在2020年2月4日对投诉做出了回应，提出了驳回和罢免投诉的动议 以及保留发现的动议。法院于2020年3月25日批准了暂缓发现的动议。关于驳回和罢工申诉的动议 听证会定于2020年6月18日举行。

除上述 之外，我们还可能面临在正常业务过程中出现且 尚未最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。当损失可能 且可估量时，本公司应计潜在的诉讼损失。

或有诉讼付款 -公司保留专业服务提供商的服务，包括专门从事知识产权许可、执法和专利法 的律师事务所。这些服务提供商通常按小时、按月、 项目、临时收费或混合收费方式保留。在或有费用安排中，法律费用的一部分基于预先确定的 里程碑或公司实际收取的资金。本公司在很可能实现 里程碑，并且费用可以合理估计的情况下应计或有费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 本公司没有根据这些安排应计任何或有法律费用。

或有付款 -本公司与有权获得本公司收到的部分知识产权货币化收益的融资合作伙伴签订了某些协议。截至2020年3月31日，没有或有付款到期。

9. 股东权益

权益销售额 –于2020年2月20日，本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销 协议”)，规定本公司 发行及出售，并由承销商以坚定承诺承销公开发售(“发售”)740,741 股(22,222,223股反向股票拆分前)本公司普通股，每股票面价值0.02美元，本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销 协议”)，规定本公司 发行及出售及承销商购买740,741 (22,222,223股反向分拆前)普通股，每股面值0.02美元。根据 承销协议中包含的条款和条件，股票以每股5.40美元(反向股票拆分前每股0.18美元)的公开发行 价格出售给承销商，减去某些承销折扣和佣金。 公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多111,111股(反向股票拆分前的3,333,333股)额外 股公司普通股，以弥补 与此次发行相关的任何超额配售。在扣除估计承销折扣和佣金及其他估计发售费用，并假设承销商不行使 超额配售选择权后，本次发售为本公司带来的净发售收益约为400万美元。此次发行于2020年2月25日结束。公司董事会主席陈恒辉在此次发行中购买了200万美元的股票。

2020年2月18日，根据公司董事会主席作为公司一家子公司首席执行官 的薪酬计划，11,664股公司普通股被汇出，以代替现金作为 结算他截至2019年12月31日应计的2019年第三季度和第四季度工资114,000美元。此外，公司 已累计约61,000美元，相当于他2020年第一季度尚未结算的工资。此金额记录为截至2020年3月31日的三个月的 基于股票的薪酬。

股票薪酬 -本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718的规定，根据授予日期公允价值 记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用 。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2020年3月31日的9个月内，本公司的股票补偿费用约为90,000美元，或低于0.06美元的每股基本和稀释亏损 (截至2019年3月31日的相应三个月为31,000美元，或不到0.06美元的每股基本和稀释亏损)。

10. 现金流量补充信息

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的补充现金流：

11. 细分市场信息

公司的九个业务线被组织、管理和内部报告为五个运营部门。 其中两个运营部门，包装和印刷和塑料部门，从事纸张、纸板和塑料文档的印刷和生产，这些文档具有广泛的功能，包括公司的专利技术和为防止文档未经授权复制和篡改而设计的商业机密 。第三个运营部门Digital由DSS Digital Group和DSS International 组成，在全球范围内从事研究、开发、营销和销售公司的数字产品，包括并主要是我们的AuthentiGuard®产品，这是一款将公司的防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合的品牌认证应用程序。第四个运营 部门，技术管理，主要任务是通过商业诉讼和许可将其各种专利组合货币化 。除了对其社交网络相关专利的投资外，我们在专利货币化计划方面与各种第三方 资助团体有着历史上的合作伙伴关系。第五部分，直接营销，直接营销或网络营销是直接向公众销售产品或服务的业务，e.g..，通过在线 或电话销售，而不是通过零售商。我们相信，与拼车等平行业务实现的增长相比，这项业务在蓬勃发展的 “零工经济”中具有巨大的增长潜力。

以下为截至2020年3月31日止三个月及 2019年按可报告分部划分的本公司营运约 资料。本公司依赖部门间合作，管理层不代表这些部门如果独立运营 ，将报告此处包含的结果：

下表按主要来源细分了我们的业务部门收入。

印刷品收入信息：

技术销售、 服务和许可收入信息：

直销

12. 后续事件

2020年5月4日，Document Security Systems，Inc.本公司(“本公司”)召开股东特别大会(“特别 会议”)，会上本公司股东批准修订本公司的公司注册证书 ，将本公司普通股按30比1的比例进行反向拆分(“反向拆分”)，修订的效力 将由本公司董事会(“董事会”)决定。董事会随后于2020年5月4日批准了实施反向拆分的修正案证书 的格式。2020年5月7日，本公司向纽约州州务卿 提交了公司注册证书修订证书(“该修订”)，对本公司已发行普通股进行30股1股的反向拆分。修正案于 下午5：01生效。东部时间2020年5月7日(“生效时间”)。反向股票拆分已追溯应用于提交的所有财务报表 。

在 2020年4月，本公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约963,000美元的贷款收益。 PPP作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 只要借款人在8周后使用，贷款和应计利息都可以免除。 根据Paycheck Protection Program(“PPP”)，该公司获得了约963,000美元的贷款收益。 Paycheck Protection Program(“PPP”)是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE Act”)的一部分成立的如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少 。

于2020年4月3日， 董事会一致书面同意，授权本公司根据本公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划，向若干经理 和董事发放本公司 普通股的个人股票，金额为8,900股，并立即归属并发行每股0.22美元。其中5,800股 全部归属于本公司管理层成员的限制性股票，禁售期为两年。

于2020年4月27日，本公司董事会批准并与本公司全资附属公司DSS BioHealth Security，Inc.、在新加坡交易所上市的新加坡公司(“SED”)新加坡e Development Limited及SED(“GBM”)的新加坡公司及全资附属公司Global BioMedical Pte Ltd订立换股协议(以下简称“换股协议”)，换股协议的内容为“换股协议”(以下简称“换股协议”)，分别与本公司的全资附属公司DSS BioHealth Security，Inc.、在新加坡交易所上市的新加坡公司(“SED”)及SED的全资附属公司Global BioMedical(“GBM”)订立换股协议(以下简称“换股协议”)。除其他事项外，DBHS将通过换股收购Impact Biedical Inc.的所有已发行股本(“Impact股份”)。Impact Biedical Inc.是内华达州的一家公司，也是GBM(“Impact Bioedical”)的全资子公司，而Impact Biedical将成为DBHS的直接全资子公司，而DBHS将根据其中的条款和条件收购Impact Biedical Inc.的所有已发行股本( “Impact股份”)。受影响股票的总对价将由DSS向GBM发行(在上文所述的反向股票拆分之前的对价)：(I)DSS新发行的1450万股普通股，名义价值为313.2万美元，或每股0.216美元 ；(I)DSS新发行的普通股14,500,000股，名义价值为3132,000美元，或每股0.216美元 ；(I)DSS新发行的普通股1450万股，名义价值为313.2万美元，或每股0.216美元；和(Ii)新发行的46,868股新发行的DSS永久可转换优先股(“可转换 优先股”)，声明价值为46,868美元，或每股1,000美元，总代价为5000万美元。 可转换优先股将可转换为DSS普通股，受19.9%的实益所有权限制 转换限制(“阻止”)基于普通股已发行总流通股。除适用法律或法规要求外，可转换优先股的持有者将没有投票权。, 且不会就可转换优先股产生或支付任何股息。可转换优先股持有人将 有权获得清算优先股，每股清算价值为1,000美元，本公司将有权按所有持有人的比例赎回全部或部分当时已发行的可转换优先股，赎回价格为每股赎回 相当于每股清算价值。股份交换协议项下拟购买及出售Impact股份的交易 须受若干惯例及其他条件规限，包括本公司及SED 均已取得各自股东的批准，SED已取得新加坡交易所所需的批准，以及DSS收到经审核的Impact BioMedical财务报表，该等报表将包括在DSS征求股东投票的委托书 内。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 声明

本文中包含的某些 陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年改革法”)所指的“前瞻性陈述”。文档安全系统公司希望利用1995年改革法案中的某些“安全港”条款，因此包括本特别说明以使我们能够这样做。除本文包含的 历史信息外，本报告包含的前瞻性陈述(由“估计”、 “项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、 “希望”、“战略”和类似表述标识)，这些陈述基于我们目前的预期，截至作出日期仅表示 。这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和因素的影响，如我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素部分所述，这些风险、不确定因素和因素可能会导致实际 结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

文档 安全系统公司(“本公司”)通过位于全球的九(9)家DSS子公司 在九(9)个业务领域开展业务。

在 9家子公司中，有4家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation (DSS包装和印刷集团)，(2)Plastic Print Professionals，Inc.(DSS Plastic Group)，(3)DSS Digital Inc.及其 子公司(DSS Digital Group)，以及(4)DSS Technology Management，Inc.。(DSS技术管理)。Premier Packaging Corporation 经营纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场、塑料印刷专业公司 Inc.在防伪打印和塑料身份识别系统市场运营。这两家公司开发、营销、制造和销售纸张和塑料产品，旨在保护有价值的信息免受未经授权的扫描、复制和数字成像。 DSS Digital Inc.在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数字产品。主要产品 是AuthentiGuard®，这是一款品牌认证应用程序，集成了公司的防伪技术 与基于专有数字数据安全的解决方案。DSS Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权(IP)资产，目的是通过各种增值计划 将这些资产货币化， 包括但不限于专利技术开发和商业化投资、许可、战略 合作伙伴关系和商业诉讼。2020年，根据其分散共享系统，Inc.子公司创建了第五个业务部门 直销。直销或网络营销旨在通过独立分销商将产品或服务直接销售给公众 ，而不是通过传统零售市场销售。

除上述四家子公司外，DSS在2019年和2020年初创建了五家新的全资子公司。(5) DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，计划专门开发区块链安全技术 ，用于跟踪和跟踪全球市场供应链物流和网络证券的解决方案。(6)分散共享 内华达州公司Systems，Inc.寻求提供服务，帮助公司采用点对点分散共享市场的新业务模式 。(7)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区开展两个平行的数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产；(Ii)公用事业 令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌。(8)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，是我们的业务线，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现和开发的研究的企业。(注：DSS BioHealth Security，Inc.)是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的公司。这个新部门将特别专注于露天防御 举措，这些举措将遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(9)DSS Secure Living，Inc.(内华达州公司)打算为每个人开发一流的先进技术、能效、生活环境质量和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户生活设施 。除分散共享系统外, 公司这些新创建的子公司中的活动一直很少 。或者处于不同的启动或组织阶段。

五个报告段如下所示：

DSS 包装印刷集团-以Premier Packaging Corporation(一家纽约公司)的名义运营，DSS 包装和印刷集团生产定制包装，为制药、保健品、饮料、特色食品、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供主动式智能包装 和文档安全打印服务，并为我们的技术许可方提供技术支持。 部门生产各种印刷材料，例如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、 处方纸、出生证明、安全优惠券和零件跟踪表。该部门还为我们正在进行的安全打印、身份验证和相关技术的研究和开发提供资源和生产设备 。

DSS 塑料集团-制造叠层和表面打印卡，可包括 磁条、条形码、全息图、签名板、隐形墨水、生物识别、射频识别(RFID)和 用于打印的塑料文档(如身份证、活动徽章和驾照)的水印。DSS塑料集团总部位于加利福尼亚州布里斯班 ，以纽约塑料印刷专业公司(Plastic Print Professionals，Inc.)的名义运营。

DSS 数字集团-该部门在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品， 包括(主要是我们的AuthentiGuard®产品)，这是一款将公司的 防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合的品牌认证应用程序。AuthentiGuard®产品允许 我们的客户使用复制和防伪的传统打印方法实施安全标记， 可以使用智能手机和其他数字图像捕获设备读取和记录，该客户的 供应商、现场人员和最终用户可以在其全球产品供应和分销链中使用这些设备。

DSS 技术管理-自2013年收购以来，DSS技术管理公司的主要任务一直是通过商业诉讼和许可将其各种专利组合货币化。除了对其社交网络相关专利的投资 ，我们在专利货币化计划方面历史上一直与各种第三方资助集团合作。 我们的意图是淡化并最终结束这一业务线。虽然管理层将继续维护和捍卫已确定的现有专利和潜在侵权行为，但我们不打算寻找新的专利组合。

直接 营销-直销或网络营销旨在通过 独立经销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统零售市场销售。我们相信，在现在流行的“零工经济”中，这项业务具有巨大的 增长潜力。根据公司的战略业务计划和 愿景，我们计划进入直销或网络营销行业，并利用现有的机会。 我们已经与现有的直销公司建立了合作伙伴关系，以进入美国、加拿大、亚洲和太平洋周边市场。 此外，我们还从这些公司获得了各种国内和国际运营许可证。通过收购 ，我们获得了产品许可证、配方、现有销售网络、专利、网站和其他资源，以启动该产品线的销售 和创收。我们目前正在规划如何利用直销市场的这一机遇 并帮助DSS进行全球品牌推广的不同选择。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2019年3月31日的三个月相比

此 讨论应与本季度报告和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。

营业收入

截至2020年3月31日的三个月，总收入与截至2019年3月31日的三个月相比增长了4%。与2019年同期 相比，在截至2020年3月31日的三个月中，印刷产品销售收入 下降了10%，这主要是由于包装和技术卡销售大幅下降。在截至2020年3月31日的三个月中，技术销售、服务和许可收入 与2019年同期相比增长了8%，这主要是由于AuthentiGuard销售额大幅增长 。直销收入增长说明公司进入直销行业 及其相关机遇。

成本 和费用

商品销售成本 不包括折旧和摊销，包括印刷产品收入的所有直接成本，包括 材料成本、直接人工成本、运输成本和制造设施成本。此外，此类别还包括与技术销售、服务和许可相关的所有直接成本 ，包括转售的硬件和软件，以及因技术许可或和解(如果有)而支付给发明人或其他人的费用 。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月内销售商品成本增长了4% 。这一增长主要是由于公司包装和塑料部门的劳动力和运费 成本增加，以及与其直销业务部门相关的库存成本 。

与2019年同期相比，销售、一般和 行政补偿成本(不包括基于股票的补偿)在截至2019年3月31日的三个月内增长了22%，主要反映了2019年11月耗尽的 LED IP管理费预付款按月摊销的减少影响，以及公司 健康和福利计划成本的增加。

折旧 和摊销包括用于生产的机器和设备的折旧，办公设备 和建筑和租赁改进的折旧，软件的摊销，以及收购的无形资产(如客户 名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产)的摊销。截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，折旧和摊销费用增加了22%，这主要是由于DSS包装和印刷集团增加了 生产前软件和硬件以及生产设备。

与2019年同期相比，专业费用 在截至2020年3月31日的三个月内增长了106%，主要是由于公司法律服务外包的法律服务增加，以及与英特尔公司和苹果公司提起的诉讼辩护 相关的法律费用。针对本公司(见附注8)，以及直销部门产生的咨询费 。

基于股票的薪酬 包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励 包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。基于股票的薪酬增加了190%，这是由公司一家子公司的首席执行官累计约61,000美元的基于股票的薪酬 推动的。

在截至2020年3月31日的三个月中，销售 和营销成本(包括互联网和行业出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和参加贸易展的费用)与2019年同期相比增长了249%，原因是支付给与公司直销部门相关的经纪人的佣金增加了约179,000美元 。

租金 和公用事业在截至2020年3月31日的三个月中与2019年同期相比增长了9%， 主要是由于本公司印刷产品组的设施维护成本和租金费用增加。

商誉减值 是在季度末之后发现的几个因素的结果，包括冠状病毒爆发的影响 ，导致公司确定其DSS塑料集团存在的情况表明 更有可能存在商誉减值，并在2020年3月31日记录了685,000美元的减值。

其他运营费用 主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持和保险成本。在截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比，其他运营费用下降了4%，主要原因是 调整了公司坏账准备的账面价值。

其他 收入(费用)

利息 收入在公司的货币市场以及附注3中确认的应收票据中确认。

利息 截至2020年3月31日的三个月与2019年同期相比增长了30%，主要原因是 2019年第三季度使用Premier Packaging Corporation的资本信贷额度产生的利息支出 以及Premier Packaging Corporation在2020年第一季度使用循环信贷额度所产生的利息支出。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，摊销 债务折扣相对持平。

净亏损

在截至2020年3月31日的三个月中，公司录得净亏损1,967,000美元，而2019年同期净亏损为451,000美元 。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月内发生的运营亏损增加 ，主要反映印刷产品集团收入下降 加上2019年11月耗尽的LED IP管理费预付款按月摊销的影响减少，以及公司健康和福利计划成本、专业费用和基于股票的 薪酬增加，以及商誉减损的综合影响。 在截至2019年3月31日的三个月内，营业亏损与2019年同期相比增加了 印刷产品集团的收入下降，加上2019年11月耗尽的LED IP管理费预付款按月摊销的影响，以及商誉减损。

流动资金 和资本资源

截至2020年3月31日 ，公司现金为3,802,000美元。

运营 现金流-在截至2020年3月31日的三个月中，公司用于 运营的现金约为469,000美元，而在截至2019年3月31日的三个月中，用于运营的现金为876,000美元。运营现金使用量的减少 主要反映了应收账款、应付账款和应计负债的变化时间 。

投资 现金流-在截至2020年3月31日的三个月中，公司为其包装和塑料部门购买设备花费了约105,000美元，购买有价证券花费了566,000美元，应收票据投资花费了462,000美元。

融资 现金流-在截至2020年3月31日的三个月中，公司为长期 债务支付了总计约121,000美元的本金，与长期债务及其循环信贷额度 相关的借款分别为200,000美元和300,000美元。该公司还从出售公司普通股 中获得约400万美元的净收益。

持续运营 和持续经营– 所附合并财务报表的编制假设 我们将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑的是我们在正常业务过程中的资产回收和负债清偿 。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体 金额和分类的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。 尽管截至2020年3月31日，公司拥有约380万美元的现金和约550万美元的正营运资金状况，但公司在过去 两年中的运营和投资活动产生了负现金流。为继续经营下去，本公司于2020年2月25日与作为数家承销商代表的宙斯盾资本 Corp.订立承销协议，协议规定本公司以承销的 公开发售(“发售”)方式发行及出售851,852股，包括已行使的111,111股超额配售股份(反向前 股票拆分25,555,556股及3,333,333,333股超额配售)，规定由本公司公开发行及出售851,852股，包括已行使的111,111股超额配售股份(预逆 股票拆分25,555,556股及3,333,333,333股)。公司的普通股。向本公司的净发售 收益(包括超额配售)约为400万美元。

预计2020年运营所需的 现金将主要用于资金、营运资金、收购和投资机会，以及与AuthentiGuard产品线相关的 持续研发成本，以及与 继续在全球推出该产品相关的销售和营销成本。该公司还将利用这些资金改善其两个制造设施的资本 ，以提高产能和创造效率，并使其收入来源多样化，并利用 盈利机会。

本公司 管理层打算采取必要行动，以继续经营下去。管理层关于这些事项的计划 包括我们运营部门的持续增长，包括AuthentiGuard 产品的国际扩张，以及严格控制运营成本并尽可能降低支出增长率以恢复盈利。 此外，公司已经采取措施，并将继续采取措施，大幅减少其知识产权货币化计划的费用和现金消耗 。

根据公司 目前的运营水平和资本使用情况，我们相信，截至2020年3月31日，我们总计380万美元的现金和等价物将使我们能够为截至2021年5月的九个业务线的当前和计划运营提供资金。基于此，公司 得出结论，对其作为持续经营企业的持续经营能力的重大疑虑已得到缓解。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出产生或可能产生影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露需要管理层做出判断、 假设和估计，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。截至2019年12月31日的财务报表 描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。 截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中的这些关键会计政策没有实质性变化 。

第 4项-控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官，也是我们的首席财务官)的参与下，我们根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)，对截至2020年3月31日的季度的披露控制和程序进行了评估(“交易所 法案”)。基于这项评估以及截至2020年3月31日的截至2019年12月31日的我们的10-K表格年度报告中披露的重大弱点，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序不能有效地确保在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息 我们的披露控制 不能有效地设计来确保我们根据 交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息正在累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。

补救材料弱点的计划

正如我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的 ，公司制定了补救计划，并 致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进 。本公司已开始实施这些步骤，但其中一些步骤需要时间才能完全整合 并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，可能还需要额外的控制。在上述补救步骤 完全实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。

财务报告内部控制变更

虽然在截至2020年3月31日的季度内，随着公司开始实施上述补救措施，公司的财务报告内部控制发生了变化，但我们认为，在截至2020年3月31日的季度内，公司的财务报告内部控制 没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的 可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第 第二部分
其他信息

项目 1-法律诉讼

见附注8承付款和或有事项中的 评注。

项目 1A-风险因素

公司是一家较小的报告公司，因为该术语在S-K法规第10(F)(1)项中定义，因此不要求 提供本项目要求的信息。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

于2019年2月18日，本公司与LiquidValue Development Pte Ltd订立本金为500,000美元的可换股本票，其中最高500,000美元本金可转换为本公司 普通股，每股票面价值0.02美元，最多464,428股普通股(“最高转换金额”)， 转换价格为每股1.12美元自2019年3月25日起，LiquidValue Development Pte Ltd行使了转换 期权，并转换了票据下的最高转换金额。

公司在与Advanced Cyber Security Corp.签署主分销商协议的同时，发行了130,435股公司普通股 。同意本公司在亚洲和澳大利亚的13个国家和地区独家分销ACS的EndpointLockV™网络安全软件，并在美国和中东非独家分销该公司的EndpointLockV Cyber安全软件。

上述证券的发行被视为是发行人的一项不涉及公开发行的交易，不受1933年证券法的注册要求的限制，该法案 根据该法案第4(A)(2)节进行了修订。

第 3项-高级证券违约

一个也没有。

第 4项-矿山安全披露

不适用 。

项目 5-其他信息

一个也没有。

项目 6-展品

*兹提交 。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。