astc-10q_20200331.htm

加权-平均剩余租赁年限(年)：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。*是的。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。*是的☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是，不是。☑

	三月三十一号， 2020			六月三十日， 2019
	(未经审计)			(注)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	4,660		$	1,588
限制性现金		122			—
应收账款，扣除0美元备用金后的净额		85			3
盘存：
原料		374			150
在制品		155			181
成品		64			—
应收所得税		429			429
预付费用和其他流动资产		239			371
流动资产总额		6,128			2,722
财产和设备，净额		371			469
经营性租赁、使用权资产、净额		937			—
长期应收税金		-			429
其他资产		72			72
总资产	$	7,508		$	3,692
负债和股东权益
流动负债
应付帐款		188			160
薪资相关应计项目		412			319
应计费用和其他负债		718			357
应付所得税		2			2
应付定期票据-关联方		2,500			—
租赁负债，流动		326			—
流动负债总额		4,146			838
非流动租赁负债		711			—
其他负债		—			146
负债共计		4,857			984
承担和或有事项(附注12)
股东权益
可转换优先股，面值0.001美元，授权股票2,500,000股；分别于2020年3月31日和2019年6月30日发行和发行280,898股C系列股票和280,898股D系列股票		—			—
普通股，面值0.001美元，授权股份15,000,000股；分别于2020年3月31日和2019年6月30日发行的7,975,388股和6,184,698股；分别于2020年3月31日和2019年6月30日发行的7,575,742股和5,775,171股		190,599			190,571
库存股，分别为2020年3月31日和2019年6月30日的399,916股成本股		(4,129	)		(4,129	)
额外实收资本		13,868			7,964
累积赤字		(197,687	)		(191,698	)
股东权益总额		2,651			2,708
总负债和股东权益	$	7,508		$	3,692

	三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
	2020			2019			2020			2019
营业收入	$	118			—		$	324		$	40
收入成本		111			—			307			11
毛利		7			—			17			29
业务费用：
销售、一般和行政		1,193			1,238			3,505			3,667
研究与发展		814			1,026			2,608			3,027
业务费用共计		2,007			2,264			6,113			6,694
运营损失		(2,000	)		(2,264	)		(6,096	)		(6,665	)
利息和其他费用，净额		(68	)		12			(123	)		15
所得税前营业亏损		(2,068	)		(2,252	)		(6,219	)		(6,650	)
所得税优惠		—			858			—			858
净损失	$	(2,068	)	$	(1,394	)	$	(6,219	)	$	(5,792	)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		6,107			5,467			5,934			4,734
普通股基本和稀释后净亏损：
净损失	$	(0.34	)	$	(0.25	)	$	(1.05	)	$	(1.22	)
其他综合亏损，税后净额：
净损失	$	(2,068	)	$	(1,394	)	$	(6,219	)	$	(5,792	)
可供出售的证券：
已实现损失的重新分类调整		—			—			—			31
全面损失总额	$	(2,068	)	$	(1,394	)	$	(6,219	)	$	(5,761	)

	优先股
	C类				D类				普通股
	数量股份出类拔萃		数量		数量股份出类拔萃		数量		数量股份出类拔萃			数量		财务处股票数量			附加实缴资本			累积赤字			累积其他综合损失		总计股东的权益
2019年6月30日的余额		281	$	—		281	$	—		5,775		$	190,571	$	(4,129	)	$	7,964		$	(191,698	)	$	—	$	2,708
调整与采用ASC主题842相关的期初留存收益		—		—		—		—		—			—		—			—			230			—		230
股票发行，扣除发行成本7美元后的净额		—		—		—		—		146			—		—			321			—			—		321
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			78			—			—		78
限制性股票发行		—		—		—		—		5			26		—			—			—			—		26
净损失		—		—		—		—		—			—		—			—			(2,068	)		—		(2,068	)
2019年9月30日的余额		281	$	—		281	$	—		5,926		$	190,597	$	(4,129	)	$	8,363		$	(193,536	)	$	—	$	1,295
股票发行，扣除发行成本19美元后的净额		—		—		—		—		433			1		—			951			—			—		952
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			97			—			—		97
取消限制性股票		—		—		—		—		(11	)		—		—			(11	)		—			—		(11	)
没收基于股票的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			(3	)		—			—		(3	)
净损失		—		—		—		—		—			—		—			—			(2,083	)		—		(2,083	)
2019年12月31日的余额		281		—		281		—		6,348		$	190,598	$	(4,129	)	$	9,397		$	(195,619	)	$	—	$	247
股票发行，扣除发行发行成本667美元		—		—		—		—		1,227			1		—			4,376			—			—		4,377
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—		—			95			—			—		95
净损失		—		—		—		—		—			—		—			—			(2,068	)		—		(2,068	)
2020年3月31日的余额		281		—		281		—		7,575		$	190,599	$	(4,129	)	$	13,868		$	(197,687	)	$	—	$	2,651

	优先股
	C类				D类				普通股
	数量股份出类拔萃		数量		数量股份出类拔萃		数量		数量股份出类拔萃			数量			财务处股票数量			附加实缴资本			累积赤字			累积其他综合损失			总计股东的权益
2018年6月30日的余额		—	$	—		—	$	—		4,097		$	190,570		$	(4,128	)	$	1,745		$	(184,164	)	$	(31	)	$	3,992
可供出售债务和有价证券净变动		—		—		—		—		—			—			—			—			—			31			31
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—			—			44			—			—			44
取消限制性股票		—		—		—		—		(5	)		(14	)		—			—			—			—			(14	)
股票期权的丧失		—		—		—		—		—			—			—			(3	)		—			—			(3	)
股票期权的行使		—		—		—		—		3			—			—			7			—			—			7
股份回购		—		—		—		—		—			—			(1	)		—			—			—			(1	)
限制性股票发行		—		—		—		—		—			9			—			—			—			—			9
净损失		—		—		—		—		—			—			—			—			(2,238	)		—			(2,238	)
2018年9月30日的余额		—	$	—		—	$	—		4,095		$	190,565		$	(4,129	)	$	1,793		$	(186,402	)	$	—		$	1,827
股票发行，扣除发行成本73美元后的净额		—		—		—		—		1,277			1			—			2,920			—			—			2,921
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—			—			45			—			—			45
股票期权的丧失		—		—		—		—		—			—			—			(1	)		—			—			(1	)
限制性股票发行		—		—		—		—		199			18			—			—			—			—			18
净损失		—		—		—		—		—			—			—			—			(2,160	)		—			(2,160	)
2018年12月31日的余额		—	$	—		—	$	—		5,571		$	190,584		$	(4,129	)	$	4,757		$	(188,562	)	$	—		$	2,650
股票发行，扣除发行成本19美元后的净额		—		—		—		—		206			—			—			998			—			—			998
以股票为基础的薪酬		—		—		—		—		—			—			—			43			—			—			43
限制性股票发行		—		—		—		—		—			64			—			—			—			—			64
净损失		—		—		—		—		—			—			—			—			(1,394	)		—			(1,394	)
2019年3月31日的余额		—	$	—		—	$	—		5,777		$	190,648		$	(4,129	)	$	5,798		$	(189,956	)	$	—		$	2,361

	截至9个月三月三十一号，
	2020			2019
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(6,219	)	$	(5,792	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
以股票为基础的薪酬		282			205
折旧摊销		327			206
递延所得税优惠		—			(429	)
出售可供出售投资的净亏损		—			31
资产负债变动情况：
应收帐款		(82	)		(29	)
盘存		(262	)		—
应收所得税		—			(429	)
应付帐款		28			27
其他资产和负债		970			(340	)
经营活动中使用的现金净额		(4,956	)		(6,550	)
投资活动的现金流量：
出售可供出售投资的收益		—			3,345
证券到期日收益		—			250
出售财产和设备		—			2
投资活动提供的净现金		—			3,597
筹资活动的现金流量：
购买库存股的付款		—			(1	)
应付定期票据收益-关联方		2,500			—
行使股票期权所得收益		—			7
股票发行收益，扣除发行发行成本		5,650			3,919
筹资活动提供的现金净额		8,150			3,925

现金及现金等价物和限制性现金净变化	$	3,194			972
期初现金及现金等价物和限制性现金		1,588			552
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	4,782		$	1,524

期末现金和现金等价物及限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	4,660		$	1,524
限制性现金		122			—
	$	4,782		$	1,524
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	—		$	—
已缴所得税	$	—		$	—
采用ASC主题842对留存收益的影响	$	230		$	—
经营性使用权资产及相关负债	$	1,608		$	—

公司简介-Astrotech Corporation(Nasdaq：ASTC)(“Astrotech”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)成立于1984年，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以最大化股东价值。

列报基准-所附未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有认为公平列报所需的调整都已包括在内。截至2020年3月31日的9个月的经营业绩不一定表明截至2020年6月30日的一年可能预期的业绩。这些财务报表应与公司截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和注释一起阅读。

Astrotech Technology，Inc.(“ATI”)拥有并授权使用Astrotech质谱技术™(“AMS技术™”)，该平台质谱技术最初由1^ST检测公司(“1^ST检测“)。这些知识产权包括37项已授权专利和5项正在处理的额外专利。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI为不同的使用领域授权知识产权。ATI目前将知识产权授权给%1^ST检测用于安全和检测市场，提供给AgLab Inc.(“AgLAB”)用于农业市场，以及BreathTech Corporation(“BreathTech”)用于医疗保健行业。巴塞罗那

1^STATI的许可证获得者Detect公司开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个获得欧洲民航会议认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹检测器，旨在取代世界各地机场、安全设施和边境使用的爆炸物痕迹检测器。

美国农业技术研究所的授权公司AgLab正在开发用于农业市场的AgLab-1000型™系列质谱仪。这些系统是为大麻和大麻市场的应用而设计的，以最大限度地提高处理效率并检测杀虫剂。

ATI的持有者BreathTech正在开发一种呼吸分析工具，以筛选在一个人的呼吸中发现的可能表明他们可能患有感染的挥发性有机化合物(VOC)代谢物，包括冠状病毒2019年(“冠状病毒”)或肺炎。

Astral Images Corporation(“Astral”)开发了先进的胶片恢复和增强软件。虽然我们相信Astral已经开发出由专利和商业秘密强化的有价值的技术，但潜在的市场还没有像预期的那样快速发展。由于资金限制，该公司的主要重点仍然是为其平台质谱技术寻找机会。因此，努力完全集中在战略倡议上，以促进星体价值的实现。

会计声明-2016年2月，财务准则会计委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02年度：租赁(“主题842”或“ASU 2016-02”)和ASU 2018-10：主题842的编纂改进，租赁(“ASU 2018-10”)提供了一种额外的(和可选的)过渡方法，即在采用日应用新的租赁标准，并确认为对留存收益的调整。本ASU要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。资产将以负债为基础，可进行调整，如初始直接成本。对于操作说明书

尽管如此，租赁仍需归类为经营性租赁或融资性租赁。经营租赁将导致直线费用，而融资租赁将导致前期负担的费用模式。

2019年7月1日，公司采用修改后的追溯法采用了主题842，采用主题842的影响导致在公司浓缩综合资产负债表上确认了约160万美元的ROU资产和租赁义务，并对23万美元的留存收益进行了调整。这种修改后的追溯法的应用将导致资产负债表的列报不能与采用第一年的上一期相媲美。2019年7月1日之后报告期的结果显示在主题842下，而之前的期间没有调整。本公司在新标准内选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司继续进行历史租赁分类。在2020财年第二季度结束后，该公司修改了其第一季度的租约^ST检测设施，导致2020财年第二季度相关ROU资产和租赁债务减少41.4万美元。有关详细信息，请参阅注释3租赁。

本公司截至二零二零年三月三十一日止三个月及九个月的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为470万美元，限制性现金为10万美元，营运资本约为200万美元。限制性现金由两份信用证组成，与Tracer 1000产品的采购订单有关。该公司报告2019财年净亏损750万美元，截至2020年3月31日的9个月净亏损620万美元，2019年财年运营活动中使用的现金净额为850万美元，截至2020年3月31日的9个月运营活动中使用的现金净额为500万美元。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

本公司仍坚定不移地寻找解决其流动资金问题的最佳方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些措施包括但不限于，出售公司或其一部分、许可其部分技术、通过资本市场筹集额外资金、债务融资、股权融资、合并或建立战略合作伙伴关系。2020年2月13日，公司与公司董事会主席兼首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世先生达成私募交易，向皮肯斯先生发行和出售本金为100万美元的有担保本票。于2020年3月25日，本公司与其中点名的若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售35.4万股本公司普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股5.00美元，所得款项净额约160万美元。于2020年3月27日，本公司与其中点名的若干买方订立第二份证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售873335股本公司普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股3.75亿美元，所得款项净额约为290万美元。该公司在2018年11月9日至2020年3月25日期间通过一项于2020年3月25日终止的“在市场上发售”计划(“自动柜员机发售”)通过出售普通股获得约230万美元的净收益。该公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合的潜在发售，以购买普通股, 优先股或债务证券，或上述证券的任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位。然而，在需要时或在我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资金。如果我们不能在合理的时间框架内获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划，限制战略机会，或者减少我们的业务活动。截至2020年3月31日，Astrotech的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。由于冠状病毒大流行，本公司面临风险和不确定因素。冠状病毒大流行对公司业务的影响程度高度不确定和难以预测，因为公司、其他企业和政府正在采取的应对措施在继续演变。此外，世界各地的资本市场和经济也受到冠状病毒大流行的负面影响，有可能导致局部和/或全球经济衰退。全球各地的政策制定者都以财政政策行动来应对，以支持整体经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。

冠状病毒的持续传播可能会导致公司供应链中断；导致延迟或限制客户履行职责的能力，包括及时向公司付款；导致公司工具的监管认证测试延迟；影响投资业绩；以及导致其他不可预测的事件。截至公司财务报表发布之日，冠状病毒大流行在未来可能对公司的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响的程度尚不确定。

截至2019年7月1日，公司采用课题842，采用修改后的追溯采用方法。Astrotech选择使用过渡选项，该选项允许公司在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认采用当年留存收益期初余额的累计效果调整。可比期间继续在先前标准“会计准则编纂”(“ASC”)主题840的指导下列报。主题842要求承租人在经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和ROU资产。采用专题842后，留存收益调整为23万美元。

该公司有两个现有的设施租约和几个小型设备租约。Astrotech在得克萨斯州奥斯汀租赁了5219平方英尺的办公空间，其中包括高管管理、财务和会计、销售以及营销和沟通。租约于2016年11月开始，2023年12月到期，规定将整个房舍的租约续签并延长一次续期，为期五年。Astrotech必须在当前租约到期前至少八个月书面通知房东其续签租约的意向，以便续签租约。2013年5月，1^ST检测位于德克萨斯州韦伯斯特的16540平方英尺租赁研发和生产设施的竣工情况。该设施配备了最先进的实验室、无尘室、生产车间和员工办公室。租期为62个月，包括可以再延长两个五年期的选择权。2015年2月，1^ST侦测公司对毗邻的9138平方英尺的空间行使了优先购买权。原租约于2013年5月开始，将于2018年6月到期；这些日期在2014年10月进行了修订，修订后的租约从2015年2月1日开始，至2020年4月30日到期，规定续签和延长整个房舍的租约，但不少于整个房舍，两次续签期限各为五年。2018年6月1日，本公司对原租约进行了第三次修订，从租赁空间中移除了8,118平方英尺，租赁物业的总面积为17,560平方英尺。于2020年1月21日，本公司对原租约进行第四次修订，经修订的租约自2020年5月1日起至2021年4月30日届满，并可选择续订及延长租约一次，续期一年。这一修订导致截至2019年12月31日的六个月内相关ROU资产和经营负债调整为41.4万美元。

经营租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定公司的递增借款利率时，需要作出重大判断。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

在采用主题842之后，公司对融资租赁(以前称为资本租赁)的会计与以前的指导原则基本保持不变。

截至2020年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：

截至2020年3月31日的三个月和九个月的运营租赁现金支付总额分别为9.6万美元和28.8万美元。截至2020年3月31日的三个月和九个月，每个月的融资租赁现金支付总额为1,000美元。

从2018年11月9日至2020年3月25日，公司根据与B.Riley FBR签订的市场发行销售协议(“ATM协议”)出售了793,668股普通股，根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。在出售这些普通股方面，公司获得了230万美元的净收益。每股加权平均售价为3.04美元。根据自动柜员机协议，不会出售公司普通股的额外股份。本公司并无因终止自动柜员机协议而招致任何终止罚款。

于2020年3月25日，本公司与其中所指名的若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式(“登记发售1号”)发行及出售354,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，发行价为每股5.00美元。在扣除配售代理费和相关发售费用之前，第1号登记发售的毛收入约为177万美元。本公司根据本公司于2018年7月3日向证券交易委员会初步提交的S-3表格有效搁置登记声明(注册号第333-226060号)招股说明书补编，于2018年8月20日宣布生效，发售来自登记发售编号1的股份。登记发行1号于2020年3月26日截止，前提是满足惯例成交条件。关于登记发售1号，公司还向配售代理或其指定人发行了最多24,780股普通股的认股权证(“1号认股权证”)，相当于登记发售1号出售的股份的7.0%。1号认股权证的行使价为每股6.25美元，相当于每股发行价的125%，截止日期为2025年3月25日。

于2020年3月27日，本公司与其中点名的若干买方订立第二份证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式(“登记发售第2号”)发行及出售873,335股本公司普通股，发行价为每股3.75美元。在扣除配售代理费和相关发售费用之前，第2号登记发售的毛收入约为327.5万美元。本公司根据本公司于2018年7月3日向证券交易委员会初步提交的S-3表格有效搁置登记声明(注册号第333-226060号)招股说明书补编，于2018年8月20日宣布生效，发售来自登记发售编号2的股份。登记发售2号于2020年3月30日截止，前提是满足惯例成交条件。关于第2号登记发售，本公司亦向

配售代理或其指定人认股权证(“第2号认股权证”及1号认股权证，“配售代理认股权证”)可购买最多61,133股普通股，占第2号登记发售股份的7.0%。第2号认股权证的行使价为每股4.6875美元，相当于每股股份发行价的125%，终止日期为2025年3月27日。

每股基本净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上期内潜在稀释性已发行普通股的影响，采用库存股法和IF折算法计算的。可能稀释的普通股包括流通股期权和基于股票的奖励。

下表对计算每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母进行了核对：

截至2020年3月31日的9个月的所有未归属限制性股票奖励不包括在稀释后每股净亏损中，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。截至2020年3月31日，以每股流通股1.85美元至8.35美元的行使价格购买326,153股普通股的期权不包括在稀释后每股净亏损中，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。

Astrotech采用ASC主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)的规定中描述的公认收入确认方法确认收入，该主题于2019年被公司采用。使用的方法基于合同类型以及如何提供产品和服务。主题606的指导方针建立了五个步骤的过程，以管理来自与客户的合同收入的确认和报告。这五个步骤是：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。

另一个因素是对可收藏性的合理保证。这就需要将全部或部分收入确认推迟到征收。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，公司有一个重要收入来源，总额分别为11.8万美元和32.4万美元，收入在与主题606中的指导方针一致的时间点确认。

公允价值计量会计准则定义了公允价值，建立了以市场为基础的公允价值计量框架或层次结构，并扩大了关于公允价值计量的披露。当资产和负债以公允价值计量并计入财务报表时，适用该准则。

标准中建立的公允价值层次将估值技术中使用的输入划分为三个级别，如下所示：

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

截至2020年3月31日，由于现金及现金等价物和限制性现金的短期性质，其公允价值接近其账面价值。

于2019年9月5日，本公司与本公司行政总裁兼董事会主席Thomas B.Pkins III订立私募交易，向皮肯斯先生发行及出售本金为150万美元的有担保本票(“票据1号”)。第1号票据的利息将按年息11厘计算。1号票据的本金及应计利息将于2020年9月5日(“到期日”)到期应付。本公司可于到期日前任何时间预付1号票据的本金及所有应计利息。关于发行1号票据，本公司连同1^ST*Detect Corporation和Astrotech Technologies，Inc.此外，附属公司与皮肯斯先生订立日期为2019年9月5日的担保协议(“第1号担保协议”)，据此，本公司及各附属公司向皮肯斯先生授予本公司所有抵押品及附属公司抵押品的担保权益(定义见第1号担保协议)。此外，各附属公司共同及各别同意就本公司根据附属公司担保偿还第1号票据的责任提供担保及担任担保人。

于二零二零年二月十三日，本公司与皮肯斯先生订立第二宗私募交易，发行及出售本金为100万美元的有担保本票(“票据2号”)予皮肯斯先生。第2号票据的利息将按年息11厘计算。票据2号的本金和应计利息于到期日到期应付。本公司可于到期日前任何时间预付2号票据的本金及所有应计利息。就发行第2号票据而言，本公司连同各附属公司与皮肯斯先生订立日期为2020年2月13日的第二份抵押协议(“第2号抵押协议”)，根据该协议，本公司及各附属公司向皮肯斯先生授予本公司及各附属公司所有抵押品的抵押权益，该等权益的定义见第2号担保协议。此外，各附属公司共同及各别同意就本公司偿还票据第2号的责任提供担保及担任担保人。

在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，公司有一个客户基本上构成了公司的全部收入。在截至2019年3月31日的三个月和九个月内，公司确认了来自一名客户的收入。截至2020年3月31日，该公司的贸易应收账款余额与向一家全球航运和物流公司的销售有关。

该公司在银行账户中的资金可能超过联邦存款保险公司为每个储户提供的25万美元的保险限额。可归因于这些未投保余额的损失风险通过将资金存入我们认为是高信用质量的金融机构而得到缓解。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

在2020年3月31日可行使的期权的总内在价值为0美元，因为公司普通股的公允价值低于这些期权的行使价格。与股票期权相关的剩馀3.3万美元的基于股票的薪酬支出将在0.57年的加权平均期间确认。

与股票期权奖励相关的确认补偿成本在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中每月为4.3万美元，在截至2020年和2019年3月31日的九个月中每月为12.8万美元。

截至2020年和2019年3月31日止三个月，与限制性股票相关的股票薪酬支出分别为5.2万美元和6.4万美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的九个月分别为15.4万美元和7.7万美元，与授予的限制性股票奖励相关的剩余股票薪酬支出35.9万美元将在1.74年的加权平均期间内确认。

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果进行确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。截至2020年3月31日，该公司针对其所有递延税净资产设立了估值津贴。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别发生了210万美元和230万美元的税前亏损。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，公司分别发生了620万美元和670万美元的税前亏损。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月，总有效税率约为0%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中的每个月，公司的有效税率与联邦法定税率21%不同，主要是由于针对其递延税净资产设定的估值津贴。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)于2020年3月27日签署成为法律。“CARE法”规定了某些减税措施，包括加快以前支付的替代最低抵免。CARE法案允许加速可退还的AMT抵免，最高可达AMT抵免的100%。在分析CARE法案的影响时，根据提交的表格1139，公司已将429K美元的可退还AMT抵免从长期应收账款重新归类为短期应收账款，并且没有记录CARE法案的其他税收减免措施对所得税的影响。

FASB ASC 740，“所得税”解决了实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了税务状况财务报表披露的确认阈值和计量属性

在纳税申报单上报税或预期报税。本公司在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月和九个月没有未确认的税收优惠。

亏损结转一般在使用三年后由税务机关进行修改；因此，对于联邦目的，本公司在截至2000年至当前的财政年度，对于州目的，将接受审查；对于州目的，本公司将接受审查，从截至2006年的财政年度到当前，本公司将接受审查。延长审查期的原因是利用2015财年出售我们的Astrotech空间运营业务部门产生的亏损结转。

本公司在正常业务过程中会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还不时收到来自政府或监管机构的通信，内容涉及对公司运营所在司法管辖区违反法律或法规的调查或指控。

本公司为特定或有负债的估计亏损设立准备金，以备本公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下，由于与结果或潜在损失金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理估计。

诉讼、调查和审计-我们不是任何重大待决法律程序或调查的当事人，也不是我们财产的标的。

公司目前有一个需要报告的业务单元：1^ST检测公司。在前几个时期，公司有两个应报告的业务部门：1^ST探测公司和星象公司。截至2020年3月31日，Astral不再符合部门报告的标准，因为其资产和运营都是最低限度的。有关公司各部门在之前报告期的关键财务指标的更多信息，请参阅公司截至2019年6月30日的年度报告Form 10-K。

正如本公司之前在截至2019年12月31日的财政季度的10-Q表格中指出的那样，本公司没有遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为本公司的股东权益在2019年12月31日低于要求的最低250万美元。于二零二零年二月十八日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门发出的通知(“通知”)，指本公司未符合规定的250万美元股东权益。

该通知对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的效果。2020年4月14日，该公司提交了一份重新遵守最低股东权益要求的计划。如果公司恢复合规的计划被接受，纳斯达克可以批准从通知之日起最多延长180个历日，以证明合规(“合规期”)。

于2020年4月14日，本公司根据美国小企业管理局执行的冠状病毒援助、救济及经济安全法的支付卡保护计划(“PPP”)，从先锋银行SSB(“贷款人”)获得541,500美元的贷款所得款项(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月1日到期，年利率为1.0%。从2020年11月10日开始，公司必须根据需要每月向贷款人支付相等的本金和利息，以在2022年4月1日之前全额摊销截至2020年10月14日的PPP贷款未偿还本金。PPP贷款可在到期日之前的任何时间由公司预付，不受提前还款处罚。PPP贷款的佐证是一张日期为2020年4月14日的本票，其中包含与PPP相关的各种证明和协议，以及习惯性违约和其他条款。

这份关于Form 10-Q的季度报告包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。根据联邦和州证券法的目的，除历史事实以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及其他类似的表述。这类陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会使我们的实际结果与陈述中预测的结果大相径庭。此类风险和不确定性包括但不限于：

虽然我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的；因此，我们不能向您保证本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被我们或任何其他人视为我们的目标和计划将会实现的陈述。其中一些可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素在我们的2019年年度报告Form 10-K、本Form 10-Q季度报告的其他部分或通过引用并入本文的文件中有更全面的描述。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或就任何前瞻性陈述中的任何变化提供建议，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在作出这些声明时，我们不承担在未来向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件或与我们的业务或业绩相关的通信中涉及或更新每个因素的义务，我们也不承诺解决任何这些因素可能如何导致先前提交的文件或通信中包含的讨论或信息发生变化的问题。此外，以上讨论的任何事项都可能影响我们过去的业绩，并可能影响未来的业绩，因此我们的实际结果可能与本Form 10-Q季度报告以及之前或之后的通信中所表达的结果大不相同。

以下信息应与本报告第一部分第1项所列未经审计的简明综合财务报表及附注一并阅读。

Astrotech Corporation(纳斯达克股票代码：ASTC)(以下简称“Astrotech”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)成立于1984年，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础推出、管理和建立可扩展的公司，以实现股东价值最大化。

该公司的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

ATI拥有并许可AMS技术，该平台质谱技术最初由1^ST我们检测不到。这些知识产权包括37项已授权专利和5项正在处理的额外专利。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是将不同使用领域的知识产权许可给亚太技术公司的其他全资子公司，包括1^ST这些产品分别用于安全和检测市场、AgLab和BreathTech，分别用于安全和检测市场、农业市场和医疗保健行业。

1^ST™Detect是ATI的许可证获得者，该公司开发了Tracer1000ETD，这是世界上第一个通过欧洲民用航空会议认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹检测器，旨在取代世界各地机场、安全设施和边境使用的爆炸物痕迹检测器。我们相信，政府和机场客户对目前部署的ETD技术并不满意，该技术是由离子迁移率光谱(IMS)驱动的。我们认为，基于IMS的ETD充满了误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物，导致不必要的乘客延误和沮丧，严重浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，还有数百种不同类型的炸药，但基于IMS的ETDS的威胁检测库非常有限，仅为那些最令人担忧的几种炸药预留。将额外的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中，从根本上降低了仪器的性能，进一步增加了错误报警的可能性。相反，添加额外的化合物不会降低追踪器1000的检测能力，因为它实际上有一个无限且容易扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁变得越来越多、越来越复杂、越来越致命，安全专业人士一直在寻找更好的工具来应对不断变化的威胁。

向机场市场销售Tracer 1000需要运输安全管理局(“TSA”)或ECAC认证，Tracer 1000于2019年2月21日获得ECAC认证，用于乘客和货物筛查。在获得ECAC认证后，我们现在可以将追踪器1000销售到美国以外的大多数机场，包括整个欧洲。2019年6月26日，该公司宣布正式推出Tracer 1000。2019年11月22日，我们宣布向一家全球航运和物流公司首次商业销售Tracer 1000。“由于Tracer 1000是第一款通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，受到了潜在客户的相当大兴趣，已经产生了许多成功的示范和现场试验。

在美国，我们正在与TSA和TSA Air Cargo合作，争取获得认证。2018年3月27日，公司宣布Tracer 1000被接受参加TSA的航空货物筛查技术资格测试(ACSQT)，2018年4月4日，我们宣布Tracer 1000开始与TSA一起测试，以便在机场进行旅客筛查。2019年11月14日，Astrotech宣布，Tracer 1000已被TSA的创新特别工作组(ITF)选中，在迈阿密国际机场进行现场筛查。通过与ECAC测试类似的协议，我们收到了来自所有程序的宝贵反馈。由于目前的冠状病毒危机，TSA的测试已被无限期搁置。我们预计，一旦TSA员工被允许重返工作岗位，我们将重新遵循ETD认证的道路。

AgLab是ATI的一家特许公司，正在开发AgLab-1000型™系列质谱仪，用于农业领域的化学检测和过程控制。AgLAB产品系列是该公司AMS技术的衍生产品。AMS技术由于其体积小、设计坚固、分析快速、易于使用和价格实惠而提供了显著的竞争优势。这些属性对于田间和加工设施中的农业应用都很有价值。

目前正在开发的AgLAB产品系列是AGLAB-1000-D2和AGLAB-1000-C2。这些系统是为大麻和大麻市场的应用而设计的，以最大限度地提高处理效率并检测杀虫剂。

冠状病毒在我们的供应链中造成了一些干扰，AgLab测试系统的完成被推迟。

该产品的设计目的是在驱车测试设施中测试医疗保健提供者、工厂工人和普通公众，并在不到一分钟的时间内提供结果。它的设计也是为了易于使用，低技能操作员只需接受最少的培训即可。

在开发呼气测试-1000型之前，该公司在BreathDetect-1000型™的临床前试验中取得了积极的结果，这是一种快速床边呼气测定仪，可以检测呼吸道的细菌感染，包括肺炎。这些试验是与德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康中心合作进行的。

Astral Images(“Astral”)开发了先进的胶片恢复和增强软件。虽然我们相信Astral已经开发出由专利和商业秘密强化的有价值的技术，但潜在的市场并没有像预期的那样快速发展。由于资金限制，该公司的主要重点仍然是为其平台质谱技术寻找机会。因此，努力完全集中在战略倡议上，以促进星体价值的实现。

由于冠状病毒大流行，我们面临风险和不确定因素。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为我们、其他企业和政府正在采取的应对措施正在继续演变。此外，世界各地的资本市场和经济也受到冠状病毒大流行的负面影响，有可能导致局部和/或全球经济衰退。全球各地的政策制定者都以财政政策行动来应对，以支持整体经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。

到目前为止，大流行已经造成了上文提到的关于AgLab的供应链问题，并影响了我们的收入，如下所述。

冠状病毒的持续传播可能会进一步扰乱我们的供应链；造成延误或限制客户履行职责的能力，包括及时向本公司付款；导致监管延误

对我们的工具进行认证测试；影响投资业绩；以及导致其他不可预测的事件。冠状病毒大流行将来会对我们的财政状况、流动资金或经营结果造成多大程度的影响尚不确定。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的精简综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。估计和假设是定期审查的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

截至2019年7月1日，本公司采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯认养法租赁(“主题842”)。Astrotech选择使用过渡选项，该选项允许公司在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认采用当年留存收益期初余额的累计效果调整。可比期间继续在先前标准“会计准则编纂”(“ASC”)主题840的指导下列报。主题842要求承租人在经营性租赁的资产负债表上确认租赁负债和使用权资产。采用专题842后，留存收益调整为23万美元。

截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度精选综合财务数据如下：

收入-与2019年第三季度相比，2020财年第三季度总收入增加了11.1万美元。2020财年第三季度产生的收入与Tracer 1000产品发布有关。这与2020财年第二季度相比有所减速，原因是冠状病毒导致我们的产品延迟接受。

收入成本-毛利润由收入减去收入成本组成。在2020财年第三季度，收入成本包括与上述销售相关的劳动力、材料、管理费用和运输。2020财年第三季度毛利率为6%，这是由先进先出(FIFO)库存方法推动的，其中用于生产Tracer 1000的大部分库存都有研发批量定价。随着我们收到更多Tracer 1000的采购订单，我们预计材料成本将会下降，因为我们认识到了规模的好处。

运营费用-由于管理层持续致力于优化我们的资源，2020财年第三季度的运营费用比2019年第三季度减少了25.7万美元，降幅为11%。与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的销售、一般和管理费用保持一致。与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的研发费用减少了212,000美元，降幅为21%，原因是与分包商、顾问、折旧和员工相关的费用减少，以及材料费用减少。

所得税-与2019年第三季度相比，2020财年第三季度所得税优惠减少了85.8万美元，原因是上一季度确认了替代最低税(AMT)抵免。一半的AMT信贷是在2020财年第二季度收到的，其余的预计将在2021财年第一季度收到。税收优惠的实现有赖于未来应纳税所得额的存在。根据ASC 740“所得税”(下称“ASC 740”)，本公司所有递延税项资产均设有估值免税额。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月精选综合财务数据如下：

收入-与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月总收入增加了28.4万美元。在截至2020年3月31日的9个月中，几乎所有产生的收入都与Tracer 1000产品的发布有关。截至2019年3月31日的9个月内产生的所有收入都与Astral与ColorTime的协议相关，ColorTime是一家专门从事媒体内容创建、恢复和分发的后期制作公司，现已终止。

收入成本-毛利润由收入减去收入成本组成。在截至2020年3月31日的9个月内，收入成本包括与上述销售相关的劳动力、材料、管理费用、差旅和运输。在截至2019年3月31日的9个月中，收入成本包括与ColorTime协议相关的劳动力。在FIFO库存方法的推动下，截至2020年3月31日的9个月的毛利率为5%，其中大部分用于生产Tracer 1000的库存都有研发批量定价。随着我们收到更多Tracer 1000的采购订单，我们预计材料成本将会下降，因为我们认识到了规模的好处。

运营费用-由于管理层不断承诺优化我们的资源，与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的运营费用减少了58.1万美元，降幅为9%。销售、一般和行政费用保持不变。在截至2020年3月31日的9个月中，研发费用比截至2019年3月31日的9个月减少了41.9万美元，降幅为14%，这是由于与分包商、顾问、折旧和员工相关的费用减少，以及材料费用的减少。

所得税-由于确认了前期的AMT抵免，截至2020年3月31日的9个月，所得税优惠比截至2019年3月31日的9个月减少了85.8万美元。一半的AMT抵免是在2020财年第二季度收到的，其余的预计将在2021财年第一季度收到。税收优惠的实现取决于未来应税收入的存在。根据美国会计准则第740条，本公司所有递延税项资产均已设立估值免税额。

截至2020年3月31日，我们持有现金和现金等价物470万美元，限制性现金10万美元，我们的营运资本约为200万美元。截至2019年6月30日，我们拥有160万美元的现金和现金等价物，我们的营运资本约为190万美元。截至2020年3月31日，现金和现金等价物以及限制性现金与2019年6月30日相比增加了320万美元，这是因为在两次注册的直接发行中出售了公司普通股的股票，以及关联方的应付票据，但这部分被为我们的正常运营活动和研发计划提供资金所抵消。

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金减少了160万美元，这主要是由于我们的费用减少，以及之前支付的AMT的可退还抵免导致递延税资产增加。

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月，投资活动提供的现金减少了360万美元，原因是我们在2019年第一季度清算了可供出售的投资。

在截至2020年3月31日的9个月里，融资活动提供的现金比截至2019年3月31日的9个月增加了420万美元，这是因为在两次登记的直接发行中出售了公司普通股的股票，净收益约为450万美元。

截至2020年3月31日，我们拥有现金和现金等价物以及480万美元的限制性现金，我们的营运资本约为200万美元。限制性现金由两份信用证组成，与Tracer 1000产品的采购订单有关。2019年财年，该公司报告净亏损750万美元，运营活动中使用的现金净额为850万美元。在截至2020年3月31日的9个月中，该公司报告净亏损620万美元，用于经营活动的现金净额为500万美元。这些因素使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

本公司仍坚定不移地寻找解决其流动资金问题的最佳方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些措施包括但不限于出售公司或部分公司、许可我们的部分技术、通过资本市场筹集额外资金、债务融资、股权融资、合并或建立战略合作伙伴关系。本公司于2020年2月13日与皮肯斯先生订立私募交易，向皮肯斯先生发行及出售本金为100万美元的有担保本票。从2019年11月8日至2020年3月25日，本公司根据与B.Riley FBR签订的市场发行销售协议(“ATM协议”)，通过B.Riley FBR担任销售代理的ATM机发售，出售了793,668股普通股。在出售这些普通股方面，公司获得了230万美元的净收益。每股加权平均售价为3.04美元。于二零二零年三月二十五日，本公司与名单所列若干买家订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售354,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股5美元，所得款项净额约为1,600,000美元。2020年3月27日，本公司签订了

与名单所列若干买家签订的第二份证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售873,335股本公司普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股3.75美元，所得款项净额约为2,900,000美元。于2020年4月14日，本公司根据美国小企业管理局执行的冠状病毒援助、救济及经济安全法的支付卡保护计划(“PPP”)，从先锋银行SSB(“贷款人”)获得541,500美元的贷款所得款项(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月1日到期，年利率为1.0%。

该公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合的潜在发售，或者上述的任何组合，无论是单独的，还是作为一个或多个其他证券组成的单位。然而，在需要时或在我们可以接受的条件下，可能无法获得额外的资金。如果我们不能在合理的时间框架内获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划，限制战略机会，或者减少我们的业务活动。截至2020年3月31日，Astrotech的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中的每个月，公司的有效税率与联邦法定税率21%不同，主要是由于针对其递延税净资产设定的估值津贴。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)于2020年3月27日签署成为法律。“CARE法”规定了某些减税措施，包括加快以前支付的替代最低抵免。CARE法案允许加速可退还的AMT抵免，最高可达AMT抵免的100%。结合我们对CARE法案影响的分析，并根据提交的表格1139，我们已将429K美元的可退还AMT抵免从长期应收重新归类为短期应收账款，并且没有记录CARE法案的其他税收减免措施对所得税的影响。

在FASB ASC 740中，“所得税”解决了实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了纳税申报单上所采取或预期采取的税收状况的财务报表披露的确认门槛和计量属性。本公司在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月和九个月没有未确认的税收优惠。

我们遵守根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)颁布的第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在本季度报告涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估和标准，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2020年3月31日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

截至2020年3月31日，我们没有卷入任何悬而未决或受到威胁的法律程序，我们合理地认为这些法律程序可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们不时会受到法律诉讼和商业纠纷的影响，这些诉讼和商业纠纷涉及普通的日常法律事务和与我们的业务相关的索赔。与该等事宜有关的最终法律及财务责任一般不能肯定地估计，因此需要使用估计数字来记录针对我们的潜在诉讼和解或裁决的责任。诉讼损失的估计是在咨询外部律师后做出的。如果未来对潜在损失的估计增加或相关事实和情况发生变化，我们可能需要记录或多或少的诉讼费用。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在10-K表格中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。

我们以前在10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。

我们的业务战略概述了如何利用我们积累的数十年经验来扩大我们向美国政府机构和商业行业提供的服务和产品。这些服务和产品涉及未经测试的新技术和商业模式。这些技术和商业模式可能不会成功，这可能会导致我们在开发这些技术和商业模式上所做的任何投资的损失，包括开发令人窒息的1000型™。

此外，我们还面临以下风险，包括但不限于与开发呼吸测试-1000型™相关的风险：

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着与卫生流行病、大流行和类似爆发有关的各种风险，包括冠状病毒的全球爆发。最近几周，冠状病毒的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了资本成本，并对获得资本的机会产生了不利影响。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或与冠状病毒大流行相关的其他限制，我们的运营可能会受到影响。我们可能无法完全履行我们的合同，我们的成本可能会因冠状病毒爆发而增加。这些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

冠状病毒的持续传播可能还会进一步扰乱我们的供应链；导致延迟或限制客户的履行能力，包括及时向我们付款；导致我们工具的监管认证测试延迟；影响投资业绩；以及导致其他不可预测的事件。

我们继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、供应商和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。我们继续关注情况，评估对我们的业务、供应链和客户可能产生的进一步影响，并采取行动努力减轻不利后果。

目前我们无法预测冠状病毒大流行的影响，但它可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

于2020年3月27日及3月30日，本公司向配售代理发出配售代理权证。配售代理权证和作为配售代理权证基础的普通股尚未根据证券法注册，发行时依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求。“

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

特拉华州		91-1273737
州或其他司法管辖区成立公司或组织		税务局雇主识别号码

得克萨斯州奥斯汀西5街201号，1275号套房		78701
主要行政办事处地址		邮编

		页
第一部分：	财务信息	4

第1项。	简明合并财务报表(未经审计)	4
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	25
第四项。	控制和程序	25

第二部分：	其他资料	26

第1项。	法律程序	26
第1A项。	危险因素	26
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	27
第三项。	高级证券违约	27
第四项。	矿场安全资料披露	27
第五项。	其他资料	27
第六项。	展品	28

(单位：千)	简明合并资产负债表的分类	2020年3月31日
资产：
经营性租赁资产	经营性租赁、使用权资产、净额	$	937
融资租赁资产	财产和设备，净额		52
租赁资产总额		$	989

负债：
目前：
经营租赁义务	租赁负债，流动	$	317
融资租赁义务	租赁负债，流动		9
非当前：
经营租赁义务	非流动租赁负债		668
融资租赁义务	非流动租赁负债		43
租赁总负债		$	1,037

(单位：千)
截至2019年6月30日的年度，	经营租约		融资租赁		总计
2020	$	101	$	3	$	104
2021		413		12		425
2022		388		12		400
2023		219		12		231
2024		37		12		49
此后		—		9		9
租赁债务总额		1,158		60		1,218
减去：推定利息		173		8		181
净最低租赁债务现值		985		52		1,037
减去：租赁负债-流动		317		9		326
租赁负债--非流动负债	$	668	$	43	$	711

	股份 (千)			加权平均锻炼价格
截至2019年6月30日未偿还		324		$	5.71
授与		10			1.85
已行使		—			—
已取消或已过期		(8	)		4.07
在2020年3月31日未偿还		326		$	5.68

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	规模较小的新闻报道公司	☑
新兴成长型公司	☐

	三个月三月三十一号，						截至9个月三月三十一号，
(单位为千，每股数据除外)	2020			2019			2020			2019
分子：
净损失	$	(2,068	)	$	(1,394	)	$	(6,219	)	$	(5,792	)
分母：
基本和稀释后每股净亏损的分母-加权平均已发行普通股		6,107			5,467			5,934			4,734
普通股基本和稀释后净亏损：
净损失	$	(0.34	)	$	(0.25	)	$	(1.05	)	$	(1.22	)

行权价格区间	数出类拔萃		选项出类拔萃加权的- 平均值剩馀合同寿命(年)		加权的- 平均值锻炼价格		数可操练的		选项可操练的加权的- 平均值锻炼价格
$1.85 – 3.55		76,500		3.03	$	3.43		66,500	$	3.43
$5.30 – 5.85		119,653		7.11		5.48		76,909		5.49
$6.00 – 8.35		130,000		4.65		7.19		86,000		6.59
$1.85 – 8.35		326,153		5.17	$	5.68		229,409	$	5.31

	股份 (千)			加权平均值授予日期公允价值
截至2019年6月30日未偿还		208		$	4.06
授与		5			2.47
既得		(63	)		3.77
已取消或已过期		(11	)		3.97
在2020年3月31日未偿还		139		$	3.96

	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2020			2019
营业收入	$	118			—
收入成本		111			—
毛利		7			—
毛利		6	%		—	%
业务费用：
销售、一般和行政		1,193			1,238
研究与发展		814			1,026
业务费用共计		2,007			2,264
运营损失		(2,000	)		(2,264	)
利息和其他费用，净额		(68	)		12
所得税优惠		—			858
净损失	$	(2,068	)	$	(1,394	)

证物编号：	描述	以引用方式成立为法团

4.1	2020年9月5日到期的本票。	2020年2月18日提交的8-K表格附件4.1

4.2	配售代理人认股权证表格，于2020年3月27日发出。	2020年3月26日提交的8-K表格的附件4.1

4.3	配售代理人认股权证表格，于2020年3月30日发出。	2020年3月30日提交的8-K表格附件4.1

10.1	安全协议，日期为2020年2月13日，由本公司、本公司的某些子公司和托马斯·B·皮肯斯三世签署。	附件10.1至表格8-K，提交日期为2020年2月18日

10.2	附属担保，日期为2020年2月13日，由公司的某些子公司以托马斯·B·皮肯斯三世为受益人。	2020年2月18日提交的8-K表格附件10.2

10.3	证券购买协议表，日期为2020年3月25日。	附件10.1至表格8-K，提交日期为2020年3月26日

10.4	证券购买协议表，日期为2020年3月27日。	附件10.1至表格8-K，提交日期为2020年3月30日

31.1	根据1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席执行官。	谨此提交。

31.2	根据1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。	谨此提交。

32.1	根据1934年证券交易法第13a-14(B)条规定的认证。	谨此提交。

99.1	新闻稿，日期为2020年3月25日。	2020年3月26日提交的附件99.1至Form 8-K

99.2	新闻稿，日期为2020年3月27日。	2020年3月30日提交的附件99.1至Form 8-K

101	以下财务信息来自公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，格式为可扩展商业报告语言：(I)未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)未经审计的简明综合经营报表，(Iii)未经审计的简明现金流量表，(Iv)未经审计的简明综合财务报表附注，(I)未经审计的简明综合资产负债表，(I)未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)未经审计的简明综合经营报表，(Iii)未经审计的简明综合现金流量表，(Iv)未经审计的简明综合财务报表附注。	谨此提交。

		Astrotech公司



日期：2020年5月14日		/s/Eric Stober
		埃里克·斯托伯
		首席财务官和首席会计官