美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38762

BiomX Inc.

(注册人的确切名称见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：+972 723942377

原姓名、前地址和前财政年度 自上次报告以来如有更改：不适用

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年5月14日，已发行和发行普通股22,925,860股，每股票面价值0.0001美元。

BIOMX Inc.

截至2020年3月31日的季度10-Q表

目录

有关前瞻性信息的警示声明

本季度报告 Form 10-Q(“季度报告”)包括“证券法”第 27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些表述包括“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇和变体，类似的词汇和 表述旨在识别此类前瞻性表述。但是，您应该了解，这些陈述 不是对业绩或结果的保证，存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，其中包括： 我们有限的运营历史；产生收入的能力；这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，其中包括： 我们有限的运营历史；产生收入的能力, 并筹集足够的资金以满足营运资金要求； 与我们使用噬菌体技术开发候选产品的方法相关的不可预测的时间和成本；美国食品和药物管理局(FDA)将我们的BX001候选产品归类为药物或化妆品，以及 法规要求的变化对我们开发和商业化BX001的能力的影响；获得FDA对候选产品的任何 非美国临床试验的接受；寻求并有效开发新的产品机会和收购的能力 与任何意想不到的候选产品相关的处罚和市场撤回 候选产品出现任何意想不到的问题，以及未能遵守标签和其他限制；与遵守持续的监管义务和成功的持续监管审查相关的费用；我们候选产品的市场接受度以及 识别或发现更多候选产品的能力；我们获得临床前和临床测试所需的特定噬菌体鸡尾酒的能力 ；特殊原材料的可用性；我们的候选产品证明化妆品所需的安全性和耐受性的能力 我们候选产品的预期未来高级临床试验的成功；我们获得所需监管批准的能力 ；我们招募患者参加临床试验并在预期时实现预期开发的能力 ；延迟为我们的候选产品开发制造流程；来自类似技术的竞争， 更有效的产品, 比我们的候选产品或在候选产品之前获得市场批准的产品更安全或更实惠 ；不利的定价法规、第三方报销做法或医疗保健 改革举措对我们销售候选产品或疗法盈利能力的影响；保护我们的知识产权 并遵守当前和未来与第三方许可的条款和条件；侵犯第三方的知识产权 以及对分配的服务发明权的报酬或使用费的索赔；我们能够 获取、许可或使用第三方持有的对我们的候选产品或未来开发候选产品所必需的专有权； 对合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会担忧，这可能会对我们候选产品的市场接受度产生不利影响 ；对第三方合作伙伴的依赖；我们管理业务增长的能力；我们 吸引和留住关键员工或执行与员工签订的竞业禁止协议条款的能力；未能遵守适用的法律法规；潜在的安全漏洞以色列国的政治、经济和军事不稳定 ；以及我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 (“2019年年度报告”)中讨论的其他因素。

有关这些和其他风险、不确定因素和因素的详细讨论 ，请参阅我们的2019年年报第I部分第1A项-“风险因素”。 本季度报告中包含的所有前瞻性陈述仅说明截至本季度报告之日。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。本期与上期结果的比较 并不表示任何未来趋势或未来表现的迹象，仅应视为历史数据。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

财务报表索引

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并资产负债表(未经审计)

美元 ，除共享数据外，以千为单位

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并资产负债表(未经审计)

(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并业务报表(未经审计)

(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并股东权益变动表(未经审计)

(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并股东权益变动表(未经审计)

(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期 合并现金流量表(未经审计)

美元 ，以千为单位

附注 是这些中期合并财务报表的组成部分。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

BiomX Inc.(连同其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，“公司”或“BiomX”，前身为Chardan Healthcare 收购公司)于2017年11月1日根据特拉华州法律注册为空白支票公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。

2019年7月16日， 公司与BiomX有限公司签订合并协议。(“BiomX以色列”)，一家根据以色列法律成立的公司，Chac合并子公司有限公司。(“合并子公司”)和股东代表服务有限责任公司(“SRS”)，经2019年10月11日修订 ，据此(其中包括)BiomX以色列公司与合并子公司合并，根据以色列公司法(第5759-1999号)，BiomX以色列公司是尚存的 实体，作为BiomX公司的全资直属子公司。

2019年10月28日， 公司收购了BiomX以色列公司100%的流通股(“资本重组交易”)。根据上述合并协议，本公司向BiomX以色列的股东 发行合共15,069,058股本公司普通股，约占资本重组交易生效后已发行及已发行股份总数的65%，以换取BiomX以色列的全部已发行流通股 。作为资本重组交易的结果， BiomX以色列公司成为本公司的全资子公司。由于BiomX以色列公司的股东获得了公司最大的所有权 权益，BiomX以色列公司被确定为反向资本重组中的“会计收购人”。 因此，公司的历史财务报表被BiomX以色列公司的 所有期间的财务报表取代。

在资本重组 交易之后，在赎回某些股东持有的IPO股票后，公司在信托账户中保留了6010万美元。

这些财务报表中包含的可转换为股份的股份和 工具的数量已根据会计收购人在资本重组交易中收到的等值 股份数量进行追溯调整。

公司的普通股于2019年10月28日开始在纽约证券交易所交易 ，公司更名为BiomX Inc.

2019年10月29日，公司的普通股、单位和权证的 股票分别以PHGE、PHGE.U和PHGE.WS的代码开始交易。

2020年2月6日，公司普通股也开始在特拉维夫证券交易所交易。

到目前为止，公司尚未从运营中产生收入。 截至2020年3月31日，公司拥有约6500万美元的无限制现金和现金等价物余额，以及约1000万美元的短期 存款，管理层认为，这些资金足以为其运营提供资金，自 这些临时合并财务报表发布之日起超过12个月，并足以为其运营提供持续 当前拟议产品的开发活动所需的资金。

与其持续的 研发活动相一致，该公司预计在可预见的未来将继续蒙受更多亏损。本公司计划 通过 未来发行债务和/或股权证券，以及可能从国际投资协会和其他政府机构获得额外赠款，继续为其目前的运营以及与其他候选产品相关的其他开发活动提供资金。 本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于对本公司普通股的市场需求，市场对本公司普通股的需求本身受到许多开发 以及业务风险和不确定因素的影响， 本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于多个因素，包括但不限于对本公司普通股的市场需求，市场需求本身受到许多开发 以及业务风险和不确定因素的影响。以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本 的不确定性。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

未经审计的中期财务 报表

随附的未经审计的中期综合财务报表 已根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及形成 10-Q和美国证券交易委员会(“SEC”)条例第10条的说明编制。因此，它们不包括 完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，认为公平列报所需的所有调整 均已包括在内(仅包括正常的经常性调整，除非另有讨论 )。

本报告中包含的财务信息应与我们于2020年3月26日提交的公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。

在编制财务报表时使用估计的 ：

按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，即 会影响财务报表中报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告年度的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

某些上一年的金额已重新分类，以使 符合本年度的列报方式。

重大会计政策

编制这些未经审计的中期合并财务报表时遵循的重要会计政策 与编制最新年度经审计财务报表时采用的会计政策完全相同，但以下情况除外：

2016年6月，FASB发布了 ASU 2016-13“金融工具-信贷损失”，以改善有关金融资产信贷损失 和未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资的信息。ASU用反映预期信贷损失的方法取代了当前发生的 损失减值方法。公司于 2020年1月1日采用此ASU。对中期综合财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13“公允价值计量披露要求的变化”，这将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性 。该标准删除、修改和增加了某些 披露要求，自2020年1月1日起对本公司生效。本准则对本公司的中期合并财务报表没有实质性影响 。

2018年11月，FASB 发布了ASU 2018-18-《协作安排(主题808)》，明确了主题 808和主题606(与客户的合同收入)之间的互动关系。公司在2020财年第一季度采用了此标准 。这一标准对公司的综合财务报表和相关披露没有实质性影响。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2019-12号，“所得税(专题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12“)， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则 的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 从2021年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司预计 采用本准则不会对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

短期存款是指存放在银行的、原始期限大于三个月但不到一年的定期存款。本公司持有 短期存款的年度，赚取的利息 计入综合全面损失表中，作为财务收入。

截至2020年3月31日，本公司在Leumi Bank(以色列)和BHI USA的美元和ILS存款占主导地位，固定年利率为1.0%-1.75%。截至2019年3月31日， 公司在Leumi Bank(以色列)和BHI USA的存款固定年利率为0.21%-3.63%。

2019年1月1日，本公司 对采用初期的所有租赁安排采用了修改后的追溯方法，采用ASU 2016-02。 公司以经营租赁方式租赁办公空间。截至2020年3月31日，公司营业租赁的ROU资产和租赁负债合计分别为106.6万美元和1101000美元。

2017年5月，BiomX以色列公司 签订了以色列内斯齐奥纳办公空间租赁协议。该协议的有效期为五年，从2017年6月1日开始， 可以选择再延长五年。根据协议，每月的租金约为19000美元。作为协议 的一部分，本公司已获得以物业所有者为受益人的银行担保，金额约为94,000美元 ，相当于四个月租赁及相关付款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，中期综合运营报表 中记录的租赁费用分别为52,000美元和48,000美元。

2019年9月，BiomX以色列公司签订了以色列内斯齐奥纳办公空间租赁协议 。该协议的有效期为五年，从2019年9月8日开始，并可以选择将 再延长一段时间至2027年7月14日。根据协议，每月的租金约为12000美元。作为协议的一部分，BiomX以色列公司将获得以物业所有者为受益人的银行担保，金额约为58,000美元 ，相当于四个月的租赁和相关付款。截至2020年3月31日的三个月，中期综合经营报表中记录的租赁费用 为3.6万美元。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

与经营租赁相关的补充现金流信息 如下(美元以千计)：

截至2020年3月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租期为4年，加权平均贴现率为3%。截至2020年3月31日，运营 租赁项下的未来租赁付款如下(美元，以千为单位)：

2017年11月19日，BiomX以色列公司与RondinX有限公司股东签订股份 购买协议，根据股份购买协议，BiomX以色列公司以价值450万美元的对价收购了RondinX有限公司100%的控制权和所有权。对价包括发行250,023股优先A股，发行认股权证购买总计4,380股A-1系列优先股，以及额外的 或有对价。或有对价基于未来临床、发展、监管、 与治疗原发性硬化性胆管炎候选产品有关的商业和战略里程碑，或与某些第三方签订限定合作协议，并可能要求本公司在 达到某些里程碑时发行567,729股普通股，并可能要求本公司支付未来现金支付和/或额外发行截至付款到期时授权或已发行的最高级公司股票 或在协议结束和/或与某些第三方 或其关联公司签订协议(包括符合条件的预付费用，并在 协议结束后三年内签订)后十年内，同时持有公司最多3200万美元的股份。该公司有权决定里程碑付款是以现金支付还是以发行股票的方式支付。

BiomX以色列于2017年11月27日完成了对RondinX 有限公司的收购。

或有对价 按公允价值核算(第3级)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公允价值分层水平没有变化。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日，或有对价的公允价值变动情况 如下(美元以千计)：

在 收购RondinX(见附注5)中收购的无形资产被确定为正在进行的研发。根据ASC 350-30-35-17A，在业务合并中收购的研发资产 在完成或放弃相关的 研发工作之前被视为无限期的无形资产。一旦研发工作完成，公司将确定研发资产的使用寿命，并将 在财务报表中相应摊销这些资产。截至2020年3月31日，已完成正在进行的研发工作。 公司已确定无形资产的具体使用年限为三年。 截至2020年3月31日的三个月，中期综合经营报表中记录的摊销费用为37万9千美元。根据管理层的 分析，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有减值。

2019年12月，IIA批准了一项总额为1080万新谢克尔(约合310万美元)的新申请 。IIA将为批准预算的30%提供资金。 该计划的期限为2019年7月至2019年12月。BiomX以色列尚未向IIA提交此项目的最终报告 。

2019年12月，BiomX 以色列向IIA提交了另外三份申请，预算总额为4110万新谢克尔(约合1190万美元)。 IIA批准了一份，预算总额为1560万新谢克尔(约合440万美元)。IIA将为这一预算的30%提供资金。计划 的有效期为2020年1月至2020年12月。截至2020年3月31日，该公司尚未收到IIA关于该计划的拨款 。

根据与IIA的协议 ，BiomX以色列公司将支付未来销售额的3%至3.5%的特许权使用费，最高金额相当于收到的累计赠款 ，包括与美元挂钩的LIBOR的年度利息。BiomX以色列公司可能需要在发生IIA确定的、在公司控制范围内的特定事件 时支付额外的版税。截至资产负债表日期，与这些特许权使用费相关的事件尚未发生或可能发生 。补助金的偿还取决于 公司研发计划的成功完成和销售额的产生。如果 研发计划失败、不成功或中止，或者没有产生销售额，本公司没有义务偿还这些赠款。截至2020年3月31日，公司尚未产生销售额；因此，这些合并财务报表中未记录任何负债。

截至2020年3月31日， 公司对IIA负有约220万美元的或有债务，其中包括与美元挂钩的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年度利息。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2019年7月，本公司、业达和BiomX以色列修订了与业达签订的 2015年许可协议和2017年许可协议(《修正案》)。见关于修正案的附注7I。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2019年4月，BiomX以色列 与日本庆应义塾大学和JSR Corporation签署了额外的专利许可协议。根据协议，以色列BiomX 获得了JSR对与本公司的 原发性硬化性胆管炎计划相关的某些专利权的某些专利许可的独家再许可。作为回报，本公司需要(I)支付20,000美元的许可发放费和 每年15,000美元至25,000美元不等的许可费，(Ii)根据临床和监管 里程碑的实现情况支付总计320万美元的额外费用(“里程碑付款”)，以及(Iii)根据未来收入以较低的 个位数进行分级专利使用费支付。合并财务报表包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为23.4万美元和217美元的与本协议有关的负债 。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

普通股：

本公司获授权 发行60,000,000股普通股。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2020年3月31日 ，公司拥有22,925,860股已发行股票和22,920,160股普通股流通股。

股票交易所：

如附注1所述，作为2019年10月28日资本重组交易的一部分，本公司发行了15,069,058股普通股，以换取BiomX以色列公司约 65%的已发行和已发行普通股以及所有优先股。 资本重组交易之前的股票数量已根据会计 收购人在资本重组交易中收到的等值股票数量进行了追溯调整。

此外，公司还 同意按比例向股东增发以下数量的普通股， 取决于公司在资本重组交易后满足以下规定的条件(均与公司在纽约证券交易所交易的普通股 有关)：

优先股：

本公司获授权 发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2015年，BiomX以色列 董事会批准了一项向员工、服务提供商和管理人员分配选项的计划(原始选项计划)(“2015 计划”)。这些期权代表了购买BiomX以色列公司1股普通股的权利，以支付行使价 。此外，期权是根据“以色列所得税条例”第102条 和第3(I)条以及“以色列国税法”第409a条下的“资本收益路线”授予的。

在2019年10月28日的资本重组交易之后，原期权计划在2019年进行了 调整。资本重组交易完成后，每个 未偿还期权的持有人有权购买1股本公司普通股。因此，期权数量和每股行权价以技术方式进行了调整，以使调整后的期权计划下奖励的公允价值没有变化。 本说明中的未偿还期权数量和行权价格已重述，以反映 调整后的期权计划。截至2020年3月31日，原有期权计划已无剩余待发行股票。

在2019年期间，董事会批准了 向22名员工授予704,669份期权，向2名顾问授予79,630份期权。527,716 授予本公司高管的期权。根据2015年计划授予了选择权。

2019年，行使了74,581份期权 ，以每股1.34美元的行使价购买普通股。

在累计发生两个特定事件时，某些高级员工 有权完全加速其未授予期权。

公司在2019年通过了一项新的激励 计划(“2019年计划”)，授予1,000份可行使普通股的期权，每股面值0.0001美元。在 2020年1月1日，可授予的期权数量增加了914,741个。

根据2019年计划可能交付的普通股总数 将于每年1月1日自动增加，从2020年1月1日起至2029年1月1日(含)止，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%(4%)。尽管有上述规定，董事会可以 在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的1月1日不会增加，或者该年度的普通股增加的数量将少于本文规定的数量。截至2020年1月1日，根据2019年计划，可供发行的股票为915,741股 。

2020年3月25日，董事会根据2019年激励计划，批准向65名员工、1名顾问、4名高级管理人员(其中一名是顾问)和6名董事授予814,700份期权 。期权以每股6.21美元的行使价授予，归属期限从三年 到四年不等。当 累计发生两个特定事件时，董事和高级管理人员有权全面加速其未授予期权。截至2020年3月31日，根据2019年计划，可供发行的股票为101,041股。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至 授权日或报告期的每个期权的公允价值，并采用以下假设：

根据授予日的公允价值，在截至2020年3月31日的三个月内授予的期权中体现的福利成本估计为 约360万美元。这些金额将在归属期间的运营报表中确认。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

认股权证：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 拥有以下购买普通股的未偿还认股权证如下：

236,552份认股权证于发行当日已全部归属并可行使 。剩余的认股权证将在实现协议中规定的特定 个里程碑的情况下授予并可行使，具体如下：

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

公司 可以赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定在“无现金基础上”行使。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行普通股 进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算认股权证。

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2018年10月31日，BiomX与股东 强生发展公司的附属公司Janssen Research&Development，LLC(“Janssen”)签订了一项研究合作协议，合作发现炎症性肠病(“IBD”)的生物标记物。 根据协议，BiomX有资格在协议签署后60天内获得总计16.7万美元的分期费5万美元，数据完成后分期付款1.7万美元。 在协议签署后60天内，BiomX有资格获得总计16.7万美元的费用，在数据完成后分期付款1.7万美元。 Janssen Research&Development，LLC(“Janssen”)是股东 强生发展公司(Johnson&Johnson Development Corporation)的附属公司除非提前终止，否则本协议 将继续有效，直到双方完成研究计划且BiomX向Janssen提供最终研究报告 后30天。研究期从2019年3月开始，到2019年9月结束。最终报告已于2019年12月 提交给Janssen。

计算每股基本和摊薄净亏损时使用的普通股基本净亏损和摊薄净亏损的加权平均数 如下(美元，单位为千美元， 不包括股票和每股数据)：

BIOMX 公司

(前身为Chardan Healthcare Acquisition Corp)

中期合并财务报表附注

2020年5月5日， 董事会批准根据2019年激励计划向四名员工授予79,000份期权。期权是以每股5.59美元的行权价格授予的，归属期限为四年。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 季度报告中提到的“我们”、“我们”、“公司”或类似词语是指合并后的公司， BiomX Inc.本季度报告提及“BiomX”并描述BiomX的业务时，指的是本公司的全资子公司、以色列公司BiomX Ltd.的业务 。本季度报告 中包含的财务报表显示了公司和BiomX的合并余额和交易，还可能显示BiomX(出于会计目的在反向合并中收购方)的比较财务信息 。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

根据日期为2019年7月16日并于2019年10月11日修订的合并 协议，其中包括以色列公司 及本公司的全资附属公司Chac Merge Sub Ltd与BiomX合并并并入BiomX，BiomX继续作为本公司的尚存实体及全资附属公司(“业务合并”)。根据公认会计原则，该业务合并被视为“反向合并” 。出于会计目的，BiomX被认为已经收购了该公司。因此，出于会计目的 ，业务合并被视为等同于BiomX以公司净资产 发行股票的资本交易。本公司的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产 。公司收购后的财务报表显示了 公司和BiomX的合并余额和交易，以及BiomX(出于会计目的的收购方)的比较财务信息。

一般信息

BiomX是一家临床阶段的微生物组产品 Discovery公司，开发采用天然和工程噬菌体技术的产品，旨在针对和消灭影响皮肤外观的细菌以及IBD、肝病和癌症等慢性病中的有害细菌。噬菌体或噬菌体是以细菌为目标的病毒，被认为是哺乳动物细胞的惰性病毒。通过开发 天然噬菌体的专利组合和使用合成生物学创造新的噬菌体，BiomX开发了基于噬菌体的疗法，旨在 解决大市场和孤儿疾病。

自2015年成立以来，BiomX已将其几乎所有资源 投入到公司组织和人员配备、筹集资金、获取或发现候选产品 、开发其技术平台、保护相关知识产权，以及为其候选产品开展发现、研究和开发活动 。它没有任何批准销售的产品，其产品仍处于临床前开发阶段，也没有从产品销售中获得任何收入。随着BiomX将其候选产品 从临床前阶段转移到临床阶段，预计其费用将会增加。

近期发展

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(现在俗称冠状病毒)在中国武汉浮出水面。自那以后，冠状病毒在许多国家迅速传播，世界卫生组织在2020年3月12日宣布冠状病毒是一种大流行。为努力遏制和缓解冠状病毒的传播，许多国家对旅行实施了前所未有的限制，在爆发了严重冠状病毒的国家中，企业关闭了 ，经济活动大幅减少。公司 已实施建议措施，以保障其员工和临床试验参与者的健康和安全，以及 业务运营的连续性。截至2020年5月14日，冠状病毒大流行并未对我们的 运营结果产生实质性影响。然而，冠状病毒大流行对我们未来研究和发展活动的潜在影响仍然存在不确定性。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测 经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平，我们还不知道对我们的业务或运营有多大影响。 我们将继续密切监控冠状病毒大流行，并打算在其发展过程中遵循健康和安全指南。

综合运营结果

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合 运营结果：

截至2020年3月31日的三个月的研发费用 为3,908美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为2,743,000美元 。增加1,165美元，或42%，主要是因为制造了BX001和BX002，这两种产品分别是公司针对痤疮皮肤和IBD的候选产品 ，以及BX001第一阶段美容临床研究。

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用为2,058美元，而截至2019年3月31日的三个月为98.1万美元。增加1,077美元或110%， 主要是由于与上市公司基础设施相关的费用。

临床最新进展

2020年3月31日，我们宣布了BX001的随机、双盲、剂量发现、安慰剂对照的单中心第一期美容临床研究 的阳性 背线结果。BX001是一种外用凝胶，由针对痤疮的天然噬菌体组成的鸡尾酒组成，可改善痤疮易发皮肤的外观 。75名患有轻度至中度痤疮的入选个体被随机分成三个 队列之一：高剂量队列、低剂量队列和安慰剂队列(载体)。这项研究达到了两种剂量BX001的安全性和耐受性的主要终点，以及与安慰剂相比，大剂量BX001的痤疮皮肤杆菌(C.acnes) 水平在统计上显著降低(p=0.036)。痤疮假单胞菌是与寻常痤疮的病理生理有关的细菌。

BX001是一种局部凝胶，由针对痤疮球菌的天然噬菌体组成的鸡尾酒 组成，可改善粉刺皮肤的外观。第一阶段美容临床研究 是一项为期四周的随机、双盲、剂量发现、安慰剂对照的单中心试验，纳入了75名患有 轻度至中度痤疮的患者。入选的个体被随机分成三组中的一组：高剂量组、低剂量组和安慰剂组(载体)。

二期美容临床研究计划 在100名轻度至中度痤疮患者中进行为期12周的随机、双盲、安慰剂对照试验。登记的个人 将被随机分为两个队列之一：BX001或安慰剂(车辆)。通过对BX001 第一阶段美容临床研究数据的事后分析发现，计划在第二阶段BX001 美容临床研究中针对某些特征丰富受试者群体。

BiomX对特定临床里程碑时间的指导已经演变，部分原因是我们采取了健康和安全预防措施，以及由于冠状病毒大流行而在临床 试验登记中遇到的挑战。BX001的2期美容临床研究结果预计将在2021年第二季度公布。BX002在IBD中的首个人类1a阶段研究的结果预计将在2020年第四季度公布， 1b/2a阶段的结果预计将在2021年下半年公布。由于PSC计划与IBD计划共享相同的细菌靶标 (肺炎克雷伯氏菌)，BiomX计划将IBD的第一阶段研究结果应用于PSC计划， 打算在2022年进入PSC的第二阶段开发。结直肠癌 计划的动物模型概念验证预计将在2021年第二季度完成。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了我们在所显示的每个时期的现金流 ：

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金包括我们590万美元的净亏损。截至2020年3月31日的三个月，我们营业资产和负债的净变化 主要包括贸易账户应付账款减少180万美元。

截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为300万美元。截至2019年3月31日的三个月，我们运营资产和负债的净变化 主要包括320万美元的净亏损。

投资活动

在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为30万美元，主要用于购买房产和设备。

在截至2019年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为20万美元，主要用于购买房产和设备。

筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金 为0.03万美元，包括行使股票期权以及与流动资产和反向资本重组获得的负债相关的流出 。

在截至2019年3月31日的三个月中，由于发行优先股，融资活动提供的现金净额为180万美元，扣除发行成本 。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何 SEC规则和法规定义的表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的合并财务 报表是根据GAAP编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露 要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计和判断， 以及在财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、 已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果 构成对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他 来源中并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在 不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。我们2019年年报的第二部分第7项-“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包括我们认为最重要的关键会计政策的摘要 ，以帮助理解我们的财务业绩。在截至2020年3月31日的三个月内，对我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额或在财务报表中披露或有资产和负债没有实质性影响的关键会计政策 没有任何变化 。

最近发布的会计公告

我们未经审计的简明合并财务报表附注 2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司 ，我们不需要在此项下进行披露。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

信息披露控制和程序的设计 旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中需要披露的信息 ，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官) 的监督和参与下，我们对本季度报告所涵盖期间的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，因为此类术语 在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在业务合并之后，管理层没有足够的时间 完成截至2019年12月31日的 年度财务报告内部控制的全面评估。在作出此项决定时，吾等已考虑业务合并的影响，根据公认会计原则将业务合并 视为“反向合并”，其后，本公司实质上所有业务均为BiomX的业务 。管理层已开始采取措施加强公司对财务报告的内部控制， 包括聘用有经验的会计和财务人员，并采取新的政策和程序，并打算在2020财年采取更多措施 。管理层打算完成评估，将其纳入我们的2020年度报告。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、 调查和与业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔、 或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

第1A项风险因素。

我们认为对我们的业务、运营结果和财务状况具有重大影响的主要风险与2019年年报第I部分第1A项-“风险因素”中披露的风险相比，没有 重大变化 。

第二项股权的未登记销售和收益使用。

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。

项目6.展品

以下证据 作为本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

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