美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格310-Q

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(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。

委托档案编号：001-35508

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密西西比桑德里奇信托基金II

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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注册人的电话号码，包括区号：

(512) 236-6555

原姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改：不适用

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根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内，注册人是否一直遵守这样的提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。*是，不是，不是，如果是，则表示注册人已经提交了所有需要提交的互动数据文件。如果是，则表示注册人已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了所有互动数据文件

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，不是。

截至2020年5月7日，密西西比州桑德岭信托II的49,725,000个单位的实益权益尚未偿还。

密西西比桑德里奇信托基金II

表格310-Q

截至2020年3月31日的季度

所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“信托”均指SandRidge Mississippian Trust II。提及的“SandRidge”指SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情况下，指其子公司。SandRidge从其在俄克拉荷马州北部和堪萨斯州南部密西西比地层的某些物业的权益中转让的特许权使用费权益由信托公司持有，称为“特许权使用费权益”。

有关前瞻性陈述的披露

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括有关信托公司、SandRidge公司和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述受修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的风险和不确定因素的影响。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于第I部分第2项“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本新闻稿中其他有关信托公司或SandRidge公司未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。这些陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设。然而，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测受到多个风险和不确定因素的影响，包括信托公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告(“2019 Form 10-K”)第1A项和第II部分中讨论的风险因素。, 本季度报告中的第1A项可能会影响整个能源行业的未来业绩，特别是Trust和SandRidge的未来业绩，并可能导致这些结果与这些前瞻性表述中所表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对SandRidge的业务或信托公司的业绩产生预期的后果或影响。这样的陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。信托公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分：财务信息

第二项1.财务报表

密西西比桑德里奇信托基金II

资产报表和信托语料库

(单位数据除外，以千为单位)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信托基金II

可分配收益表(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

密西西比桑德里奇信托基金II

信托语料库变更声明(未经审计)

(单位为千，单位数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

1.信托组织

SandRidge Mississippian Trust II(以下简称“信托”)是根据“特拉华州法定信托法”根据SandRidge Energy，Inc.签订的经修订和重述的信托协议成立的法定信托。(“SandRidge”)作为委托人、纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“受托人”)，以及公司信托公司作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)。

该信托基金持有位于俄克拉荷马州北部的苜蓿、格兰特、凯伊、诺布尔和伍兹县的密西西比地层以及堪萨斯州南部的巴伯、科曼奇、哈珀和萨姆纳县的特定石油和天然气资产的特许权使用费权益(“基础财产”)。特许权使用费权益由SandRidge于二零一二年四月与信托普通单位(“信托单位”)的首次公开发售同时转让予信托。作为转让特许权使用费权益的代价，信托将发行所得款项连同7,393,750个信托单位和12,431,250个附属单位(由于SandRidge于2015年3月履行其对信托的钻探义务而转换为普通单位)汇给SandRidge的某些全资子公司。截至2020年3月31日，SandRidge拥有18,675,000个信托单位，约占所有信托单位的37.6%。

信托属被动性质，信托及受托人对与相关物业有关的任何营运或资本成本并无任何控制权或责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议一般将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益及其合理相关的活动，包括与特许权使用费权益相关的转让条款所要求或允许的活动。

信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。由于向信托基金支付生产收益的时间，每一次分配都包括三个月的生产，包括最近结束的季度的前两个月和上一季度的最后一个月。

提前终止信托。正如该信托公司提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的年度和季度报告所述，管理该信托公司的信托协议规定，如果任何连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则该信托公司必须解散并开始清盘其业务和事务。由于截至2019年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为439.2万美元，该信托于2020年2月14日营业结束时开始清盘程序。因此，受托人须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产，并在支付所有信托负债或支付所有信托负债的合理拨备后，将出售所得款项的任何净额分配给信托单位持有人，其中预期包括按受托人酌情认为适当的金额建立现金储备，以便根据特拉华州法定信托法就信托的所有申索和义务(包括任何或有、有条件或未到期的申索和义务)作出合理拨备。出售过程将涉及成本，这将减少在清盘期间向单位持有人分发的任何金额。根据信托协议的要求，受托人已聘请第三方顾问协助信托资产的营销和出售。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售任何资产拥有优先购买权。受托人预计在2020年底之前完成信托资产的出售，并将出售的净收益分配给信托单位持有人, 信托单位预计很快就会被取消。在出售或出售特许权使用费权益之前，在该等出售的生效日期及其他条款的规限下，信托预期其将继续从特许权使用费权益中收取收入，并将在支付信托开支及增加现金储备后，继续按季度向单位持有人作出分配。该信托将继续存在，直到清盘过程完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

2.重大会计政策的列报依据和汇总

会计学基础。信托的财务报表不同于按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表，因为信托记录了收到现金时的收入(而不是赚取时)和支付时(而不是发生时)的费用，并且还可能为或有事项建立现金储备，这将不会在根据GAAP编制的财务报表中应计。这种不同于GAAP的综合会计基础符合美国证券交易委员会(SEC)对特许权使用费信托的会计规定，如“工作人员会计公告”主题12：E，特许权使用费信托的财务报表所规定的那样。按生产单位计算的特许权使用费权益投资摊销，任何减值都直接计入信托机构。对单位持有人的分配在申报时被记录下来。

重要的会计政策。大多数会计声明适用于其财务报表是根据公认会计准则编制的实体，这可能要求这些实体在收到收入或支付费用之外的某个时期应计或递延收入和费用。由于信托公司的财务报表是按照上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托公司的财务报表。

就联邦和适用的州所得税而言，该信托被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不承担美国联邦所得税义务。关于州税收，合伙企业通常与美国联邦所得税的处理方式相同。

特许权使用费权益投资减值。*本信托按季度通过比较特许权使用费权益预期变现的未贴现现金流与账面价值来评估特许权使用费权益投资的账面价值。倘预期未来未贴现现金流少于账面值，则信托就专利权使用费权益的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值亏损，该差额乃根据应占专利权使用费权益的石油、天然气及天然气液体净值(“NGL”)储备的未来现金流量(按上市专利权使用费信托的加权平均资本成本贴现率)厘定。加权平均资本成本是根据公开市场上现成的投入计算的。应占特许权使用费权益的石油、天然气及NGL储量净额的未来现金流利用公开市场上现成的石油及天然气期货价格，经差额及估计石油、天然气及NGL储量的差额及估计数量调整后，地质及工程数据显示，在现有的经济及营运条件下，可于未来数年从已知油气藏开采，并具合理确定性。

由于估计已探明储量的数量存在许多固有的不确定性，这些数量是一项重大的不可观察的投入，导致公允价值计量被视为公允价值体系中的第三级计量。正如上文附注1“信托可能提早终止”所述，于二零二零年三月三十一日厘定，信托的剩余资产极有可能会被出售，而信托将于其先前估计的使用年期结束前大幅清盘。因此，在截至2020年3月31日的三个月期间，信托对特许权使用费权益投资的账面价值记录了510万美元的减值。减值导致信托机构的非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。在截至2019年3月31日的三个月期间，特许权使用费权益投资的账面价值没有减值。如果商品价格下跌或环境变化导致预期未来未贴现现金流相对于特许权使用费权益投资的账面价值下降，则可能会在随后的期间进行重大减记。请参阅下面附注5中的“风险和不确定因素”进行进一步讨论。

单位可分配收入。由于四舍五入和信托公司支付信托管理费用的时间，所附的未经审计的可分配收入报表中所列期间计算的每单位可分配收入可能与宣布的每单位分配金额不同。

中期财务报表。随附的未经审核中期财务报表乃根据2019年10-K表格所载经审核财务报表所载会计政策编制，并反映受托人认为为在信托未经审核中期财务报表中公平陈述资料所需的所有调整。所附的截至2019年12月31日的资产和信托主体报表源自经审计的财务报表。未经审计的中期财务报表应与2019年表格10-K中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

3.对单位持有人的分派

信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。分发涵盖三个月的生产期。关于信托基金将于2020年5月支付的季度分配的讨论见附注6。截至2020年3月31日的三个月期间和截至2019年12月31日的年度，信托向单位持有人的分配摘要如下：

4.其他关联方交易

受托人管理费。根据信托协议的条款，信托向受托人支付年度管理费，2019年的管理费总额为155,000美元。年费在任何一年都可以根据通货膨胀进行不超过3%的调整。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，受托人支付的行政费总额分别约为39,000美元和38,000美元。

登记权利协议。根据登记权利协议，信托同意应SandRidge的要求登记由SandRidge及其某些附属公司和允许受让人持有的信托单位的发售。持有人有权要求信托基金提交总共不超过五份的登记声明，其中一份至今已提交。信托基金不承担与此类交易相关的任何费用。

行政服务协议。信托公司是与SandRidge公司签订的一项行政服务协议的一方，该协议规定信托公司有义务每年向SandRidge支付由SandRidge代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务的行政服务费。对于根据行政服务协议提供的服务，SandRidge每年收取30万美元的费用，按季度等额分期付款，并在信托基金的有效期内保持固定不变。SandRidge还有权获得与提供行政服务协议下的任何服务相关的自付费用、成本和开支的补偿。经修订的行政服务协议将在以下最早发生的日期终止：(I)信托最终清盘和根据信托协议清算之日；(Ii)所有转易契终止之日；(Iii)与SandRidge转让的任何标的物业有关的服务，SandRidge或受托人可通过提前90天的书面通知指定的日期，前提是该等标的物业的受让人承担履行服务的责任在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，信托向SandRidge支付了相当于7.5万美元的管理费。

5.承诺额和或有事项

贷款承诺。根据信托协议，如果在任何时候信托的手头现金(包括可用现金储备)不足以支付信托到期的正常过程行政费用，SandRidge将应受托人的要求向信托贷款支付该等费用所需的资金。SandRidge根据这一承诺借出的任何资金将仅限于支付与获得货物或服务有关的贸易债权人的往来账户或其他债务，或支付信托公司在正常业务过程中产生的其他流动债务，不得用于偿还信托债务或进行分配。如果SandRidge贷款公司根据这一承诺提供资金，在偿还此类贷款之前，不会向单位持有人进一步分配(先前确定的任何季度现金分配额除外)。任何此类贷款都将是无担保的，而此类贷款的条款将与SandRidge与独立第三方之间的公平交易获得的条款基本相同。截至2020年3月31日或2019年12月31日，SandRidge没有此类贷款未偿还。

风险和不确定性。信托基金的收入和分配在很大程度上取决于石油、天然气和天然气的现行和未来价格，每一种价格都取决于信托基金无法控制的许多因素，例如相关市场的石油、天然气和天然气总产量和库存、经济状况、全球政治环境、监管发展以及来自其他能源的竞争。石油、天然气和NGL价格历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。未来产量水平较低、大宗商品价格持续低迷以及没有任何衍生品安排将继续减少信托公司的收入和单位持有人可获得的可分配收入。

信托基金高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括信托油井的运营、向信托基金出售相关产品的净收益汇款、代表信托基金提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务。能否运营这些物业取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资本的渠道等因素，其中许多因素都不在委托人的控制范围内。此外，全球爆发被称为冠状病毒的新型冠状病毒的经济效应导致全球市场原油需求减少，以及俄罗斯与包括沙特阿拉伯在内的石油输出国组织(OPEC)成员国之间的产量水平争端导致原油供应过剩，以及这种负面影响可能会影响委托人运营油井和向信托提供服务的能力。

法律诉讼。有时，信托可能涉及在正常业务过程中处理和辩护的各种诉讼、索赔和法律程序。信托可能产生诉讼辩护费用，任何此类费用都可能大幅增加信托的管理费用。然而，信托有权获得合同赔偿，包括合理的调查费用和律师费，以及信托认为适用的费用。信托将估计，并在受托人认为适当的情况下，开始为诉讼中可能出现的潜在损失预留资金，只要这些损失是可能和可以合理估计的。在作出任何该等估计时，将需要作出重大判断，而信托的任何最终负债最终可能与任何估计有重大不同。如果确定有必要，信托可以从未来的分配中扣留估计金额，以支付与诉讼相关的未来费用。

6.举行后续活动

分配给单位持有人。2020年4月23日，信托宣布每单位0.015美元的现金分配，涵盖2019年12月1日至2020年2月29日三个月的生产。分发将于2019年5月29日左右支付给截至2020年5月15日的记录保持者。2019年12月1日至2020年2月29日的可分配收入计算如下(单位和单位金额除外，以千计)：

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(1)包括为支付未来信托管理费而预扣的金额。

冠状病毒与油价波动。信托基金收到或预期收到的现金金额(及其支付未来分配的能力)已经并将受到当前低商品价格的重大负面影响，自2020年初以来，商品价格大幅下降，主要原因是俄罗斯与包括沙特阿拉伯在内的欧佩克成员国之间关于产量水平的争端以及冠状病毒大流行的经济影响，并可能在较长一段时间内保持在较低水平，或进一步下降。持续较低的石油、NGL和天然气价格将减少信托基金的收入，这将减少可供分配给单位持有人的现金量，在某些时期可能导致不分配给单位持有人，并可能减少特许权使用费权益的价值，这将减少信托基金从与提前终止信托基金相关的资产出售中获得的收益。其他可能导致实际结果大不相同的重要因素包括信托基金的费用和预期未来费用的储备，以及冠状病毒大流行的影响、影响、潜在持续时间或其他影响。

第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论分析

引言

以下讨论和分析旨在帮助读者了解密西西比桑德岭信托II(以下简称“信托”)的财务状况、经营成果、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的中期财务报表和本季度报告中包含的附注以及信托的已审计财务报表和2019年10-K表格中的附注一起阅读。关于运营的所有信息都已由SandRidge提供给受托人。

概述

该信托是根据特拉华州法定信托管理法设立的法定信托。信托的业务和事务由受托人管理，必要时，由特拉华州受托人管理。信托的目的是持有特许权使用费权益，向信托单位持有人分配信托就特许权使用费权益收到的现金，并就特许权使用费权益和信托单位履行某些行政职能。除上述活动外，信托不从事任何业务或活动。受托人不参与、控制、授权或负责信托拥有权益的物业上或与之有关的任何方面的运作。该信托的全部或几乎所有收入和现金流来自特许权使用费权益。出于联邦所得税的目的，该信托基金被视为合伙企业。

商品价格波动；冠状病毒大流行。信托基金的季度现金分配高度依赖于出售石油、天然气和天然气所实现的价格。这些商品的市场波动很大，2019年经历的重大价格波动证明了这一点，2020年价格大幅下降，主要是由于俄罗斯与包括沙特阿拉伯在内的石油输出国组织(“欧佩克”)成员国之间关于产量水平的争端以及被称为冠状病毒的新型冠状病毒在全球爆发的经济影响。WTI原油现货价格已从2020年1月2日的61.18美元降至2020年5月12日的25.78美元。冠状病毒以及联邦、州和地方政府当局对这一大流行病的反应也造成了严重的商业和业务中断，包括企业关闭、供应链中断、旅行限制、居家订单和劳动力供应限制。冠状病毒的全部影响尚不清楚，并且正在迅速演变。冠状病毒对SandRidge或相关物业的任何第三方运营商造成负面影响的程度将取决于冠状病毒影响和传播的严重程度、位置和持续时间，联邦、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善和恢复正常业务和运营条件的速度和程度。原油、NGL和天然气价格长期处于低位将对SandRidge或相关物业的第三方运营商造成不利影响。因此，不能保证石油、天然气和NGL的价格以及信托基金的季度现金分配在任何重要的时期内都将保持不变。持续低油, NGL和天然气价格将减少信托基金的收入，这将减少可供分配给单位持有人的现金量，在某些时期可能导致不分配给单位持有人，并可能对特许权使用费权益的价值产生负面影响，这可能会减少信托基金从与提前终止信托基金相关的资产出售中获得的收益。

特许权使用费权益投资减值。在截至2020年3月31日的三个月期间，信托对特许权使用费权益投资的账面价值记录了510万美元的减值。减值导致信托机构的非现金费用，不影响信托公司的可分配收入。于截至2019年3月31日止三个月期间，特许权使用费权益投资之账面值并无减值。如果商品价格下跌或环境变化导致预期未来未贴现现金流相对于特许权使用费权益投资的账面价值下降，则可能会在随后的期间进行重大减记。有关减值的进一步讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项未经审计的中期财务报表附注2中的“特许权使用费权益投资减值”。

财产。截至2020年3月31日，信托基金的财产包括位于俄克拉何马州北部和堪萨斯州南部的油井和天然气井的特许权使用费权益。

分配。信托公司在每个季度结束后的第60天左右，在扣除信托公司的行政开支、财产税和受托人扣留的现金储备后，对其几乎所有的现金收入进行季度现金分配。

根据美国国税法(“IRC”)第1446节，对分配给非美国人的与美国贸易或业务有效相关的收入(“ECI”)应按最高边际税率征收预扣税。根据IRC第21441条，分配给非美国人的固定的、可确定的、年度的、定期的来自美国的收入应按总收入的30%征收预扣税，除非通过条约降低税率。此通知旨在向被提名人和经纪人发出有保留的通知，如下所示

由信托负责的财务监管第1.1446-4(B)节规定，虽然没有对IRC第1441条收入规定具体的救济，但此披露旨在满足需要。被提名人和经纪人应在向非美国人进行分配时扣留最高边际费率。2017年12月颁布的减税和就业法案(TCJA)将非美国持有人出售信托单位的收益视为ECI，其程度相当于如果信托在交换日期以公平市值出售其所有资产，该持有人就会获得ECI。TCJA还要求受让方扣留单位交换变现金额(一般为购买价格)的10%，除非出让方证明其不是非居民外国人或外国公司。在IRC第1446条下的拟议法规最终敲定之前，美国国税局已经暂停了对上市合伙企业(如信托公司)的这一新的预扣义务，该合伙企业被归类为联邦和州所得税目的的合伙企业。

提前终止信托。正如本季度报告第I部分第1项所载未经审核中期财务报表附注1“提前终止信托”所述，信托的清盘程序于2020年2月14日营业结束时开始。因此，受托人必须以私下出售或公开拍卖的方式出售信托的所有资产。出售的任何净收益将在所有信托负债支付或支付合理拨备后分配给信托单位持有人，预计这将包括根据特拉华州法定信托法，建立受托人认为适当的现金储备，用于支付信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务。

出售过程将涉及成本，这将减少在清盘期间向单位持有人分发的任何金额。根据信托协议的要求，受托人已聘请第三方顾问协助信托资产的营销和出售。根据信托协议的规定，SandRidge对向第三方出售任何资产拥有优先购买权。

受托人预期在2020年底前完成信托资产的出售，并将出售的净收益分配给信托单位持有人，信托单位预计在此之后不久将被取消。在出售或出售特许权使用费权益之前，在该等出售的生效日期及其他条款的规限下，信托预期其将继续从特许权使用费权益中收取收入，并将在支付信托开支及增加现金储备后，继续按季度向单位持有人作出分配。该信托将继续存在，直到清盘过程完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

正如之前披露的那样，从分配给2019年第一季度支付的单位持有人开始，受托人一直扣留了每季度可供分配的资金中金额较大的50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加现有现金储备，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债，总额为625,000美元。目标储备额已到位，在截至2020年3月31日的三个月期间，没有从分配中预扣任何额外的现金储备额。在支付所有开支及负债后剩余的任何现金储备，以及受托人酌情认为为信托的所有申索及义务(包括任何或有、有条件或未到期的申索及义务)作合理拨备而进一步增加的现金储备，将在清盘程序完成前分配予单位持有人。

信任操作的结果

影响信托公司收入和成本的主要因素是可归因于特许权使用费权益的石油、天然气和天然气生产的数量以及这些生产所收到的价格。当信托公司从SandRidge收到净收入分配时，特许权使用费收入、后期制作费用和某些税收以现金为基础记录。关于该信托在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的生产、定价和成本的信息如下。

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1.截至2020年3月31日的三个月期间的生产量和相关收入和支出(包括在SandRidge 2020年2月对信托的净收入分配中)代表2019年9月1日至2019年11月30日的生产。

2.截至2019年3月31日的三个月期间的生产量和相关收入和支出(包括在SandRidge 2019年2月对信托的净收入分配中)代表2018年9月1日至2018年11月30日的生产。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

营业收入

特许权使用费收入。特许权使用费收入是可归因于特许权使用费权益的销售量和收到的相关价格的函数。截至2020年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入总计180万美元，而截至2019年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入为320万美元。特许权使用费收入减少约140万美元，其中约90万美元归因于收到的价格下降，约50万美元归因于生产总量的减少。在截至2020年3月31日的三个月期间，生产井的平均数量比截至2019年3月31日的三个月期间的129口减少了22口，因为由于产量持续下降和当前定价而不能经济生产的油井被关闭。

费用

生产税。生产税按石油和天然气收入的百分比计算，扣除任何适用的税收抵免。截至2020年3月31日的三个月期间，生产税总额约为10万美元，或每桶0.83美元，约占特许权使用费收入的5.6%。截至2019年3月31日的三个月期间，生产税总额约为20万美元，或每桶1.39美元，约占特许权使用费收入的6.1%。

可分配收入

截至2020年3月31日的三个月期间的可分配收入为70万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净额约56,000美元，反映了从2020年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约601,000美元，部分被在此期间用于支付信托费用的约545,000美元所抵消。截至2019年3月31日的三个月期间的可分配收入为210万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净额约64,000美元，反映了从2019年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约473,000美元，部分被期间用于支付信托费用的约409,000美元所抵消。

流动性与资本资源

除特许权使用费权益及借款所产生的现金流外，该信托并无流动资金或资本资源来源，以资助行政开支，包括本季度报告第I部分第1项未经审核中期财务报表附注5所述的SandRidge贷款承诺项下借入的任何款项。信托基金的主要现金用途是分配给信托基金单位持有人，包括(如果适用)支付信托基金管理费用，包括受托人为未来负债建立的任何准备金、支付适用的税款以及向SandRidge支付代表信托基金发生的自付费用的费用补偿。信托基金并无任何与钻探油井有关的资本要求，或与油井有关的任何其他营运或资本成本。

行政费用包括向受托人和特拉华州受托人支付的款项，以及根据一项行政服务协议向SandRidge支付的7.5万美元的季度费用。每个季度，受托人确定可供分配的资金数量。可用资金是信托在该季度从出售可归因于特许权使用费权益的生产中获得的超出信托该季度支出的现金(如果有的话)。如果信托的手头现金(包括可用现金储备)在任何时候不足以支付到期的信托正常过程管理费用，信托可以向受托人或包括SandRidge在内的其他贷款人借款来支付该等费用。受托人不打算将资金借给信托基金。如借入该等资金，则在偿还借入的资金前，不会向单位持有人作出进一步分派(先前厘定的任何季度分派金额除外)。截至2020年3月31日或2019年12月31日，没有此类贷款未偿还。

从分配给2019年第一季度支付的单位持有人开始，受托人一直扣留原本可供分配的资金中的50,000美元或3.5%，增加到2019年第四季度的195,000美元，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知、预期或或有费用或负债，总额为625,000美元。目标储备额已到位，在截至2020年3月31日的三个月期间，没有从分配中预扣任何额外的现金储备额。在支付所有开支及负债后剩余的任何现金储备，以及受托人酌情认为为信托的所有申索及义务(包括任何或有、有条件或未到期的申索及义务)作合理拨备而进一步增加的现金储备，将在清盘程序完成前分配予单位持有人。如果需要，这些现金储备预计将足以为信托基金未来12个月的开支提供资金。

信托公司高度依赖其委托人SandRidge提供多种服务，包括信托油井的运营、向信托公司出售相关产品的净收益汇款、代表信托公司提供的会计、税务准备、簿记和信息服务等行政服务，以及可能用于支付信托公司管理费用的贷款。经营物业的能力取决于委托人未来的财务状况和经济表现、获得资本的渠道以及其他因素，其中许多因素都不在委托人的控制范围之内。冠状病毒大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少，以及俄罗斯与包括沙特阿拉伯在内的欧佩克成员国之间的产量水平争端导致原油供应过剩，已经并可能继续对委托人的财务状况产生负面影响。这种负面影响可能会影响委托人运营油井和向信托提供服务的能力。

2020年对单位持有人的信托分配。在截至2020年3月31日的三个月期间，该信托基金向单位持有人的分配总额为70万美元，或每单位0.014。请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的中期财务报表附注3中的“对单位持有人的分配”，了解有关这一分配的更多讨论。

对单位持有人的未来信托分配。在2019年12月1日至2020年2月29日的三个月生产期间，与截至2019年11月30日的三个月期间相比，平均油价略有上升，天然气和NGL平均价格下降。综合销售量低于前一时期。2020年4月23日，信托宣布每单位0.015美元的现金分配，包括这一时期的生产。分配将于2019年5月29日左右支付给截至2020年5月15日的记录单位持有人。请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的中期财务报表附注6中的“对单位持有人的分配”，以进一步讨论这一未来的分配。另见“概述--商品价格波动；冠状病毒大流行”，讨论石油、天然气和天然气价格持续低迷对未来可供单位持有人分配的现金的影响。

由于信托基金不能代表其收购或钻探更多的油井，信托基金的产量预计在其剩余时间内每个季度都会下降。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项中定义的“较小的报告公司”，信托不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

受托人根据交易法规则13a-15和15d-15的定义，对信托的披露控制和程序进行了评估，旨在确保信托在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并视情况积累和交流此类信息，以便及时做出关于要求披露的决定。根据这一评估，受托人得出结论，信托的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的。在评估披露控制和程序时，受托人在被认为合理的程度上依赖于SandRidge提供的信息。

由于信托作为被动实体的性质，并鉴于设立信托所依据的合约安排，包括(I)信托协议、(Ii)行政服务协议、(Iii)开发协议及(Iv)授予专利税权益的转易契的条文，受托人与信托有关的披露控制及程序必须依赖(A)SandRidge提供的资料，包括有关经营业绩、信托权益在转易契及其他情况下应占成本及收入的资料。与预计产量有关的信息，以及与相关物业和特许权使用费权益的运营状况和结果有关的其他信息，以及(B)信托的独立储备工程师关于储量的结论和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，信托对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对受托人的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它没有权力、没有评估、也没有就SandRidge的财务报告内部控制发表任何声明。

第二部分：其他信息

项目2.法律诉讼

有时，信托可能涉及在正常业务过程中处理和辩护的各种诉讼、索赔和法律程序。信托可能产生诉讼答辩费用，这类费用可能会大幅增加信托的管理费用。然而，信托有权获得合同赔偿，包括合理的调查费用和律师费，以及信托认为适用的费用。信托将估计，并在受托人认为适当的情况下，开始为诉讼中可能出现的潜在损失预留资金，只要这些损失是可能和可以合理估计的。在作出任何该等估计时，将需要作出重大判断，而信托的任何最终负债最终可能与任何估计有重大不同。信托目前无法评估与证券诉讼有关的损失概率或估计信托可能招致的任何潜在损失的范围，也没有建立任何与证券诉讼有关的准备金。“如果确定有必要，信托可以从未来的分配中扣留估计金额，以支付与诉讼相关的未来费用。信托尚未充分分析其对可能适用的赔偿的任何权利，或与证券诉讼有关的任何索赔。

项目71A。危险因素

除以下规定外，2019年表格10-K第1A项中包含的风险因素没有实质性变化。

冠状病毒大流行可能对信托基金的收益和向单位持有人的现金分配产生重大不利影响。

最近爆发的新型冠状病毒被称为冠状病毒，并发展成为一种全球大流行，对全球经济和商业活动和金融市场以及全球对原油、天然气和天然气的需求产生了负面影响。西德克萨斯中质原油现货价格已从2020年1月2日的每桶61.18美元大幅下跌至2020年5月12日的每桶25.78美元，主要原因是冠状病毒大流行带来的经济影响，以及俄罗斯与包括沙特阿拉伯在内的石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国之间的产量水平争端，导致原油供应过剩，加剧了原油价格的下跌。冠状病毒以及联邦、州和地方政府当局对这一大流行病的反应也造成了严重的商业和业务中断，包括企业关闭、供应链中断、旅行限制、居家订单和劳动力供应限制。冠状病毒的全部影响尚不清楚，并且正在迅速演变。冠状病毒对SandRidge或相关物业的任何第三方运营商造成负面影响的程度将取决于冠状病毒影响和传播的严重程度、位置和持续时间，联邦、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善和恢复正常业务和运营条件的速度和程度。原油、NGL和天然气价格长期处于低位将对SandRidge或相关物业的第三方运营商造成不利影响。如果原油、天然气和天然气的大宗商品价格保持在较低水平，向单位持有人分配的季度现金将大大低于历史分配。, 在某些时期，可能没有分配给单位持有人。持续的低石油和天然气价格可能最终会减少从基础物业生产的经济上可行的石油和天然气的数量。因此，SandRidge或任何相关物业的任何第三方运营商可在大宗商品价格较低期间决定关闭或削减相关物业油井的产量，甚至封堵和放弃原本可能允许在较高价格条件下继续生产更长时间的边际油井。具体地说，如果SandRidge或任何第三方运营商合理地相信任何油井或财产不能再以商业支付的数量生产石油或天然气，则SandRidge或任何第三方运营商可放弃该油井或财产，这可能导致与废弃油井相关的部分特许权使用费权益终止，而SandRidge将没有义务钻探替代油井。原油、天然气和天然气的商品价格持续低迷也可能降低特许权使用费权益的价值，这将减少信托基金从出售信托基金资产中获得的与信托基金提前终止相关的收益。

冠状病毒对基础物业或SandRidge业务的生产、运营业绩和财务状况造成不利影响的程度，可能还会增加信托基金2019年10-K表格中描述的许多其他风险。

欧佩克和其他石油出口国设定和维持产量水平的能力或意愿对石油和天然气大宗商品价格有重大影响，这可能会减少可用于分配给信托单位持有人的现金数量。

欧佩克是一个政府间组织，寻求管理全球能源市场上的石油价格和供应。欧佩克成员国采取的行动，包括与其他石油出口国一起采取的行动，对全球石油供应和定价产生了重大影响。例如，欧佩克和某些其他石油出口国之前已经同意采取包括减产在内的措施来支撑原油价格。2020年3月，石油输出国组织(OPEC)成员国和俄罗斯考虑延长并可能增加这些石油减产。然而，这些谈判都没有成功。因此，沙特宣布立即下调出口价格，俄罗斯宣布之前达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。这些行动导致油价立即大幅下跌，2020年4月纽约商品交易所(NYMEX)原油收盘价跌至每桶原油负37.63美元。不能保证OPEC成员国和其他石油出口国会同意未来的减产或其他支撑和稳定油价的行动，也不能保证他们不会进一步降低油价或增产。欧佩克成员国或其他石油出口国未来将采取的行动的不确定性可能导致石油价格波动加剧，这可能会对基础物业运营商的财务状况和经济表现产生不利影响，并可能减少信托基金有权获得的净收益，这可能会大幅减少或完全消除可供分配给信托基金单位持有人的现金量。

项目6.展品

以下展品作为本季度报告的一部分存档或提供：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

注册人SandRidge Mississippian Trust II没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有额外的签名可用，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托人并不暗示其已履行任何该等职能，或任何该等职能是根据其服务的信托协议的条款而存在的。