美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

佣金 文档号为000-06814

美国 能源公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]没有[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]没有[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年5月6日， 注册人拥有1,399,754股普通股，面值0.01美元。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

美国 能源公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国 能源公司及附属公司

未经审计的 精简合并经营报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国 能源公司及附属公司

未经审计的 精简合并变动表

在 股东权益中

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间

(单位： 千，份额除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国 能源公司及附属公司

未经审计的 现金流量表简明合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国 能源公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织、运营和重大会计政策

组织 和运营

美国 能源公司(连同其全资子公司，在本未经审计的 简明合并财务报表附注中统称为“公司”)于1966年1月26日在怀俄明州注册成立。该公司的 主要业务活动集中在收购、勘探和开发美国的石油和天然气资产 。

演示基础

随附的 未经审计的简明综合财务报表根据美国公认会计 原则(“GAAP”)列报，并由公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制。因此，GAAP要求披露完整财务报表的某些信息和脚注 已根据此类规则和 规定进行了浓缩或省略。管理层认为，为 公平列报综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。

有关 更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表及其脚注。我们截至2020年3月31日的财务状况和截至2020年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表未来任何中期或截至2020年12月31日的年度可能预期的财务状况和经营结果 。

反向 拆股

2020年1月6日，公司完成了对 公司普通股的十分之一反向股票拆分(“反向拆分”)。就呈列而言，未经审核简明综合财务报表及附注 已就分拆后股份数目作出调整，犹如分拆发生在呈列的最早期间之初。

流动资金 和资源

商品 价格自2020年3月初以来大幅下跌。虽然本公司预计其石油和天然气收入将会减少 ，但相信其现有的现金和资本资源以及预计未来较低的管理费用使其有能力继续经营下去，本公司预计将能够为未来 12个月的运营提供资金。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露 以及报告期内报告的收入和费用金额。 财务报表的编制要求管理层做出影响 报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。重大估计包括用于计算评估的石油和天然气资产的折旧、损耗、摊销和减值的石油和天然气储量 ；未评估资产的变现能力；用于记录 应计石油和天然气销售应收账款的产量和商品价格估计；权证工具的估值；在企业合并中收购的资产和承担的负债的估值 以及未来资产报废债务的成本。本公司根据 持续的基础评估其估计，并根据历史经验和公司认为合理的其他各种假设进行估计。 由于固有的不确定性，包括石油和天然气的未来价格，这些估计可能在短期内发生变化 ，这些变化可能是重大的。

合并原则

随附的 财务报表包括美国能源公司及其全资子公司的账目。所有公司间 余额和交易记录都已在合并中冲销。

最近 采用了会计公告

公允 价值计量。2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU修改主题820中的公开要求，公允价值计量。本ASU中的 修正案在2019年12月15日之后 开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期适用于所有实体。本公司自2020年1月1日起采用此ASU。采纳导致第3级公允价值计量的估值过程的披露发生变化 。

2. 获取新的地平线资源

于2020年3月1日，本公司收购了New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的全部已发行及已发行股权。其资产包括北达科他州的种植面积和已运营的生产物业(“物业”)。 成交时支付的对价包括59,498股公司普通股、150,000美元现金和承担某些债务(“收购”)。此次收购使该公司在其核心运营区域 拥有运营物业。该物业由九口毛井(五口净井)和约1,300英亩净面积组成，主要位于北达科他州的McKenzie县和Divide县，这两个县100%由产量持有，平均拥有63%的工作权益，截至2019年12月31日的六个月期间，每天生产约30桶油当量净额(88%石油)。

截至2020年3月31日的三个月，公司与新地平线物业相关的收入约为6,000美元，租赁运营费用 约为4,000美元。假设收购New Horizon Property 发生在2019年1月1日，本公司在截至2020年3月31日的三个月将录得32,000美元的收入和支出25,000美元，而截至2019年3月31日的三个月将录得60,000美元的收入和21,000美元的支出。这些结果并不代表公司在指定日期 完成收购时或将来将实现的结果。收购完成后，公司偿还了信贷安排的未偿还余额 ，信贷安排结束。

3. 收入确认

公司的收入来自其在石油和天然气生产销售中的权益。在2020年3月1日完成对New Horizon的收购 之前，所有石油和天然气销售都是根据第三方 油井和天然气井运营商与客户协商的合同进行的。本公司在交货后一至三个月内收到石油和天然气生产销售的付款。 在履行履约义务的每个期末， 可变对价可以被合理估计，应从客户那里得到的金额在合并资产负债表中计入石油和天然气销售的应收账款 。公司的预计收入和实际付款之间的差异是在收到付款的当月记录的 ；但是，差异一直很小，而且并不显著。因此，变量 考虑不受限制。作为其石油和天然气资产的非运营商，该公司根据运营商在收入表中提供的信息记录其在 收入和费用中的份额。

在根据ASC 606申请 实际豁免时， 公司不披露其与客户的合同中未履行的履约义务的价值。豁免适用于被确认为将产品的控制权 转移给客户的可变对价。由于每个产品单位代表单独的履约义务，因此未来的 数量将完全无法满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格 。

公司的石油和天然气产品通常根据石油和天然气行业常见的合同条款 在交货点出售给各种买家。无论合同类型如何，这些合同的条款都会按照规定的价格补偿油井运营商的石油和天然气价值，然后油井运营商向 公司汇款，以支付其在销售的石油和天然气价值中的份额。

通常， 公司将收入报告为未考虑生产税和 运输成本之前从油井运营商处收到的总金额。生产税单独报告，运输成本计入随附的简明合并经营报表中的租赁经营费用 。简明合并财务报表 中的收入和成本报告截至2020年3月31日的三个月的毛收入，即毛金额。

下表显示了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中按主要来源和地理区域分类的收入 。

4. 租约

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用ASC 842，并记录了228,000美元的使用权 资产和252,000美元的租赁负债，这是与本公司的 丹佛写字楼运营租赁相关的最低付款义务的现值，该租赁租赁的期限超过一年。本公司没有任何融资 租赁。本公司选择了ASC 842(I)从简明合并资产负债表租赁中剔除期限少于一年的 租约，(Ii)对于同时包含租赁和非租赁组成部分的协议， 将这些组成部分组合在一起并将其作为单一租赁进行会计处理，(Iii)一揽子实践权宜之计， 允许公司避免重新评估在采用之前开始的、根据传统GAAP进行了适当评估的合同，这是可用的实用权宜之计：(I)从简明合并资产负债表租赁中剔除期限少于一年的 ；(Ii)对于同时包含租赁和非租赁组成部分的协议， 将这些组成部分组合在一起并将其作为单一租赁进行会计处理； 和(Iv)政策选择，无需调整根据 传统租赁会计准则编制的上期可比财务报表。因此，不需要对2019年1月1日的累计赤字进行累积效果调整。 1

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司未收购任何使用权资产或产生任何租赁负债。 本公司的使用权资产和租赁负债在截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明综合资产负债表中的以下 标题下按其贴现现值确认：

公司以直线方式确认租赁费用，不包括确认为已发生的短期和可变租赁付款 。短期租赁费是我们休斯顿写字楼租赁的费用，租期为一年。从2020年3月 开始，公司转租了丹佛办事处并确认了转租收入。

公司的丹佛写字楼运营租赁不包含可以轻松确定的隐含利率。因此， 本公司采用本公司先前信贷额度下确定的8.75%的增量借款利率作为 贴现率。

下表列出了截至2020年3月31日的未来最低租赁承诺。此类承诺以未贴现的 值反映，并与未经审计的简明综合资产负债表上的贴现现值进行核对，如下所示：

公司在怀俄明州里弗顿拥有一块14英亩的土地，有一座两层、30,400平方英尺的写字楼，在2015年迁往科罗拉多州丹佛之前，这里曾是公司的 公司总部。目前，该大楼的8套办公套房 以按月至12年不等的经营租赁形式出租给非附属公司和政府机构。 该大楼包含在物业和设备中，净额计入我们的精简合并资产负债表。该大楼在2020年3月31日和2019年12月31日的净资本化成本 分别为2020年3月31日和2019年12月31日：

下表列出了截至2020年3月31日本公司经营租赁的未来租赁到期日。此类到期日 以每年收到的未贴现价值反映。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内确认了与其位于怀俄明州里弗顿的写字楼相关的以下运营租赁收入 ：

5. 石油和天然气生产活动

上限 测试和减损

上限测试中使用的准备金 包含有关定价和贴现率的假设，管理层在确定现值时对这些假设没有影响 。在计算截至2020年3月31日的上限测试时，本公司使用石油每桶55.77美元和天然气每MMbtu 2.30美元(经物业、比重、质量、当地市场 和市场距离进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率 为10%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，本公司的石油和天然气资产没有减值。 前几年的减值费用通常是石油和天然气价格下降、额外资本化的 油井成本和产量变化的结果。

6. 债务

于2017年12月27日，本公司与其全资附属公司美国能源 Corp.、Energy One LLC(“Energy One”)及APEG Energy II，L.P.订立交换协议(“交换协议”)。(“APEG II”)， 根据交换协议的条款及条件，APEG II根据本公司的信贷安排，以581,927股本公司新发行普通股的未偿还借款 交换450万美元，每股面值为0.01美元，交换价为7.67美元，较本公司普通股于2017年9月20日的30日成交量加权平均价 溢价1.3%(“本公司普通股于二零一七年九月二十日的30日成交量加权平均价 ”)。APEG II持有的 信贷安排的应计未付利息在交易结束时以现金支付。截至2020年3月31日，APEG II持有公司已发行普通股的约42%。

信贷安排已于2019年3月1日全额偿还，并于2019年7月30日到期并终止。信贷 贷款由Energy One的石油和天然气生产资产担保。截至2019年3月31日的三个月的利息支出为2万美元，包括7000美元的债务发行成本摊销。截至2019年到期的一段时间内，信贷安排的加权平均利率 为8.75%。APEG II涉及与公司 及其前首席执行官的诉讼，如中所述注8-承付款、或有事项和关联方交易.

7. 押金核销

2017年12月，本公司与清洁能源技术协会，Inc. (“CETA”)签订意向书(“LOI”)，购买购买CETA 50股股份的选择权，或租赁 共同利益区域内的某些石油和天然气资产。公司支付了250,000美元的期权付款，如果公司和 CETA无法在2018年8月1日之前完成交易，则可以退还这笔款项。2018年，公司向CETA额外支付了12.4万美元。2019年9月，公司向CETA发出了要求退还押金金额的要求函。截至2020年3月31日，公司 已收到CETA的四笔付款，共计200,000美元。2020年4月，本公司收到CETA的另一笔付款 ，金额为25,000美元。虽然本公司正在寻求收取剩余押金中的75,000美元，但由于收取的不确定性，本公司已就CETA于2020年3月31日到期的金额设立了津贴 。看见注8-承付款、或有事项 和关联方交易。

8. 承付款、或有事项和关联方交易

诉讼

APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)涉及与 公司及其前首席执行官David Veltri的诉讼，如下所述。截至2020年3月31日，APEG II持有公司已发行普通股约 42%，在2019年7月30日到期之前是 公司信贷安排下的有担保贷款人。在 2019年期间，与未决诉讼相关的成本大量使用了现有现金，但公司认为支出已基本完成。

APEG II诉讼

2019年2月14日，本公司董事会(“董事会”)(在本公司2019年12月10日召开的2019年年度股东大会之后，董事会中仅有一名成员留任)收到APEG II的来信，敦促本公司 成立一个七人独立董事会，制定企业业务计划，并削减公司一般开支和行政费用。 本公司于2019年12月10日召开2019年股东周年大会后，董事会(“董事会”)收到APEG II的来信，敦促本公司成立一个七人独立的董事会，制定企业业务计划，并削减公司一般事务和行政费用 。APEG II是本公司的最大股东，拥有约42%的已发行普通股 ，截至2018年12月31日，APEG II是其信贷安排下的有担保贷款人，公司已全额偿还了下文讨论的 。

2019年2月25日，APEG II根据其抵押品文件向本公司的银行提供了访问终止通知，这 导致抵押品账户中持有的总额约为180万美元的所有资金于2019年3月1日电汇至APEG II 。2019年3月1日，公司前首席执行官兼总裁David Veltri以公司名义对APEG II提起诉讼(“德克萨斯诉讼”)，德克萨斯州哈里斯县地区法院， 190司法区(“德克萨斯州法院”)。得克萨斯州法院批准了临时限制令(“tro”)的动议，并命令APEG立即返还之前电汇给APEG II的大约180万美元现金。

2019年3月4日，APEG II向美国德克萨斯州南区地区法院(“德克萨斯州联邦法院”)提交了一项紧急动议，要求将德克萨斯州诉讼从德克萨斯州法院移至德克萨斯州联邦法院，并暂停 或修改TRO。在2019年3月4日的听证会之后，德克萨斯州联邦法院撤销了TRO，法院命令APEG 退还公司的资金，减去APEG II在信贷安排下的未偿还余额约937 000美元，公司收到了约850,000美元。

2019年2月25日，公司董事会召开会议，投票决定终止Veltri先生的首席执行官兼总裁职务。 原因是他擅自使用公司资金以及其他原因。韦尔特里和前董事会成员约翰·霍夫曼(John Hoffman)一起质疑董事会会议是否恰当地采取了这样的行动。2019年3月8日，公司审计委员会通过提交紧急动议(“AC动议”)干预了德克萨斯州的诉讼。 AC动议要求德克萨斯州联邦法院命令将公司的所有资金和事项置于我们的首席财务官 控制之下，并从我们的董事会于2019年2月25日终止的前首席执行官 手中解除对这些职能的控制。 该动议要求德克萨斯州联邦法院下令将公司的所有资金和事项置于我们的首席财务官的 控制之下。 我们的董事会已于2019年2月25日解雇了我们的前任首席执行官 。

2019年3月12日，德克萨斯州联邦法院批准了AC动议，命令公司的任何支出都必须事先获得审计委员会的书面批准 。此外，德克萨斯州联邦法院命令必须任命公司首席财务官 为公司所有银行账户的唯一签字人。

与前首席执行官的诉讼

关于上述与APEG II的诉讼 ，APEG II随后于2019年3月18日以股东身份在科罗拉多州对Veltri先生提起第二起诉讼 ，原因是他拒绝承认董事会以正当理由终止 他的决定(“科罗拉多诉讼”)。本公司在科罗拉多诉讼中被点名为名义被告。 科罗拉多诉讼中的APEG II起诉书声称，董事会终止了Veltri先生的雇用，并寻求 针对Veltri先生的禁制令和临时限制令，以阻止他继续担任公司首席执行官、总裁和董事长。

于2019年4月30日，审计委员会接管了本公司的辩护、起诉APEG II的索赔，并代表本公司向当时担任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索赔， 声称Veltri先生对APEG II索赔的任何损害(包括律师费)负有责任，应将Veltri 先生和Hoffman先生从董事会除名。 审计委员会接管了对APEG II的辩护和起诉，并代表本公司对当时担任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索赔， 声称Veltri先生对APEG II索赔的任何损害负责，包括律师费，应将Veltri先生和Hoffman先生从董事会除名。于2019年5月22日，本公司及APEG II与霍夫曼先生订立和解协议 ，据此，霍夫曼先生同意辞去董事会及其委员会职务，而本公司亦同意 支付高达50,000美元的律师费。此外，公司免除了霍夫曼先生与德克萨斯州诉讼有关的任何索赔，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索赔，霍夫曼先生免除了 公司可能对公司及其董事会提出的任何和所有索赔。 公司免除了与德克萨斯州诉讼有关的任何索赔，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索赔，霍夫曼先生免除了 公司可能对公司及其董事会提出的所有索赔。

在 科罗拉多州诉讼中，美国科罗拉多州地区法院(“科罗拉多联邦法院”) 授予APEG II针对Veltri先生的临时初步禁令救济，认为Veltri先生未经授权继续 自称并继续担任本公司总裁兼首席执行官。根据 命令，Veltri先生被初步禁止担任或显示自己为本公司总裁及/或 首席执行官，等待案情审判。当时的公司首席财务官Ryan Smith被 任命为公司的临时托管人，负责担任公司的临时首席执行官。

2019年5月30日，科罗拉多州联邦法院发布了随后的命令(“第二命令”)，根据怀俄明州商业公司法，任命C.Randel Lewis 为公司托管人，并接替Smith先生担任公司 临时首席执行官和董事会主席。第二项命令指出，让 Lewis先生担任托管人的主要目的是解决董事会关于Veltri先生被解雇的僵局。根据第二项 命令，刘易斯先生作为托管人被命令代替董事会任命一名独立董事取代霍夫曼先生。 2019年6月13日，刘易斯先生任命凯瑟琳·J·博格斯担任独立董事，直至2019年12月10日召开的本公司股东大会 2019年年会为止。 刘易斯先生被命令代替董事会任命一名独立董事接替霍夫曼先生。 刘易斯先生于2019年6月13日任命凯瑟琳·J·博格斯担任独立董事，直至2019年12月10日召开的本公司股东年会。年会之后，董事会任命瑞安·史密斯为公司首席执行官，接替刘易斯先生担任该职务。年会之后， 科罗拉多州联邦法院还解除了刘易斯先生作为托管人、临时首席执行官和董事会成员的职务 。

德州诉讼和科罗拉多诉讼目前都悬而未决。

审计 委员会调查

Veltri先生于2019年2月25日离职后，公司独立审计师Plante&Moran PLLC通知审计委员会，审计师发现公司前首席执行官在提交和支付费用报告方面存在违规行为 。审计委员会聘请了独立法律顾问，随后 聘请了一家独立会计师事务所对本公司的费用报告制度进行法务会计调查 涉及本公司核数师提出的与费用 报告相关的潜在财务不当问题，包括审查由本公司前首席执行官 或其员工 或通过其员工作出的费用报告和第三方支出。在Veltri先生和Hoffman先生设法重新设置安全代码，使他们暂时完全控制公司的账簿和记录，并排除了公司的其他员工、管理层成员、 其他高级管理人员和董事在此期间访问这些记录的能力后，调查扩展为对公司 基于计算机的记录保存的完整性的法医调查，这进一步引起了 对公司财务报告内部控制的重大弱点的担忧。法务会计 调查范围涵盖2017年1月1日至2019年3月31日。

法医会计调查和我们的内部调查还在Veltri先生的 费用报告上发现了许多费用项目，这些项目似乎属于个人性质，或者缺乏足够的文件来证明这些费用是用于合法的 业务目的。这些费用项目总计至少81,014美元，其中32,194美元发生在截至2017年12月31日的年度内，34,203美元发生在截至2018年12月31日的年度内，14,617美元发生在Veltri先生 离职前的2019年期间。公司将偿还给Veltri先生的全部81014美元重新归类为额外补偿和应税收入。

报告还指出，Veltri先生利用公司的供应商谋取个人利益。Veltri先生绕过了公司的 应付帐款流程，通过费用报告亲自向第三方供应商付款，然后批准了自己的费用报告， 这限制了公司会计人员对付款和审查的可见性。

Veltri先生还因与一名前董事会成员控制的公司的潜在交易而招致47,156美元的第三方专业费用，该交易及评估潜在交易的相关费用未获 董事会批准。费用总额在2018年减值并转入全额成本池。

Veltri先生还签订了一项协议，收购董事会批准的250,000美元的一些石油和天然气资产， 该金额可全额退还，但在收购完成之前，资金将以第三方托管的方式保管。Veltri先生 将资金直接汇入卖方的账户，而不是代管此类资金，他还向卖方额外支付了124328美元(这笔金额未经委员会核准)以及40578美元的专业服务费。交易从未完成。 截至2020年5月6日，公司已从卖方收到总计225,000美元的此类资金退款。虽然本公司正在 收取剩余押金中的75,000美元，但由于收取的不确定性，本公司已设立了CETA于2020年3月31日到期的金额的拨备。

9. 优先股

公司章程授权发行最多100,000股优先股，面值0.01美元。 无需股东批准，优先股可发行具有 董事会决定的股息、清算、投票和转换功能。本公司获授权发行50,000股P系列优先股 ，与2011年到期的股东权利计划相关。

2016年2月12日，本公司向Mt.发行了50,000股新指定的A系列可转换优先股(“优先股 股”)。埃蒙斯矿业公司(“MEM”)，自由港麦克莫兰的子公司，根据该特定 A系列可转换优先股购买协议(“A系列购买协议”)。优先股乃就出售本公司采矿分部而发行 ，据此MEM收购该物业并取代本公司 成为一间水处理厂的持证人及经营者(“收购协议”)。优先股以每股40美元的价格发行，总计200万美元。优先股清算优先权最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息 (“调整后清算优先权”)。根据持有人的选择，每股 优先股最初可转换为1.33股本公司面值0.01美元的普通股(“转换 率”)，总计66,667股。这一转换率反映了反向股票拆分的影响。转换率 受股票拆分、股票分红和某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的 反稀释保护的影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在考虑到反向股票 拆分的影响后，转换时可发行的普通股总数为79,334股，这是转换时可发行的 股的最大数量。

就股息权和 清算时的权利而言， 优先股优先于本公司其他类别或系列股票。不会宣派或派发包括本公司普通股在内的次级股的股息或分派， (1)除非获得优先股持有人的批准，及(2)除非及直至按折算后的 优先股宣派及支付类似股息。优先股不与本公司普通股在向本公司股东提交的事项上按折算后的 基准进行投票。然而，优先股持有人有权批准指定证书中规定的 具体事项，并有权在控制权变更时要求本公司回购优先股 控制权变更截至2020年3月31日尚未触发。在签订收购 协议和首轮购买协议的同时，本公司与MEM签订了投资者权利协议，该协议赋予MEM 对某些信息的权利和董事会观察员权利。MEM已同意，它与其关联公司将不会收购超过公司已发行和已发行普通股的16.86% 。此外，根据修订后的1933年证券法，MEM有权要求登记优先股转换后可发行的普通股股票

10. 股东权益

权证

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登记直接发售，每股净毛价为15.00美元 。同时，投资者获得认股权证，可购买100,000股本公司普通股，行使价 每股20.05美元，可予调整，为期五年，自2017年6月21日最终成交日期起计。 该公司收到的净收益总额约为132万美元。认股权证发行时的公允价值为124万美元，其余80万美元归属于普通股。权证已被归类为负债 ，因为权证协议中的功能使权证持有人可以选择在发生权证协议中定义的“基本交易”时，要求本公司按计算的公允价值赎回权证。截至2020年3月31日和2019年12月31日，认股权证的公允价值分别为79,000美元和73,000美元

由于截至2018年12月31日的年度内进行的普通股发行，根据原始认股权证协议，认股权证行权价从每股20.50美元 降至11.30美元。

股票 期权

本公司可不时根据其普通股激励计划向 本公司员工授予股票期权。股票期权在行使时，通过支付行权价来结算，以换取期权标的的新股票 。这些奖励通常从授予之日起十年到期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与股票期权相关的总 股票薪酬支出分别为0美元和1.3万美元。 截至2020年3月31日，所有股票期权均已授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内， 没有授予、行使、到期或没收任何股票期权。以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息 。所有股票和每股价格都已针对反向股票拆分进行了调整 。

下表汇总了2020年3月31日已发行的股票期权和可行使的股票期权的信息：

2020年1月，本公司向本公司首席执行官授予48,000股限制性股票，其中24,000股 在一年后归属，24,000股 在两年后归属。此外，本公司于2021年1月28日向董事会成员 授予共计28,000股限制性股票。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了与这些限制性股票授予相关的42000美元的股票补偿费用。截至2020年3月31日，与这些限制性股票授予相关的未确认费用 为32.9万美元。

11. 资产报废义务

公司负有与未来封堵和放弃已探明财产相关的资产报废义务(“ARO”)。 最初，ARO负债的公允价值记录在发生ARO期间，相关资产的账面金额相应增加 。负债在每个期间增加到其现值，资本化的 成本在相关资产的寿命内耗尽。如果清偿债务的金额不是记录金额，则确认对全成本池的调整。 该公司没有为结算ARO而受到限制的资产。

在 ARO的公允价值计算中，有许多假设和判断，包括最终退休成本、通货膨胀 因素、信用调整后的无风险贴现率、退休时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化 。如果未来对假设和判断的修订影响现有ARO的现值，则对石油和天然气资产余额进行相应的 调整。

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日公司资产报废义务负债变化的对账：

12. 所得税

公司估计了整个财年预期的适用有效税率。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，本公司用于估计本年度迄今所得税的有效税率 均为0%。

2017年12月，本公司通过发行普通股偿还债务。本次发行相当于公司所有权变更的49.3% 。看见附注6--债务。所有权的改变，再加上其他股权事件，触发了美国国税法(“I.R.C.”)规定的亏损限制 第382条。因此，截至2018年12月31日，公司总共注销了3220万美元的 递延税项总资产。由于本公司对该等税务资产维持估值津贴 ，因此不会对简明综合经营报表造成影响。

递延 税项资产(“DTA”)确认为资产和负债的财务 报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果。我们按季度审查我们的DTA和 估值津贴。作为我们审查的一部分，我们考虑正面和负面证据，包括近年来的累计 结果。与2019年12月31日的情况一致，本公司对所有DTA保持记录的全额估值津贴 。因此，截至2020年3月31日，该公司没有记录的DTA。我们预计，我们将继续在所有司法管辖区记录针对我们的DTA的估值津贴 ，直到我们能够确定这些DTA“更有可能实现” 。

公司确认、衡量并披露不确定的税位，因此税位必须达到“更有可能”的阈值才能确认 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，不确定的 税务头寸没有确认任何调整。

2020年3月27日，特朗普总统将CARE法案签署为美国联邦法律，该法案旨在为受冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健，并总体上支持美国经济。 CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净运营亏损结转期、替代最低税收抵免(“AMT”)退款有关的条款。 该法案旨在为受冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健，并总体上支持美国经济。 该法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免(“AMT”)退款等条款。修改 合格改善性房产的净利息扣除限制和纳税折旧方法的技术更正。 特别是，CARE法案，(I)通过允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用 NOL来抵消应纳税所得额，取消了80%的应纳税所得额限制，(Ii)将净利息费用扣除限额从调整后 应纳税所得额的30%提高到50%，从1月1日开始的纳税年度，2019年和2020年，以及(Iv)允许拥有AMT抵免的纳税人在2020年申请全部抵免金额的退款，而不是像2017年最初由减税和就业法案颁布的 那样，通过分几年的退款来恢复抵免。本公司正在分析 CARE法案的不同方面，以量化这些条款对本公司所得税的影响，但预计CARE法案不会对本公司的纳税状况产生实质性 影响。

13. 每股收益(亏损)

基本 每股普通股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。普通股稀释净亏损的计算方法是将调整后的净亏损除以已发行普通股的稀释加权平均数量，其中包括潜在稀释证券的影响。 此计算中的潜在稀释证券包括股票期权和认股权证，它们使用库存股 股票法、A系列优先股的转换特征和受限普通股的未归属股票进行计量。当 公司确认普通股股东应占净亏损时，就像截至2019年3月31日、 2020和2019年的三个月期间的情况一样，所有潜在的稀释性股票都是反稀释的，因此不包括在计算稀释性 每股普通股净亏损之外。

下表说明了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法。

下表列出了由于反稀释效应而不计入稀释每股收益计算的加权平均普通股等价物 ：

14. 重要浓度

如果共同利益经营者和公司 石油和天然气资产的购买者不付款，公司将面临信用风险。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间， 至少在其中一个期间占公司石油和天然气总收入10%或更多的联合权益运营商如下 ：

15. 公允价值计量

公司的公允价值计量是根据公允价值等级进行估计的，该等级要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次基于 截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，将活跃市场中的报价 给予最高优先级(级别1)，将不可观察到的数据给予最低优先级(级别3)。在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。对公允价值计量整体具有重要意义的最低级别输入决定了公允价值层次结构中的适用级别。评估特定 投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素 ，并可能影响资产和负债的估值及其在层次结构中的位置。可用于计量公允价值的 输入的三个级别定义为：

级别 1-在活跃的外汇市场交易的相同资产和负债的报价。

级别 2-除级别1以外可直接或间接观察到的资产或负债的可观察输入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ，或可由可观察市场数据证实的其他可观察输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，用于使用定价 模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允 价值需要大量管理层判断或估计的工具。

以下 描述了按公允价值计量的复杂金融工具的估值方法：

担保 估值方法

认股权证包含稀释发行和其他导致认股权证作为负债入账的条款。该等认股权证 票据最初作为3级负债入账及估值，并按公允价值入账，公允价值变动于盈利中呈报。评估认股权证的方法没有变化。本公司与第三方 估值专家合作，使用Lattice模型估计了权证在2020年3月31日和2019年12月31日的价值， 假设如下：

任何变量的 增加都会导致认股权证的公允价值增加。同样，任何变量 的减少都会导致认股权证价值的下降。于2020年3月31日及2019年12月31日，认股权证的公允价值分别为 $79,000及$73,000。

适销对路 股权证券估值方法

有价证券的公允价值以独立定价服务获得的市场报价为基础。本公司 投资于安菲尔德能源(“安菲尔德”)的有价证券，作为出售若干采矿业务的代价 。安菲尔德在多伦多证券交易所风险交易所(TSX Venture Exchange)交易，这是一个活跃的市场，交易代码为 AEC：TSXV，已被归类为1级。

其他 金融资产和负债

公司根据在企业合并中收购的物业按非经常性基础评估公允价值。石油和天然气资产的公允价值是根据估计的未来贴现现金流、3级投入、使用我们合理预期的估计产量 以及经差额调整后的估计价格确定的。不可观察的投入包括估计的未来石油 和天然气产量、价格、运营和开发成本，以及10%的贴现率，所有3级投入都在 公允价值层次内。

由于流动资产和流动负债所含金融工具的短期 性质，该等金融工具的账面价值接近公允价值。

经常性 公允价值计量

截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下：

下表显示了我们按公允价值计量的3级权证的对账

16. 后续事件

原油价格下跌

从二零二零年三月初开始，一直持续到二零二零年五月六日，纽约商品交易所西德克萨斯中质原油价格大幅下跌。目前， 我们没有任何商品衍生品合约，以减轻商品价格下跌对我们收入的影响。 较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响 。

较低的 原油价格也可能影响公司油气资产的变现能力。在计算截至2020年3月31日的上限 测试时，公司使用石油每桶55.77美元和天然气每mcf 2.30美元(经与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的 差额进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流 。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至二零二零年三月三十一日的十二个月内每个月的石油和天然气价格的平均月初 日。如果当前低迷的价格继续 ，公司很可能会在2020年经历上限测试减记，因为用于计算平均价格的较高价格 和2020年前三个月将被当前较低的定价所取代。为确定较低价格对上限测试的可能影响，本公司使用根据差额进一步调整的2020年5月6日远期带钢价格重新计算了截至2020年3月31日的储备。截至2020年5月6日，WTI原油近月价格为23.82美元，12个月条带价格为29.21美元。该公司确定，通过使用远期条带价格，截至2020年3月31日，公司将 产生约100万美元的上限测试减记。

COVID-19

2020年3月初，全球爆发冠状病毒，导致包括原油在内的某些 矿物和能源产品的全球供需发生变化。无法确定这些变化，包括潜在的经济低迷和任何潜在的对公司的直接和间接负面影响 ，但它们可能会对公司的运营、现金流和流动性产生预期的重大影响。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本 表格10-Q包含修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本10-Q表中包含并通过引用并入本表10-Q的除历史事实陈述外的所有表述均为前瞻性表述。 在本10-Q表中使用时，“将”、“预期”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计”及类似表述旨在 标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本10-Q表格中的前瞻性 陈述包括有关我们预期的未来收入、收入、生产、流动性、现金流、 回收和其他负债、费用和资本项目、未来资本支出和未来交易的陈述。由于 这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述表达的或暗示的结果大不相同，原因有很多，包括与我们发现经济上可开采的石油和天然气储量的能力有关的因素，石油、天然气液体和天然气价格的波动， 导致并可能在未来导致额外上限测试减记的资产价值下降， 我们取代储量和天然气储量的能力， 我们的资产价值下降已经并可能导致额外的上限测试减记， 我们更换储量和天然气储量的能力， 我们的资产价值下降已经并可能导致额外的上限测试减记， 我们更换储量和天然气储量的能力， 我们的资产价值下降已经并可能导致额外的上限测试减记我们是否有能力 筹集额外资本，为我们参与石油和天然气资产以及未来收购所需的现金提供资金， 估计已探明石油和天然气储量数量时涉及的不确定性, 在前景开发和物业 收购或处置中，以及在预测未来产量或未来储量时，开发支出的时机 和钻井、飓风和其他自然灾害以及石油、天然气和矿产业务带来的运营风险 。特别是，应仔细考虑我们提交给SEC的2019年年度报告Form 10-K和其他Form 10-Q季度报告中“风险因素” 部分所作的警示陈述，所有这些内容均通过引用并入本文 。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

常规 概述

美国 能源公司。(“U.S.Energy”，“公司”，“我们”或“我们”)是怀俄明州的一家公司 成立于1966年。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆生产石油和天然气的 资产。我们的业务活动目前集中在南得克萨斯州和北达科他州的威利斯顿盆地 。

我们 历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖 我们的运营伙伴来提议、许可、钻探、完成和生产油井和天然气井。在钻探油井之前， 运营商按比例为指定油井的所有石油和天然气权益所有者提供参与钻探的机会， 以及该油井的完井成本和收入。我们的运营伙伴还生产、运输、销售和 占所有石油和天然气生产的份额。

最近 发展动态

于2020年3月1日，我们收购了New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的全部已发行及已发行权益， 其资产包括北达科他州的种植面积及营运生产物业(“该等物业”)。交易结束时支付的对价 包括59,498股我们的普通股，150,000美元现金和承担某些债务( “收购”)。该物业由九口毛井(五口净井)和约1,300英亩净面积组成，主要位于北达科他州的McKenzie和Divide县，这两个县100%由产量持有，截至2019年12月31日的六个月期间，这两个县平均拥有63%的工作权益， 每天生产约30桶油当量净额(88%石油)。

法律诉讼 诉讼

我们最大的股东APEG II持有我们约42%的已发行普通股，它的普通合作伙伴APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)与我们和我们的前首席执行官 David Veltri一起卷入了诉讼。有关此类诉讼的更多详细信息，请参阅诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官的诉讼 在……里面注8—承付款、或有事项和关联方交易见 本报告第一部分第1项所载未经审计简明合并财务报表附注。

关键会计政策和估算

根据 美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明合并财务报表要求我们做出假设和估计，这些假设和估计会影响我们财务 报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额，以及我们财务 报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。我们的重要会计政策摘要详见第二部分， 第7项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们于2020年3月30日向SEC提交的Form 10-K 2019年年度报告 。

最近 发布了会计准则

请 参阅标题为最近采用的会计公告在……下面注1-组织、运营 和重要会计政策请参阅 本报告第一部分第1项中包含的未经审计简明合并财务报表附注，了解有关最近发布的会计准则的其他信息以及我们采用这些准则的计划 。

运营结果

我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月营业报表对比

在截至2020年3月31日的三个月内，我们录得净亏损306,000美元，而截至2019年3月31日的 三个月的净收益为15,000美元。在以下各节中，我们将讨论截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的收入、运营费用和营业外收入 。

收入。 以下是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的石油和天然气销售额、生产数量和平均销售价格的比较 (千美元，不包括平均销售价格)：

与截至2019年3月31日的三个月相比，我们截至2020年3月31日的三个月的石油和天然气收入 减少了63.8万美元 归因于以桶油当量(“BOE”)为基础的价格下降了25%，以及 以桶油当量(BOE)为基础的产量下降了22%。我们的收入很大程度上来自石油，因为在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们收入的93%和91%分别来自石油销售。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们生产了27,204 BOE，平均每天生产297 BOE，而2019年同期每天生产34,229 BOE或 380 BOE。减少7,205 BOE主要是由于2018年末和2019年初我们在德克萨斯州南部物业钻探的新油井产量下降 。与前一年相比，我们南得克萨斯州物业的产量下降了11,253 BOE。这一减少被我们北达科他州4,047个BOE的产量增加部分抵消，其中包括从New Horizon收购的313个BOE，以及2019年新钻了两口 口井和修井的结果。

石油 和天然气生产成本。以下是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的石油和天然气生产成本比较 (以千美元为单位)：

截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，生产税减少了3.2万美元，降幅为33%。这一下降主要归因于石油和天然气产量和收入的减少。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，生产税 分别为2.43美元/BOE和2.86美元/BOE。在截至2020年3月31日的三个月内，与截至2019年3月31日的三个月相比，租赁运营费用减少了59,000美元，原因是现场活动减少 。截至2020年和2019年3月31日的三个月，每个京东方的租赁运营费用分别为15.00美元和13.64美元。每个BOE租赁运营费用的增加是由于2018年末和2019年初我们在德克萨斯州南部物业钻探的 口油井产量下降。

折旧、 损耗和摊销。截至2020年3月31日的三个月，我们的折旧、损耗和摊销(DD&A)费率为每京东方3.89美元，而截至2019年3月31日的三个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)率为每京东方4.73美元。我们的DD&A比率 可能会因钻井和完井成本的变化、减值、资产剥离、我们生产组合的变化、 基本已探明储量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本而波动。

石油和天然气属性减损 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们 石油和天然气资产的净资本化成本没有超过全部成本上限限制；因此，我们没有记录减值费用。

一般 和管理费用。以下是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的一般和行政费用比较 (以千美元为单位)：

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的一般 和行政费用减少了27.6万美元。 减少的主要原因是由于APEG II诉讼的诉讼费用减少了31.4万美元，专业费用减少了20.9万美元。 与2019年第一季度相比，一般和行政费用减少了27.6万美元。 减少的主要原因是专业费用减少了20.9万美元。看见诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官 提起诉讼在……里面注8—承付款、或有事项和关联方交易在本报告第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注 中。诉讼费用的减少 部分被会计费用增加10万4千美元所抵消。由于裁员，薪酬和福利减少了69,000美元 。

营业外 收入(费用)。下面是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的营业外收入(费用)对比 (千美元)：

在截至2020年3月31日的三个月内，由于我们持有的安菲尔德能源股票价值下降，我们确认了7.6万美元的有价证券未实现亏损 。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认认股权证重估亏损6,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的收益为8,000美元 。这一减少主要是由于我们的普通股价值增加导致认股权证负债增加 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们确认了2018年注销的押金的部分回收 分别带来了2.5万美元和5万美元的收益。看见附注7-存款核销在本报告第一部分第1项所列未经审计简明合并财务报表附注 中。

利息， 与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月净减少2.1万美元。减少 是由于偿还了我们的信贷安排，该贷款已于2019年3月1日全额偿还。

非GAAP 财务指标-调整后的EBITDA

调整后的 EBITDA是指持续经营的收益(亏损)，经进一步修改以消除折旧、损耗增加和摊销、基于股票的补偿费用、有价证券的未实现损益、认股权证重估损益、所得税、扣除利息收入后的利息支出以及下表所列其他项目。调整后的 EBITDA还不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目，以及通常为 一次性或其时间和/或金额无法合理估计的项目。

调整后的 EBITDA是一项非GAAP衡量标准，之所以提出，是因为我们认为它为投资者和分析师提供了有用的额外信息，作为业绩衡量标准 。此外，调整后的EBITDA被专业研究分析师等广泛用于油气勘探生产行业公司的估值、 比较和投资推荐，许多 投资者利用行业研究分析师发表的研究成果进行投资决策。调整后的EBITDA不应 单独考虑或作为净收益(亏损)、运营收益(亏损)、运营活动提供的净现金或根据GAAP编制的盈利能力或流动性指标的替代品。由于调整后的EBITDA不包括一些(但不是全部)影响净收益(亏损)的项目 ，因此调整后的EBITDA金额可能无法与其他公司的类似 指标相比较。

下表提供了截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月的持续运营收入(亏损)与调整后EBITDA的对账：

流动性 与资本资源

下表 列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的流动性的某些衡量标准：

截至2020年3月31日 ，我们的营运资本盈余为110万美元，而截至2019年12月31日的营运资本盈余为150万美元，减少了32.1万美元。这一减少主要是由于经营活动中使用的现金 为181,000美元，以及用于收购New Horizon和偿还New Horizon的 信贷安排的现金支付总额为183,000美元。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为110万美元，应付帐款和应计负债为100万美元。 截至2020年5月6日，我们的现金和现金等价物为120万美元，应付帐款和应计负债约为 70万美元。自中讨论的争端开始以来注8—承付款、或有事项和关联方交易 在本 报告第一部分第1项所载的未经审核简明综合财务报表附注中，我们已产生约120万美元的诉讼和法务会计调查费用，除 $14,000美元外，所有费用均在2019年12月31日之前发生。

2020年3月初，NYMEX WTI原油价格大幅下跌，一直保持在历史低位。目前， 我们没有任何商品衍生品合约，以减轻商品价格下跌对我们收入的影响。 较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响 。

较低的 原油价格也可能影响我们油气资产的变现能力。在计算截至2020年3月31日的上限测试时，我们使用了石油每桶55.77美元和天然气每mcf 2.30美元(根据与 财产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行了进一步调整)来计算我们生产 财产的未来现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年3月31日的12个月内每个月石油和天然气的每月第一天的平均价格。如果目前的低迷价格持续下去，公司很可能在2020年经历上限测试减记，因为用于计算平均价格的去年和2020年前三个月的较高价格将被当前较低的定价取代。为确定较低价格对上限测试的可能影响 ，公司使用根据差额进一步调整的2020年5月6日远期价格 重新计算了截至2020年3月31日的储备。截至2020年5月6日，WTI原油近月价格为23.82美元，12个月 条带价格为29.21美元。该公司确定，通过使用远期条带价格，截至2020年3月31日，公司将产生约100万美元的上限 测试减记。

在 2020年2月，我们开始出售位于怀俄明州里弗顿的建筑和土地，我们的运营不再需要这些建筑和土地 ，目前租赁给第三方。我们正在与一家大型国家商业地产公司合作销售该房产 ，预计将于2020财年第二季度开始销售。我们不能确定我们能否在2020年完成该物业的销售 ，也无法估计预期收益金额。

如果 我们在2020年有融资需求，在我们确定如何最好地实现我们的财务目标时，除了持续运营的现金流之外，我们将考虑的替代方案 可能包括向新的基于储备的信贷工具进行再融资、出售我们的石油和天然气资产的全部或部分权益、出售我们的有价证券、发行我们普通股的股票以换取现金或作为收购的对价， 以及其他替代方案。

现金流

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流：

操作 活动。截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为181,000美元，而2019年同期运营活动提供的现金 为108,000美元。经营活动提供的现金减少 是由于大宗商品价格和产量下降导致石油和天然气收入减少，运营收入减少215,000美元。

投资 个活动。截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为12.8万美元，而2019年同期为187 千美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们在收购New Horizon时使用了12.2万美元的现金。2019年投资活动中使用的现金主要与我们 南得克萨斯州物业的钻探支出有关。

为 活动提供资金。截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金为87,000美元，而2019年同期融资活动中使用的现金 为1,005,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内，在融资活动中使用现金是由于偿还了New Horizon信贷安排和支付了我们的保险 应付保费融资票据。2019年用于融资活动的现金主要归因于偿还我们信贷安排项下未偿还的93.7万美元 。

表外安排 表内安排

作为我们持续业务的一部分，我们没有参与与未合并实体 或金融合伙企业产生关系的交易，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体(“SPE”)的实体， 这些实体是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的 。

我们 评估我们的交易以确定是否存在任何可变利益实体。如果确定我们是可变利息实体的主要受益人 ，则该实体将合并到我们的合并财务报表中。在本报告涵盖的期间内，我们没有 参与任何未整合的SPE交易。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的申报公司，我们不需要提供本项目下的信息。

第 项4.控制和程序

结论 关于披露控制和程序的有效性。

我们 需要维护披露控制和程序(由交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义) ，旨在确保在SEC规则指定的所需时间范围内记录、处理、汇总和报告所需信息。 我们的披露控制和程序还旨在确保积累需要披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的评估， 截至2020年3月31日的季度末，我们的首席执行官和首席财务官确定，我们的 披露控制和程序并不有效，无法确保我们在 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 规定的时间内被记录、处理、汇总和报告包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。

a 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。正如我们之前在2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所报告的那样，关于我们在上一财年末对财务报告的内部控制 有效性的评估，管理层在截至2019年12月31日的财务报告内部控制 中发现了以下重大缺陷，并正在进行补救：

更改财务报告内部控制 。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的财务报告内部控制系统没有 发生变化， 对我们的财务报告控制系统产生了重大影响或可能产生重大影响。

我们 已经设计了补救计划以加强对财务报告的内部控制，并已经并将继续 采取补救措施来解决上述重大弱点。我们还将继续采取措施，进一步 完善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

持有我们约42%已发行普通股的我们最大股东APEG II及其普通合作伙伴APEG Energy II， GP涉及与我们和我们的前首席执行官David Veltri的诉讼。有关此类诉讼的更多详细信息， 请参阅各节诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官提起诉讼 在……里面注8—承付款、或有事项和关联方交易在本报告第一部分第1项所列未经审计简明财务报表附注 中。

项目 1A。风险因素。

由于 是一家较小的申报公司，我们不需要提供本项目下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

一个也没有。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

不适用 。

物品 6.展品

* 随函存档。

** 之前提交的

† 展品构成管理合同或补偿计划或协议。

♦ 根据美国证券交易委员会版本33-8238，表32.1未存档。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的下列签名者代表其签署。