美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

委托 文件号：001-38797

iMac 控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(844) 266-4622

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不[X]

截至2020年5月14日，注册人已发行普通股10,009,098股(每股票面价值0.001美元)。

iMac 控股公司

目录表

有关前瞻性陈述的重要信息

本季度报告中有关Form 10-Q的部分 (包括通过引用并入的信息)包括“前瞻性陈述” ，这些陈述基于我们目前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测。这特别包括本10-Q表季度报告的“项目2-管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”，以及本10-Q表季度报告的其他部分 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“可能”、“将会”等类似表达通常识别“前瞻性陈述”， 仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告“项目1A-风险因素”中进行了描述 。除非在适用法律要求的有限范围内，我们 没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

iMac 控股公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

iMac 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

iMac 控股公司

精简 合并股东权益报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

iMac 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

iMac 控股公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务说明

iMac 控股公司及其附属公司(统称为“公司”)通过其iMac再生中心连锁店提供整形外科治疗。通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供保守的非侵入性治疗， 帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。截至2020年3月31日，本公司在田纳西州开设了两(2)家医疗诊所，并通过 管理服务协议开设或收购了位于肯塔基州、密苏里州、伊利诺伊州和佛罗里达州的十四(14)家医疗诊所。 本公司与奥齐·史密斯、大卫·普莱斯、托尼·德尔克和迈克·迪特卡等几位知名体育明星合作开设了 其医疗诊所，重点是治疗运动损伤。

自2018年6月1日起，本公司从肯塔基州有限责任公司iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.特拉华州 一家公司，随后在2019年2月进行了反向股票拆分。这些会计变更在简明合并财务报表中进行了追溯处理 。

于2019年2月期间，本公司完成了证券的首次公开发行(IPO)。参见附注13-股东的 股权。

注 2-重要会计政策摘要

合并原则

随附的简明合并财务报表 已根据美国(“美国”)公认会计原则 (“GAAP”)编制。由财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)以及美国证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)的规章制度颁布。这些简明的 综合财务报表中包含的信息应与公司截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

随附的简明合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.的账户。(“iMac Holdings”) 和以下实体，这些实体由于直接拥有控股权或授予我们作为实体的唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而合并 ：iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)，iMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashville”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Nashville”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Texas”)， iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Management”)， iMac Management of Illinois，LLC 以下实体因合同控制与纳什维尔iMac再生管理公司合并：iMac PC纳什维尔再生中心(“iMac Nashville PC”)；以及以下在2018年6月1日之前作为少数股权持有的 圣路易斯市iMac再生中心(“iMac St.Louis”)。

于2018年6月，本公司完成若干交易，并因合约控制而收购iMac St.Louis and Clinic Management Associates of KY，LLC(“KY之CMA”)的未偿还股权，该实体整合了综合医疗 及脊椎按摩再生中心，PSC(“iMac Kentucky”)。这些实体自收购之日起计入简明综合财务报表 。

于2018年8月，本公司收购Advantage手疗及整形外科康复有限公司(“Advantage Treatment”) 100%权益及BioFirma LLC(“BioFirma”)70%权益。由于直接拥有控股投票权 权益或授予我们作为实体的唯一普通合伙人或管理成员的其他权利，这两家公司被合并。2019年10月1日，公司 收购了此前未由本公司持有的BioFirma会员权益的30%，从而使公司 拥有BioFirma的100%会员权益。BioFirma的几乎所有资产都从2019年12月31日起出售 。

于2019年4月，本公司完成若干交易，结果收购了伊利诺伊州公司ISDI Holdings II，Inc.(“ISDI Holdings II”)和伊利诺伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR 控股”)的未偿还股权，这两家公司合并了进步健康与康复有限公司(“进步”) 和伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所，有限公司(“ISDI”)的结果。 本公司完成了若干交易，从而收购了伊利诺伊州公司ISDI Holdings，Inc.和伊利诺伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR 控股公司”)的未偿还股权。这些实体自收购之日起计入 简明综合财务报表。

2019年11月，伊利诺伊州iMac签署了一项管理协议，在伊利诺伊州罗克福德开展职业和物理治疗业务。 由于自签订管理协议之日 起受合同控制，该实体计入简明合并财务报表。

2020年1月，本公司完成了收购佛罗里达西南地区脊椎按摩健康公司的协议。(“CHSF”) 在佛罗里达州博尼塔斯普林斯。该实体自收购之日起计入简明合并财务报表。

所有 重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

使用预估的

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在编制简明合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和费用的报告金额 。本公司会持续评估其估计数字，包括与保险调整及坏账拨备有关的估计数字 。本公司根据历史经验及 在此情况下认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

收入 确认

公司的患者服务收入来自于在我们的门诊诊所进行的非手术程序和 患者去看医生。此类服务的费用由患者或包括联邦医疗保险在内的第三方付款人支付。 从2020年1月开始，公司以订阅方式实施健康维护计划。提供三个会员制 计划，每个计划的服务级别各不相同。公司根据公司预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计 金额确认服务收入。合同调整概算 基于相关合同协议中规定的付款条件。本公司还记录与未投保账户相关的预计隐性 价格优惠(主要基于历史收款经验)，以按预计收款金额记录这些收入 。

其他 管理服务费来自管理服务，即公司向 诊所提供账单和收款支持，并根据称为企业执业医学 (“CPM”)的州特定法规提供管理服务。根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的 PC提供所有管理支持。由于合同(“MSA”-管理服务协议)的控制，PC被合并。 我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比 ，要么基于LLC成本的加价百分比。公司确认提供服务期间的其他管理服务收入 。这些收入是由iMac Nashville、iMac Management和iMac Illinois赚取的，并在整合中被抵消 到拥有的程度。

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司的患者收入包括以下内容：

患者 存款

患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学 。再生医疗程序很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付 再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付费用和免赔额 。对于一些患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司从信用卡 公司付款，风险转移到信用卡公司，从患者那里收取。这些资金将 作为患者存款入账，直到执行手术为止，此时患者存款将被确认为患者服务收入。

金融工具的公允价值

由于短期性质， 应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。 由于其市场利率，信用额度和应付票据的账面金额接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 没有现金等价物。

应收账款

应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付费患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。公司收回未付应收账款的能力对其运营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额入账。本公司的主要 收款风险是(I)开单时高估净收入的风险，这可能导致本公司收到的 低于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝 索赔而导致不付款的风险，(Iii)当商业保险公司 直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向本公司汇入保险金的风险。(Iv)可能使本公司无法及时处理 账单和收款问题的资源和能力限制，(V)患者未向本公司支付其自付余额的风险 (包括自付、免赔额和未在保险覆盖范围内的索赔的任何部分)，以及(Vi)未参保患者未付款的风险 。

公司从第三方付款人那里应收的账款是扣除估计的合同调整和第三方付款人的津贴 后记录的，这些调整和津贴是根据公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定的费用日程表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。 虽然第三方付款人的估计报销金额仍有可能发生变化，但公司预计任何此类变化 将微乎其微，因此，不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。 公司的收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比 。用于管理公司患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供 按30天为增量的老化时间表。公司对每个 设施的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄分类。操作系统会生成报告，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集 工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信 。

备抵 坏账、合同和其他折扣

管理层 根据其历史收款经验和与付款人的合同关系 估算合同折扣和其他折扣额度。授权和提供的服务以及相关的报销通常会受到解释和谈判的影响 ，这可能会导致付款与公司的估计不同。公司的坏账准备 是基于历史经验，但管理层在评估坏账准备的充分性时，也会考虑账龄、资信和当前的经济趋势 。只有在 公司进行催收工作或以其他方式确定某个帐户无法收回后，才能核销帐户。坏账余额 从备抵中注销。在收回时，以前注销余额的收回计入收入 。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。物业和设备的增加和改进按成本资本化 。自有资产折旧和租赁收益摊销采用直线法计算 相关资产的预计使用年限或租赁期限中较短者。出售或报废资产的成本和 相关累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在本年度的其他收入 (费用)中。维护和维修费用在发生时记入费用。

无形资产

公司将在企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内按 直线摊销。本公司对作为业务合并的每项收购的资产和承担的负债进行估值 ，并将每项收购业务的购买 价格分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括贸易名称、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。

商誉

我们的 商誉代表收购价格超出在业务合并中获得的可识别净资产的公允价值。 业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。 此类变化可能包括预期未来现金流大幅下降、 商业环境发生重大不利变化以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。

公司每年测试商誉减值，或当事件或情况表明报告 单位的公允价值低于其账面价值时。

长期资产

长期资产(如物业和设备以及无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值评估 表明账面金额可能无法收回。在本报告所述年度内，没有长期资产的减值。

广告 和营销

公司通过广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告和营销费用分别为241,817美元和347,016美元。

每股净亏损

基本 每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净亏损采用期内已发行普通股 的加权平均数(经普通股等价物的稀释效应调整，包括嵌入可转换债务的转换 期权)确定。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物 ，因为纳入它们将具有反稀释效应。

所得税 税

公司于2018年转换为特拉华州公司后，iMac Nashville，iMac Texas，iMac St.Louis继续作为单一成员 有限责任公司(由本公司全资拥有)继续运营，这些公司出于税务目的被忽略，不单独提交 报税表。他们的活动被包括在iMac控股公司(iMac Holdings Inc.)的一部分。出于税收目的，Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛罗里达也被忽略 实体。BioFirma是一家有限责任公司，作为合伙企业征税。自2019年10月1日起，BioFirma 由iMac Holdings全资拥有，出于税务目的，它是一个不予理会的实体。iMac Management是一家C-Corporation， 作为子公司包括在iMac Holdings的合并回报中。

任何 因亏损而产生的未来收益已由估值津贴抵消。因此，精简合并财务报表中没有反映所得税拨备 。本公司在 很可能发生亏损且金额可以合理估计的情况下，对不确定的税务头寸记录负债。与所得税有关的利息和罚款， 如果有的话，将被确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司没有 不确定税收头寸的负债。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的 解决方案、税法变更和新的权威裁决。目前，2017年之后的纳税年度是公开的， 要接受税务机关的审查。

附注 3-资本要求、流动性和持续经营考虑因素

公司的简明综合财务报表是根据GAAP编制的，其中包括假设 持续经营基础，该基础考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 然而，如随附的简明综合财务报表所示，公司自成立以来一直遭受重大亏损 ，截至2020年3月31日，营运资金短缺约570万美元。截至2020年3月31日，公司 净亏损约210万美元，运营中使用的现金约为120万美元。该公司预计将继续产生巨额支出，以发展和扩大其拥有和管理的门诊 医疗诊所。

管理层 认识到，公司必须获得额外资源，才能成功整合其收购和管理的诊所，并实施 其业务计划。截至2020年3月31日，公司已收到负债和发行普通股 股票形式的资金。管理层计划继续筹集资金和/或对我们的债务进行再融资，以支持我们在2020年及以后的运营。 然而，不能保证我们会成功。如果管理层不能及时成功地筹集额外 资本和/或对债务进行再融资，将对公司业务计划的实施、财务状况和经营业绩 造成重大影响。这些简明综合财务报表不包括 与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果 本公司无法作为持续经营的企业继续经营，则可能需要进行这些调整。

注 4-全球流行病和管理层的计划

2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“冠状病毒爆发”)以及该病毒在全球范围内传播 超出起源点时给国际社会带来的风险。2020年3月20日，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。

截至这些精简合并财务报表之日，冠状病毒爆发的全面影响仍在继续发展。 因此，不确定此次大流行将对公司的综合财务状况、 流动性和未来经营业绩产生多大影响。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于冠状病毒爆发的每日演变 以及遏制其传播的全球应对措施，该公司无法估计冠状病毒爆发对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

附注 5-信用风险集中

现金

公司在金融机构的帐户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的250,000美元的限额。 公司的现金约为802,932美元，超出联邦保险的限额。

收入 和应收账款

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司的收入和应收账款集中如下：

附注 6-应收账款

公司的应收账款包括以下内容：

注 7-业务收购

BioFirma

2018年8月1日，本公司签订协议，购买BioFirma LLC所有未完成会员单位的70%。 利息的收购价为1,000美元现金支付。

公司已将BioFirma的财务结果包括在2018年8月1日 收购日起的简明合并财务报表中。

于2019年10月1日，BioFirma与本公司的30%会员权益持有人订立转让及 承担BioFirma LLC权益的协议，据此，本公司收购了BioFirma之前并非由本公司持有的30%会员权益 ，使本公司拥有BioFirma 100%的会员权益。

于2019年12月31日，本公司与BioFirma根据与Self Care Regeneration LLC签订的 资产购买协议，完成了出售BioFirma的几乎所有资产，收购价为320,800美元，外加承担BioFirma的某些 负债，所有这些债务都应不迟于2020年3月30日支付给我们。2020年3月31日，资产买卖价款支付到期日 延至2020年6月30日。

iMac 伊利诺伊州

2019年4月1日，本公司与其全资子公司iMac Illinois签订了一项协议和合并计划(“合并 协议”)，收购一家管理着伊利诺伊州芝加哥地区三家诊所的执业管理集团。 收购于2019年4月19日完成。根据合并协议，本公司发行了1,002,306股本公司普通股 的限制性股票(“合并代价”)，价值约为410万美元。公司 已包括控制芝加哥地区三家诊所的iMac Illinois自2019年4月19日(收购日期 )以来的财务业绩。

iMac 佛罗里达州

2020年1月13日，本公司及其全资子公司iMac佛罗里达完成了对位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的脊椎按摩诊所CHSF的收购。这笔交易是作为以20万美元收购该诊所的交易完成的。本公司已 包括控制CHSF的iMac佛罗里达公司自2020年1月13日(收购日期)以来的财务业绩。

下表汇总了自2019年1月1日以来支付的对价公允价值和购买价格与企业收购净资产公允价值的分配情况：

附注 8-财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的财产和设备包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧 分别为218,843美元和154,881美元。

附注 9-无形资产和商誉

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的无形资产和商誉包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销 分别为231,652美元和130,686美元。

公司对无形资产未来摊销的估计如下：

注 10-经营租赁

2019年1月1日，本公司采用ASC 842，采用适用于于2019年1月1日生效的租约的修改后的追溯方法。2019年1月1日之后的运营期间的结果显示在ASC 842项下，而前期金额 不会进行调整，并将继续根据ASC 840项下的历史会计进行报告。本公司的租赁 包括主要与房地产租赁协议相关的经营租赁。本公司租赁组合的大部分价值与2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。

适用于经营租赁的折扣率

要 确定经营租赁在2019年1月1日的最低未来租赁付款现值，公司需要 估算我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款 (“递增借款利率”或“IBR”)。

公司通过确定参考利率并进行考虑融资 选项和某些租赁特定情况的调整来确定适当的IBR。作为参考利率，该公司采用的是十年期抵押贷款利率。

资产使用权

公司简明综合资产负债表中包含的使用权 如下：

总运营租赁成本

本公司产生的总租赁成本的单个 部分如下：

经营租赁项下的最低 租金付款在租赁期内直接确认。

经营租赁到期日

公司在经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下：

附注 11-信贷额度

Advantage 一家金融机构拥有10万美元的信贷额度，将于2020年11月20日到期。该行按可变利率计息 ，目前年利率为6.0%。该额度几乎由iMac Holding的所有资产担保。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，该信用额度的余额为79,961美元。

附注 12-应付票据

于2020年3月25日，本公司与Iliad Research&Trading，L.P.(“持有人”) 订立票据购买协议，据此，本公司同意发行及向持有人出售一张有担保本票(“票据”)，初始本金总额为1,115,000美元(“初始本金”)，于发行日期(“到期日”)起计18个月的 日或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的原始 发行折扣100,000美元和15,000美元，用于支付持有人的法律费用、会计 成本、尽职调查和其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计1,000,000美元的购买价格。 票据的利息按年利率10%计息，并在到期日或根据票据支付 。票据可由本公司预付(支付溢价)，持有人可要求 本公司在票据发行六个月周年后每月赎回最多200,000美元(须受某些延期 权利的规限)，以及须受惯例违约事件(违约利率最高22%)的规限。票据交易文件 还赋予持有人未来债务发行的优先购买权，并有权获得公司未来出售股权所得的每100万美元 收益中的第一笔250,000美元。根据担保协议，票据由公司资产担保，而公司的 拥有不动产、知识产权和应收账款。

下面列出的是本公司截至以下日期的未偿债务摘要：

本公司应付票据本金 到期日如下：

附注 13-股东权益

在公司转制为公司之前，公司有400个成员单位获得授权，已发行和未发行的单位为365个。

2018年6月1日，公司从有限责任公司转变为公司，将其365个已发行成员单位转换为6,582,737股普通股，面值0.001美元。 公司于2018年6月1日将其365个已发行成员单位转换为6,582,737股普通股，面值为0.001美元 。

2019年2月12日，根据本公司公司注册证书的修订，本公司完成了将其6,582,737股普通股反向拆分为已发行普通股4,533,623股 。已对反向拆分进行 追溯处理。

在 2019年2月期间，本公司完成了首次公开募股(IPO)，发行了850,000股普通股，同时 发行了1,700,000股普通股认股权证，以及购买34,000股普通股的选择权，总收益 $4,356,815。公司还发行了449,217股普通股，用于转换其4%的可转换票据和1,410,183 股，以满足与2018年业务收购相关的递延收购对价。

于2019年4月19日，本公司完成合并协议拟进行的交易，并发行1,002,306股其 普通股作为合并代价。

2019年7月15日，本公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园 资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签署了价值1000万美元的股份购买协议(“购买协议”)。作为签订1,000万美元协议的对价，该公司向林肯公园发行了60,006股公司普通股作为承诺费。购买 协议将我们向林肯公园出售的普通股限制为1,669,359股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99% ，除非(A)获得股东批准 发行超过该金额，或(B)根据购买 协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价中的较低者2019年或(Ii)紧接2019年7月15日之前五个交易日我们普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价 。截至2020年3月31日，根据购买协议，公司向林肯公园出售了总计1,602,294股公司普通股 ，总收益为2,424,053美元(不包括向林肯公园发行的60,006股作为承诺费的 )。

2018 激励薪酬计划

公司董事会和大部分流通股持有人于2018年5月批准并通过了公司2018年 激励性薪酬计划(“2018计划”)，保留在行使股票期权和授予其他股权奖励时发行最多1,000,000股普通股 股票(视某些调整而定)。2018年计划规定 授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励 、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权补偿和绩效 现金奖励。ISO只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工(包括高级管理人员)以及 公司的非员工董事和顾问以及附属公司。

股票 期权

截至2020年3月31日 ，公司已向公司各员工发放股票期权，购买452,872股普通股作为非合格股票 期权。这些期权在四年内授予，其中25%在一年后授予， 其余75%在接下来的36个月内按月等额分期付款，并可在十年内行使。 股票期权的基于股票的补偿在授予日根据使用Black-Scholes 方法计算的公允价值进行估计。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型在以下 假设下计算的：波动率为32.2%，无风险利率为2.4%，预期期限为10年。

受限 库存单位

2019年5月21日，本公司向某些员工、高管和董事会成员授予总计277,500个限制性股票单位(“RSU”)，其条款在授予日期至授予日期后四年的不同期间内授予。2019年8月13日，根据截至该日期归属的已授予RSU，发行了30,000股普通股。

附注 14-退休计划

公司提供401(K)计划，涵盖符合条件的员工。该计划为符合条件的员工提供自愿延期工资。 此外，公司还需要为延期支付工资的员工提供总薪酬的50%(最高可达6%)的相应缴费 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司分别出资19,690美元和7,407美元。

附注 15-所得税

所得税拨备与对 所得税拨备前的收入应用法定联邦所得税税率计算的金额不同。差额的来源和税收影响如下：

截至2020年3月31日，公司结转的联邦和州净营业亏损约为370万美元。 此亏损将用于抵消未来的应税收入。如果不使用，此结转将于2029年开始到期。截至2020年3月31日，与营业亏损结转相关的 递延税项资产已全部保留。所得税目的和报告目的的营业亏损之间的主要差异 是为服务和基于股份的薪酬而发行的股票 以及折旧费用的暂时性差异。

附注 16-承付款和或有事项

公司受到广泛监管，包括旨在确定报销适当性 、防止欺诈和滥用以及以其他方式规范报销的医疗保险法规。为确保合规，各保险提供商 经常进行审核，并要求患者记录和其他文件来支持本公司提交的支付给客户的 服务的索赔。如果审计导致提供的记录不一致，保险提供商 可能有权根据比审计中检查的索赔更多的索赔群体来推断审计结果，以提出多付要求。

本公司在正常业务过程中可能会不时受到威胁和/或断言索赔。 管理层不了解任何可能对本公司的财务状况、运营业绩或流动性产生重大 影响的事项，无论是个别的还是总体的。 本公司在正常业务过程中可能会受到威胁和/或主张的索赔。 管理层不了解任何可能对本公司的财务状况、运营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个别事项还是总体事项。

注 17-后续事件

于二零二零年四月二十一日，本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，与Pinnacle Bank作为贷款人(“贷款人”)订立贷款，本金总额 1,691,520美元(“贷款”)。贷款由日期为 2020年4月21日、2022年4月21日到期的本票(“PPP票据”)证明。购买力平价债券的年息率为1.000厘，首六个月的利息将延期 。本金和利息从2020年11月21日开始按月支付，本公司可以在到期前的任何时间 预付本金和利息，不会受到提前还款的处罚。为了有权获得豁免，根据PPP概述的条款和条件，贷款资金只能 用于工资成本、用于继续提供集团医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金公用事业和其他债务义务的利息 。公司打算将贷款金额的全部或大部分 用于符合条件的费用。根据本公司与伊利亚特研究贸易公司于2020年3月25日签订的票据购买协议的条款 ，这笔贷款不会被视为限制性发行。

在 2020年4月，本公司从CARE法案提供者救济基金收到约400,000美元，该基金是分配给 受冠状病毒爆发影响的医疗保险机构和提供者的联邦基金。根据CARE法案提供的资金 的进一步拨款可能会在未来一段时间内收到。但是，我们无法估计我们 可能获得的额外资金金额。如果公司能够证明并遵守融资条款和条件 ，目前预计这些政府付款将在我们2020年第二季度的运营中确认，不会偿还。

进一步 2020年4月24日颁布的立法规定，向符合条件的医疗保健 应对冠状病毒爆发的提供者额外提供750亿美元的紧急拨款。接受者不需要为收到的此类资金偿还政府， 前提是他们遵守联邦立法的条款和条件以及根据联邦立法颁布的规则和法规， 这些条款和条例尚未最终敲定。

下面的 讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括之前在“风险因素”标题下陈述的那些因素 。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们经审计的合并财务报表和本报告其他部分包含的相关注释 一起阅读。

此处反映的各时段的 运营结果不一定表示未来 时段可能预期的结果。

本MD&A中提及的 “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的业务” 和“iMac Holdings，Inc.”是指特拉华州的iMac Holdings，Inc.，在公司转换之前(定义如下 )、iMac Holdings，LLC(一家肯塔基州的有限责任公司)和下列实体，这些实体由于直接 拥有控股权或授予我们作为唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而合并iMac Management，LLC(“iMac Management”)、iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”) iMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashville”)伊利诺伊州的iMac Management，LLC(“iMac Illinois”) 和佛罗里达的iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)；由于合同控制而与iMac再生合并的以下实体 管理纳什维尔有限责任公司：PC纳什维尔iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 以及在2018年6月1日之前作为少数股权持有的以下实体：圣路易斯市iMac再生中心(“iMac 圣路易斯”)。

概述

我们 在我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心连锁店 ，通过我们的再生和康复 医疗服务，提供运动和矫形治疗以及微创程序，以改善患者的身体健康。 我们是一家提供运动和矫形治疗的供应商，通过我们的再生和康复治疗 我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心链来改善患者的身体健康。我们的门诊诊所提供保守、微创的医疗服务，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者 。我们有执照的医疗保健 专业人员评估每位患者，并提供将传统医疗程序和创新的 再生医学程序与物理医学相结合的自定义治疗计划。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的iMac再生中心 于2000年8月在肯塔基州开业，目前仍是我们当前业务的旗舰地点，该中心于2015年3月正式成立 。到目前为止，我们已经在肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州开设了7家、收购了8家并管理着1家门诊诊所，并计划进一步将我们设施的覆盖范围扩大到全美 其他战略地点。在我们的iMac再生中心的品牌推广中，我们已经与几位活跃的和曾经的专业运动员合作，包括Ozzie Smith、David Price、 Tony Delk和Mike Ditka。我们的门诊医疗诊所强调我们的重点 围绕治疗运动和骨科损伤，将其作为传统手术修复或关节置换的替代方案。

我们 直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医 ，并要求有执照的医生或拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员独家拥有， 与我们处于共同控制之下，以遵守管理医疗实践所有权的州法律。根据管理服务协议，我们通过服务费获得补偿 ，服务费基于提供的服务成本，外加指定的加价 百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

企业 转换

在2018年6月1日之前，我们是一家名为iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限责任公司。自2018年6月1日起，我们根据法定合并(“公司转换”)转换为 一家特拉华州公司，并更名为iMac Holdings， Inc.我们所有未偿还的会员权益均按比例交换为iMac Holdings， Inc.的普通股。

公司转换后，iMac Holdings，Inc.继续持有iMac Holdings，LLC的所有财产和资产，以及 iMac Holdings，LLC的所有债务和义务继续作为iMac Holdings，Inc.的债务和义务。 公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体是公司 而不是有限责任公司，使我们现有的所有者拥有我们普通股的股份，而不是有限责任公司的会员 权益。除本文另有说明外，此处包含的合并财务报表 为iMac Holdings，Inc.的合并财务报表。及其合并的子公司。

首次公开发行

2019年2月15日，我们完成了850,000股的首次公开募股，每股由一股我们的普通股 和两股认股权证组成，每股购买一股我们的普通股，合并首次公开募股价格为每 股5.125美元。认股权证的行使价为每份认股权证5美元。这些单位在发行后立即自动分离， 普通股和认股权证分别以“IMAC”和“IMACW”的股票代码在纳斯达克资本市场交易 。

在扣除承保折扣、佣金 和其他相关费用之前，我们 从首次公开募股(IPO)获得的毛收入总额为4,356,250美元。发行所得款项已用于支付租赁、开发和收购 新诊所地点、资助研究和新产品开发活动的成本，以及用于营运资金和一般企业用途。

此外，在首次公开募股(IPO)结束时，我们向道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(作为几家承销商的代表 )及其附属公司发放了单位购买期权，使其有权购买相当于首次公开募股(IPO)所售证券 4%的数量的我们的证券。单位购买期权的行使价等于单位 公开发行价的120%(或每股6.15美元和两个认股权证)，可以无现金方式行使。我们不能兑换单件购买 选项。

冠状病毒爆发的影响和应对

2020年3月，联邦、州和地方政府当局发布命令和指导意见，以遏制冠状病毒 疫情的蔓延。这些行动要求或鼓励我们的患者留在家里，除非进行必要的活动，并可能减少 患者到我们诊所的就诊次数。例如，肯塔基州州长命令肯塔基州的所有脊椎按摩设施从2020年3月20日起关闭 ，这导致我们关闭了我们的肯塔基州脊椎按摩设施，直到该命令于2020年5月4日解除。此类行动的全部范围和持续时间及其长期影响仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如冠状病毒 爆发的严重程度和传播率以及采取的遏制行动的范围和有效性。

我们的 应对计划有多个方面，并随着大流行的展开而继续发展。作为预防措施，我们已采取措施 提高运营和财务灵活性，以应对冠状病毒爆发给我们业务带来的风险，包括 以下内容：

冠状病毒爆发似乎可能在整个美国造成重大的经济损害，而负面的经济状况 可能会导致我们行业的患者需求减少。我们可能会因为任何业务暂停而遭受患者、收入和市场份额的重大损失 。现有患者和新患者可能不会采用与患者实施远程医疗参与的计划 。患者的习惯也可能在中长期内改变。负面的经济状况、我们收入的减少 以及随之而来的对我们业务有害的长期趋势都可能在我们的运营及以后的紧急限制悬而未决的 期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，我们于2020年3月20日终止了11%的员工 ，以降低与非必要人员相关的成本。在2020年3月31日之前进行了额外的休假，导致员工减少19%，全公司减薪约10%。

我们 无法确切预测公共卫生和经济状况何时恢复正常。患者就诊减少和/或 为应对冠状病毒爆发而强制要求的操作可能暂停，以及由此导致的收入和现金流在此期间的损失 可能会使我们难以获得运营所需的资金。

可能或目前正在影响我们业务的事项

我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素， 包括以下因素：

关键会计政策和估算

根据GAAP编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出估计和 假设，这些估计和假设会影响在编制简明合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和费用的报告金额。 编制简明合并财务报表的日期和期间，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估算，包括与保险调整和可疑账户拨备相关的估算 。我们的估计基于历史经验和各种 在这种情况下被认为是合理的其他假设。实际结果可能与这些 估计值大不相同。

我们 认为，在我们的简明综合财务报表附注 (未经审计)中讨论的重要会计政策中，以下会计政策需要我们在编制财务报表时做出最困难、最主观或最复杂的判断 。

无形资产

公司将在企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内按 直线摊销。本公司对作为业务合并的每项收购的资产和承担的负债进行估值 ，并将每项收购业务的购买 价格分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括贸易名称、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。

商誉

我们的 商誉代表收购价格超出在业务合并中获得的可识别净资产的公允价值。 业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。 此类变化可能包括预期未来现金流大幅下降、 商业环境发生重大不利变化以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。

公司每年测试商誉减值，或当事件或情况表明报告 单位的公允价值低于其账面价值时。截至2020年3月31日的三个月没有商誉减值记录。

收入 确认

我们的 患者服务收入来自在我们的门诊诊所进行的微创手术和患者 去看医生。此类服务的费用由患者或包括联邦医疗保险在内的第三方付款人支付。 从2020年1月开始，我们在订阅的基础上实施健康维护计划。提供三个会员计划 ，每个计划的服务级别各不相同。我们确认患者服务收入(扣除合同调整后的净额) ，这是我们根据执行服务期间的现金收入和合同冲销的历史趋势进行估计的 。合同调整是指在协商的第三方付款人 合同范围内为接受服务的患者提供的折扣。

其他 管理服务费来自管理服务，在管理服务中，我们为诊所提供账单和收款支持 ，并且管理服务是根据国家特定法规提供的，称为企业执业医学(“CPM”)。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，我们通过有限责任公司向医生所有的专业公司(“PC”) 提供所有行政支持。由于合同(“SMA”或服务管理 协议)的控制，PC被合并。我们从这些管理安排中收取的费用，是根据有限责任公司的成本加价而厘定的。我们 在提供服务的期间确认其他管理服务收入。这些收入在合并中被抵消了。

患者 存款

患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学 。再生医疗程序不由保险公司支付；因此，我们通常要求患者预付 患者的再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付费用和免赔额。 对于某些患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，我们从外包信贷供应商那里获得付款，并且 风险被转移到信贷供应商，以便从患者那里收取。这些资金将计入患者存款 ，直到执行手术为止，此时患者存款将被确认为患者服务收入。

应收账款

应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付费患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。我们收回未付应收账款的能力 对我们的运营结果和现金流至关重要。因此，在我们的合并财务 报表中报告的应收账款是按预计收到的净额记录的。我们的主要收款风险是(I)开单时高估 净收入的风险，这可能导致我们收到的款项少于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝索赔而导致无法付款的风险 ，(Iii)当商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向我们汇款的风险，(Iv)资源和能力 限制可能会阻止我们处理数量(V) 患者不向我们支付其自付余额的风险(包括自付、免赔额和 保险不涵盖的任何索赔部分)，以及(Vi)未参保患者不付款的风险。

我们的 来自第三方付款人的应收账款是扣除第三方 付款人的估计合同调整和津贴后进行记录的 这些调整和津贴是根据我们设施的现金收款和合同注销的历史趋势、 应收账款账龄、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的预计报销金额 仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将微乎其微，因此， 不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的收款政策和程序基于 付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比。用于 管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供30天为增量的老化计划。我们分析每个设施的应收账款 ，以确保适当的收款和账龄分类。操作系统生成报告 ，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险 承保人或患者的直接联系和书面通信。

所得税 税

iMac 控股公司在2018年5月31日之前作为合伙企业纳税。因此，所得税责任被转嫁到个人 成员身上。因此，截至2018年5月31日，公司从有限责任公司转变为特拉华州公司的合并财务报表中没有反映所得税拨备。在 本公司转变为特拉华州公司(iMac Nashville，iMac Texas)之后，iMac St.Louis继续作为单成员有限责任公司 出于税务目的被忽略，不单独提交报税表。他们的活动包括在 作为iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、伊利诺伊州的iMac和佛罗里达州的iMac也是免税实体。 BioFirma是一家合伙企业，是一家有限责任公司。从2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全资拥有，并且出于税收目的是一个被忽视的实体。iMac Management是一家C-Corporation，作为子公司包含在iMac Holdings的合并 回报中。

任何 因亏损而产生的未来收益已由估值津贴抵消。因此，合并财务报表中没有反映所得税拨备 。当 很可能发生亏损且金额可以合理估计时，本公司记录了不确定税务头寸的负债。与所得税有关的利息和罚款(如果有)将被确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司没有因不确定的税收状况而承担的负债 。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、 税法变更和新的权威裁决。目前，2017年之后的纳税年度是公开的，并接受税务机关的审查 。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2019年3月31日的三个月相比

我们 直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗 诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医 ，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的医疗 专业人员独家拥有，并与我们或我们公司的合格成员共同控制 ，以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理服务协议，我们 通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的 加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

下表概述了iMac Holdings，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营报表：

营业收入

我们的 收入组合在医疗和生理治疗之间是多样化的。我们的医疗服务进一步细分 为传统医疗和再生医学实践。我们是传统物理治疗(如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估)的网络内提供商，拥有大多数私人医疗保险公司。 再生性医疗通常不在保险范围内，但由患者付费。有关我们的收入确认 政策的更多信息，请参阅“关键会计政策和估算-收入确认”。

有关我们按服务类型细分的收入的详细信息，请参阅 下表。

截至2020年3月31日的三个月，患者 的服务收入增长了19%，达到330万美元，而截至2019年3月31日的三个月的服务收入为280万美元。这些增长主要是由于2019年收购了ISDI 控股II和PHR控股。我们预计，在截至2020年6月30日的季度，冠状病毒爆发将对患者服务收入产生负面影响 。

到我们诊所就诊 是业务活动的标志。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的访问量增长了2% 。访问量从截至2019年3月31日的三个月的30,824次增加到截至2020年3月31日的 三个月的31,603次。从2019年3月31日到2020年3月31日，每次参观的费用也分别从89.86万美元提高到109.54美元。 我们预计，在截至2020年6月30日的季度，由于冠状病毒爆发，患者服务收入将受到负面影响 。

从2020年1月 开始，我们以订阅方式实施了健康维护计划。截至2020年3月31日，以下市场 拥有活跃会员：iMac Management(肯塔基州)320个会员、iMac Nashville 32个会员、圣路易斯iMac 127个会员和伊利诺伊州iMac 8个会员。由于肯塔基州州长 下令关闭肯塔基州的所有可选医疗设施，iMac Management的所有活跃会员资格于2020年4月暂停。

运营费用

运营费用 包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般管理费用和 管理费用以及折旧费用。

患者 费用。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的收入成本(患者费用)减少了56,000美元，降至380,000美元 原因是供应管理的改善和提供的患者服务组合的变化 。

工资 和福利由工资单、福利和关联方合同组成。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的工资和福利支出 增加了90万美元，达到290万美元，这 归因于我们2019年在芝加哥和伊利诺伊州罗克福德地区的收购。

基于股份的 薪酬。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的基于股票的薪酬从4,000美元增加到81,000美元。

广告 和营销。截至2020年3月31日的三个月，广告和营销费用减少了105,000美元，降幅为30%，至242,000美元，而截至2019年3月31日的三个月为347,000美元。减少的原因是由于冠状病毒爆发对消费者参与度的影响而减少了营销支出 。

一般 和管理费。一般和行政费用(“G&A”)包括除 广告和营销、工资、病人费用和折旧以外的所有其他费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，G&A分别从977,000美元增加到120万美元 增长了26%。G&A增加主要是由于旅行、租金、保险 和与2019年4月收购伊利诺伊州iMac管理的诊所和2020年1月收购CHSF相关的服务费。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们诊所的月平均租金合计分别为111,200美元和 78,200美元。

折旧 和摊销。折旧与我们在业务活动过程中购买的财产和设备相关。 摊销与我们的业务收购相关。折旧和摊销从截至2019年3月31日的三个月的286,000美元 增加到截至2020年3月31日的三个月的450,000美元。折旧和摊销费用的增加 是由于2019年收购了伊利诺伊州iMac管理的诊所和2020年1月收购了CHSF。

可归因于非控股权益的净亏损 。可归因于非控股权益的净亏损是指分配给iMac控股公司非控股合伙人期间的 净收益(亏损)金额。包括在实体的 合并财务报表中。

现金流分析

我们运营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、 政府项目、自保雇主和其他付款人那里收取应收账款。

在截至2020年3月31日的三个月内，运营中使用的净现金增至120万美元，而截至2019年3月31日的 三个月为90万美元。这一差异主要是由于截至2019年3月31日的三个月内受益转换利息支出较低 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为207,000美元和42,000美元。 这主要是由2020年1月收购CHSF推动的。

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为230万美元，其中包括应付票据 的收益，扣除相关费用后的收益总计120万美元，以及发行普通股的收益110万美元。截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为380万美元，其中包括我们 首次公开募股(IPO)的收益，扣除相关费用。

非GAAP财务指标对账

此 报告包含某些非GAAP财务指标，包括非GAAP净收入和调整后的EBITDA，管理层 在分析我们的财务结果和持续运营业绩时使用这些指标。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为扣除利息、所得税、基于股票的薪酬和折旧及摊销前的净收益(“调整后的EBITDA”)是评估公司经营业绩的有用指标，因为调整后的EBITDA反映的是经某些非现金和/或非营业项目调整后的净收入 。我们还相信，调整后的EBITDA对于许多投资者评估公司当前 运营的持续业绩很有用。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据 GAAP对财务业绩的衡量。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP确定的计量，因此此类非GAAP财务计量容易受到不同计算的影响 。因此，如所示，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的其他类似标题的措施 相比较。

本 非GAAP财务衡量标准不应被视为替代或优于 根据美国GAAP编制的财务绩效衡量标准，可能有别于其他公司使用的非GAAP财务衡量标准，作为分析工具有 限制。

调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账如下。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们有130万美元的现金和570万美元的营运资金缺口。截至2019年12月31日， 我们的现金为373,689美元，营运资金短缺为350万美元。营运资金短缺的增加 主要是由于2020年应付票据的当前部分增加。

我们 相信，我们在2020年3月31日的现金、伊利亚特票据的收益以及根据我们 有效的S-3表格注册声明预计将发行的证券，将足以满足我们至少12个月的现金、运营和流动性需求。

截至2020年3月31日，我们的流动负债约为920万美元。伊利亚特票据代表我们目前 负债中的935,000美元。截至2020年3月31日，在我们剩余的流动负债中，约120万美元是我们肯塔基州列克星敦房产的抵押，以及根据应付给Edward S.Bredniak Trust的票据欠下的180万美元。最后，我们对供应商和运营信用额度下的流动负债约为210万美元，我们历来 在正常业务过程中偿还了这些债务。

截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1,180万美元。在首次公开募股之前，我们主要通过出售和发行可转换票据、过桥贷款和使用运营资金来为我们的运营提供资金 。因此， 我们预计我们将需要筹集更多资金，为未来的运营提供资金。但是，我们可能无法筹集额外的 资金或在需要或优惠条款时达成此类安排，或者根本无法进行此类安排，这将对我们的财务状况 产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发或收购活动。如果无法获得 额外资金，也可能导致我们部分或全部停止运营。此外，即使我们认为我们有足够的 资金用于我们目前的运营计划，但由于有利的市场条件或战略 考虑，我们可能会寻求额外的资金。我们的独立注册会计师事务所表示，我们的财务状况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的 怀疑。

2019年7月15日，我们与林肯公园签署了价值1000万美元的购买协议。我们还与林肯公园签订了注册权协议 (“注册协议”)，其中我们同意向证券交易委员会提交一份与 交易相关的注册声明，涵盖根据购买协议可能向林肯公园发行的普通股股票。

根据购买协议，我们有权在36个月内全权酌情将普通股出售给 林肯公园，但受购买协议所载的某些限制的限制，每次定期出售的金额最高可达50,000股， 可根据购买协议中规定的某些条件增加至最多100,000股(并受 任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整) 不超过1000万美元的总承诺额(“定期购买”)。除 常规购买外，并且在符合购买协议的条款和条件的情况下，我们可全权酌情指示林肯 Park在每个购买日期在购买协议规定的下一个工作日进行“加速购买”和“额外的加速购买”。(br}根据“购买协议”的规定，我们可以在每个购买日期指示林肯 公园在下一个工作日进行“加速购买”和“额外的加速购买”。然而，在任何情况下，我们都不能出售任何数量的股票，这将 导致林肯公园受益地拥有我们已发行普通股的4.99%以上。

林肯公园购买我们的普通股可能支付的每股价格没有上限 ；但是，我们每次定期购买向林肯公园出售的普通股不得超过 $1,000,000。与1000万美元未来资金相关的股票收购价将基于我们股票的现行市场价格，没有任何固定折扣。此外， 我们控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额(如果有的话)。

购买协议将我们向林肯公园出售的普通股限制为1,669,359股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%，除非(A)获得股东批准 发行超过该金额，或(B)根据 购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价中的较低者2019年或(Ii)紧接2019年7月15日之前五个 个工作日我们普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价。

采购协议包含由各方、各方之间以及各方为其利益制定的惯例陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止 条款。此外，林肯公园已同意不以任何方式 直接或间接卖空或对冲我们的普通股。采购协议不限制 我们自行决定从其他来源筹集资金的能力，前提是我们已同意在签署采购协议后的36个月内不与任何第三方进行任何“可变 利率”交易。

作为签订1000万美元协议的 对价，我们向林肯公园发行了60,006股普通股作为承诺费 ，如果林肯公园购买了1000万美元的总承诺，我们将按比例额外发行最多60,006股，由公司全权 酌情决定。我们可以随时自行决定终止购买协议 ，我们不承担任何费用。我们根据购买协议收到的收益可由我们 自行决定用于任何公司目的。

截至2020年3月31日，根据购买协议，公司向林肯公园出售了总计1,602,294股公司普通股，总收益为2,424,053美元(不包括之前作为承诺费向 林肯公园发行的60,006股)。

于2020年3月25日，本公司与Iliad Research&Trading，L.P.订立票据购买协议，据此， 本公司同意向持有人发行及出售一张初始本金总额为1,115,000美元的有担保本票，该票据须于自发行日起计18个月或之前支付。 本公司与Iliad Research&Trading，L.P.订立票据购买协议，据此，本公司同意向持有人发行及出售一张初始本金总额为1,115,000美元的有担保本票，该票据须于发行日起18个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的原始 发行折扣100,000美元和15,000美元，用于支付持有人的法律费用、会计 成本、尽职调查和其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计1,000,000美元的购买价格。 票据的利息按年利率10%计息，并在到期日或根据票据支付 。票据可由本公司预付(支付溢价)，持有人可要求 本公司在票据发行六个月周年后每月赎回最多200,000美元(须受某些延期 权利的规限)，以及须受惯例违约事件(违约利率最高为22%)的规限。票据交易文件 还赋予持有人未来债务发行的优先购买权，并有权获得公司未来出售股权所得的每100万美元 收益中的第一笔250,000美元。根据担保协议，票据由公司资产担保，而不是公司拥有的不动产、知识产权和应收账款。该公司将把票据的 收益用于某些增长计划，包括向FDA提交IND文件。

合同义务

下表按截至2020年3月31日的期限汇总了我们的合同义务：

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日 ，公司没有任何表外安排。

通货膨胀的影响

我们 认为，通胀没有对我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩产生实质性影响。 我们不能保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不适用 。

披露 控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们的1934年证券交易法(“交易法”)报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和临时首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证， 管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

正如下面进一步讨论的，我们在我们管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，对我们披露的控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估 如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。基于这一评估，我们的首席执行官 和临时首席财务官得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制 存在某些重大弱点，我们根据交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序截至2020年3月31日无效。重大弱点与内部会计人员缺乏 正确核算复杂交易的能力以及会计和其他职能之间缺乏职责分离有关。

我们 聘请了一家咨询公司，就与维护我们的会计账簿和记录以及编制合并财务报表相关的美国公认会计准则相关的技术问题提供建议。虽然我们意识到没有 专职会计人员带来的风险，但我们的业务发展也处于早期阶段。我们预计 当我们 可以通过额外的资本资源吸收这种扩展和改进的成本时，我们将通过敬业的员工扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续 观察和评估我们的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进。如果我们的补救措施 不足以解决重大缺陷，或者如果在 我们的财务报告内部控制中发现或未来出现其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能 包含重大错报，并且我们可能被要求重述我们的财务结果。此外，如果我们不能成功 弥补这一重大弱点，如果我们不能编制准确和及时的财务报表，我们的股价可能会 受到不利影响，我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义 。在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和临时首席财务官在内，我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架(2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述。此外，对未来期间 有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为 有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。基于 我们在#年框架下的评估内部控制-综合框架(2013)，我们的管理层得出的结论是， 由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序 截至2020年3月31日无效。

财务报告内部控制变更

我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化，这与根据《交易法》规则13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的评估有关。

第 部分II.其他信息

我们可能会不时地卷入在我们正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序， 如下所述。但是，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道我们 认为个别或总体上会或可能对我们产生重大不利影响的任何法律程序或索赔。无论最终结果如何， 但是，任何此类诉讼或索赔都可能会给管理层和员工带来沉重的负担，并可能伴随着 昂贵的辩护费用或不利的初步临时裁决。

投资者 应在我们于2020年3月26日提交给SEC的2019年财政年度报告Form 10-K 中仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、运营 结果、现金流和财务状况产生重大影响的某些因素的信息，这些信息列在项目1A(风险因素)中。除下文所述外，此类风险因素没有发生实质性变化。下面列出的 风险因素是对披露我们认为 是与我们业务相关的更重大风险和不确定性的信息的补充，应与该部分一起阅读。我们不相信对我们之前在Form 10-K的2019财年年报中披露的风险因素有任何其他重大 添加或更改，尽管我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露对这些因素的更改或披露其他因素。其他风险 和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们的业务和运营结果将受到冠状病毒爆发的影响，我们的财务状况可能会受到影响，这种影响 可能是实质性的不利影响。

冠状病毒爆发的全球蔓延造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱。冠状病毒爆发对我们的业务、运营和财务结果的影响程度 尚不确定，将取决于我们能够准确预测的众多不断变化的 因素，包括：

这些因素中的任何 都可能导致或导致我们截至2019年12月31日的 年度报告Form 10-K中确定的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一个也没有。

一个也没有。

不适用 。

一个也没有。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其 签署。