美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

(标记一)

委托档号：001-36439

PRECIPIO，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

(203) 787‑7888

(注册人电话号码，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是X否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是X否

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年5月13日，已发行普通股数量为11,134,520股。

PRECIPIO，Inc.和子公司

索引

第一部分.财务信息

第1项、合并财务简表

PRECIPIO，Inc.和子公司

精简合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)

参见未经审计的精简合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.和子公司

精简合并操作报表

(千美元，每股数据除外)

(未审核)

参见未经审计的精简合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.和子公司

股东权益简明合并报表

(千美元)

(未审核)

见未经审计的简明合并财务报表附注

PRECIPIO，Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(千美元)

(未审核)

参见未经审计的精简合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.和子公司

简明合并现金流量表-续

(千美元)

(未审核)

参见未经审计的精简合并财务报表附注。

PRECIPIO，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

1.业务描述

业务描述。

Precipio，Inc.及其子公司(统称为“我们”、“公司”或“Precipio”)是一家向肿瘤学市场提供诊断产品和服务的癌症诊断公司。我们已经并将继续开发一个平台，旨在通过利用学术机构开发的智力、专业知识和技术，并向世界各地的医生和他们的患者提供高质量的诊断信息，来消除误诊问题。我们运营着一个位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与各种学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更高的癌症诊断标准，旨在解决日益增长的癌症误诊问题。我们还在内布拉斯加州奥马哈经营着一家研发机构，专注于各种技术的开发，其中包括IV-Cell、HemeScreen和ICE-COLD-PCR或ICP，这是我们从哈佛大学Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber独家授权的专利技术。研发中心专注于这些技术的开发，我们相信这将使我们能够将这些技术和其他与我们目前和未来的学术合作伙伴开发的技术商业化。位于奥马哈的设施最近还被认证为CLIA和CAP设施，我们已经开始在内部引入该公司之前提交给其他实验室的几项分子测试。我们的平台还将学术机构内的患者、医生和诊断专家联系起来。

持续经营。

简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则假设本公司将在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债。该公司在过去几年中出现了大量的运营亏损，并在其经营活动中使用了现金。截至2020年3月31日，公司净亏损320万美元，营运资本为负500万美元，经营活动中使用的现金净额为160万美元。从这份10-Q表格季度报告中的这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内，该公司是否有能力继续经营下去，取决于实现其业务计划的能力，包括创造额外收入和避免新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行造成的潜在业务中断，以及筹集额外资金以履行其债务义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。

为了履行当前和未来的义务，公司采取了以下步骤来使业务资本化并成功实现其业务计划：

尽管有上述情况，本公司是否有能力在这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去，仍存在很大疑问。不能保证公司能够成功实现上面概述的计划，以便在本季度报告表格10-Q发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营的公司。所附的简明综合财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的公司，不包括如果公司由于这种不确定性的结果而无法作为持续经营的公司继续经营时可能导致的任何调整。

2.重要会计政策摘要

演示基础。

随附的简明综合财务报表按照美国公认会计准则列报，截至2020年3月31日及截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计，并反映公平呈现中期财务状况和经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)并于2020年4月7日修订的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。提交的中期运营结果不一定代表2020财年的结果。

最近采用的会计公告。

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-13年度“公允价值计量(主题820)”，修改了主题820中的某些披露要求，例如取消了披露公允价值层次1级和2级之间转移的金额和原因的需要，以及与3级公允价值计量相关的几项变化。本公司于2020年1月1日采用本指南。采用本指南对我们的精简合并财务报表并不重要。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)》，将云计算托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求相一致。本公司于2020年1月1日采用本指南。采用本指南对我们的精简合并财务报表并不重要。

最近的会计声明尚未采用

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)：简化所得税核算》，旨在提高所得税的一致性应用，简化所得税核算。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修正了现有指南。本标准适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，包括那些年度报告期内的中期报告期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用此ASU的影响，预计采用此新标准不会对其精简合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具信用损失计量”，用当前的预期信用损失模型取代了目前评估非公允价值金融工具减值的方法，包括贸易应收账款和某些债务证券。本ASU在2022年12月15日之后的报告期内对公司有效。我们目前正在评估采用此ASU将对我们的精简合并财务报表产生的潜在影响。

每股亏损。

每股基本亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股亏损包括行使行使或转换价格低于我们普通股市值的已发行股票期权、认股权证或转换权。与我们普通股的5,859,495股和3,100,043股有关的期权、认股权证和转换权已分别从2020年3月31日和2019年3月31日的每股稀释亏损的计算中剔除，因为净亏损的影响是反稀释的。

下表汇总了未计入每股摊薄净亏损计算的已发行证券：

3.长期债务

长期债务包括以下内容：

经济和社区发展部。

2018年1月8日，公司与经济和社区发展部(“DECD”)签订协议，获得100,000美元的赠款和一笔300,000美元的贷款(“DECD 2018贷款”)，公司获得了400,000美元的毛收入。DECD 2018贷款是一笔10年期贷款，2027年12月31日到期，包括按月支付的3.25%的利息。

与DECD 2018贷款相关的债务发行成本约为31,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，债券发行成本的摊销成本分别不到1,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，净债务发行成本分别约为24,000美元，并在附带的简明综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。未来五年每年的摊销预计约为3,000美元。

融资保险贷款。

本公司为其某些保险费(“融资保险贷款”)提供资金。2018年7月，公司以4.89%的利率融资40万美元，截至2019年7月全额偿还了此类贷款。2019年7月，该公司以5.0%的利率融资40万美元，并将在2020年5月之前按月付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，融资性保险贷款未偿还余额分别为10万美元和30万美元，计入本公司压缩综合资产负债表中的当前长期债务到期日。对应的预付资产包含在其他流动资产中。

结算协议。

于2018年9月21日，本公司与一名债权人订立和解及容忍协议(“2018年9月和解”)，据此，本公司同意于2018年11月1日至2020年11月1日两年期间每月向该债权人支付本金及利息，以全额及最终清偿于2018年9月和解当日欠该债权人的10万美元债务。和解金额将按年息10%计息，直至全数支付为止。2018年9月结算未偿余额约10万美元，分别计入截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司简明综合资产负债表中长期债务的当期到期日。

4.可转换票据

可转换票据由以下内容组成：

可转换桥接票据。

本公司于2018年4月20日与若干投资者(“2018年4月投资者”)订立经2018年11月29日修订(“修订协议”)及于2019年4月16日修订(“修订第2号协议”)的证券购买协议(“2018年票据协议”)。于2018年，根据2018年票据协议，本公司连同认股权证发行了约450万美元的高级担保可转换本票(“过桥票据”)。

于2019年4月16日，本公司订立修订第2号协议，向本公司提供约900,000美元的总所得款项，用于发行本金总额为989,011美元的票据(“2019年4月桥梁票据”)连同适用的认股权证，条款及条件与先前发行的桥梁票据及相关认股权证大致相同。与2019年4月桥梁票据相关的9%折扣约为89,000美元，并记录为债务折扣。关于2019年4月的过桥票据发行，本公司向投资者发行147,472份认股权证，以购买本公司普通股股份，期限为5年，行使价为5.40美元(“2019年4月认股权证”)。2019年4月的权证在发行之日的初始价值约为100万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。进一步讨论见附注9-公允价值。2019年4月的桥梁票据是向此前参与2018年票据协议的投资者发行的。

2019年4月桥梁票据的转换价格应等于我们普通股在原始发行日期前一天的收盘价3.75美元或0.75美元，两者以较大者为准。票据在原发行日后180天内未全额兑付的，折算价格为最低金额的80%。

转换通知日期前10个交易日的加权平均价格(“VWAP”)，但在任何情况下均不低于2.25美元的下限价格。

本公司审查了2019年4月桥梁票据的转换选项，并确定存在一项价值约90万美元的有益转换功能，该功能记录为债务折扣，抵消了额外实缴资本。本公司亦检讨了2019年4月桥梁票据的赎回功能，并确定有一项赎回功能(“桥梁票据赎回功能”)符合嵌入衍生工具的资格。由于转换功能的高价值和赎回溢价的有限上行，该公司在发行时进行了估值，导致当时的价值为零。

于2019年5月14日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司获提供1,000,000美元的总收益，用于发行本金总额为1,098,901美元的票据(“2019年5月桥梁票据”)连同适用的认股权证，条款及条件与先前发行的桥梁票据及相关认股权证大致相同。与2019年5月桥梁票据相关的9%折扣约为99,000美元，并记录为债务折扣。关于2019年5月桥接票据的发行，本公司向投资者发行了154,343份认股权证，以购买本公司普通股股份，期限为5年，行使价为9.56美元(“2019年5月认股权证”)。2019年5月的权证在发行之日的初始价值约为90万美元，并记录为负债，与债务折扣相抵。进一步讨论见附注9-公允价值。2019年5月的桥梁票据是向此前参与2018年票据协议的投资者发行的。

2019年5月桥梁票据的转换价格为7.12美元，条件是a)如果在原始发行日期后180天之前没有全额支付票据，或者b)在注册声明(根据购买协议中的定义)宣布生效后(以较早发生者为准)，转换价格应等于转换通知日期前10个交易日最低VWAP的80%，但在任何情况下都不低于2.25美元的下限价格。

本公司审查了2019年5月桥梁票据的转换选项，并确定存在一项价值约90万美元的有益转换功能，该功能记录为债务折扣，抵消了额外实缴资本。2019年5月的桥梁票据还包含桥梁票据赎回功能，公司在发行时进行了估值，导致当时的价值为零，原因是转换功能的价值很高，赎回溢价的上行空间有限。

本公司于2020年3月26日订立修订协议(“2020年3月修订”)，修订日期为2019年4月16日的修订第2号协议及日期为2019年5月14日的证券购买协议的条款。根据2020年3月的修订，(I)2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据的到期日由2020年4月16日延长三个月至2020年7月16日，(Ii)根据2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据可进行兑换的底价由2.25美元修订至0.40美元，及(Iii)2019年4月桥梁票据及2019年5月桥梁票据的保证利息由12个月修订至18个月。

本公司审查了修改，并得出结论，2020年3月的修订将被视为相关2019年4月桥梁注释和2019年5月桥梁注释的终止。紧接修改前票据的账面价值(“修改前债务”)与紧接修改后的票据公允价值(“修改后债务”)之间的差额将在简明综合经营报表中计入清偿损益。该公司剔除了修改前债务的账面价值，其中包括100万美元的未摊销债务折扣和50万美元的有益转换特征。该公司计算出修改后债务的公允价值为260万美元。本公司审查修改后债务上是否存在利益转换特征，但计算结果为零内在价值，因此没有记录新的利益转换特征。管理层亦审阅了修订后票据的桥梁票据赎回功能，但其公允价值为零，因此在修订时并无衍生负债记录，但将于每个报告期结束时重新评估。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，公司在简明综合经营报表中记录了80万美元的修改后债务溢价和120万美元的可转换票据清偿亏损。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别有30万美元和210万美元的过桥票据加上利息分别转换为427,997股和1,019,430股本公司普通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，桥接票据债务折扣和债务溢价的变化如下：

截至2020年3月31日，剩余的70万美元债务溢价预计将在2020年底全部摊销。

可转换本票-交换票据。

在截至2019年3月31日的三个月内，60万美元先前发行的可转换本票(“交换票据”)转换为本公司155,352股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，交易所票据的未偿还余额(扣除折扣后)分别为零。

在截至2019年3月31日的三个月内，交易所票据债务折扣的变化如下：

由于兑换票据，在截至2019年3月31日的三个月内，公司冲销了不到10万美元的衍生品负债，并抵消了额外的实收资本。

可转换本票-Crede本票。

于2019年1月15日，本公司与Crede Capital Group LLC(“Crede”)订立修订及重述协议(“Crede修订协议”)，以使本公司可透过向Crede发行金额为145万美元的可换股票据(“Crede票据”)，为Crede提供另一种支付上一笔结算金额的方式。Crede票据的转换价格应等于公司普通股在每个转换日期前一天的收盘价的90%。Crede票据由公司在(I)2021年1月15日或(Ii)公司获得至少400万美元毛收入的合格发行结束时(较早者)支付。如果在转换生效后，Crede及其关联公司将实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股，Crede票据可能不会转换。公司可以选择将当时未偿还的部分或全部Crede票据本金赎回为现金。

根据Crede修订协议的条款，在Crede票据发行之日起至Crede不再实益拥有Crede票据任何部分之日止的期间内，Crede在任何特定交易日出售的普通股不得超过(I)10,000美元普通股(取决于本协议日期后的任何股票拆分或组合、股票股息、资本重组或类似事件的调整)和(Ii)每日平均综合交易量的10%，两者中的较大者不得超过(I)10,000美元的普通股(受本协议日期后任何股票拆分或组合、股票股息、资本重组或类似事件的调整)和(Ii)每日平均综合交易量的10%资本重组或本交易日后的类似事件)。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司没有支付Crede票据，也没有转换Crede票据。2019年4月16日，全部已发行金额145万美元转换为公司270,699股普通股，截至2020年3月31日和2019年12月31日，Crede票据到期余额为零。

可转换本票-Leviston票据

于2018年2月8日，本公司与列维斯顿资源有限责任公司(“列维斯顿”)订立股权购买协议(“2018年购买协议”)。2019年1月29日，本公司与Leviston订立和解协议(“Leviston和解协议”)，据此，本公司向Leviston发行金额为70万美元的可转换票据(“Leviston票据”)，以全面履行对Leviston的若干义务。

除了列维斯顿和解协议和列维斯顿注释外，本公司和列维斯顿还各自签署了一份新闻稿，根据该协议，本公司和列维斯顿同意解除对方因债务而产生的或与之相关的各自义务。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司就Leviston Note支付了不到10万美元的现金，并将Leviston Note的20万美元转换为本公司的73,333股普通股。2019年，Leviston票据的剩余50万美元转换为公司111,024股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，Leviston Note的剩余到期金额分别为零。

5、应计费用其他流动负债。

2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司从与某些供应商的债务清偿中分别录得净额为零和20万美元的债务清偿收益。

6.承付款和或有事项

本公司涉及与其业务相关的法律程序。此外，本公司拖欠某些已采取或威胁要采取法律行动以收取该等未清偿款项的供应商和供应商的应付帐款。有关这些事项的讨论，请参见下面的内容。

诉讼

CPA Global为我们提供某些专利管理服务。2017年2月6日，CPA Global声称，我们提供的某些专利维护服务欠我们大约20万美元。CPA Global没有就这一指控向我们提出索赔。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已记录约不到10万美元的负债，并反映在随附的简明综合资产负债表中的应付账款中。

2017年2月17日，Jesse Campbell(“Campbell”)单独并代表其他类似情况的人在内布拉斯加州地区法院对我们提起诉讼，指控我们拥有一份关于潜在合并的重大不完整和误导性委托书，合并协议的交易保护条款阻止了更高的报价。2019年6月21日，当事人提交和解规定，免除被告的一切索赔，并明确否认其有任何行为或不作为而产生任何责任。这项规定包括195万美元的和解款项。2019年7月10日，法院录入命令，初步批准和解。和解仍有待法院的最终批准。在2019年第三季度，本公司及其保险公司分别向托管账户支付了各自的27万美元和168万美元，资金将在该账户中持有，直到获得批准分配。法院于2019年11月4日举行公平听证会，截至简明综合财务报表发布之日，本公司正在等待法院作出尚未作出的判决。

法律法规环境

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于许可证、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务和医疗保险的报销以及医疗补助欺诈和滥用等事项。关于医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法律法规的调查和指控，政府活动有所增加。

违反这些法律法规可能会导致被逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和处罚，以及对之前开具账单的患者服务进行大量偿还。管理层认为，公司遵守欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律和法规。虽然没有进行实质性的监管调查，但合规性

这样的法律法规可以接受政府未来的审查和解释，以及目前未知或未断言的监管行动。

7.租赁

于2019年1月1日，本公司记录了约750,000美元的初始ROU资产和相应的经营租赁负债，以及约6,000美元的递延租金和预付费用的冲销，导致采用主题842后没有累计影响调整。公司通过经营租赁协议租赁行政设施和实验室设备。此外，我们通过融资租赁安排租用诊断实验室和行政办公室使用的各种设备。我们的运营租赁既包括租赁(例如，包括租金的固定付款)，也包括非租赁部分(例如，公共区域或其他维护成本)。设施租赁包括一个或多个续订选项，期限为1至5年或更长时间。租赁续期选择权的行使通常由我们全权决定，因此，延长租赁期限的续订不包括在我们的ROU资产和租赁负债中，因为它们不能合理确定是否行使。我们定期评估续期选项，当它们合理确定是否可以行使时，我们会将续约期包括在我们的租赁期内。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于租赁开始日可用信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。

经营租赁导致在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们签订的初始期限为12个月或更短的主要租赁是设备租赁。

采用主题842后，我们对融资租赁(以前称为资本租赁)的会计核算与之前的指导原则基本相同。

我们经营租赁和融资租赁的资产负债表列示如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，预计未来最低租赁付款(不包括非租赁组件)如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他信息：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，来自经营租赁的营业现金流分别为10万美元，以经营租赁负债换取的ROU资产分别为零和80万美元。

运营租赁成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，运营租赁成本分别为10万美元。这些成本主要与公司设施和实验室设备的长期运营租赁有关。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，短期和可变租赁成本分别不到10万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，包括在运营租赁负债衡量中的金额支付的现金分别不到10万美元的运营现金流。

融资租赁成本

融资租赁包括在房地产和设备、净负债和融资租赁负债中，减去压缩综合资产负债表上的当前到期日。相关摊销费用和利息支出均包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精简综合营业报表中。这两个账户的余额分别不到10万美元。

8.股东权益

普通股。

根据我们第三次修订后的公司注册证书，我们目前有150,000,000股普通股被授权发行。2018年12月20日，公司股东批准了授权公司董事会酌情修订公司第三次修订后的公司注册证书的提案，将普通股法定股份总数由150,000,000股增加到250,000,000股。本公司尚未实施此次加薪。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司分别发行了427,997股和1,248,115股普通股，涉及转换可转换票据和利息，总额分别为40万美元和310万美元。请参阅附注4-可转换票据。

LP采购协议

于2018年9月7日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP购买协议”)，据此，林肯公园同意在LP购买协议期限内不时向本公司购买合共10,000,000美元的本公司普通股(须受若干限制规限)。根据LP购买协议的条款，于协议日期，本公司向Lincoln Park发行40,000股普通股，作为其根据LP购买协议承诺购买本公司普通股的代价(“LP承诺股”)。同样于2018年9月7日，本公司与林肯公园订立登记权协议(“有限责任公司登记权协议”)，据此，本公司于2018年9月14日向证券交易委员会提交S-1表格登记声明，以根据一九三三年证券法(经修订本)或证券法登记转售，包括根据有限责任公司购买协议已经或可能向林肯公园发行的466,667股普通股(包括有限责任公司承诺股)。美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布S-1表格生效。截至2019年1月16日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2019年2月1日，本公司向证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售已经或可能根据有限责任公司购买协议向林肯公园发行的额外1,000,000股普通股。美国证券交易委员会于2019年2月12日宣布S-1表格生效。截至2019年8月5日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2019年8月9日, 该公司向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售，根据有限责任公司购买协议，已经或可能向林肯公园公司额外发行180万股普通股。截至2020年1月9日，根据本S-1登记的所有股票均已出售和/或发行给林肯公园。2020年1月14日，该公司向证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，根据修订后的1933年证券法或证券法登记转售，根据有限责任公司购买协议，已经或可能向林肯公园公司发行额外920,654股普通股。截至2020年3月31日，根据本S-1登记的810,012股已出售和/或发行给林肯公园。从2020年4月1日到简明合并财务报表发布之日，根据本S-1登记的剩余110,642股已出售和/或发行给林肯公园。

根据有限责任公司购买协议，本公司可随时全权酌情在其普通股收盘价不低于每股1.50美元的任何单一营业日(受有限责任公司购买协议规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)，指示林肯公园购买其普通股股票，金额最高可达30,000股。根据其普通股在出售时的市场价格，以及林肯公园公司所承诺的最高单次购买1,000,000美元(公司称之为“定期购买”)，以及在某些情况下的其他“加速金额”和/或“额外加速金额”，最多可增加到36,666股。该公司将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据有限责任公司购买协议可在定期购买中出售给林肯公园的股份的购买价将以根据有限责任公司购买协议计算的出售时间之前本公司普通股的市场价格为基础。每股收购价将根据上市期间发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

用于计算此类价格的工作日。本公司可于一个营业日通知后随时全权酌情终止有限责任公司购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。有限责任公司购买协议或有限责任公司注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止本公司进行在有限责任公司购买协议中定义为“浮动利率交易”的某些类型的交易。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，本公司根据LP购买协议向林肯公园发行或出售的普通股不得超过紧接LP购买协议签署前已发行普通股的19.99%(308,590股，基于紧接LP购买协议执行前已发行的1,543,724股)，该限制被本公司称为交易所上限。除非(I)本公司获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据LP购买协议向林肯公园出售所有适用的本公司普通股的平均价格等于或超过7.05美元(代表本公司普通股于2018年9月7日的收盘合并买入价，加上向林肯公园发行LP承诺股的增量金额)，以致根据LP购买协议向林肯公园发行及销售本公司普通股将获豁免于联交所在任何情况下，有限责任公司购买协议明确规定，本公司不得根据有限责任公司购买协议发行或出售任何普通股股份，前提是该等发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则。公司于2018年12月20日获得股东批准。

有限责任公司购买协议还禁止本公司指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的公司普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其关联公司在任何单个时间点实益拥有超过当时公司普通股总流通股4.99%的实益所有权，按照1934年证券交易法(经修订)第13(D)节或交易法和第133条计算，则该等股份将导致林肯公园及其附属公司在任何单个时间点拥有超过当时公司普通股总流通股4.99%的实益所有权。本公司将此限制称为有限责任公司协议中定义的受益所有权上限。

截至本季度报告Form 10-Q的发布日期，根据LP购买协议，我们已从向林肯公园出售普通股获得总计940万美元，包括2018年期间出售328,590股普通股约140万美元，2019年期间出售2,778,077股普通股660万美元，截至2020年3月31日的三个月期间出售930,012股普通股共130万美元，以及在截至2020年3月31日的三个月内出售930,012股普通股截至2020年4月6日，与LP协议相关的所有登记股票均已出售和/或发行给林肯公园，自2020年4月13日起，本公司有资格根据LP 2020购买协议向林肯公园出售额外股份，如下所述。

LP 2020采购协议

于2020年3月26日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP 2020购买协议”)及注册权协议(“LP 2020注册权协议”)，据此，林肯公园同意于LP 2020购买协议24个月期间不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股，惟须受若干限制所限。根据LP 2020购买协议的条款，于协议日期，本公司向Lincoln Park发行250,000股普通股，作为其根据LP购买协议承诺购买本公司普通股的代价(“LP 2020承诺股”)。根据LP 2020登记权协议的条款，本公司于2020年3月27日(经2020年4月8日修订)向证券交易委员会提交S-1表格登记声明，以根据经修订的1933年证券法或证券法登记转售1,770,000股普通股，包括LP 2020承诺股份，该等普通股已根据LP 2020购买协议已发行或可能发行予林肯公园。证券交易委员会于2020年4月13日宣布S-1表格生效。在截至2020年3月31日的三个月里，没有根据本S-1登记的股票出售给林肯公园。

根据LP 2020购买协议，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在任何这样的工作日购买最多50,000股我们的普通股，我们在LP 2020购买协议中称为定期购买，但是，条件是：(1)定期购买可以增加到最多80,000股，前提是购买日的收盘价不低于1.00美元；(2)如果收盘价不低于1.50美元，定期购买可以增加到最多100,000股在每种情况下，每次定期购买的最高金额不得超过100万美元。林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照我们的指示进行购买，但必须遵守某些条件。定期购买的收购价应等于以下两者中的较低者：(I)购买日内普通股的最低销售价格，或(Ii)购买日前十(10)个营业日内普通股最低收盘价的平均值。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，根据LP 2020购买协议，我们在任何情况下都不能向林肯公园发行或出售超过紧接LP 2020购买协议执行前已发行普通股的19.99%(即1,774,024股，基于紧接LP 2020购买协议执行前已发行的8,870,129股)，这一限制我们称为交易所上限。除非(I)吾等获得股东批准以发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据LP2020购买协议向林肯公园出售所有适用普通股的平均价格等于或超过0.7306美元(即吾等普通股于2020年3月25日的收盘合并买入价，另加一笔增量金额以计入吾等向林肯公园发行承诺股份的增量金额)，以致LP 2020购买协议项下拟进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，LP 2020购买协议明确规定，如果LP 2020购买协议的任何普通股发行或出售将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或规定，我们不得根据LP 2020购买协议发行或出售任何普通股。

LP 2020购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与我们当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股合计，将导致林肯公园及其附属公司在任何单个时间点实益拥有超过当时我们普通股总流通股4.99%的实益所有权，这是根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节或交易法及其第13d-3条计算得出的，如果这些股份与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致林肯公园及其附属公司在任何一个时间点拥有超过当时我们普通股总流通股4.99%的实益所有权，这是根据1934年证券交易法(经修订)或交易法及其规则13d-3计算的

截至本Form 10-Q季度报告发布日期，从2020年4月1日至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们已从向林肯公园出售500,000股普通股中获得30万美元。

优先股。

公司董事会有权以一个或多个系列不时发行最多15,000,000股优先股，其名称、权力、优惠和权利以及董事会通过的一项或多项决议中可能规定的资格、限制和限制。

B系列优先股。

本公司向特拉华州提交了B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的优先股、权利和限制指定证书，将我们的6,900股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股的声明价值为每股1,000 美元，面值为每股0.01美元。B系列优先股包括受益所有权拦截器，但没有股息权(除非普通股也支付股息)。2017年8月28日，公司完成了由公司B系列优先股和认股权证组成的承销公开发行(“2017年8月发行”)。

B系列优先股的转换价格包含向下循环功能。当触发向下圆角特征时，公司将认识到该特征的影响。届时，在我们的基本每股收益计算中，这一影响将被视为视为股息，并被视为普通股股东可用收入的减少。

2020年3月的修正案，见附注4-可转换票据，触发了B系列优先股的下一轮功能，因此，公司B系列可转换优先股的转换价格从每股2.25美元自动调整为每股0.40美元。关于下一轮调整，公司计算了大约330万美元的增量收益转换特征，该特征在下一轮调整时确认为视为股息(“视为股息A”)。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别没有B系列优先股的转换。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司指定发行的B系列股票为6900股，已发行的B系列股票为47股。

清算优先选项

以下是公司优先股的清算优先选项；

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在向普通股持有人进行任何分配或支付之前，持有人有权从公司的资产中收取相当于每股优先股面值的金额，外加任何应计和未支付的股息。如果公司的资产不足以全额支付该金额，则将分配给持有人的全部资产应按照各自的金额在持有人之间按比例分配。如果公司的资产不足以全额支付该金额，则将分配给持有人的全部资产应按照各自的金额在持有人之间按比例分配。如果公司的资产不足以全额支付该金额，则应按照各自的金额在持有人之间按比例分配要分配给持有人的全部资产。如果所有金额全额支付；此后，持有人有权从公司的资产中获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，该金额将与所有普通股持有人按同等比例支付。

普通股认股权证。

以下是截至2020年3月31日未结权证的摘要：

在截至2020年3月31日的三个月内，有1,588份认股权证到期。这些认股权证是针对2015年2月完成的一次发行发行的。

2017年8月认股权证

关于2017年8月的发售，本公司发行了178,666份认股权证，行使价为45.00美元，其中包含一项下一轮条款(“2017年8月发售认股权证”)。2017年8月的认股权证可立即行使，自发行之日起5年期满。

由于2020年3月修正案，2017年8月发行权证的行使价从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，公司计算认股权证下一轮拨备的公允价值约为6,000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息B”)。

备注转换认股权证

于2017年8月发售结束时，本公司发行23,999份认股权证以购买本公司普通股(“票据转换认股权证”)。票据转换权证的行使价为每股45.00美元，并包含一项下一轮条款。

由于2020年3月的修订，票据转换权证的行使价从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，该公司计算出认股权证下一轮拨备的公允价值约为5000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息C”)。

可转换本票认股权证

可转换本票认股权证的原始行权价为每股45.00美元，并包含下一轮条款。

由于2020年3月修正案的结果，可转换本票认股权证的行使价格从2.25美元调整为0.40美元。在行权价格调整时，公司计算认股权证下一轮拨备的公允价值不到1,000美元，并将其记录为视为股息(“视为股息D”)。

债权证

于2017年第四季度，本公司与债权人订立和解协议，据此，本公司同意向其若干债权人发行7,207份债权证，以购买7,207股

公司普通股，行权价为每股112.50美元。债权证于2018年2月发行。

2018年4月认股权证

关于2018年4月发行的桥梁票据，本公司发行了243,224份认股权证，发行时的行使价为11.25美元。在2018年4月发行时，这些权证中有一半的期限为五年，另一半的期限为一年。

顾问担保

在2018年票据协议签订时，公司向一名财务顾问发行了15,466份认股权证，行使价为11.25美元。

2018年第三季度认股权证

关于2018年第三季度发行过桥票据，本公司发行了196,340份认股权证，发行时的行使价为11.25美元(“2018年第三季度认股权证”)。在发行时，这些2018年第三季度权证中，一半的期限为五年，另一半的期限为一年。2018年9月，行权价修改为7.50美元。

2019年4月，根据修订第2号协议，2018年第三季度权证的行使价调整为5.40美元，所有为期一年的2018年第三季度权证均修订为五年。

2018年第四季度认股权证

关于2018年第四季度的发行过渡性票据，本公司发行了300,115份认股权证，发行时的行使价为5.40美元，期限为5年(“第四季度208份认股权证”)。

2019年4月认股权证

关于发行2019年4月的桥梁票据，本公司发行了147,472份认股权证，行使价为5.40美元，期限为5年。

2019年5月认股权证

关于2019年5月桥梁票据的发行，公司发行了154,343份认股权证，行权价为5.40美元，期限为5年。

视为股息

如上所述，我们的某些优先股和权证发行包含下一轮条款，这些条款要求我们在触发时认识到下一轮功能的影响。这一影响被视为基本每股收益中普通股股东可获得的股息和收入的减少。

截至2019年3月31日的三个月内没有视为股息。以下是截至2020年3月31日的三个月记录的股息摘要：

*代表不到1000美元

9.公允价值

FASB公允价值计量指南定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了我们的金融资产和负债以及在我们的精简合并财务报表中以公允价值经常性列账的其他资产和负债的公允价值计量的披露范围。

财务会计准则准则根据用于为资产或负债定价的假设(投入)建立了一个三级公允价值层次结构。用于计量公允价值的三个级别的投入如下：

一级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级-第1级以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价；以及

级别3-无法观察到的输入，反映了我们自己的假设和对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些输入的最佳估计。

普通股认股权证负债。

我们购买普通股的某些已发行和已发行认股权证不符合被视为股权的资格，因此被记录为负债。我们必须在每个报告日期按公允价值记录这些工具，并将变化记录为对收益的非现金调整。收益中包含的损益在我们精简的合并经营报表中的其他收益(费用)中报告。

2016年保修责任

本公司承担与2016年1月发行的权证相关的权证责任(“2016权证责任”)，代表该等权证的公允价值，截至2020年3月31日，其中357份权证仍未结清。

2018年3月，根据其中一名权证持有人对本公司提起的诉讼，2016年权证责任的一部分是和解协议的一部分。因此，大约40万美元的认股权证负债，相当于1347份认股权证，在和解协议之日被取消。

2016年认股权证负债被视为3级金融工具，并使用蒙特卡罗方法进行估值。截至2020年3月31日，2016年权证负债估值中使用的假设和投入包括：剩余寿命至到期日为0.8年；年波动率为136%；无风险利率为0.17%。截至12月

2019年31日，2016年权证负债估值中使用的假设和投入包括：剩余寿命至到期日一年；年波动率为140%；无风险利率为1.59%。

桥接票据担保责任

于2018至2019年期间，本公司发行了与发行桥梁票据相关的认股权证。所有这些认股权证的发行均被归类为认股权证负债(“过桥票据认股权证负债”)。请参阅注释4-可转换票据以进行进一步讨论。

桥票据认股权证负债被视为3级金融工具，并使用Black Scholes模型进行估值。截至2020年3月31日，桥票据认股权证负债估值中使用的假设包括：剩余寿命至到期日为2.05至4.12年；年波动率为118%至164%；无风险利率为0.23%至0.33%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，使用重大不可观察投入(第3级)计量的权证负债的公允价值变化包括：

衍生负债。

我们的某些已发行和未偿还的可转换票据包含被认为是衍生工具的特征，需要从债务宿主那里分拆出来，并作为衍生负债单独核算。衍生品的估计公允价值将在每个报告日重新计量，衍生品估计公允价值的任何变化将记录为收益的非现金调整。收益中包含的损益在我们精简的合并经营报表中的其他收益(费用)中报告。

桥接票据赎回功能

与桥接票据赎回功能相关的衍生品的估值是使用“带和不带”方法进行的，由此对带嵌入衍生工具和不带嵌入衍生工具的桥接票据进行估值。

转换选项

使用蒙特卡罗方法对与转换期权相关的衍生品进行估值。

截至2020年3月31日止三个月内，衍生负债的公允价值变动为零。在截至2019年3月31日的三个月内，使用重大不可观察投入(第3级)计量的衍生负债公允价值变动包括：

10.股权激励计划

本公司2006年股权激励计划(“2006计划”)于2016年7月12日终止。本公司2017年度股票期权及激励计划(“2017年度计划”)于2017年6月5日获本公司股东通过，根据2017年度计划预留发行普通股44,444股。2017计划将于2027年6月5日到期。

修订2017股票期权和激励计划

2018年1月31日，在公司股东特别大会上，股东批准将2017年计划修订重述为：

股票期权。

本公司向员工和董事支付的所有股票薪酬，包括授予员工股票期权，在授予之日按公允价值计入，并在奖励服务期内的简明综合运营报表中计入运营费用收益。当管理层根据截至报告日期对业绩状况的预期满意程度确定有可能实现里程碑时，公司将按业绩里程碑归属的股票薪酬奖励的费用记录在剩余的服务期内。授予的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型需要各种假设，包括估计股价波动性、股票期权的预期寿命、无风险利率和估计的失败率。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司授予最多325,050股普通股的股票期权，加权平均行权价为2.09美元。下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内我们计划下的股票期权活动：

截至2020年3月31日，已归属或预期归属的期权共有662,674个，总内在价值为零，剩余加权平均合同期限为8.9年。

在截至2019年3月30日的三个月内，共有276,700个期权被授予，加权平均行权价为2.25美元，3333个期权被没收，加权平均行权价为2.10美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们在随附的运营报表中记录了所有股票奖励的薪酬支出分别为20万美元。截至2020年3月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出为220万美元，预计将在2.4年的加权平均期限内确认。

11.销售服务收入、应收账款净额

ASC主题606，“与客户的合同收入”

本公司遵循ASC 606的指导，确认与客户签订的转让商品和服务合同的收入。该公司按照五步模式对其现有收入安排进行了全面审查：

第一步：识别与客户的合同。子步骤包括确定合同中的客户；初始合同标识；以及确定是否应将多个合同合并为单笔交易进行核算。

第二步：确定合同中的履约义务。子步骤包括确定合同中承诺的货物和服务，以及确定合同中的哪些履行义务是不同的。

第三步：确定交易价格。子步骤包括可变对价、约束可变对价的估计、合同中是否存在重要的融资部分、非现金对价和支付给客户的对价。

第四步：分配成交价。子步骤包括评估公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。

第五步：履行履约义务。子步骤包括确定资产转移到客户并且客户获得资产控制权的时间点，公司在该时间点确认收入。

合同和客户的性质

公司对其客户的合同和相关履约义务类似，所有客户的销售流程在收到客户的患者诊断检测申请单后开始

以及执行生物标记物检测和临床研究的合同。除非另行协商，否则所提供服务的付款期限为30天。

诊断测试

实验室检测服务的控制权在某个时间点移交给客户。因此，公司根据合同，根据患者实验室报告的交付方式(网络门户访问或传真)，在某个时间点确认实验室检测服务的收入。

临床研究补助金

随着时间的推移，临床研究服务的控制权将移交给客户。公司将使用“基于努力”的方法确认收入，衡量其在完全履行履约义务方面取得的进展。

生物标志物检测和临床项目服务

随着时间的推移，生物标记物检测和临床项目服务的控制权将移交给客户。公司使用“基于努力”的方法来评估绩效，并根据结果的交付来衡量履行履约义务的进展情况。

该公司通过向患者提供诊断检测、向生物制药客户提供生物标记物检测以及由生物制药客户和政府健康项目共同资助的临床研究拨款获得收入。

按交易类型分解收入

我们在一个业务部门运营，因此，出于部门报告的目的，我们的运营结果是在合并的基础上报告的，这与内部管理报告是一致的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的服务收入净额如下(上期金额不根据修改后的追溯采用方法进行调整)：

医疗保险和医疗补助计划的收入占公司患者诊断服务收入的一部分。管理这些项目的法律法规极其复杂，需要进行解释。因此，至少有一种合理的可能性是，记录的估计值在近期内将发生重大变化。

收入确认

当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据历史经验采用期望值方法估计交易价格中应计入的可变对价金额。这个

公司通常不会加入可以合并多个合同的安排，因为有关服务的条款通常可以在单个协议/请购单中找到。该公司的收入来自三种类型的交易：诊断测试(“Diagnostic”)和来自州和联邦研究计划的临床研究拨款，以及该公司的ICP技术和包括基因诊断的生物制药项目(统称为“Biomarker”)的其他收入。

递延收入

递延收入或未赚取收入是指未来交付的产品或服务的预付款。本公司将这种未赚取收入的预付款记录为负债，作为尚未赚取的收入，但代表欠客户的产品或服务。由于产品或服务是随着时间的推移交付的，公司将从递延收入中确认适当数额的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日止期间，递延收入分别为零和3.5万美元。

合同津贴和调整

我们提供的服务由付款人报销。付款人承保的服务支付的平均费用低于账单收费。我们监控付款人的收入和应收账款，并记录截至收入确认日期的某些收入和应收账款余额的估计合同津贴，以正确说明我们的账单系统估计的金额与付款人最终报销的金额之间的预期差异。因此，我们的简明综合财务报表中报告的总收入和应收账款按预期从这些付款方收到的金额入账。对于服务收入，合同津贴是根据几个标准估算的，包括未开账单的索赔、基于已支付的实际索赔的历史趋势、当前合同和补偿条款以及客户群和付款人/产品组合的变化。我们收入的剩余部分的计费功能是特定服务的合同和固定费用，并且不计入合同折扣。下表显示了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内初步确认的每个相关付款人类别的收入。

坏账准备

本公司在记录净销售额时为服务的可收集性提供一般津贴。该公司采取了确认净销售额的政策，以期收取该金额。参考文件FASB 954-605-45-5和ASU 2011-07，医疗保健实体：患者服务收入的列报和披露、坏账拨备和坏账拨备。坏账拨备的改变与病人服务收入的增加有直接关系。下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们报告的扣除托收津贴和调整后的收入。