美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

10-K/A表

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从到的过渡期

委托档号：001-35808

Ready Capital Corporation

(注册人的确切名称见其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否

勾选标记表示注册人是否不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。yes no☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年6月30日，根据纽约证券交易所报道的2019年6月28日注册人普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为4.71亿美元。

表示注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：注册人54,837,696股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2020年5月11日已发行。

通过引用并入的文档

无。

说明性说明

Ready Capital Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在Form 10-K/A(本“修订”)上提交本修订号，以修订我们最初于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”原件)。本修正案是为了包括表格10-K的第III部分(第10、11、12、13和14项)所要求的信息而提交的。

此外，本修正案还修订了第IV部分第15项，纳入了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出自我们的首席执行官和首席财务官的当前日期的证明，并修改了封面，删除了我们的最终委托书中通过引用并入信息的声明。

除上述情况外，本修正案不会修改原始表格10-K中列出的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。本修正案应与原始的10-K表格以及我们在提交原始表格10-K之后提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理

董事会

我们目前的董事会由七名成员组成。2020年5月11日，自2016年我们成为上市公司以来一直在我们董事会任职的大卫·L·霍尔曼(David L.Holman)通知我们的董事会，他将不会在年会上竞选连任我们的董事会成员。霍尔曼先生不再竞选连任的决定并不是因为与公司在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何争议或分歧。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已经提名Andrea Petro与Thomas E.Capasse、Jack J.Ross、Frank P.Filipps、Gilbert E.Nathan、J.Mitchell Reese和Todd M.Sinai一起参加年会的选举。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所独立性的上市标准，它提名的四名候选人是独立的。我们的章程(或“章程”)规定，整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程被修订，否则董事人数不得少于马里兰州公司法(或“MgCl”)所要求的最低人数，也不得超过15人。根据我们的章程和我们的章程，每位董事的任期直到我们下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或者直到董事早先辞职、去世或被免职。

以下列出了有关董事选举提名人的某些信息：

董事选举提名人信息

托马斯·E·卡帕斯

卡帕斯先生担任我们的董事会主席兼首席执行官。卡帕斯先生是瀑布资产管理有限责任公司(或我们的“经理”)的经理和联合创始人。在创立瀑布之前，卡帕斯先生从1995年到1997年管理格林威治资本公司的主要金融集团，从1997年到2001年管理野村证券公司，从2001年到2004年管理麦格理证券公司。卡帕斯先生作为美林ABS集团(1983-1994)的创始成员，在证券化市场拥有丰富和长期的经验，专注于抵押支持证券(MBS)交易(包括最初的次级抵押贷款和制造住房ABS)，并在许多其他ABS部门拥有经验。卡帕斯的职业生涯始于迪恩·威特(Dean Witter)和波士顿银行(Bank Of Boston)的固定收益分析师。卡帕斯先生于1979年获得鲍登学院经济学学士学位。

卡帕斯先生非常有资格担任董事，因为他对我们公司的机构知识，以及他在证券化市场的丰富经验，以及作为我们经理的联合创始人。

杰克·J·罗斯

罗斯先生担任我们的总裁和董事会成员。罗斯先生是一位经理，也是我们经理的联合创始人。罗斯还担任非营利性组织范斯坦医学研究所(Feinstein Institutes For Medical Research)的董事会副主席。在2005年1月创建我们的经理之前，罗斯先生是Licent Capital的创始人，这是一家专门从事知识产权证券化的经纪人/交易商。从1987年到1999年，罗斯先生受雇于美林证券，在那里他管理房地产金融和ABS集团。罗斯在Drexel Burnham Lambert开始了他的职业生涯，在那里他参与了几笔早期的ABS交易，并在Laventhol&Horwath担任高级审计师。罗斯先生以优异的成绩从华盛顿大学获得了金融工商管理硕士学位。

1984年毕业于宾夕法尼亚州沃顿商学院，1978年以优异成绩获得纽约州立大学布法罗分校会计学学士学位。

罗斯先生非常有资格担任董事，因为他在证券化市场拥有丰富的经验，并且是我们基金经理的联合创始人。

Frank P.Filipps

菲利普斯先生是我们的独立董事之一。自1995年以来，他一直担任Impac Mortgage Holdings，Inc.的董事和审计委员会主席。(纽约证券交易所股票代码：IMH)，自2013年2月以来一直担任兰岛资本公司(纽约证券交易所股票代码：ORC)的董事。2002年3月至2014年12月，Filipps先生担任Primus Guaranty Limited(纽约证券交易所股票代码：PRS)的董事；2010年至2014年12月，他担任ForIntegra Financial(纽约证券交易所股票代码：FRF)的董事、审计委员会成员和薪酬委员会主席。2005年4月至2008年7月，菲利普斯先生担任克莱顿控股公司董事长兼首席执行官。1995年至2005年，菲利普斯先生担任弧度集团公司的董事长、首席执行官和董事。菲利普斯先生于1992年在弧度公司开始他的职业生涯，担任高级副总裁兼首席财务官。1994年，他被提升为执行副总裁兼首席运营官，1995年，他被任命为总裁、首席执行官和董事。1975年至1992年，菲利普斯先生在美国国际集团任职，担任过多个高管、财务和投资管理职位。菲利普斯先生拥有纽约大学斯特恩商学院的企业金融和国际商务工商管理硕士学位，以及1969年罗格斯大学的经济学学士学位。

我们相信，由于菲利普斯先生在公共和私人公司治理方面的经验以及他的财务经验和知识，他完全有资格担任董事。

吉尔伯特·E·内森

内森先生是我们的独立董事之一。在我们完成与欧文斯房地产抵押贷款公司的合并交易后，内森先生于2019年3月加入我们的董事会。(或“ORM”)，并在合并交易前在ORM董事会任职。自2015年9月以来，他一直担任金融咨询和服务公司Jackson Square Advisors LLC的董事总经理和董事。自2018年8月起，直至出售给本公司的交易完成，Nathan先生一直担任中端市场商业房地产贷款机构欧文斯房地产抵押贷款公司的董事。他还担任太平洋乙醇公司(纽约证券交易所代码：PEIX)的董事。Nathan先生目前是Task Coal Wind Down Co LLC的计划管理员和Cloud Peak Energy的首席执行官。自2018年6月以来，内森先生一直担任Hercules Offshore，Inc.的Hercules Offshore Liquidate Trust董事会成员。他还曾担任BPZ Resources，Inc.的BPZ清算信托公司的清算受托人。2015年11月至2017年5月。2015年11月至2017年7月，他担任Emergent Capital，Inc.董事。(纽约证券交易所代码：EMG)，一家专业金融公司。2013年7月至2015年8月，内森是投资公司蜡烛投资集团(Candlewood Investment Group)的高级分析师，在此之前，他于2002年至2012年担任Restory Capital Management的负责人。内森先生于2001年在杜兰大学获得管理学学士学位。

我们相信，由于内森先生的行业技术专长和金融市场知识，他完全有资格担任董事。

Andrea Petro

彼得罗女士已被提名为我们的董事会成员。自2020年3月以来，她一直受聘于经理担任顾问，在商业金融和消费金融领域提供建议，并为Ready Capital营销计划和SBA业务发展提供支持。她在2018年6月至2020年2月期间担任我们经理的专业商业金融集团董事总经理兼集团负责人。Petro女士之前于2000-2017年在富国银行资本金融工作，担任贷款人金融事业部和供应链金融事业部执行副总裁兼集团负责人。从1992年到2000年，Petro女士在泛美商业信贷公司担任高级副总裁兼全国营销经理。Petro女士目前担任德克萨斯大学麦库姆斯商学院MS金融顾问委员会成员和担保金融网络(前身为商业金融协会(CFA))董事会成员。她还曾在2016年至2017年担任CFA主席，目前担任安全金融网络教育基金会董事会成员。Petro女士拥有德克萨斯大学麦库姆斯商学院的金融工商管理硕士学位和肯特州立大学的俄罗斯和苏联研究专业的文学士学位

我们认为，由于彼得罗女士在商业金融领域拥有丰富的经验，她完全有资格担任董事。

J.米切尔·里斯

里斯先生是我们的独立董事之一。自2001年6月以来，他一直担任信达资本有限责任公司的管理成员。在创立信特拉之前，他是凯雷集团(Carlyle Group)的常务董事，凯雷集团是一家私募股权公司，管理着超过2200亿美元的资产，在那里他领导着该公司的美国风险投资基金。在此之前，里斯先生是Morgan Keegan&Company的常务董事，在那里他在董事会任职，并担任合并和收购集团负责人、投资银行业务联席主管和该公司商业银行子公司的总裁。在此之前，里斯先生是Morgan Keegan&Company的董事总经理，并担任合并和收购集团负责人、投资银行业务联席主管和该公司商业银行子公司的总裁。他于2002年至2004年担任私人持股专业金融公司牛津金融公司的董事，并于2019年3月至2019年8月担任私人持股零售商Local Vine，LLC的董事。他于1982年以优异成绩毕业于哈佛学院，获得文学学士学位，并于1986年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们相信里斯先生具备担任董事的良好条件，因为他在金融服务业拥有丰富的经验、商业领导能力以及对金融市场的了解。

托德·M·西奈

西奈先生是我们的独立董事之一。他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院(University of Pennsylvania-Wharton School)房地产和商业经济学与公共政策教授大卫·B·福特(David B.Ford)教授，自1997年以来一直是该校的教员，自2019年以来一直担任房地产系主任。西奈博士在商业房地产和房地产投资信托基金、房地产和公共经济学、房地产市场的风险和定价、房地产税收和资本利得方面拥有特别的专业知识。西奈博士于1997年获得麻省理工学院经济学博士学位，并于1992年获得耶鲁大学经济学和数学文学学士学位。

我们相信，由于西奈先生的行业技术专长和对金融市场的了解，他完全有资格担任董事。

董事会

我们的董事会负责监督我们的事务。我们的董事会可以通过会议和采取书面同意的行动来代替会议来开展业务。在截至2019年12月31日的一年中，我们的董事会召开了16次会议。我们的所有董事在2019年期间(在他们服务的期间)至少参加了我们的董事会和他们服务的董事会委员会75%的会议。当时在我们董事会任职的所有董事都出席了我们2019年的年度股东大会。我们的董事会通过了公司治理准则，解决了公司治理的重大问题，并规定了我们的董事会履行其职责的程序(或“准则”)，该准则鼓励和促进每位董事出席我们董事会的所有预定会议和我们的股东的所有会议。

我公司董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。每份章程的副本均可在我们的网站www.readycapital al.com上找到。

以下是关于我们委员会的某些信息：

如果再次当选，将在年会后在每个委员会任职的独立董事，每个委员会的主要职责说明如下：

审计委员会。菲利普斯先生(主席)、霍尔曼先生、内森先生和西奈先生是审计委员会的现任成员。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准、SEC关于审计委员会成员资格的规则、准则、准则允许的我们董事会采用的独立标准(或“独立标准”)和审计委员会的书面章程的要求。我们的董事会还根据对他们相关知识和业务经验水平的定性评估(见“第10项.董事、高管和公司治理--关于董事选举提名人的信息”，介绍Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生各自的背景和经验)，认为Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生都是纽约证券交易所上市标准所要求的“精通财务知识”的人(见“项目10.董事、高管和公司治理--关于董事选举提名人的信息”，以描述Filipps先生、Holman先生、Nathan先生和Sinai先生各自的背景和经验)。此外，我们的董事会已经确定，Filipps先生符合“审计委员会财务专家”的资格，符合美国证券交易委员会的规定，并拥有纽约证券交易所上市标准所要求的必要的会计或相关财务管理专业知识。除其他事项外，审计委员会代表我们的董事会履行与我们的公司会计和报告做法、我们的综合财务报表的质量和完整性、我们对适用的法律和法规要求的遵守情况、我们的外部审计师的业绩、资格和独立性、人员配备、业绩和预算相关的董事会职责。, 审查我们内部审计职能的职责和资格，并审查其关于风险评估和风险管理的政策。审计委员会还负责与管理层和外部审计师一起审查我们的中期和经审计的财务报表，批准我们中期财务报表的归档，在任何此类认证之前与负责认证我们的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的高级管理人员会面，并与该等高级管理人员一起审查与内部控制设计或操作中的任何重大缺陷相关的披露。审计委员会负责定期与我们的外部审计师讨论该等审计师对我们在综合财务报表中应用的会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断。审计委员会的具体职责载于其书面章程中。

薪酬委员会。李斯先生(主席)、菲利普斯先生和内森先生是补偿委员会的现任成员。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准、准则、独立标准和薪酬委员会书面章程的要求。薪酬委员会负责(其中包括)评估我们经理的表现、审核根据吾等与吾等经理于2016年5月9日订立并经不时修订的管理协议(或“管理协议”)应付予吾等经理的薪酬及费用、编制薪酬委员会报告、监督负责管理我们2012年股权激励计划的个人及委员会的活动，以及在与吾等行政人员磋商后决定根据该计划支付予吾等经理人员的基于股权的薪酬水平。由于管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的高级职员(不包括我们的

在截至2019年12月31日的年度内，我们的首席运营官(首席运营官)作为我们经理的雇员不会获得我们的现金薪酬，但我们将根据首席财务官管理我们事务的时间百分比支付首席财务官可分配的薪酬份额，并支付首席运营官的薪酬，他曾是ReadyCap Commercial，LLC(或“ReadyCap”)的员工，我们将支付首席运营官的薪酬，而首席运营官是ReadyCap Commercial，LLC(或“ReadyCap”)的雇员。在我们开始负责支付首席执行官的薪酬或任何其他员工福利的范围内，薪酬委员会将审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会在向我们的董事会推荐2012年计划下支付给我们经理及其附属公司的人员的奖励级别时，会与我们的经理协商。

根据管理协议，我们将报销经理与我们相关的运营费用，包括法律、会计尽职调查和其他服务。此外，我们可能需要按比例支付租金、电话费、水电费、办公家具、机器以及我们运营所需的经理及其附属公司的其他办公、内部和管理费用。薪酬委员会负责审核我们经理提供的信息，以支持确定我们在此类费用中的份额。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责转授予小组委员会。赔偿委员会的具体职责在其书面章程中规定。

提名和公司治理委员会。西奈先生(主席)、霍尔曼先生和里斯先生是提名和公司治理委员会的现任成员。我们的董事会已经确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，这符合纽约证券交易所上市标准、准则、独立标准和提名和公司治理委员会的书面章程的要求。提名及公司管治委员会负责(其中包括)定期检讨董事会应代表的资格范围及个别董事会成员的资格标准，并向董事会提出建议，以及寻求、考虑及向董事会推荐符合资格的候选人以供选举为董事，以及批准并向全体董事会推荐每位董事的委任事宜。(注：提名及公司管治委员会的职责包括：定期检讨董事会应代表的资格范围及个别董事的资格标准，并向董事会提出建议；寻求、考虑及向董事会推荐合资格的候选人以供选举为董事；以及批准并向全体董事会推荐每位董事的任命。提名及公司管治委员会就涉及本公司董事会一般运作及公司管治的事宜进行检讨及提出建议，并每年向本公司董事会推荐董事会各委员会的提名人选。此外，该委员会每年协助评估我们董事会的整体表现和个别董事的表现，并就此向我们的董事会报告。提名和公司治理委员会的具体职责在其书面章程中规定。

公司治理

我们董事会的作用和风险监督

根据我们的章程和章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会负责制定广泛的公司政策，并对我们的整体业绩和方向负责，但不参与我们的日常运营。我们的董事会成员通过参加董事会及其委员会的会议、审阅提供给他们的分析、报告和其他材料，以及通过与我们的经理和高管讨论来了解我们的业务。

在监督我们的业务风险时，我们的董事会和审计委员会会考虑经理对与我们的业务、运营和战略相关的风险的反馈。审核委员会讨论及检讨与我们的风险评估及风险管理有关的政策，包括规管进行风险评估及风险管理的程序的指引及政策、我们的保险覆盖范围是否足够、我们的利率风险管理、我们的交易对手及信贷风险、我们的资金供应及再融资风险。我们的经理定期向董事会报告我们的杠杆政策、我们的资产发起和收购流程、任何资产减值和我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们是否仍然被排除在根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司之外。我们的董事会成员定期与我们的经理和高级管理人员会面，酌情与他们讨论提交董事会批准的事项以及与此类事项相关的风险。

我们的董事会认为，它的组成保护了股东的利益，并对我们的经理提供了充分的独立监督。根据纽约证交所的标准，我们目前的大多数董事都是“独立的”，因为

在这里的其他地方描述。独立董事打算至少每季度与我们经理的人员分开开会，并非常积极地监督我们公司的工作。独立董事监督我们财务报表的完整性、我们经理的评估和薪酬以及董事的选择和评估等关键事项。

每位独立董事都有权将不在该会议议程上的项目添加到董事会会议议程中，或提出不在该会议议程上的议题进行讨论。此外，我们的董事会和每个董事会委员会可以完全开放地接触我们的经理及其高级管理人员、员工和其他人员，他们支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务。

我们的董事会相信，它的大多数独立组成以及我们的独立董事所发挥的作用，提供了董事会层面的有效公司治理以及对我们的董事会和经理的独立监督。我们的董事会认为，当前的治理结构与我们董事会中独立董事部分的运作和我们的整体公司治理结构相结合，在强大和一致的领导与对我们业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。

道德规范

我们的董事会已经通过了一项道德准则(或“道德准则”)。我们的道德准则适用于我们的高级管理人员、董事、员工和独立承包商，以及我们经理的高级管理人员、董事和员工。除其他事项外，我们的道德准则旨在阻止不当行为并促进：

诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突。

在我们的公共通信中充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息；

遵守适用的政府法律、规则和法规；

及时向守则中指定的适当人员报告违反道德守则的行为；以及

遵守道德规范的责任。

任何对我们高管或董事的道德守则的放弃只能由我们的董事会或其一个委员会作出，如果法律或证券交易所法规要求，并在法律或证券交易所法规要求的范围内，我们将立即披露。

道德准则可在我们的网站www.readycapital al.com上查看。

公司治理准则

我们的董事会已经通过了指导方针。指引涵盖的范畴包括董事局的组成、职能和职责、常务委员会、董事资格标准、聘用管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、管理层接任、董事培训和持续教育，以及董事局和委员会的年度表现评估和检讨。这些指南可在我们的网站www.readycapital al.com上查看。

企业责任

我们认识到环境、社会和治理(“ESG”)问题的重要性，并将ESG考虑因素纳入我们的业务实践和决策流程。我们相信，我们业务的增长和可持续性取决于一系列广泛的因素，包括继续关注对我们员工的投资、道德和诚信以及企业责任。

我们不仅努力推动高运营和财务业绩，而且通过我们的业务活动服务于更大的社会目标。为了应对冠状病毒大流行的爆发，我们和我们的经理投入了我们的资源，以响应国家行动呼吁，帮助迫切需要财政援助的小企业。通过我们的子公司ReadyCap Lending，LLC，我们是14家非银行SBA贷款人之一，截至2020年5月11日，我们已经通过SBA的Paycheck Protection计划为大约21亿美元的贷款提供了便利

(“PPP”)。通过2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该倡议呼吁现有的SBA贷款人向小企业提供贷款，以支付工资、占用和运营费用。自从我们开通PPP贷款门户以来，我们已经接受了40,000多份申请，并获得了SBA的批准，为全美超过29亿美元的贷款提供资金。我们为我们为美国各地的小企业提供的支持感到自豪，因为我们获得了这笔急需的资金，并为帮助我们的国家走出这场危机发挥了作用。

环境：

我们还致力于环境可持续性。通过我们的商业房地产贷款业务，我们评估与我们的投资相关的环境风险。我们坚持环保政策，适用于我们贷款背后的所有房地产抵押品。我们的经理进行全面的尽职调查，并由专业的环境法律顾问进行审查。我们经理对我们的每项投资进行的尽职调查包括(如果适用)环境报告，以识别和评估潜在的环境危害，包括地下水污染、多氯联苯、含铅油漆、石棉和氡气。我们还可能在贷款文件中包括具体要求，包括可能使用环境保险，以确保完成任何所需的补救。合规性由公司的资产管理团队监控。我们利用第一阶段环境现场评估来确定可能对正在评估的物业产生重大影响的环境条件。

我们还寻求将环境可持续性纳入我们日常运营的多个方面，包括但不限于购买和使用符合能源管理标准的办公设备(如能源之星)、在办公设备使用寿命或服务结束时回收办公设备、参与废物回收以及鼓励员工使用环保做法。随着我们加深对环境和可持续发展问题如何影响我们业务的理解，我们将继续将环境问题纳入我们的决策过程。

社交

我们相信我们的员工是我们成功的基础，我们致力于确保他们在专业和社会方面都参与其中。我们通过定期的面对面培训和在线学习资源来鼓励员工的专业发展。例如，我们为我们的员工提供数百个课程的无限制访问，主题从SBA贷款、商业房地产贷款、Excel、PowerPoint、管理和领导力。我们还在多个地点提供季度面对面培训，重点是加强协作和团队合作的文化，以及发展我们的四大核心价值观，即响应性、创造性、可靠性和个人化。我们也致力于回馈我们的社区。我们举办一年一度的志愿者日活动，在这一天，员工们在全国范围内参加一项共同的志愿者活动。员工还参加每季度一次的志愿者委员会会议，在会上，员工们讨论如何参与当地的活动来支持社区，如玩具驱动、食品驱动、提供学习用品等，并将其想法付诸实施。2018年，我们的员工为一家名为阿尔茨海默氏症协会东北纽约分会的慈善机构筹集了一笔捐款，该慈善机构是由我们的一位资深借款人选择的。

治理

有关我们的治理政策和程序的详细说明，请参阅本“第10项.董事、高管和公司治理-公司治理”部分中其他部分的讨论。

导演独立性

指引规定，我们董事会中的大多数董事必须是独立的，这是纽约证券交易所上市标准所要求的。此外，在指导方针允许的情况下，我们的董事会已经在我们的独立标准中纳入了纽约证券交易所的独立标准，以帮助它就董事独立性做出决定。独立标准可在我们的网站www.readycapital al.com上查看。基于对所有相关事实和情况的审查，我们的董事会已经肯定地确定，我们七名被提名人中的四名-弗兰克·P·菲利普斯(Frank P.Filipps)、吉尔伯特·E·内森(Gilbert E.Nathan)、J·米切尔·里斯(J.Mitchell Reese)和托德·M·西奈(Todd M.Sinai)-符合纽约证券交易所上市标准和独立标准的独立董事资格。

审查、批准或批准与相关人员的交易

我们没有明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人和关联公司自行从事我们进行的这类业务活动的政策。然而，我们的道德准则包含着冲突

根据我们的利益政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事任何涉及大多数董事认定的与我们存在实际利益冲突的交易。此外，未经我们董事会多数成员(包括大多数独立董事)的同意，我们不会从基金经理担任投资顾问的某些其他基金和管理账户或由基金经理或基金经理关联公司管理的任何实体购买任何资产或由这些基金和管理账户发行任何资产，也不会将任何资产出售给任何此类实体。请参阅“项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性-利益冲突和关联方交易。”

确定董事候选人

根据指导方针及其章程，提名和公司治理委员会负责为我们的董事会确定董事候选人，并向我们的董事会推荐董事候选人，供我们的董事会考虑作为被提名人参加我们的年度股东大会选举。根据提名和公司治理委员会章程规定的程序，推荐提名董事候选人参加董事选举。

我们从不同的商业、专业和教育背景寻找高素质的董事候选人，他们将广泛的经验和专业知识与最高的个人和职业道德、诚信和价值观的声誉结合在一起。提名和公司治理委员会根据我们董事会目前的组成、运营要求和股东的长期利益，定期审查我们的董事所需的适当技能和特点。根据指引，董事应具备最高的个人及专业道德、诚信及价值观，作出良好的商业判断，并致力于代表本公司及股东的长远利益，并具有探究及客观的观点、务实的智慧及成熟的判断力。提名和公司治理委员会审查董事候选人，目的是组建一批能够最好地实现和促进我们的目标的董事名单，并根据他们对我们董事会和管理层的贡献以及他们代表我们和我们股东的长期利益的能力来推荐董事候选人。我们的董事会和提名和公司治理委员会考虑的一个因素是，董事会中的多样性(包括性别多样性)对公司的重要性，以及具有不同工作和生活经历和视角的董事可以给我们的战略思维以及董事会监督我们的业务和事务的方式带来的贡献。

在确定需要增加或替换董事会成员后，提名和公司治理委员会根据其收到的与推荐相关的信息或其他拥有的信息确定董事候选人，并对这些董事候选人进行评估，评估可能会通过额外的询问进行补充。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会会考虑知识、经验、技能、多元化及其他其认为合适的因素，以配合我们目前及董事会的需要。提名和公司治理委员会可以征求其他董事(包括我们的董事会主席)和我们经理的其他人员对该等董事候选人的意见，并向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。提名和公司治理委员会不征集董事提名，但它将考虑股东就将在年度会议上举行的选举提出的建议，只要该等建议是根据我们的章程中如下所述的提前通知程序并根据适用法律及时发送的。提名和公司治理委员会将按照与评估其他被提名人相同的标准来评估股东推荐的被提名人。提名及公司管治委员会可全权酌情聘请一间或多间猎头公司或其他顾问、专家或专业人士，协助确定董事候选人或收集有关董事候选人的背景和经验的资料。如果提名和公司治理委员会聘请任何这样的第三方, 提名和公司治理委员会将拥有批准与这些服务相关的任何费用或保留条款的独家权力。

提名和公司治理委员会和我们的董事会确定了需要另一名董事，以便为董事会带来额外的商业金融专业知识和多样性。于二零二零年五月，根据提名及公司管治委员会的建议，本公司董事会提名Petro女士在股东周年大会上参选，并填补因Holman先生决定不在股东周年大会上竞选连任而出现的空缺。Petro女士最近担任了我们经理的专业商业金融集团的董事总经理和集团负责人，并继续作为顾问向我们的经理提供建议，之前曾担任富国银行资本金融(Wells Fargo Capital Finance)贷款人财务部和供应链事业部的执行副总裁和集团负责人。

我们的登记在册的股东如果遵守我们章程中规定的提前通知程序，可以提名候选人参加董事选举，而不是提名和公司治理委员会确定的候选人。我们的章程目前规定，任何打算提名一名董事或提交其他业务的股东提案以供在年度股东大会上审议的股东必须在不早于150天且不晚于下午5点以书面通知我们。东部时间，在上一届股东年会委托书发表一周年的前120天；但如拟就其呈交通知的周年大会没有在上一年度股东周年大会日期的周年纪念日之前或之后的30天内及时举行，则该股东的通知必须不早於该周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5时，在最初召开的该会议日期前120天的较后时间，或在公布该通知日期的翌日第10天内如此交付，以不迟于该周年大会日期前的150天，或不迟于东部时间下午5时，或不迟于该年度股东周年大会日期的翌日的第10天，或在最初召开的该年度股东周年大会日期的前120天的较后日期，或在公布该通知日期的翌日的第10天内，由该股东发出的通知须如期交付。因此，要提交董事候选人供我们2021年年度股东大会考虑提名，股东必须在2020年12月31日之前提交书面推荐，但无论如何不得早于2020年12月1日。书面通知必须列出信息，并包括本公司章程要求的材料。我们章程中规定的提前通知程序不影响股东根据证券交易委员会规则要求在我们的委托书中包含建议的权利。

任何此类提名都应发送给我们的秘书安德鲁·阿尔伯恩，地址为New York 10020，New York 50th Floth，美洲大道1251号，邮编：10020，并且在适用的范围内，必须包括我们的章程要求的信息和其他材料。

套期保值交易政策

我们禁止我们指定的高管、董事、员工、联营公司和独立承包商以及我们经理的高级管理人员、员工和关联公司参与涉及我们的证券(包括由我们或我们的子公司发行的任何证券，或可转换或可交换的证券)的套期保值交易。被禁止的套期保值交易包括使用看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、卖空、套头和交易所基金等金融工具。这可以防止这些人在没有所有权的全部风险和回报的情况下继续持有我们的证券，这可能会导致这些人的目标与其他股东不一致。

高管和董事的个人贷款

我们遵守并以与适用法律一致的方式运作，禁止以个人贷款的形式向我们的董事和高管提供信贷，或为他们的利益提供信贷。

董事出席股东年会

我们已安排在召开年度股东大会的同时召开董事会会议，根据指导方针的规定，我们的政策是鼓励和促进每位董事出席所有预定的董事会会议和所有股东会议。

股东拓展和参与

我们认为，与股东建立长期关系并保持他们的信任是公司的一个重要目标，我们认识到听取和了解他们对我们业务的看法的价值。我们全年开展股东外联活动，与主要机构股东进行对话和会面，努力主动解决对他们重要的问题。我们的管理层定期向董事会提供有关这些讨论和股东反馈的最新情况。我们的董事会在监督我们公司的战略，制定治理和ESG实践，以及评估高管薪酬实践时，会考虑我们股东和其他利益相关者的观点。例如，为了回应从我们的股东参与活动中收到的反馈，我们进一步加强了我们的公司治理，提名了我们的第一位女性董事参加年会的选举，并采用了某些最佳做法，如独立董事最低股权持有量指导方针和反对冲政策，我们正在开发一个薪酬框架，为我们根据管理协议报销薪酬的高管(包括我们的首席财务官)的年度现金激励奖金薪酬以及我们首席运营官的薪酬引入目标公司和个人业绩指标。“项目11.高管薪酬--薪酬讨论与分析--2020年薪酬。”在去年的年会上，我们也为我们的股东提供了一个机会，以表明我们是否应该就我们任命的高管薪酬进行咨询投票

每隔一年、两年或三年。基于我们股东表达的偏好以及其他因素，我们的董事会决定每年就高管薪酬问题进行咨询投票。

与我们董事会的沟通

股东或其他利害关系方可以与我们的董事、我们的董事会委员会、我们的独立董事作为一个团体或我们的董事会进行书面沟通。任何此类通信均可通过美国邮寄或隔夜递送的方式发送给我们的董事会，并应直接寄给我们的秘书，地址为New York 10020，地址为New York 10020，邮编为50层，美洲大道1251号，我们的秘书将把它们转发给预定的收件人。任何此类通信都可以匿名进行。但是，由我们的秘书酌情决定，不需要将主动发布的广告、参加会议的邀请或宣传材料转发给董事。

独立董事执行会议

在我们董事会任职的独立董事打算在每次定期董事会会议结束时召开执行会议。我们董事会的这些常务会议将由审计委员会主席主持。

公司治理审查

在监督我们的公司政策以及我们的整体业绩和方向时，我们的董事会以其认为符合我们公司和我们股东的长期最佳利益的原则运作。在按照这些原则运作时，我们的董事局会定期检讨我们的公司管治架构，并考虑是否需要或适宜作出任何改变。作为此次审查的一部分，我们的董事会提名了我们的第一位女性董事在年会上参选，并通过了一系列公司治理指导方针，以更好地使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致，包括独立董事最低股权所有权指导方针和反套期保值政策。作为这次审查的一部分，我们的董事会还考虑了一项对我们的附例的修订，以允许我们的股东(未经我们的董事会同意)实施附例修订。在仔细考虑这件事后，我们的董事会得出结论，如果马里兰州法律允许修改我们的章程的权力完全授予我们的董事会，并且自2013年我们成立以来一直是这样，那么修改我们的章程仍然符合我们公司的最佳利益。我们的董事会认为，这一安排非常符合我们的利益，因为根据马里兰州的法律，我们的董事对我们公司负有法律责任，要求他们在采取行动时有理由相信他们的行为符合我们公司的最佳利益。另一方面，根据马里兰州法律，股东一般不受任何此类法律义务的约束，并被允许采取或建议符合其作为股东个人利益的行动，而不考虑其他股东的更广泛利益或本公司的利益。由于这些因素，, 我们相信，我们的董事最有可能考虑未来可能的章程修订(包括我们的股东根据我们的章程的规定提出的修订)，并且只有在得出结论认为这些修订最符合我们公司的利益之后，才会采用这些修订。

第11项。高管薪酬

董事薪酬

我们只向那些根据纽交所上市标准独立的董事支付担任董事的报酬。在截至2019年12月31日的年度内，每位独立董事因担任董事而获得60,000美元的年度现金董事费用和80,000美元的限制性普通股年度股权奖励。此外，审计委员会主席每年获得20000美元的现金预聘金。薪酬、提名和公司治理委员会主席分别获得了1万美元和7500美元的额外现金预付金。担任非主席职务的委员会成员获得了5000美元的额外现金预聘金。我们向所有董事会成员报销了他们因参加董事会及其委员会的全体会议而产生的差旅费。

根据我们2012年的计划，我们的独立董事通常也有资格获得限制性股票单位(“RSU”)、限制性普通股、期权和其他基于股权的股权奖励。

下表汇总了我们的独立董事在2019年1月1日至2019年12月31日期间收到的年度薪酬。

独立董事最低股权指导方针

我们认为，独立董事的股权非常重要，以便进一步协调这些个人和我们股东的股权固有利益。我们的董事会已经通过了最低股权指导方针，要求每名独立董事保持最低普通股数量，其市值等于或大于该独立董事年度现金聘用金的三倍(不包括作为委员会主席的额外报酬的预聘费的任何部分)。这些强制性所有权准则旨在创建一个明确的标准，鼓励独立董事继续投资于我们的股价表现。

就所有权准则而言，股票所有权包括我们的任何类别的股权证券，无论是直接或间接持有的，也无论是既得还是未归属的，包括受限普通股和在RSU结算时可交付的股票。独立董事自遵守所有权准则之日起有三年的时间来满足其各自的要求并遵守准则。

提名和公司治理委员会根据这些指导方针审查了截至2019年12月31日我们独立董事的持股情况，并确定我们所有的独立董事都遵守了这些强制性所有权指导方针，因为他们拥有所需数量的股份，或者因为该董事在允许的时间内达到了所需的所有权级别。

有关我们高管的信息

我们由我们的经理瀑布资产管理有限责任公司进行外部管理和建议。我们依赖我们的经理代表我们提供或获得开展业务所需的人员和服务。根据

根据我们的管理协议条款，我们的经理及其附属公司为我们提供管理团队，包括首席执行官、首席财务官和首席投资官，以及适当的支持人员。该公司的所有管理人员都是瀑布或其附属公司的员工。

以下是有关我们高管的某些信息：

有关卡帕斯先生和罗斯先生的传记，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理--有关连任董事提名人的信息。”

托马斯·巴塔卡沃利

Buttacavoli先生是我们小额余额商业(或SBC)贷款组合的首席投资官和投资组合经理，也是瀑布的经理、董事总经理和联合创始人。在2005年加入瀑布之前，Buttacavoli先生是Licent Capital专门从事知识产权证券化的结构性金融分析师。在加入Licent Capital之前，他是纽约资本市场(BNY Capital Markets)的战略规划分析师。布塔卡沃利的职业生涯始于美林合伙金融集团(Merrill Lynch‘s Partnership Finance Group)的金融分析师。Buttacavoli先生于1999年获得纽约大学斯特恩商学院金融与会计学士学位。

安德鲁·阿尔伯恩

阿尔伯恩先生担任我们的首席财务官。阿尔伯恩先生于2010年加入我们的经理，并于2015年至2019年担任Ready Capital的财务总监。自2011年成立以来，阿尔伯恩先生一直专注于Ready Capital，自我们成立以来，他在许多重大公司交易中发挥了至关重要的作用。在加入我们的经理之前，他在安永律师事务所的金融服务办公室工作。阿尔伯恩先生获得福特汉姆大学加贝利商学院会计学学士学位，并将于2020年5月通过哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。他是纽约的注册会计师。

加里·T·泰勒

泰勒先生担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，Taylor先生于2015年5月至2019年3月担任Newtek Business Credit总裁兼首席运营官。2013年至2015年，泰勒先生担任Brevet资本管理公司董事总经理，在此之前，他于2007年至2013年担任CIT小企业贷款公司的首席运营官。在他职业生涯的早期，泰勒先生曾在金融服务业担任过许多职务，包括雷曼兄弟公司、穆迪投资者服务公司、AT&T资本公司、决议信托公司、第一芝加哥银行与信托公司和大通曼哈顿银行。泰勒先生以优异成绩获得佛罗里达农工大学商学学士学位。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬目标和政策，包括与我们指定的高管在截至2019年12月31日的年度收到的薪酬相关的目标和政策。在截至2019年12月31日的一年中，我们被任命的高管(或“被任命的高管”)是我们的首席执行官Thomas E.Capasse、我们的总裁Jack J.Ross、我们的首席投资官Thomas Buttacavoli、2019年6月1日生效的首席财务官Andrew Ahlborn、2019年4月3日生效的首席运营官Gary Taylor和计划于2019年6月1日退休之前一直担任我们的首席财务官Frederick C.Herbst。

概述

根据管理协议，我们由经理管理。根据管理协议，我们向经理支付管理费和奖励分配，并根据管理我们事务的时间百分比，向经理报销(I)首席财务官薪酬的可分配份额和(Ii)经理雇用的主要为我们服务的其他人员的薪酬可分配份额。为

有关管理协议项下付款的详细信息，请参阅“项目13.某些关系和相关交易以及董事独立管理协议”。

除我们的首席运营官外，我们指定的高管是我们经理或其附属公司的员工，不会因担任我们的高管而从我们那里获得现金薪酬。我们不向我们的经理支付或偿还由我们的经理及其附属公司支付给我们的首席执行官、总裁或首席投资官的任何部分的补偿。我们负责偿还经理支付给首席财务官的薪酬，首席财务官专门负责我们的事务，我们根据“-高管薪酬-2019年高管任命-与泰勒先生的信函协议”中描述的信函协议直接支付首席运营官的薪酬。我们的薪酬委员会还根据我们的2012年股权激励计划，不时向我们任命的高管授予基于股权的长期奖励。这些奖项旨在支持我们的目标，即使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，促进我们的长期业绩和价值创造，并留住这些对我们的增长和长期成功至关重要的人员。关于我们和我们经理的薪酬策略的讨论，以及我们就截至2019年12月31日的业绩年度向经理支付或报销的高管薪酬，在下面的“-2020年高管薪酬战略”、“-2019年业绩年度高管薪酬”和“-股权补助金”下进行了讨论，并在“-高管薪酬”下的表格中进行了报告。

2020年高管薪酬战略

我们很高兴我们的股东在我们的2019年年会上投了大约92.2%的票，支持我们关于高管薪酬的薪酬话语权咨询投票。薪酬委员会根据我们的薪酬理念和目标，以及竞争性的市场做法，不断审查和评估我们的高管薪酬做法。作为薪酬委员会评估我们2020年薪酬战略的一部分，薪酬委员会决定建议我们的经理采取更公式化的方法来补偿那些我们根据管理协议报销其薪酬的高管，包括我们的首席财务官，以及我们首席运营官的薪酬。薪酬委员会聘请FTI作为独立薪酬顾问，协助制定2020年这些干事的年度现金奖励奖金以及2020年整体薪酬的客观业绩标准。FTI在2019年末和2020年初多次与我们经理的薪酬委员会和高管会面，讨论指导原则、竞争市场趋势、同行团体薪酬做法和其他薪酬考虑因素。截至2020年2月底，2020年年度现金激励奖金计划的框架已基本完成，并包括以下业绩标准，用于评估公司业绩以及我们的首席财务官和首席运营官的业绩：(I)每股核心收益；(Ii)相对总股东回报；(Iii)所述指标，包括我们的首席财务官和定量商业房地产(“CRE”)的量化资产负债表、损益表和其他指标。, 这些指标包括：(I)我们首席运营官的个人目标；(Ii)我们首席运营官的个人目标；(Iv)我们首席财务官的个人目标，有关流动性管理、实施技术和会计流程自动化、推动市值增长和财务业绩指标发展的举措，以及我们首席运营官的个人目标，有关SBA发起数量、实施提高运营效率和降低成本的举措以及建立关键运营指标的个人目标；以及(V)基于整体业绩的可自由支配部分。

2020年年度现金激励奖金计划原定于2020年3月通过。然而，由于冠状病毒大流行的爆发，它对信贷和金融市场造成的重大破坏和波动，以及关于危机的持续时间和严重程度以及它可能对我们的业务产生的最终影响的重大不确定性，薪酬委员会、我们的董事会和我们的经理决定推迟实施最初设想的2020年度现金激励奖金计划。薪酬委员会和我们的经理打算根据修订后的指标提供年度现金激励奖金，这些指标与我们的首席财务官、首席运营官和我们经理高级管理团队的其他成员在带领公司度过冠状病毒危机方面的表现相关，以使我们在国家摆脱这场危机和薪酬委员会和我们经理决定的其他因素后，为我们的商业生活的下一个阶段做好准备。

2019年业绩年度高管薪酬

设置高管薪酬

我们指定的高管(首席运营官除外)是我们经理的员工，根据与我们的经理及其附属公司订立并确定的薪酬安排，我们的经理及其附属公司将向我们的经理及其附属公司支付薪酬。我们的经理与薪酬委员会和我们的董事会就这些被任命的高管的薪酬理念、流程和结构进行咨询，薪酬委员会审查我们根据管理协议向经理支付的经理人员(包括首席财务官)的薪酬中的可分配份额。根据“-高管薪酬-2019年高管任命-与泰勒先生的信函协议”中描述的信函协议条款，我们的首席运营官直接获得薪酬。与我们的薪酬战略一致，我们经理的薪酬理念是寻求将其专业人员的利益与其投资者和包括我们在内的投资者在其管理的工具中的利益保持一致。在为其专业人员(包括我们就截至2019年12月31日的业绩年度任命的高管)设定薪酬时，我们的经理在确定支付给其专业人员的总薪酬时会考虑各种因素，包括专业、竞争的市场动态的类型、范围和责任水平、专业人员对我们的经理及其管理的工具(包括我们)成功所做的个人贡献，以及专业人员表现出的企业公民身份。关于支付给我们被任命的高管的薪酬，我们和我们的经理还考虑了这些人在2019年对我们的成功和增长所做的贡献, 包括完成与ORM的合并交易、收购骑士资本有限责任公司(Knight Capital LLC)、几笔融资交易、加强我们的资产负债表、分散我们的投资者基础，以及风险管理和投资者关系活动。虽然我们和我们的经理在做出薪酬决定时都会考虑这些原则和因素，但我们和我们的经理并没有试图对上述任何因素进行排名或赋予相对权重，而是在整体考虑它们时应用判断。

现金补偿

在截至2019年12月31日的年度内，我们向我们的经理报销了首席财务官的现金薪酬，他专门负责我们的事务，我们根据“-高管薪酬-2019年高管任命-与泰勒先生的信函协议”中描述的信函协议直接支付了我们的首席运营官的薪酬，他是我们子公司ReadyCap的员工。截至2019年12月31日的年度，我们经理支付给我们首席财务官并由我们报销的现金薪酬(包括年度基本工资、奖金和任何相关预扣税和员工福利)总额如下：赫布斯特先生在2019年6月1日退休之前一直担任我们的首席财务官，金额为262,663美元(包括年度基本工资104,327美元和现金奖金125,000美元)；阿尔伯恩先生为671,096美元，他接替赫尔布斯特先生担任我们的首席财务官，自2019年6月1日起生效(包括187,917美元的年度基本工资和452,000美元的现金奖金)。在2019年6月1日成为我们的首席财务官之前，阿尔伯恩先生专门负责我们的事务，前一句话中规定的金额代表我们在2019年(包括2019年1月1日至2019年5月31日期间)向我们的经理报销的服务的总薪酬。截至2019年12月31日止年度，根据首席运营官泰勒先生的函件协议条款，我们向其支付给首席运营官泰勒先生的现金薪酬(包括年度基本工资、奖金和任何相关预扣税和员工福利)总额为723,820美元(包括年度基本工资187,500美元和现金奖金500,000美元)。

我们不向经理支付或报销经理及其附属公司支付给其他指定高管(首席执行官卡帕斯先生、总裁罗斯先生或首席投资官布塔卡沃利先生)的现金薪酬的任何部分，我们不会向经理支付或报销其支付给其他指定高管(首席执行官卡帕斯先生、总裁罗斯先生或首席投资官布塔卡沃利先生)的现金薪酬的任何部分。虽然这些个人将部分时间投入到我们的事务中，使我们的公司能够有效地运营我们的业务，但他们也为由我们的经理及其附属公司管理或建议的其他实体提供管理和其他服务。卡帕斯先生、罗斯先生和布塔卡沃利先生作为没有报销的指定执行官员，直接从我们的经理及其附属公司获得工资形式的补偿，就布塔卡沃利先生而言，还获得奖金。我们经理支付给Capasse、Ross和Buttacavoli先生的薪酬部分来自我们支付给经理的管理费和奖励分配，部分来自我们经理及其附属公司作为资产管理公司在正常运营过程中产生的各种其他收入流。卡帕斯先生、罗斯先生和布塔卡沃利先生也是我们经理及其附属公司的股东，因此，在我们经理及其附属公司从这些实体过去、现在和未来的投资和业务中的盈亏中享有利益。本基金经理及其附属公司的利润和亏损每年都不同，任何

向我们经理及其附属公司(包括卡帕斯先生、罗斯先生和布塔卡沃利先生)的股东分配的此类利润独立于他们可能为我们经理提供的支持我们业务的服务。

管理协议不要求将我们支付给经理的管理费或奖励分配的任何指定金额或百分比分配给我们未报销的指定高管。然而，考虑到我们经理就管理费和奖励分配向这些指定高管支付的薪酬，我们的经理估计，Capasse先生、Ross先生和Buttacavoli先生代表我们公司合理地支持我们经理的薪酬总额约占我们在2019年支付给我们经理的管理费和奖励分配的10%。我们经理估计，其中约71%为固定薪酬(即年度基本工资)，约29%为浮动或激励薪酬(即奖金)。

股权薪酬

薪酬委员会已经并可能不时授予基于股权的奖励，旨在通过允许我们的经理和我们的经理及其附属公司的人员通过股票增值和分红来为我们的股东创造价值，从而使我们的经理以及我们的经理和我们的经理的关联公司的人员的利益与我们的股东的利益保持一致，这些人员支持我们的经理根据管理协议向我们的经理提供服务，而我们的经理和我们的经理的关联公司的人员允许我们的经理和我们的经理的关联公司的人员通过股票增值和股息分享为我们的股东创造价值的过程。当授予这些基于股权的奖励时，通常将受到旨在促进保留和为我们实现强劲业绩的归属要求的约束。这些奖项进一步为我们提供了灵活性，使我们的经理能够吸引、激励和留住有才华的人。我们已经通过了2012年计划，该计划规定发行基于股权的奖励，包括股票期权、普通股限制性股票、幻影股份、股息等价权、受限有限合伙人利润利益(或“LTIP单位”)和由Ready Capital Corporation(或我们的运营合伙企业)发行的其他受限有限合伙单位以及其他基于股权的奖励。

我们的董事会已将2012计划下的管理职责委托给薪酬委员会。薪酬委员会以计划管理人的身份，有权对我们的经理、我们的董事和高级管理人员以及我们的经理和经理的关联公司的员工和其他人员进行奖励，这些人员支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务，并决定奖励的形式和奖励的条款和条件。

过去，作为薪酬计划的一部分，我们没有根据2012计划向我们的首席执行官、总裁或首席投资官颁发任何奖励。相反，根据管理协议的条款，我们将奖励分派的50%以普通股的形式支付给我们的经理，而我们的首席执行官、总裁或首席投资官作为我们经理的股权持有人，在我们就奖励分配支付给经理的普通股股份中拥有权益。作为我们股权补偿计划的一部分，我们已经向为我们提供服务的经理的其他人员授予某些奖励，包括我们的首席财务官和首席运营官，如下文“-股权拨款”中所述。

薪酬委员会将根据我们的薪酬理念和目标以及竞争性市场实践，继续检查和评估我们的高管薪酬实践，并将在认为合适的情况下对薪酬计划进行修改或向董事会提出建议。薪酬委员会聘请FTI作为其独立的薪酬顾问，协助评估我们截至2019年12月31日的业绩年度的股权薪酬计划以及我们2020年的薪酬计划。FTI为我们提供的服务仅限于与薪酬相关的服务。FTI提供了指导原则、竞争市场趋势、同龄人团体薪酬做法、薪酬战略和其他薪酬考虑因素的分析。薪酬委员会打算在2020年内继续评估和发展我们的股权薪酬框架。

截至2020年5月11日，根据2012年计划已授予63,104股RSU和1,334,342股限制性普通股。

有关2012年计划的其他信息，请参阅“-2012股权激励计划及其他事项”。

股权拨款

2019年绩效年度股权补助(2020年发放)

2020年2月，薪酬委员会批准根据2012年计划向我们的经理及其关联公司的人员授予177,174股限制性普通股，这些人员支持我们的经理根据我们的管理协议向我们提供服务。阿尔伯恩和泰勒分别获得10,698股和15,282股。在确定授予阿尔伯恩和泰勒先生的奖励金额时，薪酬委员会考虑了一份市场研究报告，其中包含类似职位同行高管的薪酬数据、个人的预期和实际工作表现、个人在未来会计年度的预期贡献，并考虑了每个职位的角色、责任和范围、首席执行官的推荐、公司2019年的财务和运营业绩以及总体市场状况。这些限制性普通股计划在适用的情况下，在2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日以三分之一的等额分期付款方式授予。接受者将获得限制性普通股未归属股份的红利。

2018年业绩年度股权补助(2019年发放)

于2019年3月，经考虑本公司业绩，并与本公司经理及为本公司提供服务的本经理联属公司高级管理层磋商后，薪酬委员会批准根据2012年计划向本公司经理及其联属公司的人员授予91,161股限制性普通股，以支持本经理根据我们的管理协议向本公司提供服务。这些限制性普通股将于2020年3月6日、2021年3月6日和2022年3月6日等额分批授予三分之一。接受者将从限制性普通股的未归属股份中获得股息。由于上述原因，我们的首席执行官、总裁和首席投资官没有获得任何这些奖项。由于我们的首席财务官Herbst先生计划于2019年6月1日退休，以及Mortensen女士于2019年2月辞去首席运营官一职，这些个人也没有获得关于2018年的任何这些奖励。与他们的辞职相关，本公司加快了之前授予Herbst先生的4,813股未归属普通股的归属，自2019年6月1日起生效，以及之前授予Mortensen女士的19,854股未归属普通股的归属，自2019年2月11日起生效。

薪酬委员会报告

薪酬委员会评估并确定我们经理以及我们经理及其附属公司的董事和高级管理人员、员工和其他人员的股权奖励薪酬，这些人员支持我们的经理根据管理协议向我们提供服务并管理2012年计划。薪酬委员会在决定根据2012年计划须支付予经理、经理及其联属公司的行政人员及其他支持经理根据管理协议向我们提供服务的人员的津贴水平时，会与经理磋商。虽然我们的管理层对我们的财务报告过程负有主要责任，包括高管薪酬的披露，但薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本修正案1中提出的薪酬讨论和分析。薪酬委员会认为薪酬讨论和分析公平地代表了薪酬委员会关于高管薪酬的理念、意图和行动。薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本修正案第1号中，以便提交给证券交易委员会。

J.米切尔·里斯主席

Frank P.Filipps

吉尔伯特·E·内森

根据“证券法”或“交易法”，前述薪酬委员会报告不应被视为(I)“征集材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般声明以引用方式并入我们提交给证券交易委员会的任何文件中，除非我们通过引用特别将该报告并入。

高管薪酬

根据管理协议，我们由经理管理。除我们的首席运营官外，我们的指定行政人员是我们经理的雇员，不会因担任我们的执行人员而从我们那里获得现金补偿。根据管理协议的条款，我们向我们的经理补偿(I)

我们首席财务官薪酬的可分配份额和(Ii)我们经理雇用的主要为我们服务的其他人员的薪酬份额(基于管理我们事务的时间百分比)。

下表列出了我们指定的高管(阿尔伯恩、泰勒和赫布斯特先生)在截至2019年12月31日的财年支付或报销给我们经理的薪酬。

(1)被任命的高管(我们的首席运营官除外)是我们经理或其附属公司的员工，我们不会向他们支付现金薪酬。

(2)“股票奖励”栏中报告的金额代表根据美国GAAP ASC 718计算的普通股限制性股票奖励的总授予日期公允价值。根据ASC 718，授予日公允价值是使用授予日我们普通股的收盘价计算的。

(3)此金额代表由Ready Capital向我们经理报销的税款总额以及医疗和牙科福利。

(4)在2019年6月1日成为我们的首席财务官之前，阿尔伯恩先生专门负责我们的事务，上表中列出的金额代表我们在2019年(包括2019年1月1日至2019年5月31日期间)报销给我们经理的服务的总薪酬。

(5)泰勒先生的金额代表他担任2019年4月生效的首席运营官的薪酬。

(6)Herbst先生的金额代表他担任首席财务官直至2019年6月辞职的报酬。

除了与阿尔伯恩、泰勒和赫布斯特先生有关外，我们没有就截至2019年12月31日的财年向我们指定的高管支付的任何薪酬支付或报销任何薪酬。

基于计划的奖励授予

下表汇总了有关2019财年授予我们指定的高管的所有基于计划的奖励的某些信息。

授予2019年基于计划的奖励

财年年终杰出股权奖

下表列出了有关每个被任命的首席执行官在2019财年结束时持有的所有未完成股权奖励的某些信息。

期权演练和股票归属

本公司迄今未授予任何股票期权。在截至2019年12月31日的年度内，没有授予我们被任命的高管的普通股限制性股票。

养老金福利

我们指定的高管在2019财年没有根据固定养老金或固定缴费计划从我们那里获得任何福利。

不合格的定义贡献和其他不合格的递延薪酬

我们没有一个非限定递延薪酬计划，该计划规定我们指定的高管在不符合纳税资格的基础上延期支付薪酬。

终止或控制权变更时的潜在付款

除首席运营官外，我们指定的高管是我们经理或我们经理关联公司的员工，因此我们没有义务在他们终止雇佣时向他们支付任何形式的补偿。关于2012年计划中“控制权变更”条款的讨论，见“-2012股权激励计划和其他事项-控制权变更”。

如果ReadyCap在截至2019年12月31日的年度内无故终止聘用Taylor先生，ReadyCap将被要求向Taylor先生支付以解雇时Taylor先生的工资为基础的遣散费，自终止之日起至少六个月内，ReadyCap将被要求向Taylor先生支付遣散费。见下文“-2019年的行政任命--与泰勒先生的信函协议”。

2019年的高管任命

与泰勒先生的信函协议。

2019年4月3日，公司宣布任命泰勒先生为首席运营官，自2019年4月3日起生效。泰勒先生在截至2019年12月31日的年度内是ReadyCap的员工。泰勒先生的初始年度基本工资为250,000美元，有资格获得以现金和公司普通股相结合的方式支付的年度奖金。他的奖金在他受雇的第一年按比例递增。此后，如果泰勒先生在支付当天受雇于ReadyCap公司，他可能有资格获得年终酌情奖金。泰勒还将参加ReadyCap通常向员工提供的福利计划。泰勒先生的任期从2019年4月3日开始，将在ReadyCap或泰勒先生在一份由任何一方随意发出的通知中指定的日期终止，无论是否有理由。如果ReadyCap在2021年4月3日之前无故终止对泰勒先生的雇佣，ReadyCap将向泰勒先生支付解聘之日后至少6个月的遣散费。泰勒先生的传记信息包含在本修正案第1号“关于我们的行政官员的信息”项下。

任命安德鲁·阿尔伯恩先生为首席财务官

2019年3月11日，我们的董事会任命安德鲁·阿尔伯恩为首席财务官，自2019年6月1日起生效。阿尔伯恩先生接替赫布斯特先生，自2019年6月1日起生效。我们没有与我们的任何高管或经理或经理的关联公司的任何员工就他们的现金薪酬达成协议。阿尔伯恩先生和我们其他被任命的高管一样，是经理的雇员，不会因为担任我们的高管而从我们那里获得现金补偿。我们希望阿尔伯恩先生主要致力于我们。根据管理协议，我们向经理报销阿尔伯恩先生的薪酬中我们可分配的份额，我们预计这将是他薪酬的100%。阿尔伯恩先生的传记信息包含在本修正案第1号“关于我们的行政官员的信息”项下。

2012年股权激励计划及其他事项

我们采用了2012年计划来提供奖励薪酬，以吸引和留住合格的董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他人员，包括我们的经理和我们经理的附属公司以及我们经理或我们经理的附属公司的人员。2012年计划由薪酬委员会管理。2012年计划允许授予股票期权、普通股限制性股份、幻影股份、股息等价权、限制性LTIP单位和经营合伙企业发行的其他限制性有限合伙单位，以及其他基于股权的奖励。

管理

薪酬委员会完全有权管理和解释2012年计划，授权授予奖励，确定董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他人员(包括我们的经理和我们经理的附属公司以及我们经理或我们经理的附属公司的人员)的资格，以确定每项奖励涵盖的普通股股份数量(受2012计划中规定的个人参与者限制的约束)，决定每项奖励的条款、条款和条件(可能与2012计划的条款不一致)，以证明裁决的文书形式作出规定，并就二零一二年计划或其管理或解释采取其认为必要或适当的任何其他行动及作出所有其他决定。关于这一权力，委员会除其他事项外，可以建立必须达到的业绩目标，以便授予或授予奖项，或使对任何此类奖项的限制失效。2012计划由薪酬委员会管理，该委员会由三名董事组成，在交易法第16b-3条规定的范围内，每一名董事都是非雇员董事，并将在我们遵守修订后的1986年国税法(或“国税法”)第162(M)节并打算免除第162(M)节限制的情况下，根据国税法第162(M)节的规定，有资格成为外部董事，并由薪酬委员会负责管理2012年计划，薪酬委员会由三名董事组成，在交易法第162 b-3条要求的范围内，他们都是一名非雇员董事，并将在我们遵守修订后的1986年国税法第162(M)条(或“国税法”)第162(M)条的情况下，获得资格成为外部董事。以下对委员会的引用包括对我们董事会在董事会任职期间的引用。

可用共享

2012年计划规定授予由我们的经营合伙企业发行的股票期权、普通股限制性股份、幻影股份、限制性股票单位、股息等价权、LTIP单位和其他受限有限合伙单位，以及其他基于股权的奖励，总计最高相当于我们普通股的已发行和已发行股份的5%(假设在完全稀释的基础上)(假设在适用的情况下行使所有未偿还期权，并将所有认股权证和可转换证券转换为普通股)。倘根据二零一二年计划授出的购股权或其他奖励到期或终止，则受奖励中任何部分到期、没收或终止而未获行使或支付(视乎情况而定)的股份将再次可供发行额外奖励。除非之前由我们的董事会终止，否则在2012年计划最初获得(I)我们的董事会或(Ii)我们的股东批准之日起十周年之后，不得根据该计划授予新的奖励。假设行使所有期权并支付其持有的所有奖励，将拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股的任何人，不得根据2012年计划授予任何奖励。

该计划下的奖励

股票期权。具体期权的条款，包括期权是否应构成“国内税法”第422(B)节规定的“激励性股票期权”，应由薪酬委员会决定。期权的行权价格应由补偿委员会确定，并反映在适用的裁决中。

协议。奖励股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股公平市值的100%(如果计划允许，奖励股票期权授予10%的股东，则为110%)。每个期权将在奖励协议中规定的一个或多个期限之后行使，该期限通常不超过授予之日起十年(如果计划允许，授予10%股东的激励性股票期权不超过五年)。期权将在薪酬委员会确定的时间和条款下行使。

普通股限制性股票。限制性股票奖励是对普通股的奖励，受转让限制和委员会在授予之日可能施加的其他限制(如果有的话)的约束。普通股限制性股票的授予将遵循补偿委员会确定的归属时间表。在补偿委员会决定的情况下，包括但不限于特定的雇佣期限或满足预先确定的标准，在补偿委员会决定的分期付款或其他情况下，这些限制可以单独失效或合并失效。除非在适用的授予协议中另有说明，否则被授予限制性普通股的参与者拥有股东的所有权利，包括但不限于投票权和获得限制性普通股红利的权利。

虽然无论是否归属，普通股限制性股票都可以按照与我们普通股相同的股息率和日期支付股息，但在归属之前，禁止普通股限制性股票持有人出售此类股票。

个RSU。RSU奖励是对以转换率转换为普通股的单位的奖励，转换率基于薪酬委员会在授予之日可能施加的预先确立的标准和其他限制的实现情况。在补偿委员会决定的情况下，包括但不限于特定的雇佣期限或满足预先确定的标准，在补偿委员会决定的分期付款或其他情况下，这些限制可以单独失效或合并失效。被授予RSU的参与者没有股东的权利，包括但不限于对受限普通股股票的投票权，RSU的持有者被禁止出售此类单位，直到他们被授予为止。薪酬委员会可以选择提供收取股息的权利或规定股息等价物。

虚拟共享。影子股票一旦发行，将减少根据2012年计划可供授予的股票数量，并将按照适用的奖励协议的规定授予。影子股票代表获得普通股公平市价的权利，或者，如果由补偿委员会提供，则代表获得超过补偿委员会在授予时确定的基础价值的普通股的公平市价的权利。影子股票通常可以现金或普通股转让(由参与者或委员会选择，由委员会在授予时提供)进行结算。委员会可酌情在某些情况下允许参与者在不超过10年的期限内获得不超过10年的分期付款作为幻影股份的结算。

股息等价物。股息等值是获得(或贷记)普通股股票支付的等值股息(现金或普通股)的权利，否则将受到奖励。赔偿委员会可以规定，与股息等价物有关的应付金额应转换为现金或普通股的额外股份。薪酬委员会将制定其认为适当的所有其他股息等价物奖励限制和条件。

有限合伙单位。受限有限合伙单位代表我们经营合伙企业的有限合伙权益单位(或“OP单位”)，或可能包括LTIP单位，这些单位被构建为经营合伙企业的利润利益，根据经营合伙企业实现特定盈利水平或实现某些目标或事件向获奖者提供分配。受限制的营运单位可转换为经营合伙企业的其他证券，或可交换为我们的股本股份，或可兑换为经营合伙企业的其他证券或我们的股本股份。补偿委员会将制定其认为适当的所有其他限制运营单位奖励的限制和条件。

其他股票奖励。2012年计划授权根据我们普通股的股份授予其他奖励(包括授予可转换为普通股和股票增值权的证券)，但须遵守授予时确定的条款和条件。

控件更改

2012年计划规定，如果发生“控制权变更”(该术语在2012年计划中定义)，补偿委员会应酌情采取其认为必要的任何行动，以维护每个受让人在2012年计划下的权利(包括根据每个受让人适用的奖励协议)，以使该受让人的权利与该事件之前存在的权利基本成比例，包括但不限于，对授予的股份、期权或其他奖励的数量进行调整。根据该计划以前授予的任何期权或权利将分配的股份或其他财产的数量和种类，以及与任何授予相关的行使价、购买价和基于业绩的标准(在与《国税法》第162(M)节(如适用)一致的范围内)。

其他更改

我们的董事会可以修改、更改、暂停或终止2012年计划，但不能在未经参与者同意的情况下采取任何会严重损害参与者对现有赠款的权利的行动，除非是为了遵守适用的法律或立法，或者为了满足任何会计准则的要求，或者为了纠正行政错误。在必要和可取的范围内(包括法律或任何证券交易所规则所要求的)，我们的董事会必须征得我们股东的批准，才能进行以下任何修改：

除2012年计划规定的调整外，增加2012年计划预留发行的普通股股份总数；或

更改有资格参与2012年计划的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问的类别。

薪酬委员会或我们的董事会可以前瞻性或追溯性地修改根据2012计划授予的任何奖励的条款，但一般情况下，未经参与者的同意，不得损害其权利。

薪酬委员会联动和内部人士参与

根据交易法的规则和规定，薪酬委员会没有联锁，也没有内部人员参与薪酬决定的报告。

股权薪酬计划信息

2012年计划授权薪酬委员会批准向经理及其附属公司的高级管理人员和董事以及高级管理人员和员工授予基于股权的奖励。二零一二年计划规定授予股权奖励，总额最多相当于授予时已发行普通股已发行股数的5%(在完全摊薄的基础上(假设行使所有未行使的期权并将所有认股权证和可转换证券转换为普通股)。截至2019年12月31日，根据2012年计划，已授予1,188,932股和单位(包括授予独立董事的63,104股RSU和向非执行员工发行的1,125,828股限制性普通股)，根据2012年计划，根据2012年计划，未来可供发行的股票为1,653,089股，截至该日期，普通股总数为51,127,326股，限制性普通股为1,009,617股，已发行的运营单位为1,117,169股。

下表显示了截至2019年12月31日我们2012年计划的某些信息：

(1)二零一二年计划规定于授出时授予合共相当于我们普通股已发行及已发行股份数目5%的股权奖励(按完全摊薄基准(假设行使所有未行使购股权及将所有认股权证及可转换证券转换为普通股))。

(2)2012年计划于2012年12月通过，当时ZAIS Financial的IPO尚未完成。

第12项。某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2020年4月29日我们普通股的实益所有权信息，这些信息包括(I)我们所知的持有5%或更多已发行普通股的每个人，(Ii)我们指定的高管，(Iii)我们的董事，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益所有权包括实益所有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益所有人有权在该日期起60天内通过行使期权或其他权利获得的任何股份。以下百分比基于截至2020年4月29日的53,249,611股已发行普通股，其中包括63,104股既有RSU和1,157,761股限制性普通股，除非另有说明。

除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，指定人员拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注所示外，下面列出的股东的营业地址为我们主要执行办公室的地址，地址为New York 10020，New York 10020，New York 50层，美洲大道1251号。

*表示小于1%

**就本表而言，“受益所有权”是根据“交易法”下的规则13d-3确定的，根据该规则，一个人或一群人被视为拥有任何普通股的“受益所有权”，而此人对该普通股拥有单独或共享的投票权或投资权。

*为了计算下表中的所有权百分比，截至2020年4月29日，Ready Capital拥有53,249,611股已发行普通股，其中包括63,104股既有RSU和1,157,761股限制性普通股，这意味着有权获得一股普通股。计算这些百分比时使用的已发行普通股总股数假设其他人持有的任何未归属RSU均未转换为普通股

(1)包括(I)通过Edward J.Capasse可撤销信托拥有的25,000股普通股和(Ii)我们的经理人持有的52,049股和8,454股普通股中的17,381股(包括通过其对Sutherland REIT Holdings，LP(或合伙企业)的所有权)和瀑布管理有限责任公司(或我们的经理和瀑布管理有限责任公司，统称为“瀑布实体”)，分别基于Capasse先生的百分比Capasse先生放弃对瀑布实体持有的股份的实益所有权，但他在其中的经济权益范围内除外。瀑布管理公司是我们经理的一家附属公司，是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有的普通股的实益所有者。此外，卡帕斯先生是我们经理的负责人，可能被视为分享对合伙企业持有的普通股股份的投票权和投资权。然而，瀑布管理有限责任公司在这些股份中没有经济利益，并预计应合伙企业的实益所有者的要求，根据合伙企业的合伙协议，将这些股份分配给他们。因此，瀑布管理有限责任公司放弃对合伙企业持有的普通股股票的实益所有权，卡帕斯先生也放弃对该等普通股股票的实益所有权，除非他在合伙企业中有经济利益。

(2)包括(I)通过罗宾·J·罗斯2009信托基金拥有的145,871股普通股；罗斯先生不是该信托的受托人，他的妻子是该信托的受托人和唯一受益人，该信托的受托人对该信托持有的证券拥有唯一的投票权和投资权；(Ii)通过Jack J.Ross先生和Robin J.Ross JTWROS(罗斯先生和他妻子的共同承租人账户)持有的145,797股普通股；(Iii)在我们持有的52,049股和8,454股普通股中，有17,381股普通股根据罗斯先生在瀑布实体的所有权百分比；罗斯先生放弃对瀑布实体持有的股份的实益所有权，除非他在其中的经济利益范围内。瀑布管理公司是我们经理的一家附属公司，是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有的普通股的实益所有者。此外，罗斯先生是我们经理的负责人，可能被视为分享对合伙企业持有的普通股股份的投票权和投资权。然而，瀑布管理有限责任公司在这些股份中没有经济利益，并预计应合伙企业的实益所有者的要求，根据合伙企业的合伙协议，将这些股份分配给他们。因此，瀑布管理有限责任公司放弃对以下公司持有的普通股的实益所有权

合伙企业和罗斯先生放弃对此类普通股的实益所有权，除非他在合伙企业中有经济利益。

(3)包括(I)先前根据二零一二年股权计划授予报告人的4,317股未归属限制性普通股及(Ii)根据二零一二年股权计划于2020年2月授予的10,698股未归属限制性普通股。这4317股将分期归属如下：2021年3月6日的2760股和2022年3月6日的1557股。这10,698股将于2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日等额分批。

(4)包括我们经理(包括通过其对合伙企业的所有权)和瀑布管理有限责任公司分别持有的52,049股和8,454股普通股中的5,210股，这是根据Buttacavoli先生在瀑布实体中的所有权百分比计算的；Buttacavoli先生放弃对瀑布实体持有的股票的实益所有权，但他在其中的经济利益范围内除外。

(5)包括根据2012年股权计划于2020年2月授予的15,282股未归属限制性普通股。股票将于2021年2月14日、2022年2月14日和2023年2月14日等额分批授予。

(6)包括根据2012年股权计划于2020年3月授予的4,701股未归属限制性普通股。股票将于2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等额分批授予。

(7)股票通过J.Mitchell Reese Jr.持有。信托，UA 5/5/1999；里斯先生是该信托的受托人和唯一受益人，对该信托持有的证券拥有唯一投票权和投资权。包括根据2012年股权计划于2020年3月授予的4,701股未归属限制性普通股。股票将于2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等额分批授予。

(8)包括根据2012年股权计划于2020年3月授予的4,701股未归属限制性普通股。股票将于2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等额分批授予。

(9)包括根据2012年股权计划于2020年3月授予的4,701股未归属限制性普通股。股票将于2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等额分批授予。

(10)包括根据2012年股权计划于2020年3月授予的4,701股未归属限制性普通股。股票将于2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日等额分批授予。

(11)基于2020年1月10日提交的附表13G中提供的信息，贝莱德，Inc.报告对其实益拥有的6,367,605股普通股的唯一投票权和对其实益拥有的6,433,386股普通股的唯一处置权。附表13G报告受益所有权信息，该信息不包括自该附表13G的日期以来获得或出售的任何股份。实益拥有的普通股百分比不包括自附表13G日期以来任何已发行的普通股或授予的基于股权的奖励的影响。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(12)我们经理的附属公司瀑布管理有限责任公司是合伙企业的普通合伙人，可能被视为合伙企业持有的普通股的实益所有人。然而，瀑布管理有限责任公司在其中某些股份中没有经济利益，预计将根据合伙企业的合伙协议，应实益所有者的要求将这些股份分配给他们。因此，瀑布管理有限责任公司放弃对合伙企业持有的普通股的实益所有权。此外，托马斯·卡帕斯(Thomas Capasse)、杰克·罗斯(Jack Ross)和托马斯·巴塔卡沃利(Thomas Buttacavoli)都是我们经理的负责人或经理董事，可能被视为分享对合伙企业持有的普通股的投票权和投资权。该等个人均放弃该等普通股的实益拥有权，但在其经济利益范围内则不在此限。就第16节或任何其他目的而言，纳入这些普通股不应被视为承认报告证券的实益所有权。

第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性

利益冲突和关联方交易

资产分配

我们与经理及其附属公司的关系存在利益冲突。安德鲁·阿尔伯恩受雇于我们的经理，担任我们的首席财务官，他是专门为我们服务的，我们经理的七名会计专业人员也是专门为我们服务的。除了我们的ReadyCap发起和收购子公司以及我们的GMF、LLC(或“GMF”)子公司将雇用自己的员工外，我们预计不会有我们自己的员工。此外，我们期望我们的首席执行官、总裁、投资组合经理和经理的任何其他适当人员将他们的时间投入到我们的事务中，使我们能够有效地运营我们的业务。我们的经理和我们的高级职员可能会在他们对我们的职责和他们对我们的经理及其附属公司的职责和利益之间存在冲突。我们的经理不需要将特定的时间或任何特定人员的服务投入到我们的运营中。我们的经理管理或向其他客户提供服务，我们将与这些其他客户争夺经理的资源和支持。我们经理及其管理人员从事其他业务活动的能力可能会减少他们为我们提供建议的时间。

在分配适合我们和我们经理及其附属公司的其他客户的资产时也可能存在冲突。我们的经理管理着一系列基金和有限数量的独立账户，专注于一系列资产支持证券(或“ABS”)和其他信贷策略。这些其他基金或独立账户都没有将SBC贷款作为其主要业务战略。

为了解决我们与基金经理或其关联公司的关系产生的某些潜在冲突，基金经理已在附函协议中同意，只要管理协议有效，基金经理或其任何关联公司将不会(I)赞助或管理任何额外的投资工具，如果我们不是作为投资者参与其主要投资策略将涉及SBC抵押贷款的，除非我们的经理事先获得了我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或(Ii)获得了资产组合，除非我们的经理事先获得了我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或者(Ii)获得了资产组合，除非我们的经理事先获得了我们大多数董事会(包括我们的大多数独立董事)的批准，或者(Ii)获得了资产组合，其中大部分(按价值或未付本金余额(或“UPB”))是代表另一个投资工具(收购SBC ABS除外)的SBC抵押贷款，除非我们首先获得投资机会，并且我们的董事会多数成员(包括我们的大多数独立董事)决定我们不会收购此类资产。

附函协议不包括在市场上收购的SBC ABS和非房地产担保贷款，我们可能会与我们经理及其附属公司的其他现有客户、我们经理管理的专注于一系列ABS和其他信贷策略的其他基金和单独管理的账户，以及我们经理及其附属公司未来的客户在收购SBC ABS、非房地产担保贷款和资产组合(按价值或UPB计算)以下的资产组合以及收购其他不涉及的目标资产方面展开竞争

无论我们的投资组合表现如何，我们都将向经理支付丰厚的管理费。我们的经理有权获得基础管理费(不是基于业绩指标或目标)，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整回报的资产上的动机。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力和普通股的市场价格。

管理协议是在相关方之间协商的，其条款(包括应付费用)可能不像与独立第三方协商的那样对我们有利。

管理协议

我们与经理签订了管理协议，该协议于2016年10月31日ZAIS Financial合并完成时生效。管理协议与我们合并前的管理协议基本相似。

管理协议描述了经理将向我们提供的服务以及此类服务的补偿。经理在公司董事会的指导和监督下，负责管理公司的日常运营。根据管理协议的条款，我们的经理将获得一笔管理费，管理费按季度计算并按季度支付，相当于公司股东权益(定义见管理协议)的每年1.5%，最高可达5亿美元，每年股东权益的1.00%超过5亿美元。

正如与ZAIS金融合并交易相关使用的联合委托书中披露的那样，根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们的经理，我们经营合伙企业中A类特殊单位的持有者，有权获得按季度拖欠的奖励分配，金额不少于零，相当于(I)(A)15%的乘积和(B)我们经营合伙企业核心收益(如下所述)之间的差额，按四个季度滚动计算，并在奖励分配之前进行和(Y)(1)我们所有产品中普通股或OP单位(不重复计算)的每股加权平均发行价乘以该季度已发行普通股(包括根据我们2012年股权激励计划授予的任何限制性普通股和任何其他普通股标的奖励的任何其他股份)和OP单位(不重复计算)的加权平均股数的乘积，(2)8%，以及(Ii)就前四个季度的前三个季度支付给我们经理的任何激励分配的总和；但是，除非最近完成的12个日历季度的累计核心收益大于零，或者自ZAIS Financial合并结束之日起完成的日历季度的数量(以较少者为准)，否则不会就任何日历季度支付奖励分配。

为了计算奖励分配，在与合并协议相关的ZAIS Financial合并结束时发行的普通股和OP单位的股份，应被视为按每股价格发行，该价格等于(A)ZAIS Financial合并结束前发行的Sutherland普通股或Sutherland OP单位(不重复计算)每股发行价的加权平均乘以ZAIS Financial合并结束前发行的Sutherland普通股和Sutherland OP单位(不重复计算)的股份数加上合并加上合并结束前发行的Sutherland OP单位(不重复计算)的股数。(A)ZAIS Financial合并结束前发行的每股萨瑟兰普通股或萨瑟兰运营单位(不重复计算)的加权平均价格乘以在合并+合并结束前发行的已发行萨瑟兰普通股和萨瑟兰运营单位(不重复计算)的股份数公司截至合并结束时(合并协议结束后)超过紧接合并结束前萨瑟兰公司账面净值的金额，除以(Ii)截至合并结束时(包括合并结束日期)我们普通股和运营部门已发行和已发行的所有股份。

奖励分配应在每个季度结束后30天内计算，并及时将计算结果发送给我公司。我们有义务在A类特殊单位持有人向我公司提交列明该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位各支付50%的现金和50%的奖励分配，由我方自行决定。(C)我们有义务在向我公司交付A类特殊单位持有人列出该季度奖励分配计算的书面声明后五个工作日内，以现金和普通股或OP单位支付50%的奖励分配。除某些例外情况外，我们经理不得出售或以其他方式处置以普通股或OP单位向其发放的奖励分派的任何部分，直到普通股或OP单位的该等股票向我们的经理发行之日起三年后方可出售或以其他方式处置。为确定作为奖励分配一部分的应付股票数量，我们普通股的价格是该股票在本公司董事会批准奖励分配之前的最后一个交易日的收盘价。

为了确定支付给我们经理的奖励分配，核心收益是根据我们运营合伙企业的合伙协议定义的，其定义方式类似于我们的年度报告Form 10-K中“第7项”中所述的核心收益定义。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”，但有以下额外调整：(I)进一步排除：(A)奖励分配，(B)非现金股权补偿费用(如果有的话)，(C)SBC贷款的未实现损益(不仅仅是MBS和抵押贷款偿还权)，(D)折旧和摊销(在我们取消任何财产抵押品赎回权的范围内)，(C)SBC贷款的未实现损益(不仅仅是MBS和抵押贷款服务权)，(D)折旧和摊销(只要我们取消任何财产的抵押品赎回权)，在本公司经理与我们的独立董事讨论并经大多数独立董事批准后，根据美国公认会计原则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)将出售MBS和非持续经营的任何已实现收益或亏损加回，这些收益或亏损不在我们的10-K表格年度报告中“第7项”项下的核心收益定义中描述的范围内，并且(E)根据美国公认会计准则和某些其他非现金费用的变化而发生的一次性事件，以及(Ii)计入出售MBS和非持续业务的任何已实现收益或亏损。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”。

管理协议每年可在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，或由至少大多数普通股(我们的高级管理团队成员和经理的关联公司持有的股份除外)的持有者投票终止，理由是：(I)经理的表现不令人满意，对公司造成重大损害，或(Ii)确定支付给经理的管理费或奖励分配不公平，我们经理有权接受至少三分之二的独立董事同意的降低管理费或奖励分配，以防止因不公平费用而终止合同。我们必须提前180天通知我们的经理任何这样的终止。此外，在无故终止时，管理协议规定，我们将向经理支付相当于终止日期前24个月期间经理赚取的平均年度基本管理费三倍的终止费，该费用从终止日期前最近完成的财政季度结束时计算，除非是在内部化之后。此外，如果在我们有义务向我们的经理支付解约金的情况下终止管理协议，

在终止的同时，我们的经营合伙企业应回购A类特殊单位，回购金额相当于终止前24个月期间A类特殊单位已支付或应支付的奖励分配年均金额的三倍，计算方式为终止日期前最近完成的会计季度结束时的计算结果。在此期间，我们的经营合伙企业应回购A类特殊单位，回购金额相当于终止前24个月期间就A类特殊单位支付或应支付的奖励分配的年均金额的三倍。这些规定可能会增加我们公司终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力产生不利影响。

根据管理协议，我们将报销经理与我们相关的运营费用，包括法律、会计尽职调查和其他服务。此外，我们可能需要按比例支付经理及其附属公司运营所需的租金、电话费、水电费、办公家具、机械和其他办公、内部和管理费用。

我们可能会进行内部化交易，实现自我管理，如果发生这种情况，某些关键员工可能不会成为我们的员工，而可能仍然是我们经理或其附属公司的员工。如果不能有效地管理内部化交易，可能会导致我们招致超额成本，并在我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制方面存在缺陷。这些缺陷可能会导致我们招致额外的成本，我们管理层的注意力可能会从最有效地管理我们的投资上转移开。此外，如果由我们的经理赞助的另一个项目将我们的经理内化，我们经理的关键人员(他们也是其他赞助项目的关键人员)将成为另一个项目的员工，我们将不再可用。任何这种关键人员的流失都可能对我们执行业务计划某些方面的能力造成不利影响。此外，在任何内部化交易的情况下，我们预计我们将被要求支付对价，以补偿我们经理的内部化，金额将是我们将与经理真诚谈判的金额，这将需要至少获得我们大多数独立董事的批准。如果满足无故终止管理协议的条件，并且我们选择终止管理协议，则此类对价可能会超过应支付给我们经理的终止费金额。

受限普通股和其他基于股权的奖励

我们的2012年计划规定在授予时授予受限普通股和其他基于股权的奖励，总计最多相当于我们普通股的已发行和已发行股票数量的5%(在完全稀释的基础上)(假设在适用的基础上行使所有未偿还期权并将所有认股权证和可转换证券转换为普通股)。

截至2020年5月11日，根据2012年计划已授予63,104股RSU和1,334,242股限制性普通股。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上免除了我们董事和高级管理人员的责任。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

导演独立性

有关我们的董事会和委员会以及某些董事的独立性的信息，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-董事会”。

第14项。主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所收费

下表汇总了德勤律师事务所在截至2019年12月31日的财年和截至2018年12月31日的财年向我们收取的专业服务总费用(包括相关费用)。

审计委员会章程规定，审计委员会应审查和预先批准本公司外聘审计师将提供的所有审计和非审计服务的聘用费用和条款，并评估其对外聘审计师独立性的影响。所有提供给我们的审计和税务服务都经过审计委员会的审查和预先批准，审计委员会得出结论，德勤律师事务所提供此类服务符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。

第15项。展品和财务报表明细表

(b)陈列品

以下证物作为本修正案第1号的一部分存档：

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。