美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截止的财年：2019年12月31日

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 档号：000-12536

中国再生能源总公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(011) 86-29-8765-1098

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 否

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13条或第15条(D)规定的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则 12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐否

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的普通股收盘价 计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为5,636,175美元。

截至2020年5月14日，注册人有2,232,642股普通股流通股。

说明性 注释

正如 在我们于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告中所报告的那样，我们于2020年4月13日向内华达州部长提交了变更证书(“变更证书”)，据此，我们于2020年4月13日对我们的普通股进行了反向股票拆分，每股0.001美元 ，利率为1：10。随之而来的是我们已发行和已发行普通股的相应减少 (“反向股票拆分”)。

在 反向股票拆分生效后，在没有 我们或其任何持有人采取任何进一步行动的情况下，每10股我们普通股的流通股合并为我们普通股的1股，并自动成为我们普通股的1股，我们普通股的100,000,000股授权股份 成为我们普通股的10,000,000股授权股份。任何零碎股份都四舍五入为一个完整的 普通股。由于反向股票拆分而被剔除的所有普通股都已注销，因此它们 已返还给我们的授权和未发行股本，我们的资本减少了相当于如此注销的普通股的面值 的金额。反向股票拆分于2020年4月15日市场开盘时生效。

除非 在本年度报告中以Form 10-K明确说明，否则在反向股票拆分生效之前，本年度报告中与我们 普通股相关的所有股票和每股数字均已调整，以使反向股票拆分生效。

中国 再生能源总公司

表格 10-K

目录表

第 部分I

当 我们使用“我们”、“我们”、“我们”和“公司”这些术语时，我们指的是中国循环能源公司(内华达州的一家公司)及其全资子公司上海英华金融租赁有限公司。(“英华”) 和四方控股有限公司。(“四方”)，以及四方的全资子公司华虹新能源科技 有限公司。(“华虹”)和上海TCH，上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技 有限公司。(“西安TCH”)，西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司 。鄂尔多斯TCH(“鄂尔多斯TCH”)和中讯能源投资(北京)有限公司(“中讯”)和西安 TCH的90%和上海TCH的10%的控股子公司西安中弘新能源科技有限公司。

项目 1.业务

一般信息

我们 目前从事回收能源业务，提供节能和回收产品和服务。我们是中国工业应用废能回收项目的领先开发商 ，我们相信我们是唯一一家使用建设-运营-转让(“BOT”)模式为中国多个能源密集型行业提供节能和回收设施的开发商 。我们的废能回收项目允许使用大量电力的客户 从其制造过程中回收以前浪费的压力、热量和气体来发电。我们目前 为钢铁、有色金属、水泥、煤炭和石化 工厂的公司提供废能回收系统。我们在客户的设施中建设我们的项目，生产的电力由客户现场使用。 虽然我们的一些竞争对手提供针对一个或两个垂直领域的项目，但我们为多个垂直领域提供服务。

我们 跨多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能源回收需求。我们的废气压能转换解决方案主要由高炉炉顶气体回收透平机组(“TRT”)组成，该系统利用从高炉炉顶排出的高压气体驱动透平机组并发电。我们的余热转换能源解决方案 主要包括水泥、钢铁、焦煤和有色金属行业应用的热力发电项目， 这些项目收集各种制造过程的余热，例如水泥回转窑的入口和出口处， 用于发电。我们的废气能源转换解决方案主要由废气发电系统(“WGPG”) 和联合循环发电厂(“CCPP”)组成。WGPG系统利用煤矿开采、石油开采、炼油厂加工或其他来源的可燃废气作为燃料源，通过燃气轮机发电。 CCPP系统使用多个发电循环来利用废气，这不仅通过在燃气轮机中燃烧 可燃废气(作为WGPG)来发电，而且还利用燃烧燃气的废热来制造蒸汽，通过汽轮机产生 额外的电力。

我们 提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。 我们的项目利用工业废物能源生产低成本电力，使工业制造商能够降低 能源成本，降低运营成本，并延长主要制造设备的使用寿命。此外，我们的废旧能源回收项目 使我们的工业客户减少了对中国中央国家电网的依赖，该电网 容易停电或停电，或者从某些偏远地区完全无法访问。我们的项目通常产生较低的二氧化碳排放量和其他污染物，因此比其他形式的发电更环保。

自 二零零七年以来，我们主要使用BOT模式来服务我们的客户。对于每个项目，我们为客户设计、融资、建设和安装 废能回收项目，运营5到20年，然后将项目 移交给业主。BOT模式为我们和我们的客户创造了一个双赢的解决方案。我们为每个项目提供资本支出融资 以换取诱人的回报；我们的客户可以将资本资源集中在其核心业务上， 无需投入额外资本来遵守政府环境法规、减少噪音和排放以及 降低能源成本。反过来，我们又通过租赁付款流有效地收回了我们的成本。

于2019年9月9日，我们签订了收购西安益能智汇科技有限公司控股权的意向书 。(“YNZH”)，中国下一代储能解决方案提供商。YNZH是国内领先的集能效提升和仓储管理于一体的综合性 高科技智能能源服务公司。 能效管理就是要充分利用大数据云计算技术，有效采用国际国内成熟的 清洁能源技术相结合，让客户的能源管理更高效、更经济、 更安全、更科学。这项拟议交易的条款目前正在谈判中。

我们 总部设在中国。我们的主要执行办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科集三路容城云谷大厦C座4楼，电话号码是+86-29-8765-1098。

公司 概述和历史记录

根据科罗拉多州的法律， 公司于1980年5月8日成立为Boulder Brewing公司。2001年9月6日， 该公司将其注册状态更改为内华达州。2004年，公司从Boulder Brewing 公司更名为神州数码无线股份有限公司。二零零七年三月八号，又从神州数码更名。更名为 中国再生能源集团公司。本公司通过其子公司提供节能解决方案和 服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、 经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复融资租赁资产、咨询和确保中华人民共和国(“中华人民共和国”)的融资租赁交易。

我们的 业务主要通过我们的全资子公司：四丰的全资子公司英华、四丰，上海TCH的全资子公司华虹、上海TCH，西安TCH的全资子公司鄂尔多斯、西安TCH的90%，上海TCH的10%，西安TCH的全资子公司西安中宏 新能源科技有限公司和中讯进行。上海TCH于二零零四年五月二十五日根据中华人民共和国法律在上海设立外商投资企业，目前注册资本为二千九百八十万美元。西安TCH于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立 。鄂尔多斯TCH成立于2009年4月。华虹 成立于2009年2月。西安中弘新能源科技有限公司成立于2013年7月。西安TCH拥有90%的股份，上海TCH拥有中弘10%的股份。中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。中讯成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。

公司正在转型扩张，成为一家储能综合解决方案提供商。我们计划对我们目前未服务的市场领域执行 有纪律且有针对性的扩张战略。我们积极寻找和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会 ，包括工商业综合体、大型光伏(PV)和风力发电站、无电的偏远岛屿以及拥有多种能源供应的智能能源城市 。通过支持和激励各类电力市场参与需求响应资源 开发利用，计划提供有偿调峰、调频 等服务。我们打算逐步形成高峰时段和低谷时段的电动机负荷性能，占需求侧 年最大电力负荷的3%左右，确保非严重 缺电情况下的电力供需平衡。

我们的 个项目

我们 设计、融资、建设、运营并最终转移废能源回收项目，以满足客户的节能和回收需求 。我们的废能回收项目利用各种工业过程的副产品--压力、热量或气体来发电。传统上 浪费的工业过程中的剩余能量可能会在回收过程中被捕获，并被我们的废能回收项目利用来发电，燃烧 额外的燃料和额外的排放。在各种废物转化为能源的技术和解决方案中，我们主要关注能源系统的废物压力、能源系统的余热和废气发电系统。我们不生产 在我们的废能回收项目建设中使用的设备和材料。相反，我们为客户将标准 发电设备整合到一个完全集成的现场项目中。

浪费 能源系统的压力

TRT 是一种发电系统，利用钢铁、石化、化工和有色金属工业过程中的排气压力和热量，通常来自金属生产行业的高炉煤气。在没有TRT电源 系统的情况下，高炉煤气在输送到最终用户之前通过各种减压阀进行处理，以降低其压力和温度 。在这个过程中不会产生电力，并且会释放噪音和热污染。在TRT 系统中，冶炼过程中产生的高炉煤气通过该系统进行引导，以降低其压力和温度。然后利用释放的压力和热量驱动汽轮机组发电，然后将电力 传输回生产商。我们相信，我们的项目优于我们的竞争对手，因为我们采用了先进的 干式除尘技术、联合涡轮系统和自动电网同步。

将热量浪费到能源系统

余热转化能源系统利用工业生产中产生的余热发电。余热被收集 以加热锅炉以产生蒸汽并为蒸汽轮机提供动力。我们的余热转化能源系统利用了水泥 生产和金属生产的余热。我们投资建设了两个水泥低温热电系统。 这些项目可以利用水泥窑产生的约35%的余热，产生高达50%的水泥厂运营所需的电力。 这两个项目可以利用水泥窑产生的约35%的余热，产生高达50%的水泥厂运营所需的电力。

废气转能源系统

我们的 废气转化能源系统主要包括废气发电(“WGPG”)系统和联合循环发电厂(“CCPP”)系统。WGPG利用工业生产过程中排放的易燃废气，如高炉煤气、焦炉煤气和石油煤气，为燃气发电机提供动力，以产生能源。CCPP系统使用多个发电循环来利用废气，效率更高，因为它不仅通过在燃气发电机(WGPG)中燃烧 易燃废气来发电，而且还利用燃烧气体产生的余热通过蒸汽发生器(CCPP)产生 额外的电力。

上海 TCH及其子公司

上海TCH于二零零四年五月二十五日根据中华人民共和国法律在上海设立外商投资企业，注册资本二千九百八十万美元。西安TCH于2007年11月8日根据中国法律在陕西省西安市注册成立。 2009年2月，华虹在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH于2009年4月在内蒙古自治区鄂尔多斯注册成立 。2013年7月19日，西安TCH组建了西安中弘新能源科技 有限公司(简称中弘)。西安TCH拥有90%的股份，上海TCH拥有10%的股份，中弘提供节能 解决方案和服务，包括向客户建设、销售和租赁节能系统和设备。

截至2019年12月31日 ，上海TCH通过其子公司与以下各方签订了销售或销售型租赁：(I)浦城 (针对两个生物质发电系统(“BMPG”))。此外，截至2019年12月31日，鄂尔多斯TCH向鄂尔多斯租赁金属精炼余热的电力 和蒸汽发电系统(共5个系统)，并按实际发电量向鄂尔多斯收取租赁费用 。

鄂尔多斯 TCH-合资企业

2009年4月14日，本公司与鄂尔多斯冶金 有限公司合资成立了鄂尔多斯TCH(“合资企业”或“鄂尔多斯TCH”)。(“鄂尔多斯”)回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热发电和蒸汽，再 卖回鄂尔多斯。合资企业期限为20年，项目总投资预计7900万美元(5亿元人民币) ，初期投资1755万美元(1.2亿元人民币)。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%， 西安TCH贡献了93%。根据西安TCH和鄂尔多斯的利润分配协议，西安TCH 和鄂尔多斯将分别从合资企业获得80%和20%的利润，直至西安TCH收到全部投资回报 。西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资企业获得60%和40%的利润。于2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯签订股权转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)的价格将其在合资公司的7%股权转让并出售给西安TCH，外加如下所述的若干累计利润。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。此外，西安 TCH需根据2013年8月6日签订的补充协议 向鄂尔多斯支付自成立至2013年6月30日的累计利润。2013年8月，西安TCH向鄂尔多斯支付了累计利润(根据中华人民共和国公认会计准则计算)的20%226,000美元 。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量为27兆瓦。

在中国目前的经济状况下，政府限制和减少钢铁行业的过剩产能和产量，导致鄂尔多斯冶金有限公司的硅铁产量、收入和现金流大幅下降，鄂尔多斯难以支付每月最低租金。

在 考虑到鄂尔多斯面临的严峻经济形势，并保持 各方之间的长期合作关系(我们相信这种合作关系将继续产生长期利益)后，2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充 协议，自2016年5月1日起生效。根据补充协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁费， 并同意根据实际售出的电价向鄂尔多斯收取0.30元/千瓦时的费用，该价格将根据当时的市场状况 每年进行调整。

公司根据ASC 840-10-25-4中定义的最低租赁付款对修改后的付款条款进行了评估，因为取决于与租赁物业未来使用直接相关的因素的租赁付款是或有 租金，因此全部排除在最低租赁付款之外。本公司于租赁修改日注销该等租赁的投资净额 应收款项。

蒲城 生物质发电项目

于二零一零年六月二十九日，西安TCH与浦城鑫恒 园生物质发电有限公司签订生物质发电(“BMPG”)项目租赁协议。(“浦诚”)，一家在中国注册成立的有限责任公司。根据这份 租赁协议，西安TCH以每月最低279,400美元(人民币190万元)的价格将一套12兆瓦的BMPG系统租赁给浦城 ，租期为15年。(“浦城一期”)。

于二零一三年九月十一日，西安TCH与中国注册成立的有限责任公司浦城鑫恒源生物质发电总公司(“蒲城”)订立BMPG资产转让协议(“蒲城转让协议”) 。蒲城转让协议规定浦城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系统， 完成系统改造，收购价格为人民币8,766,547股 公司普通股 ，每股1.87美元(股票和每股数字未因反向股票拆分而调整)。 同样在2013年9月11日，西安TCH还签订了BMPG项目租赁协议根据浦城租约，西安TCH将这套相同的12兆瓦BMPG系统租赁给浦城，并将此 租约与浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租赁合并，以每月380万元人民币 (63万美元)的单一租赁方式租给浦城(“浦城二期项目”)。合并租期为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦电站租赁协议于 浦城租赁生效之日终止。当浦城租约 到期时，两个12兆瓦BMPG系统的所有权将免费转让给浦城。

沈丘 育能生物质发电项目

2011年5月25日，西安电通与沈丘市宇能热电有限公司签订合作意向书。(“沈丘”) 斥资357万美元(人民币2250万元)将沈丘拥有的火力发电系统改造为75T/H BMPG系统。该项目于2011年6月开工，并于2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安 TCH与沈丘订立生物质发电资产转让协议(“沈丘转让协议”)。 根据沈丘转让协议，沈丘向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系统(西安TCH将该系统进行BMPG改造 后)。作为BMPG系统的对价，西安TCH在系统所有权转让后六个月内，分三次向沈丘支付了1094万美元(人民币7000万元) 现金。截至2012年底，已支付全部对价 。二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘亦签订生物质发电项目租赁协议 (“二零一一年沈丘租赁”)。根据2011年沈丘租约，西安TCH同意将一套12兆瓦的BMPG系统 租赁给沈丘，月租金为28.6万美元(人民币180万元)，租期为11年。2011年沈丘租约期满后，该系统的所有权 将从西安TCH转让给沈丘，不收取任何额外费用。关于2011年的沈丘租赁， 沈丘除了提供个人担保外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

2012年10月8日，西安TCH与沈丘签订了沈丘二期工程技术改造意向书 ，对沈丘工程一期(“沈丘二期工程”)进行扩能改造。 技术改造涉及建设另一套12兆瓦的BMPG系统。改造后，电厂发电量 提高到24 MW。该项目于2012年10月25日开工，于 2013年第一季度完工。该项目的总成本为1110万美元(6800万元人民币)。2013年3月30日，西安TCH与沈丘签订了 BMPG项目租赁协议(《2013沈丘租赁》)。根据2013年沈丘租约，西安TCH同意 以每月239,000美元(人民币150万元)的价格将第二套12兆瓦BMPG系统租赁给沈丘，租期为9.5年。2013 沈丘租约到期后，该系统的所有权将从西安TCH转让给沈丘，不收取任何额外费用。

于2019年1月4日，西安中弘与中国居民白崇公先生订立项目转让 协议(“该协议”)，据此，西安中弘将位于 沈丘的两个生物质发电项目(“沈丘一期及二期项目”)转让予白先生，价格为人民币127,066,000元(1,855万美元)。白先生同意转让 他的全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司的全部股权。(“西安 汉能”)向北京宏源再生能源投资中心有限责任公司(“HyRef”)支付西安中宏向HYREE提供的贷款 ，作为转让沈丘一期和二期项目的对价(见附注10)。 转让已于2019年2月15日完成。

亿达 焦炉煤气发电项目

2014年6月28日，西安TCH与七台河市博力亿达选煤有限公司签订资产转让协议(《转让协议》)。(“亿达”)，一家在中国注册成立的有限责任公司。转让协议 规定向西安TCH出售一座15兆瓦焦炉WGPG电站，该电站由亿达的一座15兆瓦煤矸石发电厂 改装而成。作为转让资产的对价，西安TCH以本公司普通股的形式向亿达支付了1.15亿元人民币(1869万美元) ，按交易结束日前10个交易日的股票每股平均收盘价 。与股票发行有关的美元与人民币汇率 为中国人民银行在资产转让截止日公布的中间价

2014年6月28日，西安TCH还与亿达签订了焦炉煤气发电项目租赁协议(“租赁协议”) 。根据租赁协议，西安TCH以每月300万元人民币(49万美元)的价格将转让资产租赁给亿达，租赁期为2014年6月28日至2029年6月27日。亿达还将为租赁提供300万元人民币(合49万美元) 保证金(无息)。西安TCH将在租赁期结束时将转让资产免费转让给亿达。

2016年6月22日，西安TCH与亿达签订了煤炉煤气发电项目回购协议(《回购 协议》)。根据回购协议，西安TCH同意将所有项目资产 以人民币1.12亿元(合1689万美元)转让给亿达，亿达保留股份所有权。 亿达同意在回购协议签署后5个工作日内向西安TCH支付以下款项：(I)自回购协议签署之日起5个工作日内，西安TCH向西安TCH支付2016年4月和5月的未偿还月租费人民币600万元(合90万美元)；(Ii)自签署回购协议起计5个工作日内向西安TCH支付转让价格的50,000,000元人民币 (754万美元)； 及(Iii)自签署回购协议起计15个工作日内向西安TCH支付剩余的转让价格人民币62,000,000元(935万美元)。根据回购协议，项目资产的所有权在西安TCH收到全额转让价格和未偿还的 月租赁费后3个工作日内从西安TCH转让给亿达。2016年7月，本公司收到全额转让价款，当时系统所有权已转让 。2016年，该公司因这笔交易记录了42万美元的亏损。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富风险投资有限公司(“宏源汇富”)共同成立了宏源 循环能源投资管理北京有限公司(“基金管理公司”)，注册资本为 1000万元人民币(合145万美元)。西安TCH初始出资400万元人民币(65万美元)，并拥有基金管理公司40%的 所有权权益。基金管理公司方面，宏源汇富和西安TCH分别获得80%和20%的投票权和股息权 。

基金管理公司是北京宏源再生能源投资中心有限责任合伙公司(“海福基金”)的普通合伙人， 有限责任合伙企业于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500万元人民币(83万美元)的初始出资 。HyRef基金的初始金额4.6亿元人民币(7700万美元)已由所有 合作伙伴全额认购。HyRef基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司，向HyRef基金初始出资2.8亿元人民币(4667万美元)，是优先有限合伙人；(2) 宏源汇富，向HyRef基金初始出资1亿元人民币(1667万美元)，是普通 有限合伙人；以及(3)本公司的全资子公司西安TCH，向HyRef基金初始出资人民币7500万元(合1250万美元)，为第二有限合伙人。HyRef基金的合伙期限 为自成立之日起六年，截止日期为2019年7月18日。优先有限合伙人的期限为自出资之日起计四年 ，普通有限合伙人的期限为自出资之日起计四年。 HyRef基金的规模为4.6亿元人民币(7666万美元)。HyRef基金成立的目的是投资西安中宏新能源科技有限公司，西安中宏新能源科技有限公司当时是西安TCH的90%股权的子公司，用于与江苏天宇能源化工集团有限公司 合作建设两个焦炭干熄 (“干熄焦”)余热发电(“WHPG”)站。(“天宇”)和博兴县成利供气有限公司合作的干熄焦WHPG加气站1座。(“成利”)。

成利 余热发电项目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名为“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，注册资本3000万元人民币(485万美元)。西安TCH支付了2700万元人民币(437万美元)，拥有中弘90%的股份。中弘致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。 2018年12月29日，上海TCH与HyRef订立股权转让协议， 据此，HyRef同意将其在西安中宏的10%股权转让给上海TCH，代价为人民币 300万元(合44万美元)。转让已于2019年1月22日完成。

2013年7月24日，中弘与博兴县成利供气有限责任公司签订了干、干熄焦WHPG项目合作协议。(“成利”)。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘同意设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄焦系统及一套干熄焦WHPG系统以向成利供电，而成利 同意支付节能费(“成利项目”)。成利将把系统的运营承包给中弘双方同意的第三方承包商 。此外，成利将免费提供干熄焦系统和干熄焦 WHPG系统用地。这些协议的期限为20年。成利项目 的发电量为每千瓦时0.42元人民币(0.068美元)(不含税)。运营时间以每年平均8000小时计算。 因成利原因每年运营时间不足8000小时的，按每年8000 小时收费；因中红原因运营时间不足8000小时的，按实际运营时间 计收。(二)运营时间以年平均8000小时计算。 因成利原因运营时间不足8000小时的，按年收费8000小时；因中红原因运营时间不足8000小时的，按实际运营时间 计收。成利项目于2015年第二季度竣工，项目于2017年第一季度顺利完成投产测试 。成利项目现已投入运营，但由于环保力度加大 ，当地环保部门要求建设干熄焦污水处理的项目业主必须 完成配套工程，并在截至2018年9月30日的季度内完工并通过验收 。然而, 诚力项目业主由诚力变更为山东博兴胜利科技有限公司。(“胜利”)。 这一变化是由于将诚利的股权转让给胜利(一家私营公司)所致。成利是当地供电局100%持股的国有 企业，不允许开展第三产业， 新业主胜利无权享受高额上网电价，因此要求重新协商项目结算条件。 目前公司正在与新业主就租赁期限、结算方式和结算价格进行谈判，但 尚未达成协议。

2013年7月22日，中弘与西安华信新能源有限公司就博兴县成利供气有限责任公司干熄焦发电项目(“成力项目”)签订工程、采购与建设(“EPC”)总承包协议 。(“华信”)。中弘作为承利项目的业主，承揽了承利至华新的 一套干熄焦系统和一套25 MW干熄焦WHPG系统的EPC服务。华信应提供施工、设备采购、运输、 安装调试、试车、建设工程管理等必要服务，完成承力工程 ，确保承力工程的干熄焦系统和干熄焦WHPG系统符合验收要求并正常运行。 承力工程是华信负责监督承力工程质量、安全、工期和成本的交钥匙工程。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控工作。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控 。合同总价为2亿元人民币(3334万美元)，包括所有材料、设备、 人工、交通、电、水、废物处理、机械和安全成本。

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、“HyRef”、顾国华和白崇公先生签订了 一份干熄焦WHPG站固定资产转让协议，根据该协议，西安中宏将向HyRef转让诚利干熄焦WHPG站 作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)。西安中宏、西安TCH、国华库和重工 白也同意在回购协议项下的条件满足后回购CDQ WHPG站(见附注10)。转账 已于2019年1月22日完成。

天宇 余热发电项目

于二零一三年七月十九日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司(“天宇”)就干熄焦 及干熄焦WHPG订立能源管理合作协议(“天宇协议”)。根据天宇协议，中弘将为天宇-徐州天安化工股份有限公司(“徐州天安”)和徐州华宇焦化有限公司的两家子公司设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的干熄焦和干熄焦WHPG系统。 徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)和徐州华宇焦化有限公司的两家子公司将设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的干熄焦和干熄焦WHPG系统。(“徐州华宇”) -位于徐州天安和徐州华宇各自的位置(“天宇项目”)。 天宇项目建成后，中弘将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.087美元)的节能费(不含 税)。运营时间将以徐州天安和徐州华宇每年平均8000小时为基础。 如果由于天宇的原因，运营时间每年少于8000小时，则收费时间为每年8000小时 。由于钢铁及相关行业产能过剩和污染严重，政府对包括徐州天安在内的污染严重的高耗能企业实施了 限产。徐州天安 干淬生产线的建设进度放缓，导致我们的项目延误。徐州天安项目建设 预计于2019年第二季度完工。徐州天安将免费提供 干熄焦和干熄焦WHPG系统用地。徐州天安还保证将购买所有由干熄焦WHPG系统产生的 电力。徐州华宇项目目前被搁置，原因是徐州华宇焦化有限公司(br}焦化公司。, 与当地居民就某些与污染有关的问题进行了讨论。当地政府已以其身份协调 解决此问题。当地居民被要求离开项目所在地的卫生缓冲区 ，并由政府支付补偿金。徐州华宇被要求停产并实施技术改造 以减轻污染排放，包括污水处理、除尘、噪音控制和煤气回收。目前， 一些当地居民已经搬迁。徐州华宇已经完成了污水处理、除尘、噪声治理等技术创新项目的实施工作，公司正在等待当地政府部门批准这些技术创新项目 ，以便复工。由于环保政策管理趋严，徐州近期焦化行业环保力度加大 ，各地焦化企业和钢铁企业在整改技术和流程的同时，也面临着类似的停产局面。该公司预计将获得政府 验收和批准，并于2019年第二季度恢复建设。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司就 徐州天宇集团干熄焦发电项目(以下简称“项目”)签订了总承包协议。(“华信”)。 中鸿作为项目业主承包了天宇至华信的两套干熄焦和25 MW干熄焦WHPG系统的总承包合同-徐州天安一套和徐州华宇一套。 徐州天安和徐州华宇各一套。华信提供施工、设备采购、运输、安装、调试、试运行、建设工程管理等必要工作，完成本项目，确保天宇干熄焦、干熄焦WHPG系统满足验收要求，正常工作。本项目为交接重点项目，华信对项目的质量、安全、工期和成本负责。合同总价为人民币 4亿元(6667万美元)，其中徐州天安系统2亿元(3334万美元)，徐州华宇系统2亿元 。此价格为全包价格，包括但不限于所有材料、设备、 人工、交通、电、水、废物处理、机械和安全事项。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH和白崇公先生签订了项目转让协议( “协议”)，根据该协议，西安中宏将向徐州华宇焦化有限公司转让位于徐州市的一个(在建)干熄焦(CDQ WHPG)站(在建中)。(“徐州华宇项目”)向白先生支付120,000,000元人民币(1752万美元)。 白先生同意将其全资公司西安汉能的全部股权转让给“HyRef” 作为转让徐州华宇项目的对价，偿还西安中宏向HyRef提供的贷款)。 转让已于2019年2月15日完成。

中泰 余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安TCH与徐州中泰能源科技有限公司签订了干熄焦与WHPG能源管理合作协议(“中泰协议”) 。(“中泰”)，一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司 。

根据中泰协议 ，西安TCH将设计、建造和维护一套150吨/小时的干熄焦系统和一套25兆瓦的干熄焦WHPG 系统(“该项目”)并将电力出售给中泰，西安TCH还将建造一座利用烟道余热产生蒸汽的炉子 并将蒸汽出售给中泰。

项目建设期 预计自具备开工条件之日起18个月。 中泰将从WHPG站通过规定的72小时试运行之日开始缴纳节能费。 付款期限为20年。在有效期的前10年，中泰将为系统产生的电力支付每千瓦时0.534元人民币(0.089美元) 的节能费(包括增值税)。在第二个10年的期限内，中泰将 支付每千瓦时0.402元人民币(0.067美元)的节能费(含增值税)。在合同期限内，节能费 按当地电网电价变动幅度调整。中泰还应为西安TCH提供的蒸汽支付 节能服务费，每吨100元人民币(16.67美元)(含增值税)。中泰 及其母公司将提供担保，以确保中泰履行本协议项下的义务。期满 后，西安TCH将以1元人民币(0.16美元)的价格将系统转让给中泰。中泰应每年向 系统提供不少于8000小时的余热，废气量不低于每小时150,000 Nm3，温度不低于950°C。如果不满足这些要求，中泰协议的期限将相应延长。如果中泰 要提前终止中泰协议，应提前60天通知西安TCH，并按照以下公式向西安TCH支付解约费 和损害赔偿金：(I)如果不到 中泰请求终止的期限的5年，则应向西安TCH支付解约费 和损害赔偿金, 中泰应支付：(1)西安TCH总投资额加西安 TCH年投资回报倍数五年减去系统已运行年限；或(Ii)中泰申请终止时 超过五年的，中泰应支付西安TCH总 投资额减去总摊销成本(摊销期限为10年)。

2016年3月14日，西安TCH与中泰及在中国注册成立的有限责任公司西安华信新能源有限公司(“承包人”)签订徐州中泰干熄焦及余热发电系统转让协议( “转让协议”)。

转让协议规定将西安TCH在建项目的所有资产出售给中泰。 此外，西安TCH将向中泰转让西安TCH与承包商就该项目签订的工程、采购和建设(“EPC”)合同 。作为项目转让的对价 ，中泰将按以下时间表向西安TCH支付购买总价人民币167,360,000元(2,575万美元 和“转让价格”)：(I)转让价格的人民币5,000万元(769万美元)在转让协议签署之日起20个工作日内支付；(Ii)转让价款的人民币3000万元(432万美元) 在项目竣工后20个工作日内但不迟于2016年7月30日支付； 和(Iii)转让价款的人民币8736万元(1345万美元)应在2017年7月30日之前支付。 在西安TCH收到第一笔5000万元人民币付款后，项目临时所有权由西安TCH转让给中泰。 在全额支付转让价款后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。 中泰协议将终止，西安TCH将同意，当中泰根据转让协议的条款全额支付转让价款时，西安TCH将同意不追究中泰协议项下的任何违约责任。 如果转让价款未根据转让协议按时足额支付，转让协议将自动终止 ，西安TCH保留项目的所有权, 根据中泰协议，双方将继续拥有各自的权利和义务 ，并承担违反中泰协议的责任。徐州泰发特钢 科技有限公司。徐州泰发公司(“徐州泰发”)已为中泰公司的付款提供担保。2016年，该公司从这笔交易中记录了282万美元的 亏损。2016年，西安TCH收到了770万美元的第一笔付款和432万美元的第二笔付款 。不过，本公司于2018年2月23日收到中泰的还款承诺函，信中中泰 承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元(1,345万美元)；2018年7月，中泰 与本公司达成进一步口头协议，将87,360,000元人民币(1,345万美元)的还款期限再延长两个 至3个月。2018年8月，公司收到众泰107万美元；截至2018年12月31日，公司应收众泰应收账款 1166万美元(坏账拨备350万美元)。2019年1月23日，中泰向本公司提交了一封确认函 ，声明一旦恢复正常生产，预计将在2019年底之前偿还剩余余额1166万美元。

中训地层

2014年3月24日，西安TCH成立了新的子公司--中讯能源投资(北京)有限公司(“中讯”) ，注册资本5695,502美元(人民币35,000,000元)，最迟于2028年10月1日支付。中讯由西安 TCH全资拥有，主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。 截至本报告之日，中讯尚未开始运营。

英华地层

2015年2月11日，本公司新成立子公司上海英华融资租赁有限公司(“英华”) ，注册资本为30,000,000美元，将于营业执照签发之日起10年内支付。英华为本公司100% 股权，主要从事融资租赁、融资租赁资产购买、融资租赁资产处置与修复、融资租赁交易咨询与担保及相关保理业务。截至本报告之日，英华 尚未开业。

销售类型租赁在2019年12月31日的汇总 截至2019年12月31日的状态

截至2019年12月31日 ，西安TCH有以下销售类型的租赁：BMPG系统给浦城一期和二期(分别为15年和11年 期限)。2019年2月15日，西安TCH将沈丘一期、二期项目移交给重工白先生。

资产 回购协议

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，公司签订或完成了以下资产回购协议：

2015年11月16日，西安TCH与荣丰和在中国注册成立的有限责任公司西安华信新能源有限公司(“西安华信”)签订了干熄焦及干熄焦WHPG系统的转让协议。转让 协议规定将西安 TCH的干熄焦余热发电项目(“该项目”)出售给荣丰。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目 订立的干熄焦余热发电项目工程、采购与建设(“EPC”) 合同转让给荣丰。作为项目转让的对价，荣丰将向西安TCH支付总计人民币165,200,000元(2,545万美元)的采购总价，据此(A)荣丰将在转让协议签署后20个工作日内向西安TCH支付人民币65,200,000元(1，05万美元)，(B)荣丰将在项目完成后20个工作日内向西安TCH支付人民币50,000,000元(770万美元)。2016年和(C)荣丰将不迟于2016年9月30日向西安TCH支付人民币50,000,000元 (770万美元)。荣丰最大股东程里先生 亲自担保付款。在荣丰向西安TCH首次支付人民币65,200,000元(1，05万美元)后，项目所有权在 3个工作日内有条件地转让给荣丰，在荣丰根据转让协议完成全部付款后，项目的全部所有权 已正式转让给荣丰。 本公司于2015年因本次交易录得378万美元的亏损。公司在 2016年收到2545万美元的全额付款。

2016年3月，西安TCH与中泰、西安华信签订了干熄焦及干熄焦WHPG系统转让协议 (《转让协议》)。根据转让协议，西安TCH同意将与根据中泰协议 在建的干熄焦余热发电项目(“该项目”)相关的所有 资产转让给中泰。西安华信将继续建设和完成该项目，西安TCH同意 将其在“EPC”合同项下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价 ，中泰同意向西安TCH支付总转让价款人民币167,360,000元(2,577万美元)，包括 支付：(1)项目建设费用人民币152,360,000(2,346万美元)；和(2)人民币15,000,000元(231万美元) 作为建设期间应计的部分贷款利息。中泰 已经或将按照以下时间表向西安TCH支付这些金额：(A)在 转让协议签署后20个工作日内支付人民币5000万元(770万美元)；(B)在项目 完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)支付人民币3000万元(432万美元)；(C)不迟于2017年7月30日支付人民币8736万元(1345万美元)。 徐州泰发特钢科技有限公司。(“徐州泰发”)已保证从中泰到西安的货款 TCH。项目所有权在首期支付人民币5万元后有条件转让给中泰, 根据转让协议完成所有付款后，中泰将向西安TCH支付100,000英镑(770 万美元)，项目的全部所有权将正式转让给中泰。 中泰根据转让协议完成所有付款后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。西安TCH在2016年收到了770万美元的第一笔付款和 第二笔432万美元的付款。该公司从这笔交易中记录了282万美元的损失。截至 本报告日期，本公司尚未收到剩余付款人民币87,360,000元(合1,345万美元)。不过，本公司于2018年2月23日收到中泰的还款承诺函，信中中泰承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元(1,345万美元)。2018年7月，中泰与本公司进一步达成口头协议 ，将人民币87,360,000元(1,345万美元)的还款期再延长两至三个月。2018年8月， 公司收到中泰107万美元。截至2018年12月31日，公司应收众泰1166万美元 (坏账拨备350万美元)。2019年1月23日，中泰向本公司提供了一封确认函，声明 一旦恢复正常生产，预计将在2019年底之前偿还剩余余额1166万美元。

行业 和市场概述

垃圾转化为能源行业概述

废能回收行业主要集中在电力密集型制造和生产过程，如钢铁和有色金属生产、水泥生产以及煤炭和石化厂。我们的废能回收项目允许 客户从其制造和生产过程中回收以前浪费的压力、热量和气体，并利用这些 废物发电。废能回收项目安装在客户的设施中，生产的电力 可以现场使用，以降低能源成本并创建更高效的生产流程。引领这一趋势的垂直行业是冶金生产(包括钢铁)、水泥、煤炭开采、焦炭生产和石化。

行业还包括将生物质转化为电力。几千年来，生物质，即从植物及其副产品等生物有机体中提取的生物材料，被燃烧以产生热量，从而将其转化为能量。现在有多种 非燃烧方法可将生物质原料转化为各种气体、液体或固体燃料， 这些燃料可直接用于发电厂发电。

垃圾转化为能源 行业增长

中国 近年来经历了快速的经济增长和工业化，增加了对电力的需求。在中国， 能源消耗的增长已经超过了国内生产总值(GDP)的增长，导致全国大部分地区停电和停电 ，导致电力短缺。能源需求很大程度上是由于钢铁、水泥和化工等能源密集型工业部门的扩张 。中国的现代化和工业化程度不断提高，使其成为世界上最大的能源消费国。

发电能力大幅增加的一个结果是有害排放的增加。中国已经超过美国成为世界上最大的温室气体排放国，中国面临着传统能源消费带来的污染的巨大挑战。2013年9月12日，国务院发布了《大气污染防治行动计划》 。行动计划提出，在五年内，中国的空气质量将全面改善，严重污染天数将大幅减少。中国将努力在未来五年或更长时间内逐步消除严重污染天气，使全国空气质量明显改善。

WGPG(废气发电)说明

在工业生产过程中，会产生一些副产品，如高炉煤气、焦炉煤气、石油煤气等，具有一定的高强度热能。废气可以收集起来作为燃料，由燃气轮机系统产生 电能。

燃气轮机是关系到我国能源发展战略的一套高科技设备和装置。燃气轮机以可燃气体为燃料，结合循环发电技术，具有许多优点。这包括高效发电、投资少、建设周期短、用地少、节水、环保 等等。我们相信燃气轮机行业的市场前景是光明的。

经过多年的研究、开发和试验应用，该气改能系统已开始应用于冶金厂炼铁等高耗能工业装置中。冶金企业作为中国最大的工业用能企业，用电量占全国的13%-15%。炼铁 行业用电量占冶金企业用电量的40%。如果炼铁行业的炉顶全部安装煤气回收系统，电耗可降低30-45%。此外，这些重工业在提高能源效率的同时，还将减少环境污染。

严格的环境标准和不断增加的政府支持

由于能源是影响中国经济发展的重大战略问题，中国政府推动了回收利用的发展，鼓励企业使用我们销售和服务的废旧能源回收项目。与之前的 五年计划类似，中国“十三五”(2016-2020年)环境保护规划以高耗能行业为重点，包括支持钢铁、有色金属厂和水泥生产线 应用的废能回收项目建设的具体方案。鉴于中国日益恶化的环境和能源供应不足，中国政府已经实施了遏制污染和减少浪费能源的政策。可再生能源法，严格的行政措施限制投资和强制能源浪费行业的整合，以及要求尽可能安装节能环保设备，这些只是政府 强调减少排放和最大限度创造能源的一些方式。地方政府官员有时会为了地方GDP的增长而藐视中央的政策，现在他们被要求将排放、能源使用和污染与GDP增长挂钩。 如果当地污染物排放的增长速度快于当地GDP的增长速度，这些地方官员将面临失业的风险。中央和地方政府的这种 决心和严格执行为CREG的 业务活动提供了良好的背景和增长机会。

下表显示了中国 政府在环保产业上投入或预计投入的资金。

来源： 《中国十三五(2016-2020年)环境保护规划》。

近年来，中国高度重视环境污染问题，在大气污染治理方面投入了大量的人力和资金成本。预计到二零二零年，中国环保产业总产值将达到近十万亿元。

“十三五”(2016-2020年)是我国经济社会发展的关键时期。环保 和低碳发展将是这一时期的首要考虑之一。政府、私营企业和公共部门将寻求共同实施最严格的环境保护制度，实现环境改善， 控制碳排放，履行气候承诺，深度参与全球气候治理。中国的目标是在2030年左右达到二氧化碳排放峰值，并在2030年或之前将单位GDP的二氧化碳排放量从2005年的水平减少60%到65%。

废物转化为能源 是满足不断增长的能源需求的经济高效的手段

根据国际能源署的说法，中国将需要增加发电能力来满足未来的需求。 这种需求可能意味着中国的电价会上涨。随着对更多能源的需求，特别是不会造成额外排放的能源，以及我们提供的废物转化能源产品的相对较低价格，我们相信我们的市场 将继续扩大。

由于 中国经历了能源消费的急剧飙升和普遍的能源短缺，作为避免依赖任何一种能源或政治敏感能源供应的国家多样化战略的一部分，回收能源 不仅是其他能源的有吸引力的替代方案，而且是提高能源利用效率的成熟解决方案。 在当前的经济条件和当前的税收和监管制度下，与化石燃料或其他可再生能源发电相比，废物能源回收项目通常可以创造具有价格竞争力的电力。 在当前的经济条件和当前的税收和监管制度下，与使用化石燃料或其他可再生能源发电相比，废物能源回收项目通常可以创造 具有价格竞争力的电力通过安装我们的废能回收项目，我们的客户可以 大幅降低能源成本。与国家 电网的电力相比，回收能源的发电成本更低，这意味着我们的客户可以利用垃圾转化为能源的项目 来发电，从而降低制造过程的能源成本。目前全国电网电价 为0.45-0.50元/千瓦时，我们的运行回收率为0.35-0.45/kWh，具体取决于项目类型、发电规模 和当地情况。

我们能源回收项目的客户 也有资格获得清洁发展机制(“CDM”)的信用额度。清洁发展机制 是“京都议定书”下的一项国际安排，允许有温室气体减排承诺的工业化国家 投资于在发展中国家减少排放的企业，以替代本国更昂贵的减排 。2005年，中国政府颁布了“中国清洁发展机制项目运行管理办法”(“中国清洁发展机制办法”)，以促进清洁发展机制项目 活动在中国的应用和运行。我们的能源回收解决方案属于 中国CDM措施认可的受益类别。如果我们的客户能够获得中国政府的批准，并在 联合国清洁发展机制执行委员会成功注册他们的项目，他们就可以通过与工业化国家的投资者交换他们的认证减排(“CER”)信用来获得额外的收入。

我们主要服务的行业趋势

钢铁和有色金属工业

作为 世界上最大的钢铁生产国和二氧化碳排放量最高的行业之一，中国钢铁行业 正在经历低碳转型，同时伴随着显著的技术进步和投资调整，以应对 宏观经济气候和政策干预。

环境污染、资源短缺和能源短缺是中国有色金属工业面临的三大挑战。中国的目标是每年节约煤炭170万吨，发电量60亿千瓦时，每年减少二氧化硫85万吨，这是有色冶金行业产业升级的一部分，同时也是提高资源利用效率的一部分。在中国，有色金属矿产资源的利用率为60%，比发达国家低10%到15%。伴生有色金属的利用率只有40%， 比发达国家低20%。此外，分布在不同城市的部分有色金属矿山杂乱无章，乱采乱采，造成严重的资源浪费。

煤炭 和石化

工业生产过程中排放的易燃废气(如高炉煤气、焦炉煤气、石油或天然气)可用 为燃气发电机发电。这些废气的两大生产商是煤炭开采和石化精炼。 中国是世界上最大的煤炭生产国和消费国。煤炭是最肮脏的化石燃料，也是甲烷气体排放的主要原因，甲烷是一种温室气体，其效力是二氧化碳的21倍。煤层气是天然存在的。在20世纪50年代，中国开始回收甲烷，以使矿井更安全。现在，和当时一样，捕获的大部分甲烷被释放到空气中 但它可以通过废物能源回收技术用作清洁能源。

生物质 废物转化能源产业

在中国，农业废弃物和沼气是生物质废弃物的两大来源。中国每年产生超过6亿吨的废弃秸秆 。中国还有190亿吨森林生物质，其中3亿吨可以作为能源利用。 国家发改委表示，随着政策的扶持、新技术的开发和原材料收储体系的形成，中国的秸秆焚烧发电行业将会发展得更快。秸秆发电 在出售给国家电网时，每千瓦时比燃煤发电高出0.25元/千瓦时的优惠价格。此外， 秸秆电厂享受免税等一系列优惠政策。

沼气技术捕获可堆肥材料排放的甲烷气体，并将其燃烧以驱动涡轮机发电。通常在垃圾填埋场处置的废物被转化为液体或气态燃料。通过利用废弃的纤维素或有机材料的资源，可以通过发酵过程产生生物质能源。

我们的 战略

维护 核心垂直市场以增加在中国的市场份额

我们 专注于特定垂直行业的垃圾转化能源项目，如钢铁、水泥、有色金属和煤炭开采。我们计划 继续专注于这些核心垂直市场，并利用我们的专业知识来扩大我们的市场份额。我们打算迅速扩大我们的垃圾转化为能源的发电能力，以满足中国能效工业应用的预期增长需求 ，并获得市场份额。我们不断在我们的核心垂直市场中识别潜在客户。

拓展 具有未来高增长潜力的储能新业务

我们 正在向能源存储集成解决方案提供商转型。我们计划针对我们目前未服务的市场领域执行有纪律且有针对性的 扩展战略。我们正在积极寻找和探索将 储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工商业综合体、大型光伏(PV)和风力发电站、无电的偏远岛屿以及多能源供应的智慧能源城市 。通过支持和激励各类电力市场参与需求响应的资源开发利用 ，计划提供有偿调峰、调频等服务。我们打算 逐步形成高峰时段和低谷时段的电动机负荷性能，占需求侧年最大电力负荷的3%左右，确保非严重缺电情况下的电力供需平衡。

用户侧 储能是高粘度、高资产转售价值、 和稳定的现金流收入的分布式(和可再生)能源输出的出口。2020年的资源整合布局将通过整合高效率、低估值的发电资产，形成供-输-配-耗的生态链 。在该系统中，储能将在实现远距离输电、降低输电损耗、提高供电稳定性、 为用户提供多种能源定价机制和综合服务等方面发挥重要作用。随着中国和亚太地区储能项目的大规模运营 ，技术将逐步提高，价格将会降低，这将为 与在储能行业拥有长期经验和技术储备的行业团队提供垂直整合的机会 。

不断 加大研发力度

我们 计划投入资源进行研究和开发，以增强我们的废物转化为能源的设计和工程能力。 我们预计我们的内部设计和工程团队将提供额外的竞争优势，包括根据不断变化的市场趋势快速设计和评估新技术或应用的灵活性 。

有选择地 收购垃圾转化能源发电厂

虽然我们经历了实质性的有机增长，但我们计划实施有纪律的收购战略来加快我们的增长。 我们的战略将专注于获得额外的发电能力、研发能力以及进入 新市场和客户的机会。

我们的 业务模式

我们 以两种模式向客户销售产品：BOT模式和运营租赁模式，尽管我们强调 BOT模式，我们认为BOT模式对我们和我们的客户更具经济效益。

BOT 型号

我们 主要从事BOT模式，为我们的客户提供垃圾转化为能源的解决方案：

“建造”

我们 直接与客户就我们的每个垃圾转化为能源项目进行合作。我们的工作流程从 评估和分析客户的具体需求的工程师团队开始，以建立项目的设计布局、设备采购清单和资本 支出预算。我们的销售团队与我们的工程人员密切合作，介绍模型并与客户协商 。

在 签订合同后，我们将自行支付整个基建预算，并开始项目的建设和安装 。我们不生产用于建造垃圾转化能源发电设施的设备和材料 。相反，我们将标准发电设备整合到为客户提供的全面集成的现场废能回收项目 中。根据项目类型、规模和复杂程度的不同，施工和安装周期从3个月到12个月不等。

我们 通常聘请一名在电厂和废能回收项目建设方面有经验的EPC总承包商 负责设备采购、工程建设和安装。我们由五名工程师组成的团队参与并监督设备采购流程 ；该团队还监督施工和安装活动，以确保按时完成 并满足我们严格的标准和规范。

“操作”

在 项目在客户现场安装并通过一系列严格测试后，我们目前将操作 外包给第三方供应商。营运期由五年至二十年不等，视乎每份合约的条款而定。

在 运营期内，用户可以以低于市场价的价格购买全部电力。我们向客户收取基于节能的租赁 付款；租赁期限相当于运营期，从5年到20年不等，付款 基于我们作为出租人向作为承租人的客户以低于市场价格 出售废能回收项目产生的能源。客户的付款基于我们与客户商定的最低运营时间表 ，并以客户的资产和/或第三方担保为抵押。为了降低风险，我们提供跨多个行业的租赁服务 ，并且只针对较大的制造商或国有企业。超过最低 时间表的运营使我们能够从产生并销售给客户的额外能源中获得额外收入。

“转移”

根据每个项目的具体条款，我们最终会在运营/租赁期结束后将废能源回收项目免费或 象征性成本转让给客户。

为什么使用机器人

垃圾转化为能源 项目属于资金密集型项目，需要厂商在施工期间投入大量现金购买设备 。作为BOT服务提供商，我们为所有签约的项目单独或与客户共同提供资金； 这样的融资安排可以帮助我们的客户消除或减轻具体 项目所需的沉重资本支出负担，使他们能够专注于自己的核心业务。虽然先进国家的技术已经成熟，但垃圾转化为能源的项目 对中国大多数工业公司来说仍然是新项目，需要能源回收和发电方面的密集技术或诀窍 。工业制造商为自己配备足够的专业知识和技术人员是耗时或不可行的 。我们的特定行业知识和丰富的项目经验使我们能够高效地建造、运营和维护发电厂，并及时、经济高效地应对运营问题。

作为前期资本投资的交换，我们要求在运营期内保证发电能力，并保证每个项目 有诱人的内部回报率。我们的运营期从五年到二十年不等，在此期间，我们 有权以预定的价格将回收电力出售给这些客户。这样的电力销售是由有担保的长期电力生产协议 保证的，这将导致最低年度付款。我们对新客户开发采用严格和 系统的内部审查流程，以将运营和违约风险降至最低；对于一些较小的或非国有企业 业务，我们要求财产抵押品、管理或第三方担保，和/或提前三个月付款。因此， 我们每个运营中项目的现金流入时间表都是固定的、可预测的，提供了清晰的财务可见性。我们的回收期 一般为两到三年，具体取决于项目规模。

根据我们的经验，这种BOT模式深受我们在中国的现有和潜在客户的欢迎。BOT 供应商对市场的供应不足完全是由于大多数回收能源解决方案提供商的资金限制。并非所有 我们的竞争对手都有能力及时获得足够的资金。

运营 租赁模式

在 过去，我们还记录了两个单独的为期一年的运营租约的租金收入。根据运营租赁，我们将废能 系统租赁给客户，并以更高的价格将系统转租给客户。我们选择不续签租赁协议，并且我们 通常不希望通过这种模式在未来获得任何收入。

承包商 和设备供应商

我们 一般通过EPC总承包商进行项目建设。我们通过招标过程为每个项目选择EPC总承包商 ；然后我们与该项目的选定承包商签订合同。总承包商可以根据项目的复杂性和经济性将我们的项目建设 部分外包给分包商。总承包商 负责采购设备，以满足我们为客户设计的项目的要求。我们通常不会 直接从设备供应商采购设备，但我们的总承包商在选择设备供应商之前必须征得我们的同意。 我们的工程部与我们的 总承包商一起参与了设备供应商的选择过程，并确保我们严格的标准和要求在选择 设备时得到了适当的应用。我们目前已经聘请陕西华信能源工程有限公司承建我们的在建项目，我们还 与中国其他许多优质总承包商保持着关系，包括无锡国联、中信重工、 有限公司、A能源发电系统有限公司。

如上所述 ，我们不生产用于我们的废能回收 项目建设的设备和材料。相反，我们将标准发电设备整合到一个完全集成的现场系统中。我们项目中使用的关键设备 是锅炉和涡轮机，它们占每个项目设备成本的大部分。 虽然我们没有下直接采购订单，但我们相信我们与这些发电设备 供应商保持着良好的关系，这些关系有助于总承包商为我们计划的 项目提供经济高效的设备采购，并确保这些项目按时完成。我们与我们的总承包商采购设备的大多数 供应商都有良好的业务关系，包括杭州锅炉厂、北京中电电机、 成都发动机集团、上海电气集团、中国航空燃气轮机有限公司和徐济电气。因此，我们相信 我们在设备供应和安装方面拥有强大的地位和支持，这对我们、总承包商和我们的 客户都有利。

主要 个客户

我们的 客户主要是中国的大中型企业，涉及高耗能业务。按照下一段所述的遴选 流程，我们会执行严格的评估程序来识别和鉴定潜在客户 和项目。为了降低我们的投资和运营风险，我们瞄准了具有地理或行业竞争优势的公司， 具有良好声誉和良好财务状况的公司。一般来说，我们的目标包括： 年产能在300万吨以上的钢铁和有色金属厂， 采用新悬浮线工艺的年产能在200万吨以上的水泥厂，以及年产能在600吨以上的焦化厂。我们现有的客户 在中国的山西省、陕西省、山东省、江苏省和内蒙古自治区开展业务 。

市场营销 和销售

我们 通过我们在中国西安的两名员工的直销团队在全国范围内营销和销售我们的项目。我们的市场营销 项目包括工业会议、交易会、销售培训和行业出版物广告。我们的销售和营销 团队与我们的研发和工程部门密切合作，协调我们的项目开发活动、 项目启动以及持续的需求和供应规划。我们直接向工业制造商推销我们的项目，这些制造商可以 在其制造流程中利用我们的能源回收项目，包括钢铁、水泥、有色金属、煤炭和石化 行业。

我们的 管理团队与我们的现有客户和那些我们认为是潜在 客户的公司有着长期的合作关系。我们还与市政府保持关系，市政府经常赞助或补贴 可以利用我们项目的潜在客户。

销售地理分布

2019年和2018年，美国以外的销售额占收入的100%。

季节性

在 大部分情况下，公司的业务和销售不受任何季节性因素的影响。

知识产权 产权

执照

我们不时与第三方签订许可协议，根据这些协议，我们获得或授予专利或专有 技术的权利。

研究和开发

我们 相信，我们的研发(“R&D”)努力在能源行业的余热、废气和压力 中名列前茅，特别是在实际使用和应用方面。

为了 为我们的客户开发新的实用解决方案，我们的研发团队还得到了现场和项目工程师的支持 ，他们从各种废气、热能或加压能源项目的安装和运行的日常经验中向研发团队提供反馈和许多想法。我们与上海电气分布式能源 科技有限公司的合作关系使我们能够获得能源和垃圾能源技术的最新发展，以及上海电气集团中央研究院分布式能源研发团队的技术 支持。 我们与上海电气分布式能源技术有限公司的合作关系使我们能够获得上海电气集团中央研究院分布式能源研发团队的技术 支持。

政府 与环境管理体系

我们 持有中国各级政府为我们的运营所需的所有许可证。

竞争

过去，废能回收项目主要由工厂自行安装。这些工厂聘请一般 承包商购买由第三方制造的废能回收设备，并在政府 设计院的设计支持下现场施工，这些设计院通常收取一次性设计费。中国生产商面临着越来越大的压力，要求他们提高能效，但许多中型公司没有专门的技术专长或资金 来安装和运营这样的废物能源回收项目。许多公司已开始将这些功能外包给第三方提供商，从而在不断增长的市场中创造了商机。

我们 是中国工业废能回收项目的领先开发商。据我们所知，我们是唯一一家主要采用BOT模式为水泥、钢铁、冶金等各种高耗能行业提供节能回收系统的非国有企业 。我们面临着来自一系列市场参与者的竞争。

我们作为第三方供应商的主要竞争对手是国有科研院所或其全资建筑公司；然而， 规模较小的私营公司偶尔会采用BOT模式提供垃圾转化能源系统。国有企业包括杭州汽电集团(杭州汽轮机) 设备与系统工程有限公司和中国物资集团节能发展有限公司、中材发展有限公司；民营企业包括中国森源电子 有限公司、大连东方新能源开发有限公司、顶尖资源节约工程有限公司和南京凯能环境能源有限公司。

我们 相信，在中国的废物转化能源行业，按照“工程 采购建设”或“EPC”模式构建的系统有更大的市场，在这种模式下，客户购买承包商的服务，由客户自费为客户构建 系统。服务商包括大连东方新能源发展有限公司、南京凯盛水泥技术工程有限公司、江西四方能源股份有限公司、北京世纪福利股份有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、昆明善智股份有限公司和中国光大国际有限公司，当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的 资金时，我们与 EPC供应商竞争垃圾转化为能源的项目。 当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的 资金时，我们将与 EPC提供商竞争垃圾转化为能源的项目。 当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的 资金时，我们将与 EPC提供商竞争垃圾转化为能源项目。

我们 相信我们在以下几个方面提供了相对于竞争对手的优势：

雇员

截至2019年12月31日 ，我们有16名员工：

管理：4 雇员

行政：4 雇员

市场营销：2 雇员

会计 &财务：4 雇员

项目 负责人：2名员工

我们所有的 人员都是全职员工，他们都不是集体谈判协议的代表。我们认为我们与员工的 关系良好。

成本 和遵守环境法的影响

多年来通过并颁布实施了许多有关环境和能源生产的新法律、法规、规章和通知。中国政府在全国范围内减少污染和排放，提高能源效率方面提出了更严格的要求和紧迫性。我们的产品的设计和制造都符合中国的环境法律法规 。由于我们的系统允许我们的客户使用废热和废气来产生能量，因此我们有助于降低 客户的总体环境影响。由于我们的业务重点是回收能源， 中国加强环境法的效果可能是增加对我们提供的产品和服务以及其他类似产品和服务的需求。

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会(“SEC”)提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和不定期的其他报告。公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室操作 的信息。该公司是一家电子申报公司，证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个 互联网网站，其中包含以电子方式归档的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。我们的网址是www.creg-cn.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本 参考提供。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非本报告中其他地方特别提及此类信息，否则不会通过引用将其并入 。

项目 1A。危险因素

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动。.

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。

股东 可能会遭遇大幅稀释.

我们 可能会增发股本，以筹集更多现金作为营运资金。如果我们增发 我们股本的股份，我们的股东在公司的持股比例将会被稀释。

我们 目前无意分红.

我们 在过去三年中的任何一年都没有就我们的普通股支付股息或进行其他现金分配，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们打算保留未来的任何收益作为营运资金 ，并为目前的运营和业务扩展提供资金。

我们很大一部分普通股由少数股东控制。.

我们很大一部分普通股由少数股东持有。因此，这些股东能够影响 股东对各种事项的投票结果，包括董事选举和包括企业合并在内的非常公司交易 。此外，发生大量出售我们普通股的事件，或 认为这些出售可能发生的看法，可能会影响我们的股价，并可能削弱我们通过 发行股权证券获得资金的能力。此外，我们普通股目前的所有权比例减少了我们普通股的公众流通股和流动性 ，这反过来又会影响我们普通股的市场价格。

我们 可能无法遵守纳斯达克市场规则，这可能会导致我们的普通股从 纳斯达克资本市场退市。这可能会导致我们的普通股缺乏市场，导致我们的普通股价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

根据 纳斯达克市场规则，我们的普通股必须保持每股1.00美元的最低价格，才能继续纳入 纳斯达克资本市场。我们普通股的每股价格波动很大。我们不能保证我们的股票 价格将保持在每股1.00美元或更高，如果价格再次跌至每股1.00美元以下，该股票可能会 被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，股票的交易很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场 进行。投资者可能会发现在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价 不太方便，而且许多投资者可能由于 难以进入场外交易市场，或者由于政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而无法买卖我们的普通股。 在场外交易我们的普通股时，许多投资者可能会发现不太方便 ，而且许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，原因是他们很难进入场外交易市场，或者由于政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券 。由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性产生不利影响，交易 成交量和价格，导致对我们的投资价值下降，并通过限制我们吸引和留住合格高管和 员工的能力以及限制我们筹集资金的能力，对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

于2019年11月26日， 我们收到纳斯达克股票市场上市资格人员(“员工”)的书面通知，通知 公司已获准至2020年5月25日，以重新遵守根据纳斯达克上市规则(“最低投标价格要求”)继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低收盘价要求 。 该通知规定，如果公司证券的收盘价在任何时候为纳斯达克将提供合规的书面确认，此事将 结案。2020年4月29日，公司收到纳斯达克的信函，确认公司重新遵守 最低投标价格要求。自2020年4月15日至2020年4月28日连续十个工作日，本公司普通股的收盘价 为每股1.00美元或更高，因此本公司重新遵守了最低投标价格要求 。

与我们的业务运营相关的风险

最近几年，中国经济增长放缓，如果经济增长继续放缓，或者 经济收缩，我们的财政状况可能会受到实质性的不利影响。

中国经济的快速增长在历史上为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。 由于全球金融危机和企业无法获得过去几年可获得的同等金额的资本 ，中国的商业环境发生了变化，私营企业的增长速度有所放缓。 由于全球金融危机和企业无法获得与过去几年相同的可用资金 ，中国的商业环境发生了变化，私营企业的增长放缓。经济放缓 可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果经济增长放缓，同时允许通货膨胀 肆无忌惮地进行，我们的成本很可能会增加，而且不能保证我们能够将价格提高到可以抵消我们费用增加的程度。

我们 依靠客户的废能源发电.

我们 从钢铁厂、水泥厂、焦化厂或冶金厂获得废压、废热和废气，并利用这些废气发电。因此， 我们的发电能力取决于我们的客户是否有足够的“原材料”供应。 如果我们没有足够的供应，为这些客户提供的电力将受到阻碍。由于我们的合同结构通常是 ，因此我们根据供应的能源数量获得补偿，因此减产可能会给我们的 收入和运营结果带来问题。

我们的 收入取决于获得新客户和项目合同以及客户的采购承诺.

目前 从历史上看，我们在任何时候都只有有限数量的项目在进行中。因此，我们的收入在历史上一直如此 并且预计在不久的将来将继续产生，主要来自我们废旧能源回收 项目的销售和运营，这些项目一旦完成，通常会从能源生产中产生持续的收入。客户可能会因各种原因 更改或推迟订单，例如与我们无关的不可抗力或政府审批因素。因此，为了 保持和扩大我们的业务，我们必须继续开发和获得新订单。然而，由于流程漫长，我们很难预测 是否以及何时会收到此类订单或项目合同，这可能会受到我们 无法控制的因素的影响，如市场和经济状况、融资安排、大宗商品价格、环境问题和政府 审批。

我们 可能需要额外资金来运营我们的业务，并且可能需要以对我们不利或降低我们股价的条款来筹集这些资金。

我们 可能需要完成额外的股权或债务融资来为我们的运营提供资金。我们无法获得额外融资 可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能根本无法获得融资，也可能无法以对我们有利的条款融资。此外，这些融资如果完成， 可能无法满足我们的资本需求，并可能对我们的股东造成严重稀释。

经济和信贷环境的变化 可能会对我们项目的需求产生不利影响，这反过来又会对我们的运营业绩、现金流、财务状况、借款能力和股票价格产生负面影响 .

自2008年底以来，一直持续到2018年，全球市场和经济状况一直处于混乱和动荡之中。对中国经济放缓的担忧 ，地缘政治问题，信贷的可获得性和成本，以及这种加剧的波动性。这些因素，加上商业和消费者信心的下降以及失业率的上升，促成了一场全球经济衰退。很难预测目前的经济状况会持续多久，或者会不会进一步恶化。因此，这些情况 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济增长缓慢也导致信贷条件收紧，这可能会导致更高的融资成本。虽然 糟糕的市场状况可以激励我们的客户降低能源成本，但如果全球经济持续放缓 并对我们的客户业务产生重大不利影响，我们的客户可能会推迟或取消安装 废能回收项目的计划。

煤炭、石油和天然气价格下跌 或公众对“绿色”能源技术的支持率下降可能会减少对我们废能回收项目的需求 ，这可能会严重损害我们的业务增长能力.

较高的 煤炭、石油和天然气价格激励客户投资于“绿色”能源技术，如我们的废物 能源回收项目，以减少他们对化石燃料的需求。相反，较低的煤炭、石油和天然气价格往往会降低客户投资于生产电力或寻找替代能源的资本设备的动机。对我们项目和服务的需求 在一定程度上取决于当前和未来的煤炭、石油和天然气等大宗商品价格。我们无法 控制这些商品的当前或未来价格。

此外，政府、公司和个人对“绿色”能源技术的普遍支持可能会发生变化。 由于“绿色”能源技术的持续发展以及对“绿色”能源技术的支持可能会发生变化，我们无法 向您保证该行业不会发生负面变化。政府或民众对“绿色”能源技术支持的变化 可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

电力需求增长或定价的变化可能会减少对我们废能回收项目的需求，这可能会对我们的业务增长能力造成实质性损害 .

我们的 收入取决于为客户节省能源成本的能力。根据中华人民共和国国家统计局 的数据，2018年中国总用电量为6.84万亿千瓦时，同比增长8.5% ，为2012年以来的最高增速。由于中国经济的持续发展，用电量的增长也在增加。 然而，这样的增长是不可预测的，取决于总体经济状况和消费者需求， 这两个因素都不在我们的控制范围之内。此外，中国的电价是由国家或地方电力管理部门预先设定的，可能受到政府监管的人为压低，也可能受到供需失衡的影响。 如果这些变化降低了传统供电来源的电力成本，对我们废能回收项目的需求可能会减少 ，因此可能会严重损害我们的业务增长能力。

我们的 保险可能不包括所有责任和损害.

我们的 行业可能非常危险。我们投保的保险可能不足以覆盖 可能由潜在事故造成的所有责任和损害。

中国经济的低迷可能会减缓我们的增长和盈利能力.

中国经济的增长在地理区域和经济部门之间一直是不平衡的。不能保证中国经济的稳定增长 ，也不能保证任何低迷都不会对我们的业务产生负面影响。如果由于中国经济低迷而减少能源消耗，我们的盈利能力 将会下降。

我们 严重依赖管理层的经验和专业知识，如果管理层成员离职，可能会对我们造成不利影响.

我们 业务的成功依赖于关键人员。如果我们失去了 主要高管和员工的服务，或者不能为我们的管理层增加新的高级和中层管理人员，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们公司的运营也依赖于一批关键技术 员工。我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住合格的 高级和中层管理人员加入我们的管理团队。如果我们现有或未来的一名或多名主要高管或员工无法 或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会严重 中断。此外，如果这些主要高管或员工中的任何一人加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们 可能会失去客户和供应商，并招致招聘和培训人员的额外费用。我们不为我们的任何主要高管维护关键人人寿保险 。

我们 可能需要更多的资金来运营，如果不能筹集到所需的资金，可能会推迟开发计划，减少利润.

如果 我们没有足够的收入，或者我们的资金不能满足扩大业务的要求，我们将需要 寻求融资来继续我们的业务发展。如果我们不能以可接受的条件获得足够的财政资源， 我们可能不得不推迟我们提出的业务发展计划，并降低对我们未来收入的预测。

我们 使用“建造-运营-转让”的模式要求我们在交付废物能源回收项目之前在项目上投入大量的财政和技术资源 .

我们 采用“建造-运营-移交”的模式向客户提供我们的废能回收项目。此流程 要求我们在每个项目开始时提供大量资金。废物 能源回收项目的设计、施工和完成是高度技术性的，完成一个项目所需的时间可能需要3至12个月而不会 出现任何延误，包括我们无法控制的延误，例如由于客户运营的结果造成的延误，作为此过程的一部分，我们会产生大量的 费用。我们的初始现金支出和交付时间的长短使我们特别容易 失去重要客户或合同，因为我们可能无法快速弥补损失的现金流。

我们的 BOT模式和将我们的项目作为销售型租赁进行会计处理可能会导致我们的收入确认 和我们的现金流之间存在差异.

虽然 我们在每个项目上线时确认了很大一部分收入，但该项目的所有现金流都是在整个租赁期内以每月付款的形式收到的 。虽然我们的收入可能很高，但 每个项目所需的初始现金支出都很可观，即使在每次租赁的最初几年收回此成本，我们也可能需要筹集额外的 资本，从而稀释您持有的股份。收入确认和现金流之间的这种差异也可能导致我们股价的波动 。

根据与我们废物能源回收项目客户的协议条款收到的付款存在收款风险 .

我们 在一定程度上依赖于客户在我们的BOT模式下收集产品的生存能力。客户可能会遇到财务困难 ，这可能会导致他们无法履行对我们的合同付款义务。虽然我们的客户 通常会提供抵押品或其他担保，以确保他们有义务提供 废物能源回收项目的最低电力收入，但不能保证此类抵押品足以履行 各自合同项下的所有义务。因此，我们未来的收入和现金流可能会受到不利影响。

我们 可能无法像客户要求的那样快速组装和交付我们的废能回收项目，这可能会导致 我们失去销售，并可能损害我们的声誉.

我们 可能无法组装我们的废能回收项目，并在客户要求的时间交付给他们。

制造 延迟和中断可能有多种原因，包括但不限于：

我们废能回收项目的组装 很复杂。如果我们不能 及时组装和交付我们的废能回收项目，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会危及现有订单并失去潜在的未来销售，我们可能会 被迫向客户支付罚金。

我们 在一个竞争激烈的新兴行业运营，如果我们不能成功竞争，我们的收入和盈利能力将受到 不利影响.

目前，中国的废能回收市场虽然分散，但竞争激烈。随着行业的发展，我们预计竞争将会 增加。我们目前主要面临来自废能回收市场上专注于一种废能回收项目或一个 行业的公司的竞争，其中一些公司在其重点领域可能比我们拥有更多的专业知识。我们还 与那些拥有实质性竞争优势的公司竞争，因为它们拥有比我们更长的运营历史和更大的营销 预算，以及比我们多得多的财务和其他资源。我们最大的潜在客户可能会选择构建自己的系统 。国内或全球竞争对手可以带着更丰富的财务和劳动力资源、 更牢固的现有客户关系和更高的知名度进入市场，也可以选择瞄准我们传统市场的中小型公司 。竞争对手可以集中大量资源来开发比 我们的解决方案或产品更具吸引力的解决方案集，其技术可以降低对能源的需求，超出我们的解决方案所能提供的范围，并且价格更便宜。 竞争还给我们的合同价格和利润率带来下行压力，这对我们保持强劲增长率和可接受利润率的能力提出了重大挑战 。如果我们无法应对这些竞争挑战， 我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，我们的利润可能会全面下降。

如果 我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并被迫为 诉讼辩护.

如果 我们的废能回收项目、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们 可能必须获得许可(如果根本不能以商业合理的条款获得许可证)，重新设计我们的废能回收项目或流程，停止使用主张的专利中要求的标的，支付损害赔偿，或者为诉讼或行政诉讼辩护 ，这可能是代价高昂的，无论我们胜诉还是败诉。所有这些都可能导致宝贵的管理资源大量分流 ，我们可能会产生大量成本。

我们 相信我们已经采取了合理的步骤，包括之前的专利搜索，以确保我们拥有在我们的知识产权下运营的自由 ，并且我们的开发和商业化努力可以按计划进行，而不会侵犯他人的 专有权。但是，可能已经或将要提交的第三方专利可能包含与我们的开发相关的主题 ，从而导致第三方专利持有者要求侵权。解决此类问题有时会导致 漫长且昂贵的法律程序，我们无法准确预测结果。

我们 可能无法充分应对影响废物能源回收行业的技术变化.

我们 行业可能会经历快速的技术变革和新产品的推出。当前的竞争对手或新的市场进入者 可能会推出新的或增强的产品，这些产品的功能会使我们的项目中使用的系统过时或不太畅销。 我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以经济高效的方式及时响应不断变化的技术和行业标准。 我们可能无法及时有效地使用新技术、开发新系统或增强 现有系统和技术。我们的新技术或增强功能可能无法获得市场认可。我们 追求新技术可能需要大量的时间和费用。我们可能需要许可新技术以应对技术变化 。按照我们可以接受的条款，我们可能无法获得这些许可证。最后，当新技术出现时，我们可能无法成功调整我们的项目 以适应它们。

我们 依赖第三方生产关键组件，第三方的延误可能会导致组装延迟并增加我们的 成本.

我们 依赖第三方制造关键组件。我们废旧能源回收项目制造过程中的延误和困难 可能会严重损害我们的收入。废能回收 项目的一些关键部件的供应来源有限。业务中断、这些组件的制造商或供应商的财务困难或原材料短缺 可能会增加我们的成本、减少这些组件的可用性或延迟我们向 客户交付项目。到目前为止，我们已经能够获得这些关键部件的充足供应。如果我们无法获得足够的所需组件供应 ，我们的建设可能会出现重大延误，这可能会导致订单 和客户流失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果组件成本 增加，如果要保持价格竞争力，我们可能无法将涨价转嫁给客户。 这会降低利润，进而降低您的投资价值。

提高所得税税率 、修改所得税法或与税务机关发生分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响 。

我们 在美国和我们开展业务的某些外国司法管辖区缴纳所得税。收入 税率的提高或适用于我们业务的所得税法律的其他变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们在美国以外的业务创造了我们很大一部分收入 。此外，美国和我们产品 分销或销售的许多其他国家/地区，包括我们在其中拥有重要业务的国家/地区，最近已经或正在积极考虑 修改现有税法。例如，“减税和就业法案”(“tcj法案”)最近在美国签署成为法律 。TCJ法案的变化是广泛而复杂的，我们正在继续研究TCJ法案 可能对我们的业务和财务结果产生的影响。这项临时费用可能会发生重大变化，原因包括： 我们所做的估计、解释和假设的变化、美国国税局(IRS)解释的变化、 新指南的发布、立法行动、会计标准或相关解释的变更以回应 tcj法案，以及美国境内尚未采用类似于tcj法案的州级法律的州未来采取的行动。

美国税收制度或美国跨国公司对外国收益征税方式的额外 变化，包括 现有税法解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 还接受美国国税局(IRS)和其他税务机关关于美国境内和境外的所得税和 非所得税的定期审查、审查和审计。在我们运营的 司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难 ，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和 应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。此外， 与经济合作与发展组织(OECD)的基数侵蚀和利润转移项目相关，公司被要求 向税务机关披露更多有关全球业务的信息，这可能会导致对在不同国家赚取的利润进行更严格的审计审查 。

与中华人民共和国有关的风险

当前冠状病毒(冠状病毒)大流行对公司的影响

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(冠状病毒)。世界卫生组织已 宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。此次传染性疾病爆发， 继续蔓延到其他国家，并由于与 疫情相关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，扰乱了供应链，影响了 一系列行业的生产和销售。因此，公司预计此事将对其经营业绩和现金流产生负面影响。但是，目前无法合理估计相关的 财务影响和持续时间。

中华人民共和国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的项目和业务的需求产生实质性的不利影响.

目前， 我们所有的业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响 。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济 ，包括：

虽然中国经济自20世纪70年代末以来取得了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中华人民共和国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施 。其中一些措施对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如， 我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或 适用于我们的税收法规更改的不利影响。

中国经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型。虽然中国政府近年来采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有制 ，并在企业中建立健全的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍归中华人民共和国政府所有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中华人民共和国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。 中国政府减缓中国经济增长速度的努力可能会导致能源用户的资本支出减少， 这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，监管中国电力行业的中华人民共和国政府 通过了与可再生能源相关的法律，并将加快发展可再生能源的政策作为2007年8月31日颁布的发展规划的一部分 。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和能源投资支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求 减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

中国法律对我们子公司发放股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响 我们进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式资助 并开展我们的业务.

我们 通过在中国运营的合并子公司和关联公司开展所有业务。我们依赖这些合并子公司支付的股息 满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金 分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息 受政府法规的限制。中国目前的法规 仅允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息，但须遵守某些法定程序要求，并且这些要求可能与美国公认会计原则的计算方式不同。 此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留一定数额的税后利润(如果有的话)，为某些法定准备金提供资金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司 将来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生重大不利影响.

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等 因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，历史上都是由中国人民银行制定的。2014年3月17日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策 。在新政策下，允许人民币对中国银行确定的一篮子特定外币 在一个区间内波动，每天最多可以对该篮子升值或贬值2% 。自采取这一新政策以来，人民币对美元汇率每天都在 窄幅区间内波动，但总体上对美元汇率有所走强。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅升值。<foreign language=“English”>br}</foreign>政府仍然承受着巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅升值。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，即使我们的业务或经营业绩没有发生根本变化。 此外，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息 或其他业务目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。

中华人民共和国货币不是可自由兑换的货币，这可能会限制我们获得足够的外币来支持我们未来的业务运营 。此外，中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或进行其他外汇业务的能力 .

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中华人民共和国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币收取的，而人民币目前不是一种可自由兑换的货币。 外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币支付股息、 或以其他方式履行外币计价的债务的能力。根据中国现行的外汇法规，往来账户项目，包括利润分配、利息支付和交易支出，无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，可以按照一定的 程序要求，以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还以外币计价的银行贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。

中国政府将来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求， 我们可能无法支付到期的某些费用。

根据“企业所得税法”，我们在中国的企业所得税义务存在很大的不确定性，例如我们的中国子公司向我们支付的股息和我们向非中国股东支付的任何股息的税收。 我们的中国子公司向我们支付的股息和我们向非中国股东支付的任何股息的税。.

企业所得税法“(又称”企业所得税法“)规定，在中国境外设立的”事实上的管理机构“位于中国境内的企业被视为”税务居民企业“，一般 按全球所得统一征收25.0%的企业所得税税率。根据“企业所得税法实施条例”，“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人事、会计、资产实行全面管理的管理机构。此外，2009年4月22日，中华人民共和国国家税务总局 发布了关于根据事实上的管理主体标准认定境内控股的境外法人企业为中华人民共和国居民企业有关问题的通知 ，追溯至2008年1月1日 起生效。本通知规定，境内控股的境外注册企业，符合下列全部条件的， 将被认定为“税务居民企业”：(1)负责日常生产经营的高级管理人员 主要位于中华人民共和国，其职责执行地点主要在中国；(2)战略性的财务和人事决策由 位于中国的机构或人员作出或批准；(Iii)主要财产、会计分类账、公司印章、董事会会议记录和股东 会议记录等保存在中国；及(Iv)50.0%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员 经常居住在中国。

此外，根据企业所得税法，我们向我们的非中国股东支付的股息以及该等股东通过出售或转让我们的股票而获得的收益 可能需要缴纳中国税，我们可能需要就支付给我们的 非中国股东的股息预扣中国税。

中国 对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误或阻止我们向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成实质性的不利影响.

作为中国运营公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资 。向我们的中国运营公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，向我们在中国的运营公司提供的贷款 用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，必须在外管局注册。如果我们决定向我们在中国的经营实体出资 ，中华人民共和国商务部或商务部(或商务部当地对应部门，根据涉及的金额 )可能需要批准这些出资。我们不能向您保证，对于任何此类出资，我们将能够 及时获得这些政府批准(如果有的话)。如果我们未能 获得此类批准，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

我们 可能面临与我们的股权激励计划相关的中国监管风险.

2007年3月28日，外汇局发布通知，要求境外上市公司授予股票期权等股票奖励的中国个人，须通过境外上市公司(一般为其中国子公司或金融机构)的代理人，经当地外汇局批准。

我们 敦促根据我们的激励计划获得股票期权的中国管理人员、董事、员工和顾问根据上述规定向当地外汇局登记。 但是，我们不能确保这些个人 都执行了所有必需的注册程序。

如果我们或任何此等人士未能遵守相关规则或要求，我们可能会受到处罚，并可能在我们的外汇活动方面 受到更严格的审批程序，例如我们的中国子公司向我们支付股息或借入外币贷款，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。.

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制 。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。 这些司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此， 政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革并回归 更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益 。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生不利影响，如果我们与第三方的合同发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限 .

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护 。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面，特别是因为这些法律法规相对较新，而且 由于公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后一段时间才会意识到 我们违反了这些政策和规则。

中国政府颁布了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律和法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。这些事项的解决 可能由中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直的力量可能会影响他们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行、 或根据中国法律申请禁制令的权利都受到严格限制，如果没有中国法律制度 的追索权，我们可能无法阻止其他人侵犯我们的权利。任何此类事件的发生都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法.

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司 以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司， 包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员 。我们的某些供应商属于中国政府所有，出于这些目的，我们与他们的交易可能会被视为 与政府官员打交道。腐败、敲诈勒索、贿赂、行贿、盗窃等欺诈行为在中国时有发生 。我们的政策是禁止我们的员工，并不鼓励我们的代理、代表和 顾问从事此类操作。如果我们的竞争对手从事这些操作，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇 ，从而使我们的竞争对手在争取业务方面或从政府官员那里获得优势，而政府官员可能会 优先让他们获得新的许可证，这将使我们处于劣势。我们的员工、代理、代表和 顾问可能并不总是受我们的控制。如果他们中的任何一个违反了FCPA或其他反腐败法，我们可能会被追究 责任。在那种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任 负责。

我们 可能难以在中国维持适当的管理、法律和财务控制.

中国历来在西式管理、财务报告理念和做法以及现代银行和其他控制系统方面都存在缺陷。我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工来中国工作 。由于这些因素，特别是由于我们是美国的上市公司，并且受到监管，我们在维护管理、法律和财务控制、收集财务 数据、编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方 标准的业务实践方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。因此， 我们在实施和维护2002年萨班斯-奥克斯利法案(或SOX 404)第404节以及其他适用法律、规则和法规所要求的充分内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷 或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们 无法遵守证券交易委员会的规章制度和2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此类缺陷、弱点 或缺乏合规性都可能对我们的业务和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

如果 我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时报告财务结果或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响 .

根据SOX 404的指示，SEC通过了规则，要求上市公司在其年度报告中包括关于公司财务报告内部控制的管理报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效，这可能会导致金融市场的不良反应，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去了信心 ，这可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响 。

您 对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，或执行针对我们或他们的判决的能力 将受到限制，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国以外.

我们 是一家内华达州公司，但我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的 。此外，我们的大多数董事和高级职员都是中华人民共和国国民和居民。这些人的 资产有很大一部分位于美国以外。因此，您可能很难在 美国境内向这些人员送达处理程序。您可能也很难在美国法院执行有关美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款的判决 。此外， 中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。外国判决的承认和执行 由“中华人民共和国民事诉讼法”。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国宪法”的要求承认和执行外国判决。 “中华人民共和国民事诉讼法”基于中华人民共和国与作出判决的 国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性。中华人民共和国没有任何条约或其他安排 规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据 “中华人民共和国民事诉讼法”如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决 。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

作为中国居民的我们的股东或实益所有人未能遵守某些中国外汇法规 可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或者使我们根据中国法律承担 责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响.

2005年10月21日，外汇局发布了“关于中国居民通过离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”(简称“国家外汇管理局”第75号通知)。外管局第75号通函规定，中国居民(包括法人和自然人) 必须就其设立或控制离岸实体 向外管局或其当地分支机构进行登记 设立的离岸实体 的目的是进行涉及往返投资的海外股权融资，借此离岸实体收购或控制中国居民持有的在岸资产或股权 。此外，当离岸特殊目的机构发生与投资额增减、股票、合并或分部的转让或交换、长期股权或债务投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件有关的重大事件时，此类中国居民必须更新其安全登记 。为进一步明确外管局75号通函的执行情况，外管局办公厅于2007年5月29日 发布了外管局106号通函。根据外管局通函106条，受外管局通函 75管限的离岸公司的中国附属公司须协调及监督离岸控股公司属中国居民的 股东及时提交外管局登记。如果这些股东不遵守规定，中国子公司必须向当地外管局报告 。如果我们的中国居民股东没有在当地外汇局完成登记， 我们的中国子公司将被禁止将他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们。 , 我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体进行境外投融资和返还投资外汇管理的通知》(第37号通知)。第37号通知取代了外管局2005年发布的通知 (第75号通知)，进一步简化了寻求中国公司(境内实体)重组以创建离岸控股公司 (SPV)的中国居民寻求往返投资交易的注册流程，该SPV将控制境内实体并寻求离岸融资。此外，根据第37号通告， 中国个人海外投资首次正式合法化。

我们 承诺遵守并确保我们的股东(中国居民)遵守外管局第37号通函的要求。 我们相信我们所有的中国居民股东和实益所有人都已在外管局完成了他们所需的登记， 或正在进行登记。但是，我们可能不会始终完全知晓或告知属于中国居民的所有实益拥有人的身份 ，并且我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守安全通告37的要求 。因此，我们不能向您保证，我们所有为 中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守或在未来进行或获得外管局第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准 。任何此类股东或实益所有者未能遵守外管局通告 37可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的 分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

中国 法规涉及外国投资者进行收购的复杂程序，这可能会使我们的重组或发行 需要政府批准.

根据自2006年9月8日起生效并于2009年6月22日修订的“外商并购境内企业条例”(“并购条例”)，建立了额外的程序和要求，预计 将使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂，包括 在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部 或者在境外设立或者由中国企业或者居民控股的公司收购境内关联公司，并向符合一定申报门槛的 方提交专项反垄断申报文件的情况下，须经商务部批准。

并购规则 要求由中国境内公司或者个人控制的境外上市公司 在跨境换股前必须经商务部和中国证监会批准，其证券通过换股方式在境外证券交易所公开上市前， 必须取得商务部和中国证监会的批准。 并购规则要求由中国公司或者个人控制的境外上市公司在境外通过换股方式上市前，必须经商务部和中国证监会批准。2006年9月21日，根据 并购规则等中国法律，中国证监会在其官网上公布了中国境内企业证券在境外交易所上市交易的相关指导意见(“相关说明”)， 包括特殊目的载体在境外交易所上市的申请材料清单，但 证监会目前尚未就发行是否受并购规则约束及相关 作出明确的规定。 中国证监会于2006年9月21日在其官网上发布了关于境内企业证券境外上市交易的相关指导意见(以下简称“相关说明”)，其中包括特殊目的载体在境外上市的申请材料一览表。 证监会目前尚未发布是否适用并购重组规则的明确规定及相关 澄清。

上述规则的解释和适用存在很大的不确定性，商务部和中国证监会尚未 发布任何书面规定，也尚未正式宣布或说明与我们 类似的中国关联公司的境外上市是否需要商务部和中国证监会批准发行或未能维持发行。 如果我们之前的重组需要商务部和中国证监会批准，我们未能获得或拖延获得 批准可能会受到商务部、中国证监会和其他中国监管机构的处罚。这些处罚可能包括 对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制将股息汇出中国境外，以及可能对我们的业务、运营和财务状况造成实质性不利影响的其他形式的 制裁。

尽管有 这些规定，我们得到了我们的中国律师陕西燕潭律师事务所的建议，在我们之前的重组 背景下，商务部和中国证监会不需要批准，因为我们之前的重组并不构成并购规则所设想的 跨境换股。然而，我们不能向您保证，包括商务部和中国证监会在内的相关中国政府机构 会得出同样的结论，我们仍然不能排除商务部和证监会认为我们的上市结构 规避了并购规则和相关澄清，特别是考虑到我们的重组是通过几个步骤 完成的。有关我们的重组情况，请参阅“公司历史”部分。

中国 法规还涉及外国投资者进行收购的复杂程序，这可能会增加我们通过收购实现增长的难度 .

我们 可以通过收购中国的其他公司来部分扩大我们的业务。遵守并购规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误 或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

由于新的《中华人民共和国劳动合同法》的实施，我们 的劳动力成本可能会增加.

《中华人民共和国劳动合同法》于二零零七年六月由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过，二零零八年一月一日起施行。二零零八年九月，中华人民共和国国务院通过了“中华人民共和国劳动合同法实施细则”，并于同月起施行。新法律及其实施细则的实施，特别是以下 条款的实施，可能会增加我们的劳动力成本：(A)用人单位应当按照雇员在用人单位工作的年限 ，按照每年一个月工资的比例，在 终止劳动合同时向该雇员支付货币补偿，但有某些例外情况(例如，固定期限劳动合同期满，用人单位提出的条件与本合同相同或优于本合同条件，劳动者仍不同意续签合同的(br})；(B)试用期雇员的工资不得低于与用人单位从事同一工作的最低工资水平，也不得低于雇佣合同约定工资的80% ，不得低于当地最低工资标准；(B)试用期雇员的工资不得低于与用人单位相同工作的最低工资水平或低于雇佣合同约定工资的80% ，不得低于当地最低工资标准；(C)雇员连续为用人单位工作满 年，或者连续两次与用人单位签订定期雇佣合同的，用人单位一般应与该用人单位签订无固定期限雇佣合同，除非该用人单位 要求签订定期雇佣合同；(D)用人单位违反有关规定未能与用人单位签订 无固定期限雇佣合同的，应每月支付, 自应签订无固定期限劳动合同之日起 起；(E)用人单位未与劳动者订立书面劳动合同的， 用人单位自开始聘用之日起超过一个月不满一年的， 应每月支付给劳动者工资的两倍；(六)用人单位雇用未与另一用人单位解除或者终止劳动合同的雇员，致使另一用人单位遭受损失的，后一聘用用人单位 应当与该劳动者承担连带赔偿责任。我们的人工成本可能会因为 新的“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动合同法实施细则”的实施而增加，我们的业务 和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们 目前在西安租赁了一个办公场所，位于中国西安市科济三路容城云谷大厦C座4楼。 我们还于2018年8月至2019年7月在北京租赁了一个办公空间，位于中国北京市朝阳区坤泰嘉瑞大厦 31层3103套房。我们办公地点的平均月租金在 2019年为8391美元，2018年为7100美元。

第 项3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的当事人 ，据我们所知，没有人受到威胁。不能保证未来在正常业务过程中或其他方面发生的法律诉讼 不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股是 目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CREG”。2020年5月13日，我们普通股的最新销售价格 为每股2.69美元。截至2020年5月14日，我们的已发行普通股有2,232,642股，由大约2,720名登记在册的股东持有 。

分红 政策

我们 在2019年或2018年没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和业务扩展提供资金 。

最近未注册证券的销售

在截至2019年12月31日的第四财季 ，公司发行了以下未注册证券。本年度 报告中未提供以前在Form 10-Q的先前季度报告或我们提交的当前Form 8-K报告中披露的某些信息。

为股票补偿而发行的股票

2019年10月10日， 本公司与一家投资银行公司签订了投资银行业务接洽协议，聘请该公司作为注册证券发行的独家主承销商 。根据本聘用协议的条款，本公司自聘用协议签署之日起10天内，向一家投资银行发行10,000股 股其未登记及受限制普通股，其余5,000股将于发售完成后支付。

2019年10月11日， 本公司与一家咨询公司签订咨询协议，就收购项目向本公司提供咨询。 根据本咨询协议的条款，公司向该咨询公司发行了31,250股本公司未注册的限制性普通股 。

上述 普通股股票的发行作为不涉及任何公开发行的交易，根据证券法 第(4)(A)(2)节获得豁免登记。

发行人 购买股权证券

在截至2019年12月31日的财季内，公司没有购买普通股。

权益 薪酬计划信息

在截至2019年12月31日的财年中，没有股东批准或未批准的股权薪酬计划 。

第 项6.所选财务数据。

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的说明

本 Form 10-K年度报告和公司不时向证券交易委员会提交的其他报告(统称为“文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅供参考。 在备案文件中使用“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 或这些术语的否定词以及与公司或公司管理层有关的类似表述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素(包括下面“运营结果”一节中的陈述)以及公司可能收购的任何业务 的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

虽然 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司 不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括 美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。请读者仔细查看和考虑贯穿整个年度报告的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素、 财务状况、运营结果和前景向感兴趣的各方提供建议。 该报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素、 财务状况、运营结果和前景。

我们的 财务报表是按照美国公认的会计原则以美元编制的 。有关人民币(“人民币”)在不同相关日期折算为美元(“USD”)的汇率 和相关期间的汇率 ，请参阅下面的“外币折算和综合收益(亏损)”。

业务背景概述

中国再生能源集团公司(“公司”或“CREG”)于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册为Boulder Brewing 公司。2001年9月6日，公司注册状态变更为内华达州。 2004年，公司名称由Boulder Brewing Company更名为神州数码无线股份有限公司。而二零零七年三月八号，公司 再次更名为神州数码无线股份有限公司。更名为中国再生能源总公司。本公司 通过其子公司向中华人民共和国(“中华人民共和国”)的客户销售和租赁节能系统和设备 。通常，公司在每个销售型租约结束时将废物能源回收发电项目的所有权 转让给客户，并为客户提供融资以支付项目成本，如下所述 。

该公司正在 转型和扩张为能源存储综合解决方案提供商。我们计划对我们目前未服务的市场领域执行有纪律的、 有针对性的扩展战略。我们积极寻找和探索将 储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工商业综合体、 大型光伏(PV)和风力发电站、无电偏远岛屿以及具有 多能源供应的智慧能源城市。通过支持和带动各类电力市场参与资源开发和需求响应利用 ，计划提供有偿调峰、调频等服务。 我们打算逐步形成高峰时段和低谷时段的电动机负荷性能，占需求侧全年最大负荷的3%左右，确保非严重缺电情况下的电力供需平衡。(二)支持和带动各类电力市场参与资源开发和需求响应 ，提供有偿调峰调频等服务。 逐步形成高峰时段和低谷时段电动机负荷性能，占需求侧年最大负荷的3%左右，确保非严重缺电情况下的电力供需平衡。

2019年12月，中国武汉报告了一株新的冠状病毒(冠状病毒)。世界卫生组织已宣布此次疫情 构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这场大流行继续蔓延到更多的 个国家，并由于与疫情相关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。因此，公司预计这一 事件将对其经营业绩产生负面影响，尽管截至 报告日期，中国正在开放大部分城市和行业。不过，目前还不能合理估计相关的财务影响。

截至2019年和2018年12月31日止年度，本公司分别净亏损877万美元和6600万美元。截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为4,645万美元。如上所述，该公司正在转型和扩张为能源 存储集成解决方案提供商。

历史运营 结果表明，与公司作为持续经营企业继续经营的能力相关的问题存在很大疑虑。然而，截至2019年12月31日， 公司手头有1,622万美元现金，截至本报告日期，2020年已筹集人民币3.276亿元(合4696万美元)，这也满足了公司自财务 报表发布之日起12个月的预计流动资金需求。本公司相信，上述讨论的行动是有可能发生的，而所讨论的事件以及 现金流，减轻了其历史经营业绩引发的重大疑虑。

管理层还打算 通过私募或公开发行，或从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金。虽然公司 相信其战略的可行性，以创造足够的收入，并相信其有能力以合理的 条款和条件筹集额外资金，但不能保证这一点。本公司是否有能力继续经营下去， 取决于本公司进一步实施其业务计划并创造足够收入的能力，以及 通过公开或非公开发行或包括银行贷款在内的债务融资方式筹集额外资金的能力。

我们的 子公司

我们的 业务主要是通过我们的全资子公司四方控股有限公司来进行的。(“四方”)和上海英华融资租赁有限公司(“英华”)；四方的全资子公司华虹新能源科技 有限公司。(“华虹”)和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)；西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)和中讯能源投资(北京) 有限公司(“中讯”)；以及西安TCH的90%和上海TCH的10%的控股子公司西安中虹新能源科技。(“中红”)。中弘提供节能解决方案和服务， 包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户，项目投资。

公司截至2019年12月31日的组织结构图如下：

Creg 法律结构

上海 TCH及其子公司

上海TCH于二零零四年五月二十五日根据中华人民共和国法律在上海设立外商投资企业，注册资本二千九百八十万美元。西安TCH于2007年11月8日根据中国法律在陕西省西安市注册成立。 2009年2月，华虹在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH于2009年4月在内蒙古自治区鄂尔多斯注册成立 。2013年7月19日，西安TCH组建了西安中弘新能源科技 有限公司(简称中弘)。西安TCH拥有90%的股份，上海TCH拥有中弘10%的股份。

截至2019年12月31日 ，上海TCH通过其子公司与浦城签订了两个生物质发电 发电(“BMPG”)系统的销售或销售型租赁。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH和宏源汇富风险投资有限公司(“宏源汇富”)成立了北京宏源 循环能源投资管理有限公司(“基金管理公司”)，注册资本为人民币 1000万元(合145万美元)。西安TCH初始出资400万元人民币(65万美元)，拥有基金管理公司40%的股权 。在基金管理公司方面，宏源汇富和西安TCH分别获得80%和20%的投票权和股息权。 宏源汇富和西安TCH分别获得80%和20%的投票权和股息权。

基金管理公司是北京宏源再生能源投资中心有限责任合伙公司(“海福基金”)的普通合伙人， 有限责任合伙企业于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500万元人民币(83万美元)的初始出资 。HyRef 基金的所有合作伙伴全额认购了4.6亿元人民币(7700万美元)。HyRef基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司，向HyRef基金初始出资2.8亿元人民币(4667万美元)，是优先有限合伙人；(2)宏源汇富，向HyRef基金初始出资1亿元人民币(1667万美元)，是普通有限合伙人；以及(3)本公司的 全资子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出资7500万元人民币(合1250万美元)，是次要有限合伙人。此外，西安TCH和宏源汇富成立了北京宏源回收 能源投资管理有限公司来管理该基金，并从 该基金认购了500万元人民币(83万美元)。HyRef基金的合伙期限为自成立之日起六年，截止日期为2019年7月18日 。然而，根据HyRef、西安中宏、西安 TCH、国华库、重工百及西安汉能于2018年12月29日订立的若干回购协议(“回购协议”)，HyRef基金的合伙关系不会终止，直至HyRef贷款悉数偿还及回购期限 结束为止(见附注10)。期限为自优先有限合伙人出资之日起四年 , 普通 有限合伙人自出资之日起四年。HyRef基金的规模为4.6亿元人民币(合7700万美元)。HyRef基金成立的目的是向西安TCH当时拥有90%股权的子公司西安中宏新能源科技有限公司投资 ， 与江苏天宇能源 和化工集团有限公司共同建设两座干熄焦(“干熄焦”)余热发电站(“WHPG”)。(“天宇”)和博兴县成利供气有限公司合作的干熄焦WHPG加气站1座。(“成利”)。

于2018年12月29日，西安TCH与宏源汇富订立股权转让协议，据此，西安 TCH以人民币3453,867元(53万美元)将其于基金管理公司的40%股权转让予宏源汇富。转账 已于2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股权而录得约46,500美元亏损。本次交易后，本公司不再拥有基金管理公司的所有权。

鄂尔多斯 TCH-合资企业

2009年4月14日，本公司与鄂尔多斯冶金 有限公司合资成立了鄂尔多斯TCH(“合资企业”或“鄂尔多斯TCH”)。(“鄂尔多斯”)回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热发电和蒸汽，再 卖回鄂尔多斯。合资企业期限为20年，项目总投资预计7900万美元(5亿元人民币) ，初期投资1755万美元(1.2亿元人民币)。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%， 西安TCH贡献了93%。根据西安TCH和鄂尔多斯的利润分配协议，西安TCH 和鄂尔多斯将分别从合资企业获得80%和20%的利润，直至西安TCH收到全部投资回报 。西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资企业获得60%和40%的利润。于2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯签订股权转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)的价格将其在合资公司的7%股权转让并出售给西安TCH，外加如下所述的若干累计利润。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。 西安TCH于2013年7月支付了129万美元，从而成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。此外，西安 TCH需根据2013年8月6日签订的补充协议 向鄂尔多斯支付自成立至2013年6月30日的累计利润。2013年8月，西安TCH向鄂尔多斯支付了累计利润(根据中华人民共和国公认会计准则计算)的20%226,000美元 。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量为27兆瓦。

在中国目前的经济状况下，政府限制了钢铁行业的过剩产能和生产， 导致鄂尔多斯冶金有限公司的硅铁产量及其收入和现金流减少， 使鄂尔多斯难以支付每月最低租金。

在 考虑到鄂尔多斯面临的严峻经济形势，并保持 各方之间的长期合作关系(我们相信这种合作关系将继续产生长期利益)后，2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充 协议，自2016年5月1日起生效。根据补充协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁费， 并同意根据实际售出的电价向鄂尔多斯收取0.30元/千瓦时的费用，该价格将根据 当时的市场状况每年进行调整。自2019年5月以来，鄂尔多斯已因鄂尔多斯翻新和炉膛 安全升级而停止运营，本公司预计将于2020年7月恢复运营。在此期间，鄂尔多斯将每月赔偿 鄂尔多斯TCH 100万元人民币(合145,460美元)，直到恢复运营。

公司根据ASC 840-10-25-4中定义的最低租赁付款对修改后的付款条款进行了评估，因为取决于与租赁物业未来使用直接相关的因素的租赁付款是或有 租金，因此全部排除在最低租赁付款之外。本公司于租赁修改日注销该等租赁的投资净额 应收款项。

此外，鄂尔多斯TCH还拥有大唐实代(滨州)节能科技有限公司30%的股权。(“滨州节能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股权。(“大同再生能源”)，拥有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股权 。(“天宇徐州再生能源”)。这些公司 于2012年注册成立，但此后没有运营，也没有作出任何注册出资额。

沈丘 育能生物质发电项目

于二零一一年五月二十五日，西安电通与沈丘裕能热电股份有限公司 (“沈丘”)订立意向书，将沈丘拥有的火力发电系统改造及改造为75T/H BMPG系统 ，金额为357万美元(人民币2250万元)。该项目于2011年6月开工，并于2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘订立生物质发电资产转让协议(“沈丘转让 协议”)。根据沈丘转让协议，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系统(在 西安TCH将该系统改装为BMPG后)。作为BMPG系统的对价，西安TCH在系统所有权转让后六个月内，分三次向沈丘支付了1094万 万美元(人民币7000万元)现金。截至2012年 底，所有对价均已支付。2011年9月28日，西安TCH与沈丘还签订了生物质发电 发电项目租赁协议(“2011沈丘租赁”)。根据2011年沈丘租约，西安TCH同意 将一套12兆瓦的BMPG系统租赁给沈丘，月租金为28.6万美元(人民币180万元)，租期为11年。2011沈丘租约期满 后，该系统的所有权将从西安TCH转让给沈丘，不收取任何额外费用。对于二零一一年的沈丘租约，沈丘除了提供个人担保 外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

2012年10月8日，西安铁通与沈丘签订了沈丘二期工程技术改造意向书， 对沈丘工程一期(“沈丘二期工程”)进行扩容改造。技术改造涉及另一个12兆瓦的BMPG系统的建设。改造后，电厂发电量提高到24 MW。该项目于2012年10月25日开工，2013年第一季度完工。该项目的总成本为1110万美元(6800万元人民币)。2013年3月30日，西安TCH与沈丘签订BMPG项目 租赁协议(“2013沈丘租赁”)。根据2013年的沈丘租约，西安TCH同意以每月239,000美元(人民币150万元)的价格将第二套12兆瓦的BMPG系统租赁给沈丘，租期为9.5年。2013沈丘租约到期后， 该系统的所有权将从西安TCH免费转让给沈丘。

于2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与白崇公先生订立项目转让协议( “协议”)，据此，西安TCH将向白先生转让位于沈丘的两个生物质发电项目(“沈丘 一期及二期项目”)，金额为人民币127,066,000元(1,855万美元)。白先生同意转让其全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司的全部股权 。(“西安汉能”) 向北京宏源再生能源投资中心有限责任公司(“HyRef”)支付西安中宏向HyRef提供的贷款，作为转让沈丘一期和二期项目的对价(见附注10)。项目移交 已于2019年2月15日完成。该公司从转移中记录了208359美元的损失。白先生于2019年1月10日将其全资公司西安汉能的全部股权 股份转让给海瑞夫基金，作为偿还贷款。西安 汉能将持有西安华信新能源股份有限公司4715万股，用于偿还沈丘系统和华宇系统。 然而，由于NEEQ停止交易华信股票，西安汉能未能获得全部华信股份，原因是 没有 提交2018年年报。 西安汉能将持有西安华信新能源有限公司4715万股股份，用于偿还沈丘系统和华宇系统的款项。 但是，由于NEEQ没有 提交2018年年报，西安汉能未能获得全部华信股份。2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、国华库、重工白 连带同意回购西安汉能早前转让给HyRef 的全部已发行股本。回购总价为261,727,506元人民币(3,752万美元)，包括应计利息14,661,506元人民币(210万美元)，由西安TCH全额支付。2019年12月20日，西安TCH白先生、西安中宏先生 同意由白先生分五期现金偿还公司徐州华宇和沈丘的转让价款。 第一期^ST5000万元人民币(717万美元)将于2020年1月5日到期。^钕5000万元人民币 (717万美元)应于2020年2月5日(3日)到期^研发5000万元人民币(717万美元)应于2020年4月5日到期。5000万元人民币(717万美元)将于2020年6月30日到期，47,066,000元人民币 (675万美元)的最后一笔款项将于2020年9月30日到期。截至本报告日期，公司已收到人民币1.5亿元(合2151万美元)。

蒲城 生物质发电项目

2010年6月29日，西安TCH与浦城鑫恒源生物质发电有限公司签订了生物质发电项目租赁协议。 新恒源生物质发电有限责任公司(以下简称“浦城新恒源”)于2010年6月29日与浦城信恒源生物质发电有限责任公司签订了生物质发电项目租赁协议。(“浦诚”)，一家在中国注册成立的有限责任公司。根据 本租赁协议，西安TCH以每月最低279,400美元(人民币190万元)的价格向浦城租赁了一套12兆瓦的BMPG系统，租期为15年(“浦城一期”)。

2013年9月11日， 西安TCH与在中国注册成立的有限责任公司蒲城鑫恒 袁生物质发电总公司(“蒲城”)订立了BMPG资产转让协议(“蒲城转让协议”)。蒲城 转让协议规定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦BMPG系统，完成系统改造 ，收购价格为人民币100,000,000元(1,648万美元)，形式为87,666股本公司普通股(反向股票拆分后) ，每股187.0美元(反向后股价)。同样于二零一三年九月十一日，西安TCH亦 与蒲城订立BMPG项目租赁协议(“蒲城租赁”)。根据浦城租约，西安 TCH将这套相同的12兆瓦BMPG系统租赁给浦城，并将此租赁与浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租赁合并，以每月380万元人民币(63万美元)的单一租赁方式租给浦城(“浦城二期项目”)。综合租期为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦 电站的租赁协议于浦城租赁生效之日终止。浦城租赁期满后，两个12兆瓦BMPG 系统的所有权将免费转让给浦城。

于2019年9月29日 ，西安TCH与蒲城订立《生物质发电项目租赁协议》(《终止协议》) 。

浦城 因其在蒲城县的生物质发电业务原材料供应大幅减少，导致其长期停产，导致生物质发电项目不再适用，未能支付欠西安TCH两个总容量为24兆瓦的生物质发电系统的费用。 根据终止协议，双方同意：(I)浦城应偿还未偿还的租赁费人民币9760万元 ((Ii)西安TCH免除2019年1月1日以后所欠租赁费 ；(Iii)西安TCH不退还蒲城支付的现金押金380万元人民币(54.2857美元)； (Iv)西安TCH从蒲城收到9760万元后，将项目无偿转让给蒲城， 双方原租赁协议正式终止；(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民币9760万元 ，西安TCH仍将持有该项目的所有权，原 租赁协议仍然有效。西安TCH在2020年1月14日收到了9760万元人民币(合1400万美元)的全额资金，并转让了系统的所有权。

成利 余热发电项目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名为“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，注册资本3000万元人民币(485万美元)。西安TCH支付了2700万元人民币(437万美元)，拥有中弘90%的股份。中弘致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。 2018年12月29日，上海TCH与HyRef签订股权转让协议， 据此，HyRef同意以人民币300万元(合44万美元 万美元)将其在西安中宏的10%股权转让给上海TCH。转让已于2019年1月22日完成。

2013年7月24日，中弘与博兴县成利供气有限责任公司签订了干、干熄焦WHPG项目合作协议。(“成利”)。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘同意设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄焦系统及一套干熄焦WHPG系统以向成利供电，而成利 同意支付节能费(“成利项目”)。成利将把系统的运营承包给中弘双方同意的第三方承包商 。此外，成利将免费提供干熄焦系统和干熄焦 WHPG系统用地。这些协议的期限为20年。成利项目 的发电量为每千瓦时0.42元人民币(0.068美元)(不含税)。运营时间以每年平均8000小时计算。 因成利原因每年运营时间不足8000小时的，按每年8000 小时收费；因中红原因运营时间不足8000小时的，按实际运营时间 计收。(二)运营时间以年平均8000小时计算。 因成利原因运营时间不足8000小时的，按年收费8000小时；因中红原因运营时间不足8000小时的，按实际运营时间 计收。成利项目于2015年第二季度竣工，项目于2017年第一季度顺利完成投产测试 。成利项目现已投入运营，但由于环保力度加大 ，当地环保部门要求建设干熄焦污水处理的项目业主必须 完成配套工程，并在截至2018年9月30日的季度内完工并通过验收 。然而, 诚力项目业主由诚力变更为山东博兴胜利科技有限公司。(“胜利”)。 这一变化源于2014年3月将诚利的股权转让给胜利(一家私营公司)。成利是当地供电局100%持股的国有企业，不再允许开展业务 活动，新业主胜利无权享受高额上网电价，因此要求重新协商项目结算条件 。公司与新业主就租赁期限、结算方式、结算价格进行了协商， 未达成一致。

2013年7月22日，中弘与西安华信新能源有限公司就博兴县成利供气有限责任公司干熄焦发电项目(“成力项目”)签订工程、采购与建设(“EPC”)总承包协议 。(“华信”)。中弘作为承利项目的业主，承揽了承利至华新的 一套干熄焦系统和一套25 MW干熄焦WHPG系统的EPC服务。华信应提供施工、设备采购、运输、 安装调试、试车、建设工程管理等必要服务，完成承力工程 ，确保承力工程的干熄焦系统和干熄焦WHPG系统符合验收要求并正常运行。 承力工程是华信负责监督承力工程质量、安全、工期和成本的交钥匙工程。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控工作。 承利工程由华信负责质量、安全、工期和成本的监控 。合同总价为2亿元人民币(3334万美元)，包括所有材料、设备、 人工、交通、电、水、废物处理、机械和安全成本。

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、“HyRef”、顾国华、白崇公先生订立 一份干熄炉WHPG站固定资产转让协议，据此，西安中宏将诚利干熄WHPG站 转让给Hyref，作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)。西安中宏、西安TCH、国华库 和重工白也同意在回购协议项下的条件满足后回购干熄焦WHPG站(见附注 10)。转让于2019年1月22日完成，公司因此次转让记录了624,133美元的损失。由于原来的 回购协议条款仍然有效，回购的可能性存在不确定性，因此，由于存在回购条款，成理CDQ WHPG 站的资产及相应的贷款本息不能终止。

天宇 余热发电项目

于二零一三年七月十九日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司(“天宇”)就干熄焦 及干熄焦WHPG订立能源管理合作协议(“天宇协议”)。根据天宇协议，中弘将为天宇-徐州天安化工股份有限公司(“徐州天安”)和徐州华宇焦化有限公司的两家子公司设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的干熄焦和干熄焦WHPG系统。 徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)和徐州华宇焦化有限公司的两家子公司将设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的干熄焦和干熄焦WHPG系统。(“徐州华宇”) -位于徐州天安和徐州华宇各自的位置(“天宇项目”)。 天宇项目建成后，中弘将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.087美元)的节能费(不含 税)。运营时间将以徐州天安和徐州华宇每年平均8000小时为基础。 如果由于天宇的原因，运营时间每年少于8000小时，则收费时间为每年8000小时 。由于钢铁及相关行业产能过剩和污染严重，政府对包括徐州天安在内的污染严重的高耗能企业实施了 限产。徐州 天安干淬生产线建设进度放缓，导致我们的项目延误。 徐州天安项目预计在2020年第二季度完工。徐州天安 将免费提供干熄焦和干熄焦WHPG系统用地。徐州天安还保证将购买 所有干熄焦WHPG系统产生的电力。徐州华宇项目目前因徐州 华宇焦化有限公司发生冲突而搁置。, 与当地居民就某些与污染有关的问题进行了讨论。当地政府以其身份 协调解决这一问题。当地居民被要求离开项目所在地的卫生缓冲区 ，以换取政府的补偿金。徐州华宇被要求停产并实施 项减少污染排放的技术创新，包括污水处理、除尘、噪音控制和煤气回收 。目前，当地一些居民已经搬迁。徐州华宇完成了污水处理、除尘、噪声治理等技术创新的实施 ，公司正在等待当地政府部门批准 这些技术创新，以便我们能够复工。由于环保政策管理趋严，徐州近期焦化行业环保力度加大，各地焦化企业和钢铁 钢铁企业在整顿技术和流程的同时，也面临着类似的停产局面。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司就 徐州天宇集团干熄焦发电项目(以下简称“项目”)签订了总承包协议。(“华信”)。 中鸿作为项目业主承包了天宇至华信的两套干熄焦和25 MW干熄焦WHPG系统的总承包合同-徐州天安一套和徐州华宇一套。 徐州天安和徐州华宇各一套。华信提供施工、设备采购、运输、安装、调试、试运行、建设工程管理等必要工作，完成本项目，确保天宇干熄焦、干熄焦WHPG系统满足验收要求，正常工作。本项目为交钥匙工程 ，华信对项目的质量、安全、工期和成本负责。合同总价为4亿元人民币(6667万美元)，其中徐州天安系统2亿元人民币(3334万美元)，徐州华宇系统2亿元人民币 。此价格为全包价格，包括但不限于所有材料、设备、 人工、交通、电、水、废物处理、机械和安全事项。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与崇公白先生签订项目转让协议( “协议”)，根据该协议，西安中宏将位于徐州市的一个(在建)干熄炉WHPG站转让给徐州华宇焦化有限公司。(“徐州华宇项目”)向白先生支付120,000,000元人民币(1,752万美元)。 白先生同意将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef基金，作为偿还西安中宏向HyRef提供的贷款 ，作为转让徐州华宇项目的对价(见附注10)。 该等项目的转让已于2019年2月15日完成。公司从这次转移中记录了397,033美元的损失。2019年1月10日，白先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef，作为偿还贷款的 。西安汉能将持有西安华信新能源股份有限公司4715万股，用于偿还华宇系统和沈丘系统。截至2019年9月30日，西安汉能已持有华信2994.8万股，但因未提交2018年年报，NEEQ暂停华信股票交易，未能 获得剩余的1720.2万股。 2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、国华库、重工百共同同意 回购西安汉能全部已发行股本。 总回购价格为人民币261,727,506元(3,752万美元)，包括应计利息人民币14,661,506元(210万美元)， 由西安TCH全额支付。2019年12月20日，白先生、西安TCH、西安中宏约定，由白先生以现金方式向本公司偿还徐州华宇、沈丘的转让价款，分五期支付。第一^ST 5000万元人民币(717万美元)将于2020年1月5日到期^钕5000万元人民币(约合717万美元) 应于2020年2月5日(3月3日)到期^研发5000万元人民币(717万美元)将于2020年4月5日到期。^th 5000万元人民币(717万美元)将于2020年6月30日到期，最后一笔人民币4706.6万元(675万美元) 将于2020年9月30日到期。截至本报告日期，公司已收到人民币1.5亿元(合2151万美元)。

2020年1月10日，中弘、天宇和华信签署转让协议，将徐州天安项目所有在建资产及相关 权益分三期以1.7亿元人民币(2437万美元)转让给天宇。 第一期5000万元人民币(717万美元)将在合同签订后20个工作日内支付。 第二期5000万元人民币(717万美元)将在合同签订后20个工作日内支付。 第二期5000万元人民币(717万美元)将在合同签订后20个工作日内支付。 第二期5000万元人民币(717万美元)将在合同签订后20个工作日内支付。 第二期付款5000万元人民币(717万美元)最后一笔分期付款人民币7000万元(合1003万美元)将于2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

中泰 WHPG能源管理合作协议

2013年12月6日，西安TCH与徐州中泰能源科技有限公司签订了干熄焦与WHPG能源管理合作协议(“中泰协议”) 。(“中泰”)，一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司 。

根据中泰协议 ，西安TCH将设计、建造和维护一套150吨/小时的干熄焦系统和一套25兆瓦的干熄焦WHPG 系统(“该项目”)并将电力出售给中泰，西安TCH还将建造一座利用烟道余热产生蒸汽的炉子 并将蒸汽出售给中泰。

项目建设期 预计自具备开工条件之日起18个月。 中泰将从WHPG站通过规定的72小时试运行之日开始缴纳节能费。 付款期限为20年。在有效期的前10年，中泰将为系统产生的电力支付每千瓦时0.534元人民币(0.089美元) 的节能费(包括增值税)。在第二个10年的期限内，中泰将 支付每千瓦时0.402元人民币(0.067美元)的节能费(含增值税)。在合同期限内，节能费 按当地电网电价变动幅度调整。中泰还应为西安TCH提供的蒸汽支付 节能服务费，每吨100元人民币(16.67美元)(含增值税)。中泰 及其母公司将提供担保，以确保中泰履行本协议项下的义务。期满 后，西安TCH将以1元人民币(0.16美元)的价格将系统转让给中泰。中泰应每年向 系统提供不少于8000小时的余热，废气量不低于每小时150,000 Nm3，温度不低于950°C。如果不满足这些要求，中泰协议的期限将相应延长。如果中泰 要提前终止中泰协议，应提前60天通知西安TCH，并按照以下公式向西安TCH支付解约费 和损害赔偿金：(I)如果不到 中泰请求终止的期限的5年，则应向西安TCH支付解约费 和损害赔偿金, 中泰应支付：(1)西安TCH总投资额加西安 TCH年投资回报倍数五年减去系统已运行年限；或(Ii)中泰申请终止时 超过五年的，中泰应支付西安TCH总 投资额减去总摊销成本(摊销期限为10年)。

2016年3月14日，西安TCH与中泰及在中国注册成立的有限责任公司西安华信新能源有限公司(“承包人”)签订徐州中泰干熄焦及余热发电系统转让协议( “转让协议”)。转让协议规定将西安TCH在建项目 的全部资产出售给中泰。此外，西安TCH将把西安TCH与承包商就项目 签订的工程、采购和施工(“EPC”)合同转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰将按照以下时间表向西安TCH支付人民币167,360,000元(2,577万美元 和“转让价款”)：(I)自转让协议签署之日起20个工作日内支付转让价款人民币5,000万元(770万美元)；(Ii)转让价款中的人民币3,000万元(432万美元)在项目建设完成后20个工作日内支付 。 和(Iii)转让价款87,360,000元人民币(1,345万美元)将于2017年7月30日前支付。 在西安TCH收到第一笔5000万元人民币付款后，项目临时所有权由西安TCH转让给中泰。 在全额支付转让价款后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。 中泰协议将终止，一旦中泰根据转让协议条款全额支付转让价款，西安TCH将同意不再追究中泰协议项下的任何违约责任。 中泰协议将终止，西安TCH将同意，一旦中泰根据转让协议的条款全额支付转让价款，将不再追究中泰协议项下的任何违约责任。如果 根据转让协议未按时全额支付转让价格, 转让协议自动终止 ，西安铁通保留项目所有权，双方将根据众泰协议继续拥有各自的权利和义务 并承担违反众泰协议的责任。徐州泰发特钢 科技有限公司。徐州泰发公司(“徐州泰发”)已为中泰公司的付款提供担保。2016年，该公司从这笔交易中记录了282万美元的 亏损。2016年，西安TCH收到了770万美元的第一笔付款和432万美元的第二笔付款 。不过，本公司于2018年2月23日收到中泰的还款承诺函，信中中泰 承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元(1,345万美元)；2018年7月，中泰 与本公司达成进一步口头协议，将87,360,000元人民币(1,345万美元)的还款期限再延长两个 至3个月。2018年8月，公司收到中泰107万美元；截至2019年12月31日，公司有来自中泰的应收账款 1003万美元(坏账拨备573万美元)。2020年1月，中泰支付RBM 1000万元人民币(143万美元)；2020年3月，中泰支付2000万元人民币(287万美元)。中泰承诺在2020年全额支付 剩余的4000万元人民币(573万美元)。

于2019年9月9日，我们签订了收购西安益能智汇科技有限公司控股权的意向书 。(“YNZH”)，中国下一代储能解决方案提供商。YNZH是国内领先的集能效提升和仓储管理于一体的综合性 高科技智能能源服务公司。 能效管理就是要充分利用大数据云计算技术，有效采用国际国内成熟的 清洁能源技术相结合，让客户的能源管理更高效、更经济、 更安全、更科学。这项拟议交易的条款目前正在谈判中。

关键会计政策和估算

我们的 管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的综合 财务报表(“CFS”)，该报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和费用。在持续的 基础上，我们评估我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

虽然我们的CFS附注2中对我们的重要会计政策进行了更全面的说明，但我们认为以下会计政策是帮助您充分理解和评估此管理层讨论和分析的最关键的 。

演示基础

这些随附的CF是根据美国公认会计原则和证券交易委员会的财务报表规则和规定编制的。

合并依据

这些账户包括中国中车及其子公司四方控股和英华的账户；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH的账户；上海TCH的全资子公司西安TCH的账户；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯、中红和中讯的账户。本公司的几乎所有收入都来自上海TCH及其子公司的运营，这些业务几乎代表了本公司截至2019年12月31日的所有合并资产和负债。 截至2019年12月31日，上海TCH及其子公司基本上代表了本公司的所有合并资产和负债。所有重要的公司间账户和交易在合并中都被取消了。

使用预估的

在编制财务报告时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

现金 包括在中国境内开立的账户中的手头现金和活期存款。中国境内金融机构的余额 不在保险范围内。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

本公司面临集中信用风险的某些 其他金融工具由账户和其他应收账款组成。 本公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和客户付款方式，将应收账款的收款风险降至最低。

本公司的 业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果 可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响。

应收账款

截至2019年12月31日，本公司的应收账款总额为4,806万美元；其中，3,542万美元用于将华宇和沈丘一期、二期系统的所有权转让给白先生；1,003万美元来自向中泰出售干熄焦和干熄焦WHPG 系统；鄂尔多斯TCH应收售电261万美元。截至2019年12月31日，由于未能如期付款，公司对中泰的坏账拨备为5733781美元，对鄂尔多斯TCH的坏账拨备为261,430美元。

销售类型租赁应收利息

截至2019年12月31日 ，销售型租赁的应收利息为5,245,244美元，主要代表已确认但尚未 为蒲城系统收取的利息收入。

销售类型租赁投资 ，净额

公司为潜在的应收账款信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析 历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化 以评估这些准备金的充分性。根据对该等应收账款可收回性的评估，截至2019年12月31日，本公司对浦城系统的销售型租赁投资应收账款净额计提坏账准备24,416,441美元。 浦城系统的应收账款净额为24,416,441美元。

收入 确认

销售类型 租赁和相关收入确认

2019年1月1日， 本公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 主题842，采用修改后的追溯过渡法，将新准则应用于首次申请之日存在的所有租赁 。2019年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求在ASC主题842下显示 ，而上期金额没有调整，并继续根据我们在主题840下的历史 会计报告。(见下文有关本公司作为承租人的经营租约)。本公司的销售类型 收入确认租赁合同属于ASC 842。2019年至2018年期间，公司没有销售任何新的发电项目 。

公司承建 个废能回收发电项目并出租给客户。该公司通常在租约结束时将 废能回收发电项目的所有权转让给其客户。在2019年1月1日之前，这些项目的投资 根据ASC主题840记录为销售型租赁投资，“租赁s,”以及 它的各种修改和解释。

公司出资 建设废旧能源回收发电项目。销售和销售成本在租赁开始时确认 ，也就是控制权移交给承租人的时候。本公司根据ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售 类型租赁进行会计处理。取消对基础资产的确认，并在可能收取 付款时记录收入。这符合ASC 606-与客户的合同收入中的收入确认原则。 销售型租赁的投资由最低应收租赁付款减去未赚取利息收入 和估计的执行成本构成。最低租赁付款是公司(作为出租人)与 客户(作为承租人)之间租赁协议的一部分。租赁中隐含的贴现率用于计算最低租赁付款的现值。 最低租赁付款由总租赁付款扣除执行成本和或有租金(如果有)组成。 未赚取的利息摊销到租赁期内的收入中，以产生租赁净投资的固定定期回报率。 虽然收入在租赁开始时确认，但销售型租赁的现金流发生在 租赁期间，这会导致利息收入和应收账款的减少。收入确认为扣除销售税后的净额。

或有 租金收入

公司将每个项目除最低租赁费外的实际用电量收入计入当期或有租金 收入。或有租金不是最低租金的一部分。

外币折算和综合收益(亏损)

公司的本位币为人民币。出于财务报告目的，将人民币数字转换为美元作为报告货币 。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和费用 按报告期内的平均汇率换算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的组成部分计入“累计 其他综合收益”。外币交易的损益计入收入。 资产负债表日后，人民币兑换美元的汇率没有明显波动。

公司使用“报告全面收益”(编入FASB ASC主题220)。全面收益包括 净收益和股东权益表的所有变动，股东投资、实缴资本变动和分配给股东的除外。 综合收益包括净收益和股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。

新的 会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测来衡量 在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量 。本指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。从2018年12月15日开始，所有实体都可以在 财年和这些财年的过渡期内提前申请。该公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的 影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。该指导删除了商誉 减值测试的步骤2，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其FV，但不超过商誉账面价值的金额。本指南应 在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用。 在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。 公司目前正在评估采用此标准对其CFS的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股份的支付会计》，其中将ASC 718的范围扩大到包括从非员工获得 商品和服务的基于股票的支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型的投入和成本归属的具体 指导除外。修正案规定，ASC 718适用于所有 设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的 运营中使用或消费的商品或服务的基于股份的支付交易。新指南适用于SEC申报人员的财年和这些财年内的中期报告 期间，从2019年12月15日之后开始(即，对于日历年实体，为2020年1月1日)。允许提前 采用。本公司正在评估采用本指南的效果，目前认为它将 影响授予非员工的基于股票的奖励的会计处理。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，修改了公允价值层次结构中1级、2级和3级工具的披露要求 。本指南适用于2019年12月15日之后的会计年度 和这些会计年度内的过渡期，允许提前采用任何已取消或修改的披露。 本标准的采用预计不会对公司的合并财务报表或披露产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，简化了所得税会计 ，消除了ASC 740中的某些例外情况，所得税，并澄清了当前指导方针的某些方面 ，以促进报告实体之间的一致应用。该指南适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯应用于所有提出的期间，而其他方面则在修改后的追溯基础上应用 ，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计调整。公司 正在评估此更新对其财务报表的影响。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

下表 以净销售额的百分比列出了我们在这段时间内的运营结果。由于舍入，某些列 可能无法添加。

销货。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总销售额分别为697,028美元和4,888,016美元。销售来自鄂尔多斯TCH销售的电力 。然而，自2019年5月以来，由于鄂尔多斯的翻新和炉膛安全升级，鄂尔多斯TCH已经停止运营 。在此期间，鄂尔多斯将每月补偿鄂尔多斯TCH 100万元人民币(合145,460美元)，直到恢复运营。 公司预计鄂尔多斯TCH将于2020年7月恢复运营。

销售成本 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的销售成本(COS)为0美元。

毛利 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛收入分别为697,028美元和4,888,016美元，毛利率为100%。

销售类型租赁的利息 收入。截至2019年12月31日的年度，销售型租赁的利息收入为17万美元， 比截至2018年12月31日的年度的314万美元减少了314万美元。2019年2月，沈丘一期和二期 系统转让给白先生，此后本公司仅有浦城一期和二期系统，自2018年4月起，由于严格的环保政策和生物质废弃物原料供应不足，浦城发电系统停产，本公司 停止计提利息收入。

2019年9月29日，西安TCH与蒲城签订了《生物质发电项目租赁协议》终止协议 。根据终止协议，双方约定：(I)浦城应在2020年1月15日前清偿截至2018年12月31日欠西安TCH的未付租赁费人民币 9760万元(合1400万美元)；(Ii)西安TCH将 免除2019年1月1日之后所欠的租赁费；(Iii)西安TCH将不退还浦城支付的现金押金人民币380万元(合542,857美元)；(Iv)西安TCH在从蒲城获得人民币9760万元 后，将不收取额外费用将项目转让给蒲城，双方原有租赁协议将正式终止；(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付 人民币9760万元，西安TCH仍将持有该项目的所有权， 原租赁协议仍然有效。(V)如果蒲城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付 人民币9760万元，西安TCH仍将持有该项目的所有权， 原租赁协议仍然有效。西安TCH在2020年1月14日收到了9760万元人民币(合1400万美元)的全额资金，并转让了系统的所有权。

利息收入 减少是由于2019年2月将沈丘一期和二期系统转让给白先生所致。

截至2018年12月31日的年度内，利息收入来自以下四种销售类型租赁：

运营费用 。运营费用包括截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用、坏账费用、 系统的处置亏损以及固定资产和在建工程的资产减值损失，总额为9974,519美元，而截至2018年12月31日的年度为66,188,920美元，减少56,214,401美元或85%。减少的主要原因是 坏账费用减少26,824,653美元，固定资产和在建工程的资产减值损失减少27,553,129美元，鄂尔多斯的运营费用因停业而减少2,858,155美元。

净营业外费用 。营业外费用净额包括非销售型租赁利息收入、利息费用 和杂项费用。截至2019年12月31日的年度，净非运营支出为269万美元，而截至2018年12月31日的年度为858万美元 。截至2019年12月31日的年度，我们有159,183美元的利息收入，但这笔金额 被委托贷款和可转换票据的299万美元的利息支出所抵消。截至2018年12月31日的年度，我们 有153,532美元的利息收入，但这些金额被874万美元的委托贷款利息支出所抵消。

收入 税(福利)费用。截至2019年12月31日的年度所得税优惠为3,024,807美元，而截至2018年12月31日的年度所得税支出为2,627,458美元 。截至2019年和2018年12月31日止年度的综合有效所得税率分别为(26.9%)和4.0%。截至2019年12月31日的年度所得税优惠增加 是由于2019年非税可抵扣亏损减少，而2018年，我们有6064万美元的非税可抵扣亏损。

净亏损 。截至2019年12月31日的年度净亏损为8,772,757美元，而截至2018年12月31日的年度为65,996,898美元 减少了57,224,141美元的亏损。净亏损的减少主要是由于如上所述的运营费用的减少 。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

截至2019年12月31日 ，公司现金及等价物为1,622万美元，其他流动资产为4,840万美元，流动 负债为3,625万美元，营运资本为2,837万美元，流动比率为1.78：1，负债与权益比率为 0.57：1。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，每种指定类型的活动提供或使用的现金摘要：

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1465万美元，而截至2018年12月31日的年度，运营活动提供的现金为217万美元 。截至2019年12月31日的年度现金净流出增加 主要是由于委托贷款应付利息的现金流出增加19,185,209美元，但这一增加被 应收账款现金流入减少2,542,534美元部分抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，投资活动提供的净现金分别为5,074美元和0美元。截至2019年12月31日的 年度，5,074美元为处置固定资产的收益。

融资活动使用的净现金 为2182万美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为369万美元。截至2019年12月31日的年度现金流出来自27,125,768美元委托贷款的偿还 ，但与发行2000万美元票据的收益和331万美元普通股发行 的收益相抵消。截至2018年12月31日的年度的现金流入来自发行1,000,000美元的可转换 票据和发行普通股的收益2,689,190美元。

我们 不认为通胀已经或将对我们2020年的运营业绩产生重大负面影响。

向我们的子公司转账 现金和从我们的子公司转账

中国有货币和资本转让规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。 本公司能够通过以下方式向其中国子公司转移现金(美元)：(I)投资(通过增加本公司在中国子公司的 注册资本)，或(Ii)股东贷款。到目前为止，本公司在中国的子公司尚未 向本公司转移任何收益或现金。本公司的业务主要通过其子公司进行。 公司为控股公司，其重大资产完全由其中国子公司持有的所有权权益组成。 公司依赖子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括所需的资金：(I) 向股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务义务和(Iii)支付运营费用。 由于中国法律法规(如下所述)要求在支付股息之前将税后收入的10%的年度拨款拨备 ，本公司在中国的子公司他们有能力将其净资产的一部分作为股息转移给公司。

对于从本公司向其子公司转移现金的 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案 。

关于 股息的支付，我们注意到以下几点：

如果， 由于上述原因，我们的子公司在需要时无法向公司支付股东股息和/或其他现金支付 ，公司进行运营、投资、收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。但是，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的投资 和/或收购，都不会受到影响 。

中华人民共和国 条例

根据 根据“中华人民共和国外商投资企业及其章程”的规定，在中国设立的外商投资企业 (“外商投资企业”)必须提供从净利润中拨付的法定准备金， 如外商投资企业在中国的法定账户所报告的那样。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10% 拨付给盈余公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%(基于外商投资企业中国法定的 账户)。上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。除非 国家外汇管理局批准，否则外商投资企业不得将利润汇回股东。在满足这一要求后，剩余资金可由外商投资企业董事会酌情拨付 。我们的子公司上海TCH符合外商投资企业的资格，因此 须遵守上述有关可分配利润的规定。

此外， 根据中国公司法，境内企业必须保持至少为其年度税后利润的10%的盈余公积金，直到根据企业在中国的法定 账户，该公积金达到其各自注册资本的50%为止。上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。西安 TCH，华虹，中弘，鄂尔多斯TCH均为内资企业，因此均受上述 可分配利润限制。

由于 中国法律法规规定，在派发股息 之前，每年须拨出税后收入10%的款项作为一般储备基金，因此，本公司的中国附属公司将其净资产的一部分 作为股息或其他方式转让给本公司的能力受到限制。

公司法定储备金图表

根据 自二零零六年一月一日起生效的中国公司法，本公司须在宣布或派发股息前，从 其税后溢利中拨出，以维持法定储备金。法定公积金代表限制性留存收益。 根据美国公认会计原则，我们的限制性和非限制性留存收益如下：

表外安排 表内安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同 ，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移到非合并实体的资产中没有任何留存或或有权益 ，因为该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们 在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持 或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务

公司截至2019年12月31日的合同义务如下：

公司相信，它每月都有稳定的现金流入，并且有足够的渠道让商业机构获得任何可能需要的贷款，以满足其营运资金需求。 从历史上看，我们能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标，这要归功于中国政府对具有稳定现金流入、良好信用评级和历史记录的节能企业的支持。 本公司相信在偿还其未偿还的 短期贷款方面不会有困难，因为根据日期为2018年12月29日的某车站固定资产转让协议，西安中红、西安TCH、HyRef、国华顾国华和白崇功先生将西安中红将诚力 WHPG站转让给清华大学，作为偿还这笔人民币188,639,400元(2,754万美元)的委托贷款给西安中宏的公司。因此，本公司相信不会有任何与偿还未偿还的短期贷款有关的困难，因为根据日期为2018年12月29日的某站固定资产转让协议，西安中红将西安中红、西安TCH、海福、国华谷和白崇功先生的这笔188,639,400元人民币(2,754万美元)转让 于2019年1月22日生效。西安中宏、西安TCH、国华库和崇公白也同意在回购协议项下的条件满足后回购成里干熄焦WHPG站 。然而，由于回购协议条款下回购的可能性不确定 ，在回购协议中现有的回购条款终止之前， 诚利干熄车WHPG站的资产和委托贷款的相应贷款本息将继续 在公司账面上显示为未偿还的合同义务(详见附注10).

承付款

徐州 天安干熄焦发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司签订了《干熄焦及干熄焦WHPG项目能源管理合作协议》。(“天宇”)。

根据 天宇协议，中弘将为天宇的两家 子公司设计、建造、运营及维护两套25兆瓦的干熄焦和干熄焦WHPG系统：一套用于并将位于徐州天安化工有限公司，另一套用于并将位于徐州华宇焦化有限公司(“天宇项目”)。天宇项目建成后，中虹 将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.088美元)的节能服务费(不含税)。运营时间以天安和华宇每年平均8000小时为基准 。如果由于天宇的原因，天安和 华宇各自的运营时间每年少于8000小时，则 天安和华宇各自的收费时间为每年8000小时。徐州天安和华宇将免费提供干熄焦和干熄焦WHPG系统用地。 徐州天安和华宇还保证购买干熄焦WHPG系统产生的全部电力。

2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司就 徐州天宇集团干熄焦发电项目(以下简称“项目”)签订了总承包协议。(“华信”)。 中鸿作为项目业主承包了天宇至华信的两套干熄焦和25 MW干熄焦WHPG系统的总承包合同-徐州天安一套和徐州华宇一套。 徐州天安和徐州华宇各一套。华信提供施工、设备采购、运输、安装、调试、试运行、建设工程管理等必要工作，完成本项目，确保天宇干熄焦、干熄焦WHPG系统满足验收要求，正常工作。该项目是交钥匙工程 ，华信对项目的质量、安全、工期和成本负责。合同总价为4亿元人民币(6667万美元)，其中徐州天安系统2亿元人民币(2883万美元)，徐州华宇系统2亿元人民币 。此价格为全包价格，包括但不限于所有材料、设备、 人工、交通、电、水、废物处理、机械和安全事项。截至2019年12月31日，中弘拥有天安项目的 2437万美元(如果包括资本化利息，则为3776万美元)，并承诺为天安项目额外支付 398万美元。徐州天安项目预计将在二零二零年第二季度竣工。

于2020年1月10日，中弘、天宇和华信签署转让协议，将徐州天安项目所有在建资产及相关 权益分三期以人民币1.7亿元(含增值税2437万美元)转让给天宇。第一期分期付款人民币5000万元(717万美元)，在合同签订后20个工作日内支付 。第二期付款人民币5000万元(717万美元)，在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔分期付款为人民币7000万元(合1003万美元)， 将于2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第8项财务报表和补充 数据。

独立注册会计师事务所报告

审计委员会、董事会和 管理层

中国再生能源总公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的中国再生能源公司合并资产负债表 。

(“本公司”)截至2019年12月31日止年度之相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及 现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的综合财务状况 及其截至该年度的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见 。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

自2019年以来，我们一直担任公司的 审计师。

/s/普拉格·梅蒂斯，注册会计师有限责任公司

内华达州拉斯维加斯

2020年5月14日

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东

中国再生能源总公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的中国再生能源集团公司(“本公司”)截至2018年12月31日的综合 资产负债表，以及截至该年度的相关综合 营业及综合亏损、股东亏损和现金流量报表，以及相关的 附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的综合运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见 。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师 。2008年至2013年的财务报表由一家相关公司审计。

/s/MJF&Associates，APC

加州洛杉矶

2019年4月15日

中国 再生能源公司及其子公司

合并 资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国 再生能源公司及其子公司

合并 营业报表和全面亏损

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国 再生能源公司及其子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国 再生能源公司及其子公司

合并 股东权益报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国 再生能源公司及其子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

1. 业务组织描述

中国循环能源总公司(“公司”或“CREG”)在内华达州注册成立。本公司透过其附属公司 提供节能解决方案及服务，包括向客户销售及租赁节能系统及设备 ，以及在中华人民共和国(“中国”)进行项目投资。

公司截至2019年12月31日的组织结构图如下：

鄂尔多斯 TCH-合资企业

于二零零九年四月十四日，本公司与鄂尔多斯冶金有限公司成立合资公司(“合营公司”)。(“鄂尔多斯”) 回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热，以产生电力和蒸汽，再卖回鄂尔多斯。 合资公司的名称是内蒙古鄂尔多斯车节能发展有限公司。(“鄂尔多斯TCH”)，任期20年。该项目总投资估计为7900万美元(5亿元人民币)，初期投资1755万美元(1.2亿元人民币)。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%，西安TCH能源科技有限公司。(“西安 TCH”)贡献了93%。于二零一三年六月十五日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)将其于合营公司的7%股权出售予西安TCH，另加如下所述的若干累积 利润。西安TCH于2013年7月支付了129万美元，因此成为合资企业的唯一股东 。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了一项补充 协议，自2016年5月1日起生效，根据该协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯的每月最低租金，并开始按实际售出的电价收取 鄂尔多斯电费，价格为0.30元/千瓦时。每千瓦时的销售价格每年根据当时的市场状况确定。 本公司根据ASC 840-10-25-4中定义的作为最低租赁付款的实际售出电力对修改后的付款条款进行评估 ，因为取决于与租赁物业未来使用直接相关的因素的租赁付款 是或有租金，因此, 全部排除在最低租赁付款之外。本公司于租约修改日注销该等租约的 净投资应收账款。自2019年5月以来，鄂尔多斯已因鄂尔多斯翻新和炉膛安全升级而停止运营 ，本公司预计将于2020年7月恢复运营。在此期间，鄂尔多斯将每月补偿鄂尔多斯TCH 100万元人民币(合145,460美元)，直至恢复运营。

此外，鄂尔多斯TCH还拥有大唐实代(滨州)节能科技有限公司30%的股权。(“滨州节能”)， 持有大唐世代大同再生能源科技有限公司30%股权。(“大同再生能源”)，拥有大唐世代天宇徐州再生能源科技有限公司40%股权 。(“天宇徐州再生能源”)。这些公司 于2012年注册成立，但此后没有任何业务运营，也没有作出任何注册出资额。

蒲城 生物质发电项目

2010年6月29日，西安TCH与浦城鑫恒源生物质发电有限公司签订了生物质发电项目租赁协议。 新恒源生物质发电有限责任公司(以下简称“浦城新恒源”)于2010年6月29日与浦城信恒源生物质发电有限责任公司签订了生物质发电项目租赁协议。(“浦诚”)，一家在中国注册成立的有限责任公司。根据 本租赁协议，西安TCH以每月最低279,400美元(人民币190万元)的价格向蒲城租赁了一套12兆瓦的BMPG系统，租期为15年(“蒲城一期”)。

2013年9月11日，西安TCH 与蒲城订立BMPG资产转让协议(《蒲城转让协议》)。蒲城转让协议 规定蒲城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系统，完成系统改造 ，价格为人民币100,000,000元(1,648万美元)，形式为本公司87,666股普通股(反向股票拆分后)，每股 -187.0美元(反向后股价)。同样于二零一三年九月十一日，西安TCH与蒲城订立BMPG项目租赁协议 (“蒲城租赁”)。根据浦城租约，西安TCH将这套相同的12兆瓦BMPG系统 租赁给浦城，并将此租赁与浦城一期工程12兆瓦BMPG站的租赁合并， 以每月380万元人民币(63万美元)的单一租赁方式租给浦城(“浦城二期项目”)。合并后的 租期为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦电站的租赁协议于浦城租赁生效之日终止 。这两个12兆瓦的BMPG系统的所有权将在浦城租赁期满后转让给浦城，不收取额外的 费用。

于2019年9月29日 ，西安TCH与蒲城订立《生物质发电 项目租赁协议终止协议》(《终止协议》)。

浦城 因其在蒲城县生物质发电业务的原材料供应大幅减少导致停产时间较长 ，导致生物质发电项目不再适用，未能支付欠西安TCH向西安TCH租赁两套生物质发电系统的费用。根据终止协议 ，双方约定：(I)浦城应在2020年1月15日前向西安TCH支付截至2018年12月31日欠西安TCH的未付租赁费人民币9760万元(合1400万美元)；(Ii)西安TCH将免除2019年1月1日之后所欠的租赁费；(Iii)西安TCH将不退还浦城支付的现金押金人民币380万元(合542,857美元)；(Iv)西安TCH 在从蒲城获得人民币9760万元(1400万美元)后，将不收取额外费用将项目转让给浦城，双方原租赁协议 将正式终止；及(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民币9760万元 (1400万美元)，西安TCH仍将持有该项目的所有权，原 租赁协议仍然有效。(V)如果浦城未能在2020年1月15日前向西安TCH支付人民币9760万元 (1400万美元)，西安TCH仍将持有该项目的所有权，原 租赁协议仍然有效。在截至2019年12月31日的 年度，公司为浦城额外记录了267万美元的坏账支出。西安TCH在2020年1月14日收到了9760万元人民币(合1400万美元)的全额资金，系统的所有权 转移了。

沈丘 育能生物质发电项目

2011年9月28日，西安TCH与沈丘签订了BMPG项目租赁协议(“2011沈丘租赁”)。 根据2011年沈丘租赁协议，西安TCH同意向沈丘租赁一套12兆瓦的BMPG系统，月租金为286,000美元 (人民币1,800,000元)，租期为11年。

2013年3月30日，西安TCH与沈丘签订BMPG项目租赁协议(“2013沈丘租赁”)。 根据2013年沈丘租约，西安TCH同意以每月239,000美元(人民币 150万元)的价格将第二套12兆瓦BMPG系统租赁给沈丘，租期为9.5年。

作为西安中弘于2019年1月10日向北京宏源再生能源投资中心有限责任公司(“HyRef”)偿还贷款的 (见附注10进一步讨论)；于2019年1月4日，西安TCH与中国居民崇公 白先生(或“白先生”)订立项目转让协议(“协议”)， 据此，西安TCH向白先生转让位于沈丘的两个BMGP(“沈丘一期及二期项目”)，价格为人民币127,066,000元(合1,855万美元)。作为将沈丘一期、二期项目转让给白先生的对价(附注10)，白先生转让了其全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司的全部股权。 (“西安汉能”)向北京宏源再生能源投资中心有限责任公司(“HyRef”) 偿还西安中宏于2019年1月10日向HyRef提供的贷款。项目移交已于2019年2月15日完成 。在截至2019年12月31日的年度内，公司从转让中记录了208,359美元的亏损。西安 汉能预计将持有西安华信新能源股份有限公司4715万股，用于偿还沈丘系统和 华宇系统。然而，由于NEEQ因未提交2018年年报而暂停交易华信股票 ，西安汉能未能获得全部华信股票。因此，2019年12月20日，白先生及所有关联方同意由 白先生以现金支付沈丘的转让价款(详见附注10)。

基金管理公司

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司(“宏源汇富”)成立了北京 宏源再生能源投资管理有限公司(“基金管理公司”)，注册资本 人民币1000万元(合145万美元)。西安TCH初始出资400万元人民币(65万美元)，并持有基金管理公司40%的股权。基金管理公司方面，红原汇富和西安TCH分别获得80%和20%的投票权和股息 权利。

基金管理公司是北京宏源再生能源投资中心有限责任合伙公司(“海福基金”)的普通合伙人， 该有限责任合伙企业于2013年7月18日在北京成立。基金管理公司向HyRef基金提供了500万元人民币(83万美元)的初始出资 。HyRef 基金的所有合作伙伴全额认购了4.6亿元人民币(7700万美元)。HyRef基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司，向HyRef基金初始出资2.8亿元人民币(4667万美元)，是优先有限合伙人；(2)宏源汇富，向HyRef基金初始出资1亿元人民币(1667万美元)，是普通有限合伙人；以及(3)本公司的 全资子公司西安TCH，向 HyRef基金初始出资7500万元人民币(合1250万美元)，是次要有限合伙人。此外，西安TCH和宏源汇富成立了北京宏源回收 能源投资管理有限公司来管理该基金，该基金还从该基金认购了500万元人民币(83万美元) 。HyRef基金的合伙期限为自成立之日起六年，截止日期为2019年7月18日 。然而，根据2018年12月29日订立的回购协议(见附注10)，HyRef基金的合伙关系不会终止，直至HyRef贷款得到全额偿还，回购期 结束。优先有限合伙人的期限为自 出资之日起四年，普通有限合伙人的期限为自出资之日起四年。 HyRef基金的总规模为4.6亿元人民币(7700万美元)。海瑞夫基金是为投资西安中弘 新能源科技有限公司而成立的。, 西安TCH当时拥有90%股权的子公司，与江苏天宇能源化工集团有限公司 合作建设两座干熄焦 (“干熄焦”)余热发电(“WHPG”)电站。(“天宇”)和博兴县成利供气有限公司合作的干熄焦WHPG加气站1座。(“成利”)。

于2018年12月29日，西安TCH与宏源汇富订立股权转让协议，据此，西安 TCH以人民币3453,867元(53万美元)将其于基金管理公司的40%股权转让予宏源汇富。转账 已于2019年1月22日完成。本公司因出售基金 管理公司40%股权而录得约46,500美元亏损。本次交易后，本公司不再拥有基金管理公司的任何所有权。

成利 余热发电项目

2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司，名为“西安中弘新能源科技有限公司”。(“中宏”)， ，注册资本3000万元人民币(485万美元)。西安TCH支付了2700万元人民币(437万美元)，拥有中弘90%的股份。中弘致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。 2018年12月29日，上海TCH与HyRef订立股权转让协议， 据此，HyRef将其持有的西安中弘10%股权以300万元人民币(约合44万美元)转让给上海TCH。 转让于2019年1月22日完成。交易完成后，本公司拥有西安中弘100%股权。

2013年7月24日，中弘与博兴县诚力供气有限公司签订了干熄焦、干熄焦余热发电项目(干熄焦余热发电项目)干熄焦及干熄焦WHPG项目(干熄焦余热发电项目)合作协议。(“成利”)。双方于2013年7月26日签订补充 协议。根据该等协议，中弘将设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄焦系统和一套干熄焦 WHPG系统向成利供电，而成利将支付节能费(“成利项目”)。

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、国华谷和白崇公先生签订了干熄焦WHPG站固定资产转让协议 ，据此，西安中宏将成里干熄WHPG站转让为偿还Hyref贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)的 。西安中宏、西安TCH、国华库和重工白 也同意在回购协议项下的条件满足后回购干熄焦WHPG站(见附注10)。空间站的转移 已于2019年1月22日完成，公司从此次转移中记录了624,133美元的损失。由于回购协议原条款 仍然有效，回购的可能性存在不确定性；因此，由于存在回购条款，无法对成理CDQ WHPG站的资产 及相应的贷款本息进行注销(详见附注6 )。

天宇 余热发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工集团有限公司就干熄焦 及干熄焦WHPG项目能源管理订立合作协议(“天宇协议”)。(“天宇”)。根据天宇协议，中弘将为天宇-徐州天安化工有限公司的两家子公司设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的干熄焦系统和干熄焦WHPG系统。徐州天安(“徐州天安”)和徐州华宇焦化有限公司 (“徐州华宇”)-分别位于徐州天安和徐州华宇的所在地( “天宇项目”)。天宇项目建成后，中弘将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.087美元)的节能费(不含税)。“天宇协议”的期限为20年。徐州 天安项目预计在2020年第二季度竣工。徐州华宇项目因徐州华宇焦化有限公司与当地居民在某些与污染有关的问题上发生冲突而被搁置 。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与崇公白先生签订项目转让协议( “协议”)，根据该协议，西安中宏将位于徐州市的一个(在建)干熄炉WHPG站转让给徐州华宇焦化有限公司。白先生同意，作为向他转让徐州华宇项目的代价(附注10)，他将把其全资公司西安汉能的全部 股权转让给HyRef，作为偿还西安中宏向HyRef发放的贷款的款项。 白先生同意向HyRef转让徐州华宇项目(“徐州华宇项目”)，作为向HyRef转让徐州华宇项目的代价(附注10)。该项目已于2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度内，公司从此次转让中记录了397,033美元的亏损 。2019年1月10日，白崇公先生将其 全资公司西安汉能的全部股权转让给Hyref偿还贷款。西安汉能预计将持有西安华信新能源有限公司4715万股 股，用于偿还华宇系统和沈丘系统。截至2019年9月30日， 西安汉能已持有华信29,948,000股，但由于NEEQ因未提交2018年年报而暂停华信股票交易， 未能获得剩余的17,202,000股。2019年12月20日，白先生与所有关联方 同意由白先生以现金支付华宇的转让价款(详见附注10)。

于2020年1月10日，中弘、天宇和华信签署转让协议，将徐州天安项目的所有在建资产及相关 权益分三期以人民币1.7亿元(含增值税2437万美元)转让给天宇。第一期分期付款人民币5000万元(717万美元)，在合同签订后20个工作日内支付 。第二期付款人民币5000万元(717万美元)，在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔分期付款为人民币7000万元(合1003万美元)， 将于2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

中泰 余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安TCH与徐州中泰能源科技有限公司签订了干熄焦与WHPG能源管理合作协议(“中泰协议”) 。(“中泰”)，一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司 。

根据中泰协议 ，西安TCH将设计、建设和维护时速150吨的干熄焦系统和25兆瓦的干熄焦WHPG 系统，并将电力出售给中泰，西安TCH还将建造一个炉子，利用烟道的 余热产生蒸汽，并将蒸汽出售给中泰。

项目建设期 预计自具备开工条件之日起18个月。 中泰将从WHPG站通过规定的72小时试运行之日起开始缴纳节能服务费。 运行时间： =付款期限是20年。在前10年，中泰将为系统产生的电力支付每千瓦时0.534元人民币(0.089美元)的节能费(包括增值税)。在后10年，中泰将支付 每千瓦时0.402元人民币(0.067美元)的节能费(含增值税)。在合同期限内，节能费 按当地电网电价变动幅度调整。中泰还应为西安TCH供应的蒸汽支付节能费 每吨人民币100元(16.67美元)(含增值税)。中泰及其母公司将提供担保，以确保中泰履行本协议项下的义务。期限结束 后，西安TCH将以1元人民币(0.16美元)的价格将系统转让给中泰。中泰公司应向 系统提供余热，每年不少于8000小时，废气量不低于15万标准米立方米(Nm3)/小时， 温度不低于950°C。如果不满足这些要求，协议期限将相应延长。 如果中泰公司希望提前终止中泰协议，应向西安TCH发出60天的通知，并按照以下公式向西安TCH支付 终止费和损害赔偿金：(1)中泰请求终止时，如果在期限不足 五年的情况下，应向西安TCH支付解约费和损害赔偿金, 中泰应支付：西安TCH总投资额 加西安TCH年投资回报倍数五年减去系统已运行年限； 或2)中泰申请终止期限超过五年的，中泰应支付：西安TCH 总投资额减去总摊销成本(摊销期限为10年)。

2016年3月，西安TCH与中泰、西安华信签订了干熄焦及干熄焦WHPG系统转让协议 (《转让协议》)。根据转让协议，西安TCH同意将与根据中泰协议 在建的干熄焦余热发电项目(“该项目”)相关的所有 资产转让给中泰。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目签订的干熄焦余热发电项目的工程、采购和建设(“EPC”)合同转让给中泰 。西安华信将继续建设和完成该项目，西安 TCH同意将其在EPC合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价 ，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元(2,577万美元)，包括(1)人民币152,360,000元(2,346万美元)用于项目建设；(2)人民币15,000,000元(231万美元)作为建设期间应计的部分贷款利息 。根据以下 时间表，众泰已经或将向西安TCH支付这些款项：(A)在转让协议签署后20个工作日内支付人民币5000万元(770万美元)；(B)在项目完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)支付人民币3000万元(432万美元)；(C)在项目完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)向西安TCH支付这些金额；(C)在转让协议签署后20个工作日内支付人民币5000万元(770万美元)；(B)在项目完成后20个工作日内但不迟于2016年7月30日支付人民币3000万元(432万美元)；(C)不迟于2017年7月30日支付人民币8736万元(合1345万美元)。徐州泰发特钢技术有限公司 。(“徐州泰发”)为中泰至西安TCH的货款提供担保。首期支付人民币5万元后，项目所有权 有条件地转让给中泰, 中泰向西安 TCH支付100,000英镑(770万美元)，项目的全部所有权将在根据转让协议完成所有付款后正式转让给中泰。 根据转让协议 ，项目的全部所有权将于完成后正式转让给中泰。2016年，该公司因这笔交易记录了282万美元的亏损。2016年，西安TCH 收到了770万美元的第一笔付款和432万美元的第二笔付款。不过，本公司于2018年2月23日收到中泰的还款 承诺函，承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元 (1,345万美元)；2018年7月，中泰与本公司达成进一步口头协议， 将87,360,000元人民币(1,345万美元)的还款期限再延长2至3个月。截至2019年12月31日，公司 从众泰应收毛款1003万美元(坏账拨备573万美元)。2020年1月，中泰支付了 1000万元人民币(合143万美元)；2020年3月，中泰支付了2000万元人民币(合287万美元)。众泰承诺不迟于2020年底全额支付剩余余额4000万元人民币(573万美元)。

中训地层

2014年3月24日，西安TCH注册成立子公司中讯能源投资(北京)有限公司。(“中讯”) ，注册资本5695,502美元(人民币3500万元)，须于2028年10月1日前出资。中讯由西安TCH 100%持股 ，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和 技术服务。截至本报告日期 ，中讯尚未开始运营，也未出资。

英华地层

2015年2月11日，本公司成立子公司上海英华融资租赁有限公司。(“英华”) 注册资本3000万美元，自营业执照签发之日起10年内缴纳。英华为本公司100% 股权，将主要从事融资租赁、融资租赁资产购买、融资租赁资产处置与修复 、融资租赁交易咨询与担保及相关保理业务。截至本报告日期，英华 尚未开始运营，也没有出资。

其他 事件

于2019年9月9日，本公司订立收购西安益能智汇科技有限公司控股权的意向书。(“YNZH”)，中国下一代储能解决方案提供商。YNZH是国内领先的集能效提升和仓储管理于一体的综合性 高科技智能能源服务公司。 能效管理就是要充分利用大数据云计算技术，有效采用国际国内成熟的 清洁能源技术相结合，让客户的能源管理更高效、更经济、 更安全、更科学。这项拟议交易的条款目前正在谈判中。

于2020年4月13日，本公司向 内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)，据此，本公司于2020年4月13日对其普通股进行了反向股票拆分，每股0.001美元 ，按10股1股的比率进行，同时相应减少了公司普通股的已发行和流通股 (“反向股票拆分”)。追溯重述了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表，以反映这种反向股票拆分。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株(冠状病毒)。世界卫生组织已 宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。由于与疫情相关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，这场大流行继续 蔓延到更多的国家，并扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售 。因此， 尽管截至本报告日期，中国正在开放大部分城市和行业，但公司预计此事将对其经营业绩产生负面影响。 不过，目前还不能合理估计相关的财务影响。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

综合财务报表(“CF”)是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。

财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额 都在合并中消除。

合并依据

CF包括CREG及其子公司上海英华融资租赁有限公司的账户。(“英华”)和 四方控股；四方控股的全资子公司华虹新能源科技有限公司。(“华虹”) 和上海TCH能源科技有限公司。(“上海TCH”)；上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司。(“西安TCH”)；以及西安TCH的子公司：1)鄂尔多斯TCH节能 发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)，西安TCH 100%持股(见注1)；2)中弘，西安TCH持股90%，上海TCH持股10%；3)中讯，西安TCH 100%持股。本公司的几乎所有收入 都来自上海TCH及其子公司的运营，这些业务几乎代表了本公司截至2019年12月31日的所有合并资产和负债。所有重要的公司间账户和交易在合并中都被取消了。

使用 和流动性来源

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分别净亏损877万美元和6600万美元。截至2019年12月31日， 公司累计亏损4645万美元。该公司正在转型并 扩展为能源存储综合解决方案提供商。公司计划针对公司目前未服务的市场领域实施有纪律的、有针对性的扩张战略 。公司积极寻找和探索将 储能技术应用于具有高增长潜力的新兴行业或细分市场的机会，包括工商业综合体、 大型光伏(PV)和风力发电站、无电偏远岛屿和具有 多能源供应的智慧能源城市。

历史经营业绩显示， 本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。然而，截至2019年12月31日，公司手头现金为1622万美元，截至本报告日期，2020年已筹集人民币3.276亿元(4696万美元)， 这也满足了公司自财务报表发布之日起12个月的预计流动资金需求。 公司认为上述行为是可能发生的，所讨论的事件以及所讨论的现金流 缓解了其历史经营业绩引发的重大疑虑。

管理层 还打算通过私募或公开发行，或通过从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金。 虽然本公司相信其战略的可行性，以创造足够的收入，并相信其有能力以合理的条款和条件筹集额外资金 ，但不能保证这一点。本公司是否有能力继续经营下去 取决于本公司进一步实施其业务计划并产生足够收入的能力，以及 其通过公开或非公开发行或债务融资(包括银行贷款)筹集额外资金的能力。

使用预估的

在 根据美国公认会计原则编制这些CF时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表中报告的 资产和负债金额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同 。管理层持续评估他们的估计，包括与坏账和存货陈旧准备、固定资产减值损失和在建工程减值损失、所得税、或有事项 和诉讼有关的估计。管理层根据过往经验及相信在当时情况下 合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产 及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他资源显现。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用了 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题842，采用修改后的追溯过渡方法，将新准则应用于自首次应用之日起存在的所有租赁。 2019年1月1日以后报告期的结果和披露要求列在ASC主题842下，而 上期金额未进行调整，将继续按照我们的历史会计主题进行报告 (见下文有关本公司作为承租人的经营租约)。本公司收入的销售型租赁合同 确认属于ASC 842。2019年至2018年期间，本公司没有销售任何新的发电项目。

公司承建并出租废能回收发电项目给客户。公司通常 在租约结束时将废能回收发电项目的合法所有权转让给其客户。 在2019年1月1日之前，根据 ASC主题840，对这些项目的投资记录为销售型租赁投资，“租赁s,”以及它的各种修改和解释。

公司出资建设 个废能回收发电项目。销售和销售成本在租赁开始时确认， 也就是控制权移交给承租人的时候。本公司根据ASC 842-10-25-2将控制权转让作为销售类型 租赁进行会计处理。取消对基础资产的确认，并在可能收取 付款时记录收入。这符合ASC 606-与 客户的合同收入中的收入确认原则。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款减去未赚取利息收入和预计执行成本的总和。最低租赁付款是公司(作为出租人)与客户(作为承租人)之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的贴现率用于计算最低租赁付款的现值 。最低租赁支付包括扣除执行成本和 或有租金(如有)后的租赁支付总额。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生租赁净投资的恒定定期回报率 。虽然收入在租赁开始时确认，但 销售型租赁的现金流在租赁期间发生，这导致利息收入和应收账款减少。收入 确认为扣除销售税后的净额。

公司记录每个项目在赚取收入期间的实际发电量收入，也就是 发电量。或有租金不是最低租金的一部分。

经营租约

2019年1月1日，公司采用了修改后的追溯过渡法 主题842，将新标准应用于初始申请日期 的所有租约。从2019年1月1日开始的报告期的结果和披露要求在主题842下显示 ，而上期金额没有调整，并继续根据主题840下的历史 会计进行报告。新标准建立了使用权(“ROU”)模式，要求承租人在资产负债表上记录 期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类 为财务或运营，分类影响损益表中的费用确认模式。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始后存在或签订的资本和经营租赁的承租人，需要 修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计 。

公司选择了过渡指导允许的一揽子实践权宜之计，使其能够继续 其历史租赁分类、对合同是否为租赁或是否包含租赁的评估，以及对2019年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本 。本公司还选择合并其租赁和非租赁组成部分，并 将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并在 综合收益表中以直线方式确认租赁期限内的相关租赁付款。

公司在中国西安租用了一个办公场所作为公司总部；采纳后，公司在合并资产负债表中确认了总计 使用权资产(“ROU”)116,917美元，相应负债为116,917美元。 ROU资产包括预付款和应计租赁付款的调整。采用没有影响其年初留存收益 或其上一年的合并损益表和现金流量表。截至2019年12月31日，ROU为 $54,078。

在 主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。ROU资产和负债在开始 日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司只考虑 在开始时是固定和可确定的付款。由于其大多数租赁不提供隐含利率，因此它 使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定 租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何租赁奖励 后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定 其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

经营性 租赁包括在合并 资产负债表上的经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债(流动和非流动)中。

现金

现金 包括手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及截至购买之日 原始到期日为3个月或以下的所有高流动性投资。

应收账款

本公司的应收账款 来自鄂尔多斯的系统销售和电力销售。本公司预计自销售之日起不会超过 年收取应收账款。

公司的政策是对应收账款的潜在信用损失进行拨备。管理层审查应收账款的 构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前 经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充分性。

截至2019年12月31日，本公司的应收账款总额为4,806万美元；其中，3,542万美元用于将华宇和沈丘一期、二期系统的所有权转让给白先生；1,003万美元来自向中泰出售干熄焦和干熄焦WHPG 系统；鄂尔多斯TCH的售电应收账款261万美元。截至2018年12月31日，公司 的应收账款为15,252,162美元(来自向众泰出售干熄焦和干熄WHPG系统，以及鄂尔多斯 TCH的售电应收账款)。截至2019年12月31日，由于未能如期付款，本公司对中泰的坏账拨备为5,733,781美元，对鄂尔多斯TCH的坏账拨备为261,430美元 。截至2018年12月31日，由于未能如期付款，公司对中泰的坏账拨备为3496,911美元 。

销售类型租赁应收利息

截至2019年12月31日，销售型租赁的应收利息 为5,245,244美元，主要来自蒲城系统已确认但尚未收取的利息收入。 截至2018年12月31日，销售型租赁的应收利息为9,336,140美元，主要来自蒲城和沈丘系统已确认但尚未收取的 利息收入。自2018年4月1日起，本公司停止计提蒲城租约的应收利息 ，因为蒲城租约因无法收回而逾期至少一年。

销售类型租赁投资 ，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司对销售型租赁的净投资分别为8,287,560美元和24,962,056美元。 本公司为潜在的应收账款信贷损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并 分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。截至2019年12月31日，公司为浦城系统的销售型租赁应收投资净额 计提坏账拨备24,416,441美元。截至2018年12月31日，由于承租人营运资金紧张和持续拖延付款，本公司的应收投资净额坏账拨备为29,276,658美元(沈丘系统为7,274,872美元，浦城系统为22,071,360美元)。西安TCH于2020年1月14日收到浦城系统的全额9760万元人民币(约合1400万美元)，并转让了该系统的所有权。

信用风险集中

现金 包括在中国境内开立的账户中的手头现金和活期存款。中国境内金融机构的余额 不在保险范围内。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

本公司面临集中信用风险的某些 其他金融工具由账户和其他应收账款组成。 本公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和客户付款方式，将应收账款的收款风险降至最低。

本公司的 业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果 可能会受到中国的政治、经济和法律环境的影响。

物业 和设备

财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修费用按已发生费用计入； 增加、续订和改进均资本化。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关的 成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。财产和设备的折旧 使用直线法计算，估计寿命如下：

长期资产减值

根据FASB ASC主题360，“财产、厂房和设备，“每当事件或环境变化显示资产的账面金额 可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产(包括物业和设备)的减值情况。如果预期未贴现的未来净现金流量总额小于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。 本公司于截至2019年12月31日止年度记录的徐州天安在建工程资产减值为876,660美元，即该资产的账面价值与处置价格之间的差额。本公司在截至2018年12月31日的年度为三个项目(见下文)记录了28,429,789美元的资产减值 。

于2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与白崇公先生就 西安中宏以人民币120,000,000元(1752万美元)向白先生转让徐州华宇项目订立项目转让协议，转让价格 被视为该项目的公允价值(“FV”)。本公司比较了华宇项目的账面价值和FV， 并在截至2018年12月31日的年度为该项目记录了6,528,120美元的资产减值。

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、顾国华和白崇公先生签订了一份干熄焦WHPG站固定资产转让协议，西安中弘将向HyRef偿还 元人民币188,639,400元(2,754万美元)的贷款。转移价格被认为是系统的FV。本公司比较了诚利系统的账面 价值和FV，并在截至2018年12月31日的年度为该系统记录了8,124,968美元的资产减值 。

截至2018年12月31日 ，由于严格的环保政策，徐州天安项目进展缓慢。 截至2018年12月31日，公司估计徐州天安项目的FV约为人民币172，25万元(约合2,558万美元)。 截至2018年12月31日，徐州天安项目的FV约为人民币172，25万元(约合2,558万美元)。 本公司比较了天安项目的账面价值和FV，并在截至2018年12月31日的年度为该项目记录了13,776,701美元的资产减值 。本公司于截至2019年12月31日止年度，进一步计入徐州天安在建工程资产减值 为876,660美元。

应付票据 -银行承兑汇票

公司背书银行向供应商开具的银行承兑汇票，以支付其债务。大多数 银行承兑汇票的到期日在发行后不到6个月。

销售成本

销售成本 主要包括发电系统的直接材料和直接用于项目建设的费用 销售型租赁和销售税以及或有租金收入的附加费用。

所得税 税

所得税 采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税根据制定的税法和法定税率，在未来几年资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异 在未来年度确认 ，适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间 。(br}根据已制定的税法和法定税率，资产和负债的计税基准与其财务报告金额之间的差异适用于预期影响应纳税所得额的期间 。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

公司遵循FASB ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的衡量更有可能的门槛。ASC主题740还提供关于所得税资产和负债的确认 、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚款、计入过渡期所得税以及所得税披露的指导。

根据 FASB ASC主题740的规定，当提交纳税申报单时，所采取的一些立场可能会在税务机关 审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额 的不确定性。税务头寸的利益在 期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后 得以维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。取得的税务头寸不与其他头寸 抵销或汇总。符合极有可能确认阈值的税务头寸将 计量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与所持税务头寸相关的利益超过上文所述计量的金额 的部分在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债，以及任何相关利息 和应在审查时支付给税务机关的罚款。

Creg 应纳税所得额按21%的税率缴纳美国企业所得税。

根据IRC第951A条， 2017年减税和就业法案(以下简称法案)对某些外国来源的收入(如全球无形 低税收入(“GILTI”))设立了新的税收，从2018年1月1日之后的纳税年度起对公司有效。对于截至2019年12月31日的年度，公司根据法案和截至本申请日期的指导，在 所得税拨备中计算了对GILTI影响的最佳估计。

对于 我们的部分美国应税收入(如F子部分收入或GILTI)被确定为来自美国以外的来源(受某些限制)，我们可以申请外国税收抵免来抵消我们在美国的所得税义务。 任何剩余的负债都将在我们的综合全面收益表中累加，并根据美国法律的要求 进行估计的纳税。 在美国法律要求时，我们可以申请外国税收抵免来抵消我们在美国的所得税义务。 任何剩余的负债都将在我们的综合全面收益表中应计，估计的税款将在美国法律要求时 进行支付。

非控股 权益

公司遵循FASB ASC主题810，整合，它建立了管理 部分拥有的合并子公司的非控股权益(“NCIS”)的会计和报告以及 子公司失去控制权的新标准。除其他事项外，本标准的某些条款指出，NCIS(以前称为少数股权)应被视为股权的单独组成部分，而不是像以前那样被视为负债，母公司所有权权益中保持控制权不变的 增减应被视为股权交易而不是阶段性收购或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCIS ，即使这种分配可能导致赤字余额。

归属于NCIS的 净收益(亏损)在随附的损益表和综合收益表中分别列出 (亏损)。NCIS在子公司中应占的损失可能超过NCI在子公司股权中的权益。可归因于NCIS的 过剩归因于这些利益。即使 NCI产生赤字NCI余额，也应继续将其应承担的损失份额归因于NCIS。截至2019年12月31日的年度没有NCI(2019年购买NCI详情见附注15)。

现金流量表 报表

根据FASB ASC主题230，现金流量表公司 业务的现金流以当地货币计算。因此，在 现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

金融工具的公允价值

对于 本公司的某些金融工具，包括现金及等价物、限制性现金、应收账款、其他 应收账款、应付账款、应计负债和短期债务，由于到期时间较短，账面金额接近其公允价值。销售型租赁的应收账款基于租赁中隐含的利率。

FASB ASC主题820，公允价值计量和披露，要求披露公司持有的金融 工具的FV。FASB ASC主题825，“金融工具”定义FV，并为FV计量的披露建立 三级估值层次结构，以增强FV计量的披露要求。综合资产负债表中报告的应收账款和流动负债的 账面金额均符合金融 工具的资格，并且是对其FV的合理估计，因为该等工具的起源 与其预期变现和当前市场利率之间的时间较短。评估层次结构的三个级别定义如下 ：

公司根据FASB ASC 480对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。“区分 负债和权益，”和ASC 815，“衍生品和对冲。”

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何长期债务义务；本公司也没有确认任何要求在FV的资产负债表上列报的资产 或负债。

基于股票的 薪酬

公司根据FASB ASC主题718对其基于股票的薪酬进行核算薪酬-股票 薪酬，和FASB ASC主题505，“公平。“公司在授予日的运营报表 中确认发放给员工和非员工的股票期权和其他基于股权的薪酬。

基本 和稀释后每股收益

公司根据FASB ASC主题260公布每股净收益(亏损)(“EPS”)，“每股盈利 。”因此，每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以加权平均流通股数量，不考虑普通股等价物。稀释后 每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 ，使用库存股方法确定的股票期权和认股权证，以及折算后的 方法确定的可转换票据期间的普通股 等价物。公司做出会计政策选择，对有资格获得普通股股息的可转换证券使用IF转换方法 (如果声明)。稀释每股收益反映基于行使股票期权或认股权证或使用IF转换方法转换可转换证券而可能发生的潜在稀释 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每股基本亏损和摊薄亏损相同，原因是未偿还期权和 认股权证因公司净亏损而具有反摊薄作用。在截至2019年12月31日的年度，根据权证和期权可购买的406,764股 (反向股票拆分后)不包括在每股收益计算中，因为它们的影响是 反稀释的。在截至2018年12月31日的年度，根据权证和 期权可购买的213,304股(反向股票拆分后)股票被排除在每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

外币折算和综合收益(亏损)

公司的本位币为人民币(“人民币”)。出于财务报告目的，将人民币 换算为美元(“美元”或“美元”)作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算 。收入和费用按报告期内的平均汇率 换算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整作为股东权益的组成部分计入“累计其他综合收益”。外币交易产生的收益 和损失计入收入。资产负债表日之后，人民币兑换美元的汇率 没有明显波动。

公司遵循FASB ASC主题220，“综合收益。”全面收益包括 净收益和股东权益表的所有变动，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。

分部 报告

FASB ASC主题280，分部报告、需要使用 细分市场报告的“管理方法”模型。管理方法模型基于公司管理层在 公司内部组织部门进行运营决策和评估业绩的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、 法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。财务会计准则委员会议题280对本公司的财务报告准则没有影响 因为本公司的几乎所有业务都在一个行业部门进行。 本公司的所有资产均位于中国。

重新分类

某些 上期资产负债表账户进行了重新分类，以便与当年的列报保持一致。

新的 会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测来衡量 在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量 。本指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。从2018年12月15日开始，所有实体都可以在 财年和这些财年的过渡期内提前申请。该公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的 影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。该指导删除了商誉 减值测试的步骤2，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其FV，但不超过商誉账面价值的金额。本指南应 在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用。 在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。 公司目前正在评估采用此标准对其CFS的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股份的支付会计》，其中将ASC 718的范围扩大到包括从非员工获得 商品和服务的基于股票的支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型的投入和成本归属的具体 指导除外。修正案规定，ASC 718适用于所有 设保人通过发放基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的 运营中使用或消费的商品或服务的基于股份的支付交易。新指南适用于SEC申报人员的财年和这些财年内的中期报告 期间，从2019年12月15日之后开始(即，对于日历年实体，为2020年1月1日)。允许提前 采用。本公司正在评估采用本指南的效果，目前认为它将 影响授予非员工的基于股票的奖励的会计处理。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，修改了公允价值层次结构中1级、2级和3级工具的披露要求 。本指南适用于2019年12月15日之后的会计年度 和这些会计年度内的过渡期，允许提前采用任何已取消或修改的披露。 本标准的采用预计不会对公司的合并财务报表或披露产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，简化了所得税会计 ，消除了ASC 740中的某些例外情况，所得税，并澄清了当前指导方针的某些方面 ，以促进报告实体之间的一致应用。该指南适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯应用于所有提出的期间，而其他方面则在修改后的追溯基础上应用 ，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计调整。公司 正在评估此更新对其财务报表的影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会没有或不相信会对公司目前或未来的CF产生实质性影响 。

3. 销售型租赁投资，净额

根据 销售类型租赁，西安TCH于2019年和2018年租赁以下系统：(I)BMPG系统租赁给浦城一期和二期 (分别为15年和11年)；(Ii)BMPG系统租赁给沈丘一期(11年)；以及(Iii)BMPG系统租赁给沈丘 二期(9.5年)。2019年2月15日，西安TCH以12706.6万元 (1855万美元)将沈丘一期和二期项目转让给白先生。截至2019年12月31日和2018年12月31日的销售型租赁净投资构成如下：

截至2019年12月31日 ，不包括不可取消销售型 租赁的坏账津贴的未来总最低租金如下：

4. 其他应收账款

截至2019年12月31日 ，其他应收账款主要包括(I)向第三方垫付7,167美元，不计利息，应按要求支付 ，及(I)西安TCH应收税金及维护费1,001,527美元。截至2018年12月31日，其他应收账款 主要包括(I)向第三方垫款7,285美元，不计利息，按需支付，以及(Ii)西安TCH的应收税金和维护成本 1,528,368美元。应收税金是指客户应收的增值税，在收取时应付给市政府。

5. 长期投资

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富风险投资有限公司(“宏源汇富”)共同成立了北京 宏源循环能源投资管理有限公司(“基金管理公司”)，注册资本 人民币1000万元(160万美元)，用于管理一只基金，该基金将用于CDQ WHPG项目的融资。西安TCH初始出资400万元人民币(合65万美元)，拥有基金管理公司40%的股权。 宏源汇富和西安TCH分别按80%和20%的比例分配投票权和股息权。公司 使用权益法核算这项投资。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别录得0美元和469美元的股权投资收入。2018年12月29日，西安TCH与宏源汇富订立股权转让 协议，据此，西安TCH同意以人民币3453,867元(53万美元)向宏源汇富转让其在基金管理公司的40%股权 。转让已于2019年1月22日完成。在截至2019年12月31日的年度内，本公司因出售基金管理公司40%的股权而亏损46,461美元 。

2013年7月18日，HyRef基金作为有限责任合伙企业在北京成立。根据合伙协议，HyRef基金有一个普通合伙人，即基金管理公司，该公司向HyRef基金提供了500万元人民币 (83万美元)的初始出资。海富基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司，其初始出资2.8亿元人民币(4667万美元)，是优先有限合伙人；(2)宏源汇富， 初始出资1亿元人民币(1667万美元)，为普通有限合伙人；以及(3) 公司的全资子公司仙驰，初始出资7500万元人民币(合美元)。HyRef基金的合伙期限为自其成立之日(2013年7月18日)起计6年。 (X)优先有限合伙人的期限为自其出资之日起计四年，(Y)普通 有限合伙人的期限为自其出资之日起计四年。除普通合伙人(基金管理公司)另行批准外，各合伙人在各自任期届满时，应自动退出合伙企业。然而， 根据2018年12月29日签订的回购协议(见附注10)，HyRef基金的合伙关系不会终止，直至HyRef贷款得到全额偿还，回购期根据 结束。HyRef基金的总规模为4.6亿元人民币(7700万美元), HyRef基金的目的是在中宏投资建设3个新的干熄焦WHPG项目。西安TCH 拥有HyRef基金16.3%的股份。该公司使用成本法核算这项投资。本公司将西安TCH的投资人民币7,500万元(1,081万美元)与HyRef基金应付的委托贷款净额 。

6. 物业、设备和在建工程

物业 和设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的物业和设备净额(2018年录得减值亏损812万美元后)分别约为2,704万美元和2,750万美元，用于承利项目。

成利项目已竣工，并以3524万美元(无 减值损失)划入公司固定资产，于2018年12月31日投入运营。2019年1月22日，西安中弘完成 转让诚利干熄WHPG项目，作为向HyRef贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)的部分偿还(见 注10)。然而，由于贷款因回购权而被视为未偿还(详见附注10)，本公司于2019年12月31日将诚利项目 保留在账面上作为固定资产进行会计处理。

正在施工

正在进行的建设是为了建设 个发电系统。徐州华宇项目于2019年2月以1.2亿元人民币(合1752万美元)的价格售出。本公司 于2018年及截至2018年12月31日在徐州华宇入账减值准备人民币43,199,340元(629万美元)。2018年，由于严格的环保政策，徐州天安项目进展缓慢。截至2018年12月31日，本公司估计徐州天安项目的FV为172,250,000.00元人民币(2,558万美元)。本公司比较了 天安项目的账面价值和FV，并在截至2018年12月31日的年度内记录了该项目的资产减值13,512,592美元。 截至2018年12月31日的年度，本公司记录了13,512,592美元的资产减值。本公司于2019年为天安项目额外录得6,047,602元人民币(876,660美元)的资产减值，这是截至2019年12月31日的销售价格与账面价值之间的差额。截至2019年12月31日和 2018年，公司在建项目包括：

截至2019年12月31日 ，公司承诺为徐州天安项目额外支付398万美元。徐州天安项目预计在二零二零年第二季度竣工。

于2020年1月10日，中弘、天宇、华信三方签署转让协议，将徐州天安项目全部在建资产及相关 权益转让给天宇，金额1.7亿元人民币，其中包括增值税(2437万美元)三期付款 。第一期分期付款人民币5000万元(717万美元)，在合同签订后20个工作日内支付 。第二期付款人民币5000万元(717万美元)，在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔分期付款为人民币7000万元(合1003万美元)， 将于2020年12月31日之前支付。2020年3月11日，公司收到1^ST分期付款。

7. 应缴税金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应缴税款 包括以下内容：

应缴所得税 包括761万美元(183万美元包括在上文的当前和578万美元的非流动)，根据2017年12月22日签署的减税和就业法案，记录了1986年后外国未汇出收入的估计 一次性过渡税。 外国公司的美国股东可以选择在 八年内分期缴纳税款，前五年纳税净额为8%，第六年纳税净额为15%，第七年纳税净额为20%， 第八年纳税净额为25%。公司做出了这样的选择。

8. 应计负债和其他应付款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应计负债和其他应付款包括以下内容：

9. 递延纳税负债，净额

递延 税项资产包括：资产减值损失(按美国公认会计原则暂可非税额抵扣但已按美国GAAP计入)、销售型租赁利息收入(按税目确认为收入但未按账面确认) 不符合美国GAAP规定的收入确认、应计职工社会保险(可在未来按税额扣除 )以及固定资产成本的税基与会计基础之间的差额(已资本化) 递延税项负债产生于销售型租赁净投资的税基与会计基础之间的差异 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，递延纳税义务包括以下内容：

10. 应付贷款

委托 应付贷款(HyRef贷款)

HyRef基金(北京宏源再生能源投资中心，LLP)成立于2013年7月，基金总规模为4.6亿元人民币(7700万美元)，投资于西安中宏，用于中宏三个新的干熄焦WHPG项目。HyRef基金 在西安中弘投资了300万元人民币(50万美元)的股权投资和4.57亿元人民币(7450万美元)的债务投资；作为这些投资的回报，HyRef基金将获得中宏基金债务投资的利息 。4.57亿元人民币(7450万美元)的原始贷款余额是通过委托银行发放给中弘的， 银行也是贷款使用的监督银行。这笔贷款存入监管银行(兴业银行西安分行)的银行账户，由中弘和基金管理公司联合监管。资金发放前，项目支出由基金管理公司审核 ，确认是否符合项目进度。中弘所有的 经营账户都已在监管行分支机构开立，监管行有权 对中弘开立的所有银行账户进行监管。委托银行收取贷款金额的0.1%作为手续费， 不承担任何贷款风险。这笔贷款以沈丘一期和二期发电系统的应收账款和固定资产、中弘三个干熄焦WHPG系统的应收账款和固定资产以及西安TCH在中红的2700万元人民币(439万美元)出资额为抵押。贷款(本金和利息)的偿还 也由西安TCH和本公司董事长兼首席执行官共同和各自担保。2015年第四季度 , 鄂尔多斯的三座电站被抵押给兴业银行，作为对中弘三个干熄焦WHPG系统贷款的额外担保。2016年，鄂尔多斯TCH和浦城一期和二期系统的另外两座电站被质押给 兴业银行，作为西安TCH在中红的股权的额外担保。

此贷款的 期限为60个月，从2013年7月31日至2018年7月30日。2016年8月6日，中弘被要求偿还本金 人民币2.8亿元(合4222万美元)，其中，本公司支付本金5000万元(754万美元)；2017年8月6日，中弘最初应 偿还本金1亿元人民币(合1627万美元)，2018年7月30日，中弘最初应 偿还剩余本金人民币7700万元(合1252万美元)。利率是12.5%。在期限内，中弘应在其在监管银行的指定账户中保持 最低资金水平和资本水平，以确保其有足够的资金 在到期时支付本金。尽管有这些要求，HyRef基金和监管银行从一开始就口头通知 中弘，他们不太可能出于有效利用营运资金的目的 执行这些要求。截至2018年12月31日，应付委托贷款余额为5929万美元，其中1092万美元来自西安TCH的投资；据此，本公司将西安TCH对HyRef基金的长期投资净额1092万美元 。本公司已支付了2.8亿元人民币(4222万美元)中的5000万元人民币(754万美元) ，2016年8月5日，本公司与贷款人 签订了一项补充协议，将原来2.8亿元人民币(4554万美元)中剩余的2.3亿元人民币(3468万美元)的到期日延长至2017年8月6日 。截至2017年12月31日止年度，本公司再次与贷款人协商，进一步延长剩余 贷款余额人民币2.3亿元(3,468万美元)、人民币1亿元(1,627万美元), 和人民币7700万元(合1252万美元)(其中 包括西安TCH的投资人民币7500万元，并在资产负债表中从HyRef基金的应付委托贷款中扣除) 。贷款人已初步同意将剩余贷款余额延长至2019年8月，调整后的 年利率为9%，有待总部的最终批准。总部没有批准调整后年利率为9%的延期 提案；但在2018年12月29日，本公司与贷款人制定了如下所述的 替代还款方案。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为820万美元 ，未偿还余额为2077万美元。截至2018年12月31日的年度，公司记录了这笔贷款的利息支出 519万美元和逾期贷款的罚款利息243万美元，并将238万美元 利息资本化为在建工程。在截至2019年12月31日的年度，公司记录了这笔贷款的利息支出172万美元 。

偿还HyRef贷款

于2018年12月29日，西安中宏、西安TCH、HyRef、国华库和崇公白签订了干熄焦WHPG站固定资产转让协议 ，根据该协议，西安中宏将诚利干熄WHPG站转让为偿还HyRef贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)的 。西安中宏、西安TCH、国华库和崇公白 也同意在回购协议项下的条件满足时回购成利干熄气站。由于回购 协议，贷款未被视为已偿还，公司于2019年12月31日将诚利项目作为固定资产保留在账面上。

2019年1月22日，西安中弘完成了将成利干熄焦WHPG站转让给HyRef，作为偿还欠HyRef的人民币188,639,400元(2,754万美元)的贷款 。西安TCH是HyRef的次要有限合伙人。干熄焦WHPG站的对价 由各方根据中联资产评估集团 (陕西)有限公司截至2018年8月15日出具的评估报告确定。

2018年12月29日，西安TCH、西安中宏、海瑞夫、国华库、重工百、西安汉能企业管理咨询有限公司 (“西安汉能”)订立回购协议。

根据回购协议 ，西安TCH、西安中宏、国华库及崇公白(“买方”)共同 及分别同意回购由崇公 白(见下文5)转让予HyRef的西安汉能全部已发行股本，以及由西安中宏转让予HyRef的博兴县一座CDQ WHPG站。回购西安汉能股权的价格将为(I)股权回购时的市价，或(Ii)股权加银行利息的原转让价格，两者以较高者为准。如果满足下列条件之一，HyRef可以要求买方回购西安汉能和/或CDQ WHPG站的股权 ：(I)HyRef持有 西安汉能的股权至2021年12月31日；(Ii)西安华信新能源股份有限公司从中国场外交易系统--全国股票交易报价有限责任公司退市。 全国股票交易所和报价系统是一家中国场外交易系统(以下简称NTC)，HyRef可以要求买方回购西安汉能和/或CDQ WHPG站的股权：(I)HyRef持有 西安汉能的股权至2021年12月31日；(Ii)西安华信新能源股份有限公司从中国场外交易系统全国股票交易所和报价系统(简称NTC)退市(Iii) 西安华信新能源，或任何买方或其关联公司存在信用问题，包括不能出具 审计报告或标准审计报告，或买方的任何控制人或高管涉嫌犯罪并受到 起诉或有其他重大信用问题；(Iv)西安中宏未能 及时偿还贷款协议、补充协议或延期协议的本金或利息；(V) 买方或偿债协议任何一方实质性违反偿债协议或其相关交易 文件，包括但不限于股份转让协议、质押资产转让协议、委托贷款 协议及其担保协议和补充协议。

由于 因未提交2018年年报，NEEQ暂停了华信股票的交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中宏、国华库和重工白共同并分别同意回购西安 汉能早前由重工白转让给HyRef的全部已发行股本。总回购价格为人民币261,727,506元(3,752万美元) ，包括应计利息人民币14,661,506元(210万美元)，并由西安TCH全额支付。

于2018年12月29日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司(“宏源 汇富”)订立股份转让协议，据此，西安TCH将其于宏源再生能源投资管理 北京有限公司(“基金管理公司”)的40%股权转让予宏源汇富，代价为人民币3,453,867元(504,000美元) (“基金管理公司转让价格”)。2019年1月22日，西安TCH完成40%过户交易 。

2018年12月29日，西安TCH、宏源汇富、基金管理公司签订股份转让协议补充协议 。西安TCH欠基金管理公司18,306,667元人民币(2,672,000美元)的财务咨询费， 双方同意基金管理公司转让价款可以用来抵销未支付的财务咨询费 。本次交易完成后，基金管理公司欠宏源汇富人民币3,453,867元(502,400美元)，西安TCH欠基金管理公司人民币14,852,800元(2,168,000美元)。

于2018年12月29日，上海TCH与HyRef订立股份转让协议，据此，HyRef同意以300万元人民币(430,034美元)将其于西安中宏的10%股权转让予上海TCH，并记入本公司资产负债表作为长期应付 。2019年1月22日，宏源汇富完成将其在西安中弘10%的股权转让给上海TCH ，西安中弘随后成为上海TCH的100%子公司。本公司并无就是次收购录得任何损益 ，因为控股权益并无改变(见附注15)。

2019年1月4日，西安中宏、西安TCH与白崇公先生签订项目转让协议，据此，西安中宏将位于徐州市的干熄焦WHPG站(在建)转让给徐州华宇焦化 有限公司。公司将向白先生转让位于沈丘的两个生物质发电项目(“徐州华宇项目”)，价格为人民币120,000,000元(1752万美元)，西安TCH将向白先生转让位于沈丘的两个生物质发电项目(“沈丘一期和二期项目”)，价格为人民币127,066,000元 (1855万美元)。白先生同意将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef ，以偿还西安中宏向HyRef提供的247,066,000元人民币(3,607万美元)贷款，作为转让徐州华宇项目和神丘一期和二期项目的对价 。

2019年2月15日，西安中宏完成徐州华宇项目转让，西安TCH完成将沈丘一期、二期项目转让给白先生，2019年1月10日，白先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef，作为偿还西安中宏向HyRef的贷款，作为徐州华宇项目转让的对价

西安 汉能是一家控股公司，本应持有西安华信新能源股份有限公司四千七百一十五万股。(“华信”)， ，以使HyRef间接获得并拥有西安华信的该等股份，作为偿还中弘贷款的款项。西安 汉能已经拥有华信2994.8万股，但由于NEEQ未提交2018年年报，西安汉能未能获得剩余的1720.2万股 华信股票。

于2019年12月20日，白先生、西安TCH及西安中红同意白先生以现金方式向本公司偿还徐州华宇与沈丘的 转让价款，分五期支付。第一^ST5000万元人民币(717万美元) 将于2020年1月5日到期。^钕5000万元人民币(717万美元)将于2020年2月5日(3日)到期。^RD 5000万元人民币(717万美元)将于2020年4月5日到期。5000万元人民币(717万美元)于2020年6月30日到期，最后一笔人民币4706.6万元(675万美元)于2020年9月30日到期。截至 本报告日期，公司已收到人民币1.5亿元(合2151万美元)。

a 截至2019年12月31日，三个项目偿还HyRef贷款(委托贷款)的对账情况如下：

11. 系统租赁可向客户退还押金

截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户对系统租赁的可退还押金余额分别为544,709美元(对于浦城 系统)和1,034,503美元(对于浦城和沈丘系统)。

12. 关联方交易

2018年12月29日，我们的董事长兼首席执行官库国华与以下各方达成回购协议：西安TCH、西安中宏、海瑞、 重工百和西安汉能企业管理咨询有限公司。(“西安汉能”)。根据回购协议的条款，顾先生与作为买方的西安TCH、西安中宏及崇公白共同及各别同意回购 崇公白转让予HyRef的西安汉能全部已发行股本，以及由西安中红转让予HyRef的博兴县一座干熄气站。(见附注5和 10)。根据回购协议的条款，如果满足以下条件之一，HyRef可以要求买方回购西安 汉能和/或干熄WHPG站的股权：(I)HyRef持有西安 汉能的股权至2021年12月31日；(Ii)西安华信新能源股份有限公司从全国股权交易所退市 和报价有限公司，a。(Iii)西安华信新能源， 或买方或其任何关联公司存在信用问题，包括不能出具审计报告或标准审计报告 ，或买方的任何控制人或高管涉嫌犯罪，正在被起诉或有其他重大信用问题 ，据海福合理相信；(Iv)如果西安中宏未能及时偿还贷款协议、补充协议或延期协议的本金或利息 ；(V)买方或债务偿还协议的任何一方 实质性违反债务偿还协议或其相关交易文件，包括但不限于股份转让 协议、质押资产转让协议, 委托贷款协议及其担保协议和补充 协议。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司管理层的预付款分别为41,174美元和41,168美元，不计息，无担保，按需支付。

13. 应付票据，净额

2018年7月可转换 票据

于2018年7月11日，本公司与买方(Iliad Research and Trading，L.P)订立证券购买协议，据此，本公司向买方出售及发行1,070,000美元可换股本票。买方以50,000美元的原始发行折扣(“OID”)购买了 票据，本公司向买方支付了20,000美元，以支付买方因完成购买协议而产生的费用和 费用。

票据的利息为8%。票据的所有未偿还本金和应计利息将于2020年7月11日到期并支付，但可能延长一年，在此期间不会产生利息。本公司在 票据项下的义务可随时预付，但在此情况下，本公司将支付票据项下任何未偿还金额的125% 并予以预付。票据项下的已发行金额可随时根据贷款人的选择权 以每股3.00美元的转换价转换为公司普通股，但须进行某些调整(在 如果市值在任何时候低于最低市值(MMC)的情况下)，则在这种情况下，贷款人 在发生这种情况的第一个日期之后发生的所有贷款人转换的转换价格应等于贷款人 转换价格和截至的市场价格中的较低者MMC定义为800万美元)。在附注有效期 内，本公司未经买方事先书面同意，不得进行或达成某些基本的 业务交易。买方有权在收购价交付给本公司之日(“收购价日”)六个月周年日(“收购价日”)之后的任何时间赎回票据，赎回金额最多为收购价日后九个月期间内未偿还金额 的50%，或在收购价日九个月后的任何时间赎回票据 项下已发行金额的任何百分比，赎回金额以现金或 公司普通股的股票支付，或a

2019年第一季度， 公司摊销了38,151美元的OID和15,260美元的贷款发行成本，并为这张可转换 票据记录了10,446美元的利息支出。自2019年1月16日至2019年3月6日，投资者将本金1070,000美元、应计利息51,018美元的可转换票据转换为1,851,946股普通股(反向股票拆分前)，转换价格从0.86美元至1.42美元， 本公司因转换价格变化记录了893,958美元的利息支出，这是贷款人双方同意的截至转换日期的市场 价格与转换率之间的差额

2019年1月和2月可转换 票据/本票

于2019年1月31日，本公司与犹他州有限合伙企业(“买方”)Iliad Research and Trading，L.P.订立证券购买协议 ，据此，本公司向买方出售及发行1,050,000美元可换股本票。买方以50,000美元的原始发行折扣购买了 票据。票据的利息为8%。票据的所有未偿还本金和应计利息 将于2021年1月30日到期并支付，但可能有一年的延长期，在此期间不会产生利息 。本公司在票据项下的责任可随时预付，但在此情况下 本公司将支付票据项下任何未清偿金额的125%并予以预付。本附注项下的已发行金额可根据贷款人的选择权，按每股3.00美元的转换价 随时转换为本公司普通股股份，但须受上文2018年7月附注所述的若干调整所规限。转换功能不需要 分支和衍生会计，因为转换价格高于本公司普通股的市场价格， 没有要确认的有益转换功能。

于2019年2月27日，本公司与犹他州有限公司 合伙企业(“买方”)Iliad Research and Trading，L.P.订立证券购买协议，据此，本公司向买方出售及发行面额为1,050,000美元的可换股承诺票 票据。买方以50,000美元的原始发行折扣购买了该票据。票据的利息为8%。 票据的所有未偿还本金和应计利息将于2021年2月26日到期并支付，但可能有 一年的延长期，在此期间不会产生利息。本公司在票据项下的责任可随时预付 ，但在此情况下，本公司将支付票据项下任何未偿还金额的125%，并为 预付。本票据项下的已发行金额可根据贷款人的选择权随时转换为本公司 普通股的股份，转换价格为每股3.00美元，但须遵守上文在2018年7月的注释中讨论的某些调整。 转换功能不需要分支和衍生会计，并且由于转换价格大于本公司普通股的 市值，因此不存在需要确认的有益转换功能。

根据 于2019年4月14日订立的交换协议(“交换协议”)，本公司与伊利亚特研究及贸易有限公司 L.P.同意以两张新的本票(“交换 票据”)交换上述两张票据(“原始票据”)。协议签署后，票据持有人将可换股票据交回本公司，而本公司 向持有人发行兑换票据。交回后，两份可换股票据注销，其后欠持有人的余款 仅由交换票据证明(2019年1月及2月票据分别为1,173,480美元及1,165,379美元， )。交易所债券的所有未偿还本金及应计利息将分别于2021年1月31日及2021年2月27日到期及应付。交易所票据的利息为8%，并无向买方授予兑换选择权。 本公司在交易所票据项下的责任可随时预付，前提是在此情况下， 公司将支付交易所票据项下任何未偿还金额的125%。自各个原始票据的发行日期 起计六个月(“发行日期”)起至交易所 票据全部付清为止的任何时间，买方有权在各自发行日期后的六个月至 八个月期间赎回最多750,000美元的未偿还余额，并在其后赎回任何金额。可换股票据与本票的交换 没有造成实质性的条款差异，不符合ASC 405-20-40-1中描述的条件，因此 作为修改而不是清偿入账；因此，本公司不确认ASC 470-50-40-8项下的票据交换 的任何损益。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司摊销了43,750美元的OID，并为这两种票据记录了368,362美元的利息支出(分别包括106,680美元 和105,944美元的交换费)。

由于 贷款人于2019年8月1日提出的赎回请求违约，本公司与贷款人签订了容忍协议 ，其中贷款人同意不执行其在协议项下的权利，并同意在2019年10月1日之前不根据附注第4节进行任何赎回 。根据忍耐协议的条款，如果贷款人 在2019年10月1日之后向借款人交付赎回通知，而其中规定的赎回金额在三个交易日内没有以现金支付给贷款人 ，则适用的赎回金额将增加25%(“首次调整” 及其对赎回金额的增加，即“首次调整后的赎回金额”)。如果第一次调整后的 赎回金额在第一次调整后的三个交易日内未支付，则第一次调整后的赎回金额 应按以下公式增加：0.50美元除以第二次调整前20个交易日内普通股 股票的最低收盘价，所得商数乘以第一次 调整后的赎回金额(“第二次调整”)该公式仅适用于得出的 商数大于1的情况，并且在任何情况下不得使用该公式来减少第一次调整后的赎回金额。

于2019年9月19日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P(“贷款人”)订立交换协议。 根据该协议，本公司与贷款人同意将原本金为202,000美元的新本票(“分割票据”)与本公司于2019年4月14日发行的本票(“票据”)分割，该票据由本公司最初于1月31日发行的可转换票据兑换而成。因此，票据的未偿还余额 被减去相当于分割票据的初始未偿还余额的金额。本公司和贷款人还同意通过发行40,400股本公司 普通股(反向股票拆分后)来结算分割票据。本公司在本次分割票据结算中录得24,240美元收益，这是市场 价格与转换价格之间的差额。

于2019年10月16日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P.订立两项交换协议。根据该等协议，本公司与贷款人同意将两张新本金为125,000美元及200,000美元的新本票从本公司于2019年4月14日发行的本票中分割。公司和贷款人同意通过发行25,000股和40,000股公司普通股(反向股票拆分后)来结算分割票据 。公司 分别录得22,500美元和36,000美元的转换收益。

2019年11月11日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了一项交换协议。根据该协议，本公司和贷款人同意从本公司于2019年4月14日发行的本金为150,000美元的本票中分拆出一张新的本金为150,000美元的本票。 本公司于2019年4月14日发行了一张本金为150,000美元的本票。 本公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了一项交换协议。公司和贷款人同意通过发行30,000股公司普通股(反向股票拆分后)来结算分割票据。公司通过转换这部分票据获得45,000美元的收益 。

2019年12月16日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了一项交换协议。根据该协议，本公司和贷款人同意从本公司于2019年4月14日发行的本票中分割 一张原始本金为120,000美元的新本票。 本公司和贷款人同意用分割票据交换40,000股公司普通股(反向股票拆分后)。该公司在转换这部分票据时记录了4000美元的收益。同日， 公司和贷款人修改了2019年9月11日的忍让协议，将上述调整比例从 0.50美元提高到0.30美元(反向股票拆分前价格)。

票据的未偿还余额应 减去等同于分割票据的未偿还余额总额的金额。投资者在截至2019年12月31日的年度内进行了305,626美元的调整 ，以根据9月11日的条款增加票据的本金 忍耐协议及忍耐协议修正案日期为2019年12月16日。

14. 为股权融资和股票补偿而发行的股票

2018年10月注册 董事发售和私募

于2018年10月29日，华润置业与若干买方(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司以登记直接发售方式向买方发售本公司普通股1,985,082股(反向股票拆分前) 。股票以每股1.375美元出售给买方，向本公司支付的毛收入约为2，75万美元，然后扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用 。

在同时进行的私募中， 公司还向每位购买者发行了一份认股权证(“投资者认股权证”)，根据该特定普通股购买 认股权证，根据购买协议购买的每股股份，购买一(1)股本公司普通股。 本公司和每位买方之间的购买价格为每份认股权证0.125美元，向本公司 支付的总收益约为250,000美元。在扣除向配售代理收取的费用及本公司应付的其他预计发售费用之前。 认股权证可于发行日按每股1.3725美元的行使价行使，并将于发行日五周年及 半年届满。

H.C.Wainwright&Co.，LLC是 公司根据购买协议进行发售的独家配售代理，并收取公司从发售中收到的毛收入(208,433美元)的费用 7%，用于购买公司普通股 股票，金额为出售给发售中买方的公司普通股 股份的7%，或普通股138,956股(反向 股票拆分前)，金额相当于向发售中的购买人出售的公司普通股的7%。行使价为每股1.875美元， 到期日为2023年10月29日(“配售代理权证”)。

本次私募发行的 权证被归类为股权工具。本公司按ASC主题505项下的公允价值法计算私募发行的权证 ，权证的FV是在以下假设下采用 Black-Scholes模型计算的：投资者权证的预计寿命为5.5年，配售的代理权证为5年，波动率为98%，无风险利率为2.91%，股息率为0%。 权证的估计寿命为5.5年，代理权证的波动率为98%，无风险利率为2.91%，股息率为0%。于授出日期向 投资者发行的认股权证的FV为2,499,238美元，而于授出日期向配售代理发行的认股权证的FV为161,027美元。

2019年2月私募

于2019年2月13日，华润置业与在英属维尔京群岛注册成立的Great Essential Investment， Ltd(“买方”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司以私募方式向 买方出售1,600,000股本公司普通股(反向股票拆分前)，每股票面价值 0.001美元，每股10.13美元，作价1,620,800美元。本公司须于本协议生效日期起计100天内提交股份登记声明 供买方转售。私募 是根据根据修订后的1933年证券法颁布的S法规规定的注册豁免而完成的 。公司于2019年5月24日提交注册书，并于2019年6月4日宣布生效。

2019年4月注册 直接发售和私募

于2019年4月15日，本公司与若干买方 (“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以登记直接发售2,359,272 股普通股(反向股票拆分前)予买方。股份以每股0.80 美元的协定收购价出售给买方，向本公司支付的总收益为1,887,417美元，然后扣除配售代理费200,000美元和本公司应支付的其他估计 发售费用。

在 同时定向增发中，本公司还向每位购买者发行认股权证，按根据购买协议购买的每股股份购买0.75股本公司普通股，或1,769,454股认股权证(拆分前反向股票 )。认股权证可在发行日期的6个月周年纪念日开始行使，行使价为每股0.9365美元 ，并于发行日期的五年半纪念日到期。

H.C. Wainwright&Co.，LLC在购买 协议项下的发售中担任公司的独家配售代理，并收到公司从发售中收到的毛收入的7%(或132,119美元)的现金费用，某些费用最高75,000美元 ，购买公司普通股的清算费用和认股权证10,000美元，金额相当于我们向发售中的购买者出售的股份的7%，或165,149股但配售代理权证的初始行使价为每股1.00美元，可从(I)发行日期六个月或(Ii)本公司增加其授权 股票数量之日起 开始行使，并于2024年4月15日到期。

本次私募发行的 权证被归类为股权工具。本公司按ASC主题505项下的公允价值法计算私募发行的权证 ，权证的FV是在以下假设下采用 Black-Scholes模型计算的：投资者权证的预计寿命为5.5年，配售的代理权证为5年，波动率为100%，无风险利率为2.41%，股息率为0%。 权证的估计寿命为5.5年，代理权证的波动率为100%，无风险利率为2.41%，股息率为0%。于授出日期向 投资者发行的认股权证的FV为855,246美元，而于授出日期向配售代理发行的认股权证的FV为75,901美元。

于2019年11月22日 ，本公司与已于2018年10月29日订立该特定证券购买协议订约方的若干投资者 订立交换协议(“第一交换协议”)。根据第一份交换协议， 本公司与十月投资者同意将本公司根据十月证券购买协议向十月投资者发行的已发行认股权证 交换为本公司普通股，根据第一份交换协议的条款及条件，以1股 股十月认股权证换取0.5股普通股。

于2019年11月22日 ，本公司与若干 投资者订立第二份交换协议(“第二交换协议”)，而该等 投资者是本公司及该等 投资者于2019年4月15日订立的该特定证券购买协议的订约方。根据第二份交换协议，本公司与四月投资者同意根据第二份交换协议的条款及 条件，将本公司根据四月证券购买协议向四月投资者发行的已发行认股权证 交换为本公司 普通股股份，以1股四月认股权证换取0.6股普通股。

本公司允许权证持有人以无现金方式 行使375,454份认股权证(反向股票拆分后)为205,421股公司普通股(反向股票拆分后)。该等股份的公允价值为本公司根据先前订立(如上所述)的证券购买协议发行股份的额外成本 。然而，由于该等认股权证最初为权益分类，因 符合ASC 815-40的权益分类资格，因此，该等认股权证在行使时作出的修订 对本公司的财务报表并无影响。

以下 是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度权证活动(反向股票拆分后)的摘要：

为股票补偿而发行的股票

2019年10月10日，本公司与一家投资银行公司签订了一项投资银行业务接洽协议，聘请他们 作为注册证券发行的独家主承销商。公司应向投资银行家支付15,000股公司受限普通股的股权预约费 (反向股票拆分后)(10,000股将在签署协议后10个工作日内支付，其余5,000股将在发行完成后支付)。 在发行结束时，公司将支付发行总收益的7%和购买该数量的普通股或证券单位的认股权证，相当于发行总额的7%。 公司将支付发行总额的7%和认股权证，以购买该数量的普通股或证券单位 ，相当于发行完成时的7%。 在发行结束时，公司将支付发行总收益的7%和购买该数量的普通股或证券单位的认股权证

2019年10月11日，本公司与一家咨询公司(其董事总经理也是本公司的证券交易委员会法律顾问)签订了一项咨询协议，就收购项目向本公司提供咨询。服务期限为六个月或公司收购 结束。本协议签署后三个工作日内，本公司同意发行31250股(反向股票 拆分后)本公司未登记限制性普通股；咨询公司介绍机构投资者投资后3个工作日内，本公司同意发行31250股本公司未登记限制性普通股(反向股票 拆分后)。(2)本协议签署后3个工作日内，本公司同意发行31250股(反向股票 拆分后)本公司未登记限制性普通股；经咨询公司介绍，机构投资者投资后3个工作日内，本公司同意发行31250股本公司未登记限制性普通股。

2019年10月，本公司分别发行了31,250股受限普通股(反向股票拆分后)和10,000股受限普通股(反向 股票拆分后)，用于上述咨询服务和投资银行服务。 这些股票的公允价值为148,625美元。

15. 非控制性利息和长期应付

2013年7月15日，西安TCH与海瑞夫基金共同成立西安中弘新能源科技(“中弘”) ，注册资本3000万元人民币(488万美元)，用于管理新项目。西安TCH向中弘支付了2700万元人民币(约合437万美元)作为注册资本的出资。西安TCH拥有中弘90%的股份，而海富基金拥有中弘10%的股份，作为中弘的非控股权益。

此外，如附注7所述，HyRef基金由西安TCH持有16.3%，由基金管理公司持有1.1%，而基金管理 公司由西安TCH持有40%，导致西安 TCH在中弘额外间接拥有1.7%，因此，中弘最终非控股权益(HyRef Fund)成为8.3%。

于2018年12月29日，上海TCH与HyRef订立股份转让协议，据此，HyRef以人民币300万元(合44万美元)将其于西安中弘的10%股权 转让予上海TCH(本公司的全资附属公司)， 及上海TCH于2019年12月31日将收购价记录为长期应付。2019年1月22日，HyRef完成了将其在西安中弘10%的股权转让给上海TCH的交易，西安中弘随后成为上海TCH的100%子公司 。西安中弘10%的NCI净资产为354万美元。本公司并无就是次收购录得任何损益 ，因为控股权益并无改变。

16. 所得税

本公司的中国子公司受“中华人民共和国民营企业所得税法”的监管， 经适当的税收调整后，通常对法定财务报表中报告的收入征收25%的税。 根据中国税法，融资型和销售型租赁的税收处理类似于美国公认会计原则(GAAP)。但是，当地税务局 继续将CREG销售型租赁视为经营性租赁。因此，该公司记录了递延所得税。

公司的子公司的所有收入都来自其中国业务。本公司所有中国子公司2019年和2018年的有效所得税税率为25%。 英华、上海TCH、西安TCH、华虹、中红和鄂尔多斯TCH 分别提交所得税申报单。

在开曼群岛注册的公司无需缴纳所得税。因此，本公司的CFS不提供任何与四方控股注册地开曼群岛税收管辖权相关的所得税拨备 。

美国母公司CREG在美国纳税，截至2019年12月31日，净营业亏损(NOL)结转 所得税1546万美元；出于联邦所得税目的，2017年后开始的纳税年度产生的NOL只能 减少纳税人应税收入的80%，并且可以无限期结转。管理层认为，由于美国母公司持续的运营亏损，从这些亏损中实现收益可能是不确定的。因此， 提供了100%递延税资产估值免税额。

截至2019年12月31日 ，本公司中国子公司有4,170万美元的净资产可结转以抵销未来 自亏损年度起计的五年应纳税所得额。北环线主要来自中红，中红尚未产生任何销售 ；因此，本公司就中国北环线录得100%递延税项估值免税额。

下表将美国法定税率与公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的实际税率分别进行了核对。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税费用准备金包括：

17. 股票薪酬计划

员工和董事的选项

2015年6月19日，公司股东在股东周年大会上批准了中国再生能源总公司综合股权计划(以下简称“计划”) 。计划期限内授权发行的普通股总数为124,626股(反向 股票拆分后)。该计划于2015年4月24日经董事会通过后立即生效，并须经股东 批准，并将于(I)计划生效日期10周年或(Ii) 根据计划可供发行的所有股份作为完全归属股份发行之日(以最早者为准)终止。股东 在2015年6月19日的年度会议上批准了该计划。

下表汇总了有关员工和独立董事的期权活动，期权数量反映了2020年4月13日生效的反向股票拆分：

18. 法定准备金

根据2006年1月1日生效的中国公司法 ，本公司只需在宣布或派发股息前从其税后溢利中拨出 ，以维持一项法定储备。法定公积金代表限制性留存收益。

盈余 储备基金

根据中国会计准则 和法规，本公司的中国子公司必须将其净收益的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到本公司注册资本的50%为止。 公司的中国子公司必须将其净收入的10%转入法定盈余公积金，直至该公积金余额达到本公司注册资本的50%为止。

盈余公积金除清算期间外不得分配，可用于弥补前几年的亏损 如有亏损，可按持股比例向现有股东 发行新股或增加其目前持有股份的面值，用于扩大业务或转换为股本，但发行后剩余的 公积金余额不得低于注册资本的25%。

未达到任何子公司的 最高法定储备额。下表披露了截至2019年12月31日和2018年12月31日，各中国子公司注册的币种法定准备金金额 ：

共同 福利基金

公益金是一种自愿性基金，公司可以将其净收入的5%至10%转移到该基金。这笔资金只能 用于资本项目，用于公司员工的集体利益，如宿舍、食堂设施、 和其他员工福利设施的建设。除清算外，本基金不得分配。本公司不参与此基金 。

19. 意外事件

中国 保持一个“封闭”的资本账户，这意味着公司、银行和个人除非按照严格的规定，否则不能将资金移入或移出 国家。中国人民银行(PBOC)和国家外汇管理局(SAFE)管理外汇流入和流出。对于进出境外币交易， 公司需要及时向银行申报，并提供足够的证明文件，申报业务性质。 公司的销售、购买和费用交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律 ，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能汇款。

公司在中国的运营受到特定考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的 公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和 法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到政府 法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

公司向其客户出售电力，并从客户那里收到商业票据(银行承兑汇票)，以代替支付应收账款 。本公司在银行对商业票据进行贴现或将商业票据背书给供应商，以支付 他们自己的债务或从第三方获得现金。大多数商业票据的到期日都在六个月以下。

20. 承诺

租赁 承诺额

2017年11月20日，西安TCH签订了写字楼租赁合同，租期为2017年12月1日至2020年11月30日。 每月租金为36536元人民币(5600美元)，季度预付。

于2018年8月2日，公司签订了北京写字楼使用租约，租期为2018年8月4日至2020年8月3日。每月租金为22,000元人民币(合3,205美元)，季度预付。本租约已于2019年终止。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司租金开支分别为86,874美元(含北京写字楼租金19,674美元) 及83,394美元(含北京写字楼租金16,194美元)。

公司于2019年1月1日在CFS上采用ASC 842。 初始租期超过12个月的写字楼租赁成本、租期和折扣率的构成如下：

以下是截至2019年12月31日办公租赁负债到期日的年度时间表：

施工 承诺

有关与徐州天安的租赁承诺的其他详细信息，请参阅 附注1；有关正在进行的建设承诺书，请参阅附注6。 。

雇佣协议

2020年5月8日，本公司与 本公司首席财务官签订了为期24个月的聘用协议。月薪为1.6万元人民币(合2300美元)。公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股。

21. 后续事件

公司遵循FASB ASC 855-10中关于后续事件披露的指导。公司评估了截至财务报表发布之日的后续事件 ，并确定公司存在以下重大后续事件 ：

2020年1月3日，公司作为贷款人与伊利亚特研究和贸易公司签订了交换协议。根据该协议， 公司和贷款人同意从本公司于2019年4月14日发行的本票 中分拆一张新的本金为150,000美元的本票，该本票由本公司最初于2019年1月31日发行的可转换票据兑换而成，然后将该票据的未偿还余额减去相当于 分拆票据的初始未偿还余额的金额。公司和贷款人进一步同意交换分割票据，以交付50,000股公司普通股(反向 股票拆分后)。

于2020年1月13日，本公司与伊利亚特研究及贸易有限公司订立交换协议。根据该协议，本公司与贷款人同意从本公司于2019年4月14日发行的本票中分拆一张新的本金为135,000美元的本票，该本票由本公司于2019年1月31日发行的可转换票据兑换而成，然后将该票据的未偿还余额减去与初始本金相等的金额。 本公司与伊利亚特研究与贸易有限公司于2020年1月13日订立了一项交换协议。 本公司与贷款人同意从本公司于2019年4月14日发行的本票中分拆一张新的本金为135,000美元的新本票。公司和贷款人还同意交换分割票据，以交付45,000股公司普通股 (反向股票拆分后)。

2020年3月6日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了一项交换协议。根据该协议，本公司和贷款人同意将原始本金为145,000美元的新本票从日期为2019年1月31日的可转换 本票中分割出来，该票据于2019年4月14日兑换为新本票。本公司和贷款人 同意将分割票据交换为48,333股本公司普通股(反向股票分割后)，然后 本票的未偿还余额将减去等同于分割票据的金额。普通股 发行没有任何限制。

2020年3月16日，本公司董事会同意向本公司律师事务所发行3333股本公司普通股(股票反向拆分后)。截至2020年3月9日，这些股票是全额赚取的，不可退还。 这些股票在2020年3月9日的FV为11,000美元。

2020年4月30日，本公司与Iliad Research and Trading，L.P.签订了 交换协议。根据该协议，本公司和贷款人同意 从日期为2019年1月31日的可转换本票中 分割出原始本金为150,000美元的新本票，并于2019年4月14日将其兑换为原始本金为1,173,480美元的新本票。公司 和贷款人同意将分割票据换成50000股公司普通股，然后将本票未偿还余额减去等同于分割票据的金额 。普通股 股票发行没有任何限制。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

一个也没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

截至本报告所涵盖的 期末，我们在首席执行官 官员和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(F) 所定义的)进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保(I)在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据证券交易法提交或提交的定期报告中要求披露的信息，以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会阻止 或检测所有错误和所有欺诈。披露控制和程序，无论设计、操作和管理得多么好， 只能合理保证信息披露控制和程序的目标得以实现。由于披露控制和程序固有的 限制，对此类披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对 保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责 建立和维护财务报告内部控制系统(“ICFR”)(如“交易法”规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。

截至2019年12月31日，也就是本财年的最后一天，我们对ICFR系统的有效性进行了评估 。此评估基于 框架中确定的标准内部控制-集成框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布，并包括对关键财务报告控制、流程文档、会计政策和我们的整体控制环境的设计和操作 有效性等要素的评估。 根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在本财年末 有效，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务 报表提供合理保证。我们与我们董事会的审计委员会审查了管理层的评估结果 。

本10-K表格年度报告 不包括本公司注册会计师事务所关于ICFR的认证报告。管理层的 报告未经本公司注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官) 的参与下，公司还对公司的ICFR进行了 评估，以确定截至2019年12月31日的公司财政年度内是否发生了对公司的ICFR产生重大影响或合理地可能对公司的ICFR产生重大影响的任何变化。 根据该评估，管理层得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，在与本报告相关的会计季度内，本公司财务报告的内部控制没有 发生任何 对本公司的ICFR产生重大影响或合理 可能对本公司的ICFR产生重大影响的变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)。

第9B项。其他信息。

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

下表 列出了截至2020年5月14日我们的高管和董事提名人的某些信息：

古国华先生自2008年12月10日起被任命为董事兼首席执行官。他于2009年4月1日当选为董事会主席 。在加入本公司之前，顾先生于 2003-2007年间担任盈峰科技高级工程师。1979年至2003年，顾先生在陕西鼓风机(集团)有限公司担任多个职务，最后一个职位是高级工程师。顾先生作为我们的首席执行官以及 董事会主席的经验，以及广泛的科学和运营知识和专业知识，使他有资格担任董事会主席，并导致 董事会得出结论，他应该被提名连任董事。

任命 施永江(Jackie)先生为我们的首席财务官(“CFO”)和副总裁，自2019年12月20日起生效 。施先生自2016年9月28日起担任董事会财务顾问，并于2015年5月16日至2016年9月27日担任 本公司首席财务官。施先生在2015年1月至2015年5月期间担任本公司负责财务的助理首席财务官兼副总裁 。施先生于2014年加入西安TCH能源科技有限公司，这是该公司的全资子公司 ，担任财务副总裁，并于2005年至2014年担任西兰 天然气集团投资者关系总监。史先生于2001年至2003年在澳大利亚新南威尔士大学学习专业会计 ，并于2003年获得金融学硕士学位。1994年至1998年在中国西北大学学习公共管理，1998年获得法学学士学位。

Adeline Gu女士于2016年9月28日被任命为公司首席财务官兼秘书。自2019年12月13日起，谷女士辞去我们首席财务官一职。顾女士于2012年8月至2016年9月27日担任本公司董事会办公室主任 。她于2007年12月至2012年8月13日担任中国天然气股份有限公司投资者关系总监，并于2006年3月至2007年12月担任投资者关系总监助理。 2005年10月至2006年3月，谷女士曾任西安证券交易所&陕西华生生物基因科技有限公司的翻译 ；1995年9月至1999年6月，谷女士就读于中国西北大学，获英语专业学士学位 。谷女士自2000年以来一直持有中国会计证书。

郭小平先生2017年6月1日首次被董事会任命为董事，以填补悬而未决的空缺。郭先生 自2010年起担任大唐新能源股份有限公司总裁助理。郭先生1977年在西安交通大学获得学士学位，2000年在西安交通大学获得系统工程硕士学位。 郭先生丰富的项目工程和开发经验，以及他的管理经验，使他 有资格在我们的董事会任职，并导致董事会得出结论，他应该被提名为董事。

王格云先生他最初在2014年年会上当选为董事，同时还担任公司副总裁 。王先生负责工程设备的采购和项目建设的招标，以及EPC项目安装和调试的监督 。王先生于2007年至2015年担任我们子公司西安TCH能源科技有限公司的副总经理，并于2015年被任命为公司副总裁。 在此之前，王先生于2001年至2007年在陕西宝鸡宏光钢铁有限公司担任销售副总裁，负责钢铁产品的销售。 王先生在此之前于2001年至2007年担任陕西宝鸡宏光钢铁有限公司销售副总裁，负责钢铁产品的销售。 在此之前，王先生曾担任陕西宝鸡宏光钢铁有限公司销售副总裁，负责钢铁产品的销售。 在此之前，王先生曾担任陕西宝鸡宏光钢铁有限公司销售副总裁。王先生于1988年在西北工业大学获得学士学位。王先生丰富的项目建设和管理经验，以及广泛的 行业和市场专业知识，使他有资格在我们的董事会任职，并导致董事会得出结论，他应该被提名为 董事。

刘忠利先生 于2020年3月6日被任命为董事，以填补因朱晓刚辞职而产生的空缺 。刘先生还被任命为审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会 成员。刘先生于1999年至2019年9月担任中国证监会陕西监管局(br}分管证券稽查工作的检查员。一九八四年至一九九八年任西安财经大学经济管理系主任， 教授，科研主任。2017年7月起，何 任中国海升鲜榨果汁股份有限公司(00359.HK)董事会独立董事。刘先生于1978年9月至1982年7月在西安交通大学学习工业经济管理，并于1982年获得金融学学士学位。一九八二年至一九八四年在中国人民大学学习计划经济学，一九八四年获金融学硕士学位。刘先生卓越的财务专长使他有资格在我们的董事会任职，并导致董事会 得出他应该被提名为董事的结论。

孙璐璐女士2015年8月5日首次被董事会任命为董事，以填补悬而未决的空缺。孙女士 担任Net Engine Power Tech的市场总监。她于2013年6月至今在中国瑞丽杂志有限公司担任新媒体业务拓展总监，并于2009年6月至2013年5月担任瑞丽杂志中国区新媒体业务拓展总监。2002年7月至2009年5月，孙女士担任新浪移动中国区业务发展项目经理。孙女士在中国市场营销和业务发展方面的丰富经验 使她有资格在我们的董事会任职，并导致董事会得出结论，她应该被提名为董事。

公司治理

领导 在风险监督中的结构和作用

公司目前的董事会领导结构将董事长和首席执行官分为两个职位。 顾先生自2009年4月1日起兼任公司董事长和首席执行官。我们的董事会仍然相信，目前谷先生兼任这两个职位有 个重要优势。顾先生是最熟悉我们的业务 和行业的董事，最适合提出董事会议程并领导董事会就重要事项进行讨论。顾先生在管理层和董事会之间提供了 牢固的联系，促进了清晰的沟通，并加强了公司战略的战略规划和实施 。另一个优势是由一名代表我们的人向员工、股东和其他利益相关者提供清晰的领导。董事会尚未任命首席独立董事。

我们的 董事会负责监督公司的风险管理实践，而管理层负责日常 风险管理流程。董事会认为，这种职责分工是 解决公司面临的风险的最有效方法。董事会定期收到管理层关于公司面临的最重大风险的报告 。此外，审计委员会还协助董事会监督我们的风险评估和风险管理政策 。我们的审计委员会有权任命和监督我们的独立注册会计师事务所，监督我们财务报告流程和内部控制系统的 完整性，并为我们的 独立审计师、管理层、我们的内部审计部门和我们的董事会之间提供沟通的渠道。

多样性

董事会没有关于董事会提名人多样性的正式政策。在向全体董事会推荐推荐的被提名人时， 公司治理和提名委员会负责建立和维护一个拥有理想的人才和经验组合的董事会，以在当前环境下实现我们的业务目标。公司治理和提名委员会尤其注重相关主题的专业知识、对我们重要的关键领域的知识深度，以及思想、背景、视角和经验的多样性 ，以促进我们所追求的关于战略和策略的有力辩论和广泛思考 。

导演 独立性

郭小平 孙璐璐和刘忠利是我们仅有的非雇员董事，根据纳斯达克的上市规则，我们的董事会已经确定他们每个人都是独立的 。根据纳斯达克规则5605(A)(2)的定义，每个审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。根据适用的纳斯达克上市标准 ，在2019财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上召开了两次会议， 只有我们的独立董事出席了会议。

董事会和委员会会议；出席年会

在截至2019年12月31日的年度内，董事会召开了两(2)次会议，并在21个不同场合一致同意采取行动。 此外，审计委员会召开了四(4)次会议；公司治理和提名委员会召开了一(1)次会议； 薪酬委员会召开了一(1)次会议。于截至2019年12月31日止年度内，每位董事 亲身或电话出席超过75%的董事会及其服务的委员会的会议。我们鼓励 我们的董事会成员参加我们的年会，但我们没有要求出席的正式政策。我们当时的一些董事会成员 出席了2019年年会。

公司治理和提名委员会

公司治理与提名委员会目前由郭小平，刘忠礼，孙璐璐组成。孙露露女士是我们公司治理和提名委员会的 主席。公司治理和提名委员会代表董事会监督公司公司治理职能的所有 方面，包括确定有资格 成为董事的个人，向董事会建议为选举 董事的每次股东会议挑选董事提名人，并监督对公司公司治理做法的监督和评估。 公司治理和提名委员会审查了所有现任董事会成员的表现，决定 并建议董事会提名所有现任董事连任。没有推荐或评估其他候选人 。公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的 网站www.creg-cn.com的“投资者关系-公司治理”链接下获得。

遴选董事会提名人

我们的 公司治理和提名委员会负责确定、选择和评估董事会候选人。从总体上看，候选人将根据现有董事会成员、我们的运营要求和股东的长期利益进行审查。在选择任命或连任董事会成员的候选人时，董事会的公司治理和提名委员会 考虑以下标准：(I)个人和职业道德和诚信，包括 商界的诚信声誉；(Ii)作为公司高管或复杂组织(包括科学、政府、金融或技术组织)高级领导人的经验；(Iii)财务 知识，包括对财务、会计、财务报告流程和公司运营措施的理解 (Iv)能够批判性和独立地评估业务问题，提供不同的观点 或观点，并作出实际和成熟的判断；(V)对本公司拥有真正的利益，以及能够作为董事花费所需的 时间作出重大贡献；及(Vi)不存在 干扰对本公司及其股东的忠诚义务的利益冲突或法律障碍。此外，公司治理和提名委员会 审查将被任命为审计委员会成员的董事的资格，以确保他们符合 纳斯达克规则下的金融知识和成熟要求，并确保他们中至少有一人有资格成为SEC规则下的“审计 委员会财务专家”。

审计 委员会

审计委员会目前由郭小平、刘仲礼和孙璐璐三人组成，按照纳斯达克上市 标准，他们都是独立的。刘忠礼担任我们审计委员会主席。

董事会认定刘先生符合纳斯达克规则5605(A)(2) 和S-K规则407项定义的“审计委员会财务专家”资格。在作出此项决定时，董事会根据多项客观及主观因素(包括正规教育、财务及会计 敏锐程度及业务经验)，对刘先生的知识及经验水平作出定性评估。审计委员会负责协助董事会履行以下方面的监督责任 ：(I)我们向公众或任何政府机构提供的财务报告和其他财务信息； (Ii)我们遵守法律和法规的要求；(Iii)管理层和董事会建立的财务、会计和法律合规方面的内部控制制度；(Iv)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；(V)我们内部审计职能的履行和独立注册会计师事务所(Vi)我们的审计、会计和财务报告程序。审计委员会已根据交易法第3(A)(58)(A)条 成立。关于其职责，董事会已授权 审计委员会选择和聘用我们的独立注册会计师事务所，并确定其费用 和保留条款。审计委员会的政策是按类别预先批准所有审计和非审计服务，包括 与审计相关的服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据政策，审计委员会 定期审查和接收我们独立注册会计师事务所提供的具体服务的最新情况。由MJF和Associates提供的所有 服务, 根据适用的法律和法规，允许对公司进行APC。在2019年财政年度，所有需要预先批准并由公司的会计师事务所MJF and Associates，APC， 按照预先批准政策预先批准的服务均由审计委员会预先批准。审计委员会根据 书面章程运作，该章程可在我们的网站www.creg-cn.com的“投资者关系- 公司治理”链接下获得。

薪酬 委员会

薪酬委员会目前由郭小平，刘忠礼，孙璐璐组成郭先生是我们薪酬 委员会的主任委员。薪酬委员会的目的是(I)监督公司吸引、留住和激励公司高级管理团队成员的努力，(Ii)履行董事会与确定所有高管薪酬有关的总体责任，(Iii)监督公司薪酬政策的所有其他方面，并监督公司的管理资源、继任规划和管理发展活动。 薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其开展工作。 薪酬委员会的职责是：(I)监督公司吸引、留住和激励公司高级管理团队成员的工作；(Ii)履行董事会关于确定所有高管的薪酬的总体责任；(Iii)监督公司薪酬政策的所有其他方面，并监督公司的管理资源、继任规划和管理发展活动。 薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其实施在2019年财政年度，薪酬委员会没有聘请任何独立顾问、专家或其他第三方的服务。 我们认为薪酬委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则 的任何适用要求。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.creg-cn.com的 链接“投资者关系-公司治理”下获得。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与薪酬决策

薪酬委员会所有 成员均为独立董事。我们薪酬委员会的现任成员均不是本公司或其任何子公司的现任 或前任高管或员工，本公司的任何董事或高管均不是 兼任 公司董事或高管的任何其他公司的董事或高管。

股东 与董事会的沟通

股东 可以书面通知我们的首席财务官Adeline Gu女士与董事会沟通，地址是中国陕西省西安市雁塔区科集三路城云谷大厦C座4楼，邮编710075。

道德规范

我们 采用了根据修订后的1933年证券法和交易法颁布的法规所定义的“道德准则” ，适用于我们全球的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则的最新版本 可在我们的网站www.creg-cn.com的“投资者关系-公司治理”链接下获得。我们打算 在我们的网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及对高管或董事的任何豁免。

拖欠 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和持有我们超过10%的普通股的人 向证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。 仅根据我们对这些报告副本的审查，我们认为在截至2019年12月31日的财年中，交易所 法案第16(A)节的所有备案要求都得到了及时遵守。除了施永江(Jackie)先生在2019年12月20日被任命为我们的首席财务官和副总裁时没有提交 表格3。

第 项11.高管薪酬。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表汇总了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，那些 在2019年财政年度的任何部分担任我们的首席执行官或首席财务官的个人以及我们其他薪酬最高的 高管所赚取的薪酬。下表中列出的个人称为“指定的执行官员”。

汇总薪酬表的叙述

在 2019财年，我们使用基本工资作为高管的独家薪酬。我们使用基本工资 为高管(包括指定的高管)提供公平且具有竞争力的薪酬，以完成我们要求他们完成的工作。 我们认为基本工资是我们的高管薪酬计划中最稳定的组成部分，因为该金额不存在风险。我们认为 我们高管的基本工资目标应该是或高于在可比公司担任类似 职位、职责相似的高管的基本工资的中位数，这与我们的薪酬理念是一致的。由于我们强调高管的绩效薪酬 ，通常只有在我们认为市场出现重大偏离 或责任增加时，才会进行基本工资调整。我们的薪酬委员会每年都会审查我们高管的基本工资水平 以确定是否需要调整。

雇佣 合同

顾国华先生于二零零八年十二月十日与本公司订立聘用协议 担任其行政总裁。协议期限为两年，从2008年12月10日开始， 包括一个月的试用期。根据顾先生雇佣协议的条款及条件，于二零一零年十二月十日、二零一四年十二月十日、二零一六年十二月十日及最近于2018年十二月十日，本公司与顾先生同意将顾先生的雇佣协议再续约两年。顾先生担任首席执行官的年薪为216,000元人民币(33,078美元)。如果 顾先生有某些行为，包括但不限于(I)违反公司规则和程序或 违反雇佣协议条款；(Ii)玩忽职守或徇私舞弊损害公司 ；(Iii)在受雇于本公司期间与任何其他雇主建立雇佣关系；或 (Iv)犯有玩忽职守或徇私舞弊损害公司 ，本公司可随时终止雇佣协议，而无需事先通知员工。 顾先生从事某些行为，包括但不限于：(I)违反公司规则和程序或 违反雇佣协议条款；(Ii)玩忽职守或徇私舞弊损害公司 ；(Iii)在受雇于本公司期间与任何其他雇主建立雇佣关系；或 本公司亦可在 若干其他条件下，于向顾先生发出30天书面通知后终止雇佣协议，包括但不限于(I)因非因工患病或受伤而不能继续任职； (Ii)不称职；及(Iii)需要大规模裁员或其他重组。顾先生有权在 向本公司发出30天书面通知后随时辞职。

施永江先生于2020年5月8日与本公司订立雇佣协议，自2019年12月20日起生效，有关其委任 为本公司首席财务官兼副总裁。根据施先生的雇佣 协议条款，他担任 首席财务官和副总裁，每月可获得人民币16,000元(约2,300美元)的现金补偿，并有权获得至少5,000股本公司普通股的年度股权奖励。 雇佣协议的期限为24个月，本公司可在终止前30天通知 后续签。 本雇佣协议可由本公司或施先生随时终止，恕不另行通知。

关于她被任命为首席财务官兼秘书一事，本公司于2016年9月28日与 谷女士签订了聘用协议。根据雇佣协议的条款，谷女士每月将获得金额 人民币10,000元(约1,538美元)的补偿，外加根据中国循环能源总公司综合股权计划(“计划”)每年发行的不少于5,000股本公司普通股的购股权 ，具体 条款将由董事会薪酬委员会于日后厘定。雇佣协议期限 为两年，自2016年9月28日起生效。薪酬委员会于二零一七年四月二十七日批准授予谷女士购买 5,000股本公司普通股的选择权。2018年9月28日，本公司与顾女士同意续签 顾女士的雇佣协议，再续约两年。谷女士担任首席财务官的年薪为人民币14.4万元(合22052美元) 。

终止或更改控制权时的潜在 付款

雇佣 协议

我们的某些 高管，包括我们的首席执行官，与公司签订了雇佣协议。根据中国法律，我们只能通过在 雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续订通知来无故且不受处罚地终止 雇佣协议。如果我们没有提供此通知，或者如果我们希望在协议中规定的无故终止雇佣协议 ，则我们有义务向该员工支付每 年雇佣该员工一个月的工资。 如果我们没有提供此通知，或者如果我们希望在没有协议规定的情况下终止雇佣协议，则我们有义务向该员工支付每 年一个月工资。但是，根据 雇佣协议，我们被允许以不受处罚的理由解雇员工。