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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
关于截至的季度期间 | |
或 | |
在由至至的过渡期内
委员会档案号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用 | |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (.) |
(主要行政机关地址)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 小型报表公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年5月13日，注册人每股面值0.001 GB的已发行普通股数量为
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第一部分：金融信息 | 5 | |
第(1)项。 | 财务报表： | 5 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简并资产负债表 | 5 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表 | 6 | |
截至2020年和2019年3月31日止三个月未经审计的简明综合全面损失表 | 7 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的简明权益变动表 | 8 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月未经审计的现金流量简并报表 | 10 | |
未经审计简明合并财务报表附注 | 11 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第四项。 | 管制和程序 | 30 |
第二部分--其他资料 | 30 | |
第(1)项。 | 法律程序 | 30 |
项目71A。 | 危险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 81 |
第三项。 | 高级证券违约 | 81 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 81 |
第五项。 | 其他资料 | 81 |
项目6. | 陈列品 | 82 |
签名 | 83 | |
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一般信息
在这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)中，“Adaptimmune”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Adaptimmune治疗公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。
有关前瞻性陈述的信息
本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的实际结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。这些前瞻性陈述是基于对我们目前和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 由于爆发病毒，我们有能力进步并继续进行业务运营冠状病毒、SARS-CoV-2(“冠状病毒”)，包括我们治疗和招募患者参加临床试验、为患者生产细胞疗法、获得监管机构的回应和批准、推进第三方关系和合作、从我们的临床试验中获取和发布数据以及为持续活动寻找和采购所需的资源和用品的能力； |
| ● | 我们有能力通过临床开发和我们在所有临床试验中招募和治疗患者的时间，成功地推进我们的ADP-A2M4(MAGE-A4)、ADP-A2M4CD8(MAGE-A4CD8)和ADP-A2AFP(AFP)产品； |
| ● | 我们有能力为我们的行动提供资金，并继续作为持续经营的企业，包括由于冠状病毒大流行的影响； |
| ● | 我们能够成功地、可重复地制造矛T细胞和其他细胞疗法，以满足患者的需求； |
| ● | 我们有能力进一步开发我们的鱼叉型T细胞和其他细胞疗法的商业制造工艺，如果需要，将该商业工艺转让给第三方合同制造商，并让这些第三方合同制造商或我们自己按照我们要求的质量和时间生产鱼叉型T细胞； |
| ● | 我们有能力成功推进我们的SPAR T细胞技术平台，提高我们现有SPAR T细胞候选的安全性和有效性，识别和开发新的细胞疗法，并为新的细胞疗法提交研究性新药申请(IND)； |
| ● | 一般的细胞疗法和我们的特殊细胞疗法(包括我们的鱼叉状T细胞)的市场接受率和程度； |
| ● | 政府监管和批准，包括但不限于，我们的SPAR T细胞的预期监管批准时间表，以及我们的SPAR T细胞的定价和报销水平(如果获准上市)； |
| ● | 我们成功地将任何产品商业化的能力； |
| ● | 任何第三方专利的存在阻碍了我们的任何细胞疗法的进一步发展，包括无法获得适当的第三方许可证，或对我们或我们的合作者实施专利； |
| ● | 我们有能力获得涵盖我们细胞疗法的授权专利，并针对第三方强制执行此类专利； |
3
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| ● | 股票市场的总体波动，特别是生物制药行业的波动，以及我们保持遵守纳斯达克全球精选市场收盘价要求的能力； |
| ● | 材料和购进部件价格波动； |
| ● | 我们与葛兰素史克(“葛兰素史克”)和Astellas Pharma Inc.正在进行的合作的范围和时间。通过其全资子公司Universal Cells Inc.(“阿斯特拉斯”)； |
| ● | 我们与供应商、合同制造组织或CRO和其他第三方提供商的关系，包括材料和服务价格的波动、获得试剂的能力，特别是此类试剂只能从单一来源获得的情况，以及第三方提供商的表现； |
| ● | 来自生物技术和制药行业其他公司的竞争加剧，包括这种竞争影响招募患者参加临床试验的能力； |
| ● | 因使用我们的细胞疗法而导致的人身伤害或死亡索赔； |
| ● | 我们吸引和挽留人才的能力；以及 |
| ● | 目前我们还不知道的其他因素。 |
其他可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果大不相同的因素包括但不限于本季度报告第II部分第1A项“风险因素”下讨论的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。我们目前可能认为无关紧要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本季度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些估计和前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于上述风险和不确定性，本季度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果和表现可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同，原因包括但不限于上述因素。由于这些不确定性，您不应根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决策。
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第一部分-财务信息
第一项财务报表
自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
2011年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券.可供出售的债务证券 | | | ||||
其他流动资产和预付费用(包括临床材料的当期部分) | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
限制性现金 | | | ||||
临床资料 | | | ||||
经营性租赁使用权资产，累计摊销净额 | | | ||||
财产、厂房设施和设备，扣除累计折旧#美元 | | | ||||
无形资产，累计摊销净额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | | | ||||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
应计费用和其他应计负债 | | | ||||
递延收入，当期 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
递延收入，非流动 | | — | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债共计 | | | ||||
股东权益 | ||||||
普通股-普通股面值gb | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
累积赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至三个月 | ||||||
2011年3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
营业收入 | $ | | $ | — | |||
营业费用 | |||||||
研究与发展 |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( | |||
业务费用共计 | ( |
| ( | ||||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
其他收入，净额 |
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税 |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净亏损 | |||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均流通股： | |||||||
基本的和稀释的 |
| |
| | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明综合全面损失表
(单位：千)
截至三个月 | |||||||
2011年3月31日 | |||||||
2020 |
| 2019 | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合亏损，税后净额 | |||||||
外币换算调整，扣除税后净额为$ | | ( | |||||
长期投资性质的公司间贷款的外币损失，税后净额为#美元。 | ( | — | |||||
可供出售债务证券的未实现持有(亏损)收益，税后净额为#美元 | ( | | |||||
本期综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明综合权益变动表
(单位为千，共享数据除外)
累积和其他 | ||||||||||||||||||||
综合损失 | ||||||||||||||||||||
累积 | ||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||
累积 | (亏损) | |||||||||||||||||||
国外 | 涨幅继续扩大 | |||||||||||||||||||
附加 | 通货 | 可供-用于- | 总计 | |||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已付现金入账 | 翻译 | 销售债务 | 累积 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 调整数 |
| 有价证券 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2020年1月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
在行使股票期权时发行股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
公开发行完成后发行股票(扣除发行成本#美元) | | | | — | — | — | | |||||||||||||
改分类前的其他综合损失 | ||||||||||||||||||||
外币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
长期投资性质的公司间贷款的外币亏损，扣除税后净额为$- | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
可供出售债务证券的未实现持有亏损，扣除税后净额为$- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明综合权益变动表
(单位为千，共享数据除外)
累积和其他 | ||||||||||||||||||||
综合损失 | ||||||||||||||||||||
累积 | ||||||||||||||||||||
累积 | 未实现 | |||||||||||||||||||
国外 | 收益(亏损)继续增长 | |||||||||||||||||||
附加 | 通货 | 可供-用于- | 总计 | |||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已付现金入账 | 翻译 | 出售而不是债务 | 累积 | 股东的 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 资本 | 调整数 | 有价证券 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ( |
| ( | ||||||
在行使股票期权时发行股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
改分类前的其他综合损失 | ||||||||||||||||||||
外币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
可供出售债务证券的未实现持有收益，扣除税后净额为$- |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2019年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
截至三个月 |
| ||||||
2011年3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
经营活动现金流 | |||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | |||||||
折旧 | | | |||||
摊销 | | | |||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||
未实现外汇收益 | ( | ( | |||||
其他 | | ( | |||||
营业资产和负债的变化： | |||||||
应收账款和其他营业资产增加 | ( | ( | |||||
非流动经营资产增加 | ( | ( | |||||
应付款减少 | ( | ( | |||||
递延收入增加 | | — | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | | ( | |||||
投资活动现金流量 | |||||||
购置财产、厂房设施和设备 | ( | ( | |||||
无形资产的收购 | ( | ( | |||||
有价证券的到期日或赎回 | | | |||||
有价证券投资 | ( | ( | |||||
投资活动提供的净现金(用于) | ( | | |||||
融资活动现金流量 | |||||||
发行普通股所得收益，扣除发行成本#美元 | | — | |||||
行使股票期权所得收益 | | | |||||
筹资活动提供的现金净额 | | | |||||
货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | | |||||
现金及现金等价物净增(减)额 | | ( | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
10
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自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC)
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-总则
Adaptimmune治疗公司在英格兰和威尔士注册。它的注册办事处是60 Jubilee Avenue，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire，OX144RX，UK。Adaptimmune治疗公司及其子公司(统称为“Adaptimmune”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，主要致力于向癌症患者提供新型细胞疗法。我们在实体肿瘤T细胞疗法的开发方面处于领先地位。该公司专有的SPEAR(特异性肽增强型亲和力受体)T细胞平台使其能够识别癌症靶点、发现针对这些靶点的T细胞受体(“TCR”)并对其进行基因工程，并生产用于给患者使用的候选治疗药物(“SPEAR T细胞”)。
该公司在临床开发的早期阶段面临着与其他生物制药公司类似的一系列风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金，临床前计划或临床计划可能失败，其SPAR T细胞需要获得上市批准，竞争对手正在开发新的技术创新，需要成功地将该公司的SPAR T细胞商业化并获得市场接受，需要开发可靠的商业制造工艺，需要将任何可能获准上市的T细胞疗法商业化，以及保护专有技术如果该公司不能成功地将其任何鱼叉式T细胞商业化，它将无法产生产品收入或实现盈利。该公司的累计亏损为$
附注2-主要会计政策摘要
(A)陈述的基础是什么、什么是什么、什么是什么。
本季度报告中包含的Adaptimmune治疗公司及其子公司的简明综合财务报表和其他财务信息未经审计，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。本公司与其子公司之间的所有重大公司间账户和交易已在合并时注销。
本季度报告中提供的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2020年2月27日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)中包含的综合财务报表和附注一并阅读。截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司年报中包括的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。公司的重要会计政策在这些综合财务报表的附注2中进行了说明。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露在这些中期财务报表中已被浓缩或省略。然而，这些中期财务报表包括所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平陈述中期结果是必要的。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
(B)提供财务报告、财务报告、财务报告和持续经营分析
管理层认为，总体上并无任何情况或事件(包括冠状病毒影响所引起的情况或事件)令人对该实体自简明综合财务报表发出之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但如果公司未来不能获得额外的融资，这可能会使人对公司在未来报告期内作为持续经营的公司继续存在的能力产生很大的怀疑。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况和持续的冠状病毒大流行导致的金融市场长期低迷的不利影响。
11
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(C)减少中期财务报表中估计数的使用。
根据美国公认会计原则和证券交易委员会的规定，中期财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露中期财务报表之日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。估计及假设主要涉及对购股权的估值、与递延税项资产有关的估值免税额、收入确认、评估临床材料的效用、估计经营租赁的递增借款利率、估计临床试验费用及估计研发税项及开支抵免。如果实际结果与公司的估计不同，或者这些估计在未来进行调整，公司的经营业绩可能受益于任何此类估计的变化，也可能受到此类变化的不利影响。
(D)计算公允价值计量单位、公允价值计量单位。
本公司必须披露以公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便评估在确定报告的公允价值时使用的投入。公允价值层次结构根据这些投入的可观察性质对这些投入进行优先排序。该层次结构定义了三个评估输入级别：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入
级别3-无法观察到的输入，反映了公司自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设
由于这些工具的短期性质，本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。有价证券的公允价值按公允价值按经常性基础计量，详见附注6，公允价值计量。
(E)发布新的会计声明。
在该期间采用
客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算
2020年1月1日，公司采用ASU 2018-15-无形-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)客户会计处理云计算协议(即服务合同)中发生的实施成本。该指南将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求相一致。该公司选择将该指南前瞻性地应用于自采用之日起发生的所有实施成本。该指引并未对简明合并财务报表产生实质影响。
简化所得税的核算
2020年1月1日，公司通过ASU 2019-12-简化所得税会计(主题740)。所得税会计的简化涵盖多个领域，包括在持续经营和收入或其他项目(例如，非持续经营或其他全面收入)出现亏损或收益时，取消期间内税收分配增量法的例外情况。这些变化还增加了一项要求，要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。大部分修订应在预期的基础上适用。该指引并未对简明合并财务报表产生实质影响。
12
目录
更改公允价值计量的披露要求
2020年1月1日，公司通过了ASU 2018-13-公允价值计量(820主题)-披露框架-公允价值计量披露要求变更，修改了820公允价值计量主题中关于公允价值计量的披露要求。某些修订前瞻性地适用，所有其他修订追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。该指引并未对简明合并财务报表产生实质影响。
合作安排中的收入确认
2020年1月1日，公司通过了ASU 2018-18-协同安排-澄清主题808和主题606之间的交互，其中明确了当协同安排参与者是会计单位上下文中的客户时，协同安排参与者之间的某些交易应计入主题606下的收入。在这些情况下，应应用主题606中的所有指南，包括确认、测量、演示和披露要求。该指南已追溯适用于在最初适用专题606之日尚未完成的所有合同。该指引没有对简明综合财务报表产生实质性影响，因为它没有改变公司对现有或以前合作安排的会计处理。
将在未来一段时间内采用
金融工具信用损失的计量
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失，用反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP中金融工具的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该指导意见适用于2020年1月1日开始的下一财年，包括该财年内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，导致对符合条件的小型报告公司的新指导的生效日期推迟到2023年1月1日开始的财年。该公司目前打算在2023年1月1日开始的下一财年采用该指导方针。指导意见必须采用修改后的追溯法，对于在生效日期之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采用前瞻性过渡方法。该公司目前正在评估该指导方针对其简明综合财务报表的影响。
注3-收入
该公司与客户签订了两份合同：与葛兰素史克的合作和许可协议(“GSK合作和许可协议”)和与Astellas Pharma Inc.的合作协议。通过其全资子公司Universal Cells，Inc.(“阿斯特拉斯”)。
在截至2020年3月31日的三个月中，包括在2020年1月1日递延收入余额中的与客户签订的合同收入包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月 | 截至三个月 |
| |||||
| 2011年3月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
开发收入：GSK协作和许可协议 |
| $ | |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | — | ||
13
目录
下表显示了截至2020年3月31日的三个月递延收入的变动情况(单位：千)：
递延收入 | |||
2020年1月1日的递延收入 |
| $ | |
该期间的开票金额 |
| | |
当期收入 | ( | ||
合并产生的外汇(1) | ( | ||
截至2020年3月31日的递延收入 | $ | | |
(1) 我们合作协议的收入来自我们位于英国的子公司，该子公司拥有英镑功能货币。因此，当递延收入在简明合并财务报表中换算成美元时，它将受到外币换算调整的影响。
在此期间开具发票的金额与Astellas协作协议项下的5,000万美元预付款相关。期内确认的收入与葛兰素史克合作与许可协议项下第三个目标在产品上所做的工作有关。
Astellas协作协议
2020年1月13日，本公司与Astellas Pharma Inc签订合作协议(“Astellas合作协议”)。公司收到了$
在产品的第一阶段试验成功完成后，Astellas和Adaptimmune将选择是共同开发和共同商业化该产品，还是允许另一方独立追求候选产品。如果双方在产品的共同开发和共同商业化方面取得进展，那么每一方都将授予另一方在T细胞治疗领域共同开发和共同商业化该产品的共同独家许可。如果一个产品是由一方单独开发的，那么另一方将授予持续的一方在T细胞治疗领域开发和商业化该产品的独家许可。
2020年3月31日，协作处于早期阶段。4月，各方就第一个协作计划的目标达成一致，围绕该计划的研究计划的讨论仍在进行中。
此外，Astellas还被授予独立于Adaptimmune开发针对以下目标的同种异体T细胞治疗候选药物的权利
根据协议条款，Adaptimmune可能有权获得最高$
| ● | 发展里程碑，最高可达$ |
| ● | 发展里程碑，最高可达$ |
此外，Adaptimmune有权获得最高#美元的研究资金
考虑到某些贡献的Astellas技术对Adaptimmune单方面开发的产品的权利，Astellas有资格获得最高$
14
目录
只要Astellas和Adaptimmune共同开发任何产品并将其共同商业化，双方将平分全球所有成本和利润。
任何一方在另一方发生实质性违约或资不抵债的情况下都可以终止协议。为方便起见，Astellas可以全部或部分终止本协议，涉及针对此类目标的任何目标和产品。为方便起见，Adaptimmune可以就其单方面开发的任何目标和针对该目标的产品终止本协议。
本公司已根据ASC 606的规定对该协议进行评估。与客户签订合同的收入和ASC 808，协作安排。该公司确定Astellas是客户，并已将ASC 606的规定适用于合同和相关的履行义务。公司根据协议确定了以下履行义务：(I)根据共同独家协议授予的研究服务和权利
协议开始时的总交易价格为$
合计交易价格根据履约义务的相对独立售价分配给履约义务。在确定独立销售价格的最佳估计时，该公司考虑了它在谈判合同时使用的内部定价目标，以及有关提供研究服务的成本和利润率的内部数据，以及来自可比安排的调整后的市场数据。可变对价将分配给与之相关的履约义务。在2020年3月31日，$
分配给履约义务的交易价格在公司履行履约义务时确认。随着开发的进展，该公司预计将履行与三个共同开发目标有关的业绩义务，并将根据项目成本占预期总成本的百分比确定的项目完成百分比估计数确认收入。本公司认为，这描述了项目的进展情况，其中重要的投入将是内部项目资源和第三方成本。在确定完工百分比时，公司将需要估算完成该项目的成本。公司打算每年对完工成本进行详细估算，每个报告期将根据最新的项目计划和与项目团队的讨论重新评估。如果事实或情况发生变化，将调整估计数，并根据修订后的估计数确认收入。根据先前估计数确认的累计收入与根据修订估计数确认的收入之间的差额将确认为对估计发生变化期间的收入的调整。该公司估计，分配给研究服务的收入将在从选择第一个开发目标到第一阶段试验结束这段时间内随着开发进展而确认。
本公司已确定与本公司有关的履行义务
截至2020年3月31日，分配给根据协议未履行或部分履行的履约义务的交易价格为美元。
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注4--其他收入，净额
其他收入，净额包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月 | |||||||
2011年3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
外汇收益 |
| $ | |
| $ | |
|
其他 |
| ( |
| |
| ||
| $ | |
| $ | | ||
附注5-每股亏损
的稀释效应
附注6-公允价值计量
截至2020年3月31日，基于第1级、第2级和第3级公允价值计量标准，按公允价值经常性计量的资产和负债如下(单位：千)：
公允价值计量和使用 | ||||||||||||
2011年3月31日 | 1级 | 2级 | 第3级 | |||||||||
| 2020 |
|
|
| ||||||||
资产： | ||||||||||||
公司债务证券 |
| $ | |
| $ | |
| — |
| — | ||
国库券 | | — | | — | ||||||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — | |
该公司借助第三方评估服务机构估计可供出售债务证券的公允价值，该服务机构每天使用从第三方供应商处获得的实际交易和指示性价格来估计公允价值。如果没有观察到的市场价格(例如，期限短、二级市场交易不频繁的证券)，则使用最大化可观察到的投入(包括市场利率)的估值模型为证券定价。
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附注7-有价证券
截至2020年3月31日，本公司对有价证券的投资如下(以千计)：
毛 | 毛 | 集料 | ||||||||||||
剩馀 | 摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | ||||||||||
| 合同到期日 |
| 成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司债务证券 | 少于3个月 | | | ( | | |||||||||
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可供出售的债务证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司债务证券 |
| 少于3个月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司债务证券 | 3个月至1年 | | | ( | | |||||||||
国库券 | 3个月至1年 | | | — | | |||||||||
公司债务证券 | 1年至2年 | | | ( | | |||||||||
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司持有的未实现亏损证券的公允价值合计为1美元。
截至2020年3月31日，处于未实现亏损头寸的证券不被视为临时减值，因为减值并不严重，而且持续时间较短。鉴于冠状病毒及其对市场的影响，本公司已考虑了潜在的减值，并得出结论，这种影响对本公司的证券来说并非暂时的。本公司不打算以未实现亏损状态出售该等债务证券，并相信其有能力持有该等债务证券至到期日。
附注8-其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2011年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
应收公司税 |
| $ | |
| $ | |
提前还款 |
| |
| | ||
临床资料 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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附注9--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
2011年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
应计临床和开发费用 | $ | | $ | | ||
应计员工费用 | | | ||||
其他应计支出 | | | ||||
应计采购承诺 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
2016年，本公司与ThermoFisher签订供应协议，供应Dynabeads®和CD3/CD28技术。供应协议有效期至2025年12月31日。根据供货协议，公司需要独家向ThermoFisher购买其CD3/CD28磁珠产品的需求，期限为
附注10-以股份为基础的薪酬
下表显示了未经审计的合并操作报表中包括的基于股份的报酬费用总额(以千为单位)：
截至三个月 | ||||||||
2011年3月31日 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 | |||||
研究与发展 | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| | | |||||
$ | | $ | | |||||
下表显示了有关授予名义行权价(类似于限制性股票单位(RSU))的股票期权和期权的信息：
截至三个月 | |||||||
2011年3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
授予的普通股期权数目 | |||||||
普通股期权加权平均公允价值 | $ | $ | |||||
授予象征性行权价格的额外期权数量 | |||||||
名义行权价期权的加权平均公允价值 | $ | $ | |||||
附注11-股东权益
2020年1月24日，本公司完成了承销的公开发行
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中包括的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本季度报告其他地方出现的综合财务报表和相关说明以及经审计的综合财务报表和附注，以及管理层对截至2019年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(包括在我们于2020年2月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告中)一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新型细胞疗法。我们在实体肿瘤T细胞疗法的开发方面处于领先地位。
我们专有的SPEAR(特异性多肽增强亲和力受体)T细胞平台使我们能够识别癌症靶点，找到针对这些靶点的T细胞受体(“TCR”)并对其进行基因工程，并生产用于给患者使用的候选治疗药物(“SPEAR T细胞”)。使用我们的亲和工程TCR，我们的目标是成为第一家拥有TCRT细胞被批准用于治疗实体肿瘤适应症的公司。
COVID-19更新
随着冠状病毒SARS-CoV-2(“冠状病毒”)的爆发和发展，我们专注于确保我们工作人员的安全，并在可能的情况下继续用我们的细胞疗法治疗患者。我们也在准备确保一旦冠状病毒造成的限制放松，我们可以迅速治疗因冠状病毒而延误治疗的患者。我们将继续与临床网站合作，在我们的试验中筛选符合条件的患者。特别是：
| ● | 我们在美国和英国的设施仍然开放，以支持我们细胞疗法和其他关键科学活动的制造和交付，包括某些研究活动； |
| ● | 在可能的情况下，不支持为患者制造和交付疗法或优先进行研究活动的员工在家中工作；以及 |
| ● | 许多临床站点需要优先安排治疗冠状病毒患者的资源，我们正在与它们合作支持这一努力。因此，许多临床站点可能会选择在冠状病毒大流行期间推迟参与我们的试验，如果出现延误，我们将在站点恢复进行临床试验后尽快与它们合作治疗患者。 |
有关冠状病毒对我们业务影响的更多细节，可在第II部分第11A项风险因素中找到。
全资拥有的矛状T细胞
我们的ADP-A2M4、ADP-A2AFP和ADP-A2M4CD8矛状T细胞疗法的临床试验仍在进行中。
ADP-A2M4-多个指示：针对尿路上皮、黑色素瘤、头颈部、卵巢、非小细胞肺癌、食管癌和胃癌、滑膜肉瘤和MRCLS的一期临床试验现已完成登记。RECIST反应之前已经在滑膜肉瘤和头颈癌患者中报道过。该试验的进一步更新定于2020年5月在ASCO上提交。这项1期临床试验下的一项放射亚研究继续招募患者，据报道，第一个接受治疗的患者出现了部分反应。滑膜肉瘤和MRCLS适应症的2期临床试验已经启动。此外，正在计划在2020年启动一项将ADP-A2M4与PD-1/PD-L1途径抑制剂相结合的临床试验。
ADP-A2AFP-肝细胞癌：我们继续在我们的第一阶段，开放标签，剂量递增研究中给患者剂量，旨在评估我们的甲胎蛋白(“AFP”)治疗候选药物治疗乳腺癌的安全性和抗肿瘤活性。
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肝细胞癌，或称HCC。在安全审查委员会批准剂量递增后，患者正在扩大队列中接受治疗，目标剂量高达100亿个矛T细胞(范围从12亿到100亿)。据报道，在这个目标剂量下治疗的第一个患者取得了部分反应，目标皮损减少了100%。
ADP-A2M4CD8-SUBCESS试用版：下一代SPAR T细胞ADP-A2M4CD8的第一阶段试验已经开始注册。这种下一代鱼叉状T细胞使用与腺苷二磷酸-A2M4相同的工程T细胞受体，但增加了CD8型α同源二聚体。CD8CD8二聚体的加入在体外已被证明可以增加细胞因子的释放和刺激性T细胞的能力。α同源二聚体的加入可以增加细胞因子的释放和刺激性T细胞的效力。据报道，第一个接受治疗的患者有部分反应。
协作计划
Astellas共同开发和共同商业化：我们正在与Astellas Pharma Inc(通过其全资子公司Universal Cells Inc)就多达三个目标进行合作，目的是共同开发针对这些目标的T细胞治疗候选药物。这项合作利用Adaptimmune的目标识别和验证能力来产生目标特定的T细胞疗法。合作还将利用Astellas的细胞和基因编辑平台。合作还处于早期阶段。各方已就第一个协作计划的目标达成一致，围绕该计划的研究计划的讨论仍在进行中。
葛兰素史克协作： 我们正在与葛兰素史克合作开发、生产和商业化tcr候选药物。。第一个项目是NY-ESO SPEAR T-CELL项目，葛兰素史克现在已经对该项目行使了独家许可的选择权。第二个项目现在已经完成。协作和许可协议下的第三个目标计划仍在进行中。葛兰素史克目前有权提名第四个目标项目，在满足其他条件后，可能有权根据协议提名第五个项目，在每种情况下，都不包括我们正在进行的全资开发项目。
截至2020年3月31日的三个月内发生的重大事件
2020年1月13日，我们与Astellas Pharma，Inc.签订了共同开发和共同商业化协议。通过其全资子公司Universal Cells Inc(“Astellas合作协议”)。根据该协议，该公司在2020年1月收到了5000万美元的预付款，从研究计划开始以来，每个合作目标每年将获得高达750万美元的研究资金。根据协议，其他里程碑是可能的，但这些取决于协作计划的成功和进展。
2020年1月13日，我们还宣布任命医学博士埃利奥特·诺里(Elliot Norry)为我们的高级副总裁兼首席医疗官，以及其他一些组织变动，以加强从早期到后期的科学和临床开发，并加快将翻译科学知识应用于候选治疗药物和试验。
2020年1月24日，我们完成了21,000,000股美国存托股票(ADS)的承销公开发行，加上承销商于2020年2月7日全面行使购买另外3,150,000股ADS的选择权，产生了9050万美元的净收益。
自2020年3月31日以来的后续事件
2020年4月1日，加文·伍德被任命为首席财务官。迈克尔·加罗内(Michael Garone)曾担任临时首席财务官，于2020年3月31日辞职。
我们于2020年4月8日宣布，自2016年11月起在董事会任职的Giles Kerr将退休，并已确认因其他时间原因，他将不会在公司将于2020年5月29日举行的年度股东大会(“2020年股东周年大会”)上竞选连任董事。科尔先生不寻求连任的决定并不是因为与公司意见不合。科尔先生将继续担任本公司董事，并担任本公司审计委员会及其公司治理和提名委员会的成员，直至2020年年度股东大会结束。2020年4月7日，约翰·富瑞(John Furey)被任命接替贾尔斯·克尔(Giles Kerr)担任审计委员会成员，自2020年5月29日起生效。
2020年4月27日，我们宣布，欧洲医学会(EMA)孤儿药品委员会(COMP)已经通过了对ADP-A2M4治疗软组织肉瘤的孤儿药物指定的积极意见。
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财务运营概述
营业收入
该公司与客户签订了两份合同：GSK协作和许可协议以及Astellas协作协议。
葛兰素史克合作协议
葛兰素史克合作和许可协议由多项履行义务组成。葛兰素史克在2019年根据合作与许可协议提名了第三个目标，在提名目标后，公司获得了320万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，继续开发达到这一目标的产品。分配给这项履约义务的剩余收入130万美元，预计将随着开发的进展在2021年上半年末确认。
Astellas协作协议
2020年1月13日，公司与Astellas签订合作协议。该公司在签订协议后于2020年1月收到5000万美元作为预付款。根据协议，双方将就最多三个目标达成一致，并将根据商定的研究计划共同开发针对这些目标的T细胞疗法。对于每个目标，Astellas将为共同开发提供资金，直到针对该目标的产品完成第一阶段试验。此外，Astellas还被授予独立于Adaptimmune开发针对Astellas选择的两个靶点的同种异体T细胞治疗候选药物的权利。Astellas将拥有开发和商业化这两个目标产生的产品的独家权利。
该协议由多项履行义务组成。分配给每个共同开发目标的每一目标700万美元的收入随着开发进展而确认，直到针对目标的产品完成第一阶段试验。分配给由Astellas独立开发的目标的每个研究许可证的收入为每个目标1450万美元，将在相关许可证开始时确认，这是在Astellas指定目标时确认的。
研发费用
研究和开发费用在发生时计入。研究和开发费用主要包括以下几个方面：
| ● | 研发人员的工资和相关费用，包括福利； |
| ● | 合同制造商生产临床前化合物和药物的成本； |
| ● | 支付给合同研究机构的与额外的临床前试验和临床试验执行有关的费用和其他费用； |
| ● | 与开发流程相关的成本，以生产和供应用于临床试验的慢病毒载体和矛状T细胞； |
| ● | 在我们的美国制造工厂开发制造能力的成本用于临床试验的矛T细胞； |
| ● | 与研发使用的设施、材料和设备有关的费用； |
| ● | 获得的或许可内的、未来没有替代用途的研究和开发的成本； |
| ● | 用于发展我们的长矛T细胞的财产、厂房和设备以及无形资产的摊销和折旧；以及 |
| ● | 以股份为基础的薪酬费用； |
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偏移量：
| ● | 来自英国政府的可报销税收和支出抵免。 |
研发支出是扣除英国政府的可报销税收和支出抵免后的净额。作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度(“中小企业研发税收抵免计划”)，根据该制度，我们的主要研究子公司Adaptimmune Limited能够交出其研发活动产生的交易亏损，最高可获得约33.4%的合格研发支出的应付税收抵免。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为我们没有收入的研究项目的一部分而产生的某些内部间接成本。转包的研究支出有资格获得高达约21.7%的现金回扣。与我们的流水线研究、临床试验管理和制造开发活动相关的很大一部分成本，全部由Adaptimmune Limited进行，有资格包括在这些税收抵免现金退款申请中。
与我们的合作协议相关的支出不是中小企业研发税收抵免计划下的合格支出，但其中某些支出可以通过英国研发支出抵免计划(“RDEC计划”)报销。根据RDEC计划，税收减免为允许研发成本的12%(截至2020年4月1日)和13%(2020年4月1日之后)，这可能导致截至2020年12月31日的年度的有效税率约为合格支出的10.3%的应付税收抵免。
我们的研发费用在不同时期可能会有很大差异，这取决于我们研发活动的时间，这取决于临床试验的启动时间和患者参加临床试验的比率。我们的SPAR T细胞的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何额外的临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用； |
| ● | 临床试验注册率的不确定性； |
| ● | 未来临床试验结果； |
| ● | 重大且不断变化的政府管制； |
| ● | 任何监管批准的时间和接收情况；以及 |
| ● | 临床试验用慢病毒载体和矛状T细胞的供应和制造 |
| ● | 明显与研究和开发有关的间接成本的分配 |
有关详情，请参阅本季度报告的第II部分-第1A项-风险因素-与我们的矛T细胞发育相关的风险
这些变量的任何一个结果的改变都可能显著改变与该矛T细胞的发展相关的成本和时机。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期需要获得监管批准的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般及行政费用
我们的一般和行政费用主要包括：
| ● | 研发人员以外其他员工的工资，包括福利； |
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| ● | 业务发展费用，包括差旅费用； |
| ● | 审计师、律师和其他咨询费的专业费用； |
| ● | 设施费、通信费、办公费； |
| ● | 信息技术费用； |
| ● | 与研究开发活动无关的财产、厂房设备和无形资产的摊销和折旧； |
| ● | 以股份为基础的薪酬费用。 |
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括汇兑收益(亏损)。我们面临汇率风险，因为我们目前在英国和美国开展业务。我们从葛兰素史克合作和许可协议中获得的收入以英镑计价，由我们位于英国的子公司产生，该子公司拥有英镑功能货币。因此，当我们合并财务报表时，这些销售额必须换算成美元。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，即英国和美国。然而，我们在英国的子公司以美元和欧元(程度较小)计算的研发成本很高。我们的英国子公司有一笔应付给最终母公司Adaptimmune Treeutics plc的美元公司间贷款余额。自2019年7月1日以来，由于在可预见的未来没有计划或预期偿还，公司间贷款一直被认为是长期投资性质的。Adaptimmune治疗公司的意图是在可预见的将来不要求支付公司间贷款。长期投资性公司间贷款重估产生的汇兑损益在其他综合损失中列报。
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流将受到波动的影响，这可能会损害我们未来的业务。我们寻求通过将货币现金余额维持在适当的水平来满足美元和英镑的可预见费用，从而将这种风险降至最低。到目前为止，我们还没有使用对冲合约来管理汇率敞口，尽管我们未来可能会这样做。
税收
我们在英国和美国都要缴纳公司税。我们在英国招致税收损失和税收抵免结转。我们的英国亏损和税收抵免结转没有确认递延税项资产，因为目前没有迹象表明我们将获得足够的应税利润来利用这些税收亏损和税收抵免结转。
我们通过中小企业研发税收抵免计划和RDEC计划受益于英国的可报销税收抵免，这两项计划是作为研发支出的扣除项目。
由于我们在美国和英国的运营子公司之间的服务协议，我们在美国的子公司产生了应税利润，并须缴纳21%的美国联邦企业所得税。由于其在美国的活动和收入来源，该美国子公司目前不需要缴纳任何州或地方所得税。该公司还受益于美国研究税收抵免和孤儿药物抵免。
将来，如果我们在英国赚取应课税收入，我们可能会受惠於英国的“专利箱”制度，容许专利产品收入的某些利润按10%的税率征税。由于我们的产品有许多不同的专利，未来的预付款、里程碑费用、产品收入和版税可能会按这个优惠的低税率征税。
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英国增值税(“增值税”)是对所有符合条件的商品和服务征收增值税注册企业。货物或服务价值的20%的金额加到所有相关的销售发票上，并应向英国税务机关支付。同样，Adaptimmune有限公司和Adaptimmune治疗公司支付的购买发票上支付的增值税可以向英国税务当局追回。
关键会计政策与重大判断和估计
在编制未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及产生的收入和费用。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下相关的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。被认为对编制财务报表所使用的判断和估计至关重要的会计政策在我们年度报告中包括的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露。
交易价格的分配和完成成本的确定
2020年1月13日，公司与Astellas签订合作协议。我们在2020年1月收到了5000万美元的预付款。
我们已根据履约义务的独立售价将总交易价格分配给履约义务。在确定这一价格的最佳估计时，我们考虑了合同谈判中使用的内部定价目标，以及考虑到合同中包括的每个开发计划的不同开发阶段，为每个交付项提供服务的成本和利润率的内部数据。评估每项履约义务的定价目标、内部数据和相对独立销售价格具有很高的判断力，可能对收入确认的金额和时间产生重大影响。
随着开发的进展，我们预计将履行与协议下的三个共同开发目标有关的业绩义务，并将根据项目成本占预期总成本的百分比确定的项目完成百分比的估计数确认收入。我们认为这描述了项目的进度，其中重要的投入将是内部项目资源和第三方成本。完成百分比的确定将要求管理层估算完成该项目的成本。我们打算每年对完工成本进行详细估计，并将根据最新的项目计划和与项目团队的讨论，在每个报告期重新评估这一成本。如果事实或情况发生变化，将调整估计数，并根据修订后的估计数确认收入。根据先前估计数确认的累计收入与根据修订估计数确认的收入之间的差额将确认为对估计发生变化期间的收入的调整。确定确认收入的最合适基础并评估完工成本估算的投入和产出需要作出重大判断，并可能对收入确认的金额和时间产生重大影响。此外，需要判断以确定每个报告日期的完工成本，而且后续期间的完工成本可能与最初预期的大不相同。
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运营结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的运营结果，以及这些项目的变化(以千为单位)：
截至三个月 |
| |||||||||||
2011年3月31日 |
|
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 增加/减少 |
| ||||||
营业收入 | $ | 761 | — | $ | 761 |
| 北美 | |||||
研究开发费用 |
| (21,264) |
| (22,019) |
| 755 |
| (3) | % | |||
一般和行政费用 |
| (9,261) |
| (11,773) |
| 2,512 |
| (21) | % | |||
业务费用共计 |
| (30,525) |
| (33,792) |
| 3,267 |
| (10) | % | |||
营业亏损 |
| (29,764) |
| (33,792) |
| 4,028 |
| (12) | % | |||
利息收入 |
| 730 |
| 952 |
| (222) |
| (23) | % | |||
其他收入，净额 |
| 937 |
| 5,430 |
| (4,493) |
| 83 | % | |||
所得税前亏损 |
| (28,097) |
| (27,410) |
| (687) |
| 3 | % | |||
所得税 |
| (70) |
| (2) |
| (68) |
| 3,400 | % | |||
当期亏损 | $ | (28,167) | $ | (27,412) | $ | (755) |
| 3 | % | |||
营业收入
截至2020年3月31日的三个月的收入为80万美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为零。
截至2020年3月31日的三个月确认的收入涉及葛兰素史克在2019年根据合作与许可协议指定的第三个目标在产品上所做的工作。在截至2020年3月31日的三个月里，Astellas协作协议没有确认任何收入。
葛兰素史克未来的营收将取决于第三个目标计划的进展、针对额外目标的计划的开发，以及葛兰素史克与NY-ESO计划的进展，这些都很难预测。我们估计，提名第三个目标后收到的320万美元收入中的剩余130万美元可能会在2021年上半年底完全确认；然而，这本质上很难预测，期限可能更短或更长。
根据Astellas合作协议的条款，分配给每个共同开发目标的每一目标700万美元的收入将随着开发进展而确认，直到针对目标的产品完成第一阶段试验。分配给由Astellas独立开发的目标的每个研究许可证的收入1450万美元将在相关许可证开始时确认，这是在Astellas指定目标之后。
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目录
研发费用
截至2020年3月31日的三个月，研发费用下降了3%，从截至2019年3月31日的三个月的2,200万美元降至2,130万美元。
我们的研究和开发费用包括以下内容(以千计)：
截至三个月 |
| |||||||||||
2011年3月31日 |
|
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、材料、消耗品、财产折旧、厂房和设备以及其他与员工有关的费用(1) | $ | 15,384 | $ | 16,689 | $ | (1,305) | (8) | % | ||||
分包支出 |
| 7,311 |
| 6,922 |
| 389 | 6 | % | ||||
制造设施支出 |
| 1,687 |
| 1,548 |
| 139 | 9 | % | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| 978 |
| 2,021 |
| (1,043) | (52) | % | ||||
正在进行的研发成本 |
| 968 |
| — |
| 968 | 北美 | |||||
应收研发税和政府支出抵免的报销款项 |
| (5,064) |
| (5,161) |
| 97 | (2) | % | ||||
$ | 21,264 | $ | 22,019 | $ | (755) | (3) | % | |||||
| (1) | 这些成本不按项目分析，因为员工可能同时参与多个项目。 |
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的研发费用净减少80万美元，主要原因如下：
| ● | 薪金、材料、消耗品、财产、厂房和设备折旧以及其他与员工有关的费用减少1.3美元，主要原因是从事研发的员工平均人数从334人减少到313人； |
| ● | 一个分包支出增加40万美元，包括临床试验费用、合同研究机构(CRO)费用和委外制造成本，这主要是由与先锋相关的分包临床试验成本推动的，并超过了#年的临床试验截至2020年3月31日的三个月； |
| ● | 由于股票认购权的没收，基于股票的薪酬费用减少了100万美元；以及 |
| ● | 增加了100万美元的正在进行的研发成本，主要是因为根据我们与Universal Cells的修订现有协议，Universal Cells在基因编辑细胞系上进行了工作 |
截至2020年3月31日的三个月，我们的分包成本为730万美元，而2019年同期为690万美元。这包括与我们的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8、ADP-A2AFP和ADP-A2M10矛T细胞直接相关的470万美元成本，以及260万美元的其他开发成本。
我们的研发费用高度依赖于我们研究项目的阶段和进展，并将根据正在进行的临床试验的结果而波动。
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一般及行政费用
截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用从2019年同期的1,180万美元下降到930万美元，降幅为21%。我们的一般和行政费用包括以下费用：
截至三个月 |
| |||||||||||
2011年3月31日 |
|
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 增加/减少 | |||||||
工资、财产、厂房和设备折旧以及其他与员工有关的费用 | $ | 5,759 | $ | 6,758 | $ | (999) | (15) | % | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| 471 |
| 1,458 |
| (987) | (68) | % | ||||
IT、设施和其他物业成本 |
| 1,735 |
| 2,204 |
| (469) | (21) | % | ||||
专业费用 | 1,296 | 1,353 | (57) | (4) | % | |||||||
$ | 9,261 | $ | 11,773 | $ | (2,512) | (21) | % | |||||
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用净减少250万美元，主要原因如下：
| ● | 薪金、财产、厂房和设备折旧以及其他与员工有关的费用减少100万美元，主要是因为从事一般和行政活动的员工平均人数减少； |
| ● | a 由于期权没收，基于股票的薪酬支出减少100万美元；以及 |
| ● | IT、设施和其他财产成本减少50万美元。 |
其他收入，净额
其他收入，2020年截至3月31日的三个月净收入为90万美元，而截至2019年3月31日的三个月为540万美元。其他收入，净额主要涉及现金、现金等价物和我们英国子公司持有的美元公司间贷款的未实现汇兑损益，长期投资性质的贷款除外，这些贷款在可预见的情况下没有计划或预期偿还。从2019年7月1日起，母公司Adaptimmune Treeutics Plc及其子公司Adaptimmune Limited之间的公司间贷款一直被认为是长期投资性质的，因为在可预见的未来没有偿还计划或预期。Adaptimmune治疗公司的意图是在可预见的将来不要求支付公司间贷款。长期投资性公司间贷款重估产生的汇兑损益在其他综合损失中列报。
所得税
截至2020年3月31日的三个月，所得税费用从截至2019年3月31日的三个月的2,000美元增加到7万美元。美国的所得税是由于我们的美国子公司产生应税利润而产生的。我们在英国蒙受了损失。
流动性与资本资源
资金来源
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损和运营现金流为负的情况。我们主要通过出售股权证券、合作安排下的现金收入、政府拨款以及研发税收和支出抵免来为我们的运营提供资金。从成立到2020年3月31日，我们提出：
| ● | 6.053亿美元，扣除发行成本后，通过发行股票，包括2020年1月和2月通过承销公开发行筹集的9050万美元； |
| ● | 201.4美元，通过与葛兰素史克和安斯泰拉斯的合作安排；以及 |
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| ● | 4040万美元，以可报销的英国研发税收抵免和来自英国RDEC计划的收入的形式。 |
我们使用非公认会计准则(GAAP)的总流动性指标，即现金和现金等价物以及有价证券的总和，来评估我们短期内的可用资金。总流动资金以及现金和现金等价物的对账是最直接可比的美国GAAP衡量标准，在下面的“非GAAP衡量标准”下提供了描述。
截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为8640万美元，总流动资金为1.964亿美元。我们定期根据我们的活动评估总流动资金，并就这些活动的优先顺序和总流动资金的部署做出决定。我们相信，根据我们目前预期的研发活动和计划的资本支出，我们的总流动资金将足以为我们的运营提供资金，直至2021年下半年。
管理层认为，总体上并无任何情况或事件(包括冠状病毒影响所引起的情况或事件)令人对该实体自简明综合财务报表发出之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但如果公司未来不能获得额外的融资，这可能会使人对公司在未来报告期内作为持续经营的公司继续存在的能力产生很大的怀疑。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况和持续的冠状病毒大流行导致的金融市场长期低迷的不利影响。
现金流
下表汇总了截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的现金流结果(单位：千)。
| 截至三个月 | ||||||
2011年3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 16,857 | $ | (36,203) | |||
投资活动提供的净现金(用于) |
| (71,947) |
| 17,656 | |||
筹资活动提供的现金净额 |
| 91,444 |
| 36 | |||
现金、现金等价物和限制性现金 |
| 90,760 |
| 54,390 | |||
经营活动
截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为1690万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为3620万美元。经营活动提供的现金净额受到2020年1月从Astellas收到的5000万美元预付款的重大影响。
截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的1690万美元的现金净额包括2820万美元的净亏损，被170万美元的非现金项目和4330万美元的运营资产和负债变化的现金净流入所抵消。非现金项目主要包括170万美元的厂房和设备折旧费用，140万美元的基于股份的薪酬费用和20万美元的摊销，这些费用被170万美元的未实现外汇收益部分抵消。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为7190万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1770万美元。各期间投资活动提供的现金净额(用于)包括：
| ● | 在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，分别购买了20万美元和90万美元的财产和设备； |
| ● | 购买无形资产20万美元和20万美元，主要与截至2020年和2019年3月31日的三个月的内部使用软件开发有关；以及 |
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| ● | 截至2020年和2019年3月31日的三个月，有价证券投资的现金流出分别为980万美元和390万美元，来自M的现金流入担保或赎回2630万美元的有价证券截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为2,270万美元。 |
公司将盈余现金和现金等价物投资于有价证券。在截至2019年3月31日的三个月内，减少了对有价证券的投资，为公司的持续运营提供资金。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司将其在此期间承销的公开发行所得投资于有价证券。
筹资活动
截至2020年和2019年3月31日的三个月，融资活动的净现金分别为9140万美元和3.6万美元，包括截至2020年3月31日的三个月承销公开发行的净收益9050万美元(扣除发行成本100万美元)和行使股票期权的收益90万美元。截至2019年3月31日的三个月，融资活动的净现金包括行使股票期权的收益。
非GAAP衡量标准
总流动资金(非GAAP财务指标)
总流动性(非GAAP财务指标)是现金和现金等价物以及有价证券的总和。这些组成部分中的每一个都出现在合并的资产负债表中。与总流动资金最直接可比的美国GAAP财务指标是合并财务报表中报告的现金和现金等价物，与总流动资金的对账如下(以千为单位)：
| 2011年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 86,429 | $ | 50,412 | ||
有价证券 |
| 110,000 |
| 39,130 | ||
总流动资金 | $ | 196,429 | $ | 89,542 | ||
我们认为，总流动资金的列报为投资者提供了有用的信息，因为管理层将总流动资金作为其管理整体流动性、财务灵活性、资本结构和杠杆的一部分进行审查。总流动性的定义包括投资，这些投资具有很高的流动性，可用于我们目前的业务，如有价证券。
表外安排
在提交的期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，这是SEC的规则和法规中定义的。
合同义务
有关我们合同义务的讨论，请参阅我们2019年年报Form 10-K中的“第二部分，第(7)项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
安全港
请参阅本季度报告开头标题为“有关前瞻性陈述的信息”的部分。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
根据规则S-K第10(F)项、证券法规则405、交易法规则12b-2和规则S-X规则3-05，较小的报告公司不需要针对此项目提供信息。
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第(4)项控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日，我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)根据规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
第一项：法律诉讼。
截至2020年3月31日，我们不是任何重大法律程序的当事人。
项目71A。风险因素。
我们的业务有很大的风险。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定因素是我们目前已知的和特定的重大风险因素，我们认为这些因素与我们的业务、经营结果和财务状况相关。我们目前不知道或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
与冠状病毒大流行相关的风险
冠状病毒或任何其他类似大流行的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，包括我们按计划推进临床计划和研究流水线的能力，或者以优惠条件或根本没有获得额外资金的能力。
冠状病毒SARS-CoV-2(下称“冠状病毒”)的爆发，已发展成为全球性的流行病，蔓延至世界大部分地区，包括美国、英国及我们设有设施或正在进行临床试验的欧洲地区。这场大流行直接和间接影响了企业，包括资源中断、工人无法工作、供应链中断、无法旅行、无法在会议上发布数据或无法出席会议，以及治疗冠状病毒患者所需的卫生系统面临的更大压力。
由于政府和当地的法规，我们被要求为我们的大多数员工引入在家工作的政策，我们的设施仅对关键业务活动开放，即根据生产细胞疗法、临床患者治疗和某些关键研究和开发活动的需要。政府和当地法规要求呆在家里或与社会保持距离，这限制了正常的通信，并可能增加网络安全风险或造成数据可访问性问题。它还大大减少了可以在我们的设施中参加和工作的人员数量，从而减少了基于实验室的工作，特别是在进行研究计划所需的工作时。
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目录
此外，考虑到冠状病毒对受影响国家的卫生系统的影响，许多临床站点已经将资源从临床试验的性能上分流出来。这导致我们的许多临床试验地点选择推迟细胞疗法患者的治疗，直到情况改善或在某些情况下已经停止进行临床试验时才招募患者。我们继续与我们所有的临床站点合作，在我们的临床试验中支持他们和患者，目标是尽快或一旦情况好转就治疗患者。虽然我们已在冠状病毒大流行期间为我们的临床地点提供了有关患者治疗的指导，但由于大流行，我们的患者面临更大的风险，包括在我们的任何临床试验中接受治疗或在临床地点接受常规扫描或治疗时感染冠状病毒。
冠状病毒大流行继续快速发展，它可能影响我们未来业务的程度高度不确定和难以预测。对全球卫生系统、更广泛的生命科学行业或整个经济的影响尚不清楚。根据这种大流行的持续时间和进展，我们可能会经历严重影响我们业务的中断。对于我们的临床计划，我们在招募和治疗患者参加我们的试验、招募患者和筛选符合我们临床试验资格的患者、启动和激活临床站点的能力方面可能会遇到延迟或中断。现时因冠状病毒而实施的限制，会影响我们及我们临床地点根据适用的临床试验方案或其他规管规定进行临床试验活动的能力，包括监察要求、就诊时间、病人接受治疗后的跟进能力、进行扫描及病人评估的能力。为了解决冠状病毒引起的干扰，可能需要对临床试验方案进行偏差和更改。无法按照法规要求进行临床试验可能会影响以后获得与我们的细胞疗法相关的法规批准的能力，或者可能会推迟我们获得此类法规批准的能力。监管部门的回应也可能会出现延误，影响我们获得所需监管批准的能力。
由于临床试验的任何延迟和冠状病毒造成的限制，我们筹集进一步融资以支持我们业务的能力可能会因为临床数据的提供或发布数据的机会的任何延迟，或对投资和股票价格的更广泛影响而延迟。我们关闭和协商第三方协作以及推进现有第三方协作的能力也可能会受到影响，例如，由于研发活动的延迟。鉴于英国和美国政府“呆在家里”的指导方针，研发项目将会出现延迟。对英国和美国运营的影响还可能进一步受到员工资源或第三方资源和用品因疾病增加而受到限制、要求员工照顾家人或要求员工自我隔离的影响。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有商业产品，很难预测未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型癌症免疫治疗产品。我们没有获准商业销售的产品或治疗药物，也没有从产品供应或特许权使用费中获得任何收入。我们的候选治疗药物，特别是我们的矛T细胞，都是新的，而且很大程度上是未经证实的。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法成为商业上可行的产品。如果我们不能成功地应对这些风险，将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
自我们成立以来，我们每年都会出现净亏损，预计未来还会继续出现净亏损。
自2008年成立以来，我们一直在亏损。在此期间，我们几乎把所有资源都投入到了与Spear T细胞和其他细胞疗法(包括NY-ESO Spear T细胞)相关的研发工作中，包括根据当前的良好制造规范(CGMP)从事生产和供应用于临床试验的细胞疗法的活动、开展细胞疗法的临床试验、为这些业务提供一般的行政支持以及保护我们的知识产权。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品供应或版税中获得任何收入。根据我们目前的计划，除非我们获得任何鱼叉状T细胞或其他细胞疗法的市场批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品或特许权使用费收入。
截至2020年3月31日的期间，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别发生了2820万美元、1.372亿美元和9550万美元的净亏损。截至2020年3月31日，我们累计亏损483.8-600万美元。当我们继续我们的研究和开发计划时，我们预计将继续遭受重大损失，并招致一般和行政方面的损失。
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与我们的运营相关的成本。考虑到我们细胞疗法的新颖性及其进入市场的未经证实的途径，以及包括冠状病毒大流行在内的外部因素的影响，开发我们的候选产品所需的资金程度很难估计。我们的盈利能力取决于我们的SPAR T细胞和其他细胞疗法的成功开发、批准和商业化，GSK进一步开发NY-ESO SPAR T细胞(鉴于NY-ESO计划现已过渡到GSK)，根据GSK合作和许可协议以及Astellas合作协议实现合作协议里程碑，以及与Universal Cells Inc.协议下的计划进展。以及达致足以支持我们的成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将继续需要筹集额外的现金或替代资金。
虽然我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，但如果我们将来不能获得额外的融资，这可能会使人对我们在未来报告期内继续作为持续经营的企业的能力产生很大的怀疑。
截至2020年3月31日，该公司的现金和现金等价物为8640万美元，有价证券为1.1亿美元，股东权益为1.86亿美元。在截至2020年3月31日的三个月中，公司净亏损2820万美元，经营活动产生现金1690万美元，收入80万美元。自成立以来，该公司在大多数时期都出现了净亏损，预计未来还将出现营业亏损。2020年1月13日，公司签订了Astellas合作协议。根据协议，该公司在2020年1月收到了5000万美元的预付款，并有权在每个协作目标的基础上每年获得最高750万美元的研究资金。根据协议，可能会有更多的里程碑，但这些取决于研究和产品的开发和商业化的成功。此外，2020年1月24日，公司完成了2100万股美国存托股票(ADS)的承销公开发行，加上承销商于2020年2月7日全面行使购买另外315万股ADS的选择权，产生了9050万美元的净收益。我们相信，根据我们目前预期的研发活动和计划的资本支出，加上上述预付款和最近完成的美国存托凭证公开发行，我们的总流动资金将足以为我们的运营提供资金，直至2021年下半年。
管理层认为，总的来说，并无任何情况或事件(包括冠状病毒影响所引起的情况或事件)令人对该实体在财务报表发出之日起至少一年内作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
我们从未从我们的细胞疗法的销售中获得任何收入，我们从我们的细胞疗法的销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。
我们没有获准商业销售的细胞疗法，也没有从我们的细胞疗法的销售中获得任何收入，在我们获得监管部门批准(如果有的话)之前，我们预计不会从我们的细胞疗法的销售中获得任何收入。我们打算通过GSK合作和许可协议和Astellas合作协议下的里程碑付款，以及通过额外的股权融资或其他第三方合作，为未来的运营提供资金。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们在许多因素中的成功，包括：
| ● | 完成临床前开发，将我们的矛T细胞和其他细胞疗法推向临床； |
| ● | 为我们的矛T细胞和其他细胞疗法提供临床发展战略； |
| ● | 在预计的时间框架内推进我们的临床试验，没有任何实质性的延误，例如，由于患者招募的延误、举行或暂停任何临床试验的监管要求、冠状病毒爆发或类似的流行病或在获得进行临床试验所需的批准方面的延误； |
| ● | 显示出有利的益处(功效参数)：对我们的矛T细胞和NY-ESO矛T细胞的风险(安全)，它们转化为对患者有价值的差异化产品； |
| ● | 从正在进行的针对NY-ESO SPEAR T细胞以外的SPAR T细胞的临床试验中获得数据； |
| ● | 获得我们的SPAR T细胞和我们或我们的合作者完成临床试验的NY-ESO SPEAR T细胞的监管批准和市场授权； |
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| ● | 为我们的细胞疗法开发可持续和可扩展的制造和供应流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应关系，以及建立我们自己的商业制造能力和基础设施； |
| ● | 开发可靠且在商业上可行/具有成本效益的商业生产工艺，以实现我们的细胞疗法的商业供应； |
| ● | 推出并商业化我们直接或与合作者或分销商合作获得监管批准和营销授权的疗法； |
| ● | 获得市场接受、定价和报销我们的鱼叉状T细胞和其他细胞疗法作为可行的治疗方案； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 识别、评估、获取和/或开发新的细胞疗法，包括新的矛T细胞； |
| ● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住人才。 |
即使一个或多个鱼叉型T细胞被批准商业化销售，我们预计与任何批准的鱼叉型T细胞商业化相关的成本也会很高。如果FDA或任何其他监管机构要求更改我们的生产流程或化验，或者要求我们在目前预期的基础上执行临床前计划和临床或其他类型的试验，包括这些额外要求是由冠状病毒爆发造成的影响造成的，我们的费用可能会增加到超出预期的水平。如果我们成功获得监管部门的批准，销售一种或多种细胞疗法，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、细胞疗法的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能不会从此类细胞疗法的销售或供应中获得大量收入。如果我们不能从任何批准的细胞疗法的销售中获得收入，我们可能永远不会盈利。
如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们的细胞疗法的开发和商业化。
我们的业务从一开始就需要大量的现金。我们预计将继续花费大量资金来继续开发我们的SPAR T细胞，包括未来的临床试验。如果我们的任何鱼叉状T细胞获得批准，我们将需要大量的额外资金才能推出这些候选治疗药物并将其商业化。
截至2020年3月31日，我们拥有8640万美元的现金和现金等价物以及1.1亿美元的有价证券。我们希望利用这些资金推动和加快我们细胞疗法的临床开发，进一步发展和提高我们的制造能力，为我们所有的细胞疗法确保一个商业上可行的制造平台，将更多的细胞疗法推进到临床前试验，并尽快将此类细胞疗法进展到临床试验，并为营运资金提供资金，包括用于其他一般公司用途。我们无法控制的不断变化的情况，包括GSK合作与许可协议和Astellas合作协议下计划范围和时间的变化，冠状病毒爆发或类似流行病导致的业务运营延迟，或者我们任何临床试验中看到的数据，都可能导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期。根据目前计划的操作，我们将需要额外的资金来进一步开发我们的细胞疗法并将其商业化。
我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源，如果我们不能筹集足够的额外资金或按我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的细胞疗法或其他研究的开发或商业化。
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发展倡议。如果我们不能履行这些协议下的付款义务，我们的许可证和供应协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的细胞疗法寻找合作者，或者以对我们不利的条款为我们寻找合作者，或者以不利的条款放弃或许可我们在市场上使用我们的细胞疗法的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的美国存托股票(ADS)价格下跌。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公募和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债会导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们获取知识产权或授权知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力造成不利影响的经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
与我们的细胞疗法发展相关的风险
我们的业务高度依赖于我们全资拥有的SPAR T细胞候选者，包括ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8和ADP-A2AFP，这将需要大量额外的临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准并开始我们的任何SPAR T细胞的商业化。
不能保证任何鱼叉状T细胞都能获得监管部门的批准或进入下一阶段的临床项目。任何候选人获得市场批准的过程都是非常漫长和有风险的，我们将面临重大挑战，以便获得市场批准(如果有的话)。
不能保证我们的ADP-A2M4、ADP-A2M4CD8和ADP-A2AFP矛T细胞目前的临床试验结果足以让我们计划一项或多项关键临床试验，并获得监管部门的批准或上市授权。任何SPAIR T细胞临床计划(包括使用NY-ESO SPAR T细胞的任何计划)中的负面结果也可能会影响我们获得其他SPAAR T细胞或其他细胞疗法的监管批准的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为虽然SPEAR T细胞可能针对不同的抗癌肽，但我们的临床计划的基础技术平台和其他方面对于我们所有的SPAIR T细胞都是相同或基本上相似的，并且可能对某些其他细胞疗法也是相同的。因此，任何一个项目的失败或延迟都可能影响获得监管部门批准继续或进行其他SPAR T细胞或相关细胞疗法的临床项目的能力。
我们正在进行的临床试验中产生的数据还处于早期阶段，未来的数据可能不会显示接受治疗的患者的反应，也不会支持我们的任何疗法通过开发继续进步。
我们的ADP-A2M4试验(滑膜肉瘤除外)、ADP-A2AFP试验和ADP-A2M4CD8试验中报告的患者反应数据代表了每个研究中适用剂量水平的个别患者的数据。因此，这些数据是初始数据，在这个阶段，我们不能知道是否有任何看到反应的患者会继续对我们的治疗产生积极反应，或者任何反应是否会持续下去。此外，由于这些数据是最初的单个患者数据，我们不能保证我们会在任何其他患者身上看到反应，也不能保证这些患者不会遭受可能导致任何临床试验延迟或停止的严重不良事件。需要进一步的数据，以确定是否有特定的矛T细胞能够进一步发展，继续进行下一阶段的临床计划，特别是是否有任何矛T细胞将获得监管部门的批准
我们计划在相信适用的数据足够成熟时提供进一步的数据更新。“但是，我们不打算频繁地更新患者的反应信息，也不打算在我们获得进一步的患者信息时更新患者的反应信息。鉴于T细胞疗法的性质和观察患者对我们的鱼叉型T细胞的反应所需的时间，我们不能保证会经常提供进一步的数据更新，或者在任何特定时间都会有这样的数据更新。此外，由于冠状病毒的进展和由此导致的会议延误，数据更新可能会延迟。例如，EASL
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国际肝脏大会，我们已经接受了与我们的ADP-A2AFP试验有关的摘要，已经从2020年4月推迟到2020年8月。
任何SPAR T细胞临床计划的阴性结果也可能影响我们获得其他SPAR T细胞的监管批准的能力，无论是完全的还是在预期的时间范围内，因为尽管SPEAR T细胞可能针对不同的抗癌肽，但我们所有的SPEAR T细胞的基础技术平台和其他方面是相同的或基本上相似的。因此，任何一个项目的失败或延迟都可能影响获得监管部门批准以继续或进行其他SPAR T细胞的临床项目的能力.
我们可能无法在我们预期的时间框架内提交IND或美国以外的外国同等产品，以开始额外的细胞疗法临床试验，即使我们能够提交，FDA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行计划中的临床试验。
新的细胞疗法(包括其他SPEAR T细胞)进入临床试验本身就存在风险，并取决于临床前计划、其他临床计划的结果以及利用通用成分的第三方计划的结果，例如用于生产和管理我们的SPAAR T细胞的慢病毒载体的生产。如果没有预期的结果(包括由于冠状病毒爆发造成的延迟)，或者在任何细胞治疗开发过程中发现问题，我们可能会在流水线产品和现有临床计划的开发方面遇到重大延误，这可能会影响我们获得监管部门批准的能力。这也可能影响我们实现某些财务里程碑的能力，以及将我们的任何细胞疗法推向市场的预期时间框架。如果不能提交更多的IND或国外的等价物，并开始额外的临床项目，将极大地限制我们创造收入的机会。
不能保证FDA或任何其他监管机构会批准我们未来的任何细胞疗法的任何IND(或同等申请)，或我们已经在临床试验中的SPAR T细胞的新适应症，也不保证不需要修改现有的方案(包括由于冠状病毒爆发而产生的)，也不保证FDA或任何其他监管机构会批准我们未来任何细胞疗法的任何IND(或同等申请)，或者不保证不需要修改现有的方案(包括由于冠状病毒爆发)。例如，我们修改了我们所有未决和正在进行的ADP-A2M4和ADP-A2M10临床试验的方案，以回应在我们的ADP-A2M4和ADP-A2M10临床试验中报告的长期严重全血细胞减少的严重不良事件，两名患者接受了最高淋巴滤除方案的治疗。这样的方案修改可能会推迟我们的临床试验，可能需要更改或重新提交我们的IND，或者可能导致或与我们计划或预期的临床试验暂停有关。
我们正在继续扩大我们在欧洲的临床试验足迹。这需要获得国家特定审查机构对转基因申请和临床试验申请(“CTA”)的批准。由于这不是一个协调一致的过程，要求可能会有很大差异，国家一级可能会出现延误。例如，与制造过程或化验相关的所需信息可能因国家而异，可能需要进行额外的测试才能获得批准。
在美国，一些机构审查委员会或IRBs已经要求赞助商获得FDA的研究设备豁免(IDE)，用于选择患者的有效临床试验分析。这推迟了一些地点的启动，并限制了获得高风险活检的能力，直到IDE获得批准。我们计划在适当的时候为我们的细胞治疗分析积极寻求IDE。
我们正在开发的细胞疗法可能与人体内的其他肽或蛋白质序列有潜在的致命交叉反应。
我们之前的一个鱼叉状T细胞被设计成以HLA-1限制性MAGE-A3癌症特异性肽为靶点，从一种名为titin的蛋白中识别另一种无关的肽，该蛋白在患者的正常心脏和其他肌肉组织中表达。由于心脏中肌动蛋白的这种交叉反应，在我们的MAGE-A3临床计划中，有两名患者死亡，该计划被暂停，然后FDA正式搁置，之后我们终止了该计划。我们随后开发了一项临床前安全测试计划，以确定潜在的交叉反应风险，但在以后的测试计划中可能会发现空白或其他问题。即使使用了这个测试计划，也不能保证FDA会允许我们开始任何额外的SPAR T细胞的临床试验，而不是那些已经存在IND的细胞，或者不会在任何患者组中发现或出现其他非靶点交叉反应。如果不能制定有效的临床前安全性测试计划，将阻止或推迟任何鱼叉状T细胞的临床试验。检测到任何交叉反应将停止或推迟任何针对任何鱼叉型T细胞的正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。鉴于我们所有细胞疗法的基础技术平台、制造过程和开发过程是相似的，或者具有共同的元素，与一种矛T细胞的交叉反应有关的问题可能会影响我们的能力或我们的
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合作伙伴有能力获得正在进行开发和临床试验的其他细胞疗法的监管批准，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
交叉反应或同种反应(与其他HLA类型呈现的肽结合)也可能发生在任何细胞疗法(包括鱼叉型T细胞)中包含的亲和力增强的工程TCR与HLA呈递的肽结合时，而不是为其开发相关TCR的HLA类型。我们已经开发了一个临床前筛查程序来识别同种反应性风险，但是不可能识别所有的潜在风险或筛查所有的HLA类型。如果发现任何同种反应性风险，具有同种反应性等位基因的患者将被排除在试验之外。任何影响患者安全的同种反应性或其他交叉反应性都可能严重影响我们将我们的SPAR T细胞推向临床试验或进入市场批准和商业化的能力。此外，不能保证排除具有已识别的同种反应性等位基因的患者就能成功消除同种反应性的风险，而且患者可能仍然存在严重的副作用。鉴于我们所有细胞疗法的基础技术平台、制造流程和开发过程都是相似或相同的，与一种SPAR T细胞的同种异体反应性有关的问题可能会影响我们或我们的合作者获得正在开发和临床试验的其他细胞疗法的监管批准的能力，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们的T细胞疗法是一种使用基因疗法技术的细胞疗法，它代表了癌症治疗的一种新方法，可能会导致更严格的监管审查，临床开发的延迟，或者我们或我们的合作者实现包括我们的矛T细胞在内的细胞疗法的监管批准或商业化的能力的延迟。
使用我们的任何细胞疗法来治疗患者都需要使用基因治疗技术，这涉及将患者的T细胞与我们的慢病毒输送载体或其他包含我们亲和力增强的工程受体(TCR)基因的载体相结合。这是一种新的治疗方法，具有内在的发展风险。因此，我们根据在开发工作和临床项目中获得的结果，不断评估和调整我们的细胞疗法。根据获得的结果，可能需要进一步的开发、表征和评估，特别是在这些结果表明患者存在任何潜在安全风险的情况下。需要开发进一步的分析方法，或者以任何方式修改与我们的细胞疗法相关的方案以提高安全性或有效性，这可能会推迟任何细胞疗法的临床计划、监管批准或商业化(如果获得批准的话)。因此，这可能会对我们收到里程碑式付款和/或从我们的鱼叉型T细胞或其他细胞疗法中产生收入的能力产生实质性影响。
此外，考虑到我们细胞疗法的新颖性，最终用户和医务人员在管理细胞疗法方面需要大量的教育和培训。监管机构在用于癌症治疗的商业工程细胞疗法和矛状T细胞方面的经验非常有限。因此，监管机构可能会更加规避风险，或者要求将实质性的对话和教育作为任何细胞疗法开发的每个阶段的正常监管审批过程的一部分。到目前为止，美国和欧盟只批准了有限数量的基因治疗产品。因此，很难预测和评估哪些额外的监管障碍可能适用于我们的细胞疗法的发展，以及是否需要额外的投资、时间或资源来克服任何这些障碍。
此外，因为我们的技术涉及患者细胞的基因改造体外实验使用病毒载体，我们面临着基因治疗的许多挑战和风险，包括以下挑战：
| ● | 基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。 |
| ● | 与逆转录病毒介导的转基因产品相关的随机基因插入，即所谓的插入致癌，可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞。2003年在美国境外进行的早期基因治疗研究中发现了插入性致癌。在这些研究中，插入致癌导致患者在接受相关基因治疗后发展为白血病，其中一名患者死亡。由于这些研究的数据，FDA暂时停止了在美国的基因治疗试验。之前的试验涉及对干细胞的修饰，而不是T细胞，并且使用的是小鼠γ-逆转录病毒载体，而不是慢病毒载体。我们不能保证由于使用我们的矛T细胞或其他细胞疗法而导致的插入性肿瘤不会发生。 |
| ● | 虽然我们的病毒载体不能复制，但使用逆转录病毒或慢病毒载体可能会有风险，它们可能会发生重组，并导致新的或重新激活的病毒或其他传染病的致病株。 |
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| ● | 由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后有可能出现延迟的不良事件。部分出于这个原因，FDA建议对所有在临床试验中接受基因疗法治疗的存活患者进行15年的随访观察期。我们可能需要对我们的候选治疗药物采用这样的观察期；然而，FDA并不要求在审查生物制品许可证申请(BLA)之前完成跟踪。 |
| ● | 使用转基因细胞的临床试验可能会受到额外或进一步的监管程序，例如由NIH生物技术活动办公室进行的。重组DNA咨询委员会，或RAC或需要申请有关使用转基因生物的具体申请在欧盟申请。这些额外的过程可能会延迟或阻碍临床试验的启动。 |
| ● | 在实施我们的细胞疗法之前，需要清除患者的淋巴，从而增加了患者安全的风险，包括在安全风险增加或医疗资源可能优先放在其他地方的情况下，例如在冠状病毒等大流行期间。 |
如果发生上述类型的不良事件，我们的临床试验的进一步进展可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，加强对候选基因治疗产品的监管审查可能会导致将候选产品推向市场的延迟和成本增加(如果有的话)。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们未来创造收入的能力。
此外，在使用其他细胞治疗产品(例如CAR-T产品)的第三方临床试验或我们的合作者进行的临床试验中看到的结果可能会影响我们临床试验的进一步发展。
在使用我们组合临床试验中也使用的产品的第三方临床试验中看到的结果，可能会影响我们的类似临床试验或使用类似产品类型的我们的合作者的临床试验的进一步推进。
T细胞疗法是一种新的癌症治疗方法，它在副作用、满足与临床试验相关的管理要求的能力以及使用鱼叉型T细胞或其他细胞疗法的长期生存能力方面造成了显著的风险增加。
根据患者群体的不同以及对治疗和治疗的反应的不同，药物或生物疗法或产品的开发具有固有的风险。使用我们的细胞疗法后对人体内其他系统和组织的作用和影响的机制还不完全清楚，这意味着我们无法预测我们的任何细胞疗法(无论是我们还是合作者)治疗的长期效果。此外，任何临床前安全方案都不可能完全识别所有潜在的安全风险。
我们知道，某些患者对我们的矛状T细胞没有反应，其他患者可能会复发或停止呈现这种矛状T细胞所针对的多肽。这些事件可能发生的患者群体的百分比尚不清楚，但患者无法做出反应和复发的可能性可能会影响我们或我们的合作者进行临床试验、获得监管批准(如果有的话)以及成功将任何矛T细胞商业化的能力。
使用我们的细胞疗法的临床试验仍处于早期阶段，很难预测我们或我们的合作者在正在进行的临床试验或任何临床计划的下一阶段或多个阶段将获得的结果。也很难预测在联合临床试验中，矛T细胞或其他细胞疗法将如何与第三方产品相互作用。在联合试验中看到的任何不良副作用可能会影响我们的能力或我们的合作者继续进行任何联合治疗并获得监管批准的能力，也可能影响我们或我们的合作者继续进行细胞治疗并获得监管批准的能力。
任何临床计划的每个阶段都存在重大风险，即严重的不良事件或低疗效，以及不太有利的益处：风险概况将阻止任何SPAIR T细胞计划的进一步发展，或者将导致这些计划被暂停或搁置(无论是自愿的还是由于监管机构的要求)。例如，任何矛状T细胞所指向的靶点(或类似的)肽可能同时存在于患者的癌细胞和其他非癌细胞和组织中。如果是这样的话，患者可能会遭受与长矛T细胞结合在一起的一系列副作用。
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癌细胞和/或其他细胞和组织以及此类副作用可能导致患者死亡。这些副作用的程度将取决于哪些细胞和组织受到影响，以及靶(或类似)肽在这些细胞和组织中表达的程度。其他免疫治疗产品出现的严重不良事件，如CD19导向的CAR-T细胞治疗观察到的严重神经毒性事件，也可能在临床计划的任何阶段发生。此外，在输注任何矛状T细胞后，疾病对治疗可能会有一过性炎症反应。任何特定受试者的症状都取决于肿瘤的位置和其他特征。例如，患有肺部肿瘤的受试者可能会经历呼吸困难。心脏毒性可能发生在既有心脏或心包肿块的患者身上。这些炎症反应和相关症状可能是轻微的和自限性的，但也可能是严重的，可能危及生命，需要医疗干预。
自2020年1月10日起，对于ADP-A2AFP、ADP-A2M4和ADP-A2M10：
| ● | 在接受ADP-A2AFP治疗的受试者中，超过10%发生的不良事件被调查者认为至少可能与ADP-A2AFP有关，包括中性粒细胞减少/中性粒细胞计数减少，白细胞减少/白细胞计数减少，淋巴细胞减少/淋巴细胞计数减少，血小板减少/血小板计数减少，低蛋白血症，中性粒细胞发热，发热，丙氨酸转氨酶升高，天冬氨酸转氨酶升高，血清白蛋白减少，中性粒细胞减少，发热，丙氨酸氨基转移酶升高，天冬氨酸转氨酶升高，血小板减少/血小板计数降低，低蛋白血症，发热，丙氨酸氨基转移酶升高，天冬氨酸氨基转移酶升高，这些不良事件被调查者认为至少可能与ADP-A2AFP有关。ADP-A2AFP报告的严重不良事件包括CRS、胆管梗阻和腹痛，无论是否与矛T细胞有关。 |
| ● | 研究人员认为，在接受ADP-A2M4治疗的受试者中，有超过10%的人发生了至少可能与ADP-A2M4有关的不良事件，包括中性粒细胞减少/中性粒细胞减少，血小板减少/血小板减少，淋巴细胞减少/淋巴细胞减少，贫血/红细胞减少，中性粒细胞减少，CRS，疲劳，发热，食欲下降，皮疹，呼吸困难，窦性心动过速/心动过速， 低磷血症、头痛、恶心、呕吐、天冬氨酸转氨酶升高、丙氨酸转氨酶升高、寒战、腹泻、低血压和肿瘤性疼痛。ADP-A2M4在两个或两个以上受试者中报告的严重不良事件，无论是否与矛T细胞有关，包括CRS、肺部感染、脓毒症、发热、全血细胞减少、心房颤动、神经毒性、血小板减少/血小板计数下降、关节痛和胸腔积液。两名受试者有与治疗相关的致命性SAE报告-一名受试者经历了长期的全血细胞减少/再生障碍性贫血，另一名受试者经历了脑血管意外(中风)。 |
| ● | 在接受ADP-A2M10治疗的受试者中，超过10%发生的不良事件被研究者认为至少可能与ADP-A2M10有关，包括白细胞减少/白细胞减少、淋巴细胞减少/淋巴细胞计数减少、血小板减少/血小板计数减少、发热、CRS、外周水肿、寒战和皮疹。ADP-A2M10在两个或多个受试者中报告的严重不良事件，无论是否与矛T细胞有关，包括脓毒症、CRS、皮疹和急性肾损伤。一名受试者在第二次注射ADP-A2M10治疗后，因长期全血细胞减少伴再生障碍性贫血而发生与治疗相关的致死性SAE。 |
| ● | 截至2020年2月3日，对于ADP-A2M4CD8，还没有SAE的报告。有一门学科经历了一年级CRS。 |
如上所述，有两个SAE报告显示再生障碍性贫血的严重的长期全血细胞减少(一名患者接受ADP-A2M4治疗，一名接受ADP-A2M10治疗)，研究者认为可能与矛状T细胞和淋巴耗竭化疗有关。这两名患者都死于再生障碍性贫血的并发症，这些并发症与严重的长期全血细胞减少有关。在另一名患者中，有一份3级神经毒性的报告，研究者认为可能与ADP-A2M4矛T细胞有关，在同一患者中，研究人员认为较晚的5级卒中SAE可能与该产品有关。这些报告已经传达给FDA，我们已经回复了FDA对这些报告的询问。3例患者均接受最高淋巴滤除方案(氟达拉滨30 mg/m2/d，连用4天，环磷酰胺1800 mg/m2/d，连用2天)。我们所有ADP-A2M4和ADP-A2M10试验的方案现已修改，以降低未来长期全血细胞减少和中风的风险，包括将淋巴耗竭方案减少到以前使用的方案(氟达拉滨30 mg/m2/天，共4天，环磷酰胺600 mg/m2/天，共3天)，以缓解长期全血细胞减少，并排除既往有中风或中枢神经系统出血史(或一过性出血史)的患者。这些协议变更已经传达给FDA，并得到FDA的确认。如果患者发生更多类似性质的不良事件，我们或FDA可能会强制实施临床暂停，直到进一步评估不良事件，或者，我们或FDA可能会暂停或要求终止这些临床试验。
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我们细胞疗法的验证需要获得人体样本，但不能保证能够获得这样的样本，或者如果能够获得，也不能保证提供这些样本的条款对我们有利。
验证和执行与我们的细胞疗法相关的安全测试所涉及的某些步骤需要从第三方获取样本(例如，组织样本或细胞样本)。这些样本可以从大学或研究机构获得，在满足某些条款和条件的情况下，通常会提供。不能保证我们能够获得足够数量的样本，以便为所有正在研发的细胞疗法开发和使用完整的临床前安全测试计划，特别是在冠状病毒影响研究机构提供和获取此类样本的能力期间。此外，我们可能无法接受提供此类样品的条款，或者可能会限制我们使用任何生成的结果，或者要求我们向第三方付款。
我们的细胞疗法及其应用还没有完全科学地理解，仍在进行验证和研究。
包括我们的矛T细胞在内的细胞疗法及其潜在的相关风险仍在调查中。我们不能保证我们的任何细胞疗法，包括我们的矛T细胞，都将以我们目前预期的方式工作，也不能保证T细胞或其他细胞疗法中的受体的亲和力改变会产生预期的活性增强。例如，由于我们的矛T细胞中的TCR链是分开生产的，然后在患者T细胞内组装成完整的TCR，因此存在一个潜在的风险，即由于TCR链的错配，来自转导和自然产生的T细胞的TCR链可能会组装成意外的末端TCR，这可能会在患者中造成未知的识别和交叉反应问题。虽然这种现象在人类中还没有报道，但对我们的矛T细胞和其他类似的细胞疗法来说，这仍然是一个理论上的风险，而且仍在研究和调查中。这可能会推迟监管部门对相关细胞疗法的批准(如果有的话)。如果在我们或我们的竞争对手的临床试验中发现了任何错配，可能需要额外的投资来修改相关的细胞疗法，并进一步评估和验证这种错配对患者的风险。此外，亦不能保证在相关的鱼叉状T细胞或其他细胞疗法经修改后，该等经修改的细胞疗法仍适用于病人治疗，亦不能保证它会消除TCR链错配的风险，或与该等经修改的细胞疗法有关的监管批准会完全或及时获得批准。此类事件的发生将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们可能无法识别和验证更多的靶肽，也可能无法分离和开发适合验证和进一步开发的亲和力增强的TCR。
我们细胞治疗的成功既取决于识别癌细胞上呈现的靶肽(可与我们的细胞治疗产品结合)，也取决于分离和提高包括TCR在内的受体的亲和力，如果获得监管部门的批准，这些受体可以用于治疗患者。存在一个固有的风险，即可以识别的靶肽的数量和/或我们开发和分离合适的受体以增强亲和力的能力可能显著低于预期，或者无法确定适合进一步开发的其他细胞疗法。如果不能识别和验证更多的目标肽，将减少我们可以成功开发的潜在的鱼叉状T细胞和其他细胞疗法的数量，这反过来将减少我们可用的商业机会，并增加我们对现有鱼叉状T细胞的依赖。
此外，不能保证我们进一步开发SPAIR T细胞的尝试将导致安全性和有效性特征能够进展到临床前试验并通过临床前试验的候选药物。如果不能确定进一步进入临床前试验和临床计划的候选者，将严重影响我们的商业回报，增加我们对现有SPAAR T-CELL计划成功的依赖，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。如果资源变得有限，或者如果我们找不到合适的靶肽、受体(包括TCR或亲和力增强的受体)，我们提交IND进行进一步细胞治疗的能力可能会推迟或永远不会实现，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在内部和与第三方都有多个正在进行的研究项目，例如Universal Cells，Inc.，Noile-Immune Biotech，Inc.，Alpine Immune Science Inc.。和Bellicum，Inc.这些研究项目的结果是不确定的，这些研究项目可能会产生也可能不会产生适合进一步开发或进入临床试验的细胞疗法。
我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
进行临床试验须视乎寻找可进行相关临床试验的临床地点、按临床地点筛选病人、招募病人的数目和类别，以及有关临床地点的一般表现而定。很难预测我们或我们的合作者能够以多快的速度招募合适的患者，找到合适的地点，开始
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临床计划和管理我们的细胞疗法，包括我们的矛T细胞。此外，在冠状病毒爆发期间，各临床地点的资源正优先用於治疗冠状病毒，因此，他们进行临床试验、招募和登记病人参加临床试验或展开新的临床试验的能力可能会受到延误。呈现任何所需肽抗原的患者群体可能比预期的要少，这将增加寻找和招募患者进入适用的临床试验所需的时间。我们所有的临床试验都需要对大量患者进行筛查，以确定HLA和肿瘤抗原阳性的患者。在确定合适患者方面的任何延误都将导致公司招致与需要寻找和启动额外临床试验地点相关的额外成本。随着临床试验的进展，是否需要改变临床试验设计也很难预测。对任何临床试验设计进行更改的需要可能会导致该临床试验的执行延迟，同时任何更改都将在适用的临床试验地点获得批准和实施。
我们和我们的合作者的临床试验将与与我们的细胞疗法在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，葛兰素史克还将在美国和欧盟开展滑膜肉瘤和MRCLS的T细胞疗法临床试验，这可能会影响我们可以在相同适应症下进行ADP-A2M4试验的地点数量，以及我们可以使用的这些适应症中的患者数量和类型。由于合格临床研究人员的数量有限，我们将在正在进行竞争试验的同一临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的细胞疗法与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能会选择使用传统疗法，如化疗和造血细胞移植，而不是参加我们目前或未来的任何临床试验。这也可能意味着我们不能在患者病情进展的合适时间招募他们。此外，对于任何适应症，该适应症患者的护理标准可能会改变或进一步发展，这意味着临床地点不再准备继续进行任何临床试验，或要求修改商定的临床试验方案。例如, 在我们使用NY-ESO Spear T细胞进行黑色素瘤临床试验的过程中，治疗黑色素瘤的标准发生了变化，结果，临床试验因预期无法获得患者而暂停。这种情况可能会导致某一地点的相关临床试验暂停，无法在该临床地点招募更多的患者，或要求修改方案，所有这些都会延误或可能阻止通过临床试验进行的细胞治疗的进展。
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟也可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们和我们的合作者推进我们的Spear T细胞和其他细胞疗法的开发能力产生不利影响。
与任何细胞疗法的制造相关的可比性研究可能需要在任何关键的试验开始日期之前，或在欧盟使用之前，或者与我们制造工艺的任何改变相关，包括某些第三方供应商的改变。进行这种可比性研究或其他类似研究的要求可能会推迟任何改变的过程的吸收，任何关键试验的开始或相关细胞疗法的使用。如果可比性研究的结果不能接受，这可能会进一步推迟这些试验或改变的过程的开始，并需要重新评估用于制造这种细胞疗法的过程。
我们可能无法开发或获得对包括ADP-A2M4在内的我们的细胞疗法商业化所需的分析分析和伴随诊断的批准。
实施我们的细胞疗法需要使用免疫化学或其他筛查试验，对患者进行筛查，以确定我们的细胞疗法所针对的癌肽的存在。例如，在我们的ADP-A2M4试验中，对患者进行MAGE-A4筛查。这个测试需要鉴定合适的抗体，这些抗体可以用来鉴定相关靶标癌肽的存在。
如果生物产品的安全和有效使用取决于离体如果诊断，如检测使用特定抗癌肽的患者的测试，那么FDA通常要求在批准治疗产品的同时，批准或批准诊断，即所谓的伴随诊断。到目前为止，FDA通常要求离体配套诊断，旨在用于选择对癌症治疗有反应的患者，以获得上市前批准或PMA，这可能需要长达几年的时间，以便诊断批准或批准与生物制品的批准同时进行。
我们预计，对于我们所有的细胞疗法，FDA和美国以外的类似监管机构将要求开发和监管机构批准配套诊断试验作为批准的条件。我们还预计FDA可能会
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需要PMA补充批准才能使用相同的伴随诊断，作为批准其他细胞疗法的条件。我们在开发或商业化这些配套诊断软件方面没有经验或能力，计划主要依靠第三方来执行这些功能。
如果我们或我们的合作者，或我们聘请协助我们的任何第三方，无法成功开发出与任何SPAR T细胞一起使用的配套诊断检测方法，或者在开发或获得监管批准方面出现延迟(包括由于冠状病毒大流行的影响)，我们可能无法识别具有相关细胞疗法所针对的特定特征的患者，从而无法参加我们的临床试验。此外，任何伴随诊断的开发和批准延迟(包括由于冠状病毒大流行的影响)也可能影响我们获得治疗产品的营销批准和将治疗产品商业化的能力。例如，延迟开发用于检测滑膜肉瘤和MRCLS中MAGE-A4抗原的配套诊断可能会导致ADP-A2M4的任何上市批准的延迟。因此，可能需要进一步投资以进一步开发或获得相关配套诊断分析所需的监管批准，这将延迟或大幅影响我们或我们的合作者进行进一步临床试验或获得监管批准的能力。
制造和管理细胞疗法是复杂的，我们和我们的合作者可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大制造能力方面。如果我们或我们的合作者遇到这样的困难，我们或我们的合作者为临床试验或商业目的提供我们的细胞疗法的能力可能会被推迟或停止。
制造和管理细胞疗法的过程是复杂的，并且受到严格的监管。包括我们的鱼叉T细胞在内的细胞疗法的制造涉及复杂的过程，包括制造包含我们亲和力增强的工程化受体基因的慢病毒传递载体。对鱼叉型T细胞的管理包括从患者身上采集白细胞，从白细胞中分离某些T细胞，通过称为转导的过程将患者T细胞与我们的慢病毒输送载体结合，扩大转换的T细胞以获得所需的剂量，最后将修改后的T细胞重新注入患者体内。由于这些复杂性，我们的制造和供应成本可能比更传统的制造过程更高，制造过程更不可靠，更难复制。
细胞疗法生产的延迟或失败(无论是我们、任何合作者还是我们的第三方合同制造商)都可能导致患者无法接受他们的细胞疗法，或者需要重新制造，这本身就会导致其他患者的生产延迟。任何延误、失败或不能及时生产都会对患者的预后产生不利影响，并延误我们临床试验的时间表。此类延误、故障或无法制造(包括由于冠状病毒大流行的影响)可能是由以下原因造成的：
| ● | 制造过程本身的故障，例如由于制造过程中的错误(无论是我们还是我们的第三方合同制造组织)、设备或试剂故障、制造过程的任何步骤中的故障、未能维持GMP环境、适用于制造的质量体系故障、无菌故障、过程中的污染； |
| ● | 制造过程本身缺乏可靠性或重复性，导致细胞疗法最终制造的可变性。如果过程不可靠，相关的监管机构(例如美国的FDA)可能会暂停临床试验，或要求提供有关过程的进一步信息，这可能会导致临床试验的延误； |
| ● | 患者起始材料或分离产品的变化导致产品少于预期，或产品不可行，或不能用于成功制造细胞疗法； |
| ● | 由于后勤问题造成的产品丢失或故障，包括与患者白细胞或特征之间的差异、加工中断、污染、未能在规定的时间范围内提供患者分离材料(例如，由于进口或出口受阻)或供应商错误相关的问题； |
| ● | 无法从第三方合同制造商处获得生产槽，或在患者需要生产时无法获得足够的生产槽(包括我们海军造船厂的生产槽)来为患者生产细胞疗法； |
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| ● | 无法获得起始材料或制造起始材料(包括在我们的英国媒介工厂)，例如制造矛T细胞所需的媒介，包括冠状病毒爆发的结果； |
| ● | 损失或关闭用于生产我们的细胞疗法的任何制造设施。例如，我们将在我们的海军造船厂制造细胞疗法。如果该设施发生污染事件，导致该设施关闭，则可能无法在正在进行的临床试验所需的时间范围内找到这些细胞疗法的替代制造能力。此外，与许多制药生产设施一样，该设施将有一段时间不能用于生产患者产品，以便能够对该设施进行例行检查； |
| ● | 患者起始材料的丢失或污染，需要从患者那里重新获得起始材料或重新开始制造过程；以及 |
| ● | 修改或更改任何制造过程的要求。这样的改变可能另外需要可比性测试，这可能会减少可用于生产我们的细胞疗法的制造槽的数量。我们在当前预期时间范围内进行所需修改或执行任何所需可比性测试的能力的延迟，或者此类修改或可比性测试在进行时将获得监管部门的批准，或者新工艺或修改后的工艺将在当前预期时间范围内成功转移到第三方合同供应商，也可能影响生产时间表。 |
| ● | 减少或损失在我们的设施或CMO的设施中生产我们的细胞疗法所需的人力资源。 |
欧洲临床试验对细胞疗法的制造和供应的要求有额外的复杂性，细胞疗法的制造和供应提出了相关监管当局以前没有监管或遵守的问题。例如，为欧洲临床试验供应矛T细胞将需要在美国制造矛T细胞，或者在欧洲使用新的CMO。在美国继续生产的地方，需要将患者产品从欧洲的临床地点转移到美国的制造商，将患者产品转换为我们的终端矛T细胞产品，该产品将在欧洲发布使用，然后该矛T细胞产品将被运回欧洲的地点给患者使用。实现这一目标所需的供应链和制造链非常复杂，在供应链和制造链中的任何一点都可能出现故障。任何无法在欧洲建立可接受的制造和供应链以实现患者治疗的情况都可能导致在欧洲开始的那些试验的延迟，或者可能导致患者治疗的延迟，要求重新治疗患者或要求重新制造患者材料。
随着我们的细胞疗法通过临床前计划和临床试验朝着批准和商业化的方向发展，预计生产和管理过程的各个方面都将进行改变，以努力优化过程和结果。我们已经确定了对我们的制造和管理流程的一些改进，但这些变化可能无法达到预期目标，可能无法转移到第三方或能够在更大范围内使用，并可能导致我们的细胞疗法表现不同，或影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，这样的改变可能需要修改监管申请或进行可比性测试，这可能会进一步推迟任何细胞疗法可以使用改进的制造工艺的时间框架。如果在新工艺下生产的细胞疗法的安全性或有效性比以前的研究产品差，或者该工艺的重复性比以前的工艺差，我们可能需要重新评估该生产工艺的使用，这可能会显著推迟甚至导致我们的临床试验暂停。
开发商业上可行的工艺是一项困难且不确定的任务，与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性、产品损失以及试剂或原材料或合同制造服务或设施的及时可用性。如果不能在预期的时间内开发出这样一个商业可行的过程，可能会阻止或推迟我们的T细胞疗法进入关键的临床试验，并最终实现商业化。此外，我们最终可能无法将与我们的矛T细胞相关的费用降低到使我们获得有利可图的投资回报的水平。
我们有一个平台流程，可以让我们用“现成”的产品治疗患者群体。我们已经与Universal Cells，Inc.结成联盟。以进一步发展这一平台进程。然而，不能保证我们的研究计划或与Universal Cells，Inc.的研究计划。将会成功，将在目前的时间表内执行
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我们可以预期，或者即使成功，也会产生一种可用于治疗患者的细胞疗法，或者这种细胞疗法将使我们获得有利可图的投资回报。
我们有保险承保某些业务中断事件，在英国最高限额为1000万英镑，在美国最高限额为500万英镑。然而，由于我们的保险水平是有上限的，如果未来发生任何此类事件，可能不足以完全赔偿我们。
我们的制造工艺需要符合FDA和国外有关此类工艺的质量和可靠性的法规。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何监管批准的暂停或撤回。
为了商业化生产我们的产品，我们需要在我们的海军造船厂、矢量厂和第三方合同制造厂遵守FDA和其他监管机构的cGMP要求。我们在质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。一旦流程获得批准，我们和我们的第三方合同制造商将接受FDA和其他司法管辖区类似机构的检查，以确认是否符合适用的法规要求。任何未能遵守cgmp或其他法规要求、不能可靠地生产我们的细胞疗法的产品，或由于我们的设施或第三方的设施或操作未能遵守法规要求或未能通过任何监管机构检查而导致我们的细胞疗法的制造、填充、包装或储存过程中出现的其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化我们的细胞疗法的能力，包括导致我们的临床试验的细胞疗法的可用性显著延迟，或临床试验的终止或暂停，或者延迟或预防。严重的不遵守也可能导致实施制裁，包括警告信、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的细胞疗法授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和我们的业务。
鉴于我们现在在我们自己的美国制造设施生产细胞疗法，并计划在英国的载体设施生产载体，不能保证监管机构不会提出不合规问题，也不能保证监管机构可能要求我们改变这两家设施的运营方式。这可能会导致我们在自己的工厂制造细胞疗法的能力延迟，或者我们提供用于制造过程的载体材料的能力延迟。此外，我们不能保证在我们的任何设施中生产的任何细胞疗法或载体都能够满足监管要求，也不能保证我们能够招聘和保持足够的员工来在所需的时间范围内生产产品。电池制造设施的资源竞争日益激烈，这限制了我们的制造设施可以招聘的熟练操作员的数量。任何未能满足监管要求或根据监管要求生产细胞疗法和载体的行为都可能导致我们的临床计划延迟、潜在的副作用甚至患者死亡，并可能导致撤销对我们制造设施的监管批准。
临床试验的结果是不确定的，临床试验可能无法充分证明任何细胞疗法的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
任何临床试验(无论是由我们、合作者或研究人员发起的)都存在风险，细胞疗法的副作用将需要暂停或终止临床计划或进一步调整临床计划才能推进任何细胞治疗。我们的细胞疗法是新的和未经证实的，因此监管机构在允许临床试验开始之前需要证明细胞疗法是安全的，在批准任何监管批准之前需要证明细胞疗法是安全有效的。特别是，因为我们的细胞疗法作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症。我们的细胞疗法必须证明一个可接受的益处：其预期患者群体的风险概况及其预期用途。好处：产品许可所需的风险概况将根据这些因素而变化，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如，使用鱼叉T细胞的应答率可能不足以获得监管部门的批准，除非我们或我们的合作者也能显示出足够的反应持续时间。
监管机构(包括FDA)可能会根据在第三方临床试验中或与第三方产品相关的安全信息和数据发布暂停我们或我们的合作者的临床试验。任何这样的搁置都需要我们和我们的合作者解决，如果临床试验取得进展，也不可避免地会推迟相关临床试验的进展。
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临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前计划和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验将会成功。此外，细胞疗法的临床前计划和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。到目前为止，我们只从第一阶段1/2临床试验中获得了中期结果，这些试验是不受控制的，涉及的样本量很小，持续时间比监管部门批准可能需要的时间要短。我们早期的临床试验不能预测以后的临床试验可能还有其他原因。此外，在一组患者或一系列治疗中的试验结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果，可能需要根据意外的早期结果修改方案。
我们预计，与其他许多生物制品一样，与“现成”产品相比，逐个患者使用的细胞疗法的结果可能会有更大的变异性。在进行临床试验的任何产品失败后，通常都会有极高的流失率。尽管在临床前计划和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的细胞疗法可能无法显示出预期的安全性和有效性。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的生物候选药物从未获得监管部门的商业化批准。因此，我们不能保证我们将从我们的任何临床计划的执行中成功地证明所需的有效性和安全性。
我们的某些临床试验包括剂量递增研究，其中给患者的细胞疗法的剂量是不同的，或者是初步研究，其中治疗前的方案可能是不同的，例如，使用和不使用氟达拉滨的方案。这种剂量递增或初步研究的结果将为下一步的临床研究提供信息。然而，在评估最合适的剂量或方案时，进行剂量递增或其他初步研究的需要可能会导致此类临床计划的数据延迟。例如，我们的Spear T细胞试验的试验设计包括剂量递增，因此在剂量递增阶段，可能无法从在此类研究中接受治疗的初始患者获得疗效数据。
此外，即使这样的试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们或我们的合作者那样解释结果。因此，在我们可以提交任何细胞疗法以获得监管批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持上市授权申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们的细胞疗法的潜在批准。我们无法预测我们的任何细胞疗法是否会完全满足监管要求，也无法预测此类细胞疗法目前正在作为任何临床计划的一部分进行评估的适应症。
我们进行后期临床试验的经验有限，这可能会导致任何临床计划的延迟和获得监管部门的批准。
尽管我们招募了一支在临床试验方面拥有丰富经验的团队，但作为一家公司，我们在进行临床试验到监管批准方面的经验有限。在一定程度上，由于缺乏经验，我们不能确定计划中的临床试验是否会按时开始或完成(如果有的话)。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、合同研究组织或CRO或顾问。依赖第三方临床研究人员、顾问或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误。
细胞疗法可能会有不良的副作用或其他特性，可能会阻止其临床开发，阻止其监管批准，限制其商业潜力，或以其他方式导致严重的负面后果。
如果任何细胞疗法有不良副作用，这种疗法的监管批准可能会被推迟或暂停，或者可能被限制在特定的疾病适应症或状态，这些适应症或状态比理想的更有限。这可能会导致任何产品无法进入市场，或者导致可以使用任何细胞疗法的患者数量减少。
自2020年1月10日起，对于ADP-A2AFP、ADP-A2M4和ADP-A2M10：
| ● | 在接受ADP-A2AFP治疗的受试者中，超过10%发生的不良事件被调查者认为至少可能与ADP-A2AFP有关，包括中性粒细胞减少/中性粒细胞计数减少，白细胞减少/白细胞计数减少，淋巴细胞减少/淋巴细胞计数减少，血小板减少/血小板计数减少，低蛋白血症，中性粒细胞发热，发热，丙氨酸转氨酶升高，天冬氨酸转氨酶升高，血清白蛋白减少，中性粒细胞减少，发热，丙氨酸氨基转移酶升高，天冬氨酸转氨酶升高，血小板减少/血小板计数降低，低蛋白血症，发热，丙氨酸氨基转移酶升高，天冬氨酸氨基转移酶升高，这些不良事件被调查者认为至少可能与ADP-A2AFP有关。 |
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| 和肌肉无力。ADP-A2AFP报告的严重不良事件包括CRS、胆管梗阻和腹痛，无论是否与矛T细胞有关。 |
| ● | 研究人员认为，在接受ADP-A2M4治疗的受试者中，有超过10%的人发生了至少可能与ADP-A2M4有关的不良事件，包括中性粒细胞减少/中性粒细胞减少，血小板减少/血小板减少，淋巴细胞减少/淋巴细胞减少，贫血/红细胞减少，中性粒细胞减少，CRS，疲劳，发热，食欲下降，皮疹，呼吸困难，窦性心动过速/心动过速， 低磷血症、头痛、恶心、呕吐、天冬氨酸转氨酶升高、丙氨酸转氨酶升高、寒战、腹泻、低血压和肿瘤性疼痛。ADP-A2M4在两个或两个以上受试者中报告的严重不良事件，无论是否与矛T细胞有关，包括CRS、肺部感染、脓毒症、发热、全血细胞减少、心房颤动、神经毒性、血小板减少/血小板计数下降、关节痛和胸腔积液。两名受试者有与治疗相关的致命性SAE报告-一名受试者经历了长期的全血细胞减少/再生障碍性贫血，另一名受试者经历了脑血管意外(中风)。 |
| ● | 在接受ADP-A2M10治疗的受试者中，超过10%发生的不良事件被研究者认为至少可能与ADP-A2M10有关，包括白细胞减少/白细胞减少、淋巴细胞减少/淋巴细胞计数减少、血小板减少/血小板计数减少、发热、CRS、外周水肿、寒战和皮疹。ADP-A2M10在两个或多个受试者中报告的严重不良事件，无论是否与矛T细胞有关，包括脓毒症、CRS、皮疹和急性肾损伤。一名受试者在第二次注射ADP-A2M10治疗后，因长期全血细胞减少伴再生障碍性贫血而发生与治疗相关的致死性SAE。 |
| ● | 截至2020年2月3日，对于ADP-A2M4CD8，还没有SAE的报告。有一门学科经历了一年级CRS。 |
如上所述，有两个SAE报告显示再生障碍性贫血的严重的长期全血细胞减少(一名患者接受ADP-A2M4治疗，一名接受ADP-A2M10治疗)，研究者认为可能与矛状T细胞和淋巴耗竭化疗有关。这两名患者都死于再生障碍性贫血的并发症，这些并发症与严重的长期全血细胞减少有关。在另一名患者中，有一份3级神经毒性的报告，研究者认为可能与ADP-A2M4矛T细胞有关，在同一患者中，研究人员认为较晚的5级卒中SAE可能与该产品有关。这些报告已经传达给FDA，我们已经回复了FDA对这些报告的询问。3例患者均接受最高淋巴滤除方案(氟达拉滨30 mg/m2/d，连用4天，环磷酰胺1800 mg/m2/d，连用2天)。我们所有ADP-A2M4和ADP-A2M10试验的方案现已修改，以降低未来长期全血细胞减少和中风的风险，包括将淋巴耗竭方案减少到以前使用的方案(氟达拉滨30 mg/m2/天，共4天，环磷酰胺600 mg/m2/天，共3天)，以缓解长期全血细胞减少，并排除既往有中风或中枢神经系统出血史(或一过性出血史)的患者。这些协议变更已经传达给FDA，并得到FDA的确认。如果患者发生更多类似性质的不良事件，我们或FDA可能会强制实施临床暂停，直到进一步评估不良事件，或者，我们或FDA可能会暂停或要求终止这些临床试验。
CRS已经在我们的鱼叉状T细胞试验的受试者中被报道。这些报告的CRS事件的子集的严重程度为3级或4级。CRS症状较严重的受试者一般对抗IL6或抗IL6受体治疗有反应。我们的所有方案现在都允许使用这种疗法来治疗细胞因子释放综合征。抗IL6受体抗体(Tocilizumab)已被证明在不消除抗肿瘤反应的情况下控制细胞因子释放综合征。
正在进行的临床计划中出现的任何不可接受的毒性都可能导致这些临床计划的暂停或终止。报告的SAE越多，终止临床计划的风险就越大，即使SAE彼此无关或与我们的细胞疗法无关。任何暂停或终止都可能影响其他矛T细胞，从而影响我们确认任何产品收入的能力。任何副作用也可能导致需要进行额外的试验，这将推迟监管部门对此类细胞疗法的批准(如果有的话)，并需要额外的资源和财务投资才能将相关的细胞疗法推向市场。
此外，细胞疗法的影响可能因患者不同而不同，这可能会影响我们的细胞疗法能够成功治疗的患者数量。根据适应症的性质，某些患者可能需要被排除在治疗之外，这也可能影响我们向一些患者提供治疗的能力。
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将细胞疗法与其他第三方产品或疗法结合使用可能会增加或加剧单独使用我们的细胞疗法所见的副作用，或者可能导致以前没有单独使用我们的细胞疗法的新副作用。在联合试验中看到的任何不良副作用可能会影响我们继续进行联合治疗并获得监管部门批准的能力，但也可能影响我们继续进行细胞治疗并获得监管部门单独批准的能力。
临床试验昂贵、耗时且难以实施。
根据阶段的不同，临床试验的成本可能很高，而且很难实施和定义，特别是对于没有经过试验和测试的技术，比如我们的细胞疗法。这些因素可能导致更长的临床开发时间表和监管批准过程，包括要求进行进一步或更复杂的临床试验才能获得监管批准。监管机构可能不同意任何临床计划的设计，设计一个可接受的计划可能会导致获得批准的时间框架延长(如果有的话)。此外，临床试验的进展取决于招募合适患者参加这些试验的能力，延迟招募将影响此类临床试验的时间框架，从而影响获得相关细胞疗法的监管批准的时间框架(如果有的话)。
特别是，必须对符合条件的患者进行目标肽和HLA类型的筛查，这可能会减少可以招募到任何临床项目的患者数量。例如，在某些临床试验中，NY-ESO Spear T细胞和ADP-A2M10计划中的低目标肽表达水平会影响患者招募的速度。根据临床试验的既定方案对患者实施细胞治疗的能力和获得的结果取决于患者在临床试验期间的参与情况，而这些患者中的许多人由于癌症晚期和预期寿命有限而无法做到这一点。
虽然到目前为止我们的临床试验的初步结果可能表明有希望的耐受性，但这些结果可能不能表明在后来的更大规模的临床试验中获得的结果。对早期试验患者的长期随访也可能导致检测到额外的副作用或确定其他安全问题。任何临床试验都不能保证成功，进入临床试验的药物或生物化合物的流失率很高。在临床开发的任何阶段发现的任何副作用或负面安全问题都将需要额外的调查和评估，这可能会导致额外的成本和资源要求，可能会推迟或可能终止我们的临床试验。
我们在招募病人参加临床试验时可能会遇到困难。
我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验。识别和确定患者的资格，包括对患者进行适当的靶肽和HLA类型测试，以参与我们细胞疗法的临床试验，这对我们的成功至关重要。呈现任何所需肽抗原的患者群体可能比预期的要少，这将增加寻找和招募患者进入适用的临床试验所需的时间。临床试验的时间取决于我们或我们的合作者招募患者参与我们细胞疗法测试的速度。如果患者因不良事件的负面宣传、冠状病毒爆发或其他原因(包括针对类似患者群体的竞争性临床试验、使用类似细胞疗法产品的竞争性第三方临床试验的阴性结果)而不愿参加试验，则招募患者、进行试验和获得潜在产品监管批准的时间表可能会延迟或阻止。这些延迟可能导致成本增加、推进产品开发的延迟、测试我们技术有效性的延迟或临床试验的完全终止。我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以便在给定的试验中实现足够的多样性，以便及时完成我们的临床试验。成功实施患者治疗和结果评估受几个因素影响，包括：
| ● | 有问题的试验的资格标准，特别是提供正确的HLA类型和目标抗原的表达水平； |
| ● | 在任何患者群体中检测所需的目标抗原表达水平的能力； |
| ● | 有能力在任何患者群体中检测所需的目标抗原，并将检测水平设置在适当的水平，以促进患者招募； |
| ● | 被调查疾病的严重程度和纳入临床试验的患者类型； |
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| ● | 试验方案的设计； |
| ● | 病人的愿意在COVID大流行期间登记或继续参加临床试验； |
| ● | 冠状病毒大流行或任何其他类似的大流行或全球性事件，可能导致临床站点关闭、患者登记延迟、患者停止治疗或随访或更改试验方案； |
| ● | 患者人数的大小； |
| ● | 正在试验的细胞疗法的感知风险和益处； |
| ● | 细胞治疗的新颖性和肿瘤学家的接受度； |
| ● | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性； |
| ● | 竞争疗法和临床试验的可用性以及获得患者保险覆盖的能力； |
| ● | 努力促进临床试验的及时登记和及时提供制成品； |
| ● | 医生的病人转诊做法； |
| ● | 患者正在接受治疗的相关适应症适用的基本护理标准或可获得的治疗的变化； |
| ● | 可从保险公司获得与使用我们的细胞疗法的临床试验费用相关的报销，这些费用在不同的临床地点可能有所不同；以及 |
| ● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力，例如当患者决定不参加随访预约时。 |
如果我们很难招募到足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。冠状病毒的爆发意味着许多临床地点在临床试验中延误了对患者的治疗，这反过来可能会导致我们招募和招募患者参加我们的试验的能力出现延误。冠状病毒暴发的过程目前不确定，而且正在迅速演变，无法预测何时可能减轻对临床地点的影响。
我们打算作为生物制品寻求批准的细胞疗法可能会比预期的更早面临竞争。
2009年“生物制品价格竞争和创新法”(BPCIA)的颁布，为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有参考产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请要在最初的品牌产品或“参考”根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。2015年3月6日，FDA批准了BPCIA下的第一个生物相似产品。然而，这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施，因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大的不利影响。
FDA有可能不会将我们的细胞疗法视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，这一监管排他期不适用于通过自己的传统BLA寻求监管批准的公司，而不是通过简化的途径。此外，一旦获得批准，生物相似产品将以类似于传统仿制药的方式取代我们的任何一种参考产品的程度。
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对非生物制品的替代尚不明确，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
国外对生物仿制药也有简化的监管路径，因此，即使FDA不批准生物相似的生物，在我们的细胞疗法获得批准和销售的其他市场上，也可以使用简化的监管路径来批准生物相似的生物。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的细胞疗法的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向可比的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的细胞疗法的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们预计，我们的细胞疗法的新颖性，包括我们的矛T细胞，将在获得监管批准方面带来额外的挑战，如果有的话。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面的经验有限。因此，我们的鱼叉状T细胞的监管批准途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，并且可能不会获得批准。对更多信息的请求可能会推迟任何关键或其他试验的开始，或导致正在进行的试验被强制临床搁置，并且不能保证FDA在批准任何试验(无论是我们的合作者还是我们)之前不会继续要求提供更多或更多的信息。
如果医生遇到与招募患者参加我们的细胞疗法的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们或我们的合作者也可能遇到延误。此外，由于一系列因素，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用细胞疗法的益处、未能证明使用细胞疗法的益处、无法预见的安全问题或不良副作用，临床试验可能会由我们或合作者暂停或终止，进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会或fda或其他监管机构可能会因一系列因素而暂停或终止该临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、未能证明使用细胞疗法的益处、政府的变化。如果我们或我们的合作者遇到我们的细胞疗法的任何临床试验终止或延迟完成的情况，我们的细胞疗法的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的细胞疗法被拒绝监管批准。此外，由於爆发冠状病毒，我们进行临床试验的程序和方式可能有需要有所改变，例如在临床地点使用遥距监察、更改病人探访日期等。这些变异和偏差可能对监管审批过程产生的影响还没有完全了解，但它们可能会推迟我们获得监管部门对我们细胞疗法的批准的能力。
另外，为了应对冠状病毒全球大流行，FDA于2020年3月10日宣布，打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月， 随后，2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对冠状病毒全球大流行。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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FDA的监管过程可能很难预测，特别是例如是否可以获得加速的批准过程，或者是否需要进一步的意想不到的临床试验，这将取决于我们正在进行的临床试验中获得的数据。
监管审批过程和我们的细胞疗法获得监管批准所需的时间将取决于我们正在进行的临床试验以及一个或多个未来注册或关键临床试验中获得的数据。我们可能会尝试在单个关键试验的基础上，或者根据第二阶段试验的数据，在每个适应症的基础上寻求我们的细胞疗法的批准。虽然FDA在大多数情况下需要两项充分且受控良好的关键临床试验来证明候选产品的有效性，但在极少数情况下，一项带有其他验证性证据的试验可能就足够了，这种情况下，该试验是一项证明内部一致性的大型多中心试验，而且从统计学上讲，非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或预防某种疾病具有临床意义，并可能导致严重的后果，而且在第二次试验中几乎不可能或在伦理上不可能证实结果。根据我们获得的数据，FDA或其他监管机构可能会要求在批准我们的细胞疗法上市之前进行额外的临床试验或进一步治疗患者。我们很难用这样一种新技术来准确预测监管当局需要什么才能将我们的细胞疗法推向市场，或者获得相关监管批准的时间框架。
我们获得了NY-ESO矛T细胞的突破性治疗地位，用于治疗某些先前接受过化疗的不可手术或转移性滑膜肉瘤患者。在葛兰素史克对NY-ESO鱼叉T细胞计划行使选择权后，尚不清楚这种突破性治疗状态是否会继续下去，也不知道葛兰素史克是否会申请并获得对NY-ESO鱼叉T细胞的加速批准。此外，我们已经从FDA获得了用于治疗滑膜肉瘤的ADP-A2M4的RMAT称号(再生医学高级治疗称号)，欧洲医药机构(EMA)的孤儿药物委员会(COMP)已经对用于治疗软组织肉瘤的ADP-A2M4的孤儿药物称号给予了肯定的评价。我们可以在其他国家和我们的其他产品和适应症申请类似的地位或加速计划。然而，考虑到我们细胞疗法的新颖性，我们很难预测或保证FDA或其他监管机构是否会批准此类请求，或者需要哪些进一步的临床或其他数据来支持此类加速审批程序的申请。
无论是在美国还是在美国以外的国家，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果真的获得了批准，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的细胞疗法的类型、复杂性和新颖性。例如，在获得任何上市批准之前，可能需要在儿科人群中进行临床试验，这可能既耗时又昂贵。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和外国监管机构在药品和生物制品审批过程中也有很大的自由裁量权。需要监管批准的临床前计划和临床试验的数量和类型取决于细胞疗法、细胞疗法旨在解决的疾病或状况以及适用于任何特定细胞疗法的法规。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在细胞疗法的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，从临床前计划或临床试验中获得的数据可能会有不同的解释，其中任何一种都可能导致批准或不批准申请的决定的延迟或限制。此外，我们的细胞疗法的批准可能会因为许多原因而被推迟或拒绝，包括以下原因：
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施； |
| ● | 我们或我们的合作者可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的鱼叉状T细胞具有有益的风险：它们建议的任何适应症的益处概况； |
| ● | 临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释； |
| ● | 从我们的细胞疗法的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持BLA的提交(包括由于冠状病毒造成的影响 |
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| 爆发)或在外国司法管辖区提交的其他类似文件，或获得美国或其他地方的监管批准； |
| ● | 我们的制造工艺或设备或我们使用的第三方制造商的制造工艺或设备可能不足以支持我们的细胞疗法的批准；以及 |
| ● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。 |
没有一种细胞疗法会获得将TCR疗法商业化所需的适当的监管批准，这是可能的。任何延误或未能获得所需批准都将对我们从特定细胞疗法中获得收入的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务造成重大损害。
在一个司法管辖区获得并保持我们细胞疗法的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们细胞疗法的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们细胞疗法的监管批准并不能保证我们或我们的合作者能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了鱼叉型T细胞的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准在这些国家制造、营销和推广鱼叉型T细胞。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前计划或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，细胞疗法必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们或我们的合作者打算为我们的细胞疗法收取的价格也有待批准。
我们或我们的合作者也可以在其他国家/地区提交营销授权申请。美国以外司法管辖区的监管机构对批准细胞疗法有要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的细胞疗法在某些国家的推出。例如，在某些司法管辖区，可能需要在不同的患者群体中进行额外的临床试验。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的市场批准，我们的目标市场将会减少，我们实现我们细胞疗法全部市场潜力的能力将受到损害。
我们可能寻求突破性治疗或快速通道指定，并可能寻求加速批准我们目前的部分或全部SPAR T细胞，但我们可能无法获得此类指定，或者在获得此类指定后，我们可能无法保持突破性治疗指定，或无法获得或维持与此类指定相关的益处。
我们在美国获得了突破性的治疗地位，在欧洲获得了NY-ESO矛T细胞的首要地位，用于治疗某些先前接受过化疗的不可手术或转移性滑膜肉瘤患者。我们已经从FDA获得了用于治疗滑膜肉瘤的ADP-A2M4的RMAT称号(再生医学高级治疗称号)。欧洲医学会(EMA)孤儿药物产品委员会(COMP)通过了对ADP-A2M4治疗软组织肉瘤的孤儿药物指定的肯定意见。我们可能会寻求突破性的疗法或快速通道指定我们在美国的其他矛状T细胞或世界其他地方的类似法规。
2012年，FDA建立了一项突破性的疗法指定，旨在加快治疗严重或危及生命的疾病的产品的开发和审查，当“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出与现有疗法相比有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果”时，该指定疗法旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品。将鱼叉型T细胞指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA更频繁地举行会议，讨论鱼叉型T细胞的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题进行书面通信；最早在第一阶段就开始对高效药物开发计划提供密集指导；有高级管理人员参与的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。
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突破性的治疗指定不会改变产品批准的标准。不能保证我们将获得任何矛状T细胞或任何特定适应症的突破性治疗指定。此外，来自竞争对手公司的其他疗法可能获得该称号，并影响我们开发和商业化我们的SPAR T细胞的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们也可能寻求快速通道指定。如果一种药物或生物候选药物打算用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请快速通道指定。根据快速通道计划，新药或生物候选的赞助商可以要求FDA在提交候选IND的同时或之后将特定适应症的候选指定为快速通道药物或生物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定该药物或生物候选是否有资格获得快速通道指定。即使我们确实申请并获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发、审查或批准过程。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。
我们还可能根据FDA的快速通道和加速审批计划寻求加速批准，FDA可能会批准一种用于严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，该药物或生物制剂比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗益处，其依据是合理地很可能预测临床益处的替代终点，或者是可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，该终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。对于获得加速批准的药物，上市后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，在下列情况下，FDA可能会撤回对我们的SPAR T细胞或在加速审批路径下批准的适应症的批准，例如：
| ● | 验证我们的鱼叉状T细胞的预期临床益处所需的一项或多项试验未能证实此类益处，或者没有显示出足够的临床益处来证明与药物相关的风险是合理的； |
| ● | 其他证据表明，我们的矛T细胞在使用条件下并不安全或有效； |
| ● | 我们没有对我们的鱼叉型T细胞进行任何必要的批准后试验；或 |
| ● | 我们散布与相关矛T细胞有关的虚假或误导性的宣传材料。 |
在欧洲，EMA实施了所谓的“优质”(优先药物)地位，以支持开发和加速批准复杂的创新医疗产品，以解决未得到满足的医疗需求。优质地位使EMA能够与相关的科学委员会进行早期对话，并可能与一些付款人进行对话，从而加强了EMA的科学和监管支持。它还开启了营销授权申请的加速评估(150天而不是210天)。主要地位由EMA决定，保留给可能从加速评估中受益的药物，即从公共卫生角度，特别是从治疗创新角度来看，具有重大意义的药物。
2016年，EMA授予NY-ESO Spear T-Cell Prime地位，用于治疗某些之前接受过化疗的转移性滑膜肉瘤患者。我们可能会为我们的其他细胞治疗产品申请优质状态。不能保证任何申请都会成功获得Prime状态。
即使我们的细胞疗法获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，如果我们未能遵守监管要求或在我们的细胞治疗方面遇到意想不到的问题，这可能会导致大量额外费用和重大处罚。
我们的细胞疗法获得的任何监管批准都需要进行监测，以监测细胞疗法的安全性和有效性。FDA还可能需要风险评估和缓解策略来批准我们的细胞疗法，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的细胞疗法，我们的细胞疗法的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市、
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以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和cGCP。我们和我们的合同制造商将接受FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。我们还必须遵守任何获得市场批准的细胞疗法的广告和促销要求。有关处方药(包括生物制品)的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广任何我们开发的用于未经批准的适应症或用途的细胞疗法。后来发现我们的细胞疗法存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
| ● | 对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置； |
| ● | 限制此类产品的制造工艺； |
| ● | 对产品销售的限制； |
| ● | 对产品分销的限制； |
| ● | 进行上市后临床试验的要求； |
| ● | 无标题或警告信； |
| ● | 产品退出市场的； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 产品召回； |
| ● | 罚款、返还或者返还利润或者收入； |
| ● | 暂停或者撤回监管审批； |
| ● | 拒绝允许我公司产品进出口的； |
| ● | 产品查获； |
| ● | 禁制令； |
| ● | 实施民事处罚的； |
| ● | 刑事起诉。 |
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们细胞疗法的批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
此外，如果在任何关键的临床试验之后，我们的任何细胞疗法都能获得加速批准，FDA将要求我们进行一项或多项验证性试验，以验证预测的临床益处和额外的安全性研究。一个或多个验证性试验的结果可能不支持临床益处，这将导致批准被撤回。
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我们可能会为我们目前的部分或全部细胞疗法在欧洲寻求有条件的营销授权，但我们可能无法获得或维持这样的授权。
作为其营销授权过程的一部分，EMA可以根据比通常要求的数据不完整的数据来批准某些类别的医药产品的营销授权，因为这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求，并为公众健康服务。在这种情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议授予营销授权，但要遵守某些特定的义务，每年都要审查，这被称为有条件的营销授权。这可能适用于属于集中程序(EMA的科学评估和欧盟委员会的批准)的人用药品，包括那些旨在治疗、预防或医学诊断严重衰弱的疾病或危及生命的疾病的药品，以及那些被指定为孤儿药品的药品。
当CHMP发现虽然没有提供涉及该医药产品安全性和有效性的全面临床数据，但符合下列所有要求时，可以批准有条件的上市许可：
| ● | 风险：医药产品利益平衡为正； |
| ● | 申请人很可能能够提供全面的临床数据； |
| ● | 未得到满足的医疗需求将得到满足；以及 |
| ● | 有关医药产品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。 |
有条件营销授权的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的临床前或质量数据只有在有正当理由的情况下才能被接受，而且只有在打算在紧急情况下用于应对公共卫生威胁的产品的情况下才能接受。有条件的营销授权有效期为一年，在可续订的基础上。持有者将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验，以确认收益-风险平衡是积极的。此外，可能会对药物警戒数据的收集施加特定的义务。
授予有条件的营销授权可以使药品比其他情况下更早到达有未得到满足的医疗需求的患者手中，并将确保生成、提交、评估和采取行动有关产品的额外数据。虽然我们可能会为我们的一种或多种细胞疗法寻求有条件的营销授权，但CHMP最终可能不会同意这种有条件的营销授权的要求已经得到满足。这将推迟我们细胞疗法的商业化，因为在提交上市授权申请之前，我们必须等待一个完整的数据包。
我们或我们的合作者可能无法获得或维持我们细胞疗法的孤儿药物排他性。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药物。罕见疾病或疾病通常被定义为在美国的患者人数少于20万人，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期在美国开发和生产治疗这些类型疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。如果FDA批准孤儿药物指定，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由该机构公开披露。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间，但它可以带来财政激励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会，代替研发税收抵免的税收优惠，以及用户费用减免。如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准，则该产品有权在七年内获得孤儿药物市场独家经营权。孤儿药物市场排他性通常阻止FDA批准另一项申请，包括完整的BLA，在七年内以相同的适应症销售同一药物，除非在有限的情况下，包括FDA得出结论认为后一种药物在临床上优于批准的药物。
欧洲的孤儿指定标准与美国的标准不同。一方面，欧洲经济区(欧盟加上冰岛、列支敦士登和挪威)的患病率标准是万分之五。另一方面，没有任何治疗方法
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对于这种罕见的情况可用，或者，如果存在这样的疗法，未来的孤儿产品必须比那种疗法带来显著的好处。显著的好处可能是对患者的任何好处，包括改善安全性、改善疗效、改善生活质量或改善患者对治疗的依从性，前提是显著的好处。它必须通过与其他可用的治疗方法进行比较来证明，包括已经批准用于相同罕见疾病的药物。孤儿药品委员会(COMP)负责审查孤儿标准是否得到满足，孤儿身份是由欧盟委员会的一项决定授予的。在批准医药产品时，COMP再次审查孤儿指定标准的符合情况。如果当时指定孤儿的标准不再符合，欧盟委员会将撤销孤儿身份。
一般而言，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准同一药物的另一上市授权申请。适用期限在美国为七年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场独占不再合理，那么欧洲的排他期可以减少到六年。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。在欧洲，如果制造商不能保证足够数量的药物来满足患者的需求，或者如果另一种产品被证明在临床上优于批准的孤儿产品，相对于另一种药物，孤儿的排他性可能会丧失。如果一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。
我们不能保证我们的任何细胞疗法有资格在美国或其他司法管辖区获得孤儿药物指定，不能保证它在获得批准后将获得孤儿药物市场独家经营权，也不能保证我们或葛兰素史克不会失去ADP-A2M4或NY-ESO Spear T-cell的孤儿药物指定。如果将来无法获得特定细胞疗法的孤儿药物指定，或失去ADP-A2M4或NY-ESO Spear T细胞的此类指定，将阻止任何利用与孤儿药物指定相关的经济利益的能力，并将阻止我们在获得批准后获得市场独家经营权(如果有的话)。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。如果任何相关注册或关键试验的指示范围比所批准的孤儿指定范围窄，则获得的市场排他性程度也可能受到影响。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可以批准另一种药物治疗同样的疾病。
我们任何不遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。
细胞疗法的生产受到严格的监管，并受到持续的检查。监管环境也可能不时发生变化。任何不遵守监管要求的行为，无论是在美国还是我们提供细胞疗法的其他国家/地区，都可能导致监管当局的调查、暂停监管授权，从而暂停临床计划或提供我们的任何细胞疗法的能力，并可能因任何违规行为而被处以巨额罚款或其他处罚。任何失败也可能损害我们的声誉，影响我们未来获得其他细胞疗法的监管批准的能力，或者要求我们进行额外的组织变革，以将进一步违规的风险降至最低。不遵守可能适用于我们业务的任何部分，例如，用于生产我们的细胞疗法的流程(包括该流程的可靠性)或用于治疗患者的流程(包括跟踪患者产品和患者特定产品的供应)。
由于细胞疗法的管理是针对特定患者的，因此该过程需要仔细处理特定于患者的产品和故障安全跟踪，即需要确保跟踪过程没有错误，并且跟踪患者样本从患者移除到制造和重新给药到同一患者的整个过程。虽然这样的机制已经到位，但如果追踪过程失败，无论是在我们自己的设施、第三方设施还是在制造和供应过程中的任何时候，患者都可能接受另一名患者的T细胞，从而导致严重的毒性和潜在的患者死亡。我们将需要投资于增强系统，如条形码，以进一步确保故障安全跟踪。在任何这样的系统中，总是有失败的风险。如果一名患者接受另一名患者的T细胞，无法开发或采用可接受的故障安全跟踪方法和处理制度可能会延误或阻止我们获得监管部门的批准，和/或导致严重的毒性和潜在的患者死亡。如果在我们不控制或赞助的临床计划中使用细胞疗法，这种风险可能会增加，如果在此类临床计划中对我们的细胞疗法的管理出现错误，这可能会影响我们自己的临床计划和制造过程中所需的步骤，这些步骤需要添加进一步的跟踪机制，以确保故障安全跟踪。进一步确保患者安全管理所需的跟踪系统可能还需要增加管理，以满足其他法规要求，例如数据保护。
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欧洲的要求。需要确保跟踪系统是足够的，并遵守这些额外的监管要求，可能会导致试验的开始延迟，或者需要在开始此类试验之前获得额外的监管许可证或同意。
我们的研究和开发活动使用危险、放射性和生物材料。如果此类材料造成伤害或未按照适用的法律法规使用，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们在英国的研发中使用危险和生物试剂和材料。我们在英国的研究和开发中也使用放射性试剂和材料。我们已获得适当的认证或确保获得了使用这些试剂所需的认证，但我们的使用受适用法律的约束，如果任何第三方或员工因放射性、危险或生物试剂而受到伤害或损害，我们可能会承担赔偿该等第三方或员工的责任或义务。我们的雇主责任保险上限为每次事故1000万GB，公共责任保险上限为每次事故300万GB；然而，如果这些事件在未来实际发生，这些金额可能不足以补偿我们。
我们必须遵守英国“反贿赂法”、美国“反海外腐败法”和其他反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，其他补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受反腐败法律约束，包括英国“2010年反贿赂法案”、美国“反海外腐败法”或“反海外腐败法”，以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。“反贿赂法”、“反海外腐败法”和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据“行贿法”，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴可能在多个存在潜在违反“反贿赂法”或“反海外腐败法”的高风险的司法管辖区开展业务，我们还参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为如果不符合“反贿赂法”、“反海外腐败法”或当地反腐败法的规定，可能会使我们承担责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能会受到这些要求的约束，或者现有法律可能会以何种方式管理或解释。
此外，我们亦须遵守其他规管我们国际业务的法律和规例，包括由英国政府、美国政府和欧洲联盟当局执行的规例，包括适用的出口管制规例、对国家和个人的经济制裁、反清洗黑钱法例、海关规定和货币兑换规例，统称为贸易管制法例。
然而，不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《贿赂法案》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守“反贿赂法”、“反海外腐败法”和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反“反贿赂法”、“反海外腐败法”、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们被发现违反了联邦或州“欺诈和滥用”或其他医疗保健法，我们可能会被要求支付罚款和/或被暂停参加联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的产品在美国获得上市批准，如果真的有的话，我们将受到各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”以及其他医疗保健法的约束。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。因此，与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会约束制造商营销、销售和分销其获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。
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根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，此类限制包括：
| ● | 反回扣条例“(Anti-Kickback Statement)，除其他事项外，禁止任何人在知情的情况下直接或间接以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划可支付的任何商品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。根据虚假报销法提起的案件指控，药品的标签外促销或提供回扣导致向政府医疗保健计划提交虚假报销。经“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，统称为“医疗改革法案”，修订了“反回扣法令”的意图要求。个人或实体不再需要对这一法规有实际了解，也不再需要有违反它的具体意图。根据联邦政府的规定，一些被称为安全港的安排被认为不违反“反回扣法令”和类似的州法律要求； |
| ● | 虚假索赔法案，或FCA，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款索赔。违反反回扣法规和某些营销行为，包括标签外促销，也可能牵涉到FCA。此外，根据FCA和几个州的虚假索赔法律，私人有能力代表政府提起诉讼； |
| ● | 联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
| ● | 医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。CMS每年以可搜索的形式发布报告的数据； |
| ● | 1996年“健康保险可携性和责任法案”(HIPAA)对实施欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述规定了刑事和民事责任； |
| ● | HIPAA，经“经济和临床健康的健康信息技术法案”修订，该法案管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；以及 |
| ● | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，可能适用于：由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销的项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规准则和联邦政府发布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律和州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。加利福尼亚州和其他几个州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月1日的“制药制造商监察长办公室合规计划指南”和/或“美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则”。此外，有几个州实施了其他营销限制，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。 |
政府和法院都没有就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法部门越来越注重这些法律的执行。尽管我们试图组织我们的业务
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这些法律都是宽泛的，往往很难准确地确定法律在具体情况下将如何适用。因此，一旦我们开始营销我们的产品，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。虽然我们打算组织我们的业务安排以遵守这些法律，但政府可能会指控我们违反这些法律，或者判定我们违反了这些法律。违反上述任何法律或任何其他政府法律和法规都可能导致处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，对于品牌处方药制造商来说，确保业务活动和业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。此外，如果我们被发现违反了这些法律中的一项或多项，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前的现金预测包括依赖于获得某些税收抵免的能力以及英国境内某些税收制度的运作。如果这些项目不再可用，可能会影响我们目前对投资的需求，以及需要额外投资的时间框架。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度，根据这一制度，我们的主要研究子公司Adaptimmune Limited能够交出其研发活动产生的贸易损失，最高可获得约33.4%的合格研发支出的应付税收抵免。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为研究项目一部分发生的某些内部间接成本。转包的研究支出有资格获得高达约21.7%的现金回扣。我们的大部分流水线研究、临床试验管理和制造开发活动都是由Adaptimmune有限公司进行的，有资格包括在这些税收抵免现金退款申请中。
随着我们增加人员和扩大业务，我们未来可能无法继续申请研发税收抵免(R&D Tax Credits)，因为我们可能不再有资格成为中小企业(Small或Medium Enterprise)。为了有资格获得研发税收抵免，我们必须继续是一家员工少于500人的公司，年营业额不超过1亿欧元，或者资产负债表不超过8600万欧元。
我们将来亦可能受惠於英国的“专利箱”制度，该制度容许专利产品收入的某些利润按10%的税率征税。由于我们的产品有许多不同的专利，未来的预付款、里程碑费用、产品收入和版税都可以按这个优惠的低税率征税。当与我们的研发支出得到加强的减免相结合时，我们预计长期较低的公司税率将适用于我们。不过，如果英国的研究及发展税项抵免制度或“专利箱”制度出现意外的不利改变，或我们不能符合这些优惠的税务法例，我们的业务、经营业绩及财政状况可能会受到不利影响。
与我们的鱼叉型T细胞商业化相关的风险
细胞疗法的市场机会可能仅限于那些先前治疗失败的患者。
新癌症疗法的初步批准可能仅限于所谓的三线使用。三线治疗是继最初或一线治疗和二线治疗之后的第三种治疗类型，当一线治疗无效或停止工作时给予。然而，癌症治疗可以从癌症被发现的早期阶段(一线)开始使用。每当一线治疗失败或过程不成功时，可能会实施二线治疗，例如额外的几轮化疗、放射和抗体药物或这些治疗的组合。如果二线疗法失败，患者通常有机会接受三线疗法，而三线疗法往往是更新的疗法。我们和我们的合作者目前的临床试验一般要求患者在登记前接受过化疗。根据目前的试验结果，我们或我们的合作者可能会进行未来的临床试验，使用细胞疗法作为一线治疗，但不能保证临床试验将获得批准，或者如果获得批准，此类试验将导致监管部门的批准。如果我们的细胞疗法只获得三线或二线批准，我们或我们的合作者可以向其提供细胞疗法的患者人数将显著减少，这可能会限制商业机会。
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此外，我们的患者群体可能来自那些以前检查点治疗失败的人，这可能会导致肿瘤耐药机制，这也会给我们的细胞治疗带来阻力，因此可能会降低我们的细胞治疗的有效性。
我们对可能通过我们的细胞疗法治疗的患者群体的估计是基于公布的信息。关于我们的细胞疗法，这些信息可能并不准确，因此我们对潜在患者群体的估计可能比实际可用的或可能商业化的要高得多或低得多。此外，这些估计是基于对符合条件的患者数量的假设，这些患者具有适用的细胞疗法靶向的肽和HLA类型。不同的患者群体会根据其特定的HLA类型呈现不同的多肽。HLA类型在患者群体中各不相同，由于这种变异性，任何治疗最初都只适用于表达具有相关肽的特定HLA类型的患者。目前已为HLA A2的患者开发了SPEAR T细胞，除非我们开发，并且我们或我们的合作者获得批准用于额外HLA多肽的细胞疗法，否则将减少可治疗的患者群体的大小。
我们目前没有营销和销售机构，也没有营销产品的经验。如果我们不能建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的细胞疗法，我们可能无法产生产品收入。
作为一个组织，我们从未销售或提供过商业药物、生物制品或疗法。我们目前没有销售队伍，如果我们要在商业基础上提供细胞疗法，就需要扩大和发展销售功能和相关的支持网络。随着我们的细胞疗法通过临床项目进行，我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。这一过程可能会导致将我们的细胞疗法推向市场的额外延迟，或者在某些情况下需要我们与第三方结盟才能做到这一点。然而，我们不能保证我们将能够建立或维持这样的合作安排，或者即使我们能够这样做，也不能保证它们将产生有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将有赖于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权。, 我们的细胞疗法销售收入可能比我们自己商业化细胞疗法的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的细胞疗法方面也面临着激烈的竞争。这种竞争也可能导致延误或无法向世界上特定的国家或地区提供细胞疗法，这反过来又会限制任何细胞疗法所能获得的收入。如果我们不能发展内部销售和商业分销能力，或与能够在美国或其他地方成功商业化任何细胞疗法的第三方合作者建立和维护关系，都将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们细胞疗法的商业化。
由于我们的细胞疗法的临床测试和我们正在进行的细胞疗法的生产，我们面临着固有的产品责任风险，而且在任何商业化之后，我们都将面临更大的风险。例如，如果我们的任何一种矛T细胞在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制我们细胞疗法的商业化。即使是成功的辩护也需要大量的财政和管理资源，而且，无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
| ● | 减少对我们细胞疗法的需求； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 临床试验参与者退出； |
| ● | 由监管机构发起调查； |
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| ● | 相关诉讼的辩护费用； |
| ● | 转移管理层的时间和资源； |
| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● | 收入损失； |
| ● | 耗尽所有可用的保险和我们的资本资源； |
| ● | 无法将我们的细胞疗法商业化；以及 |
| ● | 我们的股价下跌了。 |
我们无法以可接受的价格获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这也可能阻止或阻碍我们细胞疗法的商业化。我们目前每年总共持有1500万GB的临床试验保险，每次试验的上限为500万GB。我们还持有产品和服务责任保险，总金额上限为300万GB，公共责任保险每次事件上限为300万GB。这些水平可能不足以支付我们可能招致的所有责任。随着我们扩大临床试验的范围并将我们的任何细胞疗法商业化，我们可能还需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。
即使我们或我们的合作者获得监管部门对我们的细胞疗法的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
更普遍地使用工程T细胞和细胞疗法作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。其他因素将影响矛T细胞是否被市场接受，包括：
| ● | 我们的细胞疗法获得批准的临床适应症； |
| ● | 医生、医院、癌症治疗中心和患者认为矛T细胞是一种安全有效的治疗方法； |
| ● | 我们的细胞疗法相对于替代疗法的潜在和可感知的优势； |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度； |
| ● | 食品药品监督管理局或其他监管部门的产品标签或处方信息要求； |
| ● | FDA批准的标签中包含的限制或警告； |
| ● | 我们的细胞疗法和有竞争力的产品进入市场的时机； |
| ● | 与替代治疗相关的治疗费用； |
| ● | 第三方付款人和政府当局的承保范围、足够的补偿和定价； |
| ● | 在没有第三方付款人和政府当局承保的情况下，患者愿意自付细胞治疗费用； |
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| ● | 与替代疗法和竞争性疗法相比，相对方便和容易给药；以及 |
| ● | 我们销售和营销努力的有效性。 |
此外，虽然我们在生产过程中没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕这些技术的治疗使用存在伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告或此类试验未能证明这些疗法是安全有效的，可能会限制市场对包括鱼叉状T细胞在内的细胞疗法的接受。如果我们的细胞疗法获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场接受，我们或我们的合作者将无法产生可观的收入。
即使我们的细胞疗法获得了市场认可，如果推出了比我们的细胞疗法更受欢迎、更具成本效益或使我们的细胞疗法过时的新产品或技术，我们或我们的合作者可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
在细胞疗法的某些细分市场中，覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们或我们的合作者很难有利可图地销售细胞疗法。
细胞疗法的成功销售，如果获得批准，取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。此外，由于细胞疗法代表了癌症治疗的新方法，我们无法准确估计细胞疗法的潜在收入。
为他们的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。从政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者那里获得保险和足够的补偿对于新产品的接受至关重要。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的判断：
| ● | 其健康计划下的覆盖福利； |
| ● | 安全、有效和医学上必要的； |
| ● | 适用于特定的患者； |
| ● | 符合成本效益；以及 |
| ● | 既不是试验性的也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得细胞疗法的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定细胞疗法的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高额自付费用。患者不太可能使用细胞疗法，除非提供保险，并且报销足以支付细胞疗法的很大一部分费用。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们的细胞疗法的科学和临床支持，而不能保证将获得承保和足够的补偿。
我们打算寻求批准在美国和选定的司法管辖区销售我们的细胞疗法。如果我们的细胞疗法在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。
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在一些外国，特别是欧盟国家，生物制品的价格受到政府的管制。在这些国家，在获得细胞疗法的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们细胞疗法的接受和销售将在很大程度上取决于细胞疗法的承保范围和第三方付款人的足够报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，最近颁布的美国医疗改革法及其实施条例等修改了制造商欠州和联邦政府的门诊药物和某些生物制品(包括我们的矛T细胞和其他细胞疗法)在医疗补助药物退税计划下的退税计算方法，提高了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药物退税计划扩大到使用登记在医疗补助管理的护理组织中的个人的处方，要求制造商收取新的年费
自医疗改革法案颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年的五年内有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。
这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少至多2%，该措施于2013年4月1日生效，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2024年。2013年1月，奥巴马总统将2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法，简称ATRA)签署为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
| ● | 如果我们或我们的合作者获得监管批准，对细胞疗法的需求； |
| ● | 我们或我们的合作者为我们的细胞疗法设定公平价格的能力； |
| ● | 我们或我们的合作者创造收入、实现或保持盈利的能力； |
| ● | 我们须缴交的税项水平；及 |
| ● | 资金的可获得性。 |
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖葛兰素史克来执行葛兰素史克合作和许可协议下的计划以及相关付款。
葛兰素史克合作和许可协议的执行情况以及根据该协议指定更多目标的程度取决于葛兰素史克做出的决定。我们无法控制葛兰素史克是否会根据合作安排选择进展额外的目标，从而触发葛兰素史克根据葛兰素史克合作与许可协议支付额外款项。
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葛兰素史克还有能力影响或控制与协议涵盖的任何细胞疗法的开发有关的决定。
葛兰素史克合作和许可协议在所有付款义务到期之前有效，包括与葛兰素史克出售任何涵盖的TCR候选药物有关的任何持续支付的特许权使用费。由于缺乏可行性或无法满足某些商定的要求，葛兰素史克还可以在逐个协作计划的基础上终止该协议。如果发生实质性违约，双方有权在60天前发出书面通知或在对方破产时立即终止协议。葛兰素史克有权在向我们发出60天的书面通知后终止协议或任何特定的许可证或协作计划。此类终止可能会向我们支付额外款项，如果我们继续开发因终止的合作计划而产生的任何TCR候选治疗药物，则根据开发阶段的不同，可能会按净销售额的个位数和百分比中位数的百分比向GSK支付特许权使用费。如果葛兰素史克在特定情况下停止开发或撤回任何许可的矛状T细胞，我们也有权终止任何许可。
葛兰素史克与我们商定的当前发展计划或任何未来发展计划，包括与第三个目标计划相关的计划，可能会被推迟(包括由于冠状病毒大流行的影响)，或者可能不成功或无法产生可进一步开发或商业化的候选疗法。开发计划或合作协议的更改可能会影响葛兰素史克向我们支付里程碑式付款的时间和程度、与葛兰素史克的关系性质或与葛兰素史克的合作范围。
不能保证GSK合作和许可协议下的产品商业化到期的任何付款将由GSK在任何时间或在目前预期的时间范围内到期或支付。特别是，葛兰素史克现在已经行使了对NY-ESO鱼叉式T细胞计划的选择权，NY-ESO鱼叉式T细胞的商业化现在由GSK负责。NY-ESO矛T细胞的商业化时间和商业化路线将由GSK决定，我们不能保证GSK将在预期的时间内或根本不将NY-ESO矛T细胞商业化。
根据葛兰素史克合作和许可协议，我们也被禁止根据授予葛兰素史克的未偿还选择权，独立开发针对目标的疗法或将其商业化。除我们单独创造的知识产权外，所有因履行协作和许可协议而产生的知识产权将共同拥有。葛兰素史克和我们都有使用共同拥有的知识产权的自由。
与葛兰素史克的关系也可能导致我们和葛兰素史克之间出现纠纷，这可能导致代价高昂的仲裁或诉讼，并可能影响正在进行的临床项目或此类临床项目的进展。
我们依靠环球细胞公司。关于我们与Universal Cells Inc之间进一步开发“现成”细胞疗法的合作协议的执行情况。
同种异体T细胞疗法的开发和我们将这些同种异体T细胞疗法商业化的能力可能在很大程度上取决于Universal Cells在正在进行的合作(“Universal Cells Collaboration”)下的表现以及Universal Cells就此类开发向我们支付的款项。
根据Universal Cells的合作，各方将就最多三个目标达成一致，并将根据商定的研究计划共同开发针对这些目标的T细胞疗法。对于每个目标，Universal Cells将为共同开发提供资金，直到针对该目标的产品完成第一阶段试验。在完成产品的第一阶段试验后，我们和Universal Cells将选择是共同开发和共同商业化该产品，还是允许对方独立追求候选产品。如果我们在产品的共同开发和共同商业化方面取得进展，那么每一方都将授予对方在T细胞治疗领域共同开发和共同商业化该产品的共同独家许可。如果一个产品是由一方单独开发的，那么另一方将授予持续的一方在T细胞治疗领域开发和商业化该产品的独家许可。通用细胞还将有权选择两个靶点，并独立开发同种异体T细胞治疗候选药物。环球细胞公司将拥有开发和商业化这些产品的独家权利，但必须获得必要的许可证，并支付里程碑和特许权使用费。要开发的目标和最终开发的疗法目前尚不清楚，在共同开发的程度上，需要我们和环球细胞之间达成一致。
根据协议条款，我们已收到5000万美元的预付款，并可能额外获得高达8.475亿美元的开发和销售里程碑，以及每次合作每年高达750万美元的研究资金
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目标基数和净销售额的分级特许权使用费在中位数的个位数到中位数，其中Universal Cells通过开发和商业化单方面推动细胞治疗候选药物的发展。如果我们通过开发和商业化单方面推进产品，我们可能必须向Universal Cells支付高达5.525亿美元的开发和销售里程碑费用。此外，Universal Cells将从净销售额中获得个位数到青少年中期的分级版税。只要我们和环球细胞共同开发和共同商业化任何疗法，我们将平等分担这种共同开发和共同商业化的成本，由此产生的共同商业化利润也将平等分享。不能保证任何研究经费、开发或销售里程碑、产品特许权使用费或任何其他款项将在任何时间或在目前预期的时间范围内到期或支付给我们。
为方便起见，环球细胞有权在事先书面通知的情况下终止环球细胞合作和协议项下的全部或部分计划。终止可能不仅会影响我们对额外投资或资本的要求，还会影响当前研发计划(包括临床计划)可以执行的时间范围，或者我们是否可以继续执行这些研发计划。终止也可能影响我们在我们自己的同种异体平台内访问和使用某些Universal Cells技术以及由该平台产生的产品的能力。
环球细胞公司和我们之间达成的任何研究或开发计划都可能被推迟(包括由于冠状病毒大流行的影响)，或者可能不成功，或者无法产生可用于进一步开发或商业化的治疗方法。此外，如果任何研究或开发计划被修改，或任何研究或开发计划在完成前终止，里程碑付款和研究资金可能不会支付或可能被更改。不能保证Universal Cells协作下的产品商业化到期或应付的任何款项将在任何时间或在目前预期的时间范围内到期或支付。目前尚不清楚Universal Cells协作下的任何产品商业化的时间，这将取决于所选择的目标和正在开发的同种异体T细胞疗法的类型。
由于任何药物、生物或基因治疗产品开发的固有风险，Universal Cells协作下的任何同种异体T细胞疗法的研究和开发计划都可能会发生变化。可以同意进行更改，以扩大或更改合作范围或合作各方在合作项下的责任。开发计划或协议的变化可能会影响里程碑付款的时间和范围、收到的研究资金数额、与Universal Cells的关系性质或合作范围。延迟履行任何研究或开发计划下的责任可能会影响我们通过研究和开发来推进T细胞疗法的能力，包括Universal Cells推迟履行其任何责任的情况。此外，在Universal Cells合作期间发现的风险可能会影响我们自己的同种异体疗法的开发，而不是与Universal Cells的合作。
环球细胞有能力影响或控制与环球细胞合作所涵盖的治疗发展相关的某些决策。这种能力可能会导致合作涵盖的研发计划的延迟或这些计划范围的变化，包括与此类临床计划相关的疾病适应症。根据通用细胞合作，任何一方独立开发或商业化某些竞争性T细胞疗法的能力都受到限制，这些T细胞疗法针对的是与合作中指定的目标相同的目标。此外，Universal Cells或其附属公司可能有相互竞争的内部或商业利益，这可能会影响我们的合作或Universal Cells将任何临床项目推进到下一阶段的决定。这可能会增加进一步开发或商业化任何疗法所需的成本，或影响我们将任何疗法进一步开发和商业化的能力。
与Universal Cells的关系还可能导致我们与Universal Cells之间的纠纷，这可能会导致代价高昂的仲裁或诉讼，并可能对研发计划或此类临床计划的进展产生不利影响。
环球细胞合作产生的任何细胞疗法的商业化还需要获得日本iPS学院公司的许可。根据IPS Academy Japan，Inc.拥有的某些知识产权。虽然许可证是可用的，但不能保证许可证可以按照商业上可接受的条款获得。
我们严重依赖ThermoFisher和我们从他们那里获得的许可技术。
使用ThermoFisher Dynabeads®和CD3/CD28技术分离、激活和扩增T细胞的能力对于我们提供矛型T细胞的持续能力非常重要。2012年12月，我们与Life Technologies Corporation(现为ThermoFisher的一部分)签订了一系列许可和分许可协议，该等协议已于2019年11月修订。这些协议在ThermoFisher拥有或控制的某些知识产权下为我们提供了基于现场的非独家许可
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关于使用ThermoFisher Dynabeads®CD3/CD28技术分离、激活和扩增T细胞，并允许转染带有任何TCR基因的T细胞来生产TCR产品并使用和销售这些TCR产品来治疗癌症、传染病和/或自身免疫性疾病的方法。在某些其他专利下，我们还拥有基于现场的非独家次级许可，这些专利涵盖Dynabeads®和CD3/CD28的使用方法，并由ThermoFisher根据密歇根大学、美国海军和Dana-Farber癌症研究所的头部许可进行控制，这些专利涵盖了Dynabeads®和CD3/CD28的使用方法，并由ThermoFisher根据密歇根大学、美国海军和Dana-Farber癌症研究所的头部许可进行控制。
2016年6月，我们与ThermoFisher签订了供应Dynabeads®CD3/CD28技术的供应协议。供应协议有效期至2025年12月31日。
ThermoFisher有权因重大违约或资不抵债而终止上述协议。在许可协议终止时，供应协议也将自动终止。如果ThermoFisher终止独家许可、分许可和供应协议，或以其他方式拒绝或无法供应Dynabeads®产品，我们将不得不寻找珠子的替代来源或开发替代工艺方法来供应我们的细胞疗法。
我们依赖第三方来制造和供应我们的细胞疗法，并开发下一代细胞疗法，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和处理我们的细胞疗法。
我们目前部分依赖外部合同制造组织(“CMO”)和其他第三方提供与我们的细胞疗法的制造、供应和加工相关的服务。如果这些第三方中的一个或多个变得不能或不愿意继续生产我们的细胞疗法(包括制造我们的细胞疗法所需的任何原材料或中间材料)或在未来提供他们的服务(包括由于冠状病毒大流行的影响)，我们可能会被迫寻找替代的第三方服务提供商，而我们可能无法以商业合理的条款(如果有的话)做到这一点。如果找不到合适的替代服务提供商，可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。
我们在生产过程的每个阶段都依赖有限数量的第三方制造商和第三方服务提供商提供临床试验产品供应和服务，因此我们面临以下风险(包括冠状病毒影响导致的第三方风险)：
| ● | 我们可能无法以商业上可接受的条款与制造商签订合同，或者根本无法与制造商签订合同，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA、EMA和其他类似的外国监管机构必须批准任何替代制造商，这将需要新的测试和合规性检查。此外，在获得任何适用的监管批准后，新的制造商必须接受我们的细胞疗法生产方面的培训，并开发基本上相同的工艺。 |
| ● | 我们可能无法在我们供应慢病毒载体所需的时间范围内与第三方合同制造商获得慢病毒输送制造槽，或在供应要求之前充分提前获得此类制造槽的商定日期。 |
| ● | 我们的第三方制造商可能无法及时配制和制造我们的细胞疗法，或者生产满足我们的临床试验和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。 |
| ● | 对于任何新的制造流程或新的CMO，我们将需要将制造流程或新流程转移到该CMO。开发这些新工艺并将其转移给第三方合同供应商的任何延误，或者第三方合同供应商无法以适当的水平和质量或以可重复的方式复制或执行转移的工艺，都将导致我们的临床计划进展、进一步开发我们的细胞疗法以及获得我们的细胞疗法的上市批准的能力的延误。 |
| ● | 引入新的原材料或中间材料制造商，例如用于载体的CMO，可能需要进行可比性测试，以表明制造过程和最终材料与当前使用的制造过程和/或材料具有可比性。任何不能证明可比性或可比性测试延迟的情况都可能导致受影响材料的供应延迟，从而导致临床试验的延迟。 |
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| ● | 合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序，或者我们可能无法在没有额外时间和成本的情况下成功地将我们的制造过程转移给合同制造商。即使CMO不能成功地制造我们的细胞疗法，也不可能在不花费资源或额外成本的情况下快速实现再制造。 |
| ● | 我们未来的合同制造商可能不会按照协议执行，可能会被竞争对手收购，或者可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的细胞疗法所需的时间。此外，合同制造商可能无法在商定的制造时间范围内生产和/或取消预先商定的制造时段，这将导致生产延迟，并可能要求我们寻找可能无法以优惠条款或根本无法提供给我们的替代制造商。 |
| ● | 制造商正在接受FDA、EMA和其他可比的外国监管机构和相应的州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。虽然我们没有对第三方制造商遵守这些法规和标准的日常控制，但我们有责任确保这些法规和标准得到遵守。 |
| ● | 我们可能不拥有或可能必须共享我们的第三方制造商在我们的细胞疗法的制造过程中所做的任何改进的知识产权。我们的第三方制造商可能会使用侵犯或可能侵犯第三方知识产权的工艺，这可能会导致今后无法使用此类工艺、提高此类工艺的价格或需要更改不同的工艺。 |
| ● | 我们的第三方制造商可能无法以可解释或及时的方式准确执行测试和分析服务。这可能会延迟或阻止我们的细胞疗法的释放，并因此推迟临床试验和患者治疗。 |
| ● | 我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。 |
| ● | 当我们无法在其他地方或在我们自己的制造设施采购此类生产时，我们的第三方制造商可能会停止与我们做生意(无论是由于破产还是其他原因，包括接管、合并或收购)。 |
| ● | 成本增加、意外延误、设备故障、缺乏可重复性、劳动力短缺、自然灾害、电力故障以及许多我们无法控制或可能由我们的CMO强加的其他因素。例如，转移到商业阶段生产通常会增加我们CMO的成本和资质要求。这样的费用可能令人望而却步，或者这样的活动可能无法在适当的时间内完成。 |
在我们的细胞疗法的制造和供应中使用的某些原材料或前体材料可能来自独家来源或有限来源的供应商。例如，目前美国国内可以为我们提供慢病毒载体的第三方制造商数量有限，而ThermoFisher目前是Dynabeads®CD3/CD28技术的唯一供应商。如果这些供应商根本或在规定的时间内不能供应或制造这样的原材料或前体材料，我们可能无法供应我们的细胞疗法，或者这种供应可能会明显延迟。无法获得这样的原材料或前体材料也可能需要改变用于供应我们的细胞疗法的制造工艺。对制造工艺的此类更改可能需要内部开发或由第三方开发，还可能需要获得额外的监管批准，然后才能用于生产和供应我们用于临床试验的细胞疗法。
此外，我们专注于在一个生产基地生产我们的细胞疗法，即我们的海军造船厂。如果海军造船厂因任何原因(包括自然灾害、污染或任何监管原因)无法生产我们的细胞疗法，我们可能无法为我们的临床试验提供细胞疗法，除非我们能从第三方制造商那里采购生产。不能保证我们将能够从第三方制造商处采购生产，或者该生产将在我们要求的时间范围内或以可接受的价格提供。任何用于生产我们的细胞疗法的制造商的改变都需要通知监管机构，这可能会很耗时。不能保证监管机构会同意制造商的任何改变都是可以接受的，也不能保证该制造商使用的工艺与以前使用的工艺是可比的，可能需要更多的可比性证据。
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如上所述，我们的合同制造商在发展我们自己的制造能力时也面临着同样的风险。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们的细胞疗法的批准(如果有的话)或我们的细胞疗法的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。我们有保险来支付与业务中断相关的某些成本和费用，总计上限为300万GB。
此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的细胞疗法进行释放测试。如果这些测试执行不当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。例如，如果HLA检测不准确，那么没有正确HLA类型的患者可能会被提供不相容的细胞治疗，因此这种患者可能会遭受严重的副作用或死亡。
我们还依赖某些第三方来协助我们未来细胞疗法的发展，包括下一代矛T细胞，以及用于患者管理的矛T细胞的制造和供应。例如，我们与Noile-Immune和阿尔卑斯免疫科学公司有研究合作，我们正在寻求开发下一代细胞治疗方法。与任何研究和开发计划一样，不能保证此类计划的成功，也不能保证我们或我们的合作者将在我们目前预期的时间范围内实施此类计划。
我们与Immunocore有着共同的发展历史，因此，我们共同拥有我们持续业务所需的某些知识产权。
我们的TCR技术最初是由AVidex开发的，后来在2006年被Medigene收购。我们是作为一家新的独立公司成立的，并于2008年7月从Medigene获得了用于T细胞治疗的TCR技术的许可。Immunocore随后成立了一家新的独立公司，并于2008年晚些时候从Medigene收购了可溶性TCR的TCR技术，以开发可溶性TCR蛋白。我们的某些股东也持有Immunocore的股份。
自2018年1月1日起，本公司不再将Immunocore视为关联方，原因包括双方终止于2017年3月1日生效的目标合作协议、我们缺乏普通董事以及Immunocore于2017年的持股比例降至我们普通股的5%以下。然而，根据该目标合作协议的条款，我们将继续与Immunocore共享一个已确定目标的数据库，该数据库是根据该协议开展的联合目标识别工作产生的。
此外，根据单独的转让和许可协议，许多与我们在TCR工程中的基础核心技术相关的专利由我们和Immunocore共同拥有。根据这项协议，Immunocore和Adaptimmune都利用共同拥有的专利和技术，Adaptimmune专注于治疗具有工程化矛T细胞的患者，而Immunocore专注于治疗患有可溶性TCR的患者。根据协议，Immunocore和Adaptimmune各自向对方授予独家的、免版税的、不可撤销的许可，并有权对某些共同拥有的专利和专有技术进行再许可。然而，免疫核心有可能开发一种可溶性的TCR产品，靶向与我们的一种细胞疗法所针对的癌症靶点相同，因此与我们直接竞争。
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责或不能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或使我们的细胞疗法商业化。
我们依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴来实施我们的临床前计划，并根据与我们达成的协议赞助临床试验。我们预计必须(直接或通过第三方顾问)与CRO和试验地点协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们严重依赖这些第三方，我们无法对他们的活动进行日常控制。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守cGCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对细胞疗法执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和审判地点来执行这些cgcp。如果我们或任何这些第三方未能遵守适用的CGCP法规和指南(包括由于冠状病毒爆发造成的)，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市授权申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合CGCP规定。另外，我们的临床试验必须
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用cGMPs生产的生物制品进行的，需要大量的科目。我们或这些第三方未能遵守这些规定，或未能支持BLA批准我们的任何细胞疗法用于治疗足够数量的患者，这可能需要我们重复临床试验，这将延误监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议可供我们使用的补救措施可能有限外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床试验和临床前计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物或生物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未成功履行其合同责任或义务或在预期期限内(包括由于冠状病毒爆发)，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法完成我们的细胞疗法的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和细胞疗法的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会实质性地影响我们满足将我们的细胞疗法推向市场的时间表的能力(如果有的话)。
我们依赖第三方来获得试剂和原材料。
我们细胞疗法的生产需要从第三方获得大量试剂和其他原材料。这些第三方可以拒绝供应这种试剂或其他原材料，或者拒绝以商业合理的条件供应。这些第三方供应商也可能存在产能问题，影响我们提高细胞疗法产量的能力，包括冠状病毒爆发对这些第三方供应商的影响导致的产能或供应问题。
我们细胞疗法的制造和加工中使用的一些材料可能只由一家或几家供应商供应，这意味着，如果这些供应商无论出于何种原因无法供应，我们制造细胞疗法和通过临床试验进行细胞疗法的能力可能会受到严重影响，并导致额外的延误。这种不供应还可能影响与其他第三方的其他供应关系，并可能导致与此类延误有关的额外付款或要求支付额外款项。此外，如果任何原材料或前体材料(例如，包括慢病毒递送载体、介质或其他基本原材料)目前由一个或几个供应商供应，则替换此类原材料或前体或寻找替代供应商可能是不可能的，或者可能会对我们的细胞疗法的制造和供应的时间表产生重大影响。即使确定了替代材料、前体或替代供应商，也需要对替代材料、前体或供应商进行适当的评估、验证和限定，并且可能还需要获得额外的监管批准，所有这些都可能导致我们的细胞疗法的供应出现重大延误，或者无法在预期的时间范围内供应我们的细胞疗法(如果有的话)。
我们依赖第三方提供生产我们的细胞疗法所需的设备和部件。
随着我们进一步发展我们的制造工艺，我们的细胞疗法的制造可能需要从第三方获得专门或定制的设备和组件。这些第三者可以拒绝供应这些设备和部件，或者拒绝以商业合理的条件供应，包括由于冠状病毒爆发的影响。这样的第三方供应商也可能存在产能问题，影响我们生产细胞疗法的能力，或者增加与生产相关的成本。
我们细胞疗法制造和加工过程中使用的一些设备和组件可能只由一家或几家供应商提供，这意味着，如果这些供应商无论出于何种原因无法供应，我们生产细胞疗法和通过临床试验进行细胞疗法的能力可能会受到严重影响，并导致更多延误。虽然可能有其他设备和组件可用于执行相同或相似的操作步骤，但此类替代设备和组件可能效率较低、成本更高，并可能导致生产延迟，从而对我们的细胞疗法的制造和供应的时间表造成不利影响。即使有替代设备和部件可用，也需要对这些替代方案进行适当评估，
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可能还需要获得经过验证的、合格的和额外的监管批准，所有这些都可能导致我们的细胞疗法的供应出现重大延误，或者无法在预期的时间范围内提供细胞疗法(如果有的话)。
我们已经并可能与第三方达成合作协议或寻求合作协议，或签订额外的许可协议，或者未能实现此类关系的好处，或者在执行此类关系时产生大量额外成本。
我们已经并可能结成或寻求进一步的第三方联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于SPAR T细胞疗法和任何未来产品的开发、制造和商业化努力。对于这些第三方联盟中的任何一个，我们都依赖于第三方的表现来实现联盟的最终目标。例如，我们与Astellas有一项协作协议，根据该协议，Astellas需要执行某些协作活动。这些活动执行的任何延迟或任何修改或修改这些活动的要求(包括由于冠状病毒大流行的影响)都将导致整个计划的延迟。这些关系中的任何一项都可能要求我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。不能保证此类第三方关系将导致我们的SPAR T细胞、细胞疗法或相关制造工艺的任何积极改进，也不能保证此类第三方关系的执行将按照预期的时间表进行。这样的第三方联盟可能会导致我们产生额外的成本，或者除了承诺给这些联盟的成本和资源之外，还需要额外的资源。此外，我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的细胞疗法建立第三方安排的努力可能不会成功，这可能会影响我们进一步发展细胞疗法的能力，或者推迟我们细胞疗法的进一步发展。
与我们的知识产权有关的风险
我们的细胞疗法可能面临生物相似发展的风险。
旨在针对与任何鱼叉T细胞或我们的任何细胞疗法相同的抗癌肽的产品获得监管部门批准的快速路线或简化程序可能会提供给第三方，而这是我们无法控制或防止的。例如，第三方可以开发与相同目标结合的亲和力增强的TCR，监管机构可能会接受它们可以与我们相应的矛T细胞互换，并因此对此类竞争产品给予监管批准。这种竞争产品进入市场可能会影响矛T细胞的价格和这种矛T细胞可能的商业化程度。
我们可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，和/或我们许可人的知识产权。
我们可能会被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯和未经授权的使用，并保护我们的商业秘密。这样做，我们可能会将我们的知识产权置于无效、无法强制执行、范围缩小或其他限制的风险中。此外，任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会增加不签发待决申请的风险。此外，如果任何许可方未能执行或保护其知识产权，这可能会对我们开发和商业化我们的矛T细胞以及阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品的能力造成不利影响。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于运营业务的注意力。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密和专有资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
我们可能无法在市场上保护我们的专有技术，或者这样做的成本可能过高或过高。
我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们依靠专利、商业秘密保护(即技术诀窍)和保密协议的组合来保护我们细胞疗法的知识产权。制药领域专利的范围和有效性涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。在适当的情况下，我们为我们细胞的某些方面寻求专利保护。
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治疗和技术。在世界各地申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此我们的政策是在具有重大商业机会的司法管辖区申请技术专利。然而，我们正在开发的一些细胞疗法或技术可能无法获得专利保护。如果我们必须花费大量的时间和金钱来保护或强制执行我们的专利，围绕他人持有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他由他人持有的专有权利，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品。
许多公司在外国司法管辖区的知识产权保护和执法方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行，特别是与药品有关的专利，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。
此外，专利的寿命是有限的。在包括美国在内的大多数国家，专利的标准到期日是自生效申请日起20年。在特定国家可能会有各种专利期的延长；然而，在所有情况下，专利的有效期及其提供的保护都是有限的。如果我们在获得监管部门批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售产品的时间可能会缩短。我们希望在我们起诉专利的任何国家都能获得专利期限的延长。这种可能的延长包括美国1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许的延长，该法案允许将专利期延长至多五年，以涵盖FDA批准的产品。延长的实际长度将取决于该产品在临床试验期间失去的专利期数量。但是，包括美国FDA在内的适用当局和其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和非临床数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，然后可能比其他情况下更早推出他们的产品。
任何失去或未能获得专利保护都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。专利的实施也可能是成本高昂的，我们可能无法阻止竞争对手以与我们的细胞疗法相似或相同的产品进入市场。当第三方在临床试验中使用属于我们专利范围的T细胞疗法时，情况尤其如此。在这些临床试验过程中，可能不可能对这些第三方强制执行我们的专利。
此外，考虑到我们的技术涉及基因工程领域，政治压力或道德决定可能会导致我们可能有资格申请的专利权利范围发生变化。世界各地不同的专利局可能会对哪些是可申请专利，哪些是不可申请专利采取不同的程序和准则，因此，世界不同地区可能会获得不同的保护，这可能会影响我们最大限度地将我们的技术商业化的能力。
如果第三方选择挑战或反对任何专利申请的批予，或在批予后寻求限制或使任何专利无效，我们也可能会在提交和起诉专利申请方面招致更多费用和成本。与此类专利和专利申请相关的任何需要增加的起诉或辩护，无论是与本第三方观察或任何其他第三方挑战或反对相关的，都会导致业务成本和资源承诺的增加，并可能导致专利和专利申请被放弃、无效或范围缩小。
我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和技术进步，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能不能有效地防止机密信息的泄露，并且在未经授权披露机密信息的情况下可能没有提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。未能获得或维持商业秘密保护，或未能充分保护我们的知识产权，可能会使竞争对手开发仿制药产品，或利用我们的专有信息开发与我们的鱼叉状T细胞或其他细胞疗法竞争的其他产品，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生额外的实质性不利影响。
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此外，我们根据材料转让协议向第三方提供样品，包括向我们无法控制的研究机构或其他组织提供样品。存在这样的风险，即这些第三方可能会披露这些样本的详细信息或对所提供的样本进行进一步的研究，从而导致知识产权阻碍我们未来的运营自由，并且我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法获得许可。此外，向此等各方提供样本和我们的保密信息可促进或协助此等各方开发竞争产品。
如果第三方声称我们的活动或产品侵犯了他们的知识产权，我们的运营可能会受到不利影响。
在美国国内和国外，都有大量的诉讼，涉及制药业的专利和其他知识产权。我们或我们的第三方供应商可能会不时收到有关我们或我们的第三方供应商侵犯第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知，我们不能保证其他公司将来不会向我们或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。如果我们或我们的第三方供应商被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者如果我们未能从第三方获得或续签专利或其他知识产权下的许可，或者如果我们向其许可技术的第三方被发现侵犯了另一第三方的专利或其他知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括如果发现侵权是故意的，暂停生产我们的某些细胞疗法，或者重新设计或重新命名我们的细胞疗法，如果可行，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金。任何这样的主张也可能是昂贵和耗时的，以辩护和转移管理层的注意力和资源。因此，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果我们因任何原因拒绝签订有效的保密或转让协议，我们可能不拥有发明或知识产权，也可能得不到足够的保护。虽然我们已经审查了我们认为可能与我们的细胞疗法相关的某些第三方专利和专利申请，但我们还没有对这些细胞疗法进行完全的操作自由搜索或分析，而且我们可能不知道有哪些专利或未决的或未来的专利申请，如果已经发布的话, 会阻碍我们将细胞疗法商业化。因此，我们不能保证我们可以成功地将我们的细胞疗法商业化，而不会侵犯任何第三方的知识产权。
对于我们开发或商业化的任何细胞疗法，可能需要来自第三方的许可证。
我们可能会确定进一步开发、商业化、制造或开发我们的矛T细胞所需的第三方知识产权。此类知识产权的许可可能以我们可以接受的商业条款提供，也可能不以我们可以接受的商业条款提供。因此，我们可能会为此类知识产权招致额外的许可费，或寻找不需要相关第三方知识产权的替代商业化途径的成本和费用，或挑战任何此类第三方知识产权所需的成本和资源转移。例如，IPSC衍生的“现成”细胞疗法的商业化可能需要iPS Academy Japan Inc根据涵盖IPSC细胞系生成的知识产权获得许可证。
我们还可能需要涉及某些肽序列或这些肽的使用的第三方专利许可。此类许可需要我们支付款项，我们不能保证此类许可的条款将按商业上可接受的条款提供，或者根本不能保证，这可能会限制我们可以使用的肽以及我们能够提供的最终亲和力增强型TCR的功效。
随着我们更改、开发和修改我们的制造工艺，我们可能会确定涵盖这些开发和修改的更多第三方专利。我们不能保证我们将能够获得这些第三方专利或其他知识产权下的许可，因此我们可能无法进行我们希望的修改开发，无论是在我们所需的时间范围内还是在我们所需的时间范围内，我们都不能保证我们能够获得这些第三方专利或其他知识产权下的许可，因此我们可能无法进行我们希望的修改开发。这最终可能会影响我们以所需的成本提供商业T细胞产品的能力。
与此类第三方许可证相关的费用，包括任何相关的预付费用、里程碑付款和/或持续的版税付款，可能非常可观，并且可能与我们从此类许可证获得的价值不一致。举例来说，我们可能不能成功将任何采用特许技术的下一代鱼叉T细胞产品商品化，以抵销我们在开发该等下一代鱼叉T细胞产品时可能招致的任何预付款或里程碑式的付款。
此外，可能会不时确定需要我们采取预期行动以阻止授予广泛权利要求的其他或其他第三方专利和专利申请。这样的前瞻性行动需要时间和费用，而且还会影响我们通常可以获得的资源。
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如果我们从第三方许可某些技术，从该第三方许可的专利权的起诉、维护和保护可能由第三方控制，这可能会影响将获得或执行的专利保护范围。
如果我们从第三方许可专利权或技术，则此类第三方专利权的控制权可能属于许可方，特别是在许可是非排他性或领域受限的情况下。这可能意味着我们无法控制或影响任何相关第三方专利的权利要求的范围，也无法控制此类专利的任何实施。如果许可方提起执法行动，这可能会对我们的业务产生负面影响，或导致对我们拥有的许可和该许可的范围施加额外限制，或导致许可专利的范围无效或受到限制。此外，如果我们希望针对第三人执行相关的专利权，我们可能需要得到相关许可人的同意或许可人的合作。许可方可能拒绝提起此类诉讼，使我们无法限制竞争对手进入市场。
如果在法庭或USPTO受到挑战，保护我们的矛T细胞或其他细胞疗法的已颁发专利可能会被发现无效或不可执行。
如果我们或我们的一位合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行保护我们的一种矛状T细胞或细胞疗法的专利，被告可以反诉保护我们的细胞疗法的专利(如果适用)是无效的和/或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如，反对诉讼程序)。这样的诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的细胞疗法。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律断言上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部的细胞疗法的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在ASSOC中。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
我们在美国以外地区保护知识产权的能力可能会有所不同，从而影响我们从细胞疗法中获得收入的能力。
在世界各国申请、起诉和捍卫我们的细胞疗法的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且知识产权的范围可能没有美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们依靠我们的关键人员和我们吸引和留住员工的能力。
我们严重依赖某些关键员工的持续雇佣和参与，特别是我们的首席执行官Adrian Rawcliffe，我们的首席商务官Helen Tayton-Martin博士，我们的首席运营官William Bertrand，我们的首席患者供应官John Lunger，我们的高级副总裁兼首席医疗官Elliot Norry博士和Gavin伍德，他被任命为我们的首席财务官将于2020年4月1日生效。我们不为我们的高级管理人员投保关键人物保险。
我们的业务有赖于我们是否有能力招聘有经验和经过适当培训的员工或顾问，并长期留住这些员工。为了吸引员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间推移授予的股票期权，并向高级员工发放了更高的股票期权奖励。随着时间的推移，授予的股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们在英国的所有员工都有雇佣协议，但这些雇佣协议规定，对于泰顿-马丁博士和伍德先生，相互有九个月的通知期；对于高级经理，相互有三个月或两个月的通知期，对于所有其他员工，相互有一个月的通知期。在美国，雇佣协议规定可以随意雇佣，但根据他们的雇佣协议，罗克利夫先生、伯特朗先生和伦格先生必须提供60天的书面通知，我们的高级副总裁，包括诺里博士，必须提供30天的书面通知。这意味着我们在美国的任何员工，除了Rawcliffe先生、Bertrand先生、Lunger先生和我们的高级副总裁，都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员以及初级管理人员。, 中高级科技、医疗人才。围绕英国退出欧盟(“英国退欧”)影响的不确定性可能会使留住和继续吸引员工进入我们的英国设施变得更加困难。
我们需要扩大组织的规模和能力，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2020年3月31日，我们拥有383名员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们必须增加大量的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
| ● | 识别、招聘、整合、维护和激励更多的员工； |
| ● | 有效管理我们的内部开发工作，包括我们的SPAR T细胞的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及 |
| ● | 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将我们的鱼叉式T细胞商业化的能力将在一定程度上取决于我们留住员工和有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便在员工离职的情况下，将大量时间用于管理增长活动和为替代员工提供资源。例如，对能够在中国从事制造活动的员工的竞争
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随着越来越多的公司发展自己的制造能力，细胞治疗领域正在增加。如果我们无法留住关键的制造员工，这可能会影响我们为临床试验生产细胞疗法的能力，或者导致患者治疗的延误。
我们还依赖于第三方来提供我们的某些制造和质量能力。请参阅“与我们对第三方的依赖相关的风险”。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的细胞疗法所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们有自己的生产设施，这可能会增加公司的成本。
2017年，我们在宾夕法尼亚州费城的海军造船厂工厂内为我们的矛T细胞产品开设了一家制造工厂，并已开始生产矛T细胞，用于我们的临床试验。我们不能保证监管机构，特别是FDA，会继续批准我们在海军造船厂生产鱼叉状T细胞或其他细胞疗法的能力。
我们能否在合理的时间内和目前预计的成本内在海军造船厂设施成功生产我们自己的细胞疗法，取决于许多因素，包括：
| ● | 我们有能力在适当的水平和经验，在规定的时间范围内招聘到所需的员工，并保持对这些所需员工的聘用； |
| ● | 我们有能力获得监管机构对该设施和在该设施生产细胞疗法的批准，并持续满足监管当局的要求； |
| ● | 我们有能力可靠地、可重复地制造细胞疗法，并能以足够的时间支持所需的患者给药； |
| ● | 我们生产细胞疗法的能力符合适用的法规要求，包括适用于美国和欧盟的要求； |
| ● | 我们开发内部质量控制和流程的能力，足以在我们的海军造船厂生产和供应细胞疗法； |
| ● | 我们有能力与当前使用的制造工艺建立可比性，并使此类可比性数据被适当的监管机构接受；以及 |
| ● | 我们有能力为正在进行的开发提供资金，包括在我们的设施成功制造细胞疗法所需的设备需求。 |
我们工厂生产的任何延误或故障都可能导致我们临床项目的细胞疗法供应延误。如果我们的任何第三方制造商在我们自己的制造设施无法生产用于我们临床项目的细胞疗法或无法生产所需水平的细胞疗法时停止供应细胞疗法，则在确保替代制造能力之前，我们将无法支持此类临床项目。
我们正在增加我们海军造船厂可用的制造槽数量。开发、装修和运营一个更大的制造设施的成本也可能高于目前的预期，我们可能需要额外的资金来完成制造设施的升级，这可能导致我们需要比预期更早地筹集额外资金。由于冠状病毒的爆发，我们增加海军造船厂可用制造槽数量的能力可能会延迟。这也可能对我们海军造船厂的可用资源造成影响
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如果工厂的工作人员感染冠状病毒或可能感染冠状病毒，生产我们的细胞疗法。对资源的任何影响都可能推迟我们制造细胞疗法的能力。
我们不能保证我们将在制造细胞疗法方面取得成功，或者以符合法规要求的方式生产。例如，我们生产的任何细胞疗法都有被污染或制造不当的风险，导致任何接受这些细胞疗法的患者受伤或死亡。这样的故障可能会导致我们海军造船厂的生产暂停。我们可能还会面临困难，难以正确跟踪和管理我们的细胞疗法给患者，同样有可能导致任何接受这些细胞疗法的患者受伤或死亡。
我们也可能无法支持与第三方供应商一起使用我们自己的制造设施，从而成为我们细胞疗法的唯一供应商。任何不能提供所需水平和所需规格的矛T细胞，都将导致临床试验的延迟，并可能导致暂停应用于此类临床试验。
我们预计将面临激烈的竞争，竞争可能来自比我们拥有更多资源和经验的公司。
免疫治疗是一个活跃的研究领域，近年来已经确定了一些与免疫相关的产品，据称它们可以调节免疫系统。这些产品中的许多都利用树突状细胞，这是一种免疫细胞，它将癌症靶肽呈递给T细胞，进而导致T细胞的激活。最近，双特异性抗体和检查点抑制剂(例如PD-1/PD-L1抗体)已被确认在癌症治疗中具有实用价值。双特异性抗体通常同时针对癌肽和TCR，从而使癌细胞和T细胞更接近，从而最大限度地增加TCR结合的机会，从而对癌细胞产生免疫反应。另一方面，检查点抑制剂通过靶向受体发挥作用，这些受体抑制T细胞的有效性和增殖，并基本上激活T细胞。其他正在积极研究的免疫疗法包括：抗体-药物复合物、TCR模拟抗体、溶瘤病毒、癌症疫苗。各种基于细胞的自体和异体(“现成”)方法也在研究和开发中，包括但不限于：CAR-T细胞、TCRT细胞、Gammadelta T细胞、CAR-NK细胞、NK细胞、NKT细胞和CTL。
| ● | CAR-T在血液系统恶性肿瘤中的应用工程化的T细胞疗法是通过将抗体识别系统改造成T细胞，即所谓的CAR-T细胞来鉴定的。血液系统恶性肿瘤中的许多靶点已经被很好地描述，包括但不限于：BCMA、CD4、CD5、CD19、CD22、CD20、CD33、CD38、CD70、CS1和CD123。两种CD-19导向的CAR-T细胞产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)Kymriah™(Tisagenlecleucel)和Yescarta™(Axicabtagene Ciloleucel)以及欧盟欧洲药品管理局(EMA)的批准。最近，Kymriah™已经在日本获得了厚生劳动省的批准。许多公司和学术机构正在开发CAR-T细胞产品，包括但不限于异基因治疗公司、Arcellx公司、Atara Bio公司、Autolus公司、贝勒医学院、蓝鸟生物公司、CASI制药公司、Celyad公司、Celgene公司(现在是百时美施贵宝的一部分)、Cellectis公司、CRISPR治疗公司、Fate治疗公司、Janssen公司(JNJ与南京传奇公司)、Juno治疗公司(Bristol- |
| ● | 实体瘤中的CAR-T：除了血液系统恶性肿瘤，越来越多的制药、生物技术和学术机构在实体肿瘤环境下研究和开发自体和异体CAR-T疗法。这些CAR-T细胞疗法正处于临床前和临床开发的不同阶段，并针对广泛的靶点，包括但不限于：DLL3、EGFR、GD2、HER-2、IL13rROR1、Lewis Y、L1-α、mesothelin、MUC16、PSCA、PSMA和ROR1.竞争对手包括但不限于：异体基因治疗公司、安进公司、Atara Bio公司、Aurora Biophma公司、贝勒医学院、Bellicum公司、BioNTech公司、Carisma治疗公司(以前的CARMA治疗公司)、Carsgen公司、Celgene公司(现在是百时美施贵宝的一部分；与黑曜石治疗公司合作)Cellectis Treeutics，Celyad，CRISPR Treeutics，Endocyte(诺华公司旗下)，Fate Treeutics，Formula Treeutics，Fred Hutchinson癌症研究中心，Helix BioPharma，Juno治疗公司(百时美施贵宝公司)，Lyell Immunophma(与GSK合作)，MaxCyte，Memorial Sloan Kettering癌症中心，Minerva生物技术公司，Muu |
| ● | 靶向肽-HLA复合物的CARS和TCR-模拟物：大多数正在开发的CAR-T疗法都是针对合适的抗原靶点。另一个开发领域是CAR-T的产生，它选择性地与肽-HLA(Phla)复合物(内源性TCR的自然结合位点)结合。此外，竞争对手还在寻找Phla抗体或TCR模拟抗体，这些抗体要么可以在T细胞中进行改造，要么可以开发成癌症适应症(包括血液恶性肿瘤和实体肿瘤)的独立抗体疗法。这种Phla CAR-T或TCR模拟抗体的靶标包括：AFP，CD19， |
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| BCMA、NY-ESO-1、p53和WT1。许多制药、生物技术和学术机构正在研究和开发针对肽-HLA复合物的CARS和TCR模拟物，包括但不限于：Adicet Bio/Regeneron、Altor Bioscience、Cancer Research Technology/CRUK、Eureka Treeutics、Gritstone Oncology、MorphoSys、Xencor和Ziopharm Oncology。 |
| ● | TCR T细胞：竞争对手正在开发针对多种靶点的TCRT细胞，包括：甲胎蛋白、CD20、HPV-16E6/E7、KRAS、MAGE-A1、MAGE-A3、MAGE-A3/A6、MAGE-A4、MART1、NRAS、NY-ESO-1、p53、PRAME、转化生长因子βRII移码抗原WT1，以及个性化的肿瘤抗原。Juno治疗公司(百时美施贵宝的一家公司)已经开发出一种经过改造的TCR候选疗法，据称末端TCR通过干细胞选择具有增强亲和力的作用。Juno公司的候选药物JTCR016(WT1特异性TCR)与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和美国国家癌症研究所(NCI)合作，目前正在进行非小细胞肺癌和间皮瘤环境的1/2期试验，以及急性髓系白血病的单独1/2期试验。Medigene AG报道了PRAME TCR候选治疗药物(MDG1011)的开发，该药物已经开始对急性髓细胞白血病、多发性骨髓瘤和骨髓增生异常综合征进行1/2期临床研究。除了朱诺之外，越来越多的TCR公司正在采用增强TCR亲和力的方法，例如Axis Treeutics、Takara、Takara Bio、Fred Hutchinson癌症中心和Immatics。此外，其他专注于TCR的竞争对手包括但不限于：3T、Adaptive BioTechnologies(与Genentech合作)、AgenTus、Atreca、Bayler College、Bellicum、BioNTech(与礼来公司合作)、Bluebird Bio、Bluesphere Bio、队长T cell、Celgene(现为百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的一部分；与Immatics合作)、Ccell Biomedicine Group Inc、Cytovant Sciences、Ervaxx、GigaMune(与Ospedale San Raffaele合作)，Juno治疗公司(百时美施贵宝的一家公司)，Kirosic，Kite Pharma(吉利德)，Lion TCR Ltd，MD Anderson癌症中心，MediGene AG，NCI，Neon治疗公司(现为BioNTech的一部分)，诺华公司，PACT Pharma，帕克研究所，Refuge BioTechnologies Inc.，Roswell Park癌症研究所，Sancell(与BioNTech合作), Tactia治疗公司、Takara Bio Inc、武田公司(T-CIRA)、TCR Cure公司、T-Cure公司、TCR x免疫疗法公司、T-刀公司、Tmunity公司、TScan治疗公司、莱顿大学、泽鲁纳大学(与奥斯陆大学医院合作)和Ziopharm肿瘤学公司。 |
对于同种异体或“现成”的免疫治疗产品，目前正在开发许多不同的方法，包括干细胞衍生产品、HLA配型产品、健康供体衍生产品以及使用无或有限HLA类型的细胞(例如Gammadelta T细胞或NK细胞)。竞争对手包括异基因治疗公司(与诺奇治疗公司合作)、世纪治疗公司(与富士薄膜细胞动力学公司合作)、希望之城公司(与野马生物公司合作)、Editas公司、命运治疗公司(与扬森生物技术公司合作)、武田公司(与CiRA公司合作)、Thyas公司、Editas公司、加州大学洛杉矶分校和T-CiRA公司。
除了上述采用的细胞治疗方法外，我们的竞争对手还在研究其他基于细胞的方法，包括Gammadelta T细胞、CAR巨噬细胞、CAR-NK细胞、NK细胞、NKT细胞、CTL、TIL、骨髓浸润淋巴细胞(MILs)、多肿瘤相关抗原(TAA)特异性T细胞和病毒特异性T细胞在临床前或临床环境(包括血液恶性肿瘤和实体肿瘤)中的潜力。在这一领域有许多潜在的竞争对手，包括但不限于：阿喀琉斯治疗公司、Adicet Bio公司、阿森纳生物公司、Atara Bio公司、Aurora BioPharma公司、Ccell Biomedine Group Inc、CytomX、Celgene(现在是百时美施贵宝的一部分)、命运治疗公司、要塞生物技术公司、Gadeta公司(与Kite Pharma公司合作)、Gamma Delta治疗公司(与武田公司合作)、Gamida细胞公司(与武田公司合作)、Fate Treeutics公司、要塞生物技术公司、Gadeta公司(与Kite Pharma公司合作)、Gamma Delta Treeutics公司(与武田公司合作)、Gamida cell公司NantKwest、NexImmune、Nkarta、Sorrento治疗公司、Marker治疗公司、TESA治疗公司、TC生物制药公司(含蓝鸟生物)、TORQUE治疗公司、Unum治疗公司、WindMIL治疗公司和Ziopharm肿瘤学公司。虽然Immunocore专注于可溶性TCR而不是工程细胞疗法，但如果Immunocore开发或获得与我们的TCR候选治疗产品具有相同靶点或适应症的产品，我们也可能面临来自Immunocore的竞争。此外，我们的许多员工都来自Immunocore内部的共同背景，并且Immunocore内部知道我们在通过保密协议控制的技术平台上的某些机密信息。免疫核可以利用这一知识来促进自身的发展，或者针对我们的产品瞄准竞争产品，使其与第三方竞争对手相比处于更有利的地位。
英国退出欧盟可能会导致市场波动加剧，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响，并使我们更难在欧洲开展业务或对我们的业务产生其他不利影响。
英国于2020年1月31日正式退出欧盟，也就是俗称的脱欧，根据脱欧条款，英国将进入过渡期，在此期间将继续遵循欧盟所有规则，贸易关系保持不变。过渡期定于2020年12月31日结束。英国脱欧的长期影响将取决于英国与欧盟谈判的协议和安排，包括在过渡期后是否以及在多大程度上保留欧盟市场准入。*将有相当长的一段时间
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不确定性，特别是与联合王国金融和银行市场以及欧洲监管进程有关的不确定性，因为这些谈判仍在继续展开。由于这种不确定性，金融市场可能会经历波动，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。根据与欧盟谈判达成的协议和安排的最终条款，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这些成本和挑战可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，包括我们在欧洲的临床进展和审批可能会延迟。特别是，我们可能会受到与我们的最终产品、用于制造最终产品的分离产品和临床试验期间采集的样本的采购、供应和运输相关的更多监管要求的约束。可能会增加对额外资源、程序或许可证的要求，以促进我们临床试验方案的执行，例如与我们在欧盟以外生产的细胞疗法的发布有关，以便在欧盟内使用。考虑到英国脱欧带来的不确定性，我们可能会发现从欧盟招聘和留住员工的难度增加，某些员工可能会选择到其他欧盟国家寻找工作，而不是留在英国。
由于上述发展，在没有任何明确迹象表明与欧盟的任何协议或安排将包含相反要求的情况下，我们已经任命我们的CRO作为欧盟法律代表，根据欧盟临床试验指令(指令2001/20/EC)第19条代表我们行事。我们还任命了欧盟内的质量代表，以确保我们的疗法可以在欧盟发布，用于我们的临床试验。根据任何安排协议的最终条款，可能会对欧洲联盟和联合王国之间的货物流动产生影响，在欧盟内部使用我们的产品之前可能会提出额外的要求。
根据英国退欧的条款，英国可能会失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在全球范围内做生意变得更加困难。此外，英镑和欧元相对于彼此和美元的货币汇率已经受到英国退欧的不利影响。如果这种外汇波动持续下去，可能会导致我们的财务业绩出现波动。
如果我们的信息技术系统出现故障，可能会严重扰乱我们的业务运营。
我们执行业务计划和遵守监管机构在数据控制和数据完整性方面的要求的能力，在一定程度上取决于我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方提供商使用的类似系统的持续和不间断的性能。这些系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。由于在冠状病毒爆发期间，我们的美国和英国工厂对某些员工采取了在家工作的政策，以及同时发生的恶意人类行为增加，因此我们更容易受到损害。此外，尽管我们采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已经采取了预防措施，以防止可能影响我们信息系统的意外问题，但在我们的任何信息系统升级过程中出现的持续或反复的系统故障或问题，如果中断了我们生成和维护数据的能力，特别是操作我们的专有技术平台的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。此外，如果此类系统的中断发生在第三方提供商处，我们在任何所需的时间范围内或根本找不到替代提供商的能力可能有限，并且此类中断可能会严重影响我们继续进行临床或分析或开发计划的能力。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的第三方供应商和合作者的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风或其他极端天气条件、医疗流行病(包括冠状病毒)、劳资纠纷或其他业务中断的影响。虽然该公司有业务中断保险政策，但任何中断都可能严重损害我们及时进行任何临床计划的能力，或在商业基础上提供SPAR T细胞或用于临床计划的能力。
我们面临与货币汇率相关的风险。
我们在英国的很大一部分业务都是以美元和英镑进行的，我们与葛兰素史克的安排是以英镑计价的。货币汇率的变化已经并可能产生重大的影响
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对我们经营业绩的影响。美元和当地货币之间的汇率波动在几个方面产生了风险，包括：英镑疲软可能会增加海外研发费用的成本和英国以外的其他成本；美元走强可能会降低以其他货币计价的任何未来收入的价值。汇率对以子公司功能货币以外的货币持有的交易和现金存款的影响可能会扭曲我们的财务业绩；商业定价和利润率会受到货币波动的影响。
我们可能在任何应税年度被归类为被动外国投资公司，我们的美国存托凭证的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。
管理被动外国投资公司(PFIC)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度PFIC地位的标准取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。我们是否为PFIC的决定取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则受到不同解释的影响。此外，还不完全清楚如何将收入测试应用于像我们这样的公司，在任何特定的纳税年度，该公司的毛收入可能要么完全是被动的，要么远远超过任何积极的毛收入，但其研发活动造成的总亏损超过了该年度的毛收入总额。基于我们的估计毛收入、我们的资产平均价值(包括商誉)和我们活跃业务的性质，尽管并非毋庸置疑，但我们不认为本公司在截至2019年12月31日的美国纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。不过，我们不能保证在本课税年度或将来任何一年，我们不会被视为私人投资公司，因为私人投资公司的地位属事实性质，视乎并非完全在我们控制范围内的因素而定，一般要到有关课税年度完结后才能决定，而且是每年决定的。
如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们的ADS的美国持有者可能能够减轻上述与拥有ADS有关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国投资者有资格并有效地做出“按市值计价”的选择。在某些情况下，美国持有者可以进行一次“合格选举基金”选举，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中，来减轻所描述的与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。
投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC地位，以及PFIC规则在投资我们的美国存托凭证(ADS)或普通股时的潜在应用。
与我们的美国存托股份(ADSS)所有权相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会波动。
许多因素可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响，包括但不限于：
| ● | 我们计划的临床试验的开始、登记或结果； |
| ● | 我们的任何关键科学或管理人员的损失； |
| ● | 未获得监管部门批准或收到FDA完整回复函的公告； |
| ● | 宣布不受欢迎的限制性标签适应症或患者群体，或监管审查过程中的变化或延误； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品； |
| ● | 监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动； |
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| ● | 适用于矛T细胞的法律、法规的变化或发展； |
| ● | 我们与许可方、制造商或供应商关系的任何不利变化； |
| ● | 我们的测试和临床试验失败； |
| ● | 意想不到的安全顾虑； |
| ● | 未能留住我们现有的合作伙伴或获得新的合作伙伴； |
| ● | 关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告； |
| ● | 实现预期的产品销售和盈利能力； |
| ● | 经批准上市的矛T细胞得不到报销或降价的； |
| ● | 制造、供应或分销短缺； |
| ● | 我们经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们的现金头寸； |
| ● | 改变证券分析师的财务估计或建议； |
| ● | 潜在收购； |
| ● | 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的交易量； |
| ● | 我们、我们的高管和董事或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证； |
| ● | 一般经济和市场状况以及美国股票市场的整体波动，包括冠状病毒爆发造成的波动和这种爆发的经济影响；以及 |
| ● | 会计原则的变化。 |
此外，股票市场，特别是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外下降。过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并可能转移我们的管理层和其他资源。
我们可能无法维持对纳斯达克持续上市要求的遵守。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价连续30个工作日不得低于每个广告1.00美元的要求。如果有必要重新遵守这一截止竞价要求，我们将被允许在180天内这样做，并需要证明我们已经连续10个工作日维持每个广告最低1.00美元的截止竞价。如果我们无法在最初的180天期间或可能的进一步180天期间重新遵守规定，我们可能需要实施反向股票拆分或改变美国存托凭证与普通股的比例或采取其他措施，以重新遵守这一收盘价要求。如果我们不能继续满足所有适用的持续上市要求
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如果未来在纳斯达克上市，纳斯达克决定将我们的美国存托凭证摘牌，退市可能会对我们的美国存托凭证的市场流动性以及我们获得融资为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的价格下降并稀释股东的权益。
我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。我们大量的美国存托凭证在公开市场上的销售随时都有可能发生。此外，根据截至2015年2月至23日的投资者权利协议，某些股东有权要求我们提交涵盖他们股票的登记声明，或要求我们将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。此外，我们已经登记了总计151,248,915股普通股，我们可以根据我们的股权补偿计划发行普通股，因此，在发行和转换为美国存托凭证后，它们可以在公开市场上自由销售，但要遵守规则第2144条适用于关联公司的数量限制。此外，根据我们的股权补偿计划可能发行的大部分普通股也仍需在四年内分批归属。截至2020年3月31日，我们的普通股共有51,514,899份期权已归属并可行使。如果我们的美国存托凭证在符合出售资格后大量在公开市场出售，可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的上市公司，我们的成本增加了，我们的管理层必须投入大量时间来满足上市公司合规和其他合规要求。
作为一家美国上市公司，其美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)交易，我们已经并将继续招致巨额法律、会计、保险和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向SEC提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并且必须遵守纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及SEC和纳斯达克随后为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，SEC已经并将通过额外的规则和法规，如强制性的“薪酬话语权”投票要求，我们必须遵守这些规定。我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。我们的保险成本增加了，特别是董事和高级人员的责任保险，我们可能需要进一步大幅增加成本，以维持相同或类似的承保范围，或在未来被迫接受较低的承保范围。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营成果。增加的成本将增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本。这些法律法规还可能使我们吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管变得更加困难和昂贵。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到美国存托凭证从纳斯达克退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。
如果我们不能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，作为一家美国上市公司，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们在每个会计期间结束时评估我们的披露控制和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告，我们还必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，管理我们管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求向我们的审计委员会提供建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查情况。
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我们遵守第404节的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理做法和遵守报告要求时，产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量管理层关注和时间。如果我们不能为会计和财务职能配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果我们不能及时遵守第404节的适用要求，我们可能会受到包括SEC和Nasdaq在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能断定我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC、Nasdaq或其他监管机构的制裁或调查。未能实施或维持美国上市公司所需的有效内部控制系统也可能限制我们进入资本市场。如果发生上述任何情况，也需要额外的财务和管理资源。
美国投资者可能难以对我们的公司、我们的董事、高级管理人员和高级管理人员执行民事责任。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括2006年公司法的规定，以及我们的组织章程。这些权利在某些方面与在特拉华州组织的典型美国公司的股东权利不同。我们的一些董事、高级管理人员和高级管理人员居住在美国以外的地方，我们的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管提供法律程序，或者让他们中的任何人在美国法院出庭。美国和英国目前并无条约规定承认和执行除仲裁裁决外的民商事判决。美国联邦或州法院的任何判决在英国的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和任何条约，包括法律冲突原则(例如那些涉及英国法院是否承认美国法院声称对被告行使管辖权的依据的原则)。在这情况下，单以美国联邦证券法为基础的民事责任在英国的可执行性，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，都是值得怀疑的。此外, 在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法做出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，很可能会被认为是惩罚性的。
英国城市法典中可能具有反收购效力的收购和合并条款不适用于我们。
“英国城市收购及合并守则”或“接管守则”，除其他事项外，适用于注册办事处设在英国的上市公司的要约，但前提是收购及合并委员会或收购委员会认为该公司的中央管理和控制地点设在联合王国(或海峡群岛或马恩岛)。这就是众所周知的“入驻考试”。“收购法”规定的集中管理和控制标准与英国税务机关使用的标准不同。根据收购守则，收购委员会会研究各种因素，包括我们的董事局架构、董事的职能，以及他们居住的地方，以决定我们在英国是否有中央管理和控制的地方。
2018年7月，收购小组确认，根据我们目前的情况，我们不受收购守则的约束。因此，我们的股东无权享受收购守则规定的某些收购要约保护。我们相信这情况在短期内不大可能改变，但根据良好的做法，我们会定期检讨有关情况，并会征询收购委员会的意见，如果我们的情况有任何改变，可能会影响收购委员会会否决定我们的中央管理和控制地点在英国。
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第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
一个也没有。
第293项高级证券的违约。
一个也没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
一个也没有。
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项目6.展品。
以下展品以10-Q表格随本季度报告一起提供，或以引用方式并入本文：
陈列品 数 |
| 展品说明： |
31.1** | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证. | |
31.2** | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证首席财务官. | |
32.1** | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对主要行政官员的认证. | |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101** | 以下财务信息来自Adaptimmune Treeutics公司截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计的综合资产负债表，(Ii)截至2020年3月31日和2019年3月31日的未经审计的综合经营简明报表，(Iii)未经审计的综合报表(V)截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合现金流量表及(Vi)未经审核简明综合财务报表附注。 | |
104** | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*这是之前提交的一份报告。
**在此提交的文件。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
自适应免疫治疗公司(Adaptimmune Treateutics PLC) | |
日期：2020年5月14日 | /s/Adrian Rawcliffe |
阿德里安·罗克利夫 | |
首席执行官 | |
日期：2020年5月14日 | /s/加文·伍德 |
加文·伍德 | |
首席财务官 |
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