美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-55723

Guardion 健康科学公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

科学大道15150 200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92128

电话： 858-605-9055

(主要执行机构地址和电话： )

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年5月13日，已发行和已发行的普通股共有85,619,962股，每股票面价值0.001美元。

目录表

前瞻性陈述

本 截至2020年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年“证券法”(“证券法”)和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陈述” 。这些前瞻性陈述包含有关我们的预期、 关于我们的产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的 信念或意图以及其他类似事项的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的 当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的 环境中的不确定性、风险和变化的影响。这些陈述可以由诸如“预期”、“计划”、“ ”项目、“”将“”、“”可能“”、“”预期“”、“相信”、“应该”、“ ”打算、“”估计“以及其他含义相似的词来标识。

实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括以下讨论的事项。敬请读者阅读 公司最近提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中列出的风险因素， 包括公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及公司不时提交给证券交易委员会的其他文件 。这些文件可在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

可能还会不时出现其他 未知或不可预测的因素，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性陈述可能 不准确。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了公司管理层截至本报告日期的观点 。我们没有义务更新或修改前瞻性 声明，以反映更改的假设、意外事件的发生或对未来运营结果或预期的更改。 除非法律另有要求。

第 部分i-财务信息

第 项1.精简合并财务报表

Guardion 健康科学公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 合并操作报表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

压缩 现金流量表合并表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

组织 和业务

Guardion 健康科学公司(“本公司”)成立于2009年12月，是一家加州有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州有限责任公司转变为特拉华州 公司，名称从Guardion Health Sciences，LLC更名为Guardion Health Sciences，Inc.

公司是一家专业健康科学公司(1)，在眼睛健康领域开发了医疗食品和医疗设备 和(2)正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康益处的营养食品。

公司主要从事研发、产品商业化和融资活动。

持续关注和流动性

财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司净亏损2,346,913美元 ，在运营活动中使用现金1,735,410美元。公司预计近期将继续 出现净亏损和负运营现金流。因此，管理层得出的结论是，自综合财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的 怀疑。

本公司的独立注册会计师事务所在其意见中也包含了说明性语言， 本公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表指出， 本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。财务报表不包括任何调整，以反映 本公司可能无法作为持续经营企业继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

公司将继续在与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备、TDSi业务以及继续建设公司基础设施的努力相关的商业化活动中产生巨额费用。 医疗食品、保健食品和医疗器械的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于 新补充产品或产品线的成功开发和商业化。

公司正在寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证 公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得足够金额的额外融资，以完全满足其运营需求 。如果公司不能及时获得足够的资本资源，公司 可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或停止运营。

COVID-19

由于冠状病毒大流行，公司面临风险和不确定因素。冠状病毒大流行对本公司业务的影响程度 高度不确定和难以预测，因为本公司、其他业务 和政府正在采取的应对措施仍在继续演变。此外，世界各地的资本市场和经济也受到冠状病毒大流行的负面影响，有可能导致局部和/或全球经济衰退。全球的政策制定者 都采取了财政政策行动来支持医疗保健行业和整个经济。这些行动的规模 和总体效果仍不确定。

截至 日期，我们的业务没有发生任何会对我们的合并 运营报表或现金流产生重大负面影响的重大变化。

冠状病毒大流行对本公司业务影响的 严重程度将取决于许多因素，包括(但不限于)大流行的持续时间和严重程度，以及对本公司的 客户、服务提供商和供应商的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。截至 公司财务报表发布之日，冠状病毒大流行未来可能对公司 财务状况、流动性或经营业绩造成重大影响的程度尚不确定。

纳斯达克 通知

2019年9月20日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格人员(“员工”) 的通知函，通知本公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价 低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。 纳斯达克信函对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的影响。

根据纳斯达克上市规则，本公司获得180个历日的初步期限，或至2020年3月18日 以重新遵守最低出价要求。公司在最初阶段无法重新遵守最低出价 价格要求，并有资格获得额外180个日历日的合规期。公司 提供了书面通知，说明其打算在额外的合规期内解决缺陷，并且n 2020年3月19日，公司收到纳斯达克的书面通知，称公司已获得额外180个日历 天，即至2020年9月14日，以重新遵守最低投标价格要求。

当前的冠状病毒危机在美国和世界金融市场造成了前所未有的动荡，严重影响了投资者的信心 。鉴于这些非同寻常的市场状况，纳斯达克已决定对公开持有的股票的投标价格和 市值的合规期收取费用，直至2020年6月30日(“基于价格的要求”)。

因此， 由于本公司在2020年4月16日的投标价格合规期内还有152个日历天，因此在恢复基于价格的要求 后，自2020年7月1日起或到2020年11月30日，仍有152个日历天来恢复合规。 本公司可以在暂停期间或在暂停后恢复的合规期内恢复合规 ，方法是证明至少连续10个交易日符合基于价格的要求。

演示基础

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的 。通常包含在根据 公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些临时简明合并财务报表应与 公司提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表源自截至该 日期的经审计综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附注。

在 管理层的意见中，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有必要的调整 ，以公平地反映本公司中期的财务状况和经营业绩。除 注明的情况外，此处包含的所有调整均为正常重复性质。公布的中期运营结果 不一定表明截至2020年12月31日的整个会计年度的预期运营结果。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

重要的 估计包括与评估在业务收购中收购的资产、商誉和其他长期资产的减值测试、潜在负债的应计项目、对期内发行的股本工具进行估值、 和递延税项资产变现所使用的假设有关的估计。

收入 确认

公司的收入包括通过 直销/信用卡流程向消费者销售医疗食品、营养食品和膳食补充剂。此外，该公司还向 美国和国际客户销售医疗器械设备和用品。

公司根据ASU 2014-09确认收入，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”或“主题606”)及所有相关修订。该标准提供了权威指导，阐明了 确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了通用收入标准。 指导的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和服务的情况 ，其金额应反映该实体在交换这些 商品或服务时预期有权获得的对价。

根据本指南，收入在承诺的商品或服务控制权转让给本公司的客户时确认。 该金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。 公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括 将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。销售收入和成本在产品 交付给客户控制并履行性能义务后确认。

本公司销售的所有 产品均为独特的单品，包括医疗食品、补充剂、医疗器械 及相关用品。产品仅作为成品出售，不要求客户在装运后履行义务 以从中获得预期价值。与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣 。

已售出产品的控制 在从公司设施发货时转移给客户，届时公司履行 义务。发货和搬运活动是在客户获得货物控制权 之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的服务。销售医疗食品和膳食补充剂的付款通常通过批准的信用卡支付。医疗设备销售付款通常 通过支票、信用卡或电汇支付。从历史上看，该公司没有遇到任何来自 客户的重大付款延迟。

公司向Lumega-Z零售客户提供30天的退货权利。退货权利并不代表单独的履行义务 ，但由于允许客户退回产品，因此公司期望享有的对价 是可变的。在评估Lumega-Z和VectorVision产品的历史退货情况后，公司确定退货的产品不到百分之一 ，因此认为此类退货很可能不会导致未来收入出现重大逆转 。由于本公司 产品的历史回报微不足道，且属于独立性质，且对本公司销售合同的履约义务和交易定价进行评估，因此本公司 目前没有维护合同资产或负债余额。本公司按季度评估其合同和结论的合理性 。

下表显示了按部门分类的公司收入：

本公司所有 医疗食品收入均来自北美的个人零售客户。医疗设备收入 来自由零售客户和分销商组成的全球客户群。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，国际客户分别贡献了大约91%和20%的医疗器械收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，总代理商 分别贡献了医疗器械收入的约63%和15%。

在 2020年2月期间，该公司与一家马来西亚公司签订了合同，为其客户群开发免疫支持配方。 最初下了875,000美元的订单，马来西亚公司在2020年3月31日支付了437,500美元 作为该订单的押金。该存款于2020年3月31日作为流动负债记录在我们的简明综合资产负债表中。 该公司目前预计在2020年第二季度发货。

研究 和开发成本

研究和开发成本主要包括支付给顾问和外部服务提供商的费用、专利费和成本，以及与本公司医疗食品和相关产品的收购、设计、开发和测试相关的 其他费用。 研究和开发支出按已发生费用计入，截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为31,188美元和29,028美元。

专利 成本

公司拥有三项已颁发的国内专利，三项正在申请的国内专利，一项在 欧洲获得的外国专利，一项在香港获得的外国专利，以及三项在加拿大、欧洲和香港的外国专利申请。由于 基于 公司的研究成果和任何相关专利申请成功开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性，专利成本(包括与专利相关的法律费用、申请费用 和内部产生的成本)将作为已发生费用计入费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，专利成本 分别为27,181美元和29,025美元，并包括在运营报表中的一般和行政成本中。

基于股票的 薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放股票薪酬，以奖励他们提供的服务。 此类薪酬根据发行日确定的条款授予并到期。

基于股票的 支付给高级管理人员、董事、员工以及从非员工那里获取商品和服务的付款，包括授予员工 股票期权，根据主题718，根据其公允价值在财务报表中确认。股票期权 授予通常是时间授予的，将按授予日期公允价值计量，并在授予期间按直线 计入运营费用。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型来确定的， 该模型受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命 、股票期权在授予日与普通股的公允市场价值相比的行权价格 以及普通股在股权奖励期限内的估计波动率。

每股净亏损

公司计算每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以各自期间已发行的加权平均 普通股，不包括未归属的限制性普通股。限制性股票 的股票自授予之日起计入已发行普通股的基本加权平均数。潜在普通股 ，例如来自具有反稀释效果的未行使认股权证和期权，不包括在计算稀释后每股净亏损 。本公司的每股基本及摊薄净亏损在所有呈列期间均相同，因为所有因行使认股权证及转换已发行可转换债券而可发行的股份 均为反摊薄股份，因为它们减少了每股 股的亏损。

下表 列出了不包括在每股稀释亏损计算中的股票数量，因为将其计入 将是反稀释的：

公允价值计量

资产负债表上按公允价值记录的资产和负债根据与 用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。级别输入如下：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级-通过与测量日期的市场数据进行确认，为资产或负债提供其他重要的可观察到的投入 。

第 3级-重要的不可观察的输入，反映管理层对市场参与者将在测量日期使用 为资产或负债定价的最佳估计。

由于这些金融工具的短期 性质，我们 考虑将应收账款、应付账款和应计费用的金额计入近似公允价值。我们的非金融资产在有减值指标 时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值记录。

最近 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)， 旨在简化所得税会计。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新标准将从2021年1月1日起 生效。该公司正在评估ASU 2019-12年度将对其合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，信用损失-金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准显著改变了实体将如何计量大多数金融资产的信贷损失，包括账户 和应收票据。该标准将用“预期损失” 模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。自指导意见生效的第一个报告期 开始，各实体将把 标准的规定作为累积效应调整应用于留存收益。作为一家较小的报告公司，该标准将在2022年12月15日之后开始的中期和 年度报告期对我们有效。公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关披露的影响 。

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何权威指导 如果当前采用，会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。

自2019年9月20日(“生效日期”)起，公司新成立的全资子公司NutriGuard Formations， Inc.(特拉华州公司)与加州NutriGuard Research，Inc.(“NutriGuard”)和NutriGuard的唯一股东Mark McCarty完成了资产购买协议(“资产购买协议”)。

根据资产购买协议 ，公司购买了NutriGuard品牌和业务的指定资产，主要包括 库存、商标、版权和其他知识产权。作为交换，公司同意在公司实现500,000美元的毛收入 之后，根据NutriGuard品牌产品在未来几个时期的经营结果，向NutriGuard支付3%的特许权使用费，按季度支付。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有欠款或应计金额 NutriGuard。

以下 未经审计的初步备考财务信息使公司对NutriGuard的收购生效 ，如同收购发生在2018年1月1日，并已包含在截至2019年3月31日的三个月内公司的 运营合并报表中：

库存 包括以下内容：

财产 和设备由以下各项组成：

截至2020年和2019年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为23,114美元和14,443美元，其中研发费用为12,856美元和5,198美元，销售和营销费用为3,910美元和3,910美元，一般费用和管理费用分别为6,348美元和5,335美元。

2012年10月，本公司签订了一份租赁协议，自2013年3月1日起租赁9,605平方英尺的办公和仓库空间。 在签订协议时，该公司支付了47,449美元的押金，其中36,979美元为预付租金。截至2020年3月31日 ，根据租赁协议，仍有11,751美元的保证金。2018年，租约(“租赁1”)续签了 个额外的五年。截至2020年3月31日，修改后的租赁协议截至2023年7月的剩余租赁付款平均为每月13,048美元 。

就2017年9月29日对VectorVision的收购 而言，本公司承担了一份从2017年10月1日开始的5,000平方英尺 办公和仓库空间的租赁协议。租约(“租赁2”)续签了额外的 65个月。截至2020年3月31日，截至2023年2月，剩余的租赁付款平均为每月1,859美元。

租赁已根据美国会计准则第842条入账，该规定要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的 租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。本公司将租约 分类为经营租赁，并采用 3.9%的贴现率确定租赁1的公允价值为639,520美元，采用3.9%的贴现率确定租赁2的公允价值为81,634美元。

截至2019年12月31日，租赁负债的 总余额为586,315美元。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司就两个租赁支付了总计42,400美元的租赁负债。截至2020年3月31日，租赁1的租赁负债 为488,155美元，租赁2的租赁负债为61,358美元。截至2020年3月31日，租赁负债的总余额为549,513美元，其中154,327美元为流动负债。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，这两个租约的租金费用合计分别为43,581美元和43,581美元。截至2019年12月31日，使用权资产余额 为572,714美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司反映了与租赁相关的37,984美元的使用权资产摊销，截至2020年3月31日的净资产余额为534,730美元。 截至2020年3月31日，本公司的净资产余额为534,730美元。

普通股 股

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了25,000股完全既得性普通股，用于提供服务， 确认了与这些股票相关的12,325美元的股票补偿费用。

权证

本公司认股权证活动摘要如下：

截至2020年3月31日，已发行和可行使权证的 行权价格如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，投资者共为10,382,400股普通股行使了10,382,400股认股权证。 这些认股权证可按每股0.34美元的价格行使，为公司带来了3,550,781美元的现金收益。

截至2020年3月31日 ，本公司共有18,390,338份已发行认股权证，可购买其普通股股份， 加权平均行权价为0.40美元，加权平均剩余寿命为4.65年。截至2020年3月31日，未偿还权证的总内在价值 为1,712,273美元。

担保 责任

2019年4月9日，公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与公司首次公开募股(IPO)相关。本公司于2019年6月30日的财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账，因为该等认股权证与首次公开招股(注册发售)相关，而结算条款载有 认股权证相关股份须登记的措辞。认股权证的公允价值在每个报告 期间重新计量，公允价值的变化在随附的营业报表的收益中确认。权证于2019年12月31日的公允价值 为13,323美元。截至2020年3月31日，认股权证的公允价值被确定为22,267美元 ，公允价值变化8,944美元在随附的运营报表中确认。

权证负债的 公允价值是在以下报告日期使用Black-Scholes-Merton期权定价 模型和以下假设确定的：

股票 期权

公司股票期权活动摘要如下：

截至2020年3月31日，未偿还和可行使期权的 行权价如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，公司向五名员工授予购买29万股普通股的选择权 ，授予日期公允价值为110,887美元。这些期权的行权价为每股0.32美元至0.41美元。其中250,000个期权 在两年内按季度授予，40,000个期权在授予日期后整整6个月授予。

公司根据ASC 718对基于股份的支付进行会计处理，其中赠与在授予日期以公允价值 计量，并在授权期内计入运营费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，根据每股0.25美元至3.30美元的股价，我们确认的股票薪酬支出总额 分别为503,893美元和56,231美元，其中436,287美元与授予我们董事长和首席执行官的期权有关。在截至2020年3月31日的三个月内确认的股票薪酬费用中，36,902美元记录在销售和营销费用中，466,991美元记录在一般 和管理费用中。截至2019年3月31日的三个月内确认的所有股票补偿费用均记入一般和行政费用 。

截至2020年3月31日 ，本公司共有1,260,833份未归属期权未偿还，公允价值为2,910,828美元， 加权平均行权价为3.04美元，加权平均剩余寿命为5.27年。截至2020年3月31日， 未偿还期权的总内在价值为73,185美元。截至2020年3月31日，未归属期权未偿还的总内在价值为38,544美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别向董事会主席兼首席执行官Michael Favish先生支付了81,250美元和75,000美元的工资费用 。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，确认了436,287美元的补偿成本，用于摊销 股票期权奖励。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司 分别向Michael Favish的配偶Karen Favish发生并支付了28,750美元和28,750美元的工资。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别向主计长兼首席会计官约翰·汤森的配偶克里斯汀·汤森支付了15,000美元和13,750美元的工资。

公司根据ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位。 公司历来将其经营业绩报告为单一的可报告部门，描述为开发支持检测、干预和监测一系列眼病的各种产品并将其商业化的业务。 公司首席执行官作为首席运营决策者(“CODM”)，历来 出于分配资源和评估财务业绩的目的，在汇总的基础上审查财务信息。

2017年9月，本公司通过其全资子公司VectorVision Ocle Health，Inc.收购了VectorVision，Inc.的几乎所有 资产和某些负债，VectorVision，Inc.是一家专门从事对比敏感度、眩光敏感度、低对比敏感度和早期治疗糖尿病视网膜病变研究视力测试标准化的公司。2018年8月，公司成立了全资子公司经颅多普勒解决方案公司。(“TDSi”)。该公司已经与选定的诊所建立了TDSi业务，并正专注于扩大其客户基础。2019年9月，本公司新成立的 全资子公司NutriGuard Formations，Inc.(“NGFI”)，完成了与NutriGuard Research，Inc.和NutriGuard的唯一股东Mark McCarty的资产购买协议。该公司打算利用NGFI子公司建立 基于更新和重新配制的化合物的保健品牌和产品组合。

随着公司的发展， 增加了潜在的新产品或服务，管理层需要定期重新评估其报告结构 。随着我们医疗食品的销售以及VectorVision产品的销售增长，CODM 需要更多地评估产品线或集团的收入和毛利润，以便进行资源分配。截至2020年3月31日， TDSi和NGFI子公司不符合被视为可报告运营部门所需的数量标准。 此外，这些子公司没有类似的经济特征或ASC 280中规定的大部分聚合标准，因此被包括在下面的“公司”类别中。在截至2020年3月31日的三个月中，TDSi和NGFI业务分别赚取了3,400美元 和11,344美元的服务收入，并分别产生了约84,483美元和22,995美元的运营成本 。截至2020年3月31日，基于公司的预期增长和 产品和服务提供的日益多样化，管理层得出结论，应报告两个部门的业绩：医疗食品和医疗器械。 下表按部门列出了我们的运营结果(分配给公司 的结果由TDSi和NGFI运营组成)：

下表按部门列出了我们的总资产。已删除段间余额和事务处理：

公司定期成为各种未决或威胁的法律诉讼和索赔的对象，这些诉讼和索赔源于公司在 正常业务过程中的运营。本公司管理层认为，本公司于2020年3月31日的 财务报表已就该等事项作出足够拨备。

二零二零年四月十四号，投资者行使了十五万股普通股的认股权证。认股权证可以每股0.34美元的价格行使， 公司获得了51,300美元的现金净收益。

二零二零年四月十五号，投资者行使了八万股普通股的认股权证。认股权证可以每股0.34美元的价格行使， 公司获得了27,360美元的现金净收益。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

信息展示

正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的 ，术语“我们”、“我们”和“公司” 指的是Guardion Health Sciences，Inc.除非上下文另有要求。以下讨论和分析应与本报告其他部分的经审计财务报表和相关注释、截至2019年12月31日的年度经审计财务报表及其注释一起阅读 ，这些报表载于2019年Form 10-K。除非另有说明，否则所有 美元金额均指美元。

概述

Guardion 健康科学公司本公司(“本公司”或“本公司”)于2009年12月在加利福尼亚州成立，是一家有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC，后来更名为Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，更名为Guardion Health Sciences，Inc.

公司是一家专业健康科学公司(1)，在眼睛健康领域开发了医疗食品和医疗设备 和(2)正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康益处的营养食品。

最近 趋势-冠状病毒

冠状病毒大流行已经并将继续影响世界各地的经济和企业。大流行的影响可能是实质性的，但由于这种情况的演变性质，我们目前无法估计对我们财务或运营业绩的影响 。可能影响我们结果的因素包括：冠状病毒缓解措施的有效性、全球 经济状况、消费者支出、在家工作趋势、供应链可持续性和其他因素。这些因素可能 导致对我们产品和服务的需求增加或减少，并影响我们为客户提供服务的能力。此外， 请参见项目1A。危险因素以进一步讨论冠状病毒大流行对我们业务可能造成的影响。

最近 发展动态

授权 练习

从2020年1月1日至2020年3月31日，公司 通过行使公司2019年10月后续发行中发行的10,382,400份认股权证，获得的总收益为3,550,781美元 。

营养食品 销售额

在 2020年2月期间，该公司与一家马来西亚公司签订了合同，为其客户群开发免疫支持配方。 最初下了875,000美元的订单，马来西亚公司在2020年3月31日支付了437,500美元 作为该订单的押金。该存款于2020年3月31日作为流动负债记录在我们的简明综合资产负债表中。 该公司目前预计在2020年第二季度发货。

正在关注

财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司净亏损2,346,913美元 ，在运营活动中使用现金1,735,410美元。公司预计近期将继续 出现净亏损和负运营现金流。因此，管理层得出的结论是，自财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的 怀疑 。

本公司的独立注册会计师事务所在其意见中也包含了说明性语言， 本公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表指出， 本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。本公司的财务报表不包括任何调整 ，以反映由于本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

公司将继续在与其医疗食品、保健食品、MapcatSF医疗设备、VectorVision诊断设备、TDSi业务以及继续建设公司基础设施的努力相关的商业化活动中产生巨额费用。 医疗食品和医疗器械的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化 。

公司正在寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证 公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得足够金额的额外融资，以完全满足其运营需求 。如果公司不能及时获得足够的资本资源，公司 可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或停止运营。

最近 会计声明

请参阅 简明合并财务报表附注2，了解管理层对最近会计声明的讨论。

风险集中

现金 余额在大型、信誉良好的金融机构维护。有时，现金余额可能会超过联邦保险的 限制。每家金融机构的保险覆盖限额为每位储户250,000美元。本公司从未经历过 与这些余额相关的任何损失。

关键会计政策和估算

公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层 作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际 结果可能与这些估计值不同。本公司的财务报表包括为公平反映公司财务状况、经营业绩和现金流所需的所有调整，仅包括正常经常性调整 。

以下关键会计政策会影响在编制公司 财务报表时使用的更重要的判断和估计。

基于股票的 薪酬

公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定 ，并根据FASB发布的最近发布的指导意见， ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工基于股票的支付会计，对员工和非员工董事和顾问进行基于股票的奖励会计核算的会计核算。 根据ASC 718的规定和采用的适用更新，基于股票的奖励在授予之日按公允价值计价，并且公允 根据ASC 718规定，基于股票的奖励在授予之日按公允价值计价，并且公平 根据ASC 718的规定和采用的适用更新，基于股票的奖励在授予之日按公允价值估值，并且公平 该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算。

使用Black-Scholes期权定价模型 需要输入主观假设，包括预期波动率、预期 期限和无风险利率。由于本公司普通股的交易历史和自身可观察到的波动性有限 ，因此本公司使用自己的历史股价波动性以及市场可比实体的波动性来估计波动性 。期权的预期期限采用美国证券交易委员会职员公告(br}第107号)估计预期期限的简化方法。无风险利率使用公布的可比联邦基金利率进行估算。

运营结果

截至 2020年3月31日，公司主要从事产品开发、商业化和融资。本公司 已经并将继续在其产品和知识产权的开发上产生巨额支出， 包括治疗各种眼病的医疗食品、保健食品和医疗器械。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司的收入 有限。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

营业收入

截至2020年3月31日的三个月，产品销售收入为245,723美元，而截至2019年3月31日的三个月为242,538美元，增加了3,185美元，增幅为1%。总体业绩相对持平反映了医疗食品销售的改善 被由于销售和制造工作从我们的VectorVision CSV-1000设备转移而导致的设备销售下降所抵消。 我们的VectorVision CSV-1000设备。虽然CSV-1000将继续销售，但该公司计划将更多的重点放在 新CSV-2000的销售和营销工作上。该公司于2020年2月开始销售下一代CSV-2000设备。

售出商品成本

截至2020年3月31日的三个月，销售成本为109,108美元，而截至2019年3月31日的三个月为93,492美元。 因此增加了15,616美元，增幅为17%。这反映了上述医疗食品销售额的增加和 设备销售额的下降。此外，2020年3月记录了主要由于 报废材料核销而影响销售成本的13,000美元的库存调整。

毛利

截至2020年3月31日的三个月，毛利润为136,615美元，而截至2019年3月31日的三个月为149,046美元。 因此减少了12,431美元，降幅为8%。截至2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的56%，而截至2019年3月31日的三个月，毛利润占收入的61%。

研究和开发

截至2020年3月31日的三个月，研发成本为31,188美元，而截至2019年3月31日的三个月为29,028美元，增加了2,160美元，增幅为7%。研发成本包括与我们的医疗设备相关的工程工作 。

销售 和市场营销

截至2020年3月31日的三个月，销售和营销费用为488,846美元，而截至2019年3月31日的三个月为353,537美元。与上一季度相比，销售和营销费用增加了135,309美元，增幅为38%。 主要原因是我们的新销售团队计划导致劳动力成本增加了105,000美元。此外，非现金股票薪酬 费用增加了37,000美元。

常规 和管理

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为1,952,803美元，而截至2019年3月31日的三个月为947,974美元。与上一季度相比增加了1,004,829美元，增幅为106%，这主要是由于非现金股票薪酬支出增加了411,000美元 。此外，法律费用增加了145,000美元，专业服务增加了122,000美元，公司保险增加了80,000美元，劳动力成本增加了115,000美元。

利息 费用

截至2020年3月31日的三个月，利息支出为1,747美元，而截至2019年3月31日的三个月为17,572美元。 减少15,825美元或90%，主要是由于与2019年3月发行的债务贴现相关权证相关的非现金摊销费用 。

衍生权证公允价值变动

2019年4月4日，公司向承销商发行了62,500份认股权证，行使价为每股5.00美元，与公司首次公开募股(IPO)相关。本公司在财务报表中将该等认股权证作为衍生负债入账，因为 该等认股权证与首次公开招股(注册发售)相关，而结算条款载有认股权证相关股份须登记的措辞 。认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量，公允价值的变化 在随附的营业报表的收益中确认。权证在 发行日期的公允价值被确定为229,921美元，并于2019年4月记录为财务成本。截至2020年3月31日， 认股权证负债的公允价值被确定为22,267美元，公司在截至2020年3月31日的三个月内记录的衍生权证公允价值变动为8,944美元。

2019年3月15日，根据本公司预期完成的 首次公开募股(首次公开募股于2019年4月9日完成)，向两名可转换票据持有人发行了认股权证。由于行使价和将发行的权证数量的可变条款 ，权证于2019年3月31日作为衍生负债入账，公允价值为436,034美元。2019年4月9日IPO完成后，行权价和权证数量固定，权证不再 计入负债。公司确认了相当于可转换票据面值的250,000美元债务折扣 ，并记录了相当于认股权证公允价值与债务折扣之间差额的融资成本。融资成本 186,034美元在随附的截至2019年3月31日的三个月的运营报表上显示为认股权证的公允价值 。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，公司净亏损2,346,913美元，而截至2019年3月31日的三个月净亏损为1,385,099美元。与上年同期相比，净亏损增加961,814美元或69%，这主要是由于本期股票薪酬、法律和专业服务成本增加 。

细分市场 信息

下表按部门列出了我们的运营结果(分配给公司的结果由TDSi和NGFI操作组成)：

营业收入

截至2020年3月31日的三个月，我们医疗食品部门的收入为139,789美元，而截至2019年3月31日的三个月为99,934美元，因此增加了39,855美元或40%。这一增长反映了Lumega-Z 随着公司向新诊所扩张而增加的客户群。截至2020年3月31日的三个月，我们医疗器械部门的收入为91,190美元，而截至2019年3月31日的三个月为142,604美元，因此减少了51,414美元，降幅为36%。减少 是由于销售和制造工作从我们的VectorVision CSV-1000设备转移。这一减少部分抵消了2020年1月销售MapCat设备的影响 。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司还从TDSi业务的诊断成像 服务收入和NGFI业务的保健产品销售中赚取了14,744美元，如上面的公司类别所示。

售出商品成本

截至2020年3月31日的三个月，我们医疗食品部门的销售成本为66,196美元，而截至2019年3月31日的三个月为38,272美元，因此增加了27,924美元，增幅为73%。这一增长是由于2020年录得的额外销售额 ，以及主要与2020年3月记录的废旧材料注销有关的库存调整。在截至2020年3月31日的 三个月中，我们医疗器械部门的销售成本为40,642美元，而截至2019年3月31日的 三个月为55,220美元，因此减少了14,578美元，降幅为26%。减少是由于上面提到的销售额下降 。

毛利

截至2020年3月31日的三个月，医疗食品部门的毛利润为73,593美元，而截至2019年3月31日的三个月为61,662美元，增幅为11,931美元或19%。截至2020年3月31日的三个月，医疗器械部门的毛利润 为50,548美元，而截至2019年3月31日的三个月为87,384美元，因此 减少了36,836美元，降幅为42%。截至2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的56%，而截至2019年3月31日的三个月，毛利润占收入的61% 。

流动性 与资本资源

自2009年 成立以来，公司在与其候选产品相关的开发和商业化活动上投入了大量的精力和资本资源。 作为这些活动和其他活动的结果，在截至2020年3月31日的三个月中，公司在运营 活动中使用了1,735,410美元的现金。截至2020年3月31日，该公司的营运资金为13,154,820美元。 截至2020年3月31日，该公司拥有12,890,140美元的现金，没有可用的借款。本公司的 融资历来主要来自发行可转换票据、期票以及出售普通股、优先股和其他股权证券。

冠状病毒大流行已经并将继续影响世界各地的经济和企业。大流行的影响可能是实质性的，但由于这种情况的演变性质，我们目前无法估计对我们财务或运营业绩的影响 。可能影响我们结果的因素包括：冠状病毒缓解措施的有效性、全球 经济状况、消费者支出、在家工作趋势、供应链可持续性和其他因素。这些因素可能 导致对我们产品和服务的需求增加或减少，并影响我们为客户提供服务的能力。

公司将继续为与其医疗食品、医疗 设备及其保健品产品线相关的持续商业化活动招致巨额费用。医疗食品、医疗器械和保健食品的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于 新补充产品或产品线的成功开发和商业化。2019年4月9日，公司完成了 首次公开募股，为公司带来了3,888,000美元的现金净收益。2019年8月15日，公司完成了承销的 公开发行，为公司带来了4944340美元的净收益。2019年10月30日，公司完成了承销的 公开发行，为公司带来了7,392,467美元的净收益。

公司在截至2020年3月31日的三个月内，通过行使公司在2019年10月的后续发行中发行的10,382,400 权证，获得了总计3,550,781美元的总收益。

公司将继续寻求筹集额外的债务和/或股本，以根据需要为未来的运营提供资金，但 不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得所需金额的额外融资，以完全满足 其运营要求。如果公司不能 及时获得足够的资本资源，公司可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或 停止运营。

管理层 相信公司至少在2020年12月31日之前有足够的资金来实施其计划的业务计划和运营。

现金的来源和用途

下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途：

操作 活动

截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金为1,735,410美元，而去年同期为586,085美元。2020年的下降主要是由于本期支付的法律、保险、专业服务和劳动力成本增加 。

投资 个活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为40,733美元，截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为4,185美元。这两个时期的现金都用于购买测试设备、家具和固定装置。

资助 活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3,550,781美元，应在此期间行使认股权证 。截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为94,250美元， 应于2019年3月发行350,000美元的期票和可转换本票，以及行使认股权证 的收益31,250美元。这些收益被支付与公司首次公开募股直接相关的成本部分抵消。

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司没有任何可视为 表外安排的交易、义务或关系。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时 ，公司在包括公司首席执行官和首席会计官在内的公司管理层的监督下， 根据交易法规则13a-15对公司披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估 ，并在此监督下对公司的信息披露控制和程序的设计和运行进行了评估 ，包括公司首席执行官和首席会计官 在内的管理层根据交易法规则13a-15对公司的信息披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据这项评估，首席执行官和首席会计官各自 得出结论认为，公司的披露控制和程序有效，可提供合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告，并且该等信息已 累积并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席会计官 。

在 评估我们财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 在“2013年内部控制-综合框架”中提出的标准。根据这项评估，我们的首席执行官和首席会计官根据下面描述的重大弱点 确定，截至2020年3月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

职责分工 -公司没有维护有效的政策，以确保其会计流程中的职责充分分工 。具体地说，由于公司的规模和部门团队的规模较小， 分离职责的机会有限，导致一个人几乎完全负责处理某些财务 信息。

虽然 我们已经设计并实施或预计将实施我们认为可解决或将解决此控制弱点的措施，但我们仍在继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，其中包括聘请具有专业知识的合格人员 执行特定职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括 持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们计划通过 重新分配工作职责、增聘高级会计人员以及通过设计和实施额外的内部控制 来弥补已发现的重大弱点，以促进充分的职责分工。我们预计在2020年前完成补救工作 。我们预计会产生额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本。

财务报告内部控制变更

本公司在截至2020年第一季度的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司目前不是任何重大法律程序的当事方，也不知道针对本公司的任何未决或威胁的法律程序 公司认为可能对其业务、经营业绩、现金流 或财务状况产生重大不利影响的法律程序。本公司定期成为因其正常业务过程中的运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔 的对象。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利的 影响，并且不能保证 将获得有利的结果。本公司管理层认为，本公司于2020年3月31日的简明综合财务报表已就该等事项作出足够拨备。

项目 1A。危险因素

我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素 超出我们的控制范围，包括我们10-K表格中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际结果产生实质性的不利 影响。

我们之前在Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所示。

冠状病毒全球大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的药品商业化、我们的供应链、 我们的临床试验、我们的流动性和进入资本市场的机会以及我们的业务发展活动。

2020年3月11日，世界卫生组织评估，一种导致冠状病毒 疾病的新型冠状病毒株可以被定性为大流行。美国总统宣布冠状病毒大流行为全国紧急状态 ，美国许多州和市政当局已宣布采取积极行动来减少疾病的传播， 包括限制非必要的人群聚集，停止所有非必要的旅行，命令某些企业和政府机构停止在实际地点的非必要行动，并发布“原地避难令”，指示 个人在其居住地避难(有限的例外情况除外)。政府行动和我们的 政策以及第三方减少冠状病毒传播的政策的影响可能会对生产力和我们营销 和销售我们产品的能力产生负面影响，导致我们的供应链中断，并削弱我们执行业务发展战略的能力。 这些以及我们运营和全球经济中的其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和 财务状况产生负面影响。

我们产品的商业化可能会受到冠状病毒的不利影响，并采取措施减缓其传播。例如，患者 可能会推迟访问医疗保健提供商设施，某些医疗保健提供商已临时关闭其办公室或 限制患者就诊，医疗保健提供商员工可能会变得普遍不可用，付款人、分销商、物流提供商和其他第三方的运营可能会中断，这是推荐我们的产品并将其管理给患者所必需的 。

检疫， 避难所和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或其他业务操作限制 ，与冠状病毒或其他传染病相关，可能会影响我们所依赖的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们产品的供应链。

冠状病毒的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生重大影响。由于冠状病毒 大流行和为减缓其传播而采取的行动，全球信贷和金融市场最近经历了极端波动 和中断，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济 增长下降、失业率上升和经济稳定性的不确定性。如果股票和信贷市场继续 恶化，可能会使任何额外的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。虽然冠状病毒带来的潜在 经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但全球金融市场可能会出现重大 中断，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的 流动性和财务状况或我们的业务发展活动产生负面影响。

冠状病毒 继续快速进化。冠状病毒可能在多大程度上影响我们产品的商业化、我们的供应链、 我们获得资本的机会和我们的业务发展活动，这将取决于未来的事态发展，这些事态高度不确定 ，不能有把握地预测，例如大流行的最终地理传播、大流行的持续时间 以及政府和企业遏制它的努力、企业关闭或业务中断以及对经济和资本市场的影响 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由下列签名者代表其签署，并于2020年5月14日正式授权签署。