美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从_的过渡期

委托档号：001-39100

Progyny，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

(212) 888-3124

(注册人电话号码，含区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。yes no☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年5月8日，注册人拥有85,169,405股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”(修订后)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述包括但不限于以下陈述：我们未来的经营业绩和财务状况、我们收购或投资互补业务、产品和技术的能力、我们实现年度盈利并保持这种盈利能力的能力、我们现金和现金等价物的充足程度、预期的现金来源和用途、我们的业务战略以及我们获得新客户和成功吸引新客户和现有客户的能力，以及我们有效管理我们的增长和与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力。冠状病毒大流行对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、会员和提供商所在的市场和社区的影响是前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括第二部分第1A项中描述的因素。“风险因素”和第一部分，第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”本季度报告的10-Q表。

此外，“我们相信”等声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告Form 10-Q提交之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读此Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

第一部分-财务信息

第1项、财务报表

Progyny，Inc.

资产负债表

(未审核)

(千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Progyny，Inc.

营业和全面收益表

(未审核)

(千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Progyny，Inc.

可转换优先股和股东权益(亏损)变动表

(未审核)

(单位为千，份额除外)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Progyny，Inc.

现金流量表

(未审核)

(千)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Progyny，Inc.

财务报表附注

(未审核)

1.展示业务和基础

业务描述

Progyny，Inc.Progyny(简称“Progyny”或“公司”)于2008年4月3日在特拉华州注册成立，公司总部设在纽约州纽约。

Progyny是生育福利解决方案和药房福利解决方案的提供商，在一个运营部门运营和管理。生育福利解决方案由一项重要的服务组成，该服务包括：(1)公司设计的治疗服务(“智能周期”)，(2)进入执行智能周期治疗的高质量生育专家的Progyny网络，(3)积极管理高质量提供者诊所的选择性网络，实时会员资格和治疗授权，由公司专门的账户管理团队支持的面向会员的数字工具和详细的季度报告，以及由Progyny内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持“护理管理服务”)。

该公司于2018年1月1日发布其药房福利解决方案Progyny Rx，从而增强了其生育福利解决方案。作为这一解决方案的一部分，该公司提供处方计划设计、简化授权、协助处方履行、由公司的专业药店网络及时提供药物，以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。作为一家药房福利解决方案提供商，Progyny通过公司的专业药房合同管理药品的配发。药房福利解决方案仅作为其生育福利解决方案的附加服务提供。

首次公开发行(IPO)

2019年10月29日，本公司完成首次公开发行(IPO)，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售6,700,000股普通股。作为IPO的一部分，某些出售股东额外提供和出售了4,800,000股(包括根据行使承销商的超额配售选择权出售的1,500,000股)，相当于每股13.00美元的公开发行价。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后，该公司从首次公开募股(IPO)中获得了7760万美元的净收益。首次公开招股完成后，这些发行成本被重新分类为股东权益，并与资产负债表上的发行收益相抵销。就在IPO完成之前，当时已发行的所有可转换优先股一对一地转换为65,428,088股普通股，1.062亿美元的可转换优先股重新分类为额外的实收资本，7,000美元的可转换优先股重新分类为公司资产负债表上的普通股。

新兴成长型公司状况

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。

本公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期，两者中以较早的日期为准。因此，本公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

本公司将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)2024年12月31日；(2)本公司第一个会计年度的最后一天，本公司的年度总收入至少为10.7亿美元；(3)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)公司第一个会计年度的最后一天，截至前一年6月30日，非关联公司持有的公司普通股市值超过7.0亿美元。

演示基础

中期未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用于中期财务报告的规则及规定编制。这些中期财务报表是在与年度财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些中期财务报表包括公平陈述我们截至2020年3月31日的财务状况、截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流结果所需的所有调整。因此，这些未经审计的财务报表应与2020年3月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注一起阅读。

截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期经营业绩。此外，关于目前的冠状病毒(“冠状病毒”)大流行存在许多不确定因素，该公司正在密切监测大流行对其业务的各个方面的影响，包括它将如何影响其客户及其成员、其供应商网络、专业药房合作伙伴、员工、供应商、销售商和其他业务伙伴。冠状病毒大流行将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、未来的经营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息、为控制或治疗其影响而采取的行动以及对当地、地区和全国市场的经济影响。医疗保健和生育市场的全面中断以及与大流行相关的其他风险和不确定因素可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。该公司将继续评估冠状病毒大流行的不断演变的影响，并将在必要时对其运营进行调整。

使用预估

按照美国GAAP编制财务报表通常要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。需要作出最复杂和最主观判断的会计估计包括应计应收账款、应计应付索赔、坏账准备、应计回扣和基于股票的补偿。管理层根据过往经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

反向拆股

2019年10月14日，普罗吉尼的股东批准公司对其普通股和可转换优先股进行4.5454股一股的反向股票拆分。普通股和可转换优先股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。因此，财务报表和票据追溯反映了Progyny在实施反向股票拆分后的资本结构。

2.重大会计政策

与截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

公司采用以下五步模式确认与客户的合同收入：

Progyny的合同通常规定期限为三年，并包括第一年后的合同终止选项，允许客户提前30至90天通知终止合同。

生育福利收入

Progyny主要通过其生育福利解决方案获得收入，在该解决方案中，Progyny为自我保险的企业实体(“客户”)及其员工和合作伙伴(统称“会员”)提供生育福利。作为生育福利解决方案的一部分，Progyny提供有效和低成本的生育治疗，称为智能周期，以及其他相关服务。智能自行车是专有的治疗捆绑包，其中包括通过Progyny的专有、有资质的提供商诊所网络向会员提供的某些医疗服务。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治疗捆绑包和Progyny的提供者诊所网络外，生育福利解决方案还包括其他全面的服务，Progyny将其称为护理管理服务，例如积极管理提供者诊所网络、实时会员资格和治疗授权、整个Smart Cycle中面向会员的数字工具和详细的季度报告，所有这些都由Progyny的PCAs内部员工提供的面向客户的账户管理和端到端的全面会员支持支持。

Progyny与客户签订的生育福利合同中的承诺代表单一履行义务，因为Progyny提供将Progyny设计的智能自行车和访问提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务集成到客户签约接收的综合生育福利解决方案中的重要服务。Progyny的生育福利解决方案是一项现成的义务，在合同期限内得到满足。

Progyny的合同包括以下对价来源，这些都是可变的：a每位员工每月(“PEPM”)管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每个Smart Cycle的固定费率。PEPM管理费在生育福利解决方案和药房福利解决方案之间分配，基于独立的销售价格，使用预期成本加利润方法进行估计。本公司将与每个Smart Cycle的固定费率相关的可变对价分配到提供相关服务的不同期间，因为该等费用具体涉及本公司在该期间向其客户提供生育福利解决方案的努力，并代表本公司有权就所提供的生育福利服务支付的对价。因此，每个智能周期的固定费率包含在交易价格中，并在向会员提供智能周期的期间确认。

Progyny的合同还包括与基于结果的服务指标相关的潜在服务级别协议退款。这些服务级别退款是根据整个计划年度的结果(如果满足)确定的，是根据客户支付的PEPM费用的百分比确定的。该公司估计与PEPM管理费用总额相关的可变对价，减去与服务水平协议相关的估计退款，并在合同期限内按比例确认分配给生育福利解决方案的金额。从历史上看，Progyny对服务级别协议退款的估计并未导致交易价格出现重大调整。

客户按月开具PEPM管理费发票。当提供商诊所完成Smart Cycle内的所有治疗服务时，Progyny向其客户和会员开具每个Smart Cycle捆绑包的固定费率的各自部分的发票。一旦开具发票，付款期限通常在30至60天之间。

由于生育治疗服务是由第三方-提供者诊所提供的，该公司会评估其是与客户的每一项安排的委托人还是代理人。在与客户的安排中，公司是委托人，因此呈现支付给提供者诊所金额的收入总额，因为Progyny在将特定服务(生育福利解决方案)转移给客户之前控制着该服务。Progyny将提供者诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约获得的整体生育福利解决方案中。此外，Progyny定义了提供者诊所将执行的潜在服务的范围，并监控提供者诊所的表现。此外，Progyny主要负责履行对客户的承诺，并有权自行决定定价，因为Progyny与提供商诊所单独谈判协议，后者为每项治疗服务确定价格。提供商诊所的服务定价独立于向客户收取的费用。

药房福利收入

对于拥有生育福利解决方案的客户，Progyny将其药房福利解决方案作为附加服务提供，这是一项独立的、完全集成的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分，Progyny提供护理管理服务，其中包括Progyny的处方计划设计、处方履行、通过Progyny的专业药店网络简化授权和及时交付治疗期间使用的药物，以及包括成员评估、拆包电话、电话支持、在线教育、用药管理培训、药房支持服务和持续PCA支持在内的临床服务。

与药房相关的承诺代表单一的履行义务，因为Progyny提供将处方计划设计、处方履行、临床服务和PCA支持集成到客户签约获得的综合药房福利解决方案中的重要服务。药房福利解决方案是一项随时可用的义务，在合同期限内得到满足。

Progyny的合同包括以下对价来源，所有这些都是可变的：PEPM管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每种生育药物的固定费用。如上所述，PEPM管理费(减去与服务级别协议相关的估计退款)分配给药房福利解决方案，并在合同期限内按比例确认。本公司将与每种生育药物的固定费用相关的可变对价分配到提供相关服务的不同时期，因为这些费用具体涉及本公司在此期间向客户提供其药房福利解决方案的努力，并代表了本公司有权就所提供的药房福利服务支付的对价。因此，每种生育药物的固定费用包括在交易价格中，并在公司有权获得客户考虑的期间内确认，也就是在处方配药并交付给会员的时候。

如上所述，客户按月开具PEPM管理费发票。当处方服务由专业药房完成时，Progyny向客户和会员开具每种生育药物各自固定费用的发票。一旦开具发票，付款期限通常在30至60天之间。

由于处方履行和临床服务是由第三方-专业药店提供的，因此公司会评估其是与客户的每一项安排的委托人还是代理人。本公司在与客户的安排中是委托人，因此提供支付给专业药店的总收入。Progyny在将指定的服务(药房福利解决方案)传输到客户端之前对其进行控制。Progyny将药房和PCA提供的处方履行和临床服务整合到客户签约获得的整体药房福利解决方案中。此外，Progyny还定义了专业药店可能提供的服务范围，并监控专业药店的业绩。此外，Progyny主要负责履行对客户的承诺，并有权自行制定定价，因为Progyny单独与药店谈判协议，后者为每种药物制定定价。生育药物的定价独立于向客户收取的费用。

如上所述，公司不披露分配给剩余履约义务的交易价格，因为所有交易价格都是可变的，并且分配到与服务相关的不同时期。由于客户的合同终止选项，剩余合同期限通常不到一年。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有重大合同资产或合同负债余额。

应计应收债权和应计应付债权

已提供生育福利服务但尚未收到提供者诊所索赔的应计应收账款是根据历史经验估算的。同时，服务成本和应计理赔应付款是根据支付给提供者诊所的金额和生育福利服务实现的历史毛利来估计的。预估在开票时调整为实际。对最初估计的调整并不是实质性的。

截至2020年3月31日，应计应收账款和应计索赔应付款分别为1,200万美元和1,420万美元，而截至2019年12月31日，应计应收账款和应计索赔应付款分别为1,600万美元和980万美元。应计应收账款包括在资产负债表的应收账款内。应计应付索赔计入资产负债表中的应计费用和其他流动负债。根据合同条款，30天内支付应付索赔。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，代表报告期末收到并批准但未开票的索赔的未开单应收账款分别为2110万美元和850万美元。未开票应收账款通常在批准索赔后30天内根据与客户商定的合同开票时间表向客户开具账单。未开票的应收账款计入资产负债表的应收账款。

应收账款和坏账准备

应收账款余额主要包括客户和会员的应收账款。应收账款还包括在每个期间结束时向提供服务的诊所索赔尚未收到的服务的生育福利索赔的应计应收账款。本公司根据历史经验估计服务变更和取消的拨备，并根据历史坏账、当前成员应收余额和成员应收余额的年龄估计成员无法收回的金额。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月内这些津贴的活动情况(单位：千)：

服务成本

生育福利服务

生育福利服务成本包括：(1)支付给我们网络内的提供商诊所、实验室和麻醉师的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工的费用(包括工资、奖金、福利、股票补偿、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)：提供商账户管理、PCA和提供商关系团队；以及(3)相关的信息技术支持成本。我们与提供商诊所的合同期限通常为一到两年。

药房福利服务

药房福利服务成本包括：(1)报告期间由我们的专业药房合作伙伴提供的处方药和临床服务的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工(PCA和提供商关系团队)发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；以及(3)相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同期限通常为一年。

在专业药房合同中，处方药销售合同费用包括由公司专业邮寄服务配药药房购买并发运给会员的处方药成本，扣除任何与数量相关的折扣或其他折扣。

供应商返点

本公司从本公司专业药店购买和配发的配方中获得回扣。公司与制药商的合同安排规定，当产品是间接从制药商(例如，通过专业药店)购买时，公司可以从配药后支付的既定价目表价格中获得折扣(或回扣)。当处方发放时，这些回扣被认为是服务成本的降低，通常在每个月底的15天内估计并向制造商开具账单。将确认的返点与开出和收取的金额进行对账所产生的调整对公司的运营结果没有重大影响。

最近通过的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，来自与客户的合同收入(主题606)，以实现美国境内收入确认的一致应用，从而使报告公司可以采用单一的收入模式

根据美国公认会计准则。在新的模式下，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，就会确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，修订后的指导意见要求报告公司披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本公司于2019年1月1日采用完全回溯法采用本标准。采用新准则并未对财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01，明确了企业的定义。新标准澄清了企业的定义，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。新标准在2018年12月15日之后的会计年度和2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期内对公司有效。本指导意见自2019年1月1日起生效，对公司财务报表无实质性影响。

2018年3月，FASB发布了ASU No.2018-05，所得税(ASC 740)，以符合SEC工作人员会计公告第118号(“SAB 118”)。发布该标准的目的是，在注册人没有必要的信息可用、准备或合理详细分析以完成对减税和就业法案(“税改法案”)的某些所得税影响的会计处理的情况下，允许注册人在衡量期间内记录临时金额，自颁布之日起不超过一年。该标准自发布之日起生效。本指南的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(ASC 718)：对员工股票支付会计的改进，改变了与非员工进行股票支付交易的会计。本指南自2019年1月1日起生效。本指南的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

已发布但尚未采纳的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。2019年11月，FASB最近一次投票决定推迟某些实体的ASU 2016-02生效日期。由于本公司已选择使用延长的过渡期来遵守适用于私人公司的新的或修订的会计准则，因此新准则在2020年12月15日之后的会计年度内有效。本公司计划采用新标准，对生效日期前签订的所有租约采用修改后的追溯方法。公司目前正在评估此ASU将对其财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中发生的实施成本进行会计处理，云计算安排是确定将哪些实施成本作为资产资本化的服务合同。由于本公司已选择使用延长的过渡期来遵守适用于私人公司的新的或修订的会计准则，因此新准则在2020年12月15日之后的会计年度内有效。允许所有实体早日通过修正案，包括在任何过渡期内通过，并应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施成本。该公司目前正在审查其云计算安排，以评估采用最终指导的影响，但预计即将采用此ASU不会对其财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，用反映预期信用损失的方法取代了当前美国GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2019年7月，FASB投票决定将该标准的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。因为公司已经选择了

为了利用延长的过渡期来遵守适用于私营公司的新的或修订的会计标准，ASU对公司有效，从2022年12月15日之后的会计年度开始，以及这些年度内的过渡期。公司目前正在评估此ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。该标准旨在通过消除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指南来改进主题740中其他领域的GAAP的一致应用和简化。由于该公司已选择使用延长的过渡期来遵守适用于私人公司的新的或修订的会计准则，因此新准则在2021年12月15日之后的会计年度内有效。公司目前正在评估此ASU将对其合并财务报表产生的影响。

3.收入

分类收入

下表按服务细分收入(以千为单位)：

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是基于市场参与者在资产负债表日为资产或负债定价时将使用的假设来确定的。某些资产根据以下市场参与者假设的公允价值层次进行分类：

级别1-在相同资产或负债的测量日期可获得的活跃市场的未调整报价。

级别2-可直接或间接观察的投入，活跃市场报价除外。

第3级-需要对资产或负债的公允价值有重大影响，且市场活动很少或没有市场活动支持的价格或估值技术。

本公司使用可观察到的市场数据(如果可用)，并在确定公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入

截至2020年3月31日，该公司在货币市场账户和美国国库券中持有的金融资产为8,410万美元，所有这些资产都被归类为公允价值层次结构中的1级。该公司按公允价值计量这些资产。该公司将这些资产归类为1级，因为这些资产的价值是使用相同资产在活跃市场上未经调整的报价来确定的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在公允价值层次结构中没有任何分类为2级或3级的资产或负债。

5.债务

2018年6月，本公司与硅谷银行签订了一项贷款协议，提供最高1,500万美元的循环信贷额度，预付率为80%的“合格”应收账款，用于满足其营运资金和其他一般企业需求(“SVB信贷额度”)。符合条件的应收账款在贷款协议中定义为账龄在90天或更短时间的应收账款，不包括会员共同支付、共同保险和免赔额的应收账款。

本公司须自SVB授信额度一周年起，分三期每年等额支付循环额度承诺费225,000美元，共75,000美元。本公司于2019年6月支付了第一笔75,000美元的分期付款，并按月累算这笔费用。SVB的信用额度将于2021年6月到期。当公司持有超过500万美元的不受限制的现金余额时，每年的浮动利率等于最优惠利率或4.75%中的较大者。如果不受限制的现金余额少于500万美元，则应按最优惠利率加0.5%或4.75%(以较大者为准)的浮息计算年息，利息按月支付。按借入资金计息。

SVB信用额度包含惯常的正面契约、财务契约以及负面契约，这些契约除其他事项外，限制本公司承担额外债务(包括某些义务的担保)的能力；设立留置权；从事合并、合并、清算和解散；出售资产；维持抵押品；支付股息或就股本支付其他款项；进行收购；进行投资、贷款和垫款；与关联公司进行交易；就或财务契约要求公司实现董事会批准的年度财务预测的75%的最低收入目标。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守循环信贷安排的所有要求和契约。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司从SVB信用额度中提取了0美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了SVB信用额度的利息支出为0美元和38,000美元。

6.可转换优先股权证

关于3019年10月25日的IPO，可转换优先权证转换为普通股认股权证。因此，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无未偿还可换股优先认股权证。在转换之前，可转换优先股权证的估值使用首次公开募股日的价格13美元减去每股普通股1.73美元的行使价格。在截至2019年12月31日的三个月中，为441,307股普通股行使了482,661份普通股认股权证，加权平均行权价为1.59美元。

本公司于发行时按公允价值确认该等认股权证，其后按其公允价值定期重新计量该等认股权证。鉴于相关可转换优先股的当作清算拨备，可转换优先股认股权证负债按公允价值入账，并须于每个资产负债表日重新计量。本公司认股权证公允价值计算如下：

7.承付款和或有事项

仲裁/诉讼

2019年1月14日，一家供应商因涉嫌违反公司与供应商之间的2017年11月10日首选专科药房协议(“协议”)，向公司提交了仲裁要求和申诉书(“要求”)。2019年3月13日，本公司因卖方实质性违约终止协议。2019年4月3日，卖方提交了第二份经修订的违反协议的仲裁要求(SAD)。卖方要求损害赔偿、手续费、利息和成本。根据仲裁委员会规定的时间表，2019年5月3日，公司提交了驳回SAD的动议。该动议于2019年6月14日全面简报，并于2019年7月31日决定。仲裁委员会驳回了卖方四项索赔中的两项。本公司认为卖方的索赔没有根据，并打算在仲裁中对索赔进行有力的抗辩。由于诉讼固有的不确定性，公司目前无法预测诉讼的结果，也不能保证所声称的索赔不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

本公司相信不存在任何其他诉讼悬而未决，这些诉讼可能个别或总体上对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

8.可转换优先股

2017年3月、6月和11月，公司以每股1.73美元的价格向新投资者和现有投资者发行了8,691,179股B系列可转换优先股，筹集了约1,500万美元。

2018年6月，公司根据合同优先购买权，从一名前员工手中赎回并注销了1,202,196股B系列可转换优先股，收购价为250万美元。截至2018年12月31日，收购价(每股2.04美元)与账面价值(每股1.73美元)之间的差额425,000美元已记录为累计亏损的股息。

在上述可转换优先股赎回的同时，某些股东以每股相同的价格从同一名前员工手中购买了可转换优先股和普通股。

与上述交易相关，一笔未清偿的遣散费责任已结清。由于股东支付给前雇员的总金额超过普通股和优先股公允价值，因此，这笔溢价被视为代表公司支付的遣散费债务的清偿代价。因此，本公司已将多付的414,000美元计入额外实缴资本中的非现金贡献。

截至所示日期，公司可转换优先股的授权股、已发行股、流通股和清算优先股如下(除股票和每股数据外，以千股为单位)：

9.股票薪酬

下表汇总了员工的股票薪酬费用，该费用包含在营业和综合收益表中如下(单位：千)：

10.所得税

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司按估计年度有效税率计算年初至今所得税拨备，并调整期内记录的个别税项的所得税拨备。该公司在每个季度末更新对其年度有效税率的估计。这一估计考虑了所得税前的年度预测收入和任何重要的永久性税项。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了116,000美元和0美元的拨备。

11.每股净收益

普通股股东应占每股基本净收入的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司调整其普通股股东应占净收益，以反映在此期间记录的可转换优先股的视为股息的影响。

本公司的可转换优先股有权在宣布或支付任何普通股股息之前及优先收取非累积股息，此后按兑换后的基准与普通股股东按比例参与向普通股股东的任何分派，因此被视为参与证券。因此，公司采用两级法计算每股净收益。因此，普通股股东的净收入来自该期间的净收入，在公司有普通股股东净收入的期间，根据参与证券的未分配股东权利对未分配收益的分配进行调整。在两级法下，普通股股东的净收入不会分配给可转换优先股，因为可转换优先股股东没有分担公司损失的合同义务。

普通股股东应占稀释净收入是通过调整普通股股东应占收入，根据稀释证券(包括未偿还股票期权、可转换优先股、可转换优先股权证和普通股认股权证)的潜在影响分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释后每股净收入的计算方法是将普通股股东应占稀释后净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。在公司发生净亏损期间，可兑换

优先股、购买普通股的期权、可转换优先股权证和普通股认股权证被视为普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，因此被排除在普通股股东每股摊薄净亏损的计算之外。

在计算每股基本净亏损和稀释后净亏损时，普通股股东可获得的净收入与股份数量的对账如下(单位：千，不包括股票和每股金额)：

以下潜在稀释性证券的加权平均流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股稀释亏损的计算范围内，因为计入它们将是反稀释的：

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关注释和其他财务信息一起阅读，这些报告是根据修订后的1933年证券法或证券法下的第424(B)条于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的。除了历史财务信息之外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的重要因素包括但不限于以下确定的因素和本10-Q季度报告第II部分第1A项下的“风险因素”一节所讨论的因素。

概述

我们设想了这样一个世界，任何想要孩子的人都可以这样做。我们的使命是通过健康、及时和有支持的生育之旅来实现为人父母的梦想。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗，并实现最佳结果。

Progyny是美国领先的福利管理公司，专门提供生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括全国多个行业中许多最知名的雇主。我们在2016年推出了生育福利解决方案，我们的前五个雇主客户，我们的客户群已经增长到130多个。自成立以来，我们几乎保留了所有客户，我们在同一时期的会员满意度可以从我们最新的行业领先的Net Promoter评分(NPS)中得到证明，我们的生育福利解决方案为+72，我们的综合药房福利解决方案Progyny Rx为+80。我们目前为大约210万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为承保人寿)提供保险，我们将他们称为我们的成员。我们之所以实现这一增长，是因为我们展示了我们专门构建的、数据驱动的、颠覆性的平台以经济高效的方式始终如一地提供卓越的临床结果，同时推动客户和成员的非凡满意度。我们的会员可以体验到更健康的怀孕、更高的怀孕率和活产率，以及更低的流产和多胎比率，从而节省宝贵的时间和金钱，并限制对个人和职业的干扰。

生育福利解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的Smart Cycle计划设计为会员提供有效且经济实惠的生育治疗。智能自行车是我们设计的专有治疗捆绑包，通过我们精选的高质量网络向我们的成员提供医疗服务。

生育专家。我们智能周期下的医疗服务包括全面生育治疗周期所需的一切，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术的机会(例如，在体外受精或试管受精的情况下，植入前基因测试)。我们目前提供17种不同的智能循环治疗捆绑包，可以根据会员的需要以不同的组合使用。每个Smart Cycle治疗捆绑包都有单独的单元值(即，一些具有小数值，一些具有整数值)。我们的客户签约购买每个合格会员的累计智能循环单位价值。这些值的范围从1到无限制的单元值。会员在咨询其患者护理倡导者(PCA)后，可以在我们的网络中选择他们首选的提供者诊所，并使用他们在整个生育过程中确定的治疗路径所需的特定智能周期治疗捆绑包。

此外，作为生育福利解决方案的一部分，我们还提供护理管理服务，包括积极管理我们精选的高质量生育专家网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字解决方案、由我们专门的账户管理团队为我们的客户提供详细的季度报告，以及由我们的PCA内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持。客户还可以将领养和代孕报销计划添加为此解决方案的一部分。

Progyny Rx.我们在2018年启用了我们的综合药房福利解决方案。Progyny Rx只能由购买我们生育福利解决方案的客户购买。Progyny Rx为我们的会员提供生育治疗期间所需的药物。作为此解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助我们的专业药店网络完成处方并及时交付药物，以及药物管理培训、药房支持服务和持续的PCA支持。

我们的客户。我们目前为美国超过25个行业的130多家自保雇主提供服务。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，其规模从1,000名员工到250,000名员工不等，代表着210万人的保险生活。

收入模式

我们的客户主要与我们签约，提供我们的生育福利解决方案，并在我们的客户补充的情况下，提供我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入既有基于利用率的部分，也有基于人口的部分，如下所示：

我们在给定年份的收入取决于我们的会员对生育福利和Progyny Rx解决方案的使用情况，以及加入我们客户福利计划的会员数量。每年，我们都会为我们的生育福利解决方案直接与新客户签约，如果客户添加了我们的Progyny Rx解决方案，我们还会与新客户签约。考虑到我们的大多数客户都与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期在前一年的10月底基本结束，以便进行福利教育。

一年一度的公开招生将于11月进行。对于一些考虑在今年晚些时候开始销售的客户来说，销售周期可以延长到明年。

同样，对于现有客户，计划设计的任何更改通常在10月底之前选出，以便客户可以在1月1日计划年度开始之前的开放投保期内将福利通知其员工。

关键运营和业务指标

除了财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。

会员和客户群

我们的潜在市场是大型自保雇主。在美国，大约有8,000名自我保险的雇主(不包括准政府实体，如大学和学校系统以及工会)至少有1,000名员工，总共约有6900万潜在的承保生命。我们目前210万的会员基础只占我们总市场机会的3%。我们打算通过在销售和营销方面进行大量投资，继续推动新客户的获得，以吸引、教育和提高福利高管对生育解决方案未得到满足的需求的认识。我们还通过利用我们与福利顾问的牢固关系，提高了自我保险雇主的品牌知名度和采用率。特别是，我们专注于扩大覆盖超过2500人的客户数量。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们分别为132和78名客户提供服务，分别代表约2095,000名和1,036,000名会员。

重要的是，随着我们的持续增长，当我们在2016年推出生育福利解决方案时，我们的客户基础已经实现了有意义的多样化，目前涉及20多个不同的行业，而不仅仅是两个行业。我们正在每个行业内扩大我们的客户基础，并有一个特定于行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。由于我们的客户在一个行业内相互争夺员工，我们相信我们的解决方案越来越多地被视为使他们在彼此之间脱颖而出或保持竞争力的重要方式。此外，我们认为，我们不断扩大的业务使人们更加意识到提供生育福利的必要性，并向市场通报了我们为客户和会员提供的价值，我们相信这也有助于促进增长。此外，我们正在继续利用我们建立的客户关系来评估其他潜在的生育解决方案，这些解决方案可能会使我们的成员受益，同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于一系列因素，包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品、我们提高知名度的营销努力的有效性以及对生育福利解决方案的整体需求。我们将客户定义为我们在指定期限内与其签订有效合同的组织。我们将与我们签订合同的每个组织视为单个客户，包括较大组织的部门、部门或子公司，只要我们分别与其签订合同即可。

福利利用率

我们收入的一个关键驱动因素是我们服务的会员数量以及他们利用生育福利的速度。随着我们客户群的增长，我们的会员已从2016年推出生育福利解决方案时的约11万会员增加到2020年3月31日的210万会员。

下表重点介绍了为妊娠期会员执行的辅助生殖治疗(ART)周期数和每个周期的会员使用率。

冠状病毒对我们业务的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将最近出现的一种新型冠状病毒或冠状病毒列为全球大流行。冠状病毒已经严重影响了世界各地的各个市场，包括美国。公共和私营部门减少冠状病毒传播的政策和倡议在美国各地差异很大，但截至2020年3月31日，相当大比例的美国人口受到有意义的活动限制，其中包括对非必要业务的运营限制，包括被视为非紧急的医疗程序，要求个人留在家中或靠近家，学校关闭，限制大型集会，旅行限制，以及促进或强制身体距离的其他政策。如下所述，这些限制以及我们对这些限制的回应将显著影响我们的会员如何使用我们的服务、访问我们的提供商，以及我们的员工如何工作并向我们的客户和会员提供服务，从而影响我们的收入。

员工安全是我们的第一要务，因此，我们对所有员工实施了远程工作政策。我们还与我们所有的客户、会员、供应商和其他外部业务伙伴密切合作。我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，但我们会继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。

上述大部分政策和计划都是在2020年第一季度后期实施的。在截至2020年3月31日的三个月内，冠状病毒大流行对我们的经营业绩产生了实质性的负面影响。特别是，疫情爆发和为控制冠状病毒而采取的预防措施，由于我们的提供者诊所暂时无法提供全面的生育治疗，对我们成员获得护理的机会产生了负面影响。

2020年3月17日，美国生殖医学会(ASRM)发布指南，建议暂停新的治疗周期。因此，我们的大多数成员无法完成诊断或启动新的治疗周期，从那一天起，我们的数量急剧下降。ASRM随后于2020年4月24日更新了其指南，并于2020年5月11日重申，为生育诊所提供了一条安全和逐步恢复患者护理的途径。此外，许多州和地方政府已经开始放松居家命令，并允许恢复非紧急医疗程序。几家诊所已经开始恢复服务，但全国各地诊所恢复服务的时间，以及诊所和患者恢复正常业务量需要多长时间，仍不确定。

冠状病毒大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息，采取的遏制措施或治疗措施

以及对当地、区域和国家市场的经济影响。我们将继续评估这些对我们的业务、运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

有关冠状病毒大流行造成的各种风险的更多信息，请阅读第二部分第1A项。本季度报告中的10-Q表中包含的风险因素。

经营成果构成

收入

收入包括生育福利解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。

生育福利解决方案收入

生育福利解决方案收入主要代表我们生育福利解决方案的利用率。我们的客户合同通常为期三年，此解决方案的定价是为每个Smart Cycle治疗捆绑包确定的，部分基于客户首次成为客户的时间和解决方案涵盖的成员数量。生育福利解决方案收入包括我们直接从会员那里获得的金额，包括与生育福利解决方案下的治疗相关的免赔额、共同保险和共同付款。收入是根据与我们客户协商的价格确认的，包括会员直接支付的部分。收入在成员的智能周期完成时确认。根据与我们网络中生育专家预约的会员预约提供的授权智能周期的收入，扣除取消预约的津贴后，还会累加，但尚未报告索赔。

药房福利解决方案收入

药房福利解决方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。对于签约生育福利解决方案的客户，我们提供由我们设计的附加的、独立的、完全集成的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药店网络为我们的会员提供处方计划设计、简化授权、处方履行和治疗期间使用的药物的及时交付，并为我们的会员提供用药培训和其他药房支持服务。处方药由我们签约的邮购专业药店配发。与我们网络中的专业药店配发处方药相关的收入包括与我们客户协商的处方费，包括我们直接从会员那里收取的部分(免赔额、共同保险和共同支付)。与我们客户达成的合同费用包括从我们的专业提供商处购买处方药的费用，减去任何适用的折扣，以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在配药时确认。此解决方案于2017年第三季度在市场上推出，并于2018年1月1日与选定数量的客户上线。

每位员工每月(PEPM)费用

购买我们生育福利解决方案的客户还向我们支付基于人口的PEPM费用，该费用为我们覆盖的所有成员提供访问我们的PCA以进行生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具的权限，无论他们最终是否寻求生育治疗。我们为我们的大多数客户赚取PEPM费用。PEPM费用的收入将根据合同费用和该特定客户当月的员工数量按月计费和确认。

服务成本

我们的服务成本有三个主要组成部分：(1)生育福利服务；(2)药房福利服务；(3)供应商返点。

生育福利服务

生育福利服务成本包括：(1)支付给我们网络内的提供商诊所、实验室和麻醉师的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工的费用(包括工资、奖金、福利、股票补偿、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；以及(3)与我们的护理管理服务职能相关的员工的费用：提供商账户管理、PCA和提供商关系团队；以及(3)相关的信息技术支持成本。我们与提供商诊所的合同期限通常为一到两年。

药房福利服务

药房福利服务成本包括：(1)报告期间由我们的专业药房合作伙伴提供的处方药和临床服务的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工(PCA和提供商关系团队)发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；以及(3)相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同期限通常为一年。

供应商返点

我们的专业药店购买的某些药物可获得返点。我们与制药商的合约安排规定，我们可以从既定的价目表价格中获得回扣，这笔回扣将在配药后支付。当处方发放时，这些回扣记录为服务成本的降低。

毛利和毛利率

毛利润等于总收入减去服务总成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置以及定价，因为我们的每个客户、提供商诊所、实验室、专业药店和制药公司都有不同的合同开始和结束日期和持续时间，它们都是单独谈判的，彼此之间不是同时终止的。此外，随着我们不断增加客户及其关联成员，提供我们的护理管理服务所需的人员配备水平将继续增长。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、佣金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本，以及我们为与销售和营销相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动。我们预计，随着我们继续投资和业务增长，销售和营销费用(以美元绝对值计算)将继续增长。

一般和管理费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本，以及为与行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等一般和行政服务相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务和设施费用。我们预计，作为上市公司，我们将持续产生员工和专业费用以及保险和相关第三方咨询服务的额外成本(包括与上市公司相关的费用增加)。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)包括投资收入、利息收入(费用)和优先股权证估值调整。

所得税拨备

我们在美国要缴纳所得税。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据我们的历史亏损和我们预测未来应税收入能力的不确定性，我们为我们的递延税项资产记录了全额估值津贴。在未来一段时间内，如果我们能够产生收入，我们可能会降低或取消估值免税额。

运营结果

下表列出了我们在所示期间的运营结果以及这些期间收入所占的百分比：

非GAAP财务衡量标准-调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项补充财务措施，不是美国公认的会计原则或美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则提出的。我们相信，调整后的EBITDA与我们的美国GAAP财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能代表我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能表明我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为调整后EBITDA的使用对我们的投资者很有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立考虑或作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有正确反映未来支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股票的补偿费用的影响；(4)它没有反映包括利息费用在内的其他营业外费用；(5)它没有考虑任何认股权证估值调整的影响；(6)它并不反映我们可动用的现金有所减少的税款支付情况；及。(7)它不包括可能与供应商仲裁有关而须支付的法律费用。此外，我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以与我们计算衡量标准相同的方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们持续运营的净收入和其他美国GAAP业绩。

我们将调整后的EBITDA计算为持续运营的净收入，调整后不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、其他收入、利息(收入)费用、净可转换优先股

担保估值调整、所得税拨备和与供应商仲裁相关的法律费用。下表显示了调整后的EBITDA与所示每个时期的净收入的对账情况：

截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较

收入

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的收入增加了3380万美元，增幅为72%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了1900万美元，或47%，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了1480万美元，或216%。我们生育福利解决方案的收入增加主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长也是由增加了Progyny Rx收益的客户数量和覆盖的生活推动的。Progyny Rx的收入增长超过了生育福利收入的增长，这是因为Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线，并且自最初推出以来一直在不断增加新的和现有的生育福利解决方案客户。我们本季度的收入增长受到冠状病毒的负面影响。

服务成本

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的服务成本增加了2720万美元，增幅为73%。这一增长主要是由于与提供生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加了2520万美元，以及我们护理管理服务团队的人员和管理费用以及裁决索赔的成本增加了200万美元。

毛利和毛利率

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的毛利润增加了660万美元，增幅为67%。

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的毛利率下降了60个基点，这主要是因为我们决定在冠状病毒引起的治疗暂停期间保留我们所有的护理管理人员。这一决定是在预期跨地区服务恢复以及相应地向正常服务水平提升的情况下做出的。

运营费用

销售和营销费用

截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，销售和营销费用增加了90万美元，增幅为39%。这一增长的主要原因是，由于销售和营销职能增加了员工人数和佣金，与人员相关的成本增加了70万美元(包括基于股票的薪酬增加了20万美元)。

一般和管理费用

截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，一般和行政费用增加了500万美元，增幅为110%。这一增长的主要原因是，由于增加了一般和行政职能的员工人数，与人事相关的成本增加了200万美元(包括基于股票的薪酬增加了100万美元)，供应商仲裁的法律成本增加了50万美元，坏账增加了80万美元，保险增加了110万美元，以及其他相关的一般和行政费用增加了60万美元，包括与上市公司相关的增量成本。

其他收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，其他收入(费用)净增加90万美元。这一增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月的投资收入和利息收入增加了30万美元，以及2019年与优先股权证公允价值调整相关的50万美元费用的影响。自首次公开募股(IPO)起，优先股权证已转换为普通股认股权证，将不再按市价计价。

所得税拨备

截至2020年3月31日的三个月，我们记录了10万美元的州所得税拨备。截至2019年3月31日的三个月，没有记录联邦或州所得税的拨备或福利。

流动资金和资本资源

截至2020年3月31日，我们在硅谷银行的循环信贷额度中有9160万美元的现金和现金等价物以及1500万美元的现金可用。自成立以来，我们主要通过销售我们的解决方案和我们从出售股权证券中获得的净收益来为我们的运营提供资金，详情如下。截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源是总计8040万美元的现金和现金等价物，以及循环信贷额度上可用现金1500万美元。我们的现金和现金等价物以及营运资本受到向第三方供应商付款的时间和从客户收取款项的时间的影响，随着我们收入的增加，我们的现金和现金等价物和营运资本也有所增加。特别是，在新客户(通常从1月1日开始他们的福利计划年度)的启动和入职期间，我们的应收账款在每个日历年的早期历史上增加的幅度超过了我们的应付账款、应计费用和其他流动负债。从历史上看，这些时间影响在本财年剩余时间内都发生了逆转。因此，我们的营运资本及其对运营现金流的影响可能会在不同时期出现实质性波动。

2019年10月29日，我们完成了IPO，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了670万股普通股。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后，我们从IPO中获得了约7760万美元的净收益。欲了解更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的附注1-我们财务报表的业务和列报基础。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括首次公开募股的收益、运营现金流和循环信贷额度上的可用现金，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们解决方案的销售和客户续签、从客户那里获得现金的时间和金额、我们销售和营销活动的扩大以及我们解决方案的持续市场采用。

除了冠状病毒大流行对我们的收入和相关现金流造成的各种限制对我们的收入和相关现金流造成的影响外，在截至2020年3月31日的三个月里，我们的现金来源和使用没有受到冠状病毒大流行的实质性影响，到目前为止，我们还没有发现任何由于冠状病毒大流行而导致的重大流动性不足。根据我们目前掌握的信息，我们预计冠状病毒大流行不会对我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估冠状病毒大流行可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。另外，虽然潜在的影响和

虽然冠状病毒大流行对全球经济，特别是我们的业务的持续时间可能难以评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。如果中断持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这种融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

2018年6月，我们与硅谷银行达成了一项协议，用最高1500万美元的循环信贷额度取代当时未偿还的定期贷款，该贷款将于2021年6月8日到期。可用的循环信贷额度是基于“合格”应收账款80%的预付款，可以用来为我们的营运资金和其他一般公司需求提供资金。合格的应收账款包括帐龄在90天或更短时间的帐款，不包括会员共同支付、共同保险和免赔额的应收账款。当我们持有的无限制现金余额超过500万美元时，利息按浮动利率计算，年利率等于最优惠利率或4.75%中的较大者。如果无限制现金余额低于500万美元，利息按浮动利率计算，年利率等于最优惠利率加0.5%或4.75%中较大者，按月支付利息。

下表汇总了我们在本报告期间持续运营的现金流：

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为1,210万美元，主要包括经某些非现金项目调整的持续运营净收入410万美元，其中包括200万美元的股票薪酬支出、50万美元的折旧和摊销、130万美元的坏账支出以及10万美元的税收和利息支出。营业资产和负债的变化导致营业活动中使用的现金增加了2010万美元，应收账款增加了2010万美元，但业务活动提供的现金被应付账款增加2030万美元和应计费用和其他流动负债增加了330万美元所抵消，预付资产和其他资产减少了60万美元。这些变化是收入增长以及向第三方提供商付款和从客户收取款项的时间安排相结合的影响的结果。

截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为620万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的持续运营净收入250万美元，其中包括50万美元的股票薪酬、50万美元的权证负债公允价值变化、50万美元的折旧和摊销，以及50万美元的坏账支出。营业资产和负债的变化导致营业活动中使用的现金，其中应收账款增加了1660万美元，预付资产和其他资产增加了40万美元，但业务活动提供的现金被应付账款增加340万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元所抵消。这些变化是收入增长以及向第三方提供商付款的时间和从客户收取费用的时间共同作用的结果。

投资活动

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于投资活动的持续运营净现金分别为70万美元和10万美元，其中包括购买计算机、软件和租赁改进。2020年间60万美元的租赁改进与我们于2020年2月入驻的新公司办公室的扩建相关。

融资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为20万美元，其中包括80万美元的IPO成本支付，以及60万美元的股票期权行使。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为630万美元，与我们在硅谷银行的循环信贷额度净支取提供的现金相关。

合同义务和承诺

除了在正常业务过程中发生的变化外，截至2020年3月31日，我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告的合同义务没有发生重大变化。

表外安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，除在正常业务过程中签订的经营租赁外，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。冠状病毒大流行对我们的经营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚，但我们相信我们在编制财务报表时做出了合理的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的披露，以及Form 10-Q季度报告第I部分第1项中包含的财务报表附注中的注释1-业务和呈报基础以及注释2中的重要会计政策摘要。

最近通过的会计公告

有关最近采用的会计声明的完整讨论，请参阅本季度报告第1部分第1项中包含的财务报表附注2-重要会计政策摘要。

新兴成长型公司状况

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

截至2020年3月31日，我们拥有9160万美元的现金和现金等价物。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。假设10%的利率变化不会对我们的财务报表造成实质性影响。

通货膨胀率风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。不过，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们未必能透过加价完全抵销这些较高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第4项：控制和程序

控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用判断。

信息披露控制和程序评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。

第二部分-其他信息

第1项：法律诉讼

2019年1月14日，一家供应商向我们提交了仲裁要求和索赔声明，原因是我们涉嫌违反了我们与供应商之间的2017年11月10日首选专科药房协议或协议。2019年3月13日，我们终止了与供应商的实质性违约协议。2019年4月3日，供应商因违反协议提交了第二份修订后的仲裁要求(SAD)。供应商正在寻求2500万美元的损害赔偿、手续费、利息和成本。所谓的损害赔偿在SAD中没有量化或事实支持。根据仲裁委员会确定的时间表，我们于2019年5月3日提交了驳回SAD的动议。驳回动议于2019年6月14日全面通报，并于2019年7月31日决定。仲裁委员会驳回了卖方四项索赔中的两项。我们认为卖方的其余索赔是没有根据的，并打算在仲裁中对索赔进行有力的抗辩。

我们相信不会有其他诉讼悬而未决，对我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会产生个别或总体上的重大不利影响。不过，除上述事项外，我们亦可能不时涉及正常业务活动所引起的各种法律诉讼。为这样的诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。诉讼结果无法确切预测，无论结果如何，由于辩护和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股风险很高。您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的所有信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分，以及我们的财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，影响本公司在Form 10-Q季度报告中作出的前瞻性陈述的实际结果，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到风险和不确定因素的损害，这些风险和不确定因素目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们工商业相关的风险

最近的冠状病毒大流行已经对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、成员和提供商所在的市场和社区产生了不利影响，未来可能会出现类似的卫生流行病。

我们的业务和运营受到最近冠状病毒大流行的不利影响，这影响了我们和我们的客户、成员和提供商所在的市场和社区。自2019年12月首次报告冠状病毒以来，该病毒已经蔓延到全球许多国家，包括美国，更具体地说，我们主要办事处所在的纽约。

持续的冠状病毒大流行已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响。我们的提供者已经并可能继续推迟新的生育周期，因为它们在受冠状病毒大流行严重影响的地区开展业务，或者是为了节省医疗资源用于与生育无关的医疗。我们的成员确实并可能继续生活在受冠状病毒大流行严重影响的社区，并且已经或可能不想在大流行期间继续或开始新的生育周期。此外，由于我们的一些潜在客户由于冠状病毒传播造成的经济影响，其业务运营和收入出现下滑或不确定因素，他们已经并可能继续减少医疗福利的支出，并推迟或取消生育福利的实施。这些因素中的每一个都会影响我们的使用率和加入我们客户福利计划的会员数量。

冠状病毒大流行已宣布为全国紧急状态。为了应对冠状病毒大流行，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府未来可能会到位，隔离、行政命令、原地避难令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类命令或限制，或认为此类命令或限制可能发生的感觉，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们和我们客户、会员和提供商的运营的影响。

鉴于与冠状病毒传播相关的不确定性和迅速变化的形势，并遵守原地避难令和其他政府行政命令，指示所有非必要业务关闭其实体运营，我们已对所有员工实施在家工作政策，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的业务、员工和我们所服务的社区的最佳利益，采取进一步的行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散在一起，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，并且员工可能会自己生病而无法工作。我们团队效率的下降可能会对我们的业绩产生不利影响，原因是我们无法与潜在客户面对面会面、完成新客户实施的时间更长、回复成员的时间更长、数据收集和审查的时间延长以及相应的增长放缓，或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。此外，远程工作可能会增加我们的网络安全风险，使我们更容易受到通信中断的影响，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与我们的客户、会员、提供商和其他第三方进行必要的互动。此外，我们可能会决定推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对冠状病毒传播导致的业务变化，这可能会影响我们的会员利用率和增长率，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

此外，虽然冠状病毒大流行对全球经济特别是我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。此外，就冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们扩大客户基础以及发展和扩大我们的销售和营销能力有关的风险，如果重大经济低迷导致收入大大低于我们年度财务预测的预期，还可能影响我们遵守与硅谷银行贷款协议中的财务契约的能力。

冠状病毒对全球的影响继续快速发展，我们将继续密切关注情况。冠状病毒大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然冠状病毒的传播最终可能得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

我们可能无法达到公开宣布的关于我们的业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续为我们的业务和未来的经营业绩提供指导。比如，我们在2020年3月5日发布了2020年一季度和2020年全年的指导意见。然而，在美国生殖医学会(ASRM)于2020年3月17日发布指南，建议暂停新的非紧急治疗后，我们于2020年3月18日撤回了这一指南。2020年5月12日，我们发布了2020年第二季度指导意见。在制定本指南时，我们的管理层必须对其未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及冠状病毒大流行的影响以及相关的经济不确定性对我们的业务的影响，全球经济复苏的时间和范围，全国各地诊所恢复生育服务的时间，以及诊所和患者需要多长时间才能恢复正常诊疗量，这本身就很难预测。本指南由以下内容组成

除前瞻性陈述外，该等前瞻性陈述受该等指引发出之日之该等假设、估计及预期所限，并受该等假设、估计及期望所规限。虽然本指南以数字细节呈现，但它必然是投机性的，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，是基于关于未来业务决策或经济状况的特定假设，其中一些可能会发生变化。因此，我们的指导仅是管理层认为截至该指导发布之日可实现的估计。此外，分析师和投资者可以制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的实际业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括冠状病毒大流行导致的全球经济不确定性和金融市场状况，这些因素可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。最近没有类似的事件可以提供关于冠状病毒大流行可能影响的洞察力，因此，冠状病毒爆发的最终影响高度不确定，可能会发生变化，因此，目前还没有类似的事件提供关于冠状病毒大流行的可能影响的见解，因此，冠状病毒爆发的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们依靠经济和医学专家的报告和模型，对这场危机的持续时间作出假设，并对未来经济复苏的时间和速度进行预测。如果这些模型不正确或不完整，或者如果我们未能准确预测冠状病毒大流行将对我们业务的各个方面产生的全面影响，我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能不正确或不完整。更有甚者, 如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。

我们参与的生育市场是竞争激烈的，如果我们不继续有效竞争，我们的经营结果可能会受到损害。

我们的解决方案市场竞争激烈，可能会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难取得成功。我们的竞争基于几个因素，包括我们福利解决方案的全面性和Smart Cycle(我们独特的福利计划设计方法，确保成员始终拥有整个治疗周期的覆盖范围，因为他们获得治疗的机会不受治疗期间可能耗尽的最高美元限制)、卓越的临床结果、所有员工群体(包括LGBTQ+和单亲母亲选择的)的机会、跨地区公平获得医疗服务、成员体验的质量和全面的成员支持、进入我们的精选卓越中心(我们的专有、有证书的网络)虽然我们不相信任何一家竞争对手提供类似强大和集成的生育和家庭建设福利解决方案，但我们主要与医疗保险公司和福利管理人员竞争，这些公司和福利管理人员也提供生育福利管理服务，作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争对手包括所有传统健康保险公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和蓝十字蓝盾协会的成员。目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。我们还与新进入该行业的福利经理竞争，这些经理没有集成的医疗保险承保解决方案，例如CarrotFertility和Maven Clinic，它们目前为员工提供生育福利的税后报销计划。

当我们向当前利用其他供应商管理员工生育福利的潜在客户推销我们的解决方案时，我们可能无法让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和我们的模式优于他们当前的解决方案。我们的一些竞争对手更成熟，受益于更高的品牌认知度，拥有更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会寻求开发或集成解决方案和服务，这些解决方案和服务可能会变得更高效，或者对我们现有的和潜在的客户更具吸引力。例如，专注于生育的药房福利经理，或PBM，可能会出现，与Progyny Rx竞争。此外，我们认为我们的主要竞争优势之一是我们专门构建的、数据驱动的平台。虽然我们认为目前没有任何竞争对手开发出类似强大的数据收集、分析和报告流程，但当前或未来的竞争对手可能会在未来成功做到这一点。

此外，我们认为人们越来越意识到生育福利的需求。随着生育福利领域获得更多关注，可能会吸引更多的竞争对手进入市场。如果我们不能识别或有效应对市场动态的变化，我们也可能受到不利影响。由于这些因素中的任何一个，我们可能无法继续成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这场竞争可能会导致

我们的平台未能继续保持市场接受度，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法持续盈利。

我们从2015年到2019年经历了净亏损。我们持续运营的净亏损分别为860万美元和510万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。虽然我们自2016年以来经历了显著的收入增长，但我们不确定未来是否会获得足够的销售水平来维持我们的增长或保持盈利能力。我们还预计未来我们的成本和费用将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户帐户管理团队，以培训潜在客户，推动新客户的采用，并在我们现有的客户群中扩大Progyny的好处范围。我们还预计，当我们推出新的解决方案和服务以增强我们的全面生育服务时，还会产生额外的成本。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们当前的解决方案平台的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们在2016年和2018年分别推出了生育福利解决方案和Progyny Rx。由于我们在当前解决方案平台上的运营历史有限，以及为我们的大多数客户群服务的时间有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们过去的收入增长不应被认为是我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们的解决方案和生育福利的总体需求放缓、我们的成员使用趋势发生变化、总体经济放缓、失业率上升、竞争加剧、医疗保健趋势和法规的变化、与生育市场相关的科学变化、生育市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

要增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们能否做到这一点，在很大程度上取决于我们的销售和市场推广工作是否成功，以及能否成功吸引多元化行业的业界领袖，这可能会促使同一行业的其他公司效仿，以保持竞争力。潜在客户可能会寻找其他选择；因此，我们必须证明我们的解决方案是有价值的，并且优于其他选择。如果我们不能提供高质量的解决方案，让客户相信我们的模式和价值主张的好处，我们可能就无法吸引新客户。由于总体经济状况、包括冠状病毒大流行在内的传染性疾病的爆发、包括员工福利支出在内的业务投资减少，以及其他因素，我们解决方案的市场可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果我们解决方案的市场下降或增长速度慢于我们的预期，或者如果与我们签订解决方案合同的客户数量减少或未能如我们预期的那样增加，我们的财务业绩可能会受到损害。随着我们参与的市场成熟，生育解决方案和服务不断发展，竞争对手开始进入市场，推出被视为与我们的解决方案竞争的差异化解决方案或服务，特别是如果此类竞争解决方案被特定行业的行业领先者采用，我们销售解决方案的能力可能会受到损害。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于我们能否留住现有客户，并在我们的客户群中增加对我们服务的采用。任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

作为我们增长战略的一部分，我们专注于在现有客户群中保留和扩展我们的服务。客户可以通过多种方式扩大他们为员工提供的生育福利，包括增加卵子冷冻或增加福利计划下的Smart Cycle单元数量(即从每户两个Smart Cycle增加到三个Smart Cycle)。例如，我们现有的2019年客户中有6%增加了2020年福利计划年度的Smart Cycle福利。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们于2018年与Progyny Rx一起上线，我们70%的客户现在已经推出了此解决方案，包括我们在2019年签约的大约75%的客户。

可能影响我们留住现有客户并向他们销售其他解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素：

以上任何因素，单独或同时存在，都可能对我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力产生负面影响，这将对我们的业务、收入增长和运营结果产生不利影响。

我们最大的客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户都在技术行业。失去一个或多个这样的客户或技术行业内的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们目前为美国超过25个行业的130多家自助保险雇主提供服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们最大的两个客户各自占我们总收入的10%以上。在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，我们的一个客户分别占我们总收入的17%和18%。此外，在截至2020年3月31日的三个月里，另一家客户的收入占我们收入的16%。最后，在截至2019年3月31日的三个月里，第三个客户分别占我们总收入的11%。与这些客户的接触通常通过期限为多年的合同来涵盖。这些客户中有一个或多个可能在到期时提前终止或拒绝与我们续签现有合同，任何此类终止或未能续签都可能对我们的收入产生负面影响，并危及我们的增长战略。此外，我们很大一部分收入来自技术行业的客户。该行业的任何变化，包括经济状况的变化、合并或合并、福利计划支出的减少和其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗保险市场的变化可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

美国的私人医疗保险市场正在发展，由于我们的解决方案与保险公司为客户提供的医疗保险计划相集成，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展，包括像我们这样的医疗福利的征税，可能会减少对我们解决方案的需求，并损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗保险补偿制度的全国性辩论。一些国会议员提出了一些提案，将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划，另一些议员则提出了更多渐进的方法，比如创建一个新的公共医疗保险计划选项，作为私人保险来源的补充。如果采用法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源或要求此类福利征税，则随后对保险公司的影响可能反过来对我们准确预测未来业绩的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

医疗福利行业可能会受到负面宣传的影响，这些负面宣传可能源于保险费率上涨、行业整合、医疗成本倡议、药品价格以及正在进行的关于经医疗保健和教育和解法案修订的患者保护和平价医疗法案的辩论，或统称为ACA。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。此外，美国最高法院于2020年3月2日宣布，将合并两起关于ACA合宪性的案件。目前尚不清楚何时举行此类口头辩论，以及预计何时做出决定。此外，负面宣传可能导致加强对行业做法的监管和立法审查，这可能会进一步增加我们的经营成本，并对我们的盈利能力造成不利影响。例如，PBM计划和药品回扣最近被批评为导致药品真实成本缺乏透明度，这种负面宣传可能会导致监管改革，这可能会潜在地影响我们的业务和运营。公众对健康福利行业、我们与之整合解决方案的保险公司或我们的负面印象或宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的计算机系统或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统滞后、故障或遭受安全漏洞，我们的服务可能会遭受重大中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的业务越来越依赖关键、复杂且相互依赖的信息技术系统(包括基于云的系统)来支持业务流程以及内部和外部通信。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们确保、集成、开发、重新设计和增强我们(或与供应商签约以提供)技术系统的能力，这些技术系统能够以合规、安全、成本和资源高效的方式支持我们的业务战略计划和流程。如果我们或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商在我们或他们各自的技术系统上出现问题，可能会导致我们的运营中断或下游中断，破坏我们与客户的关系或我们精选的高质量生育专家网络。此外，如果我们选择将目前由第三方处理的任何服务外包，可能会导致技术或运营中断。

此外，尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统可能容易受到恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有意识到我们经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们交付解决方案的能力受到实质性破坏。此外，如果任何干扰或安全漏洞导致机密信息丢失或不适当披露，我们可能会承担责任。参见“-与政府监管相关的风险-我们在高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂和不断变化的要求-数据保护和违规。”

我们解决方案的利用率发生重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不控制或影响每个客户，特别是较新客户的解决方案利用率水平。使用我们解决方案的会员数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。已经并可能继续有助于减少使用我们的解决方案的因素包括：现有客户减少劳动力；导致企业倒闭和高失业率的普遍经济低迷；包括冠状病毒大流行在内的传染性疾病的爆发；雇主不再提供全面的医疗保险或提供替代解决方案，如自愿的、由员工出资的保险；联邦和州法规的变化；医疗福利的税额变化；未能适应和有效地应对不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好；保费增加和福利变化；负面的。

我们也很难预测会员级别的服务使用率。如果会员对我们服务的实际使用率明显高于预算，客户可能要为超出其计划支出的相应成本负责。如果我们不能帮助我们的客户准确预测其员工的使用水平，我们的客户可能会转向替代解决方案，我们的业务和盈利能力将受到不利影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受损。

我们的客户依赖我们的客户帐户管理人员，我们的成员依赖我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户维护和扩展产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。此外，如果我们不能成功招聘、培训和留住足够的PCA和客户账户管理人员，我们为我们的会员和客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响，我们的会员和客户对我们的解决方案和服务的满意度也将受到不利影响。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐人。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力号召现有客户向新的潜在客户提供积极的推荐人。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们提供的解决方案的能力。

我们能否扩大客户基础并使我们提供的解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并将大量资源用于销售和营销计划，包括直销、内部销售、有针对性的直销、广告、数字营销、电子时事通讯和会议赞助。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销努力实现预期的收入增长。

我们未来的收入可能不会以历史上的速度增长，或者根本不会增长。

自2016年推出生育福利解决方案以来，我们经历了显著增长。我们的收入和客户群可能不会以历史上的速度增长，或者未来可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们以下方面的能力：

我们可能无法成功实现所有或任何这些目标，这可能会影响我们未来的收入，并使我们难以预测未来的运营结果。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，我们可能很难保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵销预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩就会受到损害，我们可能无法长期保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。

如果我们未来的收入增长达不到预期，我们未来可能无法保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。此外，医疗保健行业正在迅速发展，

生育福利管理市场和相关的生育药房福利管理市场相对不成熟。市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的那些，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计，包括这里描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们对我们服务的市场机会的估计是基于这样的假设，即我们提供的具有智能周期计划设计的专门构建、数据驱动且具有颠覆性的生育福利平台将对雇主具有吸引力。雇主可能会寻求替代方案，也可能看不到向其员工提供与生育相关的增强覆盖和服务的价值。此外，我们认为，随着我们增加需求和提高对生育好处的认识，我们正在扩大生育市场的规模。如果这些假设被证明是不准确的，或者如果生育益处意识的提高吸引了潜在的竞争对手进入市场并导致更激烈的竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

很难预测会员使用率和对我们解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场的未来增长率和规模，更具体地说是生育福利管理市场和药房福利管理市场。生育市场的扩大取决于一系列因素，包括但不限于：个人晚年成家的持续趋势，选择单身母亲的人数增加，采用非传统的育儿途径，以及继续消除不孕不育的耻辱。此外，生育福利管理市场和药房福利市场的扩大都取决于一些因素，包括但不限于：劳动力竞争的持续趋势，雇主根据他们提供的福利争夺人才，以及雇主注重福利以吸引和留住顶尖人才。

如果生育福利管理或药房福利管理没有继续获得市场认可，或者如果由于缺乏客户或会员认可而导致需求减少，雇主对提高员工福利、削弱经济条件、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争产品或其他方面的关注减少，我们解决方案和服务的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着我们解决方案使用量的增加，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统以及我们的客户帐户管理和会员服务人员，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致客户和会员满意度下降，导致对新客户的销售额减少，以及现有客户的续订和利用率降低，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功，也需要管理层投入时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保内部基础设施的扩展和改进将及时有效实施，此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们行业或美国经济的不利条件，或员工福利支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们行业或美国经济中的不利变化可能会对我们以及我们客户和潜在客户的运营结果产生负面影响。美国总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病(包括冠状病毒大流行)的爆发、美国遭受的战争和恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括员工福利支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，不利的经济条件可能导致某些客户取消或成员在其成本份额上发生重大违约。此外，经济状况，包括利率波动，资本市场状况的变化，以及监管的变化，如

由于像我们这样的医疗福利的纳税问题，可能会影响我们以可接受的条件获得必要融资的能力。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致竞争对手拥有更大的市场力量。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般情况下或在任何特定行业内都是如此。

季节性可能会导致我们的销售额和运营结果出现波动。

我们的业务收入具有适度的季节性，与上半年相比，下半年收入占收入的比例略有上升。鉴于我们的大多数客户与我们签订了1月1日福利计划开始日期的合同，而且随着治疗的进展，整个治疗过程中较早的治疗平均成本略低于平均成本，因此我们的治疗服务收入往往会随着一年的继续而增长，特别是对新客户来说。此外，与大多数医疗福利计划一样，一旦达到每年的免赔额和/或年度自付最高限额，成员通常会寻求最大限度地利用他们的福利，从而在今年下半年增加治疗。我们预计，随着我们继续瞄准较大的企业客户，这种季节性将继续影响我们未来的收入和运营结果。

此外，如果我们没有充分预测和规划现金流相对减少的时期，我们业务的季节性可能会产生现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，进而可能损害我们的运营结果。因此，我们任何特定季度的业绩都可能因多种原因而有所不同，我们告诫投资者根据这些因素来评估我们的季度业绩。

如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或会员采用，或者如果我们没有创新和开发客户采用的新产品，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

到目前为止，我们大部分收入来自我们生育福利和Progyny Rx解决方案的销售。随着我们在一个不断发展的行业中运营，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们向客户成功开发和营销新的成功解决方案和服务的能力。如果我们现有的客户和会员不重视和/或不愿意为这些新的解决方案或服务支付额外费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法预测客户或会员的偏好，如果我们参与的市场发生变化，包括响应政府监管，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应会员的需求，不能适时把握市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。

如果我们不能有效地适应和响应不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会失去竞争力。

我们竞争的市场受到不断变化的医疗格局和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们的业务战略可能不能有效地应对这些变化，我们可能无法认识到并定位自己以利用市场机会。我们可能没有足够的事先通知和资源来制定和有效实施替代战略。可能存在需要我们更改解决方案的科学或临床变化，或者会降低我们的解决方案(包括Smart Cycle)在市场上的竞争力。如果我们的模式或我们现有的竞争对手和新进入者对我们的解决方案敏感，创建新的颠覆性业务模式和/或开发客户和成员比我们的解决方案更喜欢的新解决方案，我们可能会失去客户和成员，我们的运营结果、现金流和/或前景可能会受到不利影响。我们未来的业务表现将在很大程度上取决于我们设计和实施适合市场的战略举措的能力，其中一些举措将在一个充满活力的行业中持续数年。如果这些措施不能达到其目标，我们的行动结果可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们认为，维护和提升Progyny品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大向现有客户销售我们的解决方案非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠服务的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新解决方案的能力，以及我们成功地将我们的平台与竞争解决方案和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对有经验的销售和客户管理人员。我们不能保证我们一定能够吸引到这些人才，也不能保证潜在雇主之间的竞争不会导致工资或其他福利的增加。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘请竞争对手或其他公司的员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。此外，如果我们的管理层成员和组织内关键职能的其他关键人员因冠状病毒而无法履行职责或可用性有限，我们可能无法执行我们的业务战略，和/或我们的运营可能会受到负面影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们追求的使命的批判性提升了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

与我们与第三方关系相关的风险

我们的业务取决于我们是否有能力维持由高质量生育专家和其他医疗保健提供者组成的卓越中心网络。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

我们的成功取决于我们继续保持精挑细选的卓越中心的能力，这是我们专有的、有资质的高质量生育专家网络。生育专家可能会拒绝签约、要求更高的报酬或采取其他可能导致医疗成本上升、对我们的会员服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求的行动。确定高质量的生育专家，为他们颁发证书并与他们谈判合同，以及评估、监测和维护我们的网络，都需要大量的时间和资源。如果我们不能成功地保持与顶级生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝与我们续签合同，潜在的竞争对手可能会有效地让这些或其他高质量的生育专家加入，以创建一个同样高质量的网络。随着生育市场的成熟，生育专业提供商的空间可能会有额外的变化，高质量的生育专家可能会在重新谈判中变得更加苛刻，才能留在我们的网络中。我们与高质量生育专家发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如影响提供者的法规变化或医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。此外，某些医生组织，如执业管理公司(为提高行政效率而将执业医生组合在一起)可能会改变医疗保健提供者与我们开展业务的方式，并可能直接与我们竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们的一名或多名生育专家提供的服务不能令我们的会员满意，包括可能导致诉讼的提供者错误，我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。例如，如果我们网络中的提供商遇到他们的冷冻保存技术问题或泄露我们成员的敏感信息，我们可能会产生额外的费用，这可能会引起针对我们的诉讼。我们供应商的任何此类问题都可能使我们暴露在公众监督之下，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼或监管行动，否则会使我们的运营变得脆弱。此外，如果生育专家提供的服务结果不太理想，可能会导致我们无法满足合同保证的特定服务指标，我们可能有义务向客户提供费用减免。未能维持我们精挑细选的高质量生育专家网络，或这些专家未能达到或超出我们成员的期望，可能会导致我们失去或无法增长或维护我们的客户群，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方(包括供应商和保险公司)的战略关系的成功以及对这些第三方的监控。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与包括供应商和保险公司在内的第三方的关系。随着生育管理市场和我们客户基础的增长，如果我们不能成功地维持与保险运营商的关系，它们可能会使整合变得更加困难或昂贵，例如实施繁重的费用结构，以换取我们继续将我们的解决方案与他们的平台整合的能力。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

此外，如果我们未能充分监控他们的表现，或者他们未能履行对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，我们与这些第三方的安排可能会使我们受到公众的监督，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼或监管行动，否则会使我们的运营变得脆弱。

如果我们无法维护高效的药房分销网络，或者如果我们的分销网络中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

生育处方的及时发放对于生育治疗至关重要。如果处方迟交，延误可能会导致会员的治疗周期延迟，会员对我们的解决方案不满意。我们

我们相信，我们维持和增加Progyny Rx采用率的能力高度依赖于我们在维持高效的药房分销网络方面的成功和我们准时交付的记录。如果我们不能维持高效的药房分销网络，或者如果发生重大中断，Progyny Rx的使用可能会因为无法及时向会员递送处方而减少，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

如果我们失去与一个或多个主要制药商的关系，或者如果制药商提供的返点减少，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们与选定的制药制造商保持合同关系，这些制造商为我们购买的药品提供有限的分销专业药品返点。制药商的合并、这些制药商提供的药品短缺、我们合同关系的终止或重大变更，或者我们不能以有利的条件续签此类合同，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。此外，PBM项目一直是联邦和州立法机构以及各种其他公共和政府论坛辩论的主题。采用与任何这些项目相关的新法律、规则或法规，或对现有法律、规则或法规的更改或新解释，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的营销工作取决于我们与福利顾问保持关系的能力。

我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用与顶级福利顾问的关系与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验，并与大雇主的行业参与者和福利主管建立了广泛的长期关系。如果我们不能保持与福利顾问的关系，我们的营销工作、业务和盈利能力将受到不利影响。

我们面临来自会员的信用风险。

我们直接向会员收取共同赔付、共同保险和免赔额。我们不需要此类应收账款的抵押品。如果我们不能直接向会员收取此类应收账款的大部分到期款项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

与政府监管相关的风险

我们在高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂且不断变化的要求。

我们已尝试构建我们的运营结构，以符合直接适用于我们以及我们的客户和供应商的法律、法规和其他要求，但不能保证我们的运营不会受到监管机构或执法计划的挑战或影响。我们已经，而且将来可能会参与政府的调查、审计、审查和评估。如果法院或机构裁定我们的解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、法规或其他要求，我们或我们的客户可能面临重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决定还可能要求我们改变或终止部分业务，取消我们为与政府实体有业务往来的客户提供服务的资格，或者导致我们退还部分或全部服务费或以其他方式补偿我们的客户。此外，如果不能满足法律、法规或其他要求，可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响，并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管机构和其他机构或各方的挑战失败，也可能代价高昂且耗时，可能导致业务损失、暴露在负面宣传中，并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这类违规行为还可能需要大量投资才能解决，而且可能会被证明代价高昂。另外还有几项联邦和州的法规、条例、指导方针和合同条款与此相关。

可能直接或间接适用于我们的业务活动的医疗保健行业，包括但不限于：

各州分别对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务性质要求我们根据适用的州法律获得许可。然而，我们无法预测随着时间的推移，监管机构可能会如何看待我们的服务，这些法律和法规将如何解释，或者它们的全面应用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据适用的州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关要求，例如保持充足的储备、创建新的合规流程、雇用更多人员来管理合规以及支付额外的监管费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要停止运营，直到我们能够获得适当的许可，这可能会在我们无法估计的一段时间内对我们的收入产生不利影响。

此外，作为生育福利管理服务的一部分，我们还聘请PCA来支持和指导我们的会员。PCA不提供任何持牌的医疗服务，反过来，也没有获得任何监管机构的许可来提供这些服务。否则，我们不会雇用个人提供任何需要许可证的医疗服务。如果任何州的专业委员会确定我们雇用的PCA提供的服务需要提供许可证，我们可能需要进行额外的培训和资格认证，更换员工，获得额外的保险，并支付更高的工资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。当我们的人员获得必要的许可时，我们可能还需要暂停我们提供的PCA服务，这可能会对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并导致我们违反合同。

如果我们或我们的任何下游业务伙伴不能正确保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与客户的合同，并受到美国卫生与公众服务部(HHS)、民权办公室或OCR的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，OCR还对覆盖的实体和业务伙伴进行合规性审核，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权施加处罚，并可能要求公司签订实施持续合规要求的解决协议和纠正行动计划。OCR执法活动或与涉及我们或第三方供应商的HIPAA事件相关的第三方审计可能会导致财务责任和声誉损害，而对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。虽然我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务，但我们不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任, 我们不断努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，这可能还需要我们进行昂贵的系统购买和/或修改，或者以其他方式不时将大量资源转移到HIPAA合规计划。

我们的某些解决方案和服务涉及在不同司法管辖区传输和存储客户和会员数据，这些解决方案和服务的运营受这些司法管辖区的隐私或数据保护法律法规的约束。虽然我们相信这些解决方案和服务符合我们提供这些解决方案和服务的司法管辖区当前的法规和安全要求，但不能保证这些要求不会改变，也不能保证我们不会以其他方式受到法律或法规行动的影响。这些法律法规正在迅速演变和变化，可能会对我们的运营产生不利影响。这些法律法规在政府当局和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些和其他法律或法规行动的成本和其他负担可能会增加我们的运营成本，使我们无法提供我们的解决方案，和/或影响我们投资或联合开发我们的解决方案的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构的审计或调查，这些审计或调查与我们遵守这些法律和法规有关。在任何此类调查或审计下的不利结果

可能导致罚款、处罚或其他责任，或可能导致负面宣传或声誉损失，并对我们的业务造成不利影响。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规，可能会使我们面临法律或监管行动，损害我们的声誉，或对我们在颁布适用法律或法规的司法管辖区提供解决方案的能力产生不利影响。此外，如果这些法律法规发生变化，或者其解释和应用方式与我们的政策和流程或解决方案的操作不一致，我们可能需要花费资源来更改我们的业务运营、政策和流程或我们提供解决方案的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露，不得超过承保实体或其代理发现违规后60天，不得有不合理的延迟。还必须通知OCR，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。Business Associates必须在Business Associate或其代理发现违规后60天内，或在适用的Business Associate协议规定的较短期限内，向承保实体报告未受保护的受保护健康信息的违规行为。根据HIPAA，不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA，除非承保实体或业务伙伴确定该信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列举的要求。

尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商(和分销商)控制和合同关系方面做出了安全管理努力，但我们在业务运营中使用的基础设施、数据或其他运营中心和系统，包括我们的供应商(包括我们向其外包数据托管、存储和处理功能的供应商)的互联网和相关系统，由于各种原因容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露。用于获取对系统的未经授权访问或危害系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，并且通常直到事件发生后才被检测到。因此，我们可能无法预测这些技术、实施充分的预防措施或立即检测到潜在的危害。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)或我们服务提供商或供应商的安全措施被违反或失效，则可能会发生未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感客户、成员或员工数据(包括受HIPAA监管的受保护健康信息)的情况。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件造成，包括第三方操作、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。

如果我们或我们的服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和监管行动，以及补救和采取措施的巨额费用。

防止将来发生类似事件。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持业务关系；以及实施防止今后发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。负面宣传也可能来自影响我们或我们的行业或客户的真实、威胁或感知的安全漏洞，这可能会导致我们失去客户或合作伙伴，并对我们的运营和未来前景产生不利影响。虽然我们维持涵盖某些安全和隐私损害及索赔费用的网络保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，并且此类保险可能无法按可接受的条款或根本无法续保，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会解决安全事件可能导致的声誉损害。

如果有新的要求，我们将被要求修改我们的系统和流程以适应这些变化。我们将根据需要修改我们的系统和流程，以准备和实施对交易标准、代码集、操作规则和标识符要求的更改；但是，我们可能无法成功响应这些更改，我们对系统和流程所做的任何响应性更改都可能导致错误或以其他方式负面影响我们的服务级别。此外，新的或修改的交易标准、操作规则和标识符的合规日期可能会重叠，这可能会进一步增加我们的资源负担。

这方面的法律、法规和其他要求既宽泛又模糊，司法解释也可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律、监管和其他要求。然而，我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何解释或它们的全部适用范围，特别是对于未直接由联邦医疗保健计划报销的服务。联邦或州监管机构认定我们的任何活动或我们客户或供应商的任何活动违反了这些法律或法规，都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款或监禁，要求我们签订具有持续合规义务的公司诚信协议或类似协议，取消我们向政府项目或与政府项目有业务往来的客户提供服务的资格，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使监管机构对我们的活动提出的挑战不成功，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。

医疗监管和政治框架是不确定和不断发展的。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的所有收入都来自医疗保健行业，该行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化。例如，虽然ACA不直接将我们的业务作为福利领域进行监管，但它确实会影响某些保险公司和我们的某些客户正在或将提供的保险和计划设计，此类计划的应税情况，以及医疗保健提供者的整体报销和药品定价环境。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。此外，美国最高法院于2020年3月2日宣布，将合并两起关于ACA合宪性的案件。目前尚不清楚预计何时会做出决定。医疗改革努力，包括对ACA的改革，以及扩大政府资助覆盖范围的作用的措施，包括单一付款人或所谓的“全民医疗保险”提案，这些提案如果获得通过，可能会对医疗保健行业产生深远影响。

由于以下方面的不确定性，我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响：ACA是否、何时和如何进一步改变；可能颁布哪些替代改革(包括单一付款人提案)(如果有的话)；制定和实施替代条款的时机；以及替代条款对各种医疗保健行业参与者的影响。

政府法规、行业标准和其他要求给我们的合规努力和业务战略带来了风险和挑战。

医疗保健行业受到严格监管，并受到频繁变化的法律、法规、行业标准和其他要求的约束。许多医疗法律法规很复杂，它们在具体解决方案、服务和关系上的应用可能不清楚。由于我们的客户受到各种要求的影响，即使我们没有直接受到这些要求的影响，我们也可能会因为我们的合同义务而受到影响。特别是，许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的解决方案和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的解决方案和服务中。ACA、废除或实质性改变ACA的努力，以及其他联邦和州改革或修订医疗保健行业各方面的努力，或者修改或创建额外的法律或法规要求，都可能影响我们的运营、解决方案和服务的使用，以及我们营销新解决方案和服务的能力，或者可能为我们带来意想不到的负债。围绕PBM也进行了一些改革努力，包括定价和透明度，这可能

影响我们的业务。我们还可能受到法律、行业标准和其他非医疗行业特有要求的影响，如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响我们的运营，如果不遵守，可能会导致罚款、处罚和其他责任，以及负面宣传和对我们声誉的损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

虽然我们仅在美国开展业务，但我们仍受美国“反海外腐败法”、美国国内行贿法以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。如果我们将我们的业务和销售扩展到美国以外的公共部门，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并为我们获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，以及巨额国防费用和其他专业费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何面向政府实体的潜在销售都会面临许多挑战和风险。

我们可能会向美国联邦、州和地方政府以及机构客户销售我们的服务或解决方案。对这类实体的销售受到一些挑战和风险的影响。向这类实体销售可能竞争激烈、费用昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款取决于许多我们无法控制的因素，包括一般经济状况、公共部门预算限制和资金授权以及一般政治优先事项，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

此外，政府和高度监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款。由于违约或其他原因，这些实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌和专有商业秘密以及机密信息(包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息)的能力，以及维护、捍卫和执行我们的知识产权的能力。我们依赖于我们与客户的协议，并且不披露和

与员工和第三方以及我们的商标、商业秘密和版权签订保密协议，以保护我们的知识产权。然而，这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并披露我们的专有信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。不能保证我们能够获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权，也不能保证这些知识产权不会受到挑战、缩小、不可执行或规避。因此，这些法律保护和预防措施可能无法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何诉讼以及对我们知识产权的任何侵权、挪用或其他违规行为都可能阻碍我们营销和销售我们的解决方案的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。

第三方可能会声称我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使此类索赔没有法律依据，为此类索赔辩护也会导致我们产生巨额费用，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或寻求昂贵的许可。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得许可，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，或者被迫重新设计我们的产品或服务，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本和延误，或者重新设计在技术上可能是不可行的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们员工和管理人员的正常责任。

此外，尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会受到指控，称我们或这些员工使用或披露了任何第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括该个人的前雇主。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，我们目前拥有注册商标。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(视情况而定)。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的知名度。

任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们过去有，将来可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户或供应商就我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。我们目前正在与一家前供应商进行仲裁，该供应商声称违反了我们与该供应商的合同，如第二部分第1项所述。本季度报告的“法律诉讼”表格10-Q。我们无法预测这些法律程序中的任何一个的结果。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和服务或技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致无法预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们在操作上难以整合，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果这种交易产生的业务没有达到我们的预期，或者我们没有成功地将这些业务整合到我们自己的业务中，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能会面临未知的风险或债务。

2017年12月的美国联邦税收改革可能会让我们面临潜在的不利税收后果。

2017年12月颁布的减税和就业法案或税法等，包括对美国联邦税率的变化，对利息扣除施加了额外的限制，对未来净营业亏损结转的利用有积极和消极的变化，允许某些资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向“准地域制”的过渡。我们的净递延税资产和负债以及估值津贴已按美国公司税率重新估值，税法将其降至21%。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。这项税收改革对我们普通股持有者的影响是不确定的，可能是不利的。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于几个因素，我们的有效税率可能会增加，包括但不限于：

这些进展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。

美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并寻求征收州和地方所得税，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前在某些州提交州所得税申报单。我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会断言，根据可分配给这些州的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方所得税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了州所得税的目的而主张一种联系。如果我们目前没有提交州所得税申报单的州税务机关成功地断言我们的活动产生了应税联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法利用很大一部分净营业亏损或研究税收抵免结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，由于前期亏损，我们的联邦和州净运营亏损结转分别约为9200万美元和7100万美元，其中一些亏损如果不加以利用，将于2031年开始到期，用于联邦和州目的。根据减税和就业法案或美国税法(经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订)，在截至2019年12月31日的一年中，使用我们在截至2019年12月31日的年度产生的联邦净营业亏损结转限制为我们在2020年12月31日之后的任何未来应纳税年度应纳税收入的80%，尽管此类损失可能会无限期结转。联邦和加州研发税收抵免结转分别约为729,000美元和830,000美元。联邦研发税收抵免将于2030年开始到期，加州的研发税收抵免没有到期日。这些净营业亏损和研究税收抵免结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年“国内税法”第382条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们的最低所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来的任何所有权变更(可能超出我们的控制范围)也可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生实质性影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国普遍接受的会计原则由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布改变之前已经完成的交易的报告。

例如，2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。作为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”，我们可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制做出改变，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，导致意外的财务报告波动，追溯影响以前报告的结果，或者要求我们在采用这些标准时或之后对我们的运营程序和会计系统进行代价高昂的改变。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

根据美国GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表中报告的金额以及本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的附注。正如第二部分第7项所规定的那样，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”是本季度报告的10-Q表格。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制财务报表时使用的重大估计和判断包括与确定普通股公允价值有关的估计、与成员共同支付有关的应收账款估计以及与所提供服务有关但尚未报告索赔的收入确认等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，包括与最近的冠状病毒大流行相关的情况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们季度经营业绩和普通股价格的波动可能会特别明显。