依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-237961

招股说明书副刊

维珍银河控股公司

最多25,000,000股普通股

吾等与Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)已与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)订立分销代理协议，有关本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份。根据经销代理协议的条款，Vieco 10可以不时通过或向瑞士信贷提供和出售最多25,000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元，担任销售代理或委托人。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2020年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股20.18美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售将按照1933年修订的“证券法”或“证券法”颁布的第415条规定的“按市场发行”的方式进行，包括通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行。瑞士信贷不需要出售任何具体数额的证券，但将按照瑞士信贷和Vieco 10共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力，担任Vieco 10的销售代理。根据分销代理协议的条款，Vieco 10还可以将我们普通股的股票出售给瑞士信贷，作为其自己账户的本金，价格在出售时达成一致。如果Vieco 10将我们普通股的股份作为本金出售给瑞士信贷，我们和Vieco 10将与瑞士信贷签订单独的条款协议，我们将在招股说明书补充或定价补充中按照法律要求的程度说明定价条款。根据经销代理协议，我们不会从Vieco 10出售普通股中获得任何收益。

作为销售代理向瑞士信贷支付的赔偿金额将为根据分销代理协议通过其出售的股票销售总价的2.0%。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第5页以及随后的任何招股说明书附录的“风险因素”标题下描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

瑞士信贷

本招股说明书补充日期为2020年5月14日。

目录

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。本招股说明书增刊涵盖Vieco 10作为销售代理或委托人，根据与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)的分销代理协议可能出售的最多25,000,000股普通股，并描述了有关此次发售的具体细节。随附的招股说明书包括有关我们的业务、财务状况和风险因素的其他信息，您在投资我们的证券之前应该考虑这些信息。

吾等、Vieco 10或瑞士信贷均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊或随附的招股章程，或由吾等或代表吾等编制的任何后续招股章程副刊，或吾等已向阁下提交的任何随后招股章程副刊中所载的资料或陈述除外。我们Vieco 10和瑞士信贷对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们Vieco 10和瑞士信贷都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书包括基于独立行业出版物和其它公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们、Vieco 10和瑞士信贷都没有保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书，或任何后续招股说明书副刊中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书副刊和随附招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些，以及任何后续招股说明书副刊。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

如本招股说明书附录和随附的招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司。及其子公司，这是一家特殊目的的收购公司，名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。在2019年10月25日维珍银河业务合并(如本文定义)结束之前。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。

危险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括随附的招股说明书和任何后续招股说明书附录中描述的风险和不确定因素。除本招股说明书增补件、随附招股说明书及任何后续招股说明书增补件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑随附的招股说明书和任何后续招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括随附的招股说明书和任何后续招股说明书附录中的综合财务报表和相关注释。随附的招股说明书和任何后续招股说明书副刊中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果所附招股说明书和任何后续招股说明书副刊中描述的任何风险或其他未在招股说明书中指明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

收益的使用

根据经销代理协议，我们不会从Vieco 10出售普通股中获得任何收益。Vieco 10是维珍集团的子公司。维珍集团打算根据经销代理协议出售我们普通股的任何收益，以支持其全球休闲、度假和旅游业务组合，这些业务受到冠状病毒前所未有的影响。

配送计划

我们和销售股东Vieco 10已经与瑞士信贷签订了分销代理协议，根据该协议，Vieco 10可以根据分销代理协议通过或作为销售代理或委托人向瑞士信贷发售最多25,000,000股普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的“在市场上”发行的任何方式按市场价格进行，包括通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行。

瑞士信贷将根据经销代理协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或者按照Vieco 10和瑞士信贷达成的其他协议提供普通股。根据经销代理协议的条款和条件，瑞士信贷将根据其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上合理的努力，代表Vieco 10出售Vieco 10要求出售的所有普通股。瑞士信贷或Vieco 10在适当通知对方后，可以暂停根据经销代理协议通过瑞士信贷提供的普通股。根据经销代理协议的条款，Vieco 10还可以将我们普通股的股份以出售时商定的价格出售给瑞士信贷作为其自身账户的本金。如果Vieco 10将我们普通股的股份作为本金出售给瑞士信贷，我们和Vieco 10将与瑞士信贷签订单独的条款协议，我们将在招股说明书补充或定价补充中按照法律要求的程度说明定价条款。瑞士信贷和Vieco 10各自都有权按照分销代理协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止分销代理协议。

作为销售代理向瑞士信贷支付的赔偿金额将为根据分销代理协议通过其出售的股票销售总价的2.0%。我们还同意向瑞士信贷偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)审查相关的瑞士信贷律师的合理费用和支出，金额最高可达20,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用约为167,000美元。

除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是任何出售之日之后的一个交易日。

我们和Vieco 10已在分销代理协议中达成协议，就某些债务(包括证券法下的债务)向瑞士信贷提供赔偿和出资。此外，根据吾等、Vieco 10及其其他各方之间的登记权协议，根据该协议，我们已同意就某些责任(包括证券法项下的责任)向Vieco 10提供的股份进行登记。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SPCE”。我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

瑞士信贷和/或其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并且未来可能会收到常规费用。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司与此次发行有关的代表是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关本公司任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，我们建议您参考已存档的合同或文件的副本。本招股说明书附录及随附的招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述，均由备案的证物在各方面进行限定。

我们遵守“交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.virgingalactic.com的“投资者信息”下向公众提供或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

维珍银河控股公司

150,464,840股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东或他们的许可受让人转售最多150,464,840股我们的普通股，其中包括最多142,464,840股我们普通股的已发行股票和最多8,000,000股我们的普通股，这些普通股是通过行使认股权证来购买我们的普通股的，这些认股权证最初是与私募发行的。根据吾等与该等股东之间的登记权协议，我们根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。在任何有关出售他们持有的普通股的合同限制下，出售股票的股东可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配他们持有的全部或部分普通股。我们将不会从出售股东所拥有的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与我们普通股的这些股份登记相关的所有费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。出售股票的股东将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

请参阅本招股说明书第118页开始的“分销计划”。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2020年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股20.18美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月13日。

目录

关于这份招股说明书

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

本招股说明书包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们和出售股东都不保证这些信息的准确性或完整性，我们和出售股东都没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何适用的招股说明书副刊以及任何适用的免费撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

如本招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司。及其子公司，这是一家特殊目的的收购公司，名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。在2019年10月25日维珍银河业务合并(在此定义)结束之前。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。

在本招股说明书中，我们将我们的普通股和购买普通股的认股权证统称为“证券”。

危险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们自成立以来就出现了重大亏损，我们预计未来也会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已蒙受重大损失。截至2020年3月31日的三个月，我们净亏损5990万美元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行有效载荷中获得的收入有限，但我们还没有开始商业载人航天操作，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能比预期的要大，可能达不到预期的盈利，也可能根本达不到盈利，即使实现了，也未必能保持或提高盈利能力。

随着我们迈向载人航天业务的商业发射，继续尝试简化我们的制造流程，提高我们的飞行节奏，雇佣更多的员工，并继续进行与新产品和技术相关的研究和开发工作，我们预计未来几年的运营费用将会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获得未来宇航员或扩大业务方面的投资导致未来负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。

我们只从太空飞行中获得了有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售载人航天经验的能力，特别是在可预见的未来。我们在营销和销售载人航天方面的经验有限，我们称之为我们的宇航员经验，如果我们不能有效地利用现有的销售组织，或者不能根据需要扩大我们的销售组织，以便充分瞄准和吸引我们潜在的未来宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止，我们主要是通过直销的方式向未来的宇航员销售我们的宇航员体验预订，每年都销售有限的座位。自2014年以来，我们一直没有积极销售我们的宇航员体验。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益的方式吸引未来的新宇航员。虽然截至2020年4月29日，我们积压了大约600名未来宇航员，但我们正在进行，我们预计将需要进行重大投资，以吸引新的未来宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能不能有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能会很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得未来的宇航员，如果有的话。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引未来的新宇航员。如果我们不能吸引未来的新宇航员，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

一种新的冠状病毒(又称冠状病毒)大范围爆发，扰乱了我们的业务运营和我们的财务业绩，并可能继续对我们的业务运营和财务业绩造成不利影响。

冠状病毒的全球传播扰乱了我们业务的某些方面，并可能对我们的业务运营产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说，冠状病毒的持续传播可能会影响我们完成我们的航天系统或航天测试计划的开发的能力，导致我们的供应链延迟或中断，或者推迟我们实施额外的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制。

此外，很多司法管辖区，包括我们大部分劳动人口所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国，已经或将来可能会实施或继续实施“原地庇护”令、检疫令或类似的命令或限制，以限制非必要的活动和商业运作，以控制冠状病毒的扩散。对这些订单的遵守已经并可能继续扰乱我们的标准操作，包括中断完成我们的航天系统开发所需的操作，以及推迟我们预定的航天测试计划。例如，与政府当局采取的行动一致，我们最初减少了在莫哈韦和美国太空港设施的现场运营，然后在2020年3月暂时停止了现场运营。由于使用分类作为一项基本活动，我们在2020年4月恢复了一些有限的运营，随着我们制定符合最新冠状病毒健康预防措施的修订运营和制造计划，我们每周都会加大力度。我们正在我们的设施内采取额外措施，以确保员工的健康和安全，包括全面覆盖面部、重新安排设施以遵循社交距离协议、进行主动的每日体温检测，以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。不过，我们不能保证这些措施会防止冠状病毒日后在本港工作人口中爆发。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续关闭边境，实施长时间隔离，或进一步限制旅行，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

这场大流行还导致并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这可能会在未来对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施以及其对社会和全球经济的影响的不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的全球业务，特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。就冠状病毒对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

商业载人航天的市场还没有精确地建立起来，仍然处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能会比预期的慢。

商业载人航天的市场还没有精确地建立起来，而且还在不断涌现。我们对商业载人航天潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们提供宇航员体验的假设价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和我们估计背后的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对宇航员体验的年度总目标市场以及该经验总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。

我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作，该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们希望用一个单一的航天系统开始商业运营。虽然我们已经拿到了商业发射许可证，但我们必须明确一套与试飞数据分析有关的最终条款。

在我们用我们的航天系统运送商业乘客之前。在我们进行的每一次飞行测试之后，我们都会分析结果数据，并确定是否需要对航天系统进行额外的更改。从历史上看，需要进行更改，而实施这些更改会导致额外的延迟和费用。例如，一起意想不到的飞行事故涉及由第三方承包商制造和运营的早期型号的SpaceShipTwo，导致该宇宙飞船丢失，我们的航天系统计划发射出现重大延误，因为我们正在解决设计和安全问题，包括与适用的监管机构合作。如果出现或再次出现这样的问题，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们预期的商业载人航天操作的发射可能会推迟。

在商业发射后，如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

即使我们完成开发并开始商业载人航天操作，我们也将依赖于单一的航天系统。为了取得成功，我们需要保持足够的飞行速度，如果我们出于任何原因无法运行该系统，这将受到负面影响。我们可能无法以我们预期的飞行速度运行我们当前的航天系统，原因有很多，包括但不限于意外的天气模式、维护问题、飞行员失误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管审批或申请状况的变化，或者其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件，可用的更换部件数量有限，其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长，因此任何计划外故障都可能导致航班数量减少，并严重延误我们的计划增长。

我们发展业务的能力取决于我们航天系统和相关技术的成功开发，这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们目前的主要研究和开发目标是开发我们现有的和任何额外的航天系统和相关技术。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这项发展，我们发展业务的能力将受到不利影响。我国航天系统和相关技术的成功发展存在许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

·冠状病毒大流行对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响；

·最后确定航天系统设计和规格的时间安排；

·成功完成飞行测试方案，包括飞行安全测试；

·如果需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

·尽管存在自然灾害和危险材料等扰乱生产的风险，但我们的制造设施仍能发挥作用；

·为某些原材料和供应的部件提供有限数量的供应商的业绩；

·支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

·我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；以及

·我们有能力继续资助和维持目前的研发活动。

我们的航天系统的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造和操作高度复杂的航天系统，并提供依赖于复杂技术的专业宇航员体验。虽然我们已经建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括由于制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大的声誉损害。我们的航天系统或客户安全的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消，加强监管或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的不良宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法将积压的订单、押金或有关机票预订的入境查询转化为收入。

截至2020年4月29日，我们的积压订单代表着大约600名未来宇航员的订单，我们尚未确认收入。虽然这些订单中的许多都附带了一笔可观的定金，但定金大部分是可以退还的，在某些情况下，预订可能会被取消，而不会受到惩罚。此外，截至2020年4月29日，我们已经收到了400多笔一小步押金，每个押金只需1000美元，而且还可以全额退还。因此，我们可能不会从这些订单和押金中获得收入，我们报告的任何订单积压或其他押金可能不代表我们未来的收入。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飞行以来，我们已经收到了超过9160个关于航班预订的入境查询，但这些查询没有伴随任何押金，我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。

许多事件可能会导致我们履行预订的能力延迟或导致计划的太空飞行根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们监管批准或申请的状态，或者迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行，或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些未来的宇航员可能会寻求取消他们计划的太空飞行，并可能获得全部或部分退款。

我们还没有测试我们的宇宙飞船在我们预期的满载乘客能力下的飞行。

到目前为止，我们的试飞中只有一次包括一名非飞行员的机组人员。我们载人航天行动的成功将取决于我们在我们的航天飞行上实现并保持足够的载客量水平。我们还没有测试满舱的航班，可能每个航班的乘客数量在一些因素上可能达不到我们的预期，包括最大限度地提高乘客体验和满意度。我们假设的每个航班乘客数量的任何减少都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。

在开发和制造额外的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们以前在新的航天系统和相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和服务坡道的设计、制造、发射、生产、交付和服务方面遇到过延误或其他复杂情况，包括由于全球冠状病毒健康危机。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持我们航天系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步提高产量方面遇到延误。

如果我们在扩大交付或服务能力方面遇到困难，如果我们不能开发航天技术并成功地将其商业化，如果我们不能在竞争对手之前开发这些技术，

或者，如果这些技术没有达到预期的效果，不如我们的竞争对手，或者被认为比我们的竞争对手的安全程度低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统，制造更多的航天系统，运营足够数量的航天飞行以满足客户需求，并为未来的宇航员提供符合或超过他们预期的宇航员体验。如果由于任何原因，我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统没有达到预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能会导致操作延迟。此外，按计划制造新航天器的任何延误都可能导致我们现有的航天系统比计划更频繁地操作，而且这种方式可能会增加维护成本。此外，在限制空域内的飞行操作需要提前安排，并与政府靶场所有者和其他用户进行协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的航天操作节奏，或者可能导致取消或重新安排。我们运营太空飞行能力的任何运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务继续按计划增长，这是没有保证的，我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程，不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间框架内扩大航天器的业务和制造规模。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造和运营设施，以及行政支持的空间，而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的航天系统。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘、培训和管理越来越多的飞行员和员工的困难，寻找生产我们的航天系统和相关设备的生产能力，以及生产和航天飞行的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续扩大我们的航天器机队并增加我们在全球的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们继续试图简化我们的制造流程，提高我们的飞行节奏，雇佣更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响我们的航天需求。

由于我们的业务目前集中在单一的、可自由支配的产品类别上，即商业载人航天，我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济在过去和今后都将经历经济衰退期和不稳定期，包括目前的商业中断和全球冠状病毒健康危机造成的相关金融影响。在此期间，我们未来的宇航员可能更倾向于让我们退还他们在我们这里的押金，而我们潜在的未来宇航员可能会选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配方面的整体支出。

购买，这可能包括不安排航天体验或取消现有的航天体验预订。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及消费者对航天体验的需求减少。此外，由于任何原因(包括消费者信心下降、不利的经济状况或加剧的竞争)，未来消费者支出的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果未来出现这种业务和经济状况，可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响，因为在经济低迷期间，对非必需采购的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件所引起的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的航天系统之一，或我们的竞争对手的人员或航天器，或商业航空公司或政府机构的人员或飞机发生公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对航天的不良印象，并导致客户对航天体验的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，如果我们的人员或我们的航天系统卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致现有预订的未来宇航员取消他们的太空飞行，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。

由于与商业航天相关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。

载人航天是一项本质上有风险的活动，可能会导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员伤势严重，副驾驶受重伤，车辆被毁。作为其2015年事故调查报告的一部分，美国国家运输安全委员会(“NTSB”)确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑并防范单个人为错误可能导致车辆发生灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机构，增加自动抑制装置，以防止在飞行安全关键时期的疏忽操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性，包括为安全关键行动实施更严格的协议和程序，要求对飞行员进行额外的培训，重点是安全关键行动的响应协议，以及消除某些可能导致类似事故的单点人为表现行动。我们相信，我们所采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题；但是，不可能完全消除人为错误的可能性，而且由于人为错误或其他各种原因，未来可能会发生其他事故，这是不可能的。我们相信，我们已经采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题；但是，不可能完全消除人为错误的可能性，未来可能会因为人为错误或其他各种原因而发生其他事故, 其中一些可能不在我们的控制范围之内。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括声誉损害和法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，按可接受的条件或根本就没有足够的额外资金可用。

在维珍银河业务合并之前，我们主要通过Vieco 10提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们在需要时未能筹集资金可能会损害我们的业务。例如，全球冠状病毒健康危机和相关的金融影响已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动，这可能对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何这样的证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。

未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进航天运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需要需要我们投入资金。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用美国以外的更多太空港。我们在其中进行操作的太空港或其他设施的建设可能需要大量的资本支出才能发展，未来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改善或建造足够的航天操作设施。虽然Spaceport America由新墨西哥州资助，我们打算在未来寻求类似的安排，但我们不能保证此类安排将以类似于我们与新墨西哥州达成的条款或根本不存在的条款提供给我们。如果我们不能获得这样的安排，我们将需要使用运营现金流或筹集额外资金，以建设更多的太空港或设施。此外，随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点，以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对资本的持续需求，如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，或者无法以优惠的条件获得这些材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或者增加我们的生产成本。

我们生产当前和未来的航天系统和其他运行部件的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性，如一氧化二氮、阀门、坦克、特殊合金、氦和碳纤维，这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和供应的零部件的安全，这使我们暴露在这些材料的价格和可用性的波动中。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或供应的部件，这可能会导致我们的航天器制造延迟或成本增加。举例来说，全球只有数间一氧化二氮工厂，如果其中一间或多间工厂的运作放缓或完全关闭，包括因冠状病毒爆发，我们可能需要取得新供应商的资格或支付更高的价格，以维持我们运作所需的一氧化二氮供应。

此外，我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中，以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)施加的限制和其他对敏感技术转让的限制，都可能会在制造或运营方面出现延误。

此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们经历预定航天航班的取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运营，以及未来其他航天系统的制造。每个航天系统都有有限的使用寿命，这是由系统承担的循环次数驱动的。虽然飞行器的设计周期为一定的周期，即设计寿命，但不能保证航天系统的实际运行寿命，也不能保证单个部件的运行寿命将与其设计寿命一致。一些因素影响航天系统的使用寿命，其中除其他外，包括其设计和建造的质量、其部件的耐久性和任何替换部件的供应情况、与航天系统设计和测试所针对的假定组合环境相比所经历的实际组合环境，以及在发射、飞行和再入期间发生影响航天系统的任何异常或一系列异常情况或其他风险。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习，能够使用更少的当前安装的设备来制造我们的航天系统和相关设备，这可能会使我们现有的库存过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束之前就过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致比之前预期的更高的维护成本，从而使航天器和相关设备的维护成本可能超过它们的价值。, 这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖各种第三方承包商来开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和部件。例如，每一次航天飞行目前都需要我们从第三方承包商那里获得的RocketMotorTwo(定义如下)推进系统的某些组件的补给。如果我们遇到任何这些部件的复杂情况，这些部件对我们的航天器的运行至关重要，我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能不能履行合同，不能及时交付产品或服务，或者根本不能。我们已经经历过，将来也可能会遇到与我们的承包商之间的操作复杂问题。我们的承办商是否有能力有效地满足我们的要求，也可能会受到这些承办商的财政困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、大流行(如目前的冠状病毒爆发)或其他事件而对其运营造成的损害的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致我们航天器的某些制造或操作部件短缺，或者导致航天飞行延迟，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及与我们的第三方承包商无法完全控制任何运营困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计将在商业航天行业和其他我们可能开发产品的行业面临激烈的竞争。

商业航天行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道航天产品方面的主要竞争对手是Blue Origin，这是一家成立于2000年的私人投资公司。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与航空航天行业的产品开发。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的产品根本不同的产品，但我们不能向您保证，其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。

我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。

虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是将载人航天商业化，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。此外，我们预计将探索将我们的专有技术应用于其他商业和政府用途，其中包括超音速和高超声速点对点旅行。然而，这些预期的技术是未经验证的，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助收入流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到商业航天行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。此外，根据修订和重述的商标许可协议(“修订的TMLA”)的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“VEL”)的同意。这种竞争或对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这样的研究和开发活动也可能有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对这类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外，任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将转移我们更成熟的产品和技术的资本和其他资源。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

“维珍”品牌不在我们的控制之下，与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据修订后的TMLA，我们拥有使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名徽标的某些独家和非独家权利。我们相信“维珍”品牌是我们公司形象不可或缺的一部分，代表着质量、创新、创意、乐趣、竞争挑战感和员工友好感。我们希望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感，作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司，并由其在多个行业使用，而维珍品牌的诚信

维珍品牌的实力将在很大程度上取决于维珍品牌的努力和许可方和任何其他被许可方，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不是我们所能控制的。因此，任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传，或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并为保障我们的权利而招致昂贵的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的自主知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术中使用的应用程序和程序时使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区对我们的知识产权进行或维持保护。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。

此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们未来的宇航员、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订了保密协议，与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依赖来自第三方的许可证，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用此类知识产权的权利。

我们依赖来自第三方的许可来获得对我们的品牌和企业形象至关重要的某些知识产权，以及我们的航天器所使用的技术。终止我们当前或未来的许可协议可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议，或者导致我们失去原始协议下的权利。

就我们的品牌而言，我们将不拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产，因为我们将根据修订后的TMLA许可维珍品牌的使用权。维珍控制着维珍品牌，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他被许可方的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将不是我们所能控制的。例如，影响或发生在维珍或使用维珍品牌的其他实体的负面宣传或事件，包括目前或将来可能许可维珍品牌的运输公司和/或其他与我们无关的实体，可能会对公众对我们的看法产生负面影响，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

此外，在某些情况下，修订后的tmla可能会全部终止，包括我们实质性违反修订后的tmla(受治疗期限制，如果适用)、我们资不抵债、我们不当使用virgin品牌、我们未能在指定日期之前商业发射付费乘客的航天飞行、如果我们在指定时间内不能进行任何付费乘客的商业航班(除解决重大安全问题外)，以及我们正在向不合适的买方(包括竞争对手)变更控制权。终止修订后的TMLA将取消我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以较不优惠的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去修订后的TMLA下的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

在我们的航天系统中使用的技术丢失的情况下，我们可能无法继续为我们的航天器或我们的操作制造某些部件，或者在我们测试和重新认证任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证，这些许可证在这些组件设计或技术方面也可能不是独家的，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护，包括我们根据修订后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修订后的TMLA条款，维珍拥有获得、维护、强制执行和保护维珍品牌的主要权利。如果在我们的书面要求下，维珍选择不采取行动维护、强制执行或保护维珍品牌，我们可以这样做，费用由我们承担，条件包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌造成实质性的不利影响，我们有理由相信不这样做会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌，我们和/或维珍品牌可能会受到实质性损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会招致重大成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要投入大量资源来监察和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或强制执行我们拥有或许可的知识产权的行动都会成功，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权(包括我们竞争对手的知识产权)的指控。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生重大成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们从与美国国家航空航天局(“NASA”)和美国政府的合同中获得的收入有限，未来可能会与美国或外国政府签订额外的合同，这使得我们必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规，包括“联邦采购条例”。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多条款通常在商业合同中找不到，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所招致的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合约通常包含额外的要求，可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括，例如：

·政府合同特有的专门披露和会计要求；

·财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任，在政府资金用完后收回这些资金，民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

·公开披露某些合同和公司信息；以及

·强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动方案以及环境合规要求。

政府合同通常也会受到政府更严格的审查，政府可以就我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，“虚假索赔法案”的“举报人”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

·重组我们的业务，以符合当地监管制度；

·确定、雇用和培训高技能人员；

·关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

·经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；

·居住或出国旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

·外国税，包括预扣工资税；

·在美国境外运营我们的航天系统需要美国政府的批准；

·外汇波动，这可能导致业务费用增加和收入减少；

·政府拨付资产；

·劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；以及

·与不受美国法律法规(包括反腐败法和反洗钱法规)监管的国家的公司竞争的不利之处，以及我们的海外业务在这些监管制度下面临责任的风险。

我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括与我们的航天系统操作、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业相关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们向某些司法管辖区扩张的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规，或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律，都可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

未能遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，商业太空发射、飞船重返大气层和我们在美国的航天系统的运行都需要交通部某些机构(包括美国联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可，以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会)的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外资所有权的审查。2016年，美国联邦航空局(FAA)向我们发放了商业太空发射许可证，其中包含有限数量的验证和验证步骤，我们必须完成这些步骤，才能将未来的宇航员纳入我们的太空飞行。虽然我们正在完成这些步骤，其中包括向联邦航空局提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，但联邦航空局在允许我们与未来的宇航员一起进行太空飞行方面的行动延迟，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，美国联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者执行知情同意和交叉豁免要求，并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦和州法律规定在发生某些损失时给予赔偿或豁免权。然而，这一赔偿是有限制的，根据联邦法律用于赔偿的资金仍需由国会拨款。此外，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提供的豁免权提出此类索赔，我们无法确定适用法律或法规提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。

此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或者导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如，美国联邦航空局(FAA)对与商业太空发射相关的拟议规则制定有公开通知，这可能会影响我们和我们的运营。将这些法律应用于我们的业务可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，从而限制我们可能进行的合作

这将进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受其约束的任何一项法律或法规采用多层监管方法，特别是在各层相互冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。美国的政策和国际法之间的潜在冲突，定义了“太空”开始的地球表面以上的高度，以及定义了航天参与者的地位和义务，这可能会带来额外的法律和商业复杂性。我们可能不会在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使我们认为自己完全符合，监管机构也可能会认定我们没有完全遵守。

我们受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化，我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到美国严格的进出口管制法律法规和经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，其中包括美国出口管理条例(U.S.Export Administration Regulations，ITAR)和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也有。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规，可能会导致民事和刑事责任、金钱和非金钱惩罚、丧失进出口特权、被除名和名誉损害。

根据这些外贸管制法律和法规，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖和出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。(Iii)根据这些外贸管制法律和法规，我们必须(I)根据ITAR进行注册，(Ii)确定适当的许可管辖权和产品、软件和技术的出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的授权。授权要求包括需要获得许可才能向外籍人员、员工和其他外籍人员发布受控技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的运营。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们未来获得和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力会取得成功。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们的客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能解释和应用的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。例如，2020年1月，加州消费者隐私法(“CCPA”)生效，该法案

为加州的消费者提供新的数据隐私权，并为在加州开展业务的公司提供新的运营要求。遵守CCPA施加的新义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到一定的罚款或其他惩罚。

我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括目前正在起草中的“欧洲电子隐私条例”(European e-Privacy Regulations)。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区(“EEA”)和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。

在我们扩大国际业务的同时，我们亦须遵守额外的私隐规则，其中很多规则，例如欧洲联盟的一般数据保护规例(下称“GDPR”)和补充GDPR的国家法律(例如英国)，都比美国现时执行的法例严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，让未来的宇航员知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对未来宇航员概况的控制，以及增加数据主体(包括未来的宇航员和员工)访问、控制和删除他们的个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对不遵守行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元的罚款，或上一财年集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似条例要求公司发出特定类型的通知，并要求在用户的设备上放置cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要知情同意，GDPR还施加了额外的条件，以满足这种同意，例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意，从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的表示肯定同意。在这种情况下，GDPR和其他类似条例要求公司在用户的设备上放置cookie或类似技术，用于行为广告和其他直接电子营销，并施加额外条件，例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意书，从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意某一特定目的。

如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务，我们的声誉、品牌和业务可能会受到严重影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施，以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施，很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为，从复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手，不一而足。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或

未经授权获取我们内部敏感的公司数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据，以及我们未来宇航员的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、中断我们的运营或损坏我们的计算机硬件或系统或我们员工、客户和未来宇航员的计算机硬件或系统。我们一直是未经授权入侵或企图入侵我们系统的网络攻击目标，虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势，但我们不能保证未来不会发生网络事件，也不能保证我们的系统将来不会成为目标或被攻破。此外，这类干扰所引起的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，而且可能会干扰日常业务运营。此外，我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务我们未来宇航员的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们的第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们高级管理团队的任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来一定能成功吸引或留住这些人才。我们还没有开始商业航天运营，我们对支持我们估计的飞行速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平，这可能需要大量的资本支出。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工流失率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们没有为我们的任何管理人员购买关键人员保险，失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能不能成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其组建合作或合资企业的任何业务。我们可能会对收购的资产进行潜在的冲销和/或因收购而记录的任何商誉的减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务产生负面影响。

这可能会影响我们的业绩，而且在一定程度上是由债务收益提供资金的，可能会增加我们的负债。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营面临许多业务固有的风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、火灾、洪水和其他自然灾害可能导致的我们的基础设施或财产、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件。此外，我们的制造操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。

此外，我们的商业航天业务最近被转移到完全在新墨西哥州的美国太空港(Spaceport America)单一设施中运营，我们的制造业务总部设在加利福尼亚州的莫哈韦(Mojave)。由于上述任何危险和操作对我们其中一个主要设施的航天系统的制造或运行造成的任何重大中断，包括天气条件、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧，或者我们跑道遭受的损坏，都可能导致制造延误或我们的航天飞行的延误或取消

此外，美国航天港由州机构新墨西哥航天港管理局运营，由于与政府机构开展业务的独特考虑，运营可能会出现延误或影响。例如，政府机构通常对服务合同的审批流程较长，这可能会导致延迟或限制我们的Spaceport America设施的及时运营。

此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外，我们将来可能不能以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。如果发生重大未保险索赔，或索赔超过我们的保险承保限额，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

自然灾害、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件都可能扰乱我们的业务和航班时间表。

在我们的设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响航天飞行按计划进行，从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品零部件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，都可能影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退或萧条，例如目前全球冠状病毒健康危机造成的商业中断和相关的金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持太空飞行计划，无法为我们的宇航员体验提供其他支持功能或履行我们的其他合同。另外，灾难恢复和

我们目前实施的业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降，这可能会对我们的商业航天运营产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或以其他方式无法维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和截至2018年12月31日的年度进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，招聘额外的员工，在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，以及在适当的情况下聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补重大的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

作为一家上市公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的规定，我们通常必须为提交给美国证券交易委员会(SEC)的每份Form 10-K年度报告(从我们截至2020年12月31日的年度报告开始)提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们正在采取各种行动，并预计将采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证交所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

·我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；

·意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；

·对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或提供的部件的成本；

·与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平；

·涉及我们竞争对手的发展；

·政府法规或我们监管批准或申请状态的变化；

·未来的会计声明或我们会计政策的变化；

·流行病或大流行的影响，包括目前的业务中断和全球冠状病毒健康危机造成的相关财务影响；以及

·总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

VG公司的历史财务业绩和本招股说明书中其他地方包含的我们未经审计的预计财务信息可能不能表明我们的实际财务状况或经营结果。

本招股说明书中包括的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在当前时期或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：

·VG公司的历史财务业绩反映了根据我们与维珍银河业务合并签订的过渡服务协议现在向我们提供的某些支持功能的费用；

·VG公司的历史财务业绩反映了使用根据先前商标许可协议从维珍获得许可的某些知识产权的费用，该协议被与维珍银河业务合并相关的修订后的TMLA所取代；

·我们最近才开始并将继续因维珍银河业务合并而招致额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；以及

·我们的资本结构不同于维珍银河业务合并前VG公司历史财务报表中反映的资本结构。

同样，本招股说明书中未经审计的备考财务信息仅供说明之用。因此，此类预计财务信息可能不能表明我们未来的经营或财务表现，我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中其他地方包含的我们预计的经营业绩和资产负债表存在重大差异。

我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或负债，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定因素，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何这些行动的结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。

我们须遵守与保护环境有关的联邦、州、地方及外国法律、规例及条例，包括与空气排放、向地表水及地下水排放、安全饮用水、温室气体，以及有害物质、油类及废物管理有关的法律、规例及条例。与环境保护相关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业中泄漏的情况。根据联邦法律，废物产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律法规而产生成本，违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能需要支付政府实体或第三方的财产损失以及调查和补救费用，这些费用与我们现在和以前物业的任何污染有关，而不管我们是否知道或导致污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，我们可以承担清理环境污染的费用，而不管我们有多少过错或有多少直接归因于我们的废物。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要承担所有产生的清理费用。环境责任可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不相信这一领域的环境监管发展会对我们的资本支出产生重大影响，或对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区征税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。

与我们的所有权结构相关的风险

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们有资格免除某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。只要我们利用这些豁免中的任何一项，您就不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至2020年4月29日，我们的发起人兼董事会主席Chaath Palihapitiya共同控制着我们超过50%的普通股，由于股东协议(“股东协议”)中包括的股东之间就完成维珍银河业务合并达成的投票协议，就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言，我们被视为“受控公司”，因此，截至2020年4月29日，我们的发起人和董事会主席Chaath Palihapitiya共同控制着我们超过50%的普通股，由于股东协议中包括的这些股东之间的投票协议与完成维珍银河业务合并(“股东协议”)有关，我们被视为纽约证券交易所规则和公司治理标准中的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束，包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，并要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，或者以其他方式确保我们高管和董事提名的薪酬由独立董事会成员决定或推荐给董事会。虽然我们目前不依赖这些豁免中的任何一个，但只要我们被认为是“受控公司”，我们就有权这样做。在我们依赖其中一个或多个豁免的情况下，我们普通股的持有者将不会获得与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司的股东相同的保护。

Vieco 10和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

根据股东协议的条款，吾等须采取一切必要行动，促使Vieco 10的指定指定人士和Palihapitiya先生被提名为我们的董事会成员，而股东协议的每一方持有人均须(其中包括)以选举该等持有人指定的个人所需的方式投票表决其持有的所有我们的证券。只要这些各方持有我们的大多数普通股，他们将能够控制我们董事会的组成，而董事会又将能够控制所有影响我们的事项，符合股东协议的条款，包括：

·关于我们的业务方向和政策的任何决定，包括任命和罢免高级管理人员，如果我们的董事会出现空缺，则增加或更换董事；

·关于合并、业务合并或资产处置的任何决定；

·确定我们的管理政策；

·我们的融资政策；

·我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；以及

·支付我们普通股的股息。

此外，截至2020年3月31日，Vieco有10股个人控制的股票，占我们普通股总流通股的大部分。即使Vieco 10控制的普通股总流通股不到大多数，只要它拥有我们总流通股的很大一部分，它也将能够影响公司行动的结果。具体地说，根据股东协议的条款，只要Vieco 10在完成维珍银河业务合并后继续实益拥有其实益拥有的普通股至少25%的股份，则除其他事项外，Vieco 10需要得到Vieco 10的同意：

·我们资产的任何非正常过程出售，其公平市场价值至少为1000万美元；

·对公平市场价值至少为1000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购；

·某些非普通课程投资，其公平市场价值至少为1000万美元；

·董事会规模的任何增减；

·我们向我们的股东支付股息或分配或我们回购股票，但某些有限的例外情况除外；或

·招致某些债务。

此外，在完成维珍银河业务合并后，只要Vieco 10继续实益拥有其实益拥有的普通股至少10%的股份，以下事项也需要Vieco 10的同意：

·我们参与的任何出售、合并、企业合并或类似交易；

·对我们的公司注册证书或章程的任何条款进行任何修订、修改或放弃；

·与我们有关的任何清算、解散、清盘或导致任何自动破产或相关行动；或

·任何发行或出售我们股本的任何股份或可转换为或可行使超过我们当时已发行和流通股5%的股本的任何股份的证券，但不包括在行使购买我们股本股份的选择权时发行的股本股份。

由于这些股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

·我们的董事会有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

·在符合股东协议条款的情况下，我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，这将阻止股东填补董事会空缺；

·一旦我们不再符合纽约证券交易所上市标准的“受控公司”资格，我们的股东将不能通过书面同意采取行动，这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

·禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

·限制我们董事和高级管理人员的责任，并对其进行赔偿；

·我们董事会修订章程的能力，这可能允许我们的董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；

·股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

·Vieco 10的广泛负面同意权，其中规定，只要Vieco 10保持一定的所有权门槛，根据股东协议任命一名董事，就需要Vieco 10的书面同意才能进行某些业务合并或相关交易。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)任何向我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。因特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生或与之相关的雇员或代理人，或(Iv)对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则在每个此类案件中，此类诉讼或程序的唯一和专属法院将是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的此类其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告先前提出的主张相同权利要求的诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。尽管有上述规定，我们的公司注册证书规定，排他性法庭条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)或1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。

我们的公司注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(包括Vieco 10)因违反受托责任而对我们承担的责任，还可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中获益。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除以董事身份明确提供给我们的一名董事的公司机会外，Vieco美国公司及其各自的关联公司(包括Vieco 10)和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(但在每种情况下，除了我们和我们的高级管理人员和员工之外)：

·将没有任何受托责任不从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或有能力或愿望追求的机会(如果给予机会)；

·将没有义务与我们沟通或提供此类商机；以及

·不会因该获豁免人士追求或取得该等商机、将该商机引导给另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的信息而违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任或其他责任。

与我们的证券和上市公司有关的风险

即使我们的业务做得很好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

除某些例外情况外，根据与完成维珍银河业务合并相关订立的登记权协议(“注册权协议”)，Vieco 10在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让其与维珍银河业务合并相关而收到的普通股股份的50%以上，保荐人在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让其在维珍银河业务合并后持有的任何普通股股份。然而，在锁定期满后，Vieco 10和保荐人都不会被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法律除外。因此，我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售，包括根据本招股说明书所包含的注册说明书。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对出售注册权协议订约方持有的股份的转售终止和注册说明书(包括本招股说明书所属的注册说明书)的限制可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或降低市场价格本身。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动，包括：

·我们经营的行业发生变化；

·我们在一段时间内安排的航班数量，我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些座位的价格；

·涉及我们竞争对手的发展；

·意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；

·我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·证券分析师发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

·关键人员的增减；

·影响我们业务的法律法规变化；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或发生债务；

·投资者将涉及其他公司(包括维珍品牌公司)的发展误认为涉及我们和我们的业务；

·可供公开出售的普通股数量；以及

·一般经济和政治条件，如冠状病毒全球健康危机或其他流行病或流行病、经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，包括在维珍银河业务合并中收购的VG公司业务。

作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“交易法”要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们正在招致，并将继续招致VG公司以前没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，自2019年12月31日起，根据联邦证券法，我们失去了“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的地位，这意味着我们不能再利用这类公司可获得的豁免和降低的披露要求。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或者我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，发布我们普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、股东协议以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况或其他方面的预期，这些目标、意图和预期基于当前的管理信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。

前瞻性陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能，“”潜在“”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

·我们实现或保持盈利的能力；

·我们有效营销和销售载人航天的能力；

·全球冠状病毒大流行对我们的业务和运营的影响，以及为控制冠状病毒传播而采取的措施；

·发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；

·在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面出现任何延误，该系统由我们的SpaceShipTwo宇宙飞船VSS Unity和我们的WhiteKnight 2航母飞机VMS Eve组成；

·我们在商业发射后操作航天系统的能力；

·我们航天系统的安全；

·我们将积压或入境查询转化为收入的能力；

·我们有能力以预期的满载能力进行试飞；

·延迟开发或制造我们的航天系统；

·我们预期的资本需求和额外融资的可获得性；

·我们吸引或留住高素质人才的能力，包括在会计和财务方面的能力；

·影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府法规；

·与国际扩张相关的风险；以及

·我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

发行价的确定

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。出售本招股说明书所涵盖普通股股票的出售股东的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东协商的非公开交易或“分销计划”一节中另有描述的方式确定。

普通股和股息的市场价格

我国普通股的市场价格

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。

2020年5月8日，我们普通股的收盘价为20.18美元。截至2020年4月29日，我们的普通股流通股有210,403,856股，由118名持有人登记持有。我们普通股的记录持有者数量不包括DTC参与者或通过被提名者姓名持有股票的受益者。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们宣布股息的能力可能会受到我们不时签订的融资条款或其他协议的限制。

未经审计的备考综合财务信息

引言

维珍银河业务合并于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析维珍银河业务合并的财务方面。未经审计的备考合并财务信息应与附注一并阅读。

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表使维珍银河业务合并生效，犹如其已于2019年1月1日完成。

未经审计的备考合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，因为维珍银河业务合并已经反映在我们截至2019年12月31日的历史审计综合资产负债表中，该表包括在本招股说明书的其他地方。

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表源自维珍银河控股公司的历史审计综合财务报表，并应与其一并阅读。(“VGH，Inc.”)截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及本招股说明书其他部分包括的附注。上述历史财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。

未经审计的备考综合财务信息还应与本招股说明书其他部分包括的截至2019年12月31日止年度的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一并阅读。

维珍银河业务合并描述

根据合并协议，VG公司与合并子公司合并并并入合并子公司，以换取由Social Capital Hedosophia Holdings Corp.支付的合并总对价。(“SCH”)至Vieco US。VG公司在合并中幸存下来，成为SCH的直接全资子公司，SCH立即更名为“维珍银河控股公司”。根据合并协议，SCH向Vieco US支付的合并对价总额为130,000,000股我们的普通股，每股被视为价值10.00美元，合并对价总额为13亿美元。

维珍银河业务合并的会计核算

根据公认会计原则，维珍银河业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，SCH在财务报告中一直被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营，以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产记录。

与维珍银河业务合并有关的其他事件

·2019年7月9日，VEL、VGH、LLC和SCH同意，与VEL的商标许可协议将在维珍银河业务合并完成后生效，对我们进行修改、重述和更新，允许我们使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志。根据修订后的TMLA的条款，我们将有义务支付VEL的季度特许权使用费，其数额等于(A)销售总额的较低个位数百分比和(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的五位数美元中较大的金额。在商业发射之后，我们将

有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。

·VG公司多年现金激励计划(“现金激励计划”)下的第二个资格里程碑在维珍银河业务合并完成后进行了修订，使得通过完成维珍银河业务合并而继续受雇的参与者有权获得该参与者在实现最初的第二个资格里程碑时本应获得的奖金的100%。请参阅本招股说明书中标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-现金激励薪酬-现金激励计划”的部分。

·在维珍银河业务合并之前在SCH董事会任职的四名个人获得了限制性股票单位奖(“董事RSU奖”)，涉及我们普通股的总标的股票1500,000股。董事RSU奖在维珍银河业务合并完成后授予，但在我们选择的2020年1月1日至2020年12月31日之间的日期之前，不会结算为普通股。见本招股说明书题为“董事薪酬--2019年财年董事薪酬表”一节。

·维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)批准并实施了一项针对非雇员董事的补偿计划(“董事补偿计划”)，该计划包括年度预聘费和对被认定与维珍银河和/或SCH没有关联的非雇员董事的长期股权奖励。最初符合条件的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士，以及克里格先生和马特森先生。根据董事薪酬计划，每位最初符合资格的董事每年将获得125,000美元的现金薪酬，并将获得一项限制性股票单位(“RSU”)奖励，涵盖我们总价值300,000美元的普通股股票，该奖励将在维珍银河业务合并完成后的每个周年日授予三分之一的股票，但仍需继续服务。见本招股说明书标题为“董事薪酬-股权薪酬”一节。

·维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)通过了与结束维珍银河业务合并相关的2019年激励奖励计划(“2019年计划”)，根据该计划，我们可以向本公司的员工、顾问和董事以及其子公司的员工和顾问授予现金和股权奖励，涵盖其普通股的股份。

·维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)与其执行官员签订了新的雇佣协议。这些新雇佣协议的条款包括工资补偿和股权激励奖励，涵盖我们的普通股。见本招股说明书标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬-汇总薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。

·波音公司(波音)的一个附属实体购买了1924,402股新发行的普通股，总对价为2000万美元。

形式演示的基础

截至2019年12月31日止年度的历史财务营运报表已作出调整，以给予(I)与维珍银河业务合并相关和/或直接归因于维珍银河业务合并的事件形式上的影响，(Ii)事实上可支持的，以及(Iii)预期将对合并后实体的业绩产生持续影响的事件。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表中的调整已确定并呈列，以提供完成维珍银河业务合并后准确理解合并后实体所需的相关资料。

未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表作为

如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩，或合并后的实体将经历的未来业绩，包括我们在维珍银河业务合并后作为上市公司运营可能产生的额外费用。在交易之前，SCH和VG公司没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考综合财务信息已经编制，以反映以下内容：

·总计赎回15,877,288股A类公开股票，包括2019年9月9日赎回的3,771,178股和2019年10月23日赎回的12,106,110股，这些已反映在维珍银河控股公司经审计的合并财务报表中。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度。

·Vieco US选择我们以每股10.00美元的现金价格回购Vieco US持有的5209,562,000股普通股(“回购”)。此次回购来自截至2019年10月25日可用于回购的剩余5,210万美元现金，超过了维珍银河控股公司要求持有的500.0美元余额。回购后的现金和现金等价物。

·Vieco US选择Chaath和Palihapitiya以每股10.00美元的现金价格购买Vieco US持有的10,000,000股我们的普通股，这是与维珍银河业务合并相关的收购协议(“二次购买”)所设想的。二次购买对未经审计的备考综合财务信息中显示的我们已发行普通股的总股份没有影响。

在A类公开股票的赎回、回购和二次购买生效后，我们在维珍银河业务合并结束后立即发行和发行的普通股股份如下：

__________________

(1)股票于2019年11月发行，作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分代价。

(2)保荐人持有的本公司普通股已发行股份不包括与维珍银河业务合并有关而授予RSU董事奖的1,500,000股本公司普通股。董事RSU奖在维珍银河业务合并结束时授予，但在我们选择的日期之前，不会结算为普通股，该日期发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间。

未经审核备考综合财务资料乃假设瑞士信贷发行的未偿还公开或私人配售认股权证没有任何调整，因为该等证券在维珍银河业务合并完成后30天才可行使。

如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的预计合并财务信息中的流通额和流通股也将不同。

未经审计的预计综合业务表

截至2019年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

未经审计的备考综合财务信息附注

1.陈述依据

形式上的调整已经准备好，就像维珍银河业务合并已经在2019年1月1日完成一样。

未经审计的备考综合财务信息是根据公认会计原则采用以下会计方法编制的。

根据公认会计原则，维珍银河业务合并被计入反向资本重组。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产已按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产。

预计调整代表管理层根据截至本招股说明书发布之日可获得的信息作出的估计，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

根据2019年计划授予高管和员工的与维珍银河业务合并结束相关的股权奖励为5,912,609份非限制性股票期权和1,795,209个限制性股票单位(“RSU”)。不合格的股票期权受基于服务的归属条件的约束，这些条件在四年的分级归属期间内得到满足。RSU奖励受基于服务和基于股价的归属条件的约束。授予的RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期间内得到满足；每个授予的RSU的基于股价的归属条件在授予时基于每个服务归属日期必须满足的10.00美元的股价门槛，但该条件已于2020年4月取消。授予日期股权奖励的公允价值是根据维珍银河业务合并结束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允价值确定的，使用针对不合格股票期权的Black-Scholes期权定价模型和针对RSU的蒙特卡洛模拟模型。

未经审核的备考综合财务资料不包括未偿还认股权证的影响，因为该等认股权证在维珍银河业务合并结束时不可行使。

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合营业报表并未反映基于呈列期间有效法定税率的备考调整对所得税的影响。管理层认为，鉴于合并后的实体因尚未推出商业载人航天服务而在列报期间发生重大亏损，截至2019年12月31日的年度未经审计备考综合运营报表中的所得税调整没有意义。

2.对截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表的调整和假设

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表反映了以下调整：

(A)代表VGH，Inc.截至2019年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表。

(B)指在维珍银河业务合并于2019年10月25日结束之前，根据经修订的TMLA，商标许可使用费支出净增加。

(C)代表在维珍银河业务合并于2019年10月25日结束之前，根据董事薪酬计划对最初合资格董事的补偿，其中包括40万美元的预聘费和30万美元的股票补偿费用，这些费用与维珍银河业务合并结束时授予101,780个RSU相关。

(D)代表维珍银河控股公司高管和员工在2019年10月25日维珍银河业务合并结束前一段时间薪酬总支出的估计变化，其中包括20万美元现金薪酬和1220万美元与维珍银河业务合并结束时授予5,912,609份期权和1,795,209个RSU相关的股票薪酬支出。

(E)代表不包括VGH，Inc.记录的990万美元非经常性补偿费用的调整。与维珍银河业务合并相关的历史审计综合经营报表。补偿成本是参与者根据修订后的现金奖励计划在完成与维珍银河业务合并相关的第二个资格里程碑时赚取的。

(F)代表截至2019年12月31日止年度因备考调整而产生的每股基本及摊薄净亏损。

(G)代表一项调整，以反映已发行普通股的基本和摊薄加权平均股份，该调整是基于紧接维珍银河业务合并后的196,001,038股已发行普通股，以及与维珍银河业务合并相关而授予的已归属1,500,000名董事RSU奖(截至2019年12月31日仍未结算)。已发行普通股加权平均股份对账见下表。

选定的合并财务数据

截至2020年3月31日的综合资产负债表数据和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合经营报表数据取自我们在本招股说明书其他地方包括的未经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日、2018年和2017年的综合资产负债表数据和综合经营报表数据取自我们在本招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表。截至2019年3月31日的综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表和本文未包括的相关附注。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同，管理层认为反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这对于公平展示我们截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及我们截至2020年和2019年3月31日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果，截至2020年3月31日的三个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。

这些信息只是一个概要，应与我们的综合财务报表和相关说明连同本招股说明书其他地方“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息一并阅读。

历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司的某些费用。在维珍银河业务合并之前分配给VG公司，用于公司相关和运营职能的资金，基于考虑VG公司员工人数的分配方法，除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而，分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司，可能发生的实际成本取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后，我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指VG公司及其子公司在完成维珍银河业务合并和维珍银河控股公司之前的业务。在完成维珍银河业务合并之后，我们将继续与维珍银河及其子公司合作。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本招股说明书的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下是对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩的总体比较。有关比较我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营结果的详细讨论，可以在我们于2019年10月10日提交的最终委托书的“VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。

概述

我们是一个新行业的先锋，用可重复使用的航天系统开创了太空商业探索的先河。我们相信，对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术倡议之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这个行业已经开始戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在催生需求。随着政府航天局已经退役或降低了自己将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得关键进展。我们已经开始了这一商业探索之旅，我们的任务是将人类送入太空，并在例行和一致的基础上将他们安全送回地球。我们相信，这一使命的成功将为无数令人兴奋的新产业奠定基础。

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将我们的努力集中在太空飞行上，将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的太空体验，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们也将他们称为“未来的宇航员”。作为我们商业运营的一部分，我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家访问权。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，将是我们最初商业航天运营的地点。我们相信，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候，天气条件相对可预测，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域对周围的商业空中交通也有限制，这将促进频繁和一致的飞行计划。

我们的主要任务是发射第一个载人航天商业项目。2018年12月，我们将开创性的宇宙飞船二号送入太空，创造了历史。这代表了为商业服务而建造的将人类送入太空的航天系统的首次飞行。此后不久，我们于2019年2月在SpaceShipTwo进行了第二次太空飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。自2018年12月进行太空飞行以来，截至2020年4月29日，已有超过9160人表达了对太空旅行的兴趣，截至2020年4月29日，我们还收到了大约600张航天门票的预订，并收取了超过8000万美元的未来宇航员押金。此外，在2020年2月，我们

我们推出了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年4月29日，我们已经收到了400多笔One Small Step押金。购买的每一张票，未来的宇航员都将经历一次为期数天的太空之旅，其中包括参观航天港，试穿飞行服，进行航天培训，最终在最后一天进行太空之旅。

我们还开发了一套广泛的垂直集成的航天开发能力，包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由三个主要部件组成：我们的运载机“白骑士二号”；我们的宇宙飞船“太空船二号”；以及我们的混合动力火箭发动机。

SpaceShipTwo是一艘宇宙飞船，具有将飞行员和未来的宇航员，或商业研发有效载荷运送到太空，并将他们安全返回地球的能力。从根本上说，SpaceShipTwo是一种火箭动力的航空航天器，其操作方式更像飞机，而不是传统的火箭。宇宙飞船二号由混合火箭推进系统提供动力，我们称之为“火箭发动机二号”，它将飞船按轨道推进到太空中。太空船二号的舱室是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。十几个窗户排列在飞船的侧面和天花板上，为未来的宇航员提供了观看黑暗太空的能力，以及下面令人惊叹的地球景观。我们的母舰“白衣骑士二号”是一种双机身的定制飞机，旨在将“太空船二号”搭载到大约45,000英尺的高度，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。使用WhiteKnight Two的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为SpaceShipTwo不必通过火箭穿过最接近地球表面的高密度大气。

我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的各个阶段，以满足对人类航天体验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。我们正处于早期规划阶段，以开发和建造第二个俘虏运载/发射服务，该服务将在我们的航母白衣骑士二号(WhiteKnight Two)上亮相。WhiteKnight Two的这些功能，加上其将重型有效载荷携带到高海拔的能力，为我们在未来为广泛的客户提供了一个独特的市场产品。

我们的业务还包括在太空飞行方面的努力，以及为研究和教育提供机会。例如，专业研究人员利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重要的研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，并且不提供进入高层大气或空间的通道。其他研究人员已经在探空火箭或卫星上进行了实验。这些机会很昂贵，很少见，并且造成了非常有限的运营限制。我们相信，由于太空船二号舱大，飞行温和，成本相对较低，操作参数有利，飞行频繁，研究实验将受益于长期暴露在空间条件下，并在太空船二号上产生更好的结果。因此，研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行关键实验并获得重要数据。我们致力于推进研究和科学，这体现在我们2018年12月和2019年2月的太空飞行中，因为我们根据美国国家航空航天局(NASA)的飞行合同将有效载荷运送到太空进行研究。

我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为客户提供工程服务，如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”部分讨论的那些因素。

我国载人航天计划的商业发射

我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试飞计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们的

将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。试飞计划的最后一部分包括提交给联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)，要求修改我们的执照，允许我们与机上客户一起进行太空飞行，我们预计将在2020年提交。然而，提交的时间可能会因多种因素而延误，其中一些因素不是我们所能控制的，包括冠状病毒爆发目前和不确定的未来对我们业务的影响。成功完成我们的试飞计划的任何延误，无论是由于冠状病毒或其他原因的影响，都将影响我们创造载人航天收入的能力。

客户需求

虽然我们还没有为人类航天提供商业服务，但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，我们的积压工作的规模和在我们的航天系统上飞向太空的未来宇航员的数量将是我们未来表现的一个重要指标。截至2020年4月29日，我们预订了约600名未来宇航员的太空船二号飞行。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年4月29日，我们已收到来自44个国家的400多笔One Small Step押金。截至2020年4月29日，自2018年12月SpaceShipTwo首次航天以来，我们也收到了9160多个航班预订查询。

可用运力和年飞行费率

我们面临着资源的限制和对载人航天的竞争需求。我们希望通过一艘名为VSS Unity的太空船二号和一架名为VMS Eve的白骑士二号航母飞机开始商业运营，这两架飞机一起构成了我们唯一的航天系统。因此，我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造两个额外的SpaceShipTwo飞行器的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。

我国航天系统的安全性能

我们的航天系统是高度专业化的，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响，如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。

经营成果的构成要素

营业收入

到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷，以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来产生收入。我们还从一项赞助安排中获得了收入。

随着我们的载人航天服务的商业发射，我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务，我们将继续获得一小部分收入。

收入成本

与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成试飞计划并开始商业运营，我们将利用建造任何

额外的太空船两辆车。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。

毛利和毛利率

毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合，我们的毛利润和毛利率在历史上是不同的。随着我们太空飞行商业化的临近，我们预计随着我们扩大我们的航天系统机队，我们的毛利和毛利率可能会继续变化。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金(包括与Spaceport America的租赁)和设备；专业费用；以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元的基础上将会增加。

我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及根据证券交易委员会的规则和法规与合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

研究与发展

研发费用是指支持将我们的载人航天推向商业化的活动所发生的费用，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研究和开发费用主要包括以下发展我国航天系统的费用：

·飞行测试方案，包括火箭发动机、燃料以及执行试飞的飞行员和地勤人员的工资和福利；

·开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的)；以及

·设施和设备的租金、维护和折旧以及分配给研发部门的其他间接费用。

截至2020年3月31日，我们目前的主要研发目标是开发我们用于商业太空飞行的SpaceShipTwo飞行器，并开发我们的RocketMotorTwo，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的SpaceShipTwo飞行器进入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研制涉及许多不确定因素，包括：

·最后确定航天系统设计和规格的时间安排；

·成功完成飞行测试方案，包括飞行安全测试；

·如果需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

·尽管存在自然灾害和危险材料等扰乱生产的风险，但我们的制造设施仍能发挥作用；

·某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩；

·支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

·我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利；

·我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及

·目前的全球冠状病毒大流行对上述情况的影响。

这些变数中的任何一个结果的改变都可能推迟太空船二号和火箭发动机二号的发展，这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。

由于目前我们的航天系统仍处于最后的研制和测试阶段，我们已经支出了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发费用。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研发费用将会减少，因为通过利用投资的研发制造额外的SpaceShipTwo飞行器所产生的成本将不再符合研发活动的条件。

利息收入

利息收入主要包括我们持有的现金和现金等价物在计息的活期存款账户和现金等价物上赚取的利息。

利息支出

利息支出与我们的融资租赁义务有关。

其他收入

其他收入包括杂项和非经营性项目，如商品销售和法律结算。

所得税拨备

我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

合并运营的结果

下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

营业收入

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月，收入减少了150万美元，降幅为87%，从截至2019年3月31日的三个月的180万美元降至20万美元。这主要是由于2019年2月与我们的测试计划相关的有效载荷飞行，而截至2020年3月31日的三个月没有有效载荷飞行。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的财年，营收增加了90万美元，增幅为33%，从截至2018年12月31日的财年的280万美元增至380万美元。这主要是由于2019年2月与我们的测试计划相关的飞行有效载荷，以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。

收入成本和毛利

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月，收入成本减少了80万美元，降幅为83%，从截至2019年3月31日的三个月的100万美元降至20万美元。收入成本的变化主要是由于2019年2月的飞行有效载荷成本，而截至2019年3月31日的三个月，在此期间我们没有记录有效载荷收入。与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本随着账单的增加而成比例下降。截至2020年3月31日的三个月，毛利润减少了70万美元，降幅为92%，从截至2019年3月31日的三个月的80万美元降至10万美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率与截至2019年3月31日的三个月相比下降了17个百分点。毛利下降和毛利率下降主要是由于与长期工程服务相关的毛利率下降所致。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了80万美元，增幅为67%，从截至2018年12月31日的年度的120万美元增至200万美元。收入成本的变化主要是由于与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本，以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。截至2019年12月31日的年度毛利润增加了10万美元，增幅为8%，从截至2018年12月31日的年度的160万美元增至180万美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11个百分点。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由于与长期工程服务组合增加相关的毛利率下降，2019年2月的飞行有效载荷也是如此。

销售、一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1,450万美元，增幅为118%，从截至2019年3月31日的三个月的1,230万美元增加到2,680万美元。这1450万美元的增长主要是由于与上市公司相关的额外成本，包括450万美元的专业和法律费用、300万美元的保险、290万美元的股票薪酬、100万美元的工资和其他福利，以及110万美元的其他费用，包括IT、设施和设备成本。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，销售、一般和行政费用增加了3,130万美元，增幅为61%，从截至2018年12月31日的年度的5,090万美元增至8,220万美元。这3130万美元的增长主要是由于一般公司的增长，包括准备成为与维珍银河业务合并相关的上市公司。

研发费用

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月，研发费用增加了290万美元，增幅为9%，从截至2019年3月31日的三个月的3,140万美元增加到3,430万美元。增加的主要原因是与开发我们的航天系统有关的费用，其中50万美元是由于第三方承包商费用增加，40万美元是由于与研究和开发相关的旅行费用增加，40万美元是由于与火箭发动机开发有关的设备和材料费用增加，150万美元是由于基于股票的补偿。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，研发支出增加1,490万美元，或13%.从截至2018年12月31日的年度的11,790万美元增至132.9.这一增长主要是由于与开发我们的航天系统相关的成本，其中680万美元是由于材料成本增加，570万美元是由于与我们的工程研发人员增加相关的工资、福利和第三方承包商成本等人力资本支出增加，60万美元是由于其他研发成本。截至2019年12月31日的一年中，航天系统开发总成本为114.5美元，而截至2018年12月31日的年度为101.5美元。剩余的研发增长主要与与试飞相关的成本增加170万美元有关，截至2019年12月31日的年度，试飞成本总额为1820万美元，而截至2018年12月31日的年度为1640万美元。试飞费用包括与火箭发动机消耗、燃料消耗相关的成本，以及我们飞行员和地勤人员的工资和福利成本。

利息收入

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月，利息收入增加了80万美元，增幅为233%，从截至2019年3月31日的三个月的40万美元增至120万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益相关的现金、现金等价物和限制性现金的增加，这些收益存放在一个计息账户中。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，利息收入增加170万美元，增幅为263%，从截至2018年12月31日的年度的60万美元增至230万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益有关的现金和现金等价物的增加，这些收益放在一个计息账户中。

利息支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出都是无关紧要的。他说：

其他收入

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，其他收入并不重要。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日的年度，其他收入减少了2,840万美元，降幅为100%，与2018年12月31日的2,860万美元相比，降幅为100%，这主要是由于截至2018年12月31日的上半年，我们从我们的一家供应商那里收到的法律和解协议带来了2,800万美元的非经常性收益。

其他费用

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。其他费用增加20万美元，增幅为100%，原因是截至2020年3月31日的三个月的有价证券未实现亏损，而截至2019年3月31日的三个月的未实现亏损为0美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他费用并不重要。

所得税费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出都是无关紧要的。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，因为我们还没有开始商业运营。我们对我们的净递延税项资产保持着相当全额的估值津贴。上面显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申请费以及我们在英国的业务的公司所得税有关，英国的业务是按照成本加成的安排运营的。

流动性与资本资源

在完成维珍银河业务合并之前，我们的业务历来参与了由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。在综合资产负债表中，只有我们的实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在综合资产负债表中。Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归因于我们。我们向Vieco 10和GV进行的现金转移，已在合并资产负债表中反映为母公司投资净额和会员权益的组成部分，并在随附的合并现金流量表上反映为融资活动。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为4.317亿美元和4.927亿美元。从我们成立之初到维珍银河业务合并的完成，我们通过Vieco 10和GV提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。在维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月投资之后，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，以及我们可能通过借款或额外出售股权证券获得的任何额外资本。

历史现金流

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为5630万美元，主要包括经非现金项目调整后的5990万美元的净亏损，其中主要包括210万美元的折旧和摊销费用以及440万美元的基于股票的薪酬支出，以及与截至2019年3月31日的三个月相比，营运资本消耗的现金增加了360万美元。营运资本消耗的现金增加的主要原因是应付账款、应计负债和客户存款减少。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为4290万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的4260万美元的净亏损，其中主要包括160万美元的折旧和摊销费用。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2.036亿美元，主要包括经非现金项目调整后的2.109亿美元净亏损，主要包括700万美元的折旧和摊销费用和250万美元的基于股票的薪酬支出，以及营运资本消耗的现金增加210万美元。营运资本消耗的现金增加，主要是由于某些资产(包括存货、预付款和其他流动资产)增加，而某些负债(包括应付账款和应计负债)减少。营运资金消耗的现金增加被某些负债(包括应付关联方、净额和客户存款)的增加以及某些资产(包括应收账款和其他非流动资产)的减少部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.457亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.381亿美元净亏损，其中主要包括580万美元的折旧和摊销费用和(50万)美元的递延租金支出，以及主要由关联方库存增加、应收账款净额、应收账款增加以及客户存款减少抵消的现金消耗增加1290万美元，这些增加被应收账款和应计负债的增加所抵消。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为400万美元，主要包括购买制造设备、莫哈韦航空和太空港设施的租赁改善、购买家具和固定装置、IT基础设施升级和备件以及Gateway to Space设施和航天系统燃料设施的建设活动。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为310万美元，主要包括购买工具和制造设备，在Gateway to Space设施的建设活动，包括主机库建设，购买家具和固定装置，以及与航天系统燃料设施相关的建设。

截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1940万美元，主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空航天港的租赁条件

这些活动包括采购设施、购买家具和固定装置、信息技术基础设施升级和备件，以及空间网关设施和航天系统燃料设施的建造活动。

截至2018年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1060万美元，主要包括购买模具和制造设备、我们新墨西哥工厂的设计和建设项目，包括通信系统升级、IT基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、扩建维护和地面支持设施，以及航天系统加油设施。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为70万美元，主要包括交易成本。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4740万美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为6.343亿美元，主要包括维珍银河业务合并的收益5.0亿美元，Vieco 10的股权贡献1.624亿美元和发行我们普通股的收益2000万美元，部分被与维珍银河业务合并相关的4800万美元的发行成本所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1.566亿美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。

资金要求

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续推进我们的航天系统的开发和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外，随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船，我们预计收入成本将大幅增加。

具体地说，我们的运营费用将会增加，因为我们：

·扩大我们的制造工艺和能力，以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机来扩大我们的机队；

·进一步研究和开发我们未来的载人航天，包括与我们的研究和教育努力、超音速和高超声速以及点对点飞行相关的研究和开发；

·随着我们在商业化后增加航天运载量，在研发、制造运营、测试计划和维护方面招聘更多人员；

·今后对我们的航天技术和运营进行任何改变、升级或改进，特别是在商业化之后，都要寻求监管部门的批准；

·维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

·招聘更多的管理人员，以支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为上市公司的运营。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。

此外，我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初的商业发射只有一辆SpaceShipTwo，但我们目前正在建造另外两辆SpaceShipTwo飞船，预计完成这两辆飞船的直接成本将在4000万至6000万美元之间。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前，我们不会将建造我们的航天系统的任何额外部件的支出资本化，并继续将这些成本作为研究和开发费用。

我们载人航天计划的商业发射和我们机队的预期扩大都有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在本招股说明书的标题“风险因素-与我们业务相关的风险”下进行了更详细的描述。

承诺和或有事项

#下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务。

___________________

(1)我们是不可撤销的经营和融资租赁项下的主要土地和建筑物(例如写字楼、仓库和航天港)和某些设备(例如复印机)的经营租赁的一方。(1)我们是主要针对土地和建筑物(例如写字楼、仓库和太空港)以及某些设备(例如复印机)的经营租赁的一方。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2035年。

表外安排

我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中的注释2。

收入确认

我们还没有为私人付费进行第一次商业太空飞行，因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月，我们成功地将有效载荷送入太空，并相应地确认了与这些航天飞行相关的收入。此外，我们还有一份固定价格合同，作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商，根据该合同，我们在保证最高价格的情况下，在最高保证价格的基础上按时间和材料执行指定的工作。

截至2018年和2017年12月31日止年度，我们确认收入时，我们已经向客户交付了我们的义务，相关应收账款的收取是可能的，存在有说服力的安排证据，并且销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前，太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是按固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。

在截至2019年12月31日的年度，当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预计有权根据新标准换取这些服务的对价。不过，对收入的确认没有明显影响。

对于截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们确认收入时，我们已经向客户交付了我们的义务，相关应收账款的收取是可能的，存在安排的令人信服的证据，并且销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前，太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是按固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。

盘存

库存包括预计将用于发展载人航天计划的原材料和客户特定合同。存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果事件或环境变化表明我们库存的效用因损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因而减少，则在发生损失的期间确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接管理成本资本化，作为尚未将控制权移交给客户的合同的在制品成本。此外，如果我们确定有可能授予合同，我们会将授予合同之前在库存中履行合同所发生的成本资本化为在制品成本。我们采用先进先出法或平均成本法来确定其他产品和供应库存的成本。

研究与发展

我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。研制我们的航天系统和飞行剖面的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他已分配的间接费用。我们的所有研究和开发费用都是按所发生的费用计算的。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外组件。

所得税

于2019年1月1日至2019年10月25日期间及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们采用分开报税法呈列合并财务报表，包括所得税拨备及相关递延税项资产及负债。我们的历史业务反映了我们在每个司法管辖区都有单独的报税方式，GV提交了一份纳税申报单。2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将提交我们自己的纳税申报单。

我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这一方法，我们确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转带来的预期未来税项后果。递延税项资产和负债是计量的。

使用预计将适用于该纳税资产和负债预期变现或清偿年度的应纳税所得额的税率。我们记录估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估考虑在司法管辖的基础上确认递延税项资产。因此，在根据司法管辖区评估其未来的应税收入时，我们会考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，我们已经对美国联邦和州的递延税资产设定了估值津贴。

我们只有在相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。随着我们的发展，在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区时，我们将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

我们还没有开始商业运营，因此我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，这反映在资产负债表的所得税拨备部分。这些报表中显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税有关，这些业务是按照成本加成的安排运营的，因此产生了所得税费用。

基于股票的薪酬

Vieco 10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果可能达到性能条件，则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算，直到某些流动性事件发生，如合格的首次公开募股(IPO)或控制权变更。由于没有任何业绩条件达到，也没有被认为可能达到，因此没有计入应计项目。

关于维珍银河业务合并，我们的董事会和股东通过了2019年激励奖励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，已保留多达21,208,755股普通股，用于向员工、顾问和董事发行。有关股票薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中的附注13。

现金奖励计划

我们的一些员工参与了一项多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)，根据三个具有明确目标日期的合格里程碑的实现情况提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3,000万美元。如果可能达到里程碑，则确认补偿成本。

2019年10月25日，对VG公司多年现金激励计划下的第二个资格里程碑进行了修改，使继续受雇于我们的参与者有权获得100%的奖金，否则该参与者将在实现最初的第二个资格里程碑时获得奖金。我们确认了第二个资格赛里程碑欠参与者的990万美元补偿费用，这笔金额已于2019年11月8日支付。

有关现金奖金薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的附注2。

近期会计公告

请参阅我们在本招股说明书其他地方包括的综合财务报表中的附注3，了解最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明的说明。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和英国都有业务，因此我们在正常业务过程中会面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的相关信息如下。

利率风险

对于现金，等价物仅由存托账户中持有的现金组成，因此不受利率上升或下降的影响。我们将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年3月31日，我们拥有4.32亿美元的存款，主要是现金、现金等价物和限制性现金，其中包括2.5亿美元的现金等价物。现金等价物属于短期性质，这些投资也不会受到利率变化的重大影响。我们相信加或减10%的利率对我们的利息收入或开支不会有实质影响。

外币风险

我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体运营和业绩并不重要。

财务报告的内部控制

公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并受公司董事会、管理层和其他人员影响的程序，目的是为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中对信息技术和应用程序的控制。

我们继续将重点放在设计和实施流程和程序上，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们已经通过聘请一名高管来负责我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的工作，从而扩大了我们的治理和风险管理领导力。我们计划的其他活动包括：

·设计和实施额外的审查程序，包括更全面的文件记录和内部控制业务的正规化；

·除了利用第三方顾问外，还招募更多人员，以便更有效地分离我们业务和财务报告流程中的关键职能；

·在我们的金融系统中设计和实施信息技术一般控制和业务流程应用控制，以支持我们的信息处理目标；

·加强我们金融系统的安全角色定义，并实施工作流控制，以提高我们系统流程和相关报告的可靠性；以及

·在我们的重要财务系统中实施额外的集成，以减少在我们的内部控制和财务报告过程中的人工干预数量。

虽然这些行动和其他行动需要持续的管理评估，包括在持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于纠正内部控制缺陷，因为它们已被发现，并致力于持续改善我们的整体控制环境。

生意场

概述

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河，也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术，在独特的维珍品牌客户体验的支持下，我们正在开发一种航天系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到了高潮，包括从太空中看到地球的景色，以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信，我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机会之一在于对太空的商业探索和技术的发展，这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道，以永远改变世界。

在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放式创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，这些都推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业空间市场预计将以每年6%的速度增长，从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%。由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的广泛全球人口来利用这些趋势。

私人商业载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2020年4月9日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男女绝大多数都是政府雇员，由国家航空航天局(“NASA”)等政府太空机构精心挑选，经过多年的培训，花费了大量资金。私人商业太空旅行一直局限于能够到达太空的一群精选的个人，通常只有付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。我们正计划改变这一点。我们相信，为高净值个人提供充满活力的太空飞行体验是一个重要的市场机会，而目前所花费的费用只有其他私人个人的一小部分。我们相信，这个市场机会得到了截至2020年4月29日我们预订的大约600个预订和超过8000万美元押金的支持，从2018年12月SpaceShipTwo首次太空飞行到2020年4月29日，我们已经收到了超过9160个航班预订查询。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年4月29日，我们已收到400多笔One Small Step押金。

在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中，以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括：

·我们的航母白衣骑士二号(WhiteKnight Two)。白骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在搭载我们的宇宙飞船SpaceShipTwo，高度约为45000英尺，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射方案提供相当大的经济优势。另外，我们的运载机周转时间很快，可以为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。

·我們的宇宙飞船“太空船二號”(SpaceShipTwo)。SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，在他们安全返回地球表面之前，能够搭载两名飞行员和最多六名未来的宇航员进入太空。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，设计最大速度超过3马赫，飞行时间从我们的运载机起飞到SpaceShip2号降落，

最长约90分钟。太空船二号的舱室是为了优化未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。例如，飞船舱的侧面和天花板上排列着十几个窗户，让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充，SpaceShip2号被设计为完全可重复使用的宇宙飞船。

·我们的混合动力火箭发动机，火箭发动机二号(RocketMotorTwo)。SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗，并在两次飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计目的是提供航天飞行所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件数量增加了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。

·美国太空港(Spaceport America)。未来的宇航员飞行准备和体验将在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空门户”。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区，促进频繁和一致的航班调度。此外，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。我们从美国联邦航空管理局(“FAA”)获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以例行发射和着陆我们的航天系统的地点。

我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要要素包括水平起降、运载机上经过严格测试的喷气发动机、我们的运载机和宇宙飞船上有两名飞行员可提供重要的冗余性、专有的羽化系统使宇宙飞船能够在有限的飞行员投入下正确对准重返大气层、对飞行员进行广泛的筛选和培训，以及能够在执行任务期间随时安全中止。2016年，美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证，其中包含有限数量的验证和验证步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的太空飞行之前完成。具体地说，联邦航空局要求我们提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们预计能够在2020年向美国联邦航空局提交这些结果。

我们的目标是为我们未来的宇航员提供一次无与伦比的、安全的和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们勤奋工作，规划未来宇航员成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每个未来的宇航员将在美国太空港度过四天，前三天用于飞行前训练，航天本身在第四天进行。在太空中，他们将能够离开座位，体验失重，在机舱周围漂浮，并将自己定位在机舱两侧和顶部周围众多窗口中的一个。在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。

我们历史上一直以每张25万美元的价位出售航天门票。然而，考虑到对载人航天体验的需求和有限的可用容量，我们预计我们的机票价格在一段时间内会上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，并对进一步定制或增强他们的宇航员旅程感兴趣。截至2020年4月29日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，它推动了我们许多未来的发展

宇航员直接向我们发送入站请求。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销组织进入市场，并可能利用我们称为“认可的空间代理”的高端旅行专业人员的全球网络扩大该组织的覆盖范围。

我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)前幕僚长以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队拥有类似的经验，拥有超过216年的集体飞行经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。

商业航天产业

对太空的商业探索代表了我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术创新之一。在过去的60年里，由美国、俄罗斯和中国的国家航天局指挥的载人航天任务吸引并持续了世界的关注，激励了无数的企业家、科学家、发明家、普通公民和新兴行业。尽管这些任务很重要，以及它们在文化、科学、经济和地缘政治方面的影响，但截至2020年4月9日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。压倒性的是，这些男人和女人都是政府雇员，由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选，并花费了大量资金进行了多年的培训。虽然这些能力很强的政府宇航员激励了数百万人，但私营部门的个人进入太空的机会极其有限，无论他们的个人财富或雄心如何。我们正计划改变这一点。

在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放式创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业空间市场将以每年6%的速度增长，从2017年的385.0美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值的5%.商业航天业私人投资的增长导致了一波新的公司对传统航天业的部分进行重新设计，包括载人航天、卫星、有效载荷交付和发射方法，此外还释放了全新的潜在细分市场。政府机构已经注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并越来越依赖商业航天业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，引人注目的政策倡议和商业承包商在太空活动中份额的增加证明了这一点。

由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的更广泛的全球人口来利用这些趋势。我们最初专注于用于娱乐和研究的载人航天，但我们相信，我们独特的技术和独特的能力可以被利用，以应对商业航天行业中无数额外的商业和政府机会。

我们开发了广泛的垂直集成航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以流程和严谨的方式构建和测试。此外，我们拥有将我们的技术和系统转换为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求。我们正在积极探索战略关系，以确定我们的技术的新应用，并开发先进的

我们相信，用于商业和交通应用的航空航天技术将加快相关行业的进步，并促进我们的增长。

载人航天

私人商业载人航天市场是一个新的市场，几乎还没有被开发。到目前为止，私人商业太空旅行仅限于一群精挑细选的个人，他们只能冒着巨大的个人费用和风险到达太空。实际上，这些人成为了俄罗斯航天局的临时成员，被要求学习俄语，并在太空飞行前接受了数月的培训。2001年，丹尼斯·铁托(Dennis Tito)是第一个购买太空旅行门票的私人，他估计支付了2000万美元，乘坐俄罗斯联盟号(Soyuz)火箭前往国际空间站(International Space Station)。从那时起，已经有6个人购买了机票，并成功地完成了轨道任务，其中包括在国际空间站上的时间，目前前往国际空间站的太空飞行价格大约在每次旅行5000万美元到7500万美元之间。其中一个人，查尔斯·西蒙尼(Charles Simonyi)，飞了两次。

除了这些有限和极其昂贵的替代方案外，我们不知道目前有任何私人太空旅行的替代方案。从历史上看，载人航天的私有化主要受到成本和私人可获得性的限制。过去，太空旅行所需的技术一直由政府太空机构拥有和严格控制。除了俄罗斯联盟号火箭上的几个座位外，政府机构还没有表现出向私营部门提供载人航天飞行器或座位的兴趣。相反，政府在载人航天方面的努力集中在研究任务上，历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的开发成本，从历史上看，培养载人航天商业可行性的创新有限。例如，大多数航天器都是作为一次性交通工具开发的；虽然航天飞机是作为可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。

国家安全担忧、政府资金、缺乏相互竞争的技术和规模经济，以及飞行频率不高等相互关联的动态因素，都导致了载人航天成本持续居高不下。除了成本外，私有化还受到对是否有能力将未经培训的普通公众安全运送到太空的担忧的限制。

虽然这些障碍极大地限制了人类太空旅行的采用，但我们相信，少数已经以高昂的个人成本飞行的私人个人为私人空间旅行的潜在需求提供了重要的洞察力，特别是如果这些障碍能够解决的话。为了评估潜在的市场机会，我们根据公开的信息进行了高水平的分析，以估计我们现有预订者的净资产。基于这一分析，我们估计，超过90%的现有预订持有人的净资产超过100万美元，约70%的净资产低于2000万美元。因此，我们预计我们的商业载人航天服务将受到高净值人群的广泛关注。然而，在短期内，我们预计我们未来的宇航员中的大多数将由净资产在1000万美元或更多的个人组成。

我们相信，对于一家能够为高净值个人提供机会享受舒适和安全的航天体验的公司来说，存在着一个重要的市场机会。我们相信，截至2020年4月29日，我们收到的大约600个预订，以及超过8000万美元的押金支持了这一点。这一客户积压相当于在支付SpaceShipTwo航班的全额机票价格后，预计未来收入约为120.0美元。尽管我们自2014年以来一直没有积极销售我们的宇航员经验，已经建立了市场证据，并且为了将资源集中在社区管理上，实现我们航天系统的技术可行性，截至2020年4月29日，我们已经收到了超过9160个航班预订查询。

我们的战略

使用我们专有的可重复使用的飞行系统，并以独特的维珍品牌客户体验为支持，我们正在寻求提供负担得起、安全、可靠和定期的太空运输。为此，我们打算：

·推出我们的载人航天商业项目。2018年12月，我们使用我们目前的宇宙飞船二号，VSS Unity进行了我们的第一次太空飞行。这标志着用于商业服务的运载工具首次将人类送入太空，也是自2011年以来首次从美国本土进行载人航天发射。2019年2月，我们第二次驾驶VSS Unity进入太空，除了两名飞行员外，机舱内还搭载了一名机组人员。机组人员能够解开安全带，在失重状态下在机舱内漂浮-这是商业航天器的又一次。此后，飞越这两个航班的所有五名机组人员都被授予了美国政府官方的商业宇航员翅膀，以表彰他们在海拔50英里以上的飞行。我们现在正处于准备商业航天计划的最后阶段。作为这项准备工作的一部分，我们正在将我们的运营总部转移到位于美国新墨西哥州Spaceport的专门建造的设施，并完成VSS Unity商业服务的最后工作，包括机舱内部的安装。美国太空港的内部家具和固定装置也正在安装中，并最终敲定了为我们的第一批未来宇航员做飞行准备所需的一切。我们预计将完成来自美国太空港的飞行测试计划的最后部分，并期待成功完成这些测试。

·扩大机队规模，提高我们的飞行速度。我们将用我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve开始商业运营，它们共同组成了我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们最初的运营计划。我们还有另外两艘太空船二号运载火箭正在建造中，还有一艘白骑士二号航母正在进行设计工程。我们计划将机队扩大到总共5艘SpaceShipTwo飞行器，这将使我们能够提高每年的飞行速度。除此之外，我们计划寻找机会扩展到更多的太空港。

·降低运营成本。我们专注于开发和实施制造效率，以努力降低每艘宇宙飞船的制造成本。此外，我们预计，随着我们开始商业运营，我们的员工在运营和维护的各个方面将变得更有效率，从而降低运营成本。

·利用我们的专有技术和深厚的制造经验，增加我们的产品和服务，并向邻近的国际市场扩张。我们开发了一套广泛的垂直一体化的航天发展能力和技术。虽然我们在可预见的未来的主要重点将是人类太空飞行的商业化，但我们预计将探索我们的专有技术和我们的能力在设计、工程、复合材料制造、高速推进和其他商业和政府用途生产等领域的应用。在其他机会中，我们相信我们的技术可以用于开发超音速和高超声速飞行器，大大缩短点对点国际旅行的旅行时间。通过利用我们的技术和业务，我们相信我们未来还将有机会在海外寻求增长机会，包括可能开设更多的太空港或与不同的国际政府机构达成其他安排。

我们的竞争优势

我们是商业载人航天的先驱，我们的使命是通过向广大观众开放太空和促进对我们宇宙的进一步探索来改善我们的世界。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立我们的业务，并扩大我们的市场机会和潜在市场：

·差异化的技术和能力。在过去的14年里，我们开发了可重复使用的飞行器和能力，使我们能够转向类似航空公司的太空飞行操作，这是

这是联邦航空局在2016年向我们发放商业太空发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合动力火箭发动机共同实现了以下关键优势：

·使用有翼车辆和传统飞机跑道基础设施水平起降，提供熟悉的飞机般的体验；

·使用我们的运载机进行第一阶段飞行，然后空中发射我们的宇宙飞船，目的是最大限度地提高我们航天系统的安全和效率；

·飞行员设计和飞行员飞行的任务，以避免复杂性，有助于安全和客户信心；

·轻质、坚固、耐疲劳的碳复合材料结构；

·坚固、可控的宇宙飞船混合火箭发动机推进系统，可在飞行期间随时安全关闭；

·有多扇窗户的大客舱，让我们所有未来的宇航员都能体验失重和轻松看到地球的景色；以及

·独特的“翼羽”系统，旨在实现安全、空气动力学控制的重复再入地球大气层。

·大量积压和被压抑的客户需求。虽然我们还没有投入商业服务，但我们已经收到了未来宇航员和研究机构的浓厚兴趣。截至2020年4月29日，我们预订了约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行，押金超过8000万美元。自2014年底以来，我们一直没有积极销售新的航天预订，因为我们已经建立了市场证明，并将资源集中在社区管理和实现商业化上。自那以后，我们经历了强劲的额外需求，自2018年12月首次太空飞行以来，截至2020年4月29日，已有超过9160人登记有兴趣飞向太空。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年4月29日，我们收到了来自44个国家的400多笔One Small Step押金。此外，截至2020年3月31日，我们已经为空间研究任务飞行了8个有效载荷，并打算为更多的研究任务寻求类似的安排。

·与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌在创新、客户体验、冒险和奢华方面享誉全球。多年来，我们一直在规划我们的客户之旅，并在我们潜在的未来宇航员的帮助下完善了我们的计划，他们中的许多人都是备受尊敬的爱好者，他们致力于优化他们的体验和我们的成功。客户之旅从营销材料、销售流程和预订购买开始。它以在美国太空港为期四天的太空飞行体验结束，其中包括为每个人优化飞行而设计的个性化培训和准备计划，并纳入了面向朋友和家人的活动计划。这次经历的高潮是一次史诗般的太空飞行，并对这次旅行进行了完整的视频和摄影记录。清晰的客户服务精神和语言贯穿于整个旅程，并由我们经验丰富的独特团队进行管理。

·有天然进入壁垒的有限竞争。进入商业载人航天市场需要大量的财政投资以及多年的高风险开发。我们成立于2004年，在我们的航天系统的基本架构以原型形式得到验证后，这本身就花了几年的时间。到目前为止，我们的平台和能力的开发总共需要超过10亿美元的总投资。据我们所知，只有一家竞争对手在亚轨道商业载人航天方面有类似的时间和金钱投入，它正在采取不同的发射架构方法。

·高度专业化和垂直整合的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直集成的能力，使我们能够管理和控制几乎所有要素

我们的宇宙飞船和航母飞机的设计和制造。这些能力包括：独特的快速原型制作方法，使我们能够快速设计、制造和测试创新创意；拥有深厚的复合材料制造经验，并在航空航天行业获得广泛的应用；专业的团队和设施，支持高性能车辆的全面开发；以及位于加利福尼亚州莫哈韦的超过20万平方英尺的园区，其中包括制造、组装、机库和办公空间，以及我们进行地面和测试操作的地方。

·第一个专门建造的商业航天港。美国太空港的设计既实用又美观，为我们未来的宇航员体验奠定了基础。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。受限制的空域将有利于频繁和一致的航班调度，而沙漠气候和相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件。这些设施的建造考虑到了我们的操作要求和我们未来的宇航员，全面考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的体验提供了基础。

·经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)前参谋长以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队同样经验丰富，拥有超过216年的飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。

我们的资产

在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们为实现商业航天而创造的高度专业化的飞行器中。这些技术支撑着我们的运载机“白衣骑士二号”、我们的宇宙飞船“太空船二号”、我们的混合动力火箭发动机以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在我们的行动中与这些技术互动

总部设在美国太空港，这是第一个专门建造的商业航天港，也是我们的航站楼，正式指定为“维珍银河太空门户”。

我们的航母飞机--白衣骑士二号

白骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在将太空船二号搭载到大约45,000英尺的高度，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。使用白色骑士二号而不是标准的地面发射火箭减少了亚轨道发射的能量需求，因为太空船二号不需要推动它穿过密度更高的大气，更接近地球表面。空中发射系统具有良好的飞行传统，1947年首次用于贝尔X-1，这是第一架打破音速的飞机，后来用于X-15亚轨道航天飞机，用于诺斯罗普·格鲁曼公司的飞马火箭系统和我们的航天系统的早期版本。

WhiteKnight Two与众不同的设计特点包括其双吊杆配置、单件组合主翼梁、作为我们太空发射系统第一级的可重用性，以及作为SpaceShipTwo飞行教练员的多功能性。双臂结构允许在两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个发射塔架，SpaceShipTwo可以连接到这个塔架上。白色骑士二号的两个舱室都是用相同的工具建造的，在形状和大小上都与太空船二号的舱室相同。机舱建造的通用性提供了生产成本的节约，以及操作、维护和机组人员培训的优势。与全金属设计相比，WhiteKnight Two的全复合材料结构大大减轻了重量。白骑士二号由四台加拿大普拉特和惠特尼商用涡轮风扇发动机提供动力。这些发动机备有备件和维护支持，自2008年12月以来一直可靠地在白衣骑士二号上使用。

在地面行动和飞行的所有阶段，白骑士二号的飞行员都处于正确的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，没有压力；但在未来，如果相关政府机构允许，左吊杆可以用来容纳额外的机组人员，研究实验或航天员在太空船二号上飞行的培训。

怀特骑士二号140英尺高的主翼装有大型空气刹车，使怀特骑士二号能够在飞船二号飞行的滑翔部分模仿飞船二号的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、经济高效和可重复的方式，为SpaceShipTwo的最终进场和着陆进行培训。

我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号飞行。因此，我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并比其他潜在的发射架构提供了相当大的经济优势。另外，我们的运载机周转时间很快，可以为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。

白衣骑士二号是为了支持我们的国际扩张而设计的，航程可达2800海里。因此，白衣骑士二号几乎可以将太空船二号运送到世界任何地方，以建立发射能力。

白衣骑士二号已经完成了一项广泛的、多年的测试计划，其中包括地面和飞行测试的组合。截至2020年3月31日，白骑士二号总共完成了276次试飞，其中50多次是与太空船二号的双重测试。

虽然是专门为搭载和发射SpaceShipTwo而设计的，但我们相信，WhiteKnight Two具有各种功能，可以让第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些功能包括：

·巨大的有效载荷和高空能力。当没有搭载太空船二号时，白色骑士二号被设计成携带一个有效载荷吊舱，起飞时可以携带3万磅，降落时可以携带17000磅。此外，“白骑士二号”的设计目的是放慢巡航速度，最高高度达到55000英尺以上，这使得它有可能与各种与政府相关的任务配置文件兼容，并有所不同。

·对称气流和良性分离特性。对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性，并促进与有效载荷的干净分离。

·可互换的有效载荷吊舱。Pod可以被各种客户用于各种任务。在WhiteKnight Two上可以很容易地交换有效载荷吊舱，需要对吊舱进行有限的重新设计才能改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷方面的重要选择。有效载荷吊舱可以加压和人工额定，允许商业现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有的合同，为美国一家主要的航空航天主承包商设计一个有效载荷吊舱，

他们已经获得了政府合同，并预计未来将为商业和政府客户开展类似的工作。

我们的宇宙飞船--太空船二号

SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，能够搭载两名飞行员和最多六名航天参与者进入太空，然后再将他们安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从白衣骑士2号起飞到降落的飞行持续时间最长可达约90分钟。

太空船二号开始执行每项任务时，首先由白衣骑士二号搭载到大约45,000英尺的高度，然后释放。释放后，飞行员点燃混合火箭发动机，将SpaceShipTwo推向近乎垂直的轨道进入太空。一旦进入太空，在为未来的宇航员提供令人惊叹的景观和失重体验后，一名飞行员利用飞船独特的“展翅”功能，为飞船重返大气层做好准备。羽化系统的工作原理就像羽毛球中的一只羽毛球，以最小的飞行员输入自然地将SpaceShipTwo定向到所需的再入位置。这种再入位置利用飞船的整个底部来产生巨大的阻力，从而将飞行器减慢到安全的再入速度，并防止不可接受的热负荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔约55000英尺的高度，机翼就会松开，回到正常位置，SpaceShipTwo就会滑行回基地进行跑道着陆，类似于NASA的航天飞机或任何其他滑翔机。SpaceShipTwo的羽化系统最初是在SpaceShipTwo较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。

太空船二号的舱室设计是为了最大限度地提高客户的安全性和舒适性。舱内的十几扇窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，为未来的宇航员提供了观看太空黑色以及下面令人惊叹的地球景观的能力。通过使用铰接式座椅来减轻上升和下降过程中的重力暴露，铰接式座椅在火箭助推时是直立的，在重返大气层时是倾斜的，使未来的宇航员能够

体验重力-在相对舒适和安全的方向再入过程中，峰值大约是重力的3到4倍的力。

除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充，太空船二号被设计成一种可重复使用的宇宙飞船。和“白骑士二号”一样，“太空船二号”也是采用全复合材料结构建造的，提供了有益的重量和疲劳特性。

VSS Unity的SpaceShipTwo正在完成一项广泛的飞行测试计划，该计划始于2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。这个飞行计划被设计成包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2020年3月31日，SpaceShipTwo配置已经完成了50多次试飞，其中8次是火箭动力试飞，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飞行。在商业发射之前，SpaceShipTwo将在新墨西哥州的Spaceport America完成飞行测试计划。

混合动力火箭发动机

SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。术语“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中会被消耗，这意味着每一次SpaceShipTwo飞行都需要安装一个新的可更换的燃料盒，其中包含混合动力火箭发动机使用的燃料。这种燃料盒的组装设计为高效并支持高速率的商业航天。2018年，RocketMotorTwo创造了一项吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭，2019年2月，它被国家航空航天博物馆永久收藏。

RocketMotorTwo的设计目的是提供所需的任务性能能力，重点放在安全性、可靠性和经济性上。它的设计得益于关键的安全功能，包括随时安全关闭的能力和有限的活动部件数量，这提高了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。

我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产车间，以提高生产率和降低单位生产成本，以适应SpaceShipTwo机队的计划增长，并推动越来越有吸引力的单次飞行经济性。

安全系统

我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要元素包括：

·水平起降。我们认为，从白衣骑士二号发射太空船二号提供了几个关键的安全优势。在其他优点中，水平发射通常比其他情况下需要的燃料、氧化剂和增压剂更少。此外，水平发射方法为飞行员和机组人员提供了更多的时间来应对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题。因此，如果飞行员在太空船二号仍与白衣骑士二号配对时发现问题，他们可以快速安全地返回地面，而不会释放太空船二号。此外，如果白骑士二号释放后出现潜在的担忧，太空船二号可以简单地滑行回到跑道上。

·WhiteKnight Two引擎可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机为太空之旅的前45000英尺提供动力。

·每辆车两名飞行员。白骑士二号和宇宙飞船二号各有两名飞行员。在车辆上有第二名飞行员分散了工作量，并提供了关键的冗余。

·RocketMotorTwo的设计。RocketMotorTwo是一种简单而坚固的、人类额定的航天火箭发动机，没有涡轮泵或复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道上的任何一点都提供了简单的关闭控制。

·羽化系统。我们独特的机翼羽化技术提供了自校正能力，需要有限的飞行员输入才能使SpaceShipTwo在重返大气层时正确对准。

·宇航员准备工作。我们未来的每个宇航员都将经历定制的体检和飞行准备过程，包括使用通信系统、飞行规程、应急程序和G-force培训。此外，初始客户问卷和健康跟踪已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。

·完全任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行剖面，任务中止能力存在于沿飞行路线的所有点，并且由模拟正常任务剖面的中止组成。例如，如果不满足发射前的释放标准，SpaceShipTwo将被设计为保持与舰载机的连接，并进行平稳、配对的着陆。在短时间内中止飞行的情况下，飞船驾驶员可以选择抛物线滑翔回收。对于更长时间的烧伤，飞行员将继续攀登，以配置带羽毛的重返大气层，并在名义高度建立滑翔恢复。

美国太空港

未来宇航员的飞行准备和体验将在美国太空港进行，这是世界上第一个专门建造的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州，占地27平方英里的沙漠景观，包括一个太空航站楼，机库设施和一条12000英尺的跑道。该设施可以进入6000平方英里的限制空域，从地面到太空。限制空域将有利于频繁和一致的航班调度，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。美国太空港的开发费用主要由新墨西哥州提供资金。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以发射和降落我们的航天系统的地点。

航站楼被正式命名为“维珍银河太空门户”，其设计既实用又美观，符合未来宇航员对维珍品牌设施的高期望，并提供与维珍银河体验一致的美学。景观中的建筑形式及其内部空间捕捉到了航天的戏剧性和神秘性，反映了我们未来宇航员太空旅行的刺激。LEED-Gold认证的大楼有足够的容量容纳我们的员工、我们的客户培训和准备设施以及我们的车队。

宇航员之旅

我们的目标是为我们未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，安全地体验太空飞行，而不需要任何特殊的先前经验或重要的先前培训和准备。十多年来，我们勤奋工作，计划客户成为宇航员之旅的方方面面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势，可以建立和管理我们最初的未来宇航员社区，由来自60个国家的个人组成，他们已经预订了乘坐宇宙飞船2号的飞行。这个社区积极参与，让我们了解每次飞行之前、期间和之后预期的客户服务和体验风格。我们使用客户意见来确保每位客户与我们一起的旅程，从一端到另一端，将代表着人生的巅峰体验和成就。

旅程从个性化的咨询式销售流程开始。一旦预订交易完成，客户将收到我们伦敦直销组织(称为“宇航员办公室”)的“入职”电话，并获得个性化的欢迎包。这个包里有宇宙飞船的桌面模型、未来宇航员社区会员卡和其他品牌资产，还有理查德·布兰森爵士的视频信息和私人信件，欢迎这位未来的宇航员加入维珍银河大家庭。未来的宇航员通过应用程序访问的客户门户网站随时了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运营，这个门户将成为我们向未来的宇航员提供和接收必要的信息，为他们的太空飞行做准备的主要工具。

在前往美国太空港开始他或她的旅程之前，每个客户都将被要求填写一份病史问卷。除了完成这份问卷外，每个客户还将接受航空航天医学专家的体检，通常在飞行后六个月内。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试，因为他们的健康状况表明。根据我们在涉及一大批早期未来宇航员的测试中的观察，我们相信，在我们的计划中，绝大多数想要去太空旅行的人不会因为健康或身体健康的考虑而被阻止这样做。

飞行前训练

未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练。太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。

飞行前训练将包括简报会、模拟训练以及与任务中未来的宇航员同伴和机组人员在一起的时间。这次培训的目的是为了确保未来的宇航员在安全飞行的同时，最大限度地享受他们的航天体验，特别是在发射时的独特失重感和戏剧性加速感这两个关键属性。

我们与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，以便为我们的亚轨道任务定制培训。该计划预计将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行规程、座位进出的培训，并将满足适用法规规定的所有培训要求。

该培训计划建立在这样的理念之上，即熟悉实际飞行中将涉及的系统、程序、设备和人员将使未来的宇航员更加舒适，并允许客户将他或她的注意力集中在获得尽可能好的体验上。因此，预计大多数培训都将涉及使用真实飞行硬件或高保真模型的动手活动。

虽然每次飞行大致相似，但训练计划和飞行时间表可能会根据背景、性格、宇航员的身体健康以及天气和其他条件而略有不同。此外，随着我们获得商业经验，我们希望定期审查、评估和修改该计划。

太空飞行体验

在飞往太空的早上，未来的宇航员将前往航天港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将通过品牌合作，更换由Under Armour开发和制造的个性化定制飞行服。然后，未来的宇航员将与他们的未来宇航员同伴会面，并登上已经与白衣骑士二号交配的太空船二号。

飞船舱的设计与太空港的内部设计一样，是为了提供与我们的品牌价值一致的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清摄像机、飞行数据显示和机舱照明。维珍集团的公司以其内部设计而闻名，特别是在航空业。这种经验和声誉已经被运用到宇宙飞船和太空港的内部，以努力优化客户的旅程。

一旦所有未来的宇航员都安全登机，飞行员与适当的监管和操作小组进行了协调，白衣骑士二号将起飞并攀升到大约45000英尺的高度。一旦到达高空，飞行员将执行所有必要的车辆和安全检查，然后从白衣骑士二号释放太空船二号。几秒钟内，火箭发动机将被点燃，当飞船进行近垂直爬升并达到超过3马赫的速度时，立即产生高达4G的加速力。

火箭发动机将点火大约60秒，燃烧所有的推进剂，宇宙飞船将滑行到远地点。我们的宇航员将能够离开座位，体验失重，在机舱周围漂浮，并将自己定位在机舱侧面和顶部周围的十几个窗口中的一个。运载火箭的两名飞行员将操纵宇宙飞船，以便让宇航员看到地球的壮观景象，并有机会向外眺望黑暗的太空。当宇航员们在太空中享受时光的时候，太空船二号的飞行员将把飞船重新配置成带羽毛的重返大气层的形状。

在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅进出测试，以验证我们的宇航员能够快速安全地回到座位上。我们的个性化座椅是为支持每位宇航员在飞行的每个阶段安全设计的，它将在飞船重返大气层时迅速减速时为宇航员提供缓冲。我们的宇航员将享受返回地球大气层的旅程，届时飞行员将放下羽毛，宇宙飞船将滑行回到白衣骑士二号和宇宙飞船二号组合不到两个小时前起飞的原始跑道。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。

销售及市场推广

截至2020年4月29日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金，潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力，我们拥有很高的留存率，尽管押金是可以退还的。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。例如，截至2020年4月29日，自2018年12月航天以来，超过9160人在我们的网站上注册了航天预订兴趣。我们还受益于理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)的个人网络，产生了新的查询和预订销售，以及现有预订持有人的推荐。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。

考虑到航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算通过我们的直销组织进入市场。我们的直销机构被称为“宇航员办公室”，总部设在英国伦敦。宇航员办公室还积极管理我们未来的宇航员社区，并隶属于我们的商业团队，该团队还有其他职责，包括管理相关的社交渠道、公共关系、品牌管理和品牌合作伙伴关系，包括与Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴关系。

我们打算利用高端旅行专业人员组成的全球网络(我们称之为“认可的太空代理商”)来扩大我们直销组织的覆盖范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成，我们亲手挑选并单独培训他们来销售我们的太空飞行。经认可的太空代理商已经与我们签订了销售航天预订的合同，在他们积极销售其他旅行体验的同时，他们被禁止销售任何其他提供商的航天体验。

我们正在继续评估和发展我们的营销战略，以预期商业运营，并相信我们现有的直销组织，以及我们现有的经认可的太空代理网络，拥有我们支持盈利和快速增长的商业运营所需的人员、流程、系统和经验。

我们历史上一直以每张25万美元的价位出售航天门票。然而，考虑到对载人航天体验的预期需求和有限的可用容量，我们预计在恢复销售活动后，我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，并对进一步定制或增强他们的宇航员旅程感兴趣。

研究和教育应用

除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他辅助市场也有潜在的应用，比如研究和教育。从历史上看，在太空开展研究和教育活动的能力一直受到载人航天面临的同样挑战的限制，包括与太空旅行相关的巨额成本，以及乘客或其他有效载荷可用的物理容量有限。此外，这些旅程的发射准备时间长，发射率低，使得快速运行实验或飞行重复实验变得困难，而且传统上，一旦旅程完成，研究人员从实验中获得数据的能力会有很大的延迟。此外，由于发射时的高G载荷，传统的航天很难承担研究有效载荷。因此，研究人员试图使用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但它们每次飞行只提供几秒钟的微重力，并且不提供

进入高层大气层或空间，快速重新飞行，或者，在使用落塔和探空火箭的情况下，首席调查员有机会携带科学有效载荷飞行。我们相信，我们现有的航天系统通过提供以下功能解决了其中许多问题：

·研究人员有能力陪同和监测其空间实验；

·重复飞行有效载荷的能力，这可以实现更低的成本和反复试验；

·着陆后立即进入实验；

·获得大有效载荷能力；以及

·在探空火箭的情况下，G载荷明显要温和得多。

我们认为，获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构已表示有兴趣与我们签订合同，向太空运送研究有效载荷并进行亚轨道实验。我们已经为与研究相关的任务飞行了8个有效载荷，我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。

设计、开发和制造

我们的开发和制造团队由才华横溢、敬业的工程师、技术人员和专业人员组成，他们拥有数千年的设计、工程、制造和飞行测试经验，这些经验来自世界领先的研究、商业和军事航空航天组织。

我们开发了广泛的垂直集成航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以严格的流程进行构建和测试。此外，我们拥有将我们的技术和系统转换为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。我们相信，我们广博的能力、经验丰富、有凝聚力的团队以及文化将很难再创造出来，可以很容易地用于未来变革性航空航天器的设计、制造和测试。

我们制造的第一个运载火箭是VSS Unity，第二个是宇宙飞船二号(SpaceShipTwo)。利用在VSS Unity投入的大量设计工程，我们目前正在以该设计为基础制造更多的宇宙飞船，成本大大降低。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移而增长。

此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求。我们正在积极探索战略关系，为我们的技术开发新的应用，并为商业和交通应用开发新的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进步，促进我们的增长。

我们的所有制造业务，其中包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务，都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空航天港，我们的园区占地20多万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会。我们相信，将所有制造业务都设在这个园区可以促进新概念的快速试验，这是交付创新的关键。

我们技术的其他潜在应用

我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、丰富的设计、工程和制造经验，以及数千小时的飞行培训来开发更多的航空航天应用，其中包括超音速和高超声速点对点旅行。超音速和高超声速飞机分别是能够以高于音速和五倍于音速的速度飞行的飞机。我们相信，具有这种能力的车辆存在着巨大的市场机会，因为它们可以用来大幅缩短国际旅行时间。我们技术的其他潜在应用包括城市空中机动性，即在城市和市区内实现快速、可靠的交通运输的能力；专属运载和发射服务；以及高空长航时飞行器。虽然我们在可预见的未来的主要重点将是开始和管理我们的商业载人航天业务，但我们预计将继续探索和评估我们的技术在这些和其他辅助应用中的应用。

竞争

商业航天行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源(Blue Origin)，这是一家私人投资的公司，正在寻求开发垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是与我们的产品根本不同的产品，但我们不能确保其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。

我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们大，拥有的资源也比我们多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或国外的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可能受益于其母国的补贴或其他保护措施。

我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。我们相信，我们在这些因素的基础上进行有利的竞争。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和国外的知识产权，我们还试图通过与供应商和业务合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发和工程技术对我们的业务做出了重要贡献，但当我们相信专利保护是可能的，并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会追求专利保护。

维珍商标许可协议

根据经修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍签名徽标的某些独家和非独家权利。我们在修订后的TMLA下的权利受某些保留权利和VEL授予第三方的预先存在的许可的约束。此外，在修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会中安排董事的范围内，我们已同意向VEL提供以下权利

任命一名董事进入我们的董事会，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。

除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。修改后的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：

·我们实质性违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，须遵守治疗期)；

·我们对维珍品牌造成了实质性损害；

·我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了修订后的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；

·我们将资不抵债；

·我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；

·我们没有利用“维珍银河”品牌开展业务；

·我们质疑VEL拥有“维珍”品牌的有效性或权利；或

·我们的服务不会在固定日期之前进行商业推出，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)，则不会在此之后进行商业推出。

在修订的TMLA终止或到期时，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。

根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其数额等于(A)我们总销售额的较低个位数百分比和(B)(I)在第一次太空飞行支付未来宇航员之前，以美元表示的中间五位数金额，以及(Ii)从我们第一次航天向未来宇航员支付的较低的六位数美元金额，在四年的递增过程中增加到较低的七位数美元金额，此后增加到对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、中两位数百分比的特许权使用费。

修订后的“TMLA”还包含(但不限于)习惯性相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的“TMLA”许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责授权知识产权的保护、维护、执行和保护，包括维珍品牌，但在某些情况下须遵守我们的介入权利。

所有Virgin和与Virgin相关的商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

航天器技术许可协议

我们与Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)签订了修订后的航天器技术许可协议，根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请的非独家全球许可，包括在特定期限内实施的改进。除非提前终止，否则本许可协议的期限将在根据本协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日期中较晚的日期到期。许可协议和关联的

如果我们实质性违反协议规定的义务，并且超过30天未治愈，或者如果我们破产，则根据本协议授予的许可证可能被终止。

根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可费和特许权使用费，直至根据协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日中较晚的日期(以较晚的日期为准)，该协议包括：(A)支付我们商业航天运营收入的低个位数百分比，受每年根据消费物价指数变化而调整的年度上限的限制；(B)支付我们运营航天器的总运营收入的低个位数百分比，以及(C)中个位数百分比；以及(C)在以下情况下支付MAV许可费和特许权使用费：(A)每年根据消费物价指数的变化调整的商业航天运营收入的低个位数百分比，以及(C)中位数百分比

监管

联邦航空管理局

联邦航空局发布的法规、政策和指导方针适用于我们航天系统的使用和操作。当我们将我们的航天系统作为“运载火箭”来操作时，也就是指一种为在太空中操作或将有效载荷或人类送入太空而建造的飞行器，以及一枚亚轨道火箭时，美国联邦航空局的商业太空运输要求是适用的。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律，禁止联邦航空局在2023年之前发布关于太空船二号和白骑士二号等运载火箭上人员安全的规定，除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律到期，我们可能会面临联邦航空局对我们航天活动的更多、更昂贵的监管。联邦航空局已经就可能影响我们运营的与商业发射相关的拟议规则制定程序发出了公开通知。虽然我们正在监测这些发展，但我们无法预测任何与商业发射有关的拟议规则制定的时间、范围或条款。

当我们的航天系统运载火箭不是作为运载火箭运行时，我们的航天系统运载火箭是由美国联邦航空局作为实验飞机进行管理的。联邦航空局负责监管和监督与实验飞机、通航空域控制、飞行人员资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况以及其他影响航空安全和运营的事项有关的事项。

我们目前拥有美国联邦航空局可重复使用运载火箭运营商执照，允许从加利福尼亚州的莫哈韦和新墨西哥州的Spaceport America进行测试和有效载荷收入飞行。在能够搭载航天参与者之前，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们预计能够在2020年向美国联邦航空局提交这些结果。

不遵守联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者吊销或吊销执照或许可证，这将阻止我们运营我们的航天系统。

知情同意和豁免

我们的商业载人航天运营和因我们的航天运营而产生的任何第三方索赔均受联邦和州法律管辖，包括根据2004年“商业航天发射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(“SFICA”)进行的知情同意和放弃索赔。

根据美国联邦法律和CSLA，太空飞行的运营商必须获得参与者和机组人员的知情同意，才能进行任何商业载人航天飞行。此外，CSLA要求运营商在获得补偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然法规或法规中没有定义补偿，但美国联邦航空局并不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，CSLA建立了一个三级赔偿制度，根据拨款，对因以下原因而导致的第三方伤害、损害或损失索赔的一部分进行赔偿

商业航天事件。所有持有美国联邦航空局商业发射和再入许可证的运营商都在这项联邦赔偿范围内，并被要求投保金额最高可达事故中可能发生的最大可能损失水平的保险，但有上限。在灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过保险覆盖的水平。

此外，SFICA为我们将在新墨西哥州进行商业运营的太空港相关公司提供保护，使其免受乘客在太空飞行器上提起的诉讼，在这些诉讼中，太空飞行参与者提供知情同意和放弃索赔。这项法律一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长，否则SFICA将于2021年7月自动废除。

目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类索赔，我们无法确定CSLA、SFICA或其他适用法律或法规提供的豁免权是否会得到美国或外国法院的支持。关于亚轨道商业太空飞行知情同意的各种联邦和州法规正在演变，我们继续监测这些进展。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国法规的时间、范围或条款，这些法规与知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔有关。

国际武器贩运条例和出口管制

我们的航天业务受到严格的美国进出口管制法律的约束，我们必须遵守这些法律，包括“国际武器贸易条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和努力来确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们需要根据ITAR进行注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外籍人员、员工和其他外籍人员发布受控技术。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的运营。

如果我们不遵守出口管制法律和法规，可能会导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同，或者限制我们与美国政府签订合同的能力。

雇员

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2020年5月7日，我们拥有758名员工和164名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种著名的研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们主要在加利福尼亚州和新墨西哥州的两个地点运营。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们相信，这些设施可以满足我们目前和未来的预期需求。

我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有20多万平方英尺的制造和运营设施。该园区包括六座主要运营建筑和几座独立租赁协议下的存储建筑，这些建筑包括制造、组装、仓库、办公室和测试运营。这些设施是根据几个协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始期限，外加续签选项。有几个租约要么在续约期内运营，要么按月运营。

我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港进行商业运营。美国太空港位于超过25平方英里的沙漠景观上，拥有超过6000平方英里的受保护空域，是世界上第一个专门建造的商业航天港，也是维珍银河通往太空的门户航站楼的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了200.0多万美元，维珍银河作为该设施的主要租户，租期定于2028年到期，但我们有权将租期再延长五年。

法律程序

我们不时会受到日常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到大量不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何目前悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，无论是个别或整体，对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

管理

以下是我们每一位高级职员和董事的姓名、年龄和职位：

乔治·怀特赛兹。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，Whiteside先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2010年5月以来一直担任VG公司的首席执行官。在加入VG公司之前，怀特赛兹先生于2009年7月至2010年4月担任NASA幕僚长，并于2008年11月至2009年1月在NASA过渡团队任职。离开美国航天局后，他获得了杰出服务奖章，这是该机构授予的最高奖项。怀特赛兹先生在其职业生涯中曾在多个政府和慈善机构董事会任职，如美国联邦航空局商业太空运输咨询委员会可重复使用运载火箭工作组主席，以及与维珍集团控股有限公司及其附属公司(统称为“维珍集团”)相关的慈善实体Virgin Unite USA的董事会成员。怀特赛兹先生还曾担任行业协会商业航天联合会执行委员会(目前担任副主席)、加州理工大学空间创新理事会、普林斯顿大学机械和航空航天工程咨询委员会和世界经济论坛全球未来空间技术理事会(担任共同主席和成员)。怀特赛兹先生毕业于普林斯顿大学，拥有伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院学位，获得剑桥大学地理信息系统和遥感硕士学位，是富布赖特学者。我们相信，李·怀特赛兹先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他对航空航天行业有深厚的知识和丰富的管理经验，包括担任VG公司的首席执行官。

乔纳森·坎帕尼亚。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，Campagna先生一直担任我们的首席财务官，并自2018年4月以来一直担任VG公司的首席财务官。Campagna先生曾在2015年10月至2018年4月担任VG公司财务副总裁。在加入VG公司之前，Campagna先生于2012年7月至2015年10月在轻型运动型飞机制造商ICON Aircraft担任财务总监，在那里他帮助组织从以研发为中心的组织过渡到全面的生产环境。在任职ICON之前，One Campagna先生于2007年4月至2012年7月在爱立信担任各种财务领导职位，在此之前，爱立信于2006年6月至2007年4月担任Tandberg TV的企业总监，当时Tandberg TV被爱立信收购。在加入TANDBERG TV之前，A·坎帕尼亚先生在媒体软件提供商GoldPocket Interactive被TANDBERG TV收购后不久，于2000年5月至2006年6月担任公司总监。从圣路易斯奥比斯波加州理工州立大学毕业并获得工商管理学士学位后，李·坎帕尼亚先生开始了他在普华永道会计师事务所从事审计和保证服务业务的职业生涯，他的职业生涯始于加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校(San Luis Obispo)。K.Campagna先生是加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。

恩里科·巴勒莫。帕勒莫先生自2020年1月以来一直担任我们的首席运营官，并一直担任我们的全资子公司之一TSC，LLC的总裁，专注于我们的

自2018年2月以来，他一直在太空飞行系统工作，负责我们的宇宙飞船、运载机和火箭发动机机队的开发、制造和测试。帕勒莫先生此前曾于2016年8月至2018年2月担任TSC，LLC执行副总裁兼总经理，并于2011年7月至2016年7月担任运营副总裁。Palermo先生于2006年11月加入VG公司，并在实施和开发位于加利福尼亚州莫哈韦的TSC，LLC的宇宙飞船制造业务和能力方面发挥了重要作用。在获得欧洲航天局的奖学金后，帕勒莫先生就读于法国斯特拉斯堡的国际空间大学，于2006年9月完成了该大学的密集太空研究项目。帕勒莫先生毕业于西澳大利亚大学，拥有机械工程工程学士学位和物理与应用数学理学学士学位。

迈克尔·摩西。自2016年6月以来，摩西先生一直担任维珍银河有限责任公司(“VG，LLC”)总裁，维珍银河有限责任公司是我们的全资子公司，专注于我们的航天系统运营，负责监督项目开发和航天运营，包括飞行器处理、飞行计划、宇航员培训和机组人员运营。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月担任有限责任公司运营副总裁VG。在加入VG公司之前，摩西先生于2008年8月至2011年10月在佛罗里达州的NASA肯尼迪航天中心担任发射集成经理，在那里他领导了从着陆到发射的所有航天飞机处理活动，包括担任NASA任务管理团队主席，在那里他提供了最终的航天飞机发射决策权。摩西先生于2005年4月至2008年8月担任美国宇航局约翰逊航天中心的飞行总监，在那里他领导飞行管制员团队规划、培训和执行航天飞机任务。摩西先生毕业于普渡大学，获得物理学学士学位和航空航天工程硕士学位，并在佛罗里达理工学院获得空间科学硕士学位。摩西先生是美国宇航局杰出领导奖章的两次获得者。

米歇尔·克利。Kley女士自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Kley女士负责监督所有法律事务，包括公司治理、证券法和纽约证交所合规、并购活动和战略交易。她还担任公司秘书，并向董事会提供建议。在加入公司之前，从2016年到2019年，Kley女士是Maxar Technologies Inc.的高级副总裁、首席法律和合规官兼秘书。2012年至2016年，她担任Maxar的子公司--空间系统/劳拉有限责任公司的副总法律顾问兼法律部副总裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的企业合伙人。从2010年到2011年，Kley女士担任Beazley Group的法律顾问。从2003年到2009年，克利是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的企业合伙人。自2018年以来，她一直担任太空探索者协会(Association Of Space Explorers)的志愿者总法律顾问，该协会是一个非营利性组织，成员包括至少在太空完成一次地球轨道的个人。她是国际空间法研究所的成员，并在其美国附属机构美国空间法中心的董事会任职。Kley女士毕业于加州大学伯克利分校法学院(Boalt Hall)，获得法学博士学位，毕业于索诺马州立大学，获得心理学学士学位。

查马斯·帕里哈皮蒂亚。帕里哈皮蒂亚先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会主席。帕里哈皮蒂亚先生创立了我们的公司，并自公司成立以来一直担任首席执行官，直到维珍银河业务合并结束。Palihapitiya先生自2019年10月以来一直担任社会资本Hedosophia Holdings Corp.II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的董事。帕里哈皮蒂亚先生还曾担任Slake Technologies Inc.的董事。2014年4月至2019年12月。在2011年创立SCH之前，Palihapitiya先生曾在Facebook担任用户增长副总裁，被公认为是Facebook推出和增长的主要力量。Palihapitiya先生负责监管货币化产品和Facebook平台，这两个因素都是推动Facebook全球用户基础增加的关键因素。在为Facebook工作之前，Palihapitiya先生是美国历史最悠久的风险投资公司之一Mayfield Fund的负责人，在此之前，他负责AOL的即时通讯部门。帕里哈皮蒂亚先生毕业于加拿大滑铁卢大学，拥有电气工程学位。我们相信，帕里哈皮蒂亚先生完全有资格担任我们的董事会主席，因为他在识别、投资和建设下一代技术和公司方面拥有丰富的管理历史和经验，也因为他是我们的重要股东。

万达·奥斯汀。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，奥斯汀博士一直担任我们的董事会成员。奥斯汀博士于2018年8月至2019年7月担任南加州大学临时校长，自2007年以来一直担任该大学维特比学院工业与系统工程系兼职研究教授。约翰·奥斯汀博士一直是雪佛龙公司和安进公司的董事。分别从2016年12月和2017年10月开始。2008年1月至2016年10月，奥斯汀博士担任航空航天公司总裁兼首席执行官，该公司是一家独立的非营利性公司，运营着唯一的联邦资助的航天企业研发中心，并为各种政府、民用和商业客户进行技术分析和评估。在成为总裁兼首席执行官之前，奥斯汀博士曾担任该公司国家系统集团和工程技术集团的高级副总裁。2015年至2017年1月，奥斯汀博士在总统科学和技术顾问委员会任职，在对科学、技术和创新的理解是形成有效美国政策的关键领域为美国总统提供建议。奥斯汀博士也是MakingSpace，Inc.的联合创始人，MakingSpace，Inc.是一家专注于创造包容性合作机会的非营利组织，2009年至2010年在美国载人航天审查委员会任职，2010年至2016年在国防科学委员会任职，2013年至2015年在太空基金会任职, 加州科学和技术理事会(2008-2013年)和美国宇航局咨询委员会(2005-2007和2014-2017)。约翰·奥斯汀博士是美国航空航天研究所院士、国际宇航科学院和美国国家工程院院士。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的数学学士学位，匹兹堡大学的系统工程和数学硕士学位，以及南加州大学的系统工程博士学位。我们相信，奥斯汀博士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有广泛的财务和运营经验，以及在航空航天行业的深厚经验。

亚当·贝恩。贝恩先生自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。贝恩先生自2020年4月以来一直担任社会资本Hedosophia Holdings Corp.II的董事。自2018年1月共同创立01 Advisors以来，贝恩一直是01 Advisors的联席管理合伙人。01 Advisors是一家面向高增长科技公司的风险投资公司。自2016年11月以来，贝恩先生还一直担任精选成长期公司的独立顾问和投资者。此前，贝恩先生于2015年9月至2016年11月担任Twitter首席运营官，并于2010年至2015年9月担任全球收入合作与伙伴关系总裁，负责这家上市公司的业务线，建立了消费者互联网业务中收入增长最快的公司之一。贝恩先生负责监管多个国家的员工，包括产品、业务运营、业务开发、媒体合作、开发商关系、Twitter的国际业务以及广告和数据业务的所有入市销售团队。此前，约翰·贝恩先生是新闻集团福克斯观众网络的总裁，负责福克斯数字资产的货币化。贝恩的职业生涯始于福克斯体育(Fox Sports)和洛杉矶时报(Los Angeles Times)的产品和工程团队。贝恩先生在俄亥俄州迈阿密大学获得英语新闻学文学学士学位。贝恩先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在技术和其他相关行业的业务增长和发展方面拥有丰富的经验。

克雷格·克里格。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，克里格先生一直担任我们的董事会成员。Kreeger先生在2013年2月至2018年12月领导公司后，从维珍航空首席执行官的职位上退休。在维珍航空任职期间，Kreeger先生负责所有航空公司的运营，并领导公司重建资产负债表，与达美航空公司成功成立合资公司，并制定了将合资公司扩大到包括法航和荷兰皇家航空公司的长期战略。在维珍航空任职之前，李·克里格先生在美国航空公司工作了27年，在那里他担任过各种商业、运营、财务和战略职位。约翰·克里格先生在美国航空的最后六年是作为其领导团队的一员，负责监督其国际部，然后是所有的客户服务。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。我们相信Kreeger先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的运营、财务和管理经验以及深厚的行业知识。

埃文·洛弗尔。自2019年10月维珍银河业务合并完成以来，洛维尔先生一直担任我们的董事会成员。洛维尔先生自10月以来一直是维珍集团的合伙人

他于2012年加入维珍集团，负责管理维珍集团在全球的投资团队。洛维尔先生目前担任多家维珍集团投资组合公司的董事会成员，包括BMR能源有限公司、V Cruises US公司、维珍邮轮中级有限公司、维珍邮轮有限公司、Vieco 10 Limited、维珍酒店集团有限公司、维珍体育集团有限公司、维珍体育管理美国公司。和VO控股公司。2008年12月至2019年6月，洛维尔先生担任Aquaventure Holdings Limited董事会成员；2013年4月至2016年12月，担任维珍美国公司董事会成员。1997年9月至2007年10月，洛维尔先生在TPG Capital担任投资专业人士，在那里他还担任了多家TPG投资组合公司的董事会成员。洛维尔先生拥有佛蒙特州大学政治学学士学位。我们相信洛维尔先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名经验丰富的投资者和运营商拥有丰富的经验。

乔治·马特森。马特森先生自2019年10月维珍银河业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。马特森先生曾担任达美航空公司的董事。自2012年10月起担任达美航空在法航荷航集团董事会的代表，自2017年11月以来一直担任达美航空的代表。在此之前，马特森先生曾在2002年11月至2012年8月期间担任高盛公司投资银行部门全球工业集团的合伙人兼联席主管。马特森先生于1994年加入高盛，在成为全球工业集团合伙人和联席主管之前曾担任过各种职位。马特森从高盛退休后，一直是参与收购和发展中端市场业务的私人投资者。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信马特森先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的专业和金融经验，以及他作为上市公司董事的经验。

詹姆斯·瑞恩。李·瑞恩斯博士自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。K.Ryans博士自2020年4月以来一直担任社会资本Hedosophia Holdings Corp.III的董事。自2016年以来，Ryans博士一直是伦敦商学院的会计学教授。K.Ryans博士在研究生和研究生层面教授财务会计，并指导一个关于合并和收购的高管教育项目。他目前的研究重点是并购、公司披露和政府对财务报告的监管。从2012年到2016年，约翰·瑞恩斯博士是加州大学伯克利分校的研究生导师。从2003年到2011年，K.Ryans博士负责切尔西Rhone LLC及其附属公司HealthCap RRG的投资和业务发展，HealthCap RRG是一家相互保险公司。从1999年到2001年，约翰·瑞恩斯博士是德勤会计师事务所的顾问。Ryans博士是CFA特许持有人，拥有加州大学伯克利分校的工商管理博士学位、密歇根大学的MBA学位和滑铁卢大学的电气工程学士学位。我们相信Ryans博士完全有资格在我们的董事会任职，因为他在财务咨询、财务会计和其他相关行业方面拥有广泛的背景和专业知识。

公司治理

董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名董事组成。根据“股东协议”、“公司注册证书”和“公司章程”的规定，董事人数由我们的董事会决定。

发起人Vieco 10和Palihapitiya先生(合计为“投票方”)是股东协议的一方，他们的总投票权目前占我们总投票权的50%以上，根据该协议，除其他事项外，Vieco 10和Palihapitiya先生有权指定董事参加董事会选举(投票方将在任何选举董事的年度或特别股东大会上投票支持这些指定的人)，(Ii)Vieco 10已同意不会采取行动罢免依其指定的董事会成员，(Iii)Vieco 10先生已同意不会采取行动罢免Vieco 10根据其指定的董事会成员，及(Iv)Vieco 10在某些情况下有权批准其中所载的若干事宜。(Iii)Vieco 10已同意不会采取行动罢免Vieco 10根据其指定的董事会成员；及(Iv)Vieco 10在某些情况下有权批准其中所载的若干事项。

根据股东协议，Vieco 10有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要Vieco 10实益拥有57,395,219股或以上的普通股，相当于我们普通股的50%。

在维珍银河业务合并及相关交易完成后，Vieco 10实益拥有的股份数目不超过(X)57,395,219股时，Vieco 10将只有权指定两名董事，(Y)28,697,610股，Vieco 10将只有权指定一名董事，(Z)11,479,044股，Vieco 10将无权指定任何董事。每位发起人和Palihapitiya先生均已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们普通股的全部流通股，以促使VG指定人的选举。

此外，根据股东协议，Palihapitiya先生还有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一人必须符合适用于我们的证券交易所法规的“独立董事”资格，只要他和保荐人共同实益拥有至少21,375,000股我们的普通股，这相当于他们在紧随维珍银河业务合并完成后实益拥有的股份数量的90%，但不包括*Palihapitiya先生将只有权指定一名董事，该董事将不需要具备“独立董事”资格，及(Y)11,875,000股，则Palihapitiya先生将无权指定任何董事。Vieco 10已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票，或促使投票表决其所有普通股流通股，以便选举CP指定人。董事会首任主席为Palihapitiya先生，直至Vieco 10确定一位具备独立董事资格且合理接受的常任主席。

根据股东协议的条款，根据股东协议委任两名董事(“其他指定人”)，每名董事均须符合适用于吾等的证券交易所规例所指的“独立董事”资格，其中一名必须符合证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，其后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人(“首席执行官指定人”)是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由持有本公司首席执行官头衔的个人决定。

Vieco 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生进入我们的董事会，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生进入我们的董事会，Austin博士和Ryans博士被指定为我们董事会的其他指定人，Whiteside先生被指定为CEO指定人。

根据股东协议的条款，VG指定人、CP指定人及其他指定人只能在有权指定该董事的一方的要求下(不论是否有理由)被免职。在所有其他情况下，在任何其他时间，董事只能通过我们普通股至少多数投票权的赞成票才能被免职。根据股东协议的条款，指定的首席执行官将在该个人停止担任本公司首席执行官时被免职。

此外，根据经修订的TMLA，在维珍集团无权安排董事进入我们的董事会的范围内，例如Vieco 10根据股东协议指定VG指定人的权利，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利(前提是根据所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证券交易所的要求，该指定人有资格在董事会任职)。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，而且纽约证券交易所本身禁止确定董事独立的规定尚未触发，否则董事不是独立的。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，可以

损害他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的关于他或她的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会认定，代表我们八名董事中的五名的奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或瑞恩斯博士都没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都符合纽约证券交易所规则所定义的“独立”的资格。在此基础上，我们的董事会决定，代表我们八名董事中的五名的奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或瑞恩斯博士没有任何关系会干扰履行董事职责的独立判断的行使。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权，以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。在维珍银河业务合并之前，渣打银行董事会决定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，当时在渣打银行董事会任职的贝恩先生、Ryans博士、Reses女士和Wong女士在一般董事会以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的服务方面均具有独立资格，具体适用于该董事。

受管制公司豁免

各投票方共同实益拥有选举我们董事的合计投票权的50%以上。因此，我们是纽交所公司管治标准所指的“受控公司”，可能会选择不遵守某些公司管治标准，包括以下要求：

·我们的董事会大多数由符合纽约证券交易所规则所定义的“独立”资格的董事组成；

·我们有一个提名和公司治理委员会，如果我们有这样的委员会，它完全由独立董事组成；以及

·我们有一个薪酬委员会，如果我们有这样的委员会，它完全由独立董事组成。

只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择使用这些豁免中的一项或多项。因此，你可能得不到对受所有这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。见“风险因素--与我们所有权结构相关的风险--Vieco 10和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。”和“风险因素-与我们所有权结构相关的风险-我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此有资格豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。只要我们利用这些豁免中的任何一项，您就不会获得向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。“尽管可以获得这些豁免，我们的董事会目前仍由大多数董事组成，根据纽约证券交易所的规则，他们有资格成为“独立”董事。此外，如下所述，我们维持完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

董事会委员会

在维珍银河业务合并之前，SCH的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会；一个薪酬委员会；以及一个提名和公司治理委员会。随着维珍银河业务薪酬的完善和这些委员会的同时解散，我们的董事会成立并组成了我们的审计委员会，后来于2019年12月成立了我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会，并于2020年1月分别组成了这三个委员会。

我们董事会的四个常设委员会的组成和职责如下。此外，如有需要，可能会不时在我们董事局的指导下成立特别委员会，以处理具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会都根据书面章程运作。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

·批准我们的独立注册会计师事务所提供所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

·审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况；以及

·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切建立程序。

我们的审计委员会由Austin博士和Ryans博士以及T.Kreeger先生组成，由T.Ryans博士担任主席。我们已经肯定地确定，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则和专门针对审计委员会成员的纽约证券交易所规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每一名成员都有资格独立。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。此外，董事会已经确定，Ryans博士有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并确定首席执行官的薪酬；

·就我们其他高管以及我们领导团队其他成员的薪酬进行审查，并制定或向董事会提出建议；

·审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；

·执行和管理我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排；

·保留或获得任何薪酬顾问的咨询意见；以及

·参与首席执行官和担任关键管理职位的其他人员的继任规划。

·我们的薪酬委员会由奥斯汀博士、贝恩先生和马特森先生组成，奥斯汀博士担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，包括薪酬委员会成员的额外独立标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立的成员，并且每个成员都有资格成为交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”。

薪酬委员会可如其章程中进一步描述的那样，视其认为适当，不时将其章程规定的权力转授给一个或多个小组委员会。薪酬委员会还可以授权一名或多名高管向某些员工授予股权奖励的权力，如其章程中进一步描述的那样，并受我们股权计划条款的约束。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·协助我们的董事会根据我们的治理准则中规定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人；

·推荐董事提名人选进入我们的董事会；

·检讨董事局及其委员会的适当组成；以及

·制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指导方针和原则。

我们的提名和公司治理委员会由贝恩博士、贝恩先生和马特森先生组成，贝恩先生担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格独立。

安全委员会

除其他事项外，我们的安全委员会负责：

·审查我们的安全绩效，包括确保遵守内部政策和目标以及适用的法律和法规的流程；

·就当前和新出现的安全问题的管理提供投入；

·协助我们的董事会监督我们的风险管理和安全流程；

·审查安全审计结果和由此产生的行动计划；以及

·定期访问我们的设施并审查任何安全问题。

我们的安全委员会由奥斯汀博士、克里格先生和洛维尔先生组成，克里格先生担任主席。

波音董事会观察权

关于我们与波音公司附属实体于2019年10月7日签订的认购协议(“波音协议”)，波音有权派代表出席我们董事会的所有会议，并接收提供给我们董事会的所有材料，但我们保留律师-客户特权、避免披露商业秘密或防止重大竞争损害的例外情况除外。这项权利将于2023年10月7日到期，除非我们事先提供书面通知，或波音公司根据波音协议购买的普通股股份少于其购买的所有普通股时，否则将自动续签两年。

商业行为和道德守则

我们采纳了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。行为准则的副本可在我们网站(www.virgingalactic.com)投资者信息页面的治理部分获得，也可以写信给我们的公司秘书，地址是新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房北路跑者大道166号，邮编88011。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免“行为守则”条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

薪酬委员会连锁与内部人参与

于2019年期间，即维珍银河业务合并前，联昌国际的薪酬委员会由贝恩先生及王女士组成，两人于2019财年均不是本公司的高级职员或雇员，亦非曾担任本公司的高级职员。根据S-K条例第404(A)项涉及那些在2019年期间在薪酬委员会任职的人的关联人交易在“某些关系和关联方交易”中描述。

在2019年，在维珍银河业务合并之后，我们的董事会没有一个薪酬委员会，关于高管薪酬的决定是由我们的董事会咨询我们的首席执行官(除了他自己的薪酬)，以及在维珍银河业务合并之前，我们的前母公司Vieco 10的董事会。在2019年，我们的首席执行官George Whiteside参与了董事会关于高管薪酬的审议，除了瑞士信贷的高管和他的

在2019年，我们没有任何高管担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

这份薪酬讨论与分析介绍了我们为我们指定的高管制定的2019年薪酬计划，他们是：

·乔治·怀特赛兹(George Whiteside)，我们的首席执行官；

·乔纳森·坎帕尼亚(Jonathan Campagna)，我们的首席财务官；

·迈克尔·摩西，VG，LLC总裁；以及

·恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)，他担任TSC，LLC总裁，并于2020年1月13日担任我们的首席运营官。

特别是，这种讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的，以及我们2019年高管薪酬计划和授予我们指定的高管2019年薪酬的政策。以下对我们任命的高管的薪酬安排的讨论和分析应与薪酬表格和相关披露一起阅读。

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬，包括现金和非现金部分。我们2019年高管薪酬计划的关键要素，以及我们2020年薪酬计划预计的主要特点如下：

薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的主要目标是：

·通过有竞争力的薪酬来激励、吸引和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质高管。

·创建公平、合理和平衡的薪酬计划，奖励高管的表现以及对公司短期和长期业务业绩的贡献，同时将高管的利益与股东的利益紧密结合起来。

·强调绩效工资，制定一项将财务和运营业绩相结合的计划。

我们认为，公司高管薪酬方案的设计特点实现了以下几个方面：

·提供与每位高管职责相一致的基本工资，这样他们就不会有动力为实现合理的财务安全而承担过高的风险。

·确保每位高管的薪酬中有很大一部分与公司未来的股票表现挂钩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

·利用股权薪酬和股权奖励的授权期，鼓励高管留任，专注于股价的持续升值。

·利用现金和股权薪酬的组合，旨在鼓励符合公司长期最佳利益的战略和行动。

董事会、管理和薪酬顾问的角色

在2019年，我们没有一个薪酬委员会，所以关于高管薪酬的决定是由我们的董事会在咨询我们的首席执行官(除了他自己的薪酬)之后做出的，并且在维珍银河业务合并之前，我们咨询了VG公司的前母公司Vieco 10的董事会。2019年，我们聘请了外部独立薪酬顾问美世(美国)公司(Mercer(US)Inc.)的服务。(“美世”)，以协助厘定与完成维珍银河业务合并有关的高管薪酬的适当金额、类型及组合，并一般而言达致上述整体目标。

美世根据对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排、适当摊薄和悬垂以及与本公司具体相关的其他因素的审查，建议为每位被任命的高管设定基本和激励性现金奖金薪酬水平，以及与结束维珍银河业务合并相关的向每位被任命的高管授予股权奖励的金额和授予时间表。董事会在确定这些薪酬水平时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何个别高管相关的独特情况，尽管我们任命的任何高管都没有以特定的高管薪酬同级组百分位数为目标。在确定这些薪酬水平时，董事会考虑了这些建议，同时考虑了公司和个人的整体表现以及与任何个别高管相关的独特情况。

股东薪酬表决权

在2019年期间，我们成为一家大型加速申请者，并退出了《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”地位。因此，我们的股东将有第一次机会在2020年的股东年会上投咨询票，批准我们任命的高管薪酬。未来，我们打算在对我们被任命的高管做出薪酬决定时，考虑薪酬话语权投票的结果。在2020年年度股东大会上进行投票之后，根据我们于2020年4月20日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中第4号提案的结果(关于未来薪酬话语权投票的频率)，我们的下一次薪酬话语权投票预计将在我们的2021年年度股东大会上进行。

我们高管薪酬计划的要素

该公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、激励性现金奖金和基于长期股权的激励性薪酬。我们对现金和非现金激励薪酬之间或短期和长期薪酬之间的分配没有预先确定的政策或目标，尽管公司试图在强化其绩效工资理念的同时，将现金薪酬总额保持在公司的会计年度预算之内。

基本工资

我们任命的行政人员的基本工资是他们总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供一个固定的薪酬部分，反映行政人员的技能、经验、角色和责任。

随着维珍银河业务合并的完成，我们提高了我们任命的高管的基本工资。此外，关于他被任命为首席运营官，我们的薪酬委员会将Palermo先生的工资从维珍银河业务合并前的314,000美元增加到350,000美元，从2019年12月9日起，增加到425,000美元。截至2019年财年末，我们任命的高管有权获得以下基本工资：

2020年4月30日，作为冠状病毒全国动员和恢复这一阶段的预防措施，我们被任命的高管自愿同意暂时降低他们的年度基本工资。怀特赛兹在2020年5月11日至2020年6月30日期间可能获得的年度基本工资将减少20%，坎帕尼亚、摩西和巴勒莫每人的基本工资将减少10%。

现金激励性薪酬

2019年年度现金奖金

在完成维珍银河业务合并之前，怀特赛兹、坎帕尼亚、摩西和巴勒莫先生有资格获得各自基本工资的50%、30%、40%和40%的年度现金奖金。关于维珍银河业务的合并，我们将年度目标现金奖金提高到各自基本工资的50%。2019年，每位被任命的高管有资格获得按达到指定公司业绩指标的奖金机会的60%加权的奖金(“公司奖金机会”)，以及根据薪酬委员会对每位被任命高管在2019财年的个人表现的评估(“个人奖金机会”)获得40%的奖金机会的加权奖金，尽管薪酬委员会保留了减少奖金的酌处权。公司业绩目标包括在公司和/或子公司(VG，LLC或TSC，LLC)层面实现与安全、运营、预算和融资相关的预先设定的目标。就2019年计划而言，公司奖金机会与Whiteside和Campagna先生的公司业绩以及摩西先生和巴勒莫先生(分别为VG，LLC和TSC，LLC)的子公司业绩挂钩。每名指定高管的公司奖金机会和个人奖金机会的实现情况如下：

最终，薪酬委员会考虑到最近的冠状病毒(CoronaVirus)因素，决定批准相当于2019年年度现金奖金50%的奖金金额。下表列出了2019年的奖金机会、根据业绩目标的实现赚取的金额和批准的金额。

现金奖励计划

VG公司目前维持着2017年通过的现金激励计划，每个被任命的高管都参与其中。被任命的高管有资格在VG公司实现三个指定的业绩目标(每个目标都是“资格里程碑”)后，获得现金激励计划下的奖金。根据现金奖励计划(如果有)支付奖金，取决于适用的指定高管在适用的支付日期之前的持续受雇情况。

在现金激励计划下，第一个排位赛里程碑没有实现。关于维珍银河业务合并，第二个资格里程碑进行了修订，以使参与者(包括指定的高管)获得该参与者在维珍银河业务合并结束后实现第二个资格里程碑时将获得的金额的100%，但须在完成交易期间继续受雇于VG公司。此外，对第三个合格里程碑进行了修订，以便在实现第三个合格里程碑时应支付的金额将以在2027年年底之前或截止到2027年底实现现金流目标为条件，条件是高管继续受雇。

下表显示在完成维珍银河业务合并(即修订的第二个资格里程碑)时支付给每位指定高管的奖金，以及在达到修订的第三个资格里程碑时可能支付的剩余奖金机会。

股权补偿

关于维珍银河业务的合并，我们通过了2019年计划，根据该计划，我们可以向我们公司及其附属公司的董事、员工和顾问发放现金和股权激励奖励，使我们能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。

2019年，我们以股票期权和限制性股票单位的形式，批准了与维珍银河业务合并相关的我们任命的高管的股权奖励。限制性股票单位奖励授予与成交相关的被任命的高管，但与成交相关的奖励的50%授予每位被任命的高管，剩余的50%的股票期权将在成交一周年时授予(“周年奖励”)，但须继续服务至适用的授予日期。

股权奖励将在四年内授予。与成交有关而授出的购股权及限制性股票单位奖励将于成交一周年时授予25%股份，其余75%则于其后36个月按月实质等额分期付款，惟须持续服务至适用归属日期。周年大奖将按照相同的时间表授予，只是授予日期将以授予日期(而不是关闭日期)为关键字。

下表列出了2019年授予我们被任命的高管的股票期权和RSU；它还包括预计将于2020年授予的周年纪念奖(但不包括2020年授予的任何其他奖项)。

其他补偿要素

退休计划

2019年，被任命的高管参与了由VG公司的一家附属公司维护的401(K)退休储蓄计划。国税法“允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2019年，401(K)计划参与者的缴费与代表被任命的高管的员工缴费的特定百分比相匹配。这些相匹配的供款自供款之日起完全归属。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。2019年，被任命的高管参加了由VG公司的一家附属公司维护的健康和福利计划，包括：

·医疗、牙科和视力福利；

·医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

·短期和长期残疾保险；

·人寿保险；以及

·假期和带薪假期。

额外福利。2019年，帕勒莫先生获得了3508美元的汽车津贴。此外，摩西先生于2019年搬迁至新墨西哥州拉斯克鲁塞市时有权获得若干福利，具体而言：(I)一次性付款4,600美元(用于杂项费用)；(Ii)公司支付或报销的家居用品装运及找房旅行；及(Iii)保留/搬迁奖金15,000美元。如果摩西先生在2020年7月29日之前辞职或因某种原因被终止雇佣关系，他可能需要偿还这些金额。此外，每一位怀特赛兹先生和他的妻子都有权获得公司付费的商业太空飞行。我们认为，上述额外福利对于向被任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。

遣散费与基于控制权的薪酬变动

在维珍银河业务合并之前，VG公司与怀特赛兹先生和巴勒莫先生各自签订了雇佣协议，在无故终止雇佣时为高管提供遣散费保护，对于怀特赛兹先生来说，这是有充分理由的。随着维珍银河业务合并的结束，我们更换了这些安排，并与我们指定的每位高管签订了新的雇佣协议，规定在无故或有充分理由终止雇佣时提供遣散费。我们认为，无论是在控制权变更的情况下还是在控制权变更的情况下，工作保障和终止雇佣都是高级管理人员非常关注和不确定的原因，因此，在这些情况下为我们指定的高管提供保护是适当的，以缓解这些担忧，并允许高管在所有情况下继续专注于他们对我们公司的职责和责任。这些将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行描述和量化。

税务方面的考虑因素

一般来说，我们的董事会和薪酬委员会会审查和考虑我们利用的薪酬计划的各种税收和会计影响。

“守则”第162(M)节

在审查薪酬问题时，薪酬委员会会考虑我们薪酬计划下的各种付款对我们(如果相关，还会对我们的高管)产生的预期税收后果。经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第162(M)节一般不允许任何上市公司在任何课税年度对某些高管的个人薪酬超过100万美元的税收减免。薪酬委员会在考虑应用守则第2162(M)节的潜在影响后，如认为提供薪酬符合本公司及其股东的最佳利益，则可向高管提供未必可扣税的薪酬。

代码节第409a节

法典第409a节，或第409a节，要求根据满足法规关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，推迟并支付“不合格递延补偿”。如果不能满足这些要求，员工和其他服务提供商可能会面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们指定的高管)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A节的规定，要么满足第409A节的要求。

代码部分：280G

守则第280G节，或第280G节，不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，守则第4999节对个人超额支付的降落伞征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划(包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞付款是指超过根据第280G节根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞付款。在批准我们任命的高管的薪酬安排时，我们的董事会或薪酬委员会会考虑公司提供此类薪酬的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，董事会或薪酬委员会在其判断中，如认为该等安排对吸引和留住高管人才是适当的，则可授权作出可能导致丧失第280G条下的扣除额及根据第4999条征收消费税的薪酬安排。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编码主题718，或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算其股票奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的基于股票的奖励的补偿成本。我们的股权激励奖励计划下的股票期权和限制性股票单位的授予在ASC主题718下进行了说明。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。

(1)就2019年而言，金额代表(I)薪酬委员会酌情厘定于2019年支付予每名获任命高管的年度奖金部分，该部分由薪酬委员会酌情厘定；(Ii)根据现金里程碑计划于维珍银河业务合并完成时应支付予每名获任命高管的酌情奖金；及(Iii)就摩西先生而言，一次性15,000美元的留任/搬迁奖金。怀特赛德先生、坎帕尼亚先生、摩西先生和巴勒莫先生的年度奖金金额根据他们的个人表现分别为36,863美元、18,115美元、24,237美元和24,237美元。根据现金里程碑计划，应支付给怀特赛德、坎帕尼亚、摩西和巴勒莫先生的金额分别为150万美元、45万美元、100万美元和75万美元。

(2)显示的2019年金额代表授予2019年被任命高管的公允价值RSU和股票期权，根据FASB ASC主题718的要求计算，但不包括SEC法规要求的估计罚没率的任何影响。我们提供有关用于计算本招股说明书中包括的截至2019年12月31日的财年财务报表附注13中向高管作出的所有期权和RSU奖励的价值的假设信息。

(3)关于2019年，金额代表根据指定公司业绩指标的成就在2019年支付给每位指定高管的年度奖金部分。

(4)2019年，本栏金额包括下表所列金额：

(A)金额包括2019年缴纳的避风港和利润分享雇主的等额缴费。

(5)帕勒莫先生于2020年1月被任命为我们的首席运营官。

2019财年基于计划的奖励发放情况

__________________

(1)本栏中的金额代表根据指定公司业绩指标的成绩，每位被任命的高管有资格在2019年赚取的年度奖金的非酌情部分的价值。有关2019年年度奖金的进一步讨论，请参阅《薪酬讨论与分析-基于现金的激励薪酬-2019年年度现金奖金》。

(2)表中的金额反映了根据ASC主题718的要求计算的时间归属选择权和RSU奖励的全部授予日期的公允价值，但不包括证券交易委员会法规要求的估计罚没率的任何影响。我们提供有关用于计算本招股说明书中包括的截至2019年12月31日的财年财务报表附注13中向高管作出的所有期权和RSU奖励的价值的假设信息。

“薪酬汇总表”与“计划奖励表”述评

以下是我们与我们指定的高管签订的与维珍银河业务合并相关的雇佣协议的描述。

雇佣协议概述

每份协议将持续到根据其条款终止，并规定公司向其员工提供的年度基本工资、目标年度奖金和参加常规健康、福利和附带福利计划的资格。

根据雇佣协议，每位被任命的高管有权就维珍银河业务合并获得购买本公司普通股股票的股票期权和包括本公司普通股股票的限制性股票单位奖励。限制性股票单位是与维珍银河业务合并的关闭有关的，自提交2019年计划的S-8表格之日起有效。一半的股票期权在成交时授予高管，另一半将在成交一周年时授予，条件是高管在适用的授予日期之前继续受雇。与成交有关而授出的奖励将于成交一周年时授予25%须予奖励的股份，其余75%则于其后36个月按月大致相等分期付款，惟须持续服务至适用归属日期。在闭幕一周年时颁发的奖项将按照相同的时间表授予，

不过，授予日期将从授予日期(而不是截止日期)起算。下表列出了每项奖励的股票数量：

__________________

(1)包括2019年批准的将在2020年授予的股票期权奖励(但不包括2020年单独授予的股权奖励)。

雇佣协议亦载有惯常的保密及非邀请性条文，并包括守则第280G节下的“最佳薪酬”条文，根据该条文，任何须付给行政人员的“降落伞付款”将全数支付或扣减，使该等款项不须根据守则第4999节缴付消费税，两者以较佳的税后待遇为准。

乔治·怀特赛德雇佣协议

2019年10月25日，我们与怀特赛兹先生签订了雇佣协议。根据聘用协议，怀特赛兹先生担任本公司首席执行官，直接向本公司董事会汇报工作。根据雇佣协议，怀特赛兹先生有权获得45万美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为怀特赛兹先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将根据公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况确定。怀特赛兹先生还有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金，将在实现商业发射一周年时支付，条件是他的就业情况到付款日期为止。此外，怀特赛兹先生有权参加与履行职责相关的航天飞行，他的妻子有权参加航天飞行。

乔纳森·坎帕尼亚就业协议

2019年10月25日，我们与坎帕尼亚先生签订了聘用协议。根据他的雇佣协议，坎帕尼亚先生担任公司的首席财务官，直接向我们的首席执行官报告。根据雇佣协议，坎帕尼亚先生的服务将继续，直到根据其条款终止为止。根据雇佣协议，坎帕尼亚先生有权获得35万美元的初始年度基本工资，但可由本公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为亨利·坎帕尼亚先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将根据公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况确定。

迈克尔·摩西雇佣协议

2019年10月25日，我们与摩西先生签订了聘用协议。根据他的雇佣协议，摩西先生担任VG，LLC总裁，并直接向我们的首席执行官报告。根据雇佣协议，摩西先生有权获得350,000美元的初始年度基本工资，但可由本公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得以摩西先生当时年度基本工资的50%为目标的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将根据公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况确定。

恩里科·巴勒莫雇佣协议

2019年10月25日，我们与帕勒莫先生签订了雇佣协议，该协议于2020年1月13日修订。根据修改后的雇佣协议，帕勒莫先生担任维珍银河控股公司的首席运营官。他是TSC有限责任公司的总裁，直接向我们的首席执行官汇报工作。根据经修订的雇佣协议，帕勒莫先生有权获得425,000美元的初始年度基本工资，但可由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为巴勒莫先生当时年度基本工资的50%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将根据公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况确定。帕勒莫先生还有权获得每年3600美元的车辆津贴。此外，帕勒莫先生有权在与签订经修订的雇佣协议有关的某些活动中获得6万美元的奖金。

根据经修订的雇佣协议，Mr Palermo先生在获委任为首席运营官时，额外获授一项购股权，以购买合共291,656股本公司普通股(“巴勒莫购股权”)，以及一项涵盖55,000股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“巴勒莫RSU”及连同巴勒莫购股权一起，获“巴勒莫股权奖”)，以购买合共291,656股本公司普通股(“巴勒莫购股权”)及一项涵盖55,000股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“巴勒莫RSU”及连同巴勒莫购股权颁发的“巴勒莫股权奖”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫期权于2020年1月至13日授予；巴勒莫期权的另一半将于2021年1月13日授予，条件是帕勒莫先生继续受雇至适用的授予日期。2020年1月至13日授予的巴勒莫股权奖励将于授予日期一周年时授予25%的股份，其余75%的股份将在随后36个月内按月大致相等地分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。2021年1月13日授予的巴勒莫股权奖将在授予日起和之后按照类似的四年归属时间表授予。

财政年度末的未偿还股票奖励

下表汇总了截至2019年12月31日每位被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的股数。

__________________

(1)我们普通股未归属的股票市值以2019年12月31日纽约证券交易所报道的我们普通股的收盘价(11.55美元)计算。

(2)本购股权将于2020年10月25日归属于期权相关股份的25%，其余75%的相关股份将于随后36个月内按月大致相等分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。

(3)本限制性股票单位奖励将于2020年10月25日授予期权相关股份的25%，以及剩余75%的相关股份，在接下来的36个月内按月大致相等的分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。

(4)代表一项股票期权，涵盖本公司的联属公司VO Holdings，Inc.的股份，授予怀特赛兹先生，于授予日期全部归属。

(5)代表涵盖本公司关联公司VO Holdings，Inc.股票的股票期权或股票增值权的每股行权价。

(6)代表股票增值权，涵盖本公司的联属公司VO Holdings，Inc.的股票，授予T.Campagna先生的普通股，仅在VO Holdings，Inc.进行首次公开募股或控制权变更时才会授予。

2019年期权行权和股票归属

我们任命的高管中没有一人在2019年行使任何股票期权，我们任命的高管在2019年也没有持有任何股票奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据SEC规则，下表汇总了在发生某些符合资格的终止雇佣时将支付给我们指定的某些高管的款项，假设这些指定的高管在2019年12月31日终止了在本公司的雇佣关系，并且在相关情况下，公司的控制权变更发生在2019年12月31日。下表显示的金额不包括(1)应计但未支付的工资和(2)指定的高管在任职期间赚取或积累的所有人都可以获得的其他福利。下表所示的金额不包括(1)应计但未支付的工资和(2)指定的高管在任职期间赚取或积累的所有人都可以获得的其他福利

我们已经与我们任命的每一位高管签订了某些协议，为我们任命的高管提供遣散费保障。雇佣协议规定，被点名的行政人员在无故或有充分理由终止雇用后，在某些情况下，不论是否与控制权的变更有关，均有资格领取遣散费。

根据雇佣协议，如果公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或者高管出于“充分的理由”(按照雇佣协议中的定义，并在此称为合格终止)终止聘用，则高管将有权获得以下遣散费和福利：

·数额等于(A)当时有效的高管年度基本工资和(B)目标年度奖金金额之和的0.5倍(对于怀特赛德先生，为1.0倍)；以及

·终止日期后持续12个月的医疗保险。

但是，如果在“控制权变更”(根据2019年计划的定义)之后24个月内或之后24个月内终止雇佣关系，则高管将有权获得以下遣散费和福利：

·数额等于(A)当时有效的高管年度基本工资和(B)目标年度奖金金额之和的1.0倍(对于怀特赛德先生来说，是1.5倍)；

·终止日期后18个月内继续承保医疗保险；以及

·全面加速授予所有未完成和未授予的基于时间的归属股权奖励。

上述遣散费和福利除任何应计金额外，还需执行并不撤销以公司为受益人的全面索赔，并继续遵守惯例的保密和非征集要求。

董事薪酬

在维珍银河业务合并结束之前，我们没有向我们的任何董事支付薪酬。关于执行与维珍银河业务合并相关的合并协议，社会资本Hedosophia Holdings Corp.董事会批准向当时我们董事会的下列成员授予限制性股票单位奖励，这些奖励授予并转换为在维珍银河业务合并结束时获得总计1500,000股我们普通股的权利，具体如下：向Adam Bain授予120万股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline各授予10万股限制性股票单位：向Adam Bain授予1200,000股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline分别授予100,000股限制性股票单位：向Adam Bain授予1,200,000股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline分别授予100,000股限制性股票单位：向Adam Bain授予1200,000股限制性股票单位；向James Ryans、Jacqueline董事RSU奖将在我们选择的日期结算为我们普通股的股票，该日期发生在2020年1月1日至12月31日之间。

随着维珍银河业务合并的结束，我们通过并实施了一项薪酬计划，该计划包括年度预聘费和长期股权奖励，奖励那些被认定与维珍集团和/或社会资本Hedosophia Holdings Corp.没有关联的非雇员董事(“董事薪酬计划”)。

最初合格的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士以及克里格先生和马特森先生。关于维珍银河业务合并的结束，根据董事薪酬计划，我们授予每位符合条件的董事一项限制性股票单位奖励，涵盖我们总价值300,000美元的普通股，这将在交易结束后的每个周年授予受奖励的三分之一的股份，但须继续服务。

2019年董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿

·年度预付费：12.5万美元

·年度委员会主席聘用费：

·审计：40,000美元

·薪酬：1万美元

·提名和公司治理：7500美元

·年度委员会成员(非主席)聘用费：

·审计：2万美元

·薪酬：5000美元

·提名和公司治理：3750美元

每年的现金预付金将以季度分期付款的方式拖欠。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将不会按比例计算。

股权补偿

·首次授予在交易结束后最初被选举或任命为我们董事会成员的每位合格董事：总价值150,000美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日期的每个周年纪念日授予三分之一的股份，但须继续服务。

·向截至2020年历年开始的年度股东大会日期在我们董事会任职的每位合格董事发放年度补助金：限制性股票单位奖励总额

价值125,000美元，将在赠款日期的一周年纪念日和赠款日期后的下一次年会日期(以较早者为准)全额归属，但须继续使用。

此外，根据董事薪酬计划授予合格董事的每项股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予(如2019年计划所定义)。

董事薪酬计划下的薪酬受2019年计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。

2020年4月，董事会批准了最新的2020年董事薪酬计划，其中包括增加安全委员会成员的现金预聘费。此外，作为预防措施，在冠状病毒全国动员和恢复的这一阶段，我们的每位有资格获得董事会及其委员会服务补偿的非雇员董事自愿同意在2020年5月11日至2020年6月30日期间将其非雇员董事的现金补偿减少20%。

2019财年董事薪酬表

下表包含有关我们的非雇员董事在2019财年的薪酬信息。MSE。在维珍银河业务合并结束时，Reses和Wong停止在董事会任职。

__________________

(1)金额反映根据ASC主题718计算的2019年期间授予的股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在本招股说明书中包括的截至2019年12月31日的财年财务报表的附注13中提供了用于计算向董事发放的所有股票奖励价值的假设信息。下表显示了截至2019年12月31日每位董事持有的RSU奖项的总数。

某些关系和关联方交易

关联方预付款

在截至2019年12月31日的年度内，关联方在维珍银河业务合并结束前预支了总计270万美元的营运资金。预付款是无利息、无担保和按需支付的。所有预付款已全额偿还与维珍银河业务合并结束相关的款项。

方正股份

2017年5月，保荐人购买了我们当时已发行的14,375,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.002美元(在保荐人于2017年5月18日无价交出股份并于2017年8月23日实现随后的股票资本化后)。2017年9月13日，我们按比例进行资本化，使这些流通股的总数从14,375,000股增加到17,250,000股，以便保荐人在完成首次公开募股后将这些股份的所有权维持在SCH已发行和已发行普通股的20%。

在维珍银河业务合并方面，我们当时已发行的17,250,000股B类普通股自动转换为15,750,000股我们的普通股。

私募认股权证

在我们首次公开发行(IPO)完成的同时，保荐人购买了8,000,000份认股权证，以私募方式以11.50美元的行使价购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.5美元，或总计1,200万美元。关于维珍银河业务的合并，这些认股权证中的每一个都自动转换为认股权证，以收购我们的一股普通股。

从Vieco USA，Inc.回购。

正如与维珍银河业务合并相关达成的合并协议所预期的那样，我们于2019年10月25日在Vieco US的选举中从Vieco US回购了作为维珍银河业务合并的对价而发行给Vieco US的5,209,562股普通股，收购价为每股10.00美元。

购买协议

根据吾等、Vieco US及Vieco 10之间的购买协议，并于2019年7月9日初步订立有关执行与维珍银河业务合并有关的合并协议，PalihaPitya先生(与完成合并同时)以每股10.00美元现金价格向Vieco US购买10,000,000股本公司普通股。

RSU导演奖

关于执行与维珍银河业务合并相关的合并协议，我们的董事会批准授予与结束维珍银河业务合并相关的部分董事会成员限制性股票单位奖励，这意味着我们有权获得总计1,500,000股我们的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票单位和给予James Ryans以及我们的两名前董事会成员Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票单位)，这意味着我们有权获得总计1,500,000股我们的普通股(包括授予Adam Bain的1,200,000股限制性股票单位和给予James Ryans以及我们的两名前董事会成员Jacqueline D.Reses和Andrea Wong的100,000股限制性股票单位)。这些奖励将在我们选择的日期(1月1日至1月1日)结算为我们普通股的股票。^ST和十二月三十一日^ST2020年。

股东协议

关于维珍银河业务合并的结束，吾等与发起人Vieco美国公司及Palihapitiya先生订立股东协议(“股东协议”)。在2020年3月，

Vieco US将其普通股股份分派给Vieco 10，就该项分派，Vieco 10签署了以下所述股东协议和注册权协议的联合协议。

董事会组成

根据股东协议，只要Vieco 10实益拥有57,395,219股或更多我们的普通股，相当于紧随维珍银河业务合并和相关交易完成后Vieco 10实益拥有的股份数量的50%，Vieco 10就有权指定三名VG指定人，前提是当该等实益拥有权低于(X)57,395,219股时，Vieco 10将只有权指定两名董事，(Y)28,697,610每位发起人和Palihapitiya先生均已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们普通股的全部流通股，以促使VG指定人的选举。

此外，根据股东协议，Palihapitiya先生还有权指定两名CP指定人，其中一人必须符合适用于我们的证券交易所法规的“独立董事”资格，只要他和保荐人共同实益拥有至少21,375,000股我们的普通股，这相当于他们在维珍银河业务合并完成后实益拥有的股份数量的90%，但不包括维珍银河业务合并完成后他们购买的10,000,000股*Palihapitiya先生将只有权指定一名董事，该董事将不需要具备“独立董事”资格，及(Y)11,875,000股，则Palihapitiya先生将无权指定任何董事。Vieco 10已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票，或促使投票表决其所有普通股流通股，以便选举CP指定人。董事会首任主席为Palihapitiya先生，直至Vieco 10确定一位具备独立董事资格且合理接受的常任主席。

根据股东协议的条款，根据股东协议委任了两名董事，根据适用于吾等的证券交易所规例，每名董事均有资格成为“独立董事”，其中一人必须符合证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，其后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由持有本公司首席执行官头衔的个人决定。

辞职；撤职；空缺

一旦Vieco 10或Palihapitiya先生有权指定的董事人数减少，Vieco 10或Palihapitiya先生(视情况而定)应采取一切必要行动，促使适当数量的指定人士提出辞职，从我们的股东下一次年度会议起生效。如果由于Vieco 10或发起人和Palihapitiya先生变更了我们普通股的所有权，以致在我们的董事会中有任何席位，Vieco 10或Palihapitiya先生都无权指定董事，则该董事的选择应根据适用的法律以及我们的公司注册证书和章程进行。

Vieco 10和Palihapitiya先生将分别拥有从董事会中罢免一名或多名VG指定人或CP指定人的独家权利，Vieco 10和Palihapitiya先生将拥有指定董事参加董事会选举的独家权利，以分别填补因VG指定人或CP指定人死亡、罢免或辞职而产生的空缺(在每种情况下，只要适用的一方保留向此类指定人指定董事的权利)，VG指定人或CP指定人将分别填补因VG指定人或CP指定人死亡、罢免或辞职而产生的空缺(在每种情况下，只要适用的一方保留其向此类指定人指定董事的权利)，Vieco 10和Palihapitiya先生将拥有独家权利指定董事参加董事会选举直至(I)Palihapitiya先生不再有权指定两名CP指定人士加入吾等董事会之日，或Vieco 10不再有权根据股东协议(“日落日期”)指定两名或以上VG指定人士加入吾等董事会之日期(以最早者为准)及(Ii)注册权协议项下之禁售期届满(定义见下文)，Vieco 10将不会采取行动促使任何

根据股东协议指定的其他指定人。在日落日期之前，Vieco 10必须与我们董事会的其他成员协商和讨论，然后才能采取任何行动，导致一名或多名其他指定人员被免职。

董事会主席

只要Palihapitiya先生有权根据股东协议的条款和条件指定至少一名董事参加我们的董事会选举，我们和股东协议的其他各方将采取一切必要的行动，促使Palihapitiya先生担任我们的董事会主席。然而，在Vieco 10确定并提名一位董事会认为根据适用的证券交易所法规有资格担任“独立董事”的董事会认为合理可接受的常任董事长时，Palihapitiya先生将辞去董事长职务，而新董事将取代辞任的其他指定董事进入我们的董事会，并担任董事长一职。

投票；必要的行动

此外，根据股东协议，吾等与股东协议其他各方已同意不会直接或间接采取任何行动(包括以与股东协议不一致的方式罢免董事)，以免挫败、阻碍或以其他方式影响股东协议的规定及协议各方关于协议所规定的吾等董事会组成的意向。在吾等的公司注册证书不禁止的范围内，本协议的每一股东将按选举及/或保留根据股东协议指定的人士担任本公司董事会成员及以其他方式实现股东协议条文的意图所需的方式，投票表决其各自持有的本公司普通股的全部股份。

Vieco 10批准权；限制

根据股东协议(其中包括)，Vieco 10在涉及我们的重大公司交易和其他行动方面也拥有某些审批权，如下所述。

只要Vieco 10根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意之外，我们必须事先获得Vieco 10的书面同意才能从事：

·任何业务合并或类似交易；

·修订我们的公司注册证书或章程、我们任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议；

·清算或相关交易；或

·发行股本超过我们当时已发行和流通股的5%。

只要Vieco 10根据股东协议有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律要求我们的股东或董事会的任何投票或同意之外，我们必须事先获得Vieco 10的书面同意才能从事：

·公平市值在1000万美元或以上的企业合并或类似交易；

·非普通课程出售公平市值在1,000万美元或以上的资产或股权；

·收购公平市值在1000万美元或以上的任何业务或资产；

·收购公平市值在1,000万美元或更高的股权；

·聘请任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；

·批准公平市值在1,000万美元或更高的非普通课程投资；

·增加或缩小我们董事会的规模；

·发行或出售我们的任何股本，但在行使购买我国股本股份的选择权时发行股本除外；

·向股东支付任何股息或分配，但赎回和与停止员工服务有关的股息或分配除外；

·在正常过程之外招致的债务在一次交易中超过2,500万美元，或合并债务总额超过100.0美元；

·修订我们的公司注册证书或章程、我们任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议；

·清算或类似交易；

·根据S-K条例第404项与任何感兴趣的股东进行交易；

·就上述任何事项聘请任何专业顾问；或

·授权或批准或签订任何协议，以从事上述任何事项。

然而，股东协议还规定：(I)Vieco 10或Vieco 10的任何关联公司与我们之间的任何交易涉及12万美元或以上，在没有至少大多数我们的董事根据股东协议(或其他条款)指定的赞成票的情况下，不得批准；以及(Ii)Vieco 10及其指定给我们董事会的董事(如果适用)将被要求首先进行咨询和讨论。(Ii)Vieco 10或Vieco 10的任何附属公司与我们之间的任何交易，如果适用，在没有Vieco 10根据股东协议的条款(或其他条款)指定的我们的大多数董事的赞成票的情况下，不得获得批准；以及(Ii)Vieco 10及其指定给我们董事会的董事(如果适用)将被要求首先进行咨询和讨论吾等的公司注册证书或公司细则或(Y)在任何情况下，除吾等的公司注册证书或公司章程所规定的任何投票权或同意外，并按照其他条款及受股东协议预期的其他条件的规限，以书面同意作为吾等股东采取任何行动。

终止

股东协议中有关股东协议表决权、Vieco 10的批准权和我们的契约的条款将在没有投票方根据股东协议有权指定董事进入我们的董事会的第一天自动终止；前提是股东协议中关于我们董事的赔偿和吾等维持董事和高级管理人员责任保险的条款将在该终止后继续有效。“股东协议”中关于股东协议表决权、Vieco 10的批准权和我们的契诺的条款将自动终止，条件是股东协议中关于吾等董事的赔偿和吾等维持董事和高级管理人员责任保险的条款将在终止后自动终止。当我们根据适用的交易所上市规则不再符合受控公司资格时，股东协议中关于我们使用受控公司豁免的条款将自动终止。股东协议的其余条款将于各投票方不再实益拥有吾等的任何证券时自动终止，而该等证券可在选举吾等以本公司名义登记的董事时投票表决，或根据交易所法案实益拥有(该词的定义见规则第33D-3条)，包括行使或转换任何可行使或可转换为我们普通股股份的证券，但不包括未行使的期权或认股权证的股票。

转让限制和注册权

于维珍银河业务合并完成时，吾等与保荐人Vieco US及Palihapitiya先生订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，据此，吾等已同意根据证券法第415条登记转售协议各方不时持有的若干普通股及其他股权证券。于2020年3月，Vieco US将其普通股股份分派给Vieco 10，并就该项分派签署了一份注册权协议。

此外，注册权协议对保荐人在维珍银河业务合并结束后持有的我们的普通股股份以及Vieco US收到的与维珍银河业务合并相关的、现在由Vieco 10持有的我们的普通股股份包含某些转让限制，包括在每种情况下此类股份的最长两年禁售期，但预期的有限例外情况除外(包括Vieco 10可以转让最多50%的股份)。

VG公司与Vieco 10的历史渊源

在维珍银河业务合并结束之前，VG公司依赖Vieco 10为VG公司的运营提供资金支持。在截至2019年12月31日的一年中，从Vieco 10向VG公司的净转账为162.6美元。

关于维珍银河业务合并，我们签订了新的或修订的协议，以便为其与VEL、Vieco 10及其各自的附属公司(VG公司除外)的关系提供框架，包括修订的TMLA和下文“-与Vieco 10的业务合并相关协议”中描述的过渡服务协议。

与Vieco 10及其附属公司就维珍银河业务合并达成的协议

维珍商标许可协议

根据经修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍签名徽标的某些独家和非独家权利。我们在修订后的TMLA下的权利受某些保留权利和VEL授予第三方的预先存在的许可的约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会安排董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。

除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。修改后的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：

·我们实质性违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，须遵守治疗期)；

·我们对维珍品牌造成了实质性损害；

·我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了修订后的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；

·我们将资不抵债；

·我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；

·我们没有利用“维珍银河”品牌开展业务；

·我们质疑VEL拥有“维珍”品牌的有效性或权利；或

·我们的服务不会在固定日期之前进行商业推出，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)，则不会在此之后进行商业推出。

在修订的TMLA终止或到期时，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。

根据修订后的TMLA的条款，我们有义务向VEL支付相当于以下两项中较大的一项的季度特许权使用费：(A)在我们的总销售额中占较低的个位数百分比，以及(B)(I)在为付费客户进行第一次航天飞行之前，以美元为单位的中位数金额，以及(Ii)从我们为付费客户进行的第一次航天飞行开始，以美元为单位的低至六位数的金额，这在四年的递增过程中增加到以美元为单位的低至七位数的金额，此后与消费者的相关性增加对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、中两位数百分比的特许权使用费。在截至2019年12月31日的一年中，根据修订后的TMLA及其前身协议，我们总共向维珍支付了10万美元。

修订后的“TMLA”还包含(但不限于)习惯性相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的“TMLA”许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责授权知识产权的保护、维护、执行和保护，包括维珍品牌，但在某些情况下须遵守我们的介入权利。

所有Virgin和与Virgin相关的商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

过渡服务协议

在维珍银河业务合并结束时，我们签订了“美国过渡服务协议”(“美国过渡服务协议”)，根据该协议，我们与银河风险投资有限责任公司和维珍轨道有限责任公司(此前与VG公司属于同一合并企业集团)制定了服务时间表，以控制双方之间的服务提供。维珍轨道有限责任公司为我们提供推进工程、油箱设计支持服务、油箱制造服务、办公空间准入和使用服务，以及业务发展和监管事务服务。我们为维珍轨道有限责任公司提供办公空间、物流和焊接服务以及IT服务。我们为维珍轨道有限责任公司提供试点使用服务、财务和会计服务以及保险咨询服务。只要此类IT服务尚未完全过渡或尚未分配适用的合同，Galaxy Ventures LLC将继续为我们提供IT服务。在截至2019年12月31日的一年中，我们根据美国过渡服务协议收到了20万美元。

在维珍银河业务合并结束时，我们还签订了英国过渡服务协议(连同美国过渡服务协议，“过渡服务协议”)，根据该协议，我们在英国的某些员工可以继续获得某些第三方和维珍集团员工福利服务。

总航天员教官的薪酬问题

我们的首席宇航员教练娜塔莉·贝丝·摩西(Natalie Beth Mosse)是我们的一名高管迈克尔·摩西(Michael Mosse)的直系亲属。摩西夫人在2019年获得了大约26.4万美元的总补偿。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K法规第404(A)项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。在审核及批准任何此等交易时，吾等审核委员会的任务是考虑所有相关事实及情况，包括但不限于交易条款是否与按不逊于与无关第三方进行公平交易的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。

主要股东和出售股东

下表列出了截至2020年4月29日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本次发售中出售股东提供的我们普通股的销售情况，用于：

·每个已知拥有我们已发行普通股5%以上股份的实益所有者；

·我们每一位现任被任命的高管和董事；

·我们所有现任高管和董事作为一个群体；以及

·任何其他出售股票的股东。

根据与结束维珍银河业务合并相关订立的注册权协议，吾等有责任登记出售股东根据本招股说明书提供的股份的转售。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她或她就拥有该证券的实益所有权。

我们有表决权证券的实益所有权是基于截至2020年4月29日已发行和已发行的210,403,856股普通股。

除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权及投资权。

__________________

*不足百分之一

(1)除另有注明外，上表所列各公司的营业地址均为新泽西州拉斯克鲁塞斯1C室北路行道166号，邮编：88011。

(2)Vieco 10是英属维尔京群岛法律规定的股份有限公司。Virgin Investments Limited持有Vieco 10和Aabar Space Inc.约80.7%的所有权权益。Virgin Investments Limited由Virgin Group Investments LLC全资拥有，而Virgin Group Investments LLC的唯一管理成员为Corvina Holdings Limited，后者由Virgin Group Holdings Limited(“Virgin Group Holdings”)全资拥有。维珍集团控股公司由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任免维珍集团控股公司的管理层，因此，他可能间接控制维珍集团控股公司关于投票和处置维珍集团控股公司持有的证券的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团控股公司持有的股份拥有间接实益所有权。Vieco 10、Virgin Group Holdings Limited、Virgin Investments Limited和Corvina Holdings Limited的地址是英属维尔京群岛VG1110号托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛VG 1150内克岛布兰森别墅(Necker Beach Estate)。

(3)包括保荐人直接持有的15,750,000股我们的普通股，以及在我们首次公开发行的同时，通过私募向保荐人发行的认股权证可发行的8,000,000股股份。Chaath Palihapitiya可被视为实益拥有保荐人持有的证券，这是由于他对保荐人的共同控制。赞助商的地址是加州帕洛阿尔托大学大道317200Suit200，邮编94301。

(4)Palihapitiya先生已根据具有惯常违约条款的保证金贷款协议，质押、质押或授予其持有的所有本公司普通股股份(但不包括保荐人持有的股份)的担保权益。在融资融券协议下发生违约的情况下，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权，并可以向借款人寻求追索权。

(5)包括在维珍银河业务合并完成后授予的限制性股票单位奖励所涉及的我们普通股的股份，但在我们选择的日期(发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间)之前，不会结算为我们的普通股股票。

(6)包括乔治·怀特赛兹直接持有的5850股普通股。

(7)波音HorizonX Ventures，LLC(“HorizonX Ventures”)实益拥有并根据本招股说明书发售的股份是根据2019年10月订立的认购协议收购的，并在维珍银河业务合并完成后立即购买。波音公司是HorizonX风险投资公司的唯一成员，通过其董事会有权投票或处置HorizonX风险投资公司记录在案的证券，并实益拥有这些证券。波音公司董事会成员放弃对该等股份的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益(如果有的话)。波音公司的地址是100N.Riverside Plaza，芝加哥，伊利诺伊州60606。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定而有所保留。

法定股本

我们的法定股本总额包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

一般信息

我们普通股的持有者无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

表决权

根据公司注册证书的规定，我们普通股的每个持有者都有权对提交股东投票表决的每一件事有一票的投票权。我们的章程规定，大多数已发行和已发行股本的持有者，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成处理业务的所有股东会议的法定人数，并有权在会上投票。当法定人数达到法定人数时，除非法律另有规定，否则我们、保荐人Vieco 10、保荐人PalihaPitya先生(“股东协议”)、我们的章程或我们的公司注册证书(由多数票决定的董事选举除外)必须以过半数的赞成票才能采取行动，日期为2019年10月25日的“股东协议”由我们、保荐人Vieco 10和PalihaPitya先生共同决定，而我们的章程或公司注册证书则需投赞成票方可采取行动，但由我们、保荐人Vieco 10、保荐人PalihaPitya先生(“股东协议”)、我们的章程或我们的公司证书决定的董事选举除外。没有累积投票权。

根据股东协议，Vieco 10有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要Vieco 10实益拥有我们普通股的一定数量，相当于紧随2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效时间之后Vieco 10实益拥有的股份数量的至少50%，前提是(X)当该百分比降至50%以下时，Vieco 10将有权仅指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，Vieco 10将有权指定两名董事，(Y)当交易于2019年10月25日生效后，Vieco 10将有权指定两名董事，(Y)当该百分比低于50%时，Vieco 10将有权仅指定两名董事，(Y)当交易生效后，Vieco 10有权指定两名董事Vieco 10将只有权指定一名董事；(Z)当该百分比降至10%以下时，Vieco 10将无权指定任何董事。每位发起人和Palihapitiya先生均已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其所有已发行普通股，以促使VG指定人的选举。

此外，根据股东协议，Palihapitiya先生有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一人必须根据适用的证券交易所法规符合“独立董事”的资格，只要他和保荐人共同实益拥有我们普通股的若干股份，相当于截至2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效时间之后，他们实益拥有的股份数量的至少90%即可。在此基础上，Palihapitiya先生有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一人必须根据适用的证券交易所法规符合“独立董事”的资格，只要他和保荐人共同实益拥有我们普通股的股份数量至少占他们在紧随2019年10月25日与我们最初的业务合并相关的交易生效时间的90%。倘若(X)当该百分比降至90%以下时，帕利哈皮蒂亚先生将有权只指定一名董事，该名董事将不需符合“独立董事”资格；及(Y)当该百分比降至50%以下时，帕利哈皮蒂亚先生将无权指定任何董事。Vieco-10已同意在任何选举董事的年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其所有普通股流通股，以便选举CP指定人。

股息权

我们普通股的每位持有者都有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中支付我们董事会可能不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

我们普通股的每一位持有者都受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须受我们优先股(如果有)的优先分配权的约束。

公司注册证书及其章程的反收购效力

我们的公司证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

股东特别大会

我们的公司注册证书规定，只要我们有资格成为纽约证券交易所上市公司手册(“受控公司”)第303a节规定的“受控公司”，任何持有至少25%的已发行和已发行股份的记录持有人都可以召开股东特别会议，前提是我们的董事会批准了这样的请求：(A)我们的董事会主席，(B)我们的董事会或(C)我们的董事会批准了这样的请求。(C)只要我们有资格成为纽约证券交易所上市公司手册第303a节下的“受控公司”，只要我们的董事会批准了这样的请求，我们就可以召开股东特别会议。

以书面同意提出的诉讼

吾等的公司注册证书规定，除非法律或股东协议另有规定，否则，只要吾等符合受控公司资格，规定或准许在任何股东大会上采取的任何行动均可在毋须召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的书面同意书将由有权就此投票的不少于吾等已发行股份过半数的记录持有人签署。根据股东协议，只要(I)Vieco 10不再有权指定两名董事进入吾等董事会及(Ii)Palihapitiya先生不再有权指定两名董事进入吾等董事会(“日落日期”)，Vieco 10在采取书面同意下采取该等行动前将先与吾等董事会磋商及讨论。他说：

罢免董事

根据股东协议，Vieco 10拥有将Vieco 10的一名或多名董事从我们的董事会中免职的独家权利，而Palihapitiya先生拥有从我们的董事会中罢免Palihapitiya先生的一名或多名董事的独家权利。Vieco 10和Palihapitiya先生拥有指定董事参加我们董事会选举的独家权利，以填补因Vieco 10董事和Palihapitiya先生指定的董事分别去世、免职或辞职而产生的空缺。Vieco 10在日落日期和前两年禁售期中较早的一个届满之前，将无法罢免独立董事。

Vieco 10的批准权

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非法团的公司注册证书或附例(视属何情况而定)需要较大百分比的投票权，否则必须获得有权就修订法团的公司注册证书或附例投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该项修订。经董事会多数票表决，本公司章程可进一步修订、变更、变更或废止。然而，根据股东协议，只要Vieco 10根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，未经Vieco 10事先书面同意，不得对我们的公司注册证书或章程进行修订。

业务事项

Vieco 10对我们的某些材料、运营和其他事项拥有广泛的批准权，包括：

·只要Vieco 10根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或我们董事会的任何投票或同意之外，我们和我们的子公司必须事先获得Vieco 10的书面同意才能从事：

·任何业务合并或类似交易；

·清算或相关交易；或

·发行股本超过我们当时已发行和流通股或我们任何子公司股票的5%；以及

·只要Vieco 10根据股东协议有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得Vieco 10的书面同意才能从事：

·公平市值在1000万美元或以上的企业合并或类似交易；

·非正常过程出售公平市值在1,000万美元或以上的资产或股权；

·收购公平市值在1000万美元或以上的任何业务或资产；

·批准公平市场价值在1,000万美元或更高的任何非普通课程投资；

·发行或出售本公司股本的任何股份，但在行使购买本公司股本股份的期权时发行本公司股本股票除外；

·向我们的股东支付任何股息或分配，但与停止员工服务有关的股息或分配除外；

·在正常过程之外招致的债务在一次交易中超过2,500万美元，或合并债务总额超过100.0美元；

·由我们、发起人Vieco 10和Palihapitiya先生共同修订2019年10月25日的股东协议或修订和重新设定的注册权协议的条款；

·清算或类似交易；

·根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；或

·增加或减少我们董事会的规模。

特拉华州反收购法规

DGCL第203节规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或更多时起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准收购股票或进行合并交易，(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)或(3)合并交易经我们的董事会和股东会议批准，而不是经书面同意，以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，但该已发行有表决权股票不是由有利害关系的股东拥有的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。

根据我们的注册证书，我们已经选择退出DGCL的第203节。

根据股东协议，在日落日期之前，我们的董事会不得批准有利害关系的股东(定义为Vieco 10或Vieco 10的任何关联公司)与我们之间的任何交易(不包括代价低于10万美元的交易)，除非得到我们至少大多数非Vieco 10指定董事的赞成票。

在某些情况下，这项规定会令我们更难与一名会因此而成为“有利害关系的股东”的人士进行各种交易。然而，这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们达成潜在交易的各方，除了Vieco 10及其附属公司。这一规定可能会鼓励Vieco 10及其附属公司在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内，提前与董事会全体成员进行谈判，因为董事会批准的要求将由我们至少大多数非Vieco 10指定董事的赞成票来满足。

企业机会

根据我们的公司注册证书，某些“获豁免人士”(包括Vieco 10和Palihapitiya先生及其各自的联属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合作伙伴、委托人、董事、高级管理人员、成员、经理和员工，包括将担任我们董事的任何前述人员)均获明确豁免有关公司机会。该等“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员，而该豁免将不适用于我们以董事身份明确提供给任何董事的任何公司机会(在该等机会中，我们不会放弃权益或预期)。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)获豁免人士不负有任何受托责任，以避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；(Ii)如果我们放弃不时向获豁免人士提供的任何权益或预期，或放弃被提供参与该等业务机会的任何权益或预期，或放弃向该等获豁免人士提供参与该等业务机会的机会，即使该机会是我们可能合理地被视为已追求或有能力或意愿追求的机会(如获给予机会)，及(Iii)获豁免人士不会有责任向我们传达或提供该等商业机会，而任何获豁免人士亦不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该商业机会导向另一人或未能提供该商业机会或有关该等商业机会的资料而违反作为董事或高级人员的任何受信责任或其他职责，而对我们负上法律责任。(Iii)任何获豁免人士均无责任向我们传达或提供该等商业机会，而获豁免人士亦不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该商业机会导向另一人或未能提供有关该等商业机会的资料而对我们负上法律责任。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的公司证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事的责任，我们的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受赔方参与的依据是因为受赔方现在或过去是我们的，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。

或者是应我们的要求，以官方身份为另一实体服务。我们必须赔偿我们的高级职员和董事一切合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，或建立或执行赔偿协议下的赔偿权利相关而支付或产生的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求，如果我们提出要求，我们必须垫付该董事或高级职员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将退还任何该等垫款。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对违反受信责任的董事、高级职员或员工提起的派生诉讼、DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管如上所述，我们的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的强制执行义务或责任的诉讼。证券法第222条为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。同样，交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

转移剂

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

配送计划

出售股票的股东，包括其许可的受让人，可以不时地在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部股票，这些股票在该等股票的交易场所或在私人交易中进行交易。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售本公司普通股的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式处置本公司普通股：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这些交易中，经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下协商的交易；

·在承销交易方面；

·卖空；

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的价格出售一定数量的此类股票；

·向会员、有限合伙人或出售股东的股东分配；

·“在市场上”，或通过做市商或进入股票的现有市场；

·任何此类销售方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订，或根据证券法其他适用条款修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为出售股票。在其他情况下，出售股份的股东也可以转让其股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空他们的证券，交割这些证券以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权，回补超额配售或空仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或施加惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购他们出售的证券，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

出售股东出售其所提供的股份所得的总收益将是股份的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股份的股东均保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买其股份的任何建议的权利。我们将不会收到任何转售我们普通股股份的收益，这些收益是由这里提到的出售股票的股东提供的。

出售股票的股东可以按照证券法第415条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。

出售股票的股东还可以根据证券法第2144条(“第144条”)在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

与包销发行相关的，承销商或者代理人可以从出售股票的股东或者其代理的发行股票的购买者那里获得折扣、优惠或者佣金形式的补偿。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。出售股票的股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

蓝天转售限制

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，我们普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，我们普通股的股票不能出售，除非它们已经注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

如果出售股票的股东想要根据本招股说明书在美国出售其持有的我们普通股的股份，出售股东还需要遵守州证券法，也就是所谓的“蓝天法律”进行二次出售。所有州都提供各种二手销售登记豁免。例如，许多州对根据交易法第212(G)节登记的证券的二级交易，或对在公认的证券手册(如标准普尔)中发布持续披露财务和非金融信息的发行人的证券享有豁免。出售股票的经纪人将能够向出售股票的股东提供建议，在这些股票中，我们普通股的州股票免于登记进行二级销售。

任何人从本招股说明书提供的出售股东手中购买我们普通股的股票，然后想要出售这些股票，也必须遵守蓝天公司关于二级销售的法律。

当包括本招股说明书的注册声明生效，并且出售股票的股东表明他希望在哪个州出售其持有的我们普通股的股票时，我们将能够确定它是否需要注册或将依赖于那里的豁免。

我们已通知卖出股东，交易法下的法规MM的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括证券法项下的责任。

我们同意在法律允许的范围内，赔偿出售股东(以及每一名出售股东的高级管理人员、董事和代理人以及证券法所指的控制该出售股东的每个人)因本招股说明书或本招股说明书组成的注册说明书中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述(包括其任何修改或补充)，或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需陈述的任何重大事实的任何遗漏或被指控遗漏所造成的责任。但由该售股股东以书面向吾等明确提供以供在此使用的任何资料或誓章所导致或所载者，则不在此限。我们还同意将构成本招股说明书的注册说明书作为有效的一部分，直至(I)根据本招股说明书处置其所有股份的日期(以较早者为准)；(Ii)如果该等股票已经以其他方式转让，则我们应交付不带有限制进一步转让的图例的该等股票的新证书，并且随后公开分发该等股票不需要根据证券法进行登记；(Iii)该等股票已不再流通股；(Iv)该等股份是否在没有根据规则第144条注册的情况下出售，或(V)该等股份已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

我们必须支付与本招股说明书所涵盖的普通股股票登记相关的所有费用和开支，包括与遵守州证券或蓝天法律有关的费用。否则，与出售本公司提供的普通股股份相关的所有折扣、佣金或费用将由出售股票的股东支付。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。

专家

维珍银河控股公司的合并财务报表。截至2019年12月31日及截至12月31日的年度，本招股说明书中包括的2018年和2017年均已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计，如本文所载报告中所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，我们建议您参考已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受备案的证物的限制。

我们遵守“交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可在我们的网站上向公众查阅，或通过我们的网站访问

在www.virgingalactic.com的“投资者信息”标题下。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

维珍银河控股公司

合并财务报表和补充数据索引

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

维珍银河控股公司：

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的维珍银河控股公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止各年度的相关合并经营报表及截至2019年12月31日止三年内各年度的综合经营报表及全面亏损、权益及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有实质性方面都公平地呈现了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。