注册费计算

​

(1)

包括2026年到期的2.75%可转换优先票据(“票据”)，承销商可以根据其购买至多45,000,000美元本金的选择权购买这些票据，仅用于超额配售。

​

(2)

根据1933年证券法下的规则第457(R)条计算。

​

(3)

此“注册费计算”表应视为根据1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新公司S-3表格注册说明书(第333-238149号文件)中的“注册费计算”表。

​

(4)

包括在票据转换时可发行的不确定数量的普通股，初始转换价格约为每股普通股23.40美元。根据证券法第416条规则，在此登记的普通股数量应包括可能因股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件而发行的不确定数量的普通股。

​

(5)

根据规则第457(I)条，转换可转换优先票据时可发行的普通股股份不会收取额外的申请费，因为不会收到与行使转换特权相关的额外代价。

​

根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-238149​

招股说明书附录
(至2020年5月11日的招股说明书)

$300,000,000

宾夕法尼亚国家游戏公司。

2026年到期的2.75%可转换优先票据

我们提供总计3亿美元的本金总额为2.75%的2026年到期的可转换优先债券，我们在本招股说明书附录中将其称为“票据”。在整个招股说明书附录中，我们将此次票据发售称为“票据发售”。我们还授予承销商在本招股说明书补充日期起30天内向我们购买高达4500万美元的额外本金总额的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

我们将以2.75%的年利率支付票据利息，从2020年11月15日开始，每半年支付一次欠款，时间为每年的5月15日和11月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2026年5月15日到期。

在紧接2026年2月15日(“自由兑换日期”)前一个工作日的营业结束前，票据持有人只有在以下情况下才可以选择转换他们的票据：(1)在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)中每个交易日我们普通股的最后一次报告销售价格，则票据持有人可以选择转换他们的票据：(1)在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日内，如果我们普通股的最后一个交易日之后的任何日历季度开始，超过我们真诚确定的每个适用交易日当时有效的转换价格的130%；(2)在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的连续五个工作日内，如果测算期内每个交易日每千美元票据本金的交易价格低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%，则符合本招股说明书附录中描述的某些程序和条件；(3)在本公司普通股发生某些特定的公司事件或分配后，以及(4)如果我们要求赎回该等票据(但除某些例外情况外，仅就该等被要求赎回的票据而言)。自自由兑换日起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间，票据持有人均可选择兑换其票据，而不论上述条件如何。我们将在我们选择的情况下，通过支付或交付现金的方式解决兑换问题。, 根据适用的转换率，我们普通股的股票或现金和普通股的组合。如果我们选择交付现金或现金和普通股的组合，那么转换时到期的对价将在40个“VWAP交易日”(定义见本招股说明书附录)的观察期内确定。初始转换率为每1000美元本金票据42.7350股，相当于每股约23.4美元的初始转换价，并可如本招股说明书附录所述进行调整。如果发生“完全根本性改变”(如本招股说明书增刊所界定)，我们将在特定情况下在特定时间内提高转换率。

票据将可随时、不时地在2023年11月20日或之后以及紧接到期日前第45个预定交易日或之前以我们的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格相当于要赎回的票据的本金，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息，但前提是我们普通股的最后报告每股销售价超过(1)日转换价格的130%在我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)结束的连续30个交易日内；以及(2)在紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。

如果发生“根本变化”(如本招股说明书附录所定义)，则票据持有人有权要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金，加上应计利息和未付利息，回购至(但不包括)基本变化回购日期。

票据将是我们的无担保、无从属债务，并将与我们现有和未来的无担保、无从属债务享有同等的偿付权，优先于我们现有和未来的债务，而在付款权上明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。在结构上，票据将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付账款，以及(如果我们不是这些债务的持有人)我们子公司的优先股权(如果有的话)。

票据目前没有公开市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最近一次报告的收盘价是2020年5月11日，收盘价为每股18.66美元。

在发行债券的同时，我们正在进行16,666,667股普通股的公开发行(或我们按公开发行价减去承销折扣的2,500,000股额外普通股，如果同时发行普通股的承销商行使其全部购买额外普通股的选择权，则为减去承销折扣)。票据发行和同时发行普通股的完成都不取决于另一种发行的完成，因此可能会发生票据发行而不是同时发行普通股，反之亦然。我们不能向您保证同时进行的普通股发行将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。同时发行普通股是根据一份单独的招股说明书附录进行的，这里的任何内容都不构成出售要约或要约购买将在同时发行的普通股中发行的普通股。请参阅“并发普通股发行”。

我们打算将票据发行和同时发行普通股的净收益用于一般公司用途。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2020年5月14日起的应计利息

​

(2)

有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保”

​

投资票据涉及风险。请仔细考虑从第 S-6页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的“风险因素”部分。

承销商预计将于2020年5月14日左右通过存托信托公司以簿记形式向投资者交付票据。

联合账簿管理经理

图书管理经理

联席经理

本招股说明书补充日期为2020年5月11日。

 

目录

招股说明书副刊

 

S-I

 

我们没有授权任何人提供本招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们也不会在任何不允许出售或转让票据的司法管辖区提出出售或转让票据的要约。阁下应假设本招股章程增刊所载资料仅以本招股章程增刊封面上的日期为准确，而不论招股章程增刊的交付时间或票据的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书附录封面上的日期起发生变化。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)提供、拥有或分发本招股说明书补充资料。您必须告知您自己，并遵守与此次发售以及在美国境外分发本招股说明书附录相关的任何限制。

 

S-II

 

关于本招股说明书副刊

本文档由招股说明书附录和随附的招股说明书两部分组成。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用证券交易委员会的“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件号为第3333-238149号)的一部分。本招股说明书副刊描述与吾等有关的若干事宜及债券发售的具体条款，补充及更新随附的招股说明书内所载的资料。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。本招股说明书增刊及随附的招股说明书均包括有关本公司的重要资料、附注及您在投资附注前应知道的其他资料。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的说明。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

在购买任何注释之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件(如下所述，标题为“以引用方式并入某些文件”)、任何相关的自由写作招股说明书，以及下面“您可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

除非上下文另有要求，否则所指的“Penn National”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”或类似术语均为Penn National Gaming，Inc.。和它的子公司。“美元”和“美元”指的是美元。提到“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.01美元，提到“普通股”是指我们普通股的股份。凡提及“契约”，即指吾等与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会之间的基准契约(日期为本次发售的初始结束日期)，以及吾等与受托人之间的补充契约(日期为本次发售的初始结束日期)。

商标

我们对通过引用并入本招股说明书附录的信息中使用的商标拥有专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书附录中通过引用并入的信息中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书附录中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

 

S-III

 

有关 的重要信息和警示声明
前瞻性陈述

本招股说明书附录包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括在整个文件中，包括在“风险因素”中，与我们的业务战略、我们的前景和我们的财务状况有关。这些表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括但不限于以下表述：美国经济的重新开放、冠状病毒大流行和潜在的新疗法和疫苗；公司的博彩物业将被要求保持关闭的时间长度以及这些持续关闭对公司及其利益相关者的影响；物业重新开业后对博彩的需求以及开业限制的影响；冠状病毒对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、运营、供应链的影响；冠状病毒对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、运营、供应链的影响。摩根敦和佩里维尔与房地产投资信托公司游戏和休闲地产公司(“GLPI”)交易的潜在好处和预期时机；该公司估计的现金消耗，未来的流动资金, 未来收入和调整后的EBITDAR；根据CARE法案或其他可能为应对冠状病毒大流行而颁布的立法为我们带来的潜在利益的可用性；我们未来的财务表现；对Barstool Sports，Inc.投资的预期好处和潜在挑战。(“Barstool Sports”)，包括公司在线和零售体育博彩和iCasino产品的收益；与Barstool Sports交易的预期财务回报；Barstool品牌移动体育博彩产品的预期推出及其未来收入和利润贡献；物业运营利润率；与收购Pinnacle Entertainment，Inc.相关的增长机会和潜在的协同效应。以及公司获得第三方批准的能力，包括监管部门的批准；我们对未来运营结果和财务状况的预期；我们对我们的物业、我们的开发项目或iGaming计划的预期；计划中的资本支出对我们运营结果的时间、成本和预期影响；我们对竞争影响的预期；我们对收购、潜在资产剥离和发展机会的预期，以及与我们已经收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；我们正在进行的诉讼的结果和财务影响联邦、州或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法决定的行动以及任何此类行动的影响；我们保持对现有业务的监管批准和为新的业务伙伴获得监管批准的能力；我们对在线体育博彩竞争影响的预期, 本新闻稿包含以下信息：在线体育博彩、电子游戏和零售/移动体育图书以及这一业务线对我们现有业务的潜在影响；我们合作伙伴在在线体育博彩、电子游戏和零售/移动体育图书方面的表现，包括与任何新业务相关的风险；联邦、州或地方各级关于在线体育博彩、电子游戏和零售/移动体育图书的监管、立法、行政或司法决定以及任何此类行动的影响；我们对经济和消费状况的预期；票据发行和债券发行的成功完成。这些陈述都会受到风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于与以下有关的风险：(A)冠状病毒大流行对资本市场、一般经济状况、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、供应链、运营和人员的影响的规模和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和卫生状况；(C)数据保护被破坏、网络攻击、极端天气条件、医疗流行病或诸如冠状病毒等大流行病以及其他自然或人为灾害造成的运营中断。(D)*公司博彩物业的重新开放受各种条件的制约，包括许多监管批准以及潜在的延误和经营限制；(E)我们以优惠条件或根本不能获得额外资本的能力；(F)我们继续遵守我们的 财务契约的能力。

 

S-IV

 

债务义务；(G)与GLPI完成拟议的摩根敦和佩里维尔交易取决于各种条件，包括第三方协议和批准，因此可能会推迟或根本不会发生；(H)为减少冠状病毒大流行造成的损失而采取的降低成本和提高效率的行动可能会对客户忠诚度以及我们吸引和留住员工的能力产生负面影响；(I)可能对公司或其董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果(J)当前法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；(K)我们运营团队推动收入和利润率的能力；(L)来自其他博彩和娱乐业务的重大竞争的影响；(M)我们及时获得拥有、开发和/或运营我们的物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延误、批准或障碍，施工因素，包括延误和增加的成本；(N)通过州、联邦或地方立法(包括全民投票)，以扩大、限制、进一步征税、防止或对我们开展或寻求开展业务的司法管辖区或邻近司法管辖区的业务产生负面影响(例如，在我们的任何物业禁烟或在我们物业附近发放额外的博彩许可证，就像最近伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的立法所发生的那样)；(O)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源条件对一般经济和博彩业的影响(P)我们竞争对手的活动(商业和部落)和新竞争对手的迅速涌现(传统、互联网、社交, (Q)提高我们任何业务或公司层面的实际税率；(R)我们发现有吸引力的收购和发展机会(特别是在新业务线)，并就此类交易与合作伙伴/市政当局达成协议并与其保持良好关系的能力；(S)追求此类机会所涉及的成本和风险，以及我们完成收购或开发此类机会并从中获得预期回报的能力；(T)提高我们对此类机会的预期(U)天气的影响，包括洪水、飓风和龙卷风；。(V)会计标准的变化；。(W)未能保持我们信息技术基础设施的完整性和保护我们的业务、员工和客户数据的风险(特别是随着我们iGaming部门的增长)；。(X)关于我们的iGaming和体育博彩业务，来自其他公司对在线体育博彩、iGaming和体育书籍的激烈竞争的影响，我们实现与我们对Barstool Sports的投资相关的预期财务回报的能力，我们获得拥有、开发和/或运营体育书籍所需的及时监管批准的能力可能会延迟，推出在线博彩、iGaming和体育书籍可能会有障碍和增加的成本，包括延迟和增加的成本、知识产权和法律以及我们成功开发创新产品以吸引和留住大量参与者以增加我们的收入和收益的能力，我们建立关键合作伙伴的能力, 我们产生有意义回报的能力和任何新业务固有的风险；(Y)关于我们在约克郡和伯克斯县拟议的宾夕法尼亚州4类赌场，与建设相关的风险，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括宾夕法尼亚州联邦其他博彩物业的最终位置；(Y)关于我们在约克郡和伯克斯县拟议的宾夕法尼亚州4类赌场，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括宾夕法尼亚州联邦其他博彩物业的最终位置；以及(Z)本招股说明书增刊的“风险因素”中包括的其他因素、公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。

归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本招股说明书附录中的警示性声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

这些票据的投资风险很高。在投资该等票据前，你应审慎考虑以下风险，以及本招股说明书附录所载或以参考方式并入的所有资料，包括标题“第1a项”下所述的风险。在我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中，风险因素是“风险因素”，标题为“项目71A”。风险因素“在我们于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的”风险因素“，这些报告和文件由我们提交给SEC的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件通过引用并入本文。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的章节。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。因此，票据的市场价值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。风险呈现的顺序不一定反映它们发生的可能性或它们对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果或票据价值的潜在影响的程度。

与近期事件相关的风险因素

冠状病毒大流行严重影响了全球经济，包括博彩业，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了实质性的不利影响，而且这种影响可能会继续下去。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为全球大流行。冠状病毒大流行严重影响了全美的健康和经济状况。冠状病毒大流行的全球传播一直并将继续是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施限制各种活动或其他行动以遏制其传播，例如限制和禁止旅行或运输、呆在家里的指令、对集会规模的限制、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、取消包括体育赛事、音乐会、会议、隔离和封锁在内的活动。冠状病毒大流行及其后果也极大地减少了对赌场博彩和相关设施的旅行和需求。我们酒店所在的许多司法管辖区要求强制关闭或施加容量限制和其他影响我们运营的限制。目前，我们所有的博彩业暂时关闭，并将继续关闭，直到我们确定它是安全的，并允许我们重新开放，因此我们无法从这些博彩业获得收入。这类物业的收入占我们现金流和创收的绝大部分。冠状病毒大流行和这些随之而来的事态发展对我们产生盈利和现金流的能力造成了重大干扰，并对我们截至2020年3月31日的三个月的财务状况、运营结果和现金流产生了实质性的不利影响，我们预计这将对我们截至6月30日的三个月的运营结果和现金流产生更重大的影响, 2020年。这种影响可能会恶化，并持续一段未知的时间。此外，这些对我们和整个博彩业的干扰，以及冠状病毒大流行导致的重大负面经济趋势，已经并可能继续对我们的股票价格产生不利影响。

公司已采取各种行动，在物业关闭期间降低成本结构，以帮助减轻冠状病毒大流行对运营和财务的影响，包括：(I)通过与GLPI进行与Tropicana拉斯维加斯赌场酒店度假村和摩根敦物业相关的交易，减少租金支付；(Ii)在物业关闭期间，解雇约26,000名员工，并在全公司范围内至少配备不到850名关键任务员工；(Iii)自2020年4月1日起大幅削减其剩余物业和企业领导班子的薪酬，直至本公司确定其物业已大幅恢复正常运营为止；及(Iv)大幅削减运营费用、资本支出，包括暂停我们计划的两个第4类开发项目的建设，以及总体成本。(Iii)自2020年4月1日起，直至本公司确定其物业已大幅恢复正常运营为止；及(Iv)大幅削减运营费用、资本支出，包括暂停我们计划的两个第4类开发项目的建设，以及总体成本。此外，公司董事会决定放弃现金薪酬，自2020年4月1日起生效，直至公司确定其物业已大幅恢复正常运营。这些步骤，以及我们未来为降低成本而做出的进一步改变，可能会对我们的增长前景、客户忠诚度或我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。

 

S-6

 

我们的业务和声誉可能会因此受损。虽然我们已经在努力降低与关闭相关的成本，但我们仍然有大量的固定和可变费用。

我们无法预测我们的博彩物业多久才能重新开放，或重新开放后扩大运营所需的时间段，因为我们重新开放的能力在一定程度上将取决于一些政府机构的行动，包括我们无法控制的游戏监管机构。由于我们在多个不同的司法管辖区运营，我们可能能够在一定的时间范围内重新开放我们的部分(但不是全部)游戏资产。为了重新开业，博彩监管机构可能会对我们的运营施加限制，包括容量限制、清洁要求、每张桌子游戏的座位数量限制、老虎机间距、温度检查、口罩保护和社交距离要求，这些要求可能会影响我们未来的运营以及产生与冠状病毒大流行前相同水平的收入和现金流的能力。当我们能够做到这一点时，我们的博彩物业的重新开放可能会受到我们在休假期间留住员工的能力的影响，以及由于薪酬减少或其他因素而留住公司管理层员工的能力。例如，如果我们的休假员工在冠状病毒大流行消退后没有返回我们的工作岗位，包括因为他们在休假期间找到了新的工作，我们可能会遇到运营方面的挑战，这可能会影响我们全面恢复运营的能力。

此外，一旦取消限制，尚不清楚客户将以多快的速度返回我们的博彩物业，这可能是由于对健康和安全的持续担忧、持续的社会疏远措施，或者由于不利的经济状况(包括失业)而导致消费者消费行为发生变化。我们的酒店有大量面向客户的足迹和高水平的客户流量，客户可以聚集在一起进行个人互动。因此，一些客户可能会选择在一段时间内不旅行或参观我们的酒店，原因是出于健康考虑或由于社交距离导致的消费者行为的整体变化。当我们能够重新开业时，我们预计，由于失业率上升、持续的旅行限制或警告、消费者的担忧、消费者可自由支配的支出减少以及普遍的经济不明朗因素，我们的物业需求将会减弱。我们的供应商和其他供应商也可能经历大流行的潜在不利影响，这可能会影响我们重新开业和运营到与关闭前相同的水平的能力。如果冠状病毒继续传播，我们可以选择自愿关闭(在重新开放后)我们的某些物业或部分物业，或者政府机构或官员可能会下令进一步关闭，或者对我们物业内或彼此附近允许的人数施加进一步的限制。任何这些事件都可能导致我们的运营进一步严重中断，对我们物业的需求下降，并可能对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会经历冠状病毒大流行带来的其他潜在不利影响，包括但不限于商誉和其他无形资产账面价值调整带来的进一步费用、长期资产减值费用或合资企业投资减值。

冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断演变的因素，包括大流行的持续时间和范围(以及未来是否会有或多次卷土重来)；对整体客户需求的持续时间和影响；我们重新开放博彩物业的时间，我们保持充足流动性的能力，直到我们的博彩物业重新开业，并再次产生能够支持我们持续运营的收入和利润，新的我们必须考虑到这一大流行病对全球和区域经济及经济活动产生的负面影响；我们和我们的商业伙伴成功驾驭这一大流行病影响的能力；各国政府、企业和个人为应对这一大流行病而采取的行动，包括限制或禁止旅行以及限制或禁止休闲、赌场和娱乐(包括音乐会、体育和类似活动)活动；以及大流行病消退后经济、旅游活动以及对博彩、娱乐和休闲活动的需求恢复得多快。冠状病毒大流行的影响可能还会加剧我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的许多其他风险。因此，我们无法预测冠状病毒大流行对我们经营业绩的最终范围、持续时间和影响，但我们预计它将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩(包括收入和盈利能力)和股票价格产生实质性影响。

 

S-7

 

就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

在我们借入循环信贷安排下的剩余可用金额后，我们可能无法获得足够的现金流来为我们的持续运营提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

虽然由于持续的冠状病毒大流行，我们的游戏物业仍然关闭，但我们为业务创造收入和现金流的能力已严重中断，因为此类物业的运营构成了我们最重要的收入来源。因此，于2020年3月13日，为维持最大的财务灵活性，本公司借入其循环信贷安排项下的剩余可用金额430.0,000,000美元。因此，自2019年12月31日以来，我们的债务大幅增加。我们还与GLPI达成协议，出售某些房地产资产和土地，以换取总计337.5美元的租金抵免。根据循环信贷安排和租金信贷进行的这类借款是积极主动的措施，以增加我们的现金状况，并鉴于目前冠状病毒导致的全球市场的不确定性，保持财务灵活性。由于冠状病毒影响的不确定性，包括我们博彩物业重新开放的时间，我们无法保证这些金额是否足够，我们可能需要获得额外的资本来为运营提供资金，包括履行我们的租金义务。我们不能保证我们能够在商业上合理的条件下获得额外的资本，并在需要时继续为我们的运营提供资金。我们获得融资的机会和成本将取决于经济状况、信贷或资本市场的状况、是否有足够的融资、我们的前景和信用评级。如果我们无法获得所需的额外资本，或者此类资本的成本高于预期，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能需要通过出售资产来改善现金流，以避免未来出现流动性短缺，这可能会使我们的业务和运营面临巨大的额外风险。

冠状病毒大流行严重影响了我们的盈利能力和现金流。根据我们的博彩物业因冠状病毒大流行而关闭的时间，我们可能需要额外的现金流，以避免流动性短缺。在经营没有改善的情况下，我们可能会探索出售某些资产，以产生额外的运营资金。我们可能无法以理想的条件出售这些资产或物业，特别是在不利的经济状况持续存在的情况下。此外，处置资产，包括我们出售某些房地产资产和建议向GLPI出售土地，涉及重大风险和不确定因素。该等风险可能涉及已处置业务中的雇佣事宜、交易对手、监管机构及其他利益相关者、与出售资产与本公司业务分离有关的风险、本公司当时未知的风险，以及与该等处置相关的其他财务、法律及经营风险。此外，本公司可能因处置资产而承担重大后续负债。任何此类风险都可能导致一个或多个代价高昂的纠纷或诉讼。也不能保证我们会从任何这样的处置中实现预期的好处。未能从处置中实现预期的回报或收益可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

对于冠状病毒大流行可能对我们的业务造成不利影响的业务中断，我们无法保证根据我们的保险单可以恢复到什么程度。

我们为我们的物业提供大量的财产保险，包括业务中断保险。然而，对于我们因冠状病毒大流行而关闭我们的博彩物业而造成的损失，我们无法保证收到任何保险赔偿的程度或时间。此外，此类保险的承保金额可能大大低于此类关闭造成的预期和实际损失。如果我们无法挽回因冠状病毒导致的业务中断而造成的任何损失，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

S-8

 

由于冠状病毒大流行而长期关闭我们的博彩资产将对我们遵守我们的财务契约的能力产生负面影响，除非获得豁免或其他通融，否则这将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。

我们的物业产生了我们绝大部分的收入和运营现金流，我们依赖这些收入和运营现金流在到期时履行我们的义务，并继续遵守我们于2017年1月19日修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，并经2018年10月增量加入修订，“修订信贷协议”修订)中包含的财务契约，以及管理我们于2027年1月15日到期的5.625优先无担保票据的契约。如上所述，由于冠状病毒大流行，我们的博彩业已经暂时关闭，何时重新开放还不确定。我们游戏资产的关闭严重扰乱了我们创造收入的能力。为了继续遵守我们的债务契约并履行我们的付款义务，我们于2020年4月14日签订了一项协议，修订我们的经修订的信贷协议(“修订协议”)，以提供对我们的财务契约的临时救济。作为修订协议的一部分，我们不必遵守任何最高杠杆率或最低利息覆盖率(该等术语在信贷协议中定义)。自2020年4月14日开始至截止(X)日，即公司向行政代理人递交契约救济期终止通知之日起两个工作日内，以及(Y)行政代理人收到截至2021年3月31日的季度的合规证书之日起，本公司将遵守最低流动资金契约，要求(I)截至2021年4月30日，其循环信贷安排下的现金和现金等价物及其可用性至少为400.0美元；(I)在此期间，本公司将遵守最低流动资金契约，要求(I)在2020年4月30日之前，其循环信贷安排下的现金和现金等价物以及可用性至少为400.0美元；(Y)在行政代理人收到截至2021年3月31日的季度合规证书之日起，本公司将遵守最低流动性契约，该契约要求(I)至少400.0美元；(Ii)在2020年5月1日至5月31日期间提供350.0美元, 2020年；(Iii)2020年6月1日至6月30日期间投资300.0美元；以及(Iv)2020年7月1日至2021年3月31日期间投资225.0美元。然而，由于冠状病毒的流行，我们无法控制也无法预测我们的游戏资产关闭的时间长短。如果我们的物业因长时间关闭而无法赚取收入，或在重新开业后营业额大幅下降，这将会对我们即使在修订后继续遵守财务契约和履行付款义务的能力造成负面影响。如果我们不能履行我们的财务契约或发生其他违约事件，我们的贷款人可以指示我们的高级担保信贷安排下的行政代理行使某些补救措施，包括宣布所有到期和应付未偿债务的本金和累算利息，终止循环信贷安排下所有剩余的承诺和义务，并要求就循环信贷安排下未偿还信用证的103%的现金抵押品进行过帐。在循环信贷安排下，我们的贷款人可以指示行政代理行使某些补救措施，包括宣布所有未偿还债务的本金和应计利息，终止循环信贷安排下所有剩余的承诺和义务，并要求将循环信贷安排下未偿还信用证的103%的现金抵押品过帐。虽然我们的高级抵押信贷安排下的贷款人可以免除违约或免除行使补救措施，但他们没有义务这样做。这种违约也可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。若日后未能获得豁免，将对本公司的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致本公司根据美国破产法第11章提出自愿豁免申请，以实施重组计划。

如果我们因缺乏现金流和流动性而无法向我们的房东、供应商、供应商和其他业务合作伙伴付款，我们可能会与这些各方发生纠纷，这可能会使我们承担重大债务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

虽然我们已采取预防措施最大限度地提高流动性并增加手头可用现金，但鉴于冠状病毒大流行带来的不确定性，这些措施可能不足以让我们在到期时继续向房东、供应商、供应商和其他业务合作伙伴付款。由於我们的业务受到重大不明朗因素影响，作为一项额外的预防措施，我们已开始与这些机构商讨，以减低我们的租约及合约付款，并向他们争取其他优惠。然而，不能保证我们将成功地获得我们正在寻求的任何或所有削减和让步。如果我们不能获得这样的减免和优惠，我们无法向这些当事人付款，可能会导致我们违反了根据合同或其他方式对这些当事人所承担的义务。违反我们的义务可能会导致我们的房东、供应商、供应商和其他业务合作伙伴暂停或停止向我们提供物质服务，这可能会影响我们运营和重新开放我们博彩物业的能力。此外，我们可能会因无法履行合同义务而与此类当事人发生纠纷和诉讼

 

S-9

 

和诉讼可能使我们承担重大债务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

针对冠状病毒大流行，我们可能无法获得或不能成功获得已经或将要提供的政府救济和其他福利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

认识到冠状病毒大流行对金融市场流动性构成的重大威胁，美联储和美国国会采取了重大行动，向美国的企业和银行系统提供流动性。例如，2020年3月27日，美国总统签署了CARE法案，这是一项全面的刺激法案，旨在提振美国经济，并向符合条件的企业和个人提供紧急援助。不能保证政府的这些干预措施会成功，金融市场可能会经历可用流动性的显著收缩。根据我们对CARE法案的初步评估，我们目前认为我们有资格获得某些雇主可退还的工资抵免、推迟适用的工资税、净运营亏损结转和符合条件的合格装修物业的即时费用。

此外，虽然我们打算继续审查和考虑针对冠状病毒大流行我们有资格通过的CARE法案或类似立法下的任何可用福利，但我们无法预测此类福利的分配或管理方式，并且我们无法向您保证我们将能够及时或根本不能获得此类福利。(br}此外，尽管我们打算继续审查和考虑针对冠状病毒大流行我们可能颁布的任何福利，但我们无法预测此类福利的分配或管理方式，也不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得此类福利。虽然根据CARE法案或其他政府计划，公司可能会获得税收或其他减免和福利，但任何此类福利或救济的可用性、范围或影响都非常不确定。

与票据发售和票据相关的风险因素

票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的任何负债。

票据将是我们的无抵押、无从属债务，并将与我们现有和未来的无担保、无从属债务享有同等的偿付权，优先于我们现有和未来的债务，而在付款权上明确从属于票据，并实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。此外，由于我们的任何子公司都不会担保票据，票据在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付账款，以及(如果我们不是这些负债的持有人)我们子公司的优先股权(如果有的话)。

截至2020年3月31日，我们有大约12.661美元的债务和其他负债，包括应付账款、应计费用、博彩税和财产税以及租赁负债，但不包括公司间负债，包括根据我们的循环信贷安排到期的约6.7亿美元本金，根据我们的定期贷款A安排到期的6.63亿美元本金，根据我们的定期贷款B-1安排到期的11.15亿美元本金，以及根据我们的5.625优先无担保计划到期的4亿美元本金管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务，包括优先债务或担保债务。

如果与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序发生，则只有在我们的所有优先或担保债务首先得到全额偿还的情况下，我们的资产才能满足票据项下的未偿还金额。然后，剩余的资产(如果有)将按比例分配给我们次级债务的持有人，包括票据。可能没有足够的资产来支付当时到期的所有金额。

如果我们的任何子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，则作为该子公司的直接或间接普通股所有者(以及相应的我们债务持有人，包括票据持有人)，我们将受到该子公司债权人(包括贸易债权人和优先股权持有人)的优先债权的约束。我们可能永远不会从那家子公司收到任何金额来偿还票据项下的到期金额。

 

S-10

 

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们将在很大程度上依赖我们的子公司来使我们能够通过票据付款。

我们通过子公司开展所有业务。这些票据完全是我们的义务，不受我们任何子公司的担保。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力将在很大程度上取决于我们子公司的经营结果以及它们向我们进行分配的能力，无论是以股息、贷款或其他形式支付我们的债务(包括票据)的到期金额。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务(或有其他义务)支付票据款项或为此目的提供任何资金。法律、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务。我们可能被迫采取某些行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会经历财务上的失败。

我们是否有能力对我们的债务义务和在此提供的票据进行定期付款或再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务，包括票据。我们不能向您保证，我们将能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将会成功，并允许我们履行预定的偿债义务，或者我们未来的债务协议条款将允许这些行动。在没有足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或从这些处置中获得足够的收益来偿还我们当时到期的债务和其他债务。

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2020年3月31日，我们有大约12.661美元的债务和其他负债，包括应付账款、应计费用、博彩税和财产税以及租赁负债，但不包括公司间负债，包括根据我们的循环信贷安排到期的约6.7亿美元本金，根据我们的定期贷款A安排到期的6.63亿美元本金，根据我们的定期贷款B-1安排到期的11.15亿美元本金，以及根据我们的5.625优先无担保计划到期的4亿美元本金管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务，包括优先债务或担保债务。

由于债券发行，我们将产生3亿美元(如果承销商选择全部行使超额配售选择权，则为3.45亿美元)的额外债务本金总额。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

限制我们获得额外融资的能力；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金量；

​

•

限制了我们计划或应对业务变化的灵活性；

​

•

票据转换后发行普通股会稀释现有股东的权益；以及

​

 

S-11

 

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

​

如上所述，我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付包括票据在内的债务到期金额，未来我们的现金需求可能会增加。此外，我们的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在基本变更后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

票据持有人可在符合某些条件的情况下，要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，回购价格一般等于待回购票据本金的100%，外加基本变动回购日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。参见“票据说明 - 基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股(连同现金代替任何零碎股份)结算转换。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换时到期的现金金额的能力。例如，我们的信贷安排条款限制了我们的能力，如果我们不符合某些测试和满足其中规定的某些条件，我们就有能力强制提前还款或回购某些其他债务。当需要时，我方未能回购票据或支付兑换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

并非所有可能对票据和我们普通股的交易价格产生不利影响的事件都会导致转换率的调整。

我们会针对某些事件调整备注的换算率，包括：

•

某些股票分红、拆分和组合；

​

•

向我们普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证；

​

•

向普通股持有人分配资产、债务证券、股本或其他财产；

​

•

我们普通股的现金股息；以及

​

•

某些投标或交换报价。

​

请参阅“备注 - 转换权 - 转换率调整说明”。我们不需要调整其他事件的转换率，例如第三方投标报价或发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)以换取现金，这些事件可能会对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人以及票据和相关普通股的交易价格产生不利影响的事件，但这不会导致转换率的调整。

并非所有重大重组交易都将构成根本性变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金方式回购您的票据。

一旦发生根本变化，您将有权要求我们以现金方式回购您的票据。请参阅“票据说明 - 基本变更允许票据持有人要求我们

 

S-12

 

回购备注。“然而，“根本改变”的定义只限于特定的事件，并不包括所有可能对我们的财务状况或票据的交易价格产生不利影响的事件。例如，我们进行的杠杆资本重组、再融资、重组或收购可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级，或者对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。此外，契约的完全根本性改变条款不会保护票据持有人免受可能大幅降低票据期权价值的其他交易的影响。例如，剥离或出售收益不稳定的子公司或业务部门，或改变我们的业务线，可能会显著影响我们普通股的交易特征，降低票据的期权价值，而不会构成导致转换率暂时提高的彻底根本性变化。

与彻底的根本改变相关而转换的票据的折算率的增加，可能不足以补偿票据持有人因此类交易而损失的票据期权价值。

如果在到期日之前发生了某些构成“完全根本性变化”的公司事件，那么在某些情况下，我们将暂时提高与这种完全根本性变化相关的票据的转换率。请参阅“说明 - 转换权 - 提高转换率与彻底的根本变化有关”。换算率增加的金额将取决于全面根本改变生效的日期和适用的“股票价格”(即在相关公司交易中支付或被视为支付的价格)。虽然提高换算率的目的是补偿票据持有人因彻底的基本变化而损失的票据期权价值，但这一增加只是一个近似值，可能不足以补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的“股价”高于每股225.00美元或低于每股18美元(每种情况均可调整)，则我们不会为彻底的根本性改变提高转换率。此外，我们不会根据这些条文将换算率提高至超过每1,000元债券本金55.5555股的数额，但可予调整。

此外，我们与彻底的根本改变相关的提高转换率的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

票据目前没有交易市场。如果票据的交易市场不活跃，票据持有者可能无法在所需的时间或价格出售票据，或者根本无法出售。

票据是一种新的证券类别，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价。虽然承销商已告知我们，他们有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须另行通知。因此，活跃的票据市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法维持。如果票据的交易市场不能发展或维持活跃，则票据的市场价格和流动性将会受到不利影响，票据持有人可能无法在所需的时间或价格出售票据，甚至根本不能出售票据。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括我们普通股的交易价格和波动性、当时的利率、我们的股息率、财务状况、相对于我们竞争对手的经营结果、业务、前景和信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。这些因素中有许多是我们无法控制的。从历史上看，可转换债券市场一直不稳定。市场波动可能会严重损害票据市场，无论我们的财务状况、运营结果、业务、前景或信用质量如何。

近期和未来的监管行动、市场状况的变化和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，许多票据的投资者和潜在买家将寻求对票据采用可转换套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的股票

 

S-13

 

出售我们普通股的股票，并在他们继续持有票据的同时随着时间的推移调整其空头头寸。投资者也可以通过交换我们的普通股来实施这种类型的策略，以代替卖空普通股，或者除了卖空普通股之外。

SEC和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。

这些规则和行动包括SEC根据SHO监管条例第201条，金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通过的“上限-下限”计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的普通股或就我们的普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

此外，我们普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本高得令人望而却步，或者是不可行的。如果这次发售的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在购买者无法按商业合理的条款这样做，或者根本不能这样做，那么票据的交易价格和市场的流动性可能会受到不利影响。

这些注释不受限制性公约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或运营契约或限制，包括支付股息、产生债务、产生留置权、进行投资、与联属公司进行交易、出售资产(除某些例外情况外)或我们或我们的任何子公司发行或回购证券的任何限制。(Br)本公司或我们的任何附属公司在支付股息、产生债务、产生留置权、进行投资、与联属公司进行交易、出售资产(除某些例外情况外)或发行或回购证券方面，不包含任何财务或运营契约或限制。该契约将不包含任何契诺或其他条款，以在涉及我们的根本变化或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护，但在“与彻底的根本变化有关的票据转换权的说明和转换率的增加”、“-根本变化允许票据持有人要求我们回购票据”和“-合并、合并和资产出售”所述的范围内除外。因此，你在票据上的投资可能不会像在包含部分或所有这些类型的契诺和限制的工具上的投资那样受到保护。

尽管发行了票据，我们仍可能招致更多债务或采取其他会加剧本节所述风险的行动。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是担保债务和/或结构性优先债务。在适用的情况下，我们不会也不会受到票据契约的限制，不得招致额外债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

即使您没有收到相应的现金分配，如果您对票据的换算率进行了调整或未能进行调整，您也可能会被征税。

票据的折算率在某些情况下会有所调整，包括支付某些现金股息。如果我们因普通股股东应纳税的股息(如现金股息)而调整转换率，则出于美国联邦所得税的目的，您可能被视为收到了与我们的收益和利润相当的应税股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加您在我们资产或收益和利润中的比例权益的事件发生后，我们没有调整(或充分调整)转换率，您可能会被视为在没有收到任何现金的情况下，出于美国联邦所得税的目的收到了应税股息。如果

 

S-14

 

完全根本性变化发生在到期日之前，在某些情况下，我们将提高与该完全根本性变化相关转换的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。如果您是非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，此类被视为股息一般将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率)。美国国税局(Internal Revenue Service)发布了拟议的法规，涉及被视为分发的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务，如果获得通过，可能会影响被视为收到此类分发的票据持有人的美国联邦所得税待遇。任何美国联邦预扣税或备用预扣税可从您拥有的票据或我们普通股的任何股份的后续付款中扣缴或抵销，或从您随后出售、交换或以其他方式处置票据(包括票据的报废)或您的此类普通股或其他基金或资产的任何收益中扣缴或抵销。请参阅“说明附注 - 转换权 - 转换率调整”、“说明附注 - 转换权 - 折换率的增加与重大的根本变化相关”和“重要的美国联邦所得税注意事项”。

票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求任何评级机构对票据进行评级。然而，如果一个或多个评级机构对票据进行评级，并给予低于投资者预期的评级，或在未来降低其评级，或以其他方式宣布有意将票据列入信用观察，那么我们普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信誉的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构对我们未来的任何债务进行评级，或者下调或撤回评级，或者将我们列入信用观察名单，那么票据的交易价格可能会下降。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果接管构成了根本性的变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果接管构成彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在自由兑换日期之前转换您的票据，并且票据的交易价格可能低于它们本来可以转换成的对价价值。

在自由兑换日期前一个工作日的营业结束前，您只能在满足特定条件的情况下转换您的票据。如果不满足这些特定条件，则您将无法转换您的票据并获得票据本来可以转换成的现金、普通股或现金和股票的组合(如果适用)。因此，这些票据的交易价格可能低于它们本来可以兑换成的对价价值。

在转换票据时，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使转换权利但在我们清偿转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

票据的转换持有人将在该持有人交出票据进行转换之日起至我们清偿转换义务之日起一段时间内，承受我们普通股价值的波动。

我们通常有权以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式结算转换。如果我们选择仅以现金或以现金和普通股相结合的方式结算转换，那么转换时应支付的对价将根据 定义的相关“观察期”内我们普通股的成交量加权平均价格来确定。

 

S-15

 

CAPTION“备注 - 定义说明”，由40个“VWAP交易日”组成。除某些情况外，观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换时应支付的对价之间可能会经过相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价可能会比预期的要少，或者对价的价值可能会低于预期。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

在某些情况下，我们将有权在2023年11月20日或之后赎回全部或部分票据。请参阅“备注 - 可选兑换说明”。如果我们赎回您的票据，您可能无权从我们普通股交易价格未来的潜在升值中获益，并且您可能无法将赎回所得的任何收益再投资于可比投资，实际利率与您正在赎回的票据的利率一样高。此外，赎回不足全部未赎回票据可能会对赎回后未赎回票据的市场流动性造成不利影响。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间出售您的票据，或者无法以优惠的价格出售您的票据，并且您的票据的交易价格可能会下降。此外，持有者如在赎回前转换，将不会获得任何补偿其票据期权价值的损失，但在“票据 - 转换权说明及转换率的增加与彻底的基本改变有关”一节所述的范围内，则不会获得任何补偿。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发售的净收益可能会危及我们的业务战略，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(“ASC 470-20”)，实体必须分开核算可转换债务工具(如票据)的负债及权益部分，该等可转换债务工具(如票据)于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，于发行日，权益部分须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而就计入票据债务部分而言，权益部分的价值将被视为债务贴现。因此，我们将被要求记录更多的非现金利息支出，这是因为在票据期限内将票据的折现账面价值摊销至其面值。我们将在我们的财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20将需要利息来包括债务折扣的摊销和该工具的不可转换票面利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)可以采用库存股方法核算，其效果是该等可转换票据转换后可发行的股票不计入稀释每股收益，但该等票据的转换价值超过其本金的除外。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择结算这种过剩的股票，交易的会计处理就像是为解决这种过剩所需的普通股的数量已经发行了一样。

我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。例如，2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份

 

S-16

 

征求意见稿建议修改本会计准则，取消本金可用股份结算的可转换债务工具的库存股方法，改为采用“如果转换”的方法。根据该方法，如果采用该方法，稀释后每股收益通常将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。如果我们不能或以其他方式选择不使用库存股方法来核算票据转换后可发行的股票，那么我们的稀释后每股收益可能会受到不利影响。

转换票据可能会稀释现有股东(包括之前已转换票据的票据持有人)的所有权权益。

在我们的选择下，我们可以全部或部分以普通股结算投标转换的票据。因此，部分或全部票据的转换可能稀释现有股东的所有权利益。在这种票据转换后可发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，进而对票据的价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

由于票据最初将以簿记形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该等票据以DTC代名人CEDE O&Co.的名义登记，不含利息券(“全球票据”)，将作为DTC或其代名人的托管人存入受托人。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转让将仅通过DTC保存的记录进行。只有在DTC有账户的人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人才可以在全球票据中拥有实益权益。我们预期，根据DTC建立的程序：在向DTC的托管人存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中实益权益的其他所有者)上，并且此类权益的转移将仅通过DTC保存的记录来进行，并且此类权益的转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)进行。

除非在有限情况下，否则全球票据的实益权益不能交换为实物、认证形式的票据。请参阅“附注 - 帐簿录入、结算和结算说明”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有者。相反，DTC或其指定人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把付款汇给DTC。我们预计，DTC随后将把这些付款贷记到持有全球票据簿记权益的DTC参与者账户，这些参与者将把这些付款贷记给间接DTC参与者。与以其名义登记有证明票据的人士不同，全球票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接收实物的经证明票据，并且不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人，包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

票据持有人将无权获得与我们普通股相关的任何权利，但在我们的转换义务包括普通股的范围内，将受到与这些权利相关的所有变更的影响。

票据持有人通常无权在与我们的普通股有关的转换日期(如果我们选择通过只交付普通股(连同现金代替任何零股)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付和交付 的组合，视情况而定)之前获得关于我们普通股的任何权利(包括但不限于投票权和收到普通股的任何股息或其他分派的权利)。 如果我们选择通过只交付普通股(连同现金代替任何零碎股份)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付和交付 的组合，视情况而定)，则票据持有人通常无权获得与此类票据相关的任何权利(包括但不限于投票权和普通股的任何其他分派)

 

S-17

 

与相关转换有关的现金和普通股)。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格。举例来说，倘若吾等建议修订公司注册证书或附例，并要求股东批准，而决定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其票据有关的转换日期之前(如吾等已选择以只交付普通股(连同现金代替任何零碎股份)的方式结算有关转换)或有关观察期的最后一个交易日(若吾等选择就有关债券支付及交付现金及普通股的组合(视属何情况而定))。票据持有人有权就修正案投票，尽管票据持有人将受制于该修正案对我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何实施的改变。

与同时发行普通股和我们普通股相关的风险因素

我们的股价大幅波动，此次发行后我们的股价可能会波动，这可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我们的股价波动很大，未来可能会大幅波动，这可能会对票据的交易价格造成不利影响。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

冠状病毒对我们的业务和运营的持续影响，其中包括宾夕法尼亚州立大学的博彩设施将被要求保持关闭的时间长度，设施重新开放后对博彩的需求，我们实施增长计划的能力，对我们员工健康、我们的财务业绩和流动性的不利影响，还可能包括我们遵守债务协议下的契约的能力；

​

•

与我们的服务或资产相关的法律或法规(或其解释)的变化；

​

•

我们经营业绩的实际或预期变化；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大协议或收购；

​

•

股票市场的整体表现；

​

•

董事会、管理层或关键人员增加或变更；

​

•

诉讼的开始或结果；

​

•

我们竞争对手的市场估值或收益变化；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价；

​

•

竞争对手的操作；

​

•

我们普通股的交易量；

​

•

客人喜好变化；

​

•

关于我们、我们的投资、我们参与的行业或个别丑闻的负面宣传；

​

•

证券分析师财务预估变更；

​

•

我们或其他游戏公司的负收益或其他公告；

​

•

下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

​

•

与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；

​

•

其他经济、法律和监管因素；

​

•

负债或发行股本；

​

•

我们普通股的未来销售；以及

​

•

投资者对我们和我们的前景以及我们经营的行业的看法。

​

 

S-18

 

此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

未来我们普通股的发行或出售，或这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股和票据的市场价格下跌。

在发行债券的同时，我们正在进行16,666,667股普通股的公开发行(或19,166,667股，如果参与发行的承销商行使其全部购买额外普通股的选择权)。票据发行和同时发行普通股的完成都不取决于另一项的完成，因此可能会发生票据发行而不是同时发行普通股，反之亦然。请参阅“并发普通股发行”。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，以及发行或转换全部或部分普通股、可转换优先股或可转换或可交换债务证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会压低票据的交易价格。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程细则(经修订，“细则”)，我们获授权发行200,000,000股普通股，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们估计在同时发售普通股后，将有约133,464,788股普通股发行。此外，截至2020年4月30日，在行使已发行股票期权时可发行7,345,009股普通股，按加权平均行权价每股17.27美元计算，在转换我们D系列可转换优先股的所有已发行股票时可发行883,000股普通股，每股面值0.01美元(“D系列可转换优先股”)，在归属限制性股票、绩效股和其他流通股奖励(期权除外)时可发行725,878股普通股。根据我们的2018年长期激励薪酬计划，为未来发行预留了554股普通股。由于我们未来出售普通股、可转换优先股或可转换或可交换票据，或董事、高管或股东在此次发行后出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会压低票据的交易价格。此外，我们增发普通股可能会稀释我们现有普通股股东的所有权利益。, 包括票据转换后获得普通股的票据持有人。票据的契约不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。我们无法预测我们未来发行股票、可转换优先股或可转换票据的规模，也无法预测未来出售和发行股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

除“承销”标题下描述的某些例外情况外，我们、我们的董事和某些高管已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，不会在未经代表许可的情况下直接或间接出售、出售或同意出售任何普通股。当禁售期届满时，我们、我们的董事和某些高管将能够在公开市场出售普通股或任何可转换或可行使或可交换的普通股。此外，代表人可以在禁售期届满前全部或者部分解除禁售期协议约定的股份。在禁售期到期或提前解除，或根据禁售期下的例外情况，或认为可能发生此类出售时，出售大量此类股票可能会导致我们的股价和票据的交易价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

未来，我们可能会通过出售额外的普通股来筹集资本，或者通过使用普通股或现金和普通股的组合来收购其他公司的权益。这些事件可能会稀释您在转换票据时的所有权权益，并对普通股的价格产生不利影响，进而对票据产生不利影响。此外，还为 保留了大量普通股

 

S-19

 

在行使已发行股权奖励和转换我们已发行的D系列可转换优先股时发行。此外，在公开市场出售大量普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或认为这些出售或转换可能会发生，可能会降低普通股的市场价格，进而降低票据的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。无法预测未来出售或发行普通股或其他股权或股权挂钩证券将对普通股和票据的交易价格产生的影响(如果有的话)。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息或其他分配，因此，您投资我们普通股获得回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

我们历史上没有支付过，我们预计在可预见的未来，我们不会支付普通股的任何现金股息或其他现金分配。未来支付股息或其他分配的任何决定将在很大程度上由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务业绩、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

条款和宾夕法尼亚州商业公司法中的条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

本条款和1988年宾夕法尼亚州商业公司法(经不时修订，简称“PBCL”)包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们的董事会和(如果需要)我们的股东批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、收购要约、代理权竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价。有关详细信息，请参阅“普通股说明”。条款和PBCL的规定可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低票据的市场价格。

票据发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行普通股。

我们打算使用票据发行的净收益，以及同时发行普通股的净收益(如果完成)，如本文“收益的使用”和与同时发行普通股有关的招股说明书附录中所述。然而，无论是票据发行还是同时发行普通股的完成都不取决于另一种发行的完成，因此可能会发生发行票据而不发行同时发行普通股的情况，反之亦然。本招股说明书附录不是出售要约，也不是要约购买同时发行的普通股中提供的任何证券。我们不能向您保证同时进行的普通股发行将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。请参阅“并发普通股发行”。

 

S-20

 

收益使用情况

我们估计，扣除费用和预计费用后，债券发行的收益约为2.918亿美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为3.357亿美元)。

我们估计，扣除费用和估计费用后，并行普通股发行的收益约为287.2美元(如果并行普通股发行的承销商全部行使购买额外普通股的选择权，则为330.4美元)。

我们打算将票据发行和同时发行普通股的净收益用于一般公司用途。

 

S-21

 

备注说明

吾等将在吾等与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会之间，以基准契约(“基准契约”)发行票据，并由吾等与受托人之间的补充契约(该补充契约，连同基础契约，“契约”)补充，日期为本次发售的初始结束日期。

以下是附注和契约的某些条款摘要。这只是一个总结，并不完整。我们通过向您推荐契约和票据来限定此摘要，因为它们而不是本摘要定义了您作为票据持有人的权利。您可以索取一份契约副本，其中包括附注的形式，如标题“您可以找到更多信息”中所提供的那样。此外，契约和票据将被视为包括根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)成为契约和票据一部分的某些条款。

本“附注说明”部分补充了“普通股、优先股、存托股份和债务证券说明”标题下的招股说明书中的信息，并在与此不一致的情况下取代了这些信息。

本摘要中使用的某些术语在标题“-定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中进行了定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是宾夕法尼亚国家博彩公司。只对它的任何子公司，而不是对它的任何一家子公司。除非文意另有所指外，本节中对任何“票据”的提述是指票据的任何授权面额。

通常

备注将：

•

是我们的无担保、无从属债务；

​

•

最初本金总额限制为300,000,000.00美元(如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则本金总额为345,000,000.00美元)；

​

•

自2020年5月14日起(含)的现金利息，年利率2.75%，自2020年11月15日起，每半年拖欠一次，分别于2020年5月15日和11月15日支付；

​

•

请特别关注以下标题“-将违约事件作为某些报告违约的唯一补救措施的特殊利益”(Events of Default - Special Interest)中描述的情况；

​

•

2026年5月15日到期，除非提前回购、赎回或转换；

​

•

可在以下标题“-可选赎回”中说明的情况、时间和赎回价格下，根据我们的选择全部或部分赎回；

​

•

如果发生“根本变化”(定义见下文标题“-定义”)，现金回购价格等于待回购票据的本金，加上基本变化回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变化回购日期(须受票据持有人在记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，则根据标题下“-基本变化允许通知”的其他规定，本公司可按票据持有人的选择权进行回购。“--基本变化允许票据回购日期不包括基本变化回购日期(受票据持有人在记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，并符合标题下所述的其他规定”-基本变化允许通知

​

•

可根据票据持有人的选择权转换为(根据我们的选择)现金、普通股或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎的股票)，初始转换率为每1,000美元本金42.7350股(相当于每股约23.4美元的初始转换价)，并受下文“--转换为权利”标题下描述的调整的限制；

​

•

本金最低面额为1,000美元，或本金面额超过1,000美元的任何整数倍，我们称之为“授权面额”；以及

​

 

S-22

 

•

最初由一张或多张全球形式的注册票据表示，但在某些情况下，可能会兑换成实物形式的票据，如下文标题“-帐簿录入、结算和清算”所述。

​

该契约不包含任何金融契约，也不会限制我们或我们的子公司承担额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除非在以下标题下描述的范围内：“-转换权和转换率的增加与彻底的根本变化有关”，“-根本变化允许票据持有人要求我们回购票据”和“-合并、合并和资产出售”，否则契约将不会包含任何旨在保护票据持有人的条款，这些条款旨在保护票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或由于资本重组、收购、高杠杆交易或其他涉及我们的重组而导致我们的信用评级下降的情况下。

未经任何票据持有人同意，我们可根据契约以与我们所发行票据相同的条款发行额外票据(但某些不同之处除外，例如发行日期、发行价格、开始计息日期及该等额外票据的首次付息日期)。但是，出于美国联邦所得税或联邦证券法的目的，如果此类额外票据(以及我们或我们的子公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)与我们根据契约发行的其他票据不可互换，则必须使用单独的CUSIP编号进行标识。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将其纳入任何交易商间自动报价系统。

在没有明显错误的情况下，登记在登记员簿册上的票据以其名义登记的人在所有目的上都将被视为该票据的持有者，并且只有登记的票据持有人(就通过DTC持有的票据而言，其最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)将作为票据持有人在契约下享有权利。

在符合适用法律的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过私人或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品或其他方式(在每种情况下，无需事先通知票据持有人)。我们或我们的子公司购买或以其他方式获得的任何票据将被视为未偿还，直到我们将其交付给受托人注销为止。然而，在符合契约条款的情况下，我们或我们的任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还，以确定票据持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意。

票据付款

我们将支付(或安排支付代理人支付)任何以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、利息和转换后到期的现金对价，方式是将立即可用的资金电汇给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。我们将支付(或促使支付代理人支付)以下任何实物票据的本金和利息：

•

如果该票据的本金金额至少为500万美元(或我们在我们唯一和绝对酌情决定权下可能选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该票据的持有人已在不迟于以下规定的时间向付款代理人或受托人提交了一份书面请求，要求以电汇方式将立即可用的资金电汇到该账户，以接收对该持有人在美国境内的账户的付款；和

​

•

在所有其他情况下，请将支票邮寄到笔记登记簿中规定的该持有人的地址。

​

为及时起见，上文第一个项目符号中提及的书面请求必须在以下日期的“营业结束”(如标题“-”定义“下的定义)之前送达：(I)就付息日期(紧接记录日期之前的日期)支付任何到期利息而言；及(Ii)就任何其他付款而言，即紧接该付款到期日之前15个历日的日期。(I)对于任何其他付款，必须在紧接该付款到期日之前15个历日的”结束营业时间“提交：(I)就付息日期而言，即紧接记录日期之前的15个历日。

 

S-23

 

如果票据的付款到期日不是“营业日”(如下文标题“--定义”所述)，则可在紧随其后的营业日付款，并且不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，法律或行政命令授权或要求适用付款地点关闭或关闭的日期将被视为非“营业日”。

注册机构、支付代理和转换代理

我们将在美国大陆设立一个或多个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或兑换、支付和转换，我们分别将其称为“登记商”、“支付代理”和“兑换代理”。我们已指定受托人为初始登记员、付款代理和兑换代理，并指定其在美国的办事处作为出示票据付款的地点。然而，我们可以更换注册商、支付代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

转账和交换

就本说明而言，本节下面标题为“转让和交换”的说明将全部取代随附的招股说明书中“普通股、优先股、存托股份和债务证券说明”标题下的信息。

票据持有人可以根据契约在登记员办公室转让或交换票据。吾等、受托人及登记员可要求票据持有人交付适当的背书或转让文书，以及吾等或他们可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定该转让或交换符合适用的证券法。此外，我们、受托人和注册官可以拒绝登记任何票据的转让或交换，这些票据需要转换、赎回或要求回购。

我们已指定受托人在美国的办事处作为可以出示票据进行转让登记或兑换的地方。然而，我们可以自行更换登记员或担任登记员，而无需事先通知票据持有人。

利息

票据将以2.75%的年利率计入现金利息，自2020年11月15日开始，每半年支付一次，分别于每年5月15日和11月15日支付给票据截至前一年5月1日或11月1日收盘记录的票据持有人(无论该日是否为营业日)。利息将由(包括)已支付利息或就票据作出适当拨备的最后日期(或如没有支付利息或已就票据作出适当拨备，则包括票据最初发行日期)至(但不包括)下一个付息日期计算利息。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

除了上述票据的声明利息外，在以下标题“-作为某些报告违约的唯一补救措施的违约事件 - 特殊利息”下描述的情况下，票据将产生特殊利息。除文意另有所指外，本招股说明书补充资料中对票据利息的所有提述均包括应付票据的任何特别利息。

排名

票据将是我们的无担保、无从属债务，将是：

•

与我们现有和未来的无担保、无从属债务同等的付款权；

​

•

我们现有和未来债务的优先受偿权，明确从属于票据的付款权；

​

•

在担保该债务的抵押品价值范围内，实际上从属于我们现有和未来的有担保债务；以及

​

•

在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果我们不是其持有人)我们子公司的优先股(如果有)。

​

 

S-24

 

契约不会禁止我们招致额外的债务，包括有担保的债务，在保证该债务的抵押品价值的范围内，实际上优先于票据，或与票据具有同等偿付权的债务。该契约也不会禁止我们的子公司承担任何额外的债务或其他债务，这些债务或其他债务在结构上将优先于我们在票据下的义务。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，除非我们的所有债务首先得到全额偿还，否则我们保证任何债务的资产将无法在票据下支付。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。如果我们的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，因此票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及(如果我们不是该子公司的优先股权持有人)。即使我们是我们任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将排在其他人在该附属公司资产上的任何担保权益之后(以该资产的价值为限)，并将排在该附属公司的任何债务之后，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的子公司不会为票据提供担保，也不会对票据承担任何义务。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力受到公司法和其他法律的限制，并可能受到我们的子公司可能成为缔约方的协议的限制。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产，以使我们能够支付票据。

截至2020年3月31日，我们约有12.661美元的债务和其他负债，包括贸易应付款、工资、礼品卡债务和租赁负债，但不包括公司间债务，包括根据我们的循环信贷安排到期的6.7亿美元，根据我们的定期贷款A安排到期的6.63亿美元，根据我们的定期贷款B-1安排到期的11.15亿美元，以及根据我们的5.625优先无担保票据于2027年1月15日到期的4亿美元。管理票据的契约不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务，包括优先债务或担保债务。

请参阅“Risk Faces - Risks与票据和本次发售相关的风险，票据将实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的债务”和“-我们可能无法筹集到必要的资金，以便在根本改变后以现金回购票据，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购票据或在转换时支付现金的能力。”

可选兑换

在2023年11月20日之前，我们可能不会根据自己的选择赎回票据。在符合契约条款的情况下，我们有权在我们的选择下，随时和不时在2023年11月20日或之后的赎回日期以及紧接到期日之前的第45个“预定交易日”(定义见下文“定义”)，赎回全部或任何部分的授权面额票据，以换取现金。但只有在(I)在截至紧接我们发送相关赎回通知的前一个交易日(包括紧接我们发送相关赎回通知的前一个交易日)的30个连续交易日内，普通股每股的“最后报告销售价格”(如标题“-定义”下的定义)超过(I)至少20个“交易日”(如标题“-定义”下的定义)的130%的“转换价格”(定义见下文“-定义”下的定义)，才能达到“转换价格”(定义见下文的定义)的130%，而普通股每股的“最后报告销售价格”(在标题“-定义”下的定义)才超过“转换价格”(在标题“-定义”下定义)的130%。及(Ii)在紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的“完全根本性改变”(定义见下文标题“--定义”)，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，那么赎回将不会对不需要赎回的票据构成完全的根本变化，并且没有被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得如上所述的该等票据的更高的转换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

 

S-25

 

兑换日期将是我们选择的工作日，不超过65个预定交易日，也不少于45个预定交易日，自我们发送相关兑换通知之日起计算，如下所述。

任何需要赎回的票据的赎回价格将是该票据的本金金额加上该票据截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。然而，如赎回日期在定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有该等赎回，在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日期当日或之前，收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期；及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该票据的应计利息及未付利息。

我们将向每个适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。基本上在同一时间或之后，我们将根据我们的选择，通过我们当时使用的国家新闻通讯社发布包含赎回通知中规定的信息的新闻稿，或者通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体(包括我们的网站)发布该新闻稿。

如果票据只有一部分需要赎回，并且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。在任何部分赎回的情况下，我们将不需要登记转让或交换任何选定用于部分赎回的票据，全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，而任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接有关赎回日期前第42个预定交易日的交易结束前，合理地不能确定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回决定予以赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，在紧接该赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间，每次该等兑换将被视为就该等赎回条文及以下标题下所述的条文而言须赎回的票据“-”-票据可于赎回时转换时转换的转换权 - “及”-与整体根本改变有关的转换率增加“ 。” (A)有关赎回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，就该等赎回条文及下文标题下所述的条文而言，每次该等转换将被视为须赎回的票据。“ ”

尽管上文有任何相反规定，如果票据的本金已根据契约条款加速，并且该加速在赎回日或之前未被撤销(除非因吾等拖欠该等票据的赎回价款而导致加速)，我们不得赎回任何票据。

票据不提供“偿债基金”。

受托人和转换代理均无责任或责任监督或决定是否选择了任何受益票据持有人的票据进行赎回。

转换权

通常

票据持有人将有权根据每1,000美元本金42.7350股的初始转换率(相当于每股约23.4美元的初始转换价)，在下述情况下将其票据(或授权面值的票据的任何部分)转换为(由我们选择的)现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎的股票)。在此情况下，票据持有人将有权将其票据(或授权面值的票据的任何部分)转换为(由我们选择)现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎股份)。换算率和相应的换算价将进行如下所述的调整。

笔记持有者只能在以下标题“--何时可以转换笔记”下描述的情况下转换笔记。

 

S-26

 

转换时的利息处理

吾等将不会调整兑换率以计入任何正在兑换的票据的任何应计及未付利息，除下文所述外，吾等交付有关兑换的代价将被视为完全履行及履行吾等向“兑换日期”(如有)支付该票据本金及应付及未付利息(如有)的责任，但不包括“兑换日期”(定义见下文“转换程序”标题下的定义)。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是注销、终绝或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股票，那么被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从这些现金中支付。

尽管上面有相反规定，如果票据的折算日期在正常记录日期之后，在下一个付息日期之前，则：

•

在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或之前(在我们选择的情况下)收到该票据在该付息日期(但不包括该付息日期)应累算的未付利息；以及 ，尽管进行了此类转换，该票据的持有者仍有权在该付息日期当日或之前收到该票据应累算的未付利息；以及

​

•

为兑换而交出该票据的票据持有人，必须在交出该票据时交付相等于该利息数额的现金。

​

但是，这样的票据持有人不需要交付这样的现金：

•

如果我们指定的赎回日期在该定期记录日期之后、相应付息日期或之前(或者，如果该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的一个营业日)；

​

•

如果该折算日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后；

​

•

如果我们指定了“基本变更回购日期”(见标题“-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”)，该日期在该定期记录日期之后、相应的付息日期(或如果该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的营业日)或之前；或

​

•

任何逾期利息或因任何逾期利息而累计的利息。

​

因此，为免生疑问，所有票据持有人在紧接到期日之前的定期记录日期的交易结束时，无论其票据是否在该定期记录日期之后被转换，都将获得在到期日到期的全部利息。

何时可以转换备注

只有在下列情况下，票据持有人才能转换其票据。然而，在任何情况下，票据都不能在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束后进行兑换。

受托人、转换代理(如果不是受托人)或任何其他代理均无义务(I)监测普通股价格，进行任何计算或决定票据是否可以退回进行转换，或(Ii)如果票据已成为可转换票据，则通知我们、存托机构或任何票据持有人。

满足普通股销售价格条件的换算

在紧接“自由兑换日期”(定义见下文“定义”标题下的定义)的前一个工作日营业结束前，票据持有人可以在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)转换票据，前提是至少20个普通股中的每一个的最后报告每股销售价格

 

S-27

 

在截至上一日历季度最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的连续30个交易日内，无论是否连续的交易日，均超过我们真诚确定的每个适用交易日当时有效转换价格的130%。

票据交易价格条件满足后的折算

在紧接自由兑换日期前一个营业日的营业结束前，票据持有人可以在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的五个连续工作日内兑换其票据，条件是票据持有人按照下述程序提出请求后确定的每1,000美元本金的“交易价格”(见标题“-定义”)，则票据持有者可以在紧接连续五个交易日(该连续五个交易日期间，“测量期”)之后的五个连续工作日内兑换票据。测算期内每个交易日的价格低于该交易日上一次报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%，但须遵守以下有关招标代理确定交易价格的义务的程序和条件。我们把前一句话中描述的情况称为“交易价格情况”。

交易价格将由下面所述的招标代理机构和“交易价格”的定义来确定。除非我们以书面形式要求确定票据的交易价格，否则投标代理(如果不是我们)将没有义务确定票据的交易价格，除非票据持有人向我们提供合理的证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于上次报告的普通股每股售价和转换率的98%，否则我们没有义务提出此类要求(或自行寻求投标)。如果票据持有人提供此类证据，我们将指示投标代理(或者，如果我们作为投标代理，我们将)从下一个交易日和每个连续的交易日开始确定票据的交易价格，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股销售价格的98%和该交易日的转换率为止，我们将通知投标代理确定票据的交易价格(或者，如果我们担任投标代理，我们将)确定票据的交易价格，从下一个交易日和每个连续的交易日开始，直到每1,000美元本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股每股销售价格的98%和该交易日的转换率。如果符合上述交易价格条件，我们将通知票据持有人。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股销售价格和该交易日的转换率的98%，我们将通知票据持有人。

我们将作为初始招标代理。但是，我们可以更换招标代理机构，我们也可以指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据指定的企业活动进行转换

某些分发

如果在紧接自由兑换日期前一个工作日的营业结束前，我们选择：

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利或类似计划发行的权利除外，只要这些权利没有与我们的普通股分离，并且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利在与我们的普通股分离时或在该触发事件发生时将被视为在本项目符号下分发)，使他们有权在该分发的声明日期后不超过60个历日，认购或购买我们普通股的股票，认购或购买的价格低于截至紧接该申报日(包括紧接该申报日)前一个交易日的连续10个交易日内我们普通股的每股平均报告销售价格(根据下文“一般转换率调整”标题下第(2)条第三段所述的规定确定)；或

​

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配我们的资产或证券或购买我们证券的权利，我们普通股的每股分配具有价值，如

​

 

S-28

 

由我们的董事会合理确定，超过上次报告的普通股每股销售价格的10%，该价格在紧接该项分配的申报日期的前一个交易日，

然后，在任何一种情况下，我们都将在这种分配的“除股息日”(定义见下文“-定义”)至少45个预定交易日之前，向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于这种分配以及相关票据转换权利的通知(或者，如果稍后根据股东权利计划发行的任何这种权利分离或根据股东权利计划发生任何这样的触发事件的情况下，则向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送通知。在我们意识到该分离或触发事件已经发生或将会发生后，应在合理可行的情况下尽快采取行动)。本公司发出该通知后，票据持有人可随时兑换其票据，直至紧接该除股息日及本行宣布不会进行该项派发的前一个营业日的营业时间较早者为止。

某些企业活动

如果在紧接自由兑换日期前一个营业日的营业结束前，发生了根本变更、完全根本变更(根据第(Ii)款进行的完全根本变更除外)或“普通股变更事件”(在标题“-普通股变更事件的影响”下定义的普通股变更事件)(仅为改变我们的公司管辖范围而进行的合并或其他业务合并交易，且不构成根本变更或完全根本变更的合并或其他业务合并交易除外)，则在票据持有人可随时将票据自该交易或事件的生效日期起计(包括该等交易或事件的生效日期)转换至该生效日期后的第35个交易日(或如该交易或事件亦构成根本性改变，则转换至但不包括相关的基本变动回购日期)。吾等将不迟于该生效日期后的下一个营业日，向票据持有人、受托人及该交易或事件的兑换代理(如非受托人)、该生效日期及兑换票据的相关权利发出通知。如果我们在生效日期的下一个工作日之前没有提供此类通知，则票据可转换的最后一天将从生效日期的下一个工作日(包括生效日期后的工作日)延长至(但不包括)我们提供通知的日期。

赎回时转换

如吾等赎回所有或任何票据，而赎回通知日期发生在自由兑换日期之前，则任何该等被要求赎回的票据的持有人可在紧接有关赎回日期前一个营业日(或如为免生疑问，包括根据标题“-可选赎回”的第六段被视为须赎回的票据)在紧接相关赎回日期前的营业日结束前的任何时间，在符合存管程序的情况下转换该等被要求赎回的票据(或，如有的话)。在我们全额支付赎回价格之前的任何时间)。

自由兑换期限内的换算

票据持有人可以从自由兑换日期(包括自由兑换日期)起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间转换票据。

转换流程

要转换全局票据中的实益权益，该实益权益的所有者必须：

•

符合实益权益转换存管程序(届时转换为不可撤销)；

​

•

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上文“-转换时的利息处理”标题所述；以及

​

•

如果适用，请按以下说明缴纳任何单据或其他税款。

​

要转换在DTC之外处理的全部或部分物理票据或全局票据，此类票据的持有人必须：

 

S-29

 

•

填写、手动签署并将附在该票据上的转换通知或该转换通知的传真件交付给转换代理；

​

•

将此类票据交付给转换代理(此时此类转换将不可撤销)；

​

•

提供我们、受托人或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

​

•

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上文“-转换时的利息处理”标题所述；以及

​

•

如果适用，请按以下说明缴纳任何单据或其他税款。

​

只有在“开业”(定义见下文标题“--定义”)之后和营业日(工作日)营业结束前，方可交出备注以进行转换。

如果持有人提交转换票据，我们将支付在转换时发行或交付我们普通股时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税或税款，但由于转换票据持有人要求以票据持有人姓名以外的名称登记这些股票而到期的任何税款或税款除外，在这种情况下，持有人将支付该税或税。

我们将满足上述转换票据要求的第一个工作日称为“转换日期”，但须遵守标题“-转换后结算 - 交付转换对价”的最后一句中所述的规定。

如果票据持有人已就票据有效地递交了“基本变更回购通知”(见标题“-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”)，则该票据不得转换，除非该通知是按照下述程序撤回的。

折算结算

通常

在转换时，我们可以选择支付或交付现金(“现金结算”)、我们普通股的股份(如果适用)以及现金，以代替我们普通股的任何零碎股份(“实物结算”)或现金和我们普通股的组合(“合并结算”)，如下所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由40个“VWAP交易日”组成的“观察期”(定义见下文“-定义”)内确定(定义见下文“-定义”)，“观察期”由40个“VWAP交易日”(定义见下文“-定义”)组成。

结算方式

我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式，如下所述。除下文所述外，我们必须对同一折算日期的所有折算使用相同的结算方式，但对于不同折算日期的折算，我们没有义务使用相同的结算方式。所有兑换日期在自由兑换日期或之后的兑换将采用相同的结算方式，我们将在不迟于自由兑换日期开盘前向票据持有人、受托人和兑换代理(如果不是受托人)发出有关该结算方式的通知。如果我们选择兑换日期在自由兑换日期之前的兑换结算方式，我们将在不迟于紧接兑换日期后的营业日结束前向兑换票据持有人、受托人和兑换代理(如果不是受托人)发送关于该结算方式的通知。即使上文有任何相反规定，吾等如要求赎回任何票据，则(I)吾等会在有关的赎回通知(如赎回少于所有未赎回的票据，则在同时送交所有未赎回票据持有人的通知中指明)指明交收方法，该结算方法将适用于所有兑换日期在吾等发出赎回通知当日或之后但相关赎回日期之前的所有兑换；及(Ii)若有关的赎回日期为当日或之后，则适用于所有兑换日期；及(Ii)如有关的赎回日期为当日或之后，则适用于所有兑换日期；及(Ii)如有关的赎回日期为当日或之后，则有关的赎回日期为当日或之前；及(Ii)如有关的赎回日期为当日或之后，则适用于所有兑换日期

 

S-30

 

日期，则此类结算方式必须与适用于转换日期在自由兑换日期或之后的所有转换的结算方式相同。

如果我们没有及时选择任何转换的结算方式，那么我们将被视为选择了“默认结算方式”(定义如下)。如果我们就转换及时选择组合结算，但没有及时通知转换票据持有人适用的“指定美元金额”(如下文标题“--定义”所定义)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我方未能及时选择结算方式或指定适用的指定金额不会构成本契约项下的违约。我们目前打算以合并交收的方式交收兑换债券，指定金额为每1,000元本金1,000元。

“默认结算方式”最初为合并结算，指定金额为每1,000美元本金1,000美元。然而，我们可能会不时更改违约结算方式，向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于新的违约结算方式的书面通知。此外，吾等可向票据持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)发出书面通知，不可撤销地将结算方法固定为吾等可选择的任何结算方法，该结算方法将适用于兑换日期在吾等发出通知当日或之后的所有票据兑换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订契据或附注，包括根据下文标题“-”修改及修订“”下第三段第七个项目符号所述的规定。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。

转换时的对价

票据每1,000美元本金折算的对价如下：

•

如果采用实物结算，则本公司普通股的数量等于此类转换的转换日期生效的转换率；

​

•

如果适用现金结算，则现金金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的“每日转换值”之和(在标题“--定义”下定义)；或

​

•

如果适用合并结算，(I)持有相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日的“每日股份金额”(定义见下文“-”定义“)总和的普通股数量；及(Ii)相当于该观察期内每个VWAP交易日的”每日现金金额“(定义见下文”-“定义”)总和的现金金额。

​

然而，在实物结算的情况下，我们将根据(I)在适用的转换日期(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接之前的VWAP交易日)的每日VWAP支付现金；或者(Ii)在合并结算的情况下，根据(I)在适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金。

如果票据持有人在转换日期转换了一张以上的票据，则该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额(就任何全球票据而言，在托管程序允许和切实可行的范围内)将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额计算。

转换考虑事项的交付

除下文“-换算率调整”和“-普通股变动事件的影响”标题所述外，我们将视情况支付或交付转换时应支付的对价如下：(I)如果适用现金结算或组合结算，则在紧接该等转换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付；(Ii)如果适用实物结算，则在紧接该等转换日期之后的第二个工作日或之前

 

S-31

 

转换。然而，如果实物结算适用于转换日期在紧接到期日之前的常规记录日期之后的任何票据，则仅出于转换的目的，吾等将在不迟于到期日(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付该转换时到期的对价，而转换日期将被视为紧接到期日之前的第二个营业日。

将票据持有人转换为记录股东时

于转换任何票据时，代表任何普通股的证书(或账簿记项)登记在本公司或其转让代理账簿上的人士，将于(I)转换日期(如属实物结算)于营业时间结束时被视为该股份的记录持有人；或(Ii)于该等转换观察期的最后一个交易日(如属合并结算)成为该股份的记录持有人。(Br)如属实物结算，则于(I)于转换日期(如属实物结算)或(Ii)于有关转换观察期的最后一个交易日(如属合并结算)登记于本公司或其转让代理的账簿上的人士将被视为该股份于营业时间结束时的记录持有人。在任何纸币转换后，该人将不再是为转换而交回的该等纸币的持有人。

换算率调整

通常

以下所述事件的转换率将由我们不时调整(不重复)。然而，如果每个票据持有人在与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅凭借票据持有人的身份参与此类交易或事件，而不必转换票据持有人的票据，并且就好像该票据持有人持有的我们普通股的股票数量等于(I)在相关记录日期有效的转换率的乘积，我们就不需要调整这些事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的转换率；及(Ii)该票据持有人在该日期持有的票据本金总额(以千元(即除以$1,000)表示)。

(1)

股票分红、拆分和组合。如果我们只发行普通股作为我们普通股全部或基本上所有股票的股息或分配，或者如果我们对我们的普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变化事件发行的股票，以下标题“-普通股变化事件的影响”中描述的规定将适用于此)，则转换率将根据以下公式进行调整：

​

为免生疑问，根据上一句所述规定对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。如果宣布了本款第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则转换率将进行重新调整，自我们的董事会日期起生效

 

S-32

 

决定不支付此类股息或分配，以换算率计算，如果未宣布此类股息或分配，则转换率将生效。

(2)

权利、期权和认股权证。如果我们向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利或类似计划发行或以其他方式分发的权利除外，以下第(3)(A)款和“股东权利计划”标题下的规定将适用)，使该等持有人有权在不超过该分派声明日期后的60个历日内，以低于上次平均价格的每股价格认购或购买本公司普通股的股份(以下第(3)(A)段所述的规定将适用于该等权利、期权或认股权证)，则该等权利、期权或认股权证有权在该等分派声明日期后不超过60个历日的期间内，以低于上次平均价格的每股价格认购或购买本公司普通股的股份。并且包括该申报日期的前一个交易日，则换算率将根据以下公式增加：

​

为免生疑问，根据上一句所述规定对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。在该等权利、期权或认股权证没有如此分配的范围内，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该换算率的增加仅基于实际分配的权利、期权或认股权证(如有)。此外，如果我们普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付(包括由于该等权利、期权或认股权证未获行使)，换算率将重新调整至当时生效的换算率，如果该等分派的换算率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股数交付，则换算率将会重新调整至当时生效的换算率。

就本款第(2)款的目的而言，以及上述标题“-当票据可以根据指定的公司事件和某些分派进行转换”(When - Converted - Conversion on Specific Corporation Events - 某些分派)下的规定，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权以低于我们普通股每股最新报告销售价格的价格认购或购买我们普通股的股票时，在紧接该权利分派日期之前的连续10个交易日内(包括紧接该权利分派日期的前一个交易日)，我们的普通股股票的价格是否低于上一次报告的每股平均销售价格，该等权利、期权或认股权证的持有者是否有权认购或购买我们普通股的股票。在厘定行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，将会考虑我们就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会厘定。

 

S-33

 

(3)

衍生产品和其他分布式属性。

​

(a)

派生以外的分发。如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分发我们“股本”的股份(在标题“--定义”下定义)、我们的债务或我们的其他资产或财产的证据，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

​

•

根据上文第(1)款或第(2)款，需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证(或在不考虑“延期例外”(定义见下文“延期例外”-“延期例外”)的情况下需要调整的股息、分派、权利、期权或认股权证)；

​

•

根据下文第(4)款要求(或不考虑延期例外)需要调整转换率(或将要求调整转换率)的完全以现金支付的股息或分配；

​

•

根据股东权利或类似计划发行或以其他方式分配的权利，但以下标题“-股东权利计划”规定的范围除外；

​

•

根据以下第(3)(B)款需要调整换算率(或在不考虑延期例外的情况下需要调整换算率)的剥离；

​

•

仅根据对我们普通股的收购要约或交换要约进行的分配，以下第(5)款所述的规定将对其适用；以及

​

•

仅根据普通股变动事件进行的分发，以下标题“-普通股变动事件的影响”中描述的规定将适用于该分发

​

(此类股本、负债证明或其他资产或财产，或用于获取我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，即“分派财产”)，则根据以下公式提高转换率：

尽管如上所述，如果FMV等于或大于SP，则代替前述对换算率的调整，每个票据持有人将按该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元票据的本金金额，同时并按照我们普通股持有人收到已分配财产的相同条款，获得该票据持有人如果在该记录日期拥有相当于我们普通股的数量的普通股将收到的已分发财产的数量和种类，以代替前述对换算率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在该记录日期所持有的相当于我们普通股的股份数量的已分发财产的金额和种类，该票据持有人将获得该票据持有人在该记录日期持有的相当于我们普通股持有人收到的分派财产的数量和种类的分派财产，以代替上述对换算率的调整为免生疑问，根据本款第(3)(A)款所述规定对转换率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。

如果未如此支付或进行此类分配，转换率将重新调整，自我们董事会决定不进行此类分配之日起生效，调整为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。

 

S-34

 

(b)

衍生产品。如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者分发或分红属于或与之有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益(这些术语在下文标题“--定义”下定义)或我们的其他业务单位的所有或几乎所有持有人(仅根据(X)项，以下标题“-普通股变动事件的影响”下描述的规定将适用于该事件)，则本公司将向普通股变动事件的所有或几乎所有持有者分发或分红普通股股本股份或类似的股权，该股份属于或与之有关的“子公司”(这些术语在下文标题“-”定义“下定义)或其他业务单位中定义)；或(Y)对我们普通股的股票提出收购要约或交换要约，以下第(5)款的规定将适用)，并且该股本或股权在美国全国证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“分拆”)，则将根据以下公式提高转换率：

​

为免生疑问，根据上一句所述规定对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。即使有任何相反规定，(I)如根据现金结算或合并结算将进行转换结算的票据的观察期内的任何VWAP交易日在该分拆的分拆估值期内发生，则纯粹为厘定该等转换的该VWAP交易日的转换率，该分拆的估值期将被当作由从该分拆至该VWAP交易日(包括除息日期)至(包括)该VWAP交易日的期间内发生的交易日组成；及(Ii)如根据实物结算将予交收的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等分拆的到期代价而言，该分拆估值期将被视为由该分拆的除股息日期起至(包括)该兑换日期(包括该日)的交易日所组成的交易日。(Ii)如票据的兑换日期根据实物结算而交收，则仅就厘定该等兑换的到期代价而言，该分拆估值期将被视为由该分拆的除股息日期至(包括)该兑换日期的期间内的交易日组成。

如果宣布了本款第(3)(B)款所述类型的任何股息或分派，但没有作出或支付，则转换率将重新调整，自本公司董事会决定不派发该股息或分派之日起生效，调整至当时未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

 

S-35

 

(4)

现金分红或分配。如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

​

尽管如上所述，如果D等于或大于SP，则代替前述对换算率的调整，每个票据持有人将按该票据持有人在该股息或分派的记录日期持有的每1,000美元票据的本金金额，与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，获得该票据持有人如果在该记录日期拥有相当于该记录上有效的兑换率的我们普通股的股票数量时，该票据持有人将会收到的现金的数量，以代替前述对换算率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在该记录日期所持有的每1,000美元票据的本金金额，与我们普通股的持有人在同一时间和相同的条件下，该票据持有人将获得该票据持有人将获得的现金数额为免生疑问，根据本款第(4)款所述规定对转换率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整，自本公司董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至当时未宣布该等股息或分派时生效的换算率。

(5)

投标报价或交换报价。如果吾等或吾等任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项，而在该收购要约或交换要约中支付的每股普通股现金及其他代价的价值(由吾等董事会厘定)，超过自以下日期开始并包括在内的连续10个交易日(“收购/交换要约估值期”)内普通股每股最新公布的销售价格的平均值，则本公司或本公司的任何附属公司将会就该等收购要约或交换要约支付款项，而在该收购要约或交换要约中支付的每股现金及其他代价的价值(由本公司董事会厘定)超过上次公布的普通股每股售价的平均数。根据该投标或交换要约(经修订)可进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后紧接的交易日，则按以下公式提高换算率：

​

 

S-36

 

为免生疑问，根据上一句所述规定对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。尽管有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或组合结算将进行结算的票据的观察期的任何VWAP交易日在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内发生，则仅为了确定该等转换的该VWAP交易日的折算率，该投标/交换要约的估值期将被视为由紧接该投标或交换要约到期日(包括紧随该VWAP到期日之后的交易日)至(包括)该VWAP的交易日内发生的交易日组成。及(Ii)倘根据实物结算将予交收的票据的兑换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等兑换的到期代价而言，该投标/交换要约估值期将被视为由紧接到期日(包括该到期日)至(包括)该兑换日期的期间内的交易日组成。

如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或者在该投标或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则转换率将重新调整为当时有效的转换率，如果仅根据该投标或交换要约中实际购买或交换的普通股(如果有的话)进行调整，而不是撤销的话，该转换率将被重新调整为当时有效的转换率。

尽管本协议有任何其他规定，我们将不需要调整转换率，除非按照标题“--与彻底的根本改变相关的转换率的提高”中的上述或以下说明进行调整。在不限制上述规定的情况下，我们不会因以下原因而需要调整换算率：

•

除上文另有描述外，发行或出售本公司普通股股票或任何可转换为或可交换为本公司普通股股票的证券，或购买本公司普通股股票或此类可转换或可交换证券的权利；

​

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票，该计划规定对我们证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；

​

•

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由我们或我们的任何子公司承担的，发行我们普通股的任何股票，或购买我们普通股股票的期权或权利；

​

•

自我们首次发行票据之日起，根据我们已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换、可行使或可交换的证券发行我们普通股的任何股票；

​

•

根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购我们普通股的股票，而该回购交易不是上文第(5)款所述的投标要约或交换要约；

​

•

仅我们普通股面值的变动；或

​

•

票据的应计和未付利息。

​

换算率调整通知

根据上述标题“- - 一般情况下的转换率调整”对转换率进行的任何调整生效后，我们将立即发送书面

 

S-37

 

致票据持有人的通知，连同一份副本予受托人及兑换代理(如受托人除外)，其中载有(I)作出该项调整所基于的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该项调整后生效的兑换率；及(Iii)该项调整的生效时间。

每当按本规定调整折算率时，我们将立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交高级船员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至受托人(及转换代理人)的一名负责人员接获该等高级人员证明书，否则受托人及转换代理人均不得当作知悉兑换比率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后一项兑换比率仍然有效。未提交此类证书不应成为本协议项下的违约行为。

自愿转化率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分配(或收购股票的权利)或任何类似事件而对我们的普通股持有人征收的任何所得税或购买我们的普通股的权利，我们可以(但不需要)增加任何金额的换算率；(I)如果(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分配(或收购股票的权利)或任何类似事件而对我们的普通股持有人征收的任何所得税；(Ii)该项加费的有效期最少为20个营业日；及。(Iii)该项加费在该段期间内不可撤销。

税务方面的考虑

票据的持有者或实益所有人在某些情况下，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被视为收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而需缴纳美国联邦所得税的分配。此外，如果法律要求我们或其他适用的扣缴义务人代表持有人或实益所有人扣缴或扣除适用的税款(包括备用预扣)，则我们或该扣缴义务人(视情况而定)可以就该持有人或实益所有人收到的票据(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或销售收益(或该持有人或实益所有人的其他资金或资产)的现金或普通股股份(如果有的话)的支付进行扣缴或抵扣。吾等或其他适用扣缴义务人如此扣除或扣缴的任何款项，应视为已就契约的所有目的支付给持有人或实益所有人，并应根据适用法律支付给政府当局。有关美国联邦所得税对转换率调整的处理方式的讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑事项”。

延期例外

如果对转换率的调整会导致转换率的变化少于1%，则我们可以选择推迟这种调整，但所有这种延迟调整必须在以下最早的情况下立即生效：(I)当所有这些延迟调整都会导致转换率变化至少1%的时候；(Ii)任何票据的转换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iii)在基本面的日期或日期之前，任何票据都必须在以下最早的日期生效：(I)当所有这些延迟调整将导致兑换率至少变化1%的时候；(Ii)任何票据的转换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iii)基本面调整的日期(Iv)我们赎回任何票据的日期；及。(V)自由兑换日期。我们将如上所述延迟调整的能力称为“延迟例外”。

尚未生效以及转换票据持有人参与相关交易或事件的调整的特别规定

即使有任何相反的情况，如果：

•

票据按实物结算或组合结算进行折算；

​

•

任何事件的记录日期、生效日期或到期时间均发生在此类转换的转换日期(在实物结算的情况下)或之前，或发生在 观察期内的任何 - 交易日或之前，且需要根据上述标题下的规定调整转换率。

​

 

S-38

 

此类转换(在合并结算的情况下)，但自该转换日期或VWAP交易日(以适用为准)对此类事件的转换率的调整尚未生效；

•

此类转换到期的对价包括我们普通股的任何整股(在实物结算的情况下)，或就该VWAP交易日到期的任何普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)；以及

​

•

此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有)，

​

然后，我们将在该转换日期(如为实物结算)或该VWAP交易日(如为合并结算)实施该等调整，而不会重复。在此情况下，若吾等因其他原因须交付该等兑换所到期代价的日期早于可厘定该等调整金额的第一个日期，则吾等将延迟至该首个日期后的第二个营业日结算该等兑换。

即使有任何相反的情况，如果：

•

任何股息或分派的换算率调整将根据上述标题“--换算率调整 - 一般”下的规定，在任何除息日期生效；

​

•

票据按实物结算或组合结算进行折算；

​

•

此类转换的转换日期(如果是实物结算)或该转换的观察期内的任何VWAP交易日(如果是合并结算)发生在该除股息日或之后、相关记录日期或之前；

​

•

此类转换到期的对价包括我们普通股的任何整股(在实物结算的情况下)或就该VWAP交易日到期的任何普通股(在合并结算的情况下)包括我们的普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)，每种情况下都基于针对该股息或分派进行调整的转换率；以及

​

•

此类股票将有权参与此类分红或分配，

​

则(X)该等换股(如属实物交收)或该VWAP交易日(如属合并结算)将不会生效；及(Y)根据该等未经调整的换算率，根据该等未经调整的换算率可于该等换股(如属实物结算)或可就该VWAP交易日发行的普通股(如有)的普通股(如有)将有权参与该股息或分派。

股权计划

如果我们普通股的任何股份将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上具有任何股东权利或类似计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该等股东权利或类似计划所规定的权利，除非该等权利当时已按照适用计划的规定与我们的普通股分开，以致票据持有人无权获得。于票据转换时可发行，在此情况下，且仅在此情况下，换股比率将根据上文第(3)(A)段所述的规定在“-换算率调整 - 一般”标题下因该等分派而调整，犹如于该等分拆时，吾等已向所有普通股持有人作出该段落所指类型的分派，倘该等权利到期、终止或被赎回，则须作出上述重新调整。我们目前没有股东权利计划。

计算

“一般情况下，换算率调整 - ”项下的所有计算和其他确定都将由我们进行，并将最接近每股10000分之一的份额进行计算和其他确定。

 

S-39

 

与彻底的根本改变相关的转换率提高

通常

如果票据的转换日期是在相关的“完整基本更改转换期”(如下文标题“--定义”中定义的)内发生的，并且票据的转换日期发生在“完全基本更改”期间，则在符合以下规定的情况下，适用于此类转换的换算率将增加下表中列出的对应于(如下所述的插值后)这种全面基本变更的“整体基本变更生效日期”(在标题“-定义”下定义)和“股票价格”(在标题“-定义”下定义)对应的若干股份(“额外股份”)：

如果上表未列出该重大根本变更生效日期或股票价格，则：

•

如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者完全根本变更生效日期在上表中的两个日期之间，则将根据365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期之间的直线插值来确定额外股份的数量；以及

​

•

如果股票价格高于每股225.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格调整方式相同，如下标题“-调整股价和增发股份数量”中所述)，或低于每股18美元(调整方式相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。(=

​

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到每1,000美元票据本金金额超过55.5555股我们普通股的金额，该金额的调整方式与“--转换率调整一般”标题下需要根据上述规定调整转换率的同一时间和相同事件的调整方式相同。 “--转换率调整一般” 。

为免生疑问，召回任何票据只会对已赎回(或被视为已赎回)的票据构成彻底的基本改变，而不会对未被要求赎回的票据构成重大改变。因此，如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则未被要求赎回的票据的持有者将无权因赎回而获得如上所述的此类票据更高的转换率，但在上述标题“--可选赎回”中所述的有限范围内除外。

如下文标题“--定义”下的“完全基本变更转换期”的定义所述，如果票据的转换日期发生在与由我们的赎回票据赎回产生的完全基本变更和另一个完全根本变更有关的完全基本变更转换期间，则仅就该转换而言，该转换日期将被视为仅发生在与具有较早的完全基本变更生效日期的完全根本变更相关的期间。在该 中

 

S-40

 

在此情况下，就此类转换而言，将被视为不会发生具有较晚的完全基本更改生效日期的完全基本更改。

股价和增发股数调整

每次调整票据换算率时，都会调整上表第一行(即列表头)的股价。调整后的股票价格将等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。上表中的额外股份数量将以与上述标题“--转换率调整 - 一般”下的规定调整转换率的相同方式、相同时间和相同的事件进行调整。 在相同的事件中，转换率将根据标题“--一般情况下的转换率调整”中的规定进行调整。

整机根本变更通知

我们将不迟于该全面根本改变生效日期的下一个工作日，将根据第(I)条发生的每一次全面根本改变通知票据持有人该术语的定义。我们将以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)根据第(Ii)条对该术语的定义进行的每一次彻底更改，其方式在标题“-可选赎回”下描述。

可执行性

我们如上所述与彻底改变相关的提高转换率的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

普通股变动事件影响

通常

如果发生任何情况：

•

我们普通股的资本重组、重新分类或变更，(X)仅因我们普通股的细分或组合而引起的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变更，或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

​

•

涉及我司的合并、合并、合并或约束或法定换股；

​

•

将我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

​

•

其他类似事件，

​

因此，我们的普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(这样的事件，“普通股变动事件”，以及这些其他证券、现金或财产，“参考财产，以及我们普通股的一股持有人将有权因该普通股变动事件(不实施任何不发行或交付任何证券或其他财产的零头部分的任何安排)而有权获得的参考财产的金额和种类(“参考财产单位”)，那么，尽管有任何相反的规定，

•

从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时到期的对价，以及任何此类转换的条件，将以同样的方式确定，犹如在本“转换权”部分(或任何相关定义)下描述的条款中对任何数量的普通股的引用，而不是对相同数量的参考财产和单位的引用；(Ii)就上述标题下的“--可选赎回”的赎回条款而言，每个引用都是对相同数量的参考财产和单位的引用；(Ii)就上述标题下的“--可选赎回”的目的而言，每个引用都是对相同数量的参考财产和单位的引用；(Ii)对于上述标题下的“--可选赎回”，每个引用的确定方式相同

​

 

S-41

 

此类规定(或任何相关定义)中的普通股将被视为指相同数量的参考财产和单位；以及(Iii)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

•

如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)转换每1,000美元本金票据时到期的对价将完全是现金，其金额等于该转换日期的有效转换率乘以构成该参考财产单位的现金金额；以及(Ii)我们是否将不迟于该转换日期后的第二个营业日支付该等转换的到期现金；以及

​

•

为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格，将为吾等真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(或如以美元计价，则为其面值)。

​

如果参考财产由多种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为我们普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们会在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快以书面通知票据持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)该加权平均数。

除非普通股变更事件的条款与本“-普通股变更事件的影响”标题中描述的条款一致，否则我们不会成为任何普通股变更事件的参与方。

补充性义齿签约

基本上与普通股变动事件同时或在普通股变动事件生效时间之前，吾等与该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如果不是我们)(“继承人”)将签立并向受托人交付一份补充契约，该契约将(I)规定随后以符合上述规定的方式调整换股比率；及(Ii)载有吾等合理地认为适当的其他条文(如有)，以维护票据持有人的经济利益，并使换股比率生效。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人也将根据该契约的条款签署该补充契约，而该补充契约将包含我们合理地确定为维护票据持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有)。

普通股变更事件通知

我们将不迟于普通股变更事件生效日期的下一个工作日向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发出关于每个普通股变更事件的书面通知。

换算换货

尽管有任何相反的规定，并且在符合契约条款的情况下，如果提交票据进行兑换，我们可以选择安排由我们指定的金融机构兑换该票据来代替兑换。为作出上述选择，我们必须在紧接该票据转换日期后的营业日(或如现金交收或合并结算，则为第二个营业日)营业结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理人(如非受托人)发出有关选择的书面通知，而我们必须安排该金融机构以同样的方式在 交付该等兑换所应支付的对价，而我们必须在紧接该票据的兑换日期后的第二个营业日，向该票据的持有人、受托人及兑换代理人(如非受托人)发出有关选择的书面通知，并安排该金融机构以同样方式在 交付因该项兑换而到期的代价。

 

S-42

 

与我们被要求这样做的时间相同(除非该机构和该持有人另有约定)。如果金融机构未能及时交付，我们将继续负责交付此类对价。

公平调整价格

每当契约要求我们计算多天期间最后报告的销售价格的平均值或其任何函数(包括计算股票价格或对转换率的调整)，或计算观察期内的每日VWAP时，我们将(出于善意的决定)对这些计算进行适当调整，以计入根据上文第(1)款在标题“--转换权和转换率调整一般”( - Conversion Rate Addiments - 一般)下对转换率的任何调整。或任何需要对换算率进行调整的事件，而该事件的除股息日期或生效日期(视何者适用)在该期间或观察期(以适用者为准)内的任何时间发生。

根本改变允许票据持有人要求我们回购票据

本部分标题为“-基本变更允许票据持有人要求我们回购票据”的说明将适用于票据，即使随附的招股说明书中“普通股、优先股、存托股份和债务证券的说明”中有任何相反的描述也适用于票据。

通常

如果发生根本变更，则每个票据持有人将有权(“根本变更回购权利”)要求我们在我们选择的日期(“根本变更回购日期”)回购票据(或其任何部分的授权面额)以换取现金，该日期必须是我们发送相关根本变更通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标回购的票据的回购价格(“基本变动回购价格”)将是该票据的本金金额加上该票据到基本变动回购日(但不包括该日期)的应计和未付利息。然而，如果基本变动回购日期在定期记录日期之后，且在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有该等回购，在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日期当日或之前，收取该票据的未付利息，但不包括该付息日期；及(Ii)基本变动回购价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括基本利息。基本改变回购日期将被推迟到遵守交易法下适用的投标报价规则所需的程度。

尽管上文有任何相反规定，如票据的本金已根据契约条款加速，而该加速并未于基本变动回购日期或之前撤销(吾等拖欠票据的基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，吾等不得回购任何票据。(*_)。

根本更改通知

在基本变更生效日期后20个历日或之前，我们将向每位票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送有关该基本变更的书面通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本变更回购日期、基本变更回购价格以及票据持有人投标票据回购必须遵循的程序。基本上在同一时间，我们将通过我们当时使用的国家通讯社服务(或通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括我们的网站)发布包含基本变更通知中规定的信息的新闻稿。

 

S-43

 

行使基本变更回购权利的程序

为行使票据的基本变动回购权利，票据持有人必须在紧接基本变动回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)，在营业结束前向付款代理人递交书面通知(“基本变动回购通知”)，否则必须遵守全球票据的存管程序。

根本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物票据的证书编号，或者如果是全球票据，则必须遵守存管程序。

已就票据交付基本变更回购通知的票据持有人，可以在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，按照存管程序，通过向付款代理人交付书面撤回通知来撤回该通知。(br}票据持有人可以在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理交付书面撤回通知的方式撤回该通知。提款通知必须包含契约中所列的某些信息，包括正在交付提款通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者必须在其他方面遵守全球票据的存管程序。

要回购的票据必须交付给受托人(如果是实物票据)，或者必须遵守存托程序(如果是全球票据)，这些票据的持有人才有权获得根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将遵守与根本变更后的回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易所法案下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购票据的义务与适用于我们的任何法律或法规相冲突，我们遵守该法律或法规将不被视为违约。

第三方回购

尽管有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式符合我们的义务，而如果我们直接进行回购要约和回购投标票据，我们将被视为履行了根据上述规定回购票据的义务；以及(Ii)在由该第三方或多个当事人回购的任何票据中拥有实益权益的所有者将不会收到比该所有者在我们收到的情况下更少的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)，则我们将被视为履行了根据上述规定回购票据的义务(由于税收、额外费用或任何其他原因)，并且如果(I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式符合我们的义务，则我们将被视为履行了同样的义务

持有者的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，根本改变回购功能并不是管理层知道管理层采取一系列反收购条款的任何具体努力的结果，这些努力是通过任何方式或计划的一部分来获得对我们的控制。

术语“根本变化”仅限于特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在发生根本变化时提出回购票据的要求，可能无法在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易中保护持有人。请参阅“Risk Functions - Risks Related the Notes - 本次发售并不是所有的重大重组交易都将构成根本性的变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金方式回购您的票据。”

此外，在涉及本公司董事会组成变化的情况下，持有人将无权要求我们回购其票据，或在涉及本公司董事会组成变化的情况下，有权要求我们回购其票据或在转换时增加换算率(如本文所述)，除非该变化与本文所述的根本变化或完全根本变化相关。

 

S-44

 

根本性变化的定义包括对我们和我们子公司的“全部或几乎所有”资产的引用。根据适用法律，“全部或基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，上述规定是否适用于少于我们和我们子公司全部资产的出售、租赁或转让可能存在不确定性。

如果发生根本变化，我们可能没有足够的资金支付根本变化回购价格。Risk Faces - Risks与票据和本次发售有关的风险我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其它债务可能会限制我们回购票据或在转换时支付现金的能力。“Risk Functions - Risks with the Notes - .”如果我们在根本改变后，在需要时未能回购票据，我们将在契约项下违约，这可能导致我们现有或未来债务工具的交叉违约，从而允许其下未偿还债务的持有人加速此类债务。管理我们的循环信贷安排、定期贷款A安排和定期贷款b-1安排的信贷协议已经，而且我们未来可能会产生其他债务，其中有类似或其他的控制变更条款，允许其持有人在发生控制变更事件时或在某些特定日期加速或要求我们回购此类债务。

合并、兼并、出售资产

就附注而言，以下标题为“-合并、合并和资产出售”的说明取代了所附招股说明书中“普通股、优先股、存托股份和债务证券说明”标题下的全部信息。

我们不会与我们的一个或多个子公司合并或合并，或者(直接或间接通过我们的一个或多个子公司)在一次交易或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将我们和我们子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体转让给另一个人(“业务合并事件”)，除非：

•

由此产生的尚存或受让人是我们，或者(如果不是我们)是(A)公司或(B)有限责任公司或有限合伙企业，在每种情况下都是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的((A)或(B)款所述的人，即“继承实体”)，但在(B)、(X)款的情况下，如果该有限责任公司或有限合伙企业不被视为美国联邦收入的公司我们将收到一位全国认可的税务律师的意见，该交易或一系列相关交易将不会被视为根据守则第1001节对票据持有人或实益拥有人的交换，以及(Y)该有限责任公司或有限合伙企业应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律存在的公司的直接或间接、全资拥有的附属公司，而不被视为独立于该公司的实体，而票据的参考财产应由该公司的现金和/或普通股组成。(Y)该等有限责任公司或有限合伙企业应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律存在的公司的直接或间接、全资拥有的子公司，而不被视为独立于该公司的实体，而该等票据的参考财产应由该公司的现金和/或普通股组成。明确承担(在该企业合并事件生效时或之前，签署并向受托人交付补充契约)我们在契约和票据项下的所有义务；和

​

•

此类业务合并事件生效后，不会立即发生违约或违约事件，且不会继续发生。

​

在符合上述规定的企业合并事件生效时，继承人实体(如果不是我们)将继承并可以行使本公司在契约和票据项下的一切权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据项下的义务。

“业务合并事件”的定义包括对我们和我们子公司的“全部或几乎所有”资产的引用。根据适用法律，“全部或基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，上述规定是否适用于少于我们和我们子公司全部资产的出售、租赁或转让可能存在不确定性。

 

S-45

 

默认事件

就本说明而言，本节下面标题为“违约事件”的说明将全部取代随附的招股说明书中“普通股、优先股、存托股份和债务证券说明”标题下的信息。

通常

“违约事件”是指发生以下任何情况：

(1)

任何票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格到期时(无论是到期、赎回或回购或其他情况)的拖欠；

​

(2)

任何票据到期付息，拖欠30天；

​

(3)

当契约要求时，我方未能按照上述标题下的规定交付基本变更通知或通知，标题为“-”转换权利 - 何时可以转换票据时指定公司事件的转换 - 转换“；

​

(4)

如果该违约在发生后五天内未得到纠正，我们在行使票据转换权时应按照契约转换票据的义务违约；

​

(5)

在标题“-合并、合并和出售资产”下违约我们的上述义务；

​

(6)

我们在契约或票据项下的任何义务或协议(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的违约除外)的任何违约，如果在受托人书面通知我们后60个月内没有得到补救或免除，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出的违约，该通知必须指明这种违约，要求对其进行补救，并声明该通知是“

​

(7)

吾等或吾等任何“重要附属公司”(定义见下文标题“-定义”)就一项或多项按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，我们或吾等任何重要附属公司的借款总额超过50,000,000.00美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他票据有任何未清偿或担保或证明的债务，则本公司或吾等任何重要附属公司的债务总额超过50,000,000.00美元(或其外币等值)，不论该等债项在我们首次发行该等票据之日是否存在，或其后是否产生(I)导致该等债项在其订明的到期日之前成为或被宣布到期并须予支付，或(Ii)构成任何该等债项在其订明的到期日到期并须予支付的本金、溢价或利息未能支付、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，而该等失责并未被撤销或废止，或该等不偿还的情况仍未获补救或免除(视属何情况而定)；或(Ii)该等债项在到期并须于其规定的到期日支付时，或在宣布加速或其他情况下，构成未能支付该等债务的本金、溢价或利息，在受托人书面通知我们或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后30天内；

​

(8)

针对吾等或吾等任何重要附属公司作出的一项或多于一项最终判决，要求支付合共至少50,000,000.00美元(或其等值外币)(不包括保险或弥偿所涵盖的任何款额)，而该判决在(I)上诉权利届满之日(如未展开上诉)后60个月内仍未撤销或暂缓执行；或(Ii)所有上诉权利已终绝之日；及

​

(9)

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债和重组事件。

​

加速

如果发生上文第(9)款所述的违约事件(而不仅仅是我们的一个或多个重要子公司)，则本金和所有应计金额和

 

S-46

 

当时所有未偿还票据的未付利息将立即到期并支付，受托人或任何票据持有人无需采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件(上文第(9)段所述的违约事件除外，涉及吾等，而不仅仅是吾等的一家或多家重要附属公司)发生并仍在继续，则除以下标题“-作为某些报告违约的唯一补救办法的特别利息”外，受托人可以书面通知吾等或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，以书面通知吾等和受托人，声明以下各项的本金及所有累算及未付款项，并可向吾等及受托人发出书面通知，声明以下各项的本金及所有已累算及未付的款项，受托人以书面通知吾等，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，以书面通知吾等及受托人，声明下列各项的本金金额及所有累算及未付款项

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人，可以书面通知吾等和受托人，代表所有票据持有人撤销票据的任何加速及其后果，条件是：(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(Ii)所有现有的违约事件(仅因此类加速而到期的票据的本金或利息未支付除外)均已得到补救或豁免。(B)在下列情况下，票据持有人可代表所有票据持有人撤销票据的任何加速及其后果：(I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(Ii)所有现有的违约事件(仅因此类加速而到期的票据的本金或利息未支付除外)均已治愈或免除。该等撤销不会影响任何随后的违约或损害随之而来的任何权利。

如果法院认为加速时应付票据金额的任何部分是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，则法院可以不允许追回任何此类部分。

放弃过去的违约

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅在第(6)款的情况下，是由于未经每个受影响的票据持有人同意而不能修改的任何公约下的违约所致)，而只有在每个受影响的票据持有人同意的情况下，才能放弃将会(在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)导致此类违约事件的“违约”(定义见下文“定义”标题下的定义)，否则不得放弃该违约事件(在第(1)、(2)、(4)或(6)款的情况下)，只有在每个受影响的票据持有人同意的情况下，才能放弃该违约事件每项其他违约或违约事件，均可由当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人代表所有票据持有人放弃。

违约通知

在我们意识到发生任何违约或违约事件后30天内，我们将通知受托人该违约或违约事件，并说明我们正在或打算对此采取什么行动。我们还必须每年向受托人提供一份证书，证明任何违约或违约事件是否已经发生或仍在继续。如失责或失责事件发生且仍在持续，且实际上为受托人所知，则受托人必须在失责或失责事件发生后90天内将该失责或失责事件通知票据持有人，或如受托人当时并不知悉，则必须在受托人的负责人员知悉后迅速(无论如何在10个工作日内)通知票据持有人。然而，除非在任何承付票的本金或利息的支付上出现失责或失责事件，否则受托人如真诚地决定不发出该通知是符合承付票持有人的利益，则在该期间内，受托人可不发出该通知。

诉讼限制；票据持有人的绝对权利

除下列权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

•

该票据持有人此前已向受托人递交违约事件仍在继续的通知；

​

•

当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

​

•

该票据持有人向受托人提供并向其提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补因受托人提出上述请求而可能给受托人造成的任何损失、成本、责任或费用；

​

•

受托人在收到该请求和提供担保或赔偿后60个历日内不遵守该请求；和

​

 

S-47

 

•

在这60个历日内，当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人没有向受托人交付与该请求不一致的指示。

​

然而，尽管有任何相反的规定，但在不限制标题“-修改和修订”下第三段描述的规定的情况下，未经票据持有人同意，每位票据持有人就强制执行票据本金的支付或交付、赎回价格或基本变动回购价格、或票据的任何利息或转换代价(如适用)提起诉讼的权利，不会损害或影响票据在各自到期日或之后到期的任何利息或转换对价，不得损害或影响票据持有人提起诉讼，以强制执行本金的支付或交付，或赎回价格或基本变动回购价格的任何付款或交付，或在相应到期日或之后转换票据时到期的对价，不会损害或影响票据持有人的权利。

当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救办法或行使任何赋予受托人的信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契据或票据相抵触的指示，或拒绝遵循受托人认为可能不适当地损害其他票据持有人权利的任何指示(应理解，受托人不应承担确定该指示是否不适当地损害任何其他持有人的肯定责任)或可能使受托人承担法律责任的任何指示，除非向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿，以弥补受托人可能因此而遭受的任何损失、费用、债务或开支。

违约利息

支付到期未支付的票据的任何金额，将按相当于票据声明利息的年利率应计利息。

特殊利息是某些报告违约的唯一补救措施

尽管有任何与上述相反的规定，我们可以选择根据上文第(6)款规定的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法是，就报告违约事件已经发生并仍在继续的最初365个历日的每个日历日而言，唯一的补救措施将仅包括我们未能履行以下标题“-”交易法报告“”(包括我们根据“信托契约法”第314(A)(1)条规定的义务)下的特别利息的累计额，而违约事件的报告事件仍在继续的最初365个日历日的每个日历日，唯一的补救措施将仅包括以下标题下所述义务的特别利息的累计额(包括我们在“信托契约法”第314(A)(1)节下的义务)。倘吾等已作出该等选择，则(I)票据将会如上所述加速发行，原因是第366个历日(包括第366个历日)的相关失责报告事件已发生且仍在继续，或倘吾等未能在到期时支付任何应累算及未支付的特别利息；及(Ii)从该366个历日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息。

票据应计的任何特别利息将在与该票据的所述利息相同的日期和方式支付，并将在应计特别利息的头180天按相当于该票据本金0.25%的年利率应计，此后按等同于该票据本金0.50%的年利率应计。(Br)应计特别利息的日期和方式与该票据的所述利息相同，并将按相当于该票据本金的0.25%的年利率应计，此后按等同于该票据本金的0.50%的年利率应计。为免生疑问，承兑汇票所应累算的任何特别利息，将会是该承付票应累算的声明利息以外的额外利息。

要如上所述选择支付特别利息，我们必须在每次报告违约事件首次发生的日期之前向受托人和票据持有人提供有关选择的通知。除其他事项外，通知还将简要说明产生特别利息的期限和利率，以及票据因该失责事件的报告而加速发行的情况。

修改和修改

就本说明而言，本节下面标题为“修改和修订”的说明将全部取代随附的招股说明书中“普通股、优先股、存托股份和债务证券说明”标题下的信息。

经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约或票据，或放弃遵守任何

 

S-48

 

提供契约或附注。但是，未经每个受影响的票据持有人同意，不得修改或补充契约或票据，或放弃契约或票据的任何规定，不得：

•

降低任何票据的本金或更改规定的到期日；

​

•

降低任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何方式对任何持有人不利，降低票据可以或将被我们赎回或回购的时间或情况；

​

•

降低任何票据的利息利率，或延长规定的付息时间；

​

•

除非契约另有允许，否则对任何票据的转换权造成不利影响的任何变更；

​

•

损害任何票据持有人就强制执行该票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格的任何付款或交付(视何者适用而定)、该票据的任何利息或转换后到期的代价而提起诉讼的绝对权利；

​

•

更改备注的排名；

​

•

使任何票据以契约或票据中所述以外的货币付款，或使票据在美国大陆以外的付款地点付款；

​

•

降低持有人必须同意任何修改、补充、豁免或其他修改的票据本金总额的百分比；或

​

•

对契约或票据的任何修订、补充、豁免或修改条款进行任何直接或间接的更改，需要征得每个受影响的票据持有人的同意。

​

尽管上面有任何相反的规定，我们和受托人可以在没有任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据：

•

纠正契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

添加对我们在契约或票据项下义务的担保；

​

•

确保笔记安全；

​

•

为了票据持有人的利益，在我们的契约或违约事件中添加内容或放弃授予我们的任何权利或权力；

​

•

根据并遵守上述标题“-合并、合并和出售资产”项下的规定，承担我们在契约和票据项下的义务；

​

•

根据与普通股变更事件有关的标题“-普通股变更事件的转换权 - 效应”下的上述规定签订补充契约；

​

•

不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定的美元金额；但条件是，此类选择或取消不会影响根据上述标题“-转换后的转换权 - 结算方式”下的任何票据到目前为止选择(或被视为选择)的任何结算方式；

​

•

证明或规定接受继任受托人的任命；

​

•

符合本“附注说明”部分的契约和附注的规定，并辅以相关的定价条款单；

​

•

根据契约规定或确认增发票据；

​

•

规定适用于根据该契约发行的任何票据的任何转让限制(本次发售发行的票据以及作为交换或替代发行的任何票据除外)

​

 

S-49

 

在最初发行时，构成“证券法”规则第144条所指的“受限证券”，或最初依据“证券法”规定的法规发行的“受限制证券”；

•

按照契约规定提高转换率；

​

•

遵守SEC根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约的任何资格所作的任何要求；或

​

•

我们真诚地决定，对契约或票据作出任何其他不会对票据持有人的权利造成不利影响的重大改变。

​

交换法案报告

我们将向受托人和票据持有人发送或以其他方式向受托人和票据持有人提供根据交易所法案第13(A)或15(D)节我们必须向SEC提交的所有报告的副本，这些报告将在我们被要求如此提交的日期后15个历日内(在根据交易所法案实施所有适用的宽限期之后)发送或以其他方式提供给受托人和票据持有人。然而，我们不需要向受托人发送任何材料，因为我们已经收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理，而没有被拒绝。我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向证券交易委员会提交的任何报告将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人和票据持有人。

将前款提述的报告交付受托人仅供参考，而受托人收到该等报告，并不构成对该等报告所载资料(受托人有权最终倚赖高级人员证明书)的推定通知。(B)前款所提述的报告交付受托人仅供参考，而受托人收到该等报告，并不构成对该等报告所载资料(受托人有权最终依赖高级人员证明书)的推定通知。受托人对此类报告的归档、时间表或内容不承担任何责任或责任。

放电

在契约条款的规限下，如果吾等将所有未偿还票据交付受托人注销，或如果所有未偿还票据已到期并应支付(包括转换时，如果转换所到期的代价已确定)，并且吾等已不可撤销地向受托人存入，或已安排向票据持有人交付足够的现金或其他代价，以偿还所有已到期和应支付的金额，并已按照契约的要求向受托人交付大律师意见和高级人员证书，则吾等在契约下的义务将被解除。

计算

除非契约另有规定，否则我们将负责根据契约或票据要求进行的所有计算，包括最后报告的销售价格、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计利息和兑换率的确定。受托人、付款代理人、注册官或兑换代理人对根据该契据或与票据相关的任何计算、与该计算有关而使用的任何资料或与转换相关而作出的任何决定，均不承担任何法律责任或责任。我们将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算明细表，如果书面要求，受托人将立即将每个此类明细表的副本发送给任何票据持有人。

受托人

契约下的受托人是富国银行全国协会。受托人对本招股说明书副刊或相关文件所载信息的准确性或完整性不承担任何责任。受托人及其联营公司过去曾在正常业务过程中向我们提供银行业务和其他服务，将来也可能会不时向我们提供银行业务和其他服务。

通知

我们将根据契约以书面形式将所有通知或通信以头等邮件(挂号信或挂号信)、要求的回执或保证第二天的隔夜航空快递的方式发送给票据持有人

 

S-50

 

递送至票据持有人在票据登记簿上显示的各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据托管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该等票据持有人。同样，任何全球票据持有人通过存托程序向我们提供的通知将被视为已适当地以书面形式发送给我们。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、法团或股东将不会就吾等在该契据或票据项下的任何义务或因该等义务或其产生而提出的任何索偿承担任何责任。承兑任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有该等责任，而该等免除和免除是发行票据的代价的一部分。

适用法律；放弃陪审团审判

契约和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，吾等和受托人将在因契约、票据或契约或票据所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

提交司法管辖

任何因契约或契约拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契据规定的任何一方的地址，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序有效地送达法律程序文件。吾等、受托人及每位票据持有人(透过接受任何票据)将被视为不可撤销及无条件放弃任何反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

定义

“关联公司”具有“证券法”下规则第2144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“招标代理人”是指按照标题“-票据可以在满足票据交易价格条件下转换时转换转换权 - ”和“交易价格”定义中的规定，要求获得交易价格投标的人。 。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“关门”指的是纽约市时间下午5：00。

 

S-51

 

“普通股”是指本公司截至票据首次发行之日的普通股，每股票面价值$0.01，符合上述标题“-普通股变动事件的转换权 - 效应”下的规定。

“转换价格”是指截至任何时候，等于(I)$1,000除以(Ii)当时有效的转换率的金额。

“转换率”最初是指每1,000美元本金票据持有42.7350股我们的普通股，该金额可按上文“-1,000转换权”标题下的描述进行调整。每当本招股说明书附录提及截至某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间时，该等引用将被视为指紧接该日期交易结束后的转换率。

“每日现金金额”就任何VWAP交易日而言，是指(I)适用的每日最高现金金额；和(Ii)该VWAP交易日的每日兑换价值中较小的一个。

“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，指(I)该VWAP交易日的换算率；(Ii)该VWAP交易日我们普通股的每日VWAP的乘积的40分之一。

“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(I)除以适用于此类转换的指定美元金额除以(Ii)×40所得的商数。

“每日股额”是指就任何VWAP交易日而言，通过(I)除以该VWAP交易日的每日转换价值除以适用的每日最高现金金额后的超额(如果有)除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP所得的商数。为免生疑问，如该每日换股价值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，我们普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“宾夕法尼亚”的标题“Bloomberg VWAP”下AQR“(或，如果该页面不可用，则为后续页面)关于从预定开盘交易到该VWAP交易日主要交易时段预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们选择的国家认可的独立投资银行公司，可能包括任何承销商，使用成交量加权平均价方法确定的该VWAP交易日普通股的市值)的相关信息(或，如果没有该页面，则为后续页面)中包含该VWAP交易日主要交易时段预定收盘时间为止的一段时间内的AQR(或，如果该页面不可用，则为其对应的后续页面)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“存托程序”是指，就涉及全球纸币或其中任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，保管人适用于该转让、交换或交易的规则和程序。

“DTC”是指存托信托公司。

“除股息日”是指，就我们普通股的发行、派息或分配而言，我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一天，该交易所或市场没有收到由该交易所或市场决定的有关发行、股息或分配(包括根据到期票据或其他方式)的权利。为免生疑问，在适用的交易所或市场就我们的普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“自由兑换日”是指2026年2月15日。

 

S-52

 

“根本变化”是指下列任何事件：

(i)

除我们或我们的“全资子公司”(定义见下文)或我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划以外的“个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)节的含义)已成为本公司普通股股份的直接或间接“受益者”(定义见下文)，相当于我们所有普通股投票权的50%以上；

​

(Ii)

完成：(1)在一次交易或一系列交易中，将我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给我们的一个或多个全资子公司除外；或(2)我们的任何股票交换、交换要约、要约收购、合并或合并，或其他类似交易或一系列相关交易，在每种情况下，我们的所有普通股都被交换、转换、收购或构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；然而，我们的任何股份交换、交换要约、要约收购、合并或合并，或其他类似的交易或一系列相关交易，根据该交易，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(定义如下)我们所有类别的普通股的人，在紧接该交易之后，直接或间接“实益拥有”尚存的、持续的或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，根据本条第(Ii)款，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本改变；

​

(Iii)

我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或者

​

(Iv)

我们的普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的任何后继市场)上市；

​

但条件是，上述第(I)款或第(Ii)款描述的交易或事件，如果我们普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件相关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者权利)的至少90%包括在任何公司上市的普通股、普通股或其他普通股权益(或代表普通股、普通股或其他普通股权益的存托凭证，存托凭证在其上市)，则该交易或事件不会构成根本变化。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的任何后继者)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市的股票，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包括该等对价。

就此定义而言，(X)上文第(I)条及第(Ii)(1)或(2)条(不考虑第(Ii)条但书)所述的任何交易或事件将被视为仅根据上文第(Ii)条但书(须受该等但书规限)发生；及(Y)任何人士是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13d-3条规则厘定。

“票据持有人”和“票据持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

本公司普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指本公司普通股在该交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为上次买入价和上次要价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为上次买入价和上次要价的平均值)，该价格是指我们的普通股随后在其上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均多于一个，则为平均最后买入价和平均最后要价)。如果我们的普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日我们普通股的最后报价每股出价，如场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)所报告的那样。或类似的组织。如果我们的普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是中间价的平均值

 

S-53

 

我们选择的一家国家认可的独立投资银行(可能包括任何承销商)在该交易日对我们普通股的最后买入价和每股最后要价。

“完全的根本改变”是指(I)根本改变(在紧接其定义第(Iv)条后的但书生效后决定，但不考虑该定义第(Ii)(2)条的但书)；或(Ii)根据上述“--可选的赎回”标题下的规定发出任何赎回通知；或(Ii)根据上文所述的规定发出任何赎回通知，标题为“--”可选的赎回“；或(I)在紧接第(Iv)条的但书生效后决定作出根本性改变，但无须顾及该定义第(Ii)(2)条的但书)；然而，任何该等赎回通知的送交，只会就依据该通知被赎回(或被视为依据上述“可选赎回”标题下的条文催缴)的票据构成彻底的根本改变，而不会就任何其他票据构成重大改变。

“完全根本性变化转换期”的含义如下：

(i)

如果是根据第(I)款定义的重大根本变更，则指从该重大根本变更生效日期起至(包括)该重大根本变更生效日期后第35个交易日的期间(或，如果该重大根本变更也构成根本变更，则至但不包括相关的根本变更回购日期)；和

​

(Ii)

如果根据第(Ii)款的定义进行彻底更改，则自我们向紧接相关赎回日期的前一个工作日发送相关赎回通知之日起(包括该日在内)；

​

然而， 规定，如果已被要求(或被视为被要求赎回)的票据的转换日期发生在根据“完全根本改变”定义第(I)款发生的完全根本改变和根据该定义第(Ii)款赎回引起的完全根本改变转换期间，则仅为该转换的目的，(X)对于具有较早的完全根本改变生效日期的完全根本改变，该转换日期将被视为仅发生在完全根本改变的完全基本改变转换期内；以及(Y)具有较晚的全面根本改变生效日期的全面根本改变将被视为未发生。

“完全基本更改生效日期”指(I)就根据第(I)款作出的全面基本更改而言，指该完全基本更改发生或生效的日期；及(Ii)就根据第(Ii)款定义的完全基本更改而言，指适用的“赎回通知日期”(定义如下)。(I)就根据其定义第(I)款作出的全面基本更改而言，指该等重大更改发生或生效的日期；及(Ii)就根据其定义第(Ii)款作出的全面基本更改而言，指适用的“赎回通知日期”(定义见下文)。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期预定收盘时的半小时内，在我们普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，发生或存在对我们普通股或与我们普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的任何实质性暂停或限制的情况。(br}“市场中断事件”是指，在截至该日期预定收盘的半小时内，我们的普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场发生或存在任何实质性的暂停或限制交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2026年5月15日。

“观察期”就任何将予兑换的票据而言，是指(1)除以下第(Ii)款另有规定外，如该票据的兑换日期在自由兑换日期之前，则自紧接该兑换日期后的第二个VWAP交易日(包括紧接该兑换日期后的第二个VWAP交易日)起计的连续40个VWAP交易日；(Ii)如该兑换日期在吾等发出赎回通知要求赎回该票据当日或之后，而在相关的赎回日期之前，则为连续40个VWAP交易日及(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，如该等兑换日期发生在自由兑换日期或之后，则自紧接到期日前第41个预定交易日(包括该日在内)开始的连续40个VWAP交易日。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00。

 

S-54

 

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列都将构成一个单独的“人”。

“赎回通知日期”是指就赎回而言，我们根据上述“-可选赎回”标题下的规定发送相关赎回通知的日期。

“预定交易日”是指我们的普通股随后在美国主要国家或地区证券交易所上市的任何交易日，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后在其他市场交易的主要交易日。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

任何人的“重大附属公司”是指构成该人的任何附属公司，或构成该人的“重要附属公司”(如交易法下的S-X规则第1-02(W)条定义)的任何一组附属公司。

“指定美元金额”是指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括以现金代替任何零碎的普通股)。

“股价”对于任何彻底的根本改变具有以下含义：(1)如果我们普通股的持有人在这种彻底的根本改变中，他们的普通股股份只获得现金作为对价，并且这种完全的根本改变是根据“根本改变”的定义第(2)款，那么股票价格就是在这种彻底的根本改变中我们的普通股每股支付的现金金额；及(Ii)在所有其他情况下，股价是截至紧接该彻底根本性改变生效日期前五个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期)的连续五个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值。

“附属公司”就任何人而言，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上有权(不考虑是否发生任何意外情况，但在实施任何有效转移投票权的投票协议或股东协议后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视具体情况而定)的选举中投票，(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的投票协议或股东协议。该人或该人的一间或多间其他附属公司；及(Ii)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或该人的任何一间或多於一间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(I)普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后在其他市场交易的主要市场上进行交易；以及(Ii)没有“市场中断事件”(如上文“--定义”一节中所定义)。如果我们的普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”指的是营业日。

票据在任何交易日的“交易价”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元票据本金金额的现金金额表示，招标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右以1,000,000美元(或当时未偿还金额较少的金额)从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)获得的票据本金金额的二级市场投标报价的平均值；但是，

 

S-55

 

如果招标代理不能合理获得三个这样的投标，但是获得了两个这样的投标，则取两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用该一个投标。如果在任何交易日，(I)招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一次本金为1,000,000美元(或当时未偿还的较少金额)的投标；(Ii)我们不担任招标代理，并且我们没有在需要时指示招标代理获得投标；(Ii)如果我们不是招标代理，并且我们没有指示招标代理在需要时获得投标，则投标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商那里获得本金为1,000,000美元(或当时未偿还的较少金额)的票据；或(Iii)如果招标代理在需要时没有进行招标，则在每一种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%的乘积。(Iii)如果投标代理在需要时没有进行招标，则在该交易日每1,000美元本金票据的交易价将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价和转换率的98%。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(I)我们的普通股当时在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或(如果我们的普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指当时我们的普通股在其正常交易时段的其他主要市场)未能在该日期开盘交易；或(Ii)在总计超过半小时的时间内，发生或存在对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制，并且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间当天下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指(I)没有发生VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场进行。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”指的是营业日。

某人的“全资附属公司”是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

账簿录入、结算、清关

全局备注

票据最初将以一张或多张票据的形式发行，该票据以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，不含利息券(“全球票据”)，并将作为DTC或其代名人的托管人存入受托人。

只有在DTC有账户的人(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人才可以在全球票据中拥有实益权益。我们预计，根据DTC建立的程序：

•

全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

​

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且此类权益的转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

​

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全局票据入账手续

全球票据的所有权益均受DTC的操作和程序管辖。因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和流程是受控的

 

S-56

 

由DTC执行，并可随时更改。我们、受托人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC已通知我们：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

​

•

纽约州银行法所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“统一商法典”所指的“结算公司”；和

​

•

根据交易法第217A条注册的“结算机构”。

​

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他“间接参与者”也可以间接进入DTC的账簿录入系统，他们直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，就契约项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全局票据中的实益权益所有者：

•

无权将全局票据代表的票据注册到其名称中；

​

•

将不会收到或无权收到实物证明笔记；以及

​

•

在任何情况下都不会被视为契约项下票据的所有者或持有人。

​

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

任何全球票据的付款将支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦毋须就DTC有关该等权益的任何纪录或就该等权益所作付款的任何方面，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录承担任何责任或法律责任。DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

实物笔记

按照惯例，只有在以下情况下，才会将全局票据交换为一个或多个实物票据：

•

DTC通知我们或受托人，它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A节注册的“结算机构”，在每种情况下，我们都未能在通知或停止后90天内指定后续托管人；

​

•

违约事件已经发生并仍在继续，我们、受托人或登记员已收到DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定)交换为一张或多张实物票据；或

​

•

应该实益权益所有人的要求，我们全权酌情允许将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

​

 

S-57

 

普通股说明

下文所载本公司普通股的一般条款及条文摘要并不完整，须受章程细则及第四修订及重新修订附例(“章程”，连同章程细则“章程文件”)的规限及规限，每份细则均以引用方式并入作为本招股章程副刊所属的登记声明的证物。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和PBCL的适用条款。

普通股说明

授权普通股。根据章程，公司被授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.01美元。该公司普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权。除章程文件或法律另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权，而每位普通股持有人有权就本公司账面上股东名下的每股普通股股份投一票。除PBCL或章程文件另有规定外，每当本公司股东以投票方式采取任何企业行动时，应由有权就该行动投票的股份持有人在正式组织的股东大会上以过半数票授权。公司股东只能在正式组织的会议上行事。

股息权。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的股息(如果有的话)，该等股息可从合法可用资金中拨付，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清算权。在本公司清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权按比例分享本公司所有负债清偿后剩余的所有资产，并受任何已发行优先股的清算优先股的限制。

其他权限和首选项。本公司普通股不附带优先购买权，不可赎回，没有任何转换权，不受进一步催缴，也不受任何偿债基金拨备的约束。本公司普通股持有者的权利和优先权受制于本公司可能发行的任何系列优先股的权利。

列表。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“PEN”。

某些反收购条款

公司优先股的潜在发行。根据章程细则，本公司获授权发行1,000,000股优先股，其中5,000股指定为D系列可转换优先股。每1,000股无投票权的D系列可转换优先股可转换为一股普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权受到公司未来可能指定和发行的任何额外优先股系列持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。章程细则亦授权本公司董事会从获授权但未发行的股份中设立一个或多个优先股系列，并就任何该等本公司优先股系列决定该系列的条款及权利，包括例如名称、股份数目、股份股息率、本公司赎回股份的权利(如有)、投票权(如有)、本公司注销股份的义务(如有)、条款及条件(如有)、据此，股份可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票，以及该系列股票的任何其他权利、优先权或限制。

公司的授权股票，包括优先股和普通股，将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，除非需要采取此类行动

 

S-58

 

根据适用法律或本公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

年会股东提名和股东提案预告规定。该章程为股东提名候选人担任董事或将其他业务提交宾夕法尼亚州立大学股东年度大会设立了预先通知程序(“股东通知程序”)。

我们董事会选举的提名只能在年度大会或选举董事的特别会议上进行，只能由我们的董事会或根据我们董事会的指示或由遵守股东通知程序的股东提出。附例规定，有关股东提名的书面通知须列明有关每名建议被提名人及发出提名通知的股东的某些资料。

股东通知程序要求宾夕法尼亚州立大学必须在前一届年度股东大会周年日之前不少于120天，也不超过150天收到提名或实质性业务提案的书面通知；前提是，章程中的任何规定均不影响股东根据交易法规则第14a-8条要求将提案纳入宾夕法尼亚州立大学委托书的任何权利。

公司董事会选举有关规定。根据这些条款，在所有董事选举中，股东只有权就每股股票投一票。此外，根据附例，我们的董事会分为三个级别，成员是交错选举产生的。每年至少有一个班级的任期届满。董事是由多数人投票选出的。此外，每名董事必须符合章程规定的适宜性要求。

免去公司董事职务。根据章程文件，在股息方面较普通股有优先权的任何类别或系列股票在清盘时或在特定情况下选举董事的权利的规限下，任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的75%(75%)投票权的持有人投赞成票而被免职(不论是否有理由)，并作为一个类别一起投票。董事免任条款的修订规定，根据章程细则，一般有权在董事选举中投票的本公司所有股份的75%(75%)投票权的赞成票，作为一个类别一起投票。

董事空缺。根据附例，任何因增加董事人数而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他情况而在本公司董事会出现的任何空缺，必须由当时在任的董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使本公司董事会的法定人数不足法定人数，而以此方式委任的董事将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的余下任期内任职，直至该董事的继任者妥为选出为止。

条款修正案。对章程细则的任何修改都需要有权就此投票的所有股东所投的多数票的赞成票，如果任何类别或系列的股份有权就此投赞成票，则在每一类别投票中所投的多数票都必须投赞成票，但对PBCL第1914(C)节规定的不需要股东批准的事项的修改以及对董事免职条款的修改除外，该条款要求一般有权在以下情况下投票的公司所有股份的投票权为75%的赞成票。

章程修正案。章程规定，细则可予修订或废除，或可采用新的章程：(1)在正式组织的股东大会上收到有权就此投票的股份持有人最少75%的投票权；(2)如果拟议的章程修订、废除或通过已由过半数董事提出，则在有权就此投票的股份持有人在正式组织的股东大会上获得过半数票数时；或(3)由吾等董事会提出。

 

S-59

 

争议裁决论坛。附例指定位于宾夕法尼亚州联邦伯克斯县内的州和联邦法院作为唯一和专属法庭，处理(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)任何声称根据PBCL的任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张根据PBCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称违反本公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，或(Iv)主张根据PBCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼除非本公司书面同意选择另一个论坛。

公司股东特别大会。宪章文件没有规定允许股东召开特别会议。

书面同意的股东诉讼。章程文件没有规定允许股东书面同意采取行动。

宾夕法尼亚州反收购法规。根据PBCL第21715条，董事与其法团具有受信关系，因此，董事须真诚地履行职责，以他们合理相信符合法团最佳利益的方式履行职责，并须谨慎行事，包括合理的查询、技能和勤奋，一如一般审慎的人在类似情况下会采取的做法。董事在履行职责时，在考虑法团的最佳利益时，可考虑不同的界别，包括法团的股东、雇员、供应商、客户和债权人，以及法团办事处或其他机构所在的社区。在没有违反受托责任、缺乏诚信或自我交易的情况下，我们董事会、其委员会或个人董事的任何行为都被推定为符合公司的最佳利益。PBCL明确规定，董事的受信责任不要求他们(I)赎回或以其他方式使根据任何股东权利计划发布的不适用的未偿还权利；(Ii)使PBCL第25章规定的反收购法规不适用(如下所述)；或(Iii)仅因其可能对拟议收购或股东在此类交易中收到的代价产生影响而采取任何行动。

PBCL第25章包含几个适用于上市公司的反收购法规。在某些情况下，公司可以选择退出这样的反收购法规。宾夕法尼亚大学没有选择退出任何这样的法规。

PBCL第25D分章第2538节要求与“有利害关系的股东”进行的某些交易须经多数无利害关系的股东批准。“利益股东”的广义定义包括参与交易的任何股东或受到与公司其他股东和关联公司不同待遇的任何股东。

PBCL第25e条规定，取得公司20%或以上有表决权股份的一致行动的个人或团体必须提出以“公允价值”购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指控制人或集团在控制交易前90天内支付的不低于最高价格的价值加上控制溢价。除其他例外情况外，第25e款不适用于在豁免“证券法”登记要求的交易中直接从公司获得的股份，也不适用于一步合并。

PBCL第25F分章一般规定与“有利害关系的股东”进行“业务合并”的5年暂停期。“有利害关系的股东”通常被定义为持有公司20%或更多有表决权股票的任何实益所有者。“企业合并”的定义很宽泛，包括合并、合并、资产出售和某些自我交易交易。某些限制适用于5年期之后的业务合并。在其他例外情况下，如果董事会批准拟议的业务合并，或批准利益股东收购20%的有表决权股份，则第25F款将变得不适用，在这两种情况下，都是在股东首次成为利益股东的日期之前。

PBCL第25G分章规定，除非(I)无利害关系股份(一般为收购人、公司高管和某些员工股票计划以外的人持有的股份)和(Ii)公司已发行有表决权股份的多数赞成票恢复，否则“控制股份”将失去投票权。(B)“控制股份”将丧失投票权，除非获得(I)无利害关系股份(一般为收购人、公司高管和某些员工股票计划以外的人持有的股份)和(Ii)公司已发行有表决权股份的多数赞成票。“控制权股份”定义为收购后

 

S-60

 

将导致个人或集团首次获得对(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票控制权，以及在达到适用门槛后180个月内获得的股份，以及为达到该门槛而购买的股份。如果收购人不要求恢复第25章G款允许的投票权，公司可以赎回控制权股份。在其他例外中，第25G款不适用于合并、合并或换股，如果公司是交易协议的一方。

(Br)PBCL第25H章规定，在某些情况下，如果出售股票发生在控制人或集团成为控制人或集团后的18个月内，而股票是在该18个月期间内或在该期间前24个月内获得的，则公司可收回出售其股票所实现的利润。控股个人或集团是指已收购、要约收购或公开披露有意收购公司20%或更多有表决权股份的个人或集团。除其他例外情况外，第25H款不适用于董事会和股东在收购或分派之前批准的交易(视情况而定)。

PBCL第25I分章规定，在控制权收购获得批准后24个月内被解雇的合格员工，必须获得遣散费补偿。符合条件的员工通常是在控制权股份批准之前在宾夕法尼亚州受雇至少两年的员工。遣散费等于员工的每周薪酬乘以员工的五年服务年限(最多26年)，减去因解雇而支付的款项。

PBCL第25J分章要求继续签订某些与控制权股份批准时拥有的业务运营相关的劳动合同。

 

S-61

 

同时发行普通股

在发行债券的同时，我们正在进行16,666,667股普通股的公开发行(或我们按公开发行价减去承销折扣的2,500,000股额外普通股，如果同时发行普通股的承销商行使其全部购买额外普通股的选择权，则为减去承销折扣)。票据发行和同时发行普通股的完成都不取决于另一种发行的完成，因此可能会发生票据发行而不是同时发行普通股，反之亦然。我们不能向您保证同时进行的普通股发行将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。同时发行普通股是根据一份单独的招股说明书附录进行的，这里的任何内容都不构成出售要约或要约购买将在同时发行的普通股中发行的普通股。

我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Jay Snowden、董事会主席David Handler和董事会成员Jane Scaccetti已表示初步有兴趣分别以公开发行价在同时发行的普通股中购买约27,777股、27,777股和2,777股普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，同时发行普通股的承销商可以决定向斯诺登先生、汉德勒先生或斯卡切蒂女士出售更多、更少或不出售同时发行的普通股，或者他们中的任何一个可以决定在同时发行的普通股中购买更多、更少或不购买股票。同时发行普通股的承销商将从斯诺登、汉德勒或斯卡切蒂购买的任何普通股中获得与他们在同时发行普通股中向公众出售的任何其他普通股相同的承销折扣。

有关同时发行普通股所得资金使用的其他信息，请参阅“收益的使用”。

 

S-62

 

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会向普通股支付任何现金股息。未来向我们普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、债务协议中的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

 

S-63

 

大写

下表列出了我们在调整后的2020年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况，以实现(I)在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的总发售费用后，债券发行完成(假设没有行使承销商购买额外票据的超额配售选择权)；(Ii)假设同时发行普通股已完成，则在扣除承销折扣和佣金以及估计总发行费用后，假设不行使承销商在同时发行普通股内购买额外普通股的选择权，则同时发行普通股的公开发行价为每股普通股18.00美元。

下表中的信息仅供说明，我们在票据发售和同时发行普通股完成后的资本总额(如果完成)将取决于每个发售的最终条款。此外，由于票据发售的完成并不取决于同时发行普通股的完成，因此您不应假设下表中“调整后”一栏所反映的同时发行普通股将会发生。

阅读本文件时应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表、相关附注和其他财务信息，这些内容在此引用作为参考。

 

S-64

 

(1)

现金及现金等价物包括(I)与本次票据发行相关的净收益；(Ii)与同时发行普通股相关的净收益。

​

(2)

{br)未扣除当前到期日或未摊销的债务金额(I)债务折扣；(Ii)债务发行成本。

​

(3)

假设不行使承销商购买额外4500万美元本金总额票据的选择权。

​

(4)

上表中显示的票据金额代表其本金金额。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和股权部分进行单独会计处理，与票据一样，可转换票据在转换时可以部分或全部以现金结算。我们预计票据的债务部分(将在我们的资产负债表上反映为负债)的初始账面值是没有转换特征的类似债务工具的公允价值(即票据的本金和利息支付的现值，使用等于我们的直接、不可转换债务的资本成本的利率贴现)，扣除债务部分的发行成本。票据净收益超过这一初始负债账面金额的部分将被视为票据的权益部分。我们预计将在资产负债表的股东权益部分将股本部分的金额记录为额外实收资本的增加，并将其记录为票据上的债务折价，以便进行会计处理。这笔债务贴现将在票据期限内摊销为利息支出。作为这种摊销的结果，出于会计目的，我们预计将为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映附注的方式。

​

 

S-65

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是关于票据的购买、所有权、处置和转换，以及转换时收到的任何普通股的所有权和处置适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于1986年修订的“国税法”(下称“法典”)、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局(“国税局”)的行政裁决和司法裁决的现行规定，每项规定均在本条例生效之日生效。这些机构可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力，任何这种变化或不同的解释都可能导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。

在本讨论中，术语“美国持有者”是指我们普通股的票据或股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；(Iii)其收入可包括在美国联邦收入总额中的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”(见“守则”的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国联邦所得税的美国人。

在本讨论中，术语“非美国持有人”是指我们普通股的票据或股票的实益所有人，该普通股不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排。

本讨论仅限于以原始发行价格及其“发行价”(相当数量的票据以现金方式向公众出售的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售)购买票据或普通股的人士，以及持有本准则第1221节所指的资本性资产(一般为为投资而持有的财产)转换为资本资产时收到的普通股票据或股份的人士。本讨论不涉及与后续票据购买者相关的税收考虑因素。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与受益所有者的特殊情况相关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的受益所有者，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税实体；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，或其中的其他“流转”实体和投资者；

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证券或货币经纪或交易商；

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选择按市值计价的证券交易员；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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某些前美国公民或长期居民；

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根据《准则》第451(B)节的规定，必须遵守将收到的票据或任何普通股转换为其财务报表时应计收益的时间；

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持有票据或我们普通股的持有者，作为跨境、套期保值、转换交易、推定出售或其他综合证券交易的一部分；或

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S-66

 

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根据守则的推定销售条款，被视为出售票据或我们普通股的持有者。

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此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”征收的非劳动所得医疗保险缴费税的任何方面，也不涉及与2010年“外国账户税收合规法”(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)有关的任何考虑因素，也不涉及美国的州、地方或非美国税收。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦、州、地方、非美国收入以及与购买、持有、处置和转换票据以及持有和处置我们普通股的任何股份有关的其他税收考虑因素。我们相信，就美国联邦所得税而言，我们不是，也不会预期成为法典第3897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)，下面的讨论假设我们不是，也不会成为USRPHC。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据或我们的普通股，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的人应咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并不打算完整描述与票据的获取、所有权、处置和转换或我们普通股的所有权和处置相关的所有税收后果。潜在持有者应就票据的收购、所有权、处置和转换以及我们普通股的所有权和处置给他们带来的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和效力。

美国持有者的税务考虑

或有付款债务工具

在某些情况下，我们可能被要求支付超过所述本金和利息的票据(参见“票据违约事件说明”(Description of Notes - Events of Default))。这种支付的可能性可能牵涉到财政部管理“或有支付债务工具”的特别规则。根据财政部的规定，支付超额金额的可能性不会影响持有人在支付超额金额之前确认的收入金额，如果截至票据发行之日，支付此类款项的可能性微乎其微。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为预计这种额外付款的可能性微乎其微。我们认定票据不是或有付款债务工具，虽然对美国国税局没有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非他们按照适用的财政部法规要求的方式披露他们的相反立场。然而，国税局可能会采取与我们相反的立场。如果美国国税局成功挑战我们的立场，并将票据视为或有支付债务工具，美国持有者将被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，无论美国持有者的会计方法如何，将票据应税处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益, 将票据折算实现的全部收益作为应纳税普通所得处理。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。

利息支付

票据上声明的利息支付一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有者征税，这与美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法一致。

 

S-67

 

根据适用的财政部法规，如果票据的本金金额超过发行价至少一个最小金额，美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率方法，在应计时将超出的收入计入原始发行折扣。预计，本讨论假设票据的发行不会以等于或大于法定最低金额的原始发行折扣进行，这是预期的，而本讨论假设票据的发行不会以等于或大于法定最低金额的原始发行折扣发行。

票据的销售、交换、赎回或其他应税处置

美国持票人一般将确认票据的出售、交换(包括与指定金融机构的交换以代替转换(如“转换票据 - 交换在转换中的转换”中所述)、赎回或其他应税处置票据的收益或损失，其差额等于(1)此类处置所实现的金额与(2)美国持有者在票据中的调整后计税基准之间的差额(如果有)。变现金额将包括出售、交换、赎回或其他应税处置时收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中变现的任何部分可归因于票据的应计但未付利息的情况下，这一金额通常不会包括在变现的金额中，而是将以上文“-利息支付”一节中讨论的相同方式处理，但程度上不包括在美国持有者的收入中。美国持有者在票据中调整后的纳税基础通常等于它为该票据支付的金额，再加上收入中包括的任何被视为分配的金额，如下文“-建设性分配”一节中所讨论的那样。任何这样的收益或损失通常是资本收益或损失，如果在交易时，美国持有者对票据的持有期超过一年，则通常是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

Notes转换

票据转换后，我们可以选择仅交付普通股、现金或现金和普通股的组合，如上文“票据 - 转换权和转换后结算说明”中所述。

转换为普通股。一般而言，美国持有者不会确认将票据单独转换为普通股股票的任何收益或损失(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，如下文“-转换的交换”中所述)，但就代替普通股零碎份额收到的任何现金(将按以下“-零碎股份”处理)以及可归因于应计和未付利息的普通股除外，美国持有者将不会确认。如上所述，这些收入将作为普通利息收入征税，在美国持有人之前未包括在收入中的范围内支付利息。

票据(可归因于应计和未付利息的普通股除外，其税基将等于其公允市值)转换时收到的普通股股份(包括收到的任何零碎股份)中的美国持有者的税基将等于该美国持有者在转换的票据中调整后的税基。

美国持有人转换票据时收到的普通股股票的持有期通常包括美国持有人在转换前持有票据的期间，但就应计但未支付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

转换为现金。如果我们在转换时只交付现金，美国持有者的收益或损失将以相同的方式确定，就像该美国持有者在应税处置中处置票据一样(正如“-出售、交换、赎回或其他应税处置票据”中讨论的那样)。

转换为普通股和现金的组合。将票据转换为现金和普通股组合的美国联邦所得税待遇(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，其后果将在下面的“转换的Lieu交换”中描述)不清楚，并受到不同特征的影响，而美国持有者

 

S-68

 

有关此类转换的后果，应咨询其税务顾问。一般来说，美国联邦所得税的待遇将取决于转换是否被视为资本重组。

将其视为资本重组。我们打算采取这样的立场，即这些票据是用于美国联邦所得税目的的证券，因此，我们将把转换视为票据的资本重组，以换取我们的普通股和现金。在这种情况下，美国持有人将确认收益，但不是损失，等于(1)普通股公平市值与收到的现金金额之和(可归因于应计但未付利息的现金或股票金额除外，如上文“-利息支付”项下讨论的那样，应作为普通利息收入征税，但不包括在美国持有人之前未包括在收入中)与美国持有人在附注中调整后的税基之和的较小者。以及(2)该美国持有者收到的现金金额(不包括为代替零碎股份支付的现金，这将被视为“-零碎股份”中描述的现金，以及可归因于应计利息的现金)。在转换时确认的任何收益一般都将是资本收益，如果在转换时票据持有时间超过一年，则一般将是长期资本收益。

美国持有者在转换时收到的普通股股票(包括被视为已收到的任何零碎股份)(美国持有者收到的可归因于应计但未付利息的普通股除外，其计税基础将等于其公平市值)将等于美国持有者在转换后的票据中的调整计税基础，减去收到的任何现金(代替零碎股份收到的现金或可归因于应计但未付利息的现金)，并增加已确认(关于零碎股份除外)。

美国持有人对票据转换后收到的普通股股票的持有期通常包括美国持有人在转换前持有票据的期间，但美国持有人收到的任何普通股的持有期(关于应计但未支付的利息)将从收到之日的次日开始。(br}美国持有人持有票据的持有期通常包括美国持有人在转换票据之前持有票据的期间，但美国持有人收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

将转换作为销售的一部分和第二部分转换的替代处理。如果将票据转换为现金和普通股不被视为如上所述的资本重组，则收到的现金付款可被视为赎回一部分票据的收益，并按“票据的出售、交换、赎回或其他应税处置”中讨论的方式征税，在这种情况下，在这种转换中收到的我们的普通股(可归因于应计但未付利息的普通股除外，如上文“-利息支付”一节所述，应按普通利息收入征税(“-利息支付”，但不包括在美国持有人以前未包括在收入中)，应视为在转换票据的另一部分时收到，通常不应向美国持有人征税。在这种情况下，美国持有者在票据中调整后的税基通常应该根据我们普通股和现金的公平市值，在收到的普通股和被视为赎回现金的票据部分之间按比例分配。美国持有者对转换中收到的普通股的持有期应包括美国持有者对票据的持有期，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们的普通股的次日开始。美国持有者应就现金和股票在转换时兑换票据的税务处理咨询他们的税务顾问，包括任何替代处理。

零碎股份。美国持有者在转换时收到的现金代替我们普通股的零碎股份将被视为换取这些零碎股份的支付。一般来说，美国持有者将确认的收益或损失等于美国持有者就零碎股份收到的现金金额与美国持有者在可分配给零碎股份的票据(如上所述计算)中调整后的税基之间的差额。任何该等收益或亏损一般将是资本收益或亏损，而如果在转换时票据持有时间已超过一年，则一般将是长期资本收益或亏损。

换算换货

如果美国持有者交出票据进行兑换，我们可以指示将票据提供给金融机构进行兑换，以代替兑换，如“票据 - 转换权 - 交换说明”中所述。在这种情况下，美国持有者将按照“-出售、交换、赎回或其他应税 ”中所述，在转让时作为票据的出售或交换征税

 

S-69

 

处理备注。“在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于股票在交换之日的公平市值，而美国持有者对收到的普通股的持有期将从交换日期的次日开始。

建设性分配

如果票据的转换率发生调整，如果调整会增加持有票据的美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，则持有该票据的美国持有者可能被视为收到了推定分配。此外，未能为调整做好准备也可能导致被视为分配给持有票据的美国持有者。根据具有防止摊薄票据持有人权益的真正合理调整公式作出的换算率调整，一般不会被视为导致推定分派。根据票据条款提供的某些可能的调整(包括但不限于向我们普通股持有人支付现金分配的调整，或与彻底的根本变化相关的转换调整)不符合根据真正合理的调整公式进行的调整。如果做出这样的调整，取决于我们当时的事实，包括我们过去是否已经支付或将在未来支付我们的股票或其他可转换债券的利息的分配，美国票据持有人可能被视为从我们那里收到了建设性的分配，即使该美国持有人没有因为这种调整而收到任何现金。任何建设性的分配都将作为股息、资本返还征税。, 或根据守则下的收入及利润规则取得资本收益。目前尚不清楚被视为支付的建设性股息是否有资格享受适用于支付给非公司受益所有者的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。公司实益所有人是否有权就任何此类建设性股息要求股息收到的扣除也不清楚。

根据目前有效的规则，我们通常需要在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和未获豁免报告的票据持有人报告任何被视为分发的金额。美国国税局(IRS)提出了一些规定，涉及推定分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务，以及发行人对此类推定分配的备案和通知义务。如按建议采纳，则该规例除其他事项外，一般会规定(I)推定分配的金额为紧接换算率调整后普通股收购权的公平市价相对于普通股收购权的公平市价(紧接换算率调整后厘定)而未作调整时的超额；(Ii)推定分配发生在根据票据条款进行调整的日期与导致推定分配的现金或财产实际分配日期两者中较早的日期，(Iii)须受某些规限扣缴代理人被要求对推定分配施加任何适用的预扣，如果没有相关的现金支付，则可以将其预扣义务与票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或美国持有者收到的销售收益或其他基金或资产抵销，以及(Iv)我们需要在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则将免于报告的票据持有人)报告任何推定分配的金额。最终条例将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效。, 但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些票据。美国持有者被敦促就拟议中的法规对纸币的潜在影响咨询他们的税务顾问。

控制更改后转换考虑事项更改的可能影响。在某些情况下，票据可以转换或交换为收购人的股票。根据情况，这样的调整可能会导致将票据视为应纳税交换给美国持有者，修改后的票据可能被视为当时新发行的票据，可能会导致确认应税损益。此外，根据情况的不同，票据交换或转换的美国联邦所得税后果以及票据和我们普通股的股票所有权可能与本讨论中涉及的美国联邦所得税后果不同。

普通股

如果我们对票据转换时收到的普通股进行现金或其他财产分配(普通股的某些按比例分配除外)，此类分配通常将构成

 

S-70

 

用于美国联邦所得税目的的股息，按照我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收入和利润的范围发放，美国持有者在收到股息后可计入总收入。在符合惯例条件和限制的情况下，如果美国持有者是公司，股息将有资格获得股息扣除。支付给某些非公司美国持有者(包括个人)的股息通常有资格按特殊税率征税，前提是这些美国持有者满足一定的持有期和其他适用要求。如果任何分配不构成股息，它将首先被视为减少了美国持有者普通股的调整税基，然后，如果它超过了美国持有者普通股的调整税基，将被视为出售或交换此类普通股的收益。

如果美国持有者出售或处置普通股股票，它通常会确认用于美国联邦所得税目的的损益，金额等于(I)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值与(Ii)美国持有者在股票中的调整后计税基础之间的差额(如果有)。如果美国持有者持有普通股超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于票据的利息支付、普通股股份的分配(包括视为已支付的推定分配)以及出售票据或普通股转换时收到的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者，如公司，如果需要，美国持有人将证明其地位。

美国持有者通常将因支付票据利息、就该美国持有者持有的我们普通股的股份支付的股息(包括视为已支付的推定分配)或处置票据或普通股的收益而被备用扣缴(目前税率为24%)，除非该持有者是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明其豁免地位，或提供纳税人标识号，证明不会损失备用扣缴的损失，等等没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有人付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还。美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的税务考虑事项

利息支付

一般而言，根据以下有关“有效关联”利息和备份预扣的讨论，支付给不符合“投资组合利息豁免”资格的票据利息持有人的总金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格免征或降低此类预扣税，并且非美国持有人提供适当的证明，证明其有资格享受此类豁免或降低的税率。30%的美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息豁免向非美国持有者支付票据利息的任何付款，前提是此类利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，不归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，并且非美国持有者(1)并不实际或建设性地(根据否则的转换特征)拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，(2)不是我们是(实际上或建设性地)在本准则含义内的“相关人”的“受控外国公司”，(2)我们不是“受控制的外国公司”，在每种情况下，我们都是“相关人士”(实际上或建设性地)，在每一种情况下，我们都不是“受控制的外国公司”(实际上或建设性地)，在每一种情况下，我们都是守则所指的“受控制的外国公司”，和(3)(A)在正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上提供非美国持有人的姓名和地址，并根据

 

S-71

 

伪证不是美国人的惩罚，或(B)通过在交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构拥有的，在伪证处罚下证明其或其与非美国持有者之间的金融机构已从非美国持有者那里收到此类表格的处罚。(B)通过在交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构，证明其或其与非美国持有者之间的金融机构已从非美国持有者那里收到此类表格。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上支付的利息构成与该贸易或业务的开展有效相关的收入(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，如果该非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，则此类利息通常不需要缴纳美国联邦预扣税，如上所述。取而代之的是，此类利息通常将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。公司的非美国持有者收到的与其在美国境内进行贸易或业务有关的利息支付可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收额外的“分支机构利得税”。

分布和构造性分布

一般而言，根据下面关于“有效关联”股息的讨论，我们就票据转换时收到的普通股股份向非美国持有人进行的任何分配的总金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人有资格获得豁免或降低税率，根据适用的所得税条约和非美国持有者，此类预扣税提供了其是否有资格获得此类免税或减税的适当证明。如上所述，转换票据时收到的普通股股票的分配将构成美国联邦所得税用途的股息，其范围与我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润相同。

如果任何分配不构成股息，它将首先被视为降低了非美国持有者在我们普通股中的调整计税基础，然后，如果它超过了非美国持有者在其普通股中的调整计税基础，将被视为从出售或交换该股票中获得的收益。任何此类收益将受到以下“-出售、交换、赎回或普通股票据或股票的其他应税处置”一节中描述的税收待遇的影响。

如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，我们就我们的普通股支付给非美国持有人的股息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，我们向该非美国持有人支付的普通股股息通常不需要缴纳美国联邦预扣税。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率，在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者收到的股息，如果与其在美国境内进行贸易或业务有效相关，可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利润税”。

一般而言，上述适用于向非美国持有人分配的规则也适用于因调整(或未能调整)票据的转换率(包括但不限于支付给我们普通股持有人的现金股息)而被视为向非美国持有人分配的规则。请参阅“-美国持有者 - 建设性分配的税收考虑因素”。因为非美国持有人被认为收到的任何推定股息不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，我们(或适用的扣缴义务人)可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此类股息的美国联邦所得税，包括但不限于因随后支付或贷记给非美国持有人的票据、股息或销售收益的转换、回购或到期而到期的利息、现金或普通股，或者在某些情况下，该非美国持有者的其他基金或资产。

 

S-72

 

普通股票据或股票的出售、交换、赎回或其他应税处置

本披露假设我们的普通股现在并将继续在成熟的证券市场定期交易。

根据以下“-信息报告和备份预扣”项下的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售或以其他方式处置在转换时收到的非美国持有人票据或普通股的任何收益(包括将全部或部分结算票据转换为现金或与指定金融机构交换以代替转换)时实现的任何收益，将不需缴纳美国联邦所得税。如“-美国持有者的税务考虑-票据兑换”和“-美国持有者在Lieu兑换的税收考虑”中所讨论的，除非(I)收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于此类非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)，除非(I)收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于此类非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)，或(Ii)非美国持有人是在处置或转换的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

上述(I)项所述收益一般将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税净额税率缴纳美国联邦所得税。非美国持有人是一家公司，并确认上述(I)项所述收益，也可就此类有效关联收益按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，按某些项目调整后的税率计算。

上文(Ii)中描述的个人非美国持有人将对从此类出售或其他处置或转换中获得的收益缴纳30%的统一税(除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受较低的税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)可能会抵消这一税率。

如上所述，非美国持有者在出售、交换、转换或以其他方式处置票据时收到的可归因于应计但未付利息的任何金额(包括任何普通股)将不会产生收益，而通常将受上述“利息支付”项下所述的利息征税规则的约束。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息和分派(包括视为股息)的金额，以及就此类利息和分派预扣的税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。

非美国持有人一般将对转换时收到的非美国持有人票据或普通股支付的利息和股息(包括当作股息)进行备用扣缴(目前为24%)，除非该持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人(定义见守则))或

对于非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置票据或我们的普通股所得的任何收益，通常不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股票据或股票，经纪人通常将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并可能被要求对此类收益进行预扣，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(并且付款人并不实际知道或没有理由知道，该持有人是美国人(如“守则”所定义)或以其他方式确立豁免。如果非美国持有者出售我们普通股的票据或股票，信息报告也将适用

 

S-73

 

通过与美国有某些特定联系的外国经纪人，除非该经纪人的记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且符合某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免(并且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人(见“守则”的定义))。

根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关也可以获得任何信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其税务顾问。

 

S-74

 

承销

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为本次发行中以下指定承销商的代表。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，承销商已同意购买，本金金额在下表中与其名称相对的位置：

承销协议规定，承销商购买在此发售的票据的义务受某些条件的约束，如果购买了发行中的任何票据，承销商有义务购买所有票据(以下期权涵盖的股票除外，除非行使该期权)。承销商发行票据以票据的收受为条件，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商有权购买最多4500万美元的额外本金总额的票据，以弥补超额配售(如果有)。承销商可以在30天内行使该选择权。

承保折扣和费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使了购买额外票据的选择权。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所列发行价直接向公众发售票据，或以不超过票据本金1.5%的优惠价格向某些交易商发售。票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。

我们估计，不包括承保折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为70万美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达15,000美元。

同时发行普通股

在发行票据的同时，我们正在进行16,666,667股普通股的公开发行(“同步普通股发行”)(或我们公开发行的额外2500,000股普通股)

 

S-75

 

如果同时发行普通股的承销商全部行使购买额外普通股的选择权，发行价减去承销折扣)。

票据发行和同时发行普通股的完成都不取决于另一个的完成，因此可能会发生票据发行，而不会同时发行普通股，反之亦然。我们不能向您保证同时进行的普通股发行将按此处描述的条款完成，或者根本不能完成。同时发行普通股是根据一份单独的招股说明书附录进行的，这里的任何内容都不构成出售要约或要约购买将在同时发行的普通股中发行的普通股。

锁定协议

吾等、吾等董事及若干高管已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。就本公司而言，本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

稳定价格和空头头寸

为了促进票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据或我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的票据，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的票据数量，则进行卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买票据来完成备兑卖空。在决定结清备兑卖空的票据来源时，承销商将特别考虑票据的公开市场价格与期权下可供选择的价格的比较。承销商也可以出售超过选择权的票据，创造一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股或普通股，以稳定票据或我们普通股的价格。这些活动可能提高或维持票据或我们普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓票据或我们普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

承销商通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场。如果不发展活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据被交易，它们的交易价格可能会低于其首次公开募股(IPO)价格，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

 

S-76

 

潜在投资者注意事项

欧洲经济区和英国

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚或英国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“PRIIPS规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售债券，可能是违法的。本招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登票据要约的要求为基础而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

英国

本招股说明书补编及随附的招股说明书仅分发给(I)在英国以外的人士，或(Ii)属于“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(下称“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值公司，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士，所有此等人士均属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人士。该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其任何内容作为或倚赖本招股说明书副刊、附随的招股说明书或其任何内容。

承销商有：

a.仅在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21节的含义)；以及

br}B.遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

 

S-77

 

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有(在每一种情况下，不论是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，亦不得为发行的目的而由任何人为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的票据除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售或安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程或与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见证券第4A节)除外。经不时修改或修订(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第(2)节规定，(Ii)根据“SFA”第(2)节275(1)节，并按照“SFA”第(275)(1A)节规定的条件，向相关人士或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人提供赔偿，或(Iii)根据任何其他适用条款，并按照其条件，向相关人士(如“SFA”第275(2)节中所界定的那样)提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第(2)节中的定义，向相关人士或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人提供赔偿

根据国家外汇管理局第2975条规定认购票据的，相关人员为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见“SFA”第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据“SFA”第275节提出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：

(c)

向机构投资者或相关人士，或因“国家外汇管理局”第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(d)

未考虑或将考虑转让的；

​

(e)

依法转让的；或者

​

(f)

SFA第276(7)节规定。

​

 

S-78

 

瑞士潜在投资者须知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发售、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的“已发行证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售备忘录并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。

此外，转换票据而发行的任何普通股不得在该等普通股发行日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买普通股票据或股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

 

S-79

 

本发售备忘录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本发售备忘录内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

某些关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联属公司已不时并可能继续向吾等及与吾等有关系的人士及实体提供投资银行、商业银行、金融及其他服务，包括信用证、股份回购、存托及账户处理服务，吾等已支付并打算支付惯常费用。

此外，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常业务活动中可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约和其他金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及或涉及吾等或吾等联属公司的资产、证券及/或票据(直接作为担保其他责任或其他义务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商及其附属公司与我们有贷款关系，根据他们惯常的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括同时发行普通股时提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对同时发行普通股时提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。

根据我们修订的信贷协议，承销商的附属公司是贷款人，其中一家承销商的附属公司是我们修订的信贷协议的抵押品代理。

 

S-80

 

法律事务

本招股说明书附录提供的注释的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所和Ballard Spahr LLP(关于宾夕法尼亚州联邦法律问题)为我们提供。Latham&Watkins LLP将把与此次发行相关的某些法律问题转嫁给承销商。

 

S-81

 

专家

本招股说明书中引用宾夕法尼亚博彩公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表，以及宾夕法尼亚博彩公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。如其报告所述，该等报告以引用方式并入本报告(报告(1)须就财务报表表达无保留意见，并包括一段提及采用新会计准则的解释性段落，及(2)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

 

S-82

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为https://www.sec.gov.有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是：https://www.pngaming.com.我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书增补件或随附的招股说明书(或以引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分，除非该等信息也在本招股说明书增补件或随附的招股说明书中，或已通过引用明确地并入本招股说明书或随附的招股说明书中，否则您在作出投资决定时不应依赖该等信息。

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的部分信息、证物和承诺。您可以在上面列出的地址和网站阅读和复制本招股说明书附录中遗漏但包含在注册声明中的信息，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息。

 

S-83

 

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供”或“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。在本招股说明书附录日期或之后，我们将以下列出的文件以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照SEC规则存档的信息除外)并入本招股说明书附录之日或之后，直至我们终止发行与本招股说明书附录相关的所有证券为止：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用并入我们股东年会附表14A的最终委托书中的信息；以及

​

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被视为已归档的部分除外)。

​

在本招股说明书附录日期之后成为本招股说明书附录一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书附录中的信息和之前提交给证券交易委员会的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

宾夕法尼亚国家博彩公司
伯克希尔大道825号，200套房
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们提交给证券交易委员会的某些文件，包括我们10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，可以从我们网站https://www.pngaming.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或者已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。

 

S-84

招股说明书

宾夕法尼亚国家游戏公司。

普通股
优先股
存托股份
债务证券

以上列出的证券可能由我们提供和出售，也可能不时由一个或多个出售证券的证券持有人提供和出售，这些证券的身份将在未来确定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为并入的文件。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月11日

 

目录

除非上下文另有要求，否则所指的“Penn National”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”或类似术语均为Penn National Gaming，Inc.。和它的子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们提交的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。

对于美国以外的投资者，我们或任何出售证券持有人都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们在表格S-3中通过“搁置”注册流程提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式单独或一起发售普通股、优先股、存托股份或债务证券。

每次我们发售和出售证券时，我们都将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书补充资料或其他类型的发售文件或补充资料(本文统称为“招股说明书补充资料”)。任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有的摘要都完全符合实际文件的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文件。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照下面“您可以找到更多信息的地方”项下的说明获取这些文件的副本。

 

 

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的、通过引用合并或视为合并的信息。吾等并无授权任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备的招股章程补充或免费撰写的招股章程所载或吾等可能已向阁下推荐的招股章程以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为在本招股说明书中纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何，本招股说明书中出现的信息在其日期是准确的。自这些信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供”或“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。在本招股说明书之日或之后，我们将以下列出的文件以及根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的信息除外)并入本招股说明书之日或之后，直至我们终止发售与招股说明书相关的所有证券为止：

•

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日的财季Form 10-Q季度报告；

​

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用的14A年度股东大会最终委托书中的信息；以及

​

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被视为已归档的部分除外)。

​

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书中的信息和之前提交给SEC的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

宾夕法尼亚国家博彩公司
伯克希尔大道825号，200套房
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们向SEC提交的某些文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，可以从我们网站www.pngaming.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录(或 合并的任何文件)的一部分

 

2

 

此处或其中的参考信息)，您在做出投资决定时不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。您可以到纽约百老汇1号自由广场1号纳斯达克办事处查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：10006。

前瞻性陈述

本招股说明书包括1933年修订的“证券法”第227A节和“交易法”第221E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括在整个文件中，包括在“风险因素”中，与我们的业务战略、我们的前景和我们的财务状况有关。这些表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括但不限于以下表述：美国经济的重新开放、冠状病毒大流行和潜在的新疗法和疫苗；公司的博彩物业将被要求保持关闭的时间长度以及这些持续关闭对公司及其利益相关者的影响；物业重新开业后对博彩的需求以及开业限制的影响；冠状病毒对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、运营、供应链的影响；冠状病毒对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、运营、供应链的影响。摩根敦和佩里维尔与房地产投资信托公司游戏和休闲地产公司(GLPI)进行交易的潜在好处和预期时间；公司估计的现金消耗、未来流动性、未来收入和调整后的EBITDAR；根据CARE法案或可能针对冠状病毒大流行颁布的其他立法为我们带来的潜在好处；我们未来的财务表现；投资Barstool Sports的预期好处和潜在挑战, 公司(“Barstool Sports”)，包括公司在线和零售体育博彩和iCasino产品的收益；与Barstool Sports交易的预期财务回报；Barstool品牌移动体育博彩产品的预期推出及其未来收入和利润贡献；物业运营利润率；与收购Pinnacle Entertainment，Inc.相关的增长机会和潜在的协同效应。以及公司获得第三方批准的能力，包括监管部门的批准；我们对未来运营结果和财务状况的预期；我们对我们的物业、我们的开发项目或iGaming计划的预期；计划中的资本支出对我们运营结果的时间、成本和预期影响；我们对竞争影响的预期；我们对收购、潜在资产剥离和发展机会的预期，以及与我们已经收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；我们正在进行的诉讼的结果和财务影响联邦、州或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法决定以及任何此类行动的影响；我们对现有业务保持监管批准并为新的业务合作伙伴获得监管批准的能力；我们对在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域竞争的预期，以及这一业务线对我们现有业务的潜在影响；我们合作伙伴在在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书方面的表现，包括, 关于在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍的联邦、州或地方行政或司法决定以及任何此类行动的影响；以及我们对经济和消费状况的预期。这些陈述都会受到风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于与以下相关的风险：(A)冠状病毒大流行对资本市场、一般经济状况、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、供应链、运营和人员的影响的规模和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(C)数据保护被破坏、网络攻击、极端天气条件、医疗流行病或 造成的运营中断。

 

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冠状病毒等流行病，以及其他自然或人为灾难或灾难性事件；(D)本公司博彩物业的重新开放受到各种条件的制约，包括众多监管批准以及潜在的延误和经营限制；(E)我们以有利条件或根本不能获得额外资本的能力；(F)我们继续遵守我们债务的财务契约的能力；(F)我们是否有能力继续履行我们的债务财务契约；(F)我们是否有能力继续遵守我们债务的财务契约；(E)我们是否有能力以有利的条件或根本没有获得额外的资本；(F)我们是否有能力继续遵守我们债务的财务契约；(G)摩根敦和佩里维尔与GLPI拟议的交易是否完成取决于各种条件，包括第三方协议和批准，因此可能会推迟或根本不会发生；。(H)采取行动降低成本和提高效率，以减轻冠状病毒大流行造成的损失，可能会对客户忠诚度以及我们吸引和留住员工的能力产生负面影响；。(I)可能对公司或其董事、高级人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；。(J)当前法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；(K)我们运营团队推动收入和利润率的能力；(L)来自其他博彩和娱乐业务的重大竞争的影响；(M)我们及时获得拥有、开发和/或运营我们的物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延误、批准或障碍，施工因素，包括延误和增加的成本；(N)通过州、联邦或地方立法(包括全民投票)，这些立法将扩大、限制、进一步征税、防止或对我们开展或寻求开展业务的司法管辖区或邻近司法管辖区的业务产生负面影响(例如，在我们的任何物业禁烟或在我们物业附近颁发额外的博彩许可证, (O)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源状况对总体经济的影响，特别是对博彩和住宿行业的影响；(P)我们的竞争对手(商业和部落)的活动和新竞争对手的迅速出现(传统的、互联网的、社会的、基于抽奖的以及酒吧和卡车停靠站的视频游戏终端)；(Q)提高我们任何业务或在(R)我们是否有能力发现有吸引力的收购和发展机会(特别是在新的业务领域)，并就此类交易与合作伙伴/市政当局商定条款并与其保持良好关系；。(S)评估追求此类机会所涉及的成本和风险，以及我们完成收购或开发此类机会并从中获得预期回报的能力；。(T)提高我们对持续可获得资金和资金成本的预期；。(U)考虑天气的影响，包括洪水、飓风和龙卷风；。(V)改变会计准则。(W)避免未能维护我们信息技术基础设施的完整性并保护我们的业务、员工和客户数据的风险(特别是在我们的iGaming部门增长的情况下)；(X)关于我们的iGaming和体育博彩业务，来自其他公司对在线体育博彩、iGaming和体育书籍的激烈竞争的影响，我们实现与我们对Barstool Sports的投资相关的预期财务回报的能力，我们获得拥有、开发和/或运营体育书籍所需的及时监管批准的能力可能会延迟，推出在线博彩、iGaming和体育书籍可能会受到阻碍和增加成本，包括延迟和成本增加, (Y)对于我们提议的位于约克郡和伯克斯县的宾夕法尼亚州第4类赌场，与建筑相关的风险，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括其他博彩物业在英联邦的最终选址，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，以及我们建立关键合作伙伴关系的能力，产生有意义回报的能力，以及任何新业务所固有的风险；(Y)关于我们提议的位于约克郡和伯克斯县的宾夕法尼亚州第4类赌场，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括其他博彩物业在英联邦的最终位置以及(Z)本招股说明书中“风险因素”中包括的其他因素，即公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。

本招股说明书中包含的警告性声明明确限定了归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

 

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公司

宾夕法尼亚州立大学是博彩和赛车物业、体育博彩运营和视频游戏终端运营的领先、多元化、多司法管辖区的所有者和管理者。我们有权在印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密西西比州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的物业提供现场体育博彩。我们通过我们的子公司Penn Interactive Ventures，LLC经营互动游戏(“iGaming”)部门，该公司通过我们的Hollywood Casino.com游戏平台在宾夕法尼亚州推出了一个在线赌场(“iCasino”)，并与领先的体育博彩运营商签订了多年协议，为我们的物业组合提供在线体育博彩和iGaming市场准入。我们还拥有领先的数字体育、娱乐和媒体平台Barstool Sports 36%的股权。我们的MyChoice®客户忠诚度计划为我们的会员提供各种福利，包括免费商品和/或服务。

截至2020年3月31日，我们在19个州拥有、管理或拥有41处物业的所有权权益。本公司运营中使用的大部分房地产资产(即土地和建筑物)必须与GLPI的子公司签订三重净总租赁，其中最重要的是GLP Capital，L.P.与Penn Tenant LLC之间日期为2013年11月1日(经修订)的主租赁，以及由Gold Merge Sub，LLC与Pinnacle MLS，LLC之间于2016年4月28日签订的经修订的主租赁。

我们是根据宾夕法尼亚州联邦法律组织的。我们执行办公室的地址和电话是：宾夕法尼亚州怀奥米辛市伯克希尔大厦825200Suit200，邮编：19610，电话：(6103732400)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。

行业和市场数据

我们可能会在本招股说明书中使用或引用我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物一般声明，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。阁下应参考本招股说明书日期后提交的最新Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告及任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素、本招股说明书包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据“交易法”更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素及其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅“前瞻性陈述”。

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益。

普通股、优先股说明
存托股份和债务证券

我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券的说明(视情况而定)将在招股说明书附录中提供。每当我们通过本招股说明书提供证券时，此次发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书附录和与该发售相关的其他发售材料中，或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(关于我们的某些证券)或Ballard Spahr LLP(关于我们的某些证券)为我们传递。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代表。

专家

本招股说明书中引用宾夕法尼亚国家博彩公司的Form 10-K年度报告中的综合财务报表，以及宾夕法尼亚国家博彩公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)审计，其报告中所述内容以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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