美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：001-37383

阿卡迪亚生物科学公司。

(注册人的确切姓名，详见其约章)

注册人电话号码，包括区号：(530)756-7077

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是**☐*

截至2020年5月8日，注册人拥有8,654,095股流通股，每股面值0.001美元。

阿卡迪亚生物科学公司

截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q

索引

阿卡迪亚生物科学公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

1

阿卡迪亚生物科学公司

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

2

阿卡迪亚生物科学公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

3

阿卡迪亚生物科学公司

简明现金流量表合并表

(未经审计)

(单位：千)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

4

阿卡迪亚生物科学公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务说明及呈报依据

组织

阿卡迪亚生物科学公司该公司于2002年在亚利桑那州注册成立，总部设在加利福尼亚州的戴维斯，在亚利桑那州的凤凰城、爱达荷州的美国瀑布和夏威夷的莫洛凯设有更多设施。该公司于2015年3月在特拉华州重新注册成立。

我们在以科学为基础的方法上处于领先地位，主要开发大麻、小麦和大豆的高价值作物生产力性状，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值，以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益。我们使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来开发这些专有创新，我们正开始通过多种方法将这些创新货币化，包括种子和谷物销售、产品提取物销售、性状许可和特许权使用费协议。

2012年2月，本公司成立了与Bioceres，Inc.共同拥有的Verdeca公司(“Verdeca，”见附注5)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美国全资子公司。Bioceres，S.A.是一家农业投资和发展合作社。由该公司合并的Verdeca公司成立的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。

2019年8月9日，本公司与Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，见注6)签订了一项合资协议，种植、提取和销售大麻产品。新的合作伙伴关系是夏威夷群岛风险投资公司(“Archipelago”)，它将公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy公司在大麻提取和销售方面的经验结合在一起。

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务报表的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并采用美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于Form 10-Q指示及S-X规则第10-01条规定的格式。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平反映公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司、Verdeca和Archipelago的账目。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这种方法的重点是确定公司是否有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响，以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。

在提交的所有期间内，本公司已确定它是Verdeca的主要受益人，这是一项VIE。因此，本公司在消除公司间交易后，将该实体合并到简明合并财务报表中。本公司在发生影响主要受益人决定的设计、结构或其他因素的某些重大事件时，评估其与VIE的关系。Verdeca LLC分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有新业务，分别截至2020年3月31日和2019年12月31日没有资产或负债。

就呈列所有期间而言，本公司已确定其为合营企业Archipelago的主要受益人，因为其拥有Archipelago的控股权。因此，本公司在消除公司间交易后，将该实体合并到简明合并财务报表中。对于合并的合资企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额作为本公司的股权计入非控股权益。非控股股东的权益一般按合营合伙人在群岛的所有权百分比计算。可归因于非控股权益的净亏损102,000美元被记录为对净收入的调整，以达到截至2020年3月31日的三个月的普通股股东应占净收入。截至2020年3月31日，非控股合伙人的股权在简明综合资产负债表上作为非控股权益列示。

5

这些简明综合财务报表及其附注中包含的信息应与管理层对本文所包含的财务状况和经营结果的讨论和分析以及公司于2020年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的财务状况和经营结果的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

流动性、资本资源和持续经营

截至2020年3月31日，公司累计亏损2.046亿美元，现金及现金等价物1300万美元，短期投资300万美元；截至2020年3月31日的三个月，公司净收益240万美元，运营中使用的现金净额为930万美元。截至2019年12月31日的12个月，公司净亏损2,890万美元，运营中使用的现金净额为1,720万美元。

截至2020年3月31日，公司的现金和现金等价物为1300万美元，短期投资为300万美元，公司认为其现有的现金、现金等价物和投资将不足以满足至少到2021年5月的预期现金需求，因此令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

如有必要且可用，本公司可寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。公司还可以考虑签订额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释，并可能产生不利的条款。债务的产生将导致偿债义务，管理这类债务的文书可以规定额外的运营和融资契约，这些契约可能会限制运营。如果本公司无法以本公司同意的条款获得足够的额外资金，本公司可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产或暂停或缩减计划中的开发计划或业务。这些行动中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

目前，关于新型冠状病毒(“冠状病毒”)爆发的轨迹和相关反应的影响存在重大不确定性。疫情的持续蔓延可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。由于这种不确定性和管理层无法控制的计划，我们可能无法在财务报表发布之日起一年内实现和实施这些计划，以解决存在的重大疑问。

2.近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。此外，FASB于2019年4月发布了ASU No.2019-04，编撰改进至主题326，并于2019年5月发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)-有针对性的过渡救济。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将ASU No.2016-13对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对简明合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化。这些修订影响到任何需要披露经常性或非经常性公允价值计量的实体。这些修正案在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。该公司于2020年1月1日采用了ASU第2018-13号，并扩大了用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入的披露范围。对精简综合财务报表没有影响。请参阅注释4。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。修正案通过删除第740专题中一般原则的某些例外，并澄清现有指导方针的其他领域，简化了所得税的核算。这些修正案在2020年12月15日之后的财年对所有实体有效。本公司目前正在评估采用ASU No.2019-12对简明综合资产负债表、营业和全面收益(亏损)表或现金流量表的影响。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答文件，以回应有关与冠状病毒大流行影响有关的租约特许权会计处理的常见问题。根据现行的公认会计准则，原始租赁合同中未规定的租赁付款的后续变化一般按主题842项下的租赁修改来核算。问答允许公司做出会计政策选择，不将与冠状病毒大流行的影响相关的租赁特许权作为租约修改进行评估。然后，做出这一选择的实体需要决定是将ASC 842中的租约修改指导应用于特许权，还是将其作为现有合同的一部分对特许权进行说明。公司目前正在评估其做出这一会计政策选择的选项。

6

3.库存

库存成本是在批次确定的基础上跟踪的，并在出售时计入产品收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时，公司会对库存进行调整。对于预期不会在合理时间内出售的手头过剩和移动缓慢的库存，对库存进行额外调整，以将账面金额降至其估计可变现净值。对库存的减记是基于对公司客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。该公司在截至2020年3月31日的三个月记录了59,000美元的小麦库存减记。截至2019年3月31日的三个月没有这样的减记。

资产负债表上的库存-当前行项目代表截至资产负债表日期，预计在未来12个月内销售或用于生产的库存，主要由优质小麦种子、谷物和面粉、GLA油和大麻种子的成本组成。库存-非当前行项目代表截至资产负债表日期，预计在未来12个月内用于生产或销售的库存，主要由GLA油和种子组成。

原材料库存主要包括购买大麻种子的成本和我们合同合作商产生的GLA种子生产成本。在制品库存包括加工大麻种子的成本、群岛产生的大麻种子生产成本、大豆种植者费用以及优质小麦种子和谷物。成品库存包括可供销售的优质小麦产品和GLA油。

库存净额由以下内容组成(以千为单位)：

4.金融工具的投资和公允价值

可供出售的投资

该公司将短期投资归类为“可供出售”。这些短期投资不受交易限制。这些投资按公允价值计价，基于报价的市场价格或其他现成的市场信息。扣除税项的未实现损益计入累计其他全面收益，在简明综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映。损益在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中实现时确认。

下表汇总了2020年3月31日和2019年12月31日可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合收益中确认的相应金额的未实现损益：

7

截至2020年3月31日，公司没有任何投资类别连续12个月以上处于未实现亏损状态。

截至2020年3月31日，公司没有任何处于未实现亏损头寸的固定收益证券，因此已确定在截至2020年3月31日的三年中，不需要确认与信贷损失相关的其他暂时性减值。

公允价值计量

公允价值会计适用于简明合并财务报表中按公允价值经常性确认或披露的所有资产和负债。简明综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债估值的投入相关的主观性直接相关的层次级别如下：

本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的金融资产公允价值如下：

8

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、短期投资、应付账款、应计负债和应付票据。对于应收账款、应付账款、应计负债和应付票据，这些金融工具截至2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值因其到期或偿还期限较短而被视为代表其公允价值。现金等价物按成本列账，接近其公允价值。

2020年或2019年期间估值技术没有变化。本公司按公允价值计量的工具所使用的估值方法及其在估值层次中的分类摘要如下：

与2018年3月购买协议、2018年6月发售、2019年6月发售和2019年9月发售相关的普通股认股权证负债(“认股权证负债”)的估计公允价值采用Black-Scholes模型于2020年3月31日和2019年12月31日重新计量，变动记录在公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中。Black-Scholes模型利用以下输入来估计工具的公允价值：股价、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。由于缺乏足够的本公司自身股价的历史数据，本公司认为波动率是一项重大的不可观察的投入，并使用本公司与同行公司合并的历史股价的加权平均来计算。同行公司的组合或权重的变化可能会导致截至2020年3月31日的公允价值计量大幅降低(更高)。用以量度认股权证负债的波动率由122.5%至130.0%不等，加权平均数为126.9%。

下表汇总了该公司3级负债的公允价值变化(单位：千)：

9

5.可变利息主体

二零一二年二月，本公司成立了与Bioceres，Inc.持股相等的Verdeca LLC(“Verdeca”)。(“Bioceres”)是阿根廷公司Bioceres的美国全资子公司。Bioceres，S.A.是一家农业投资和发展合作社，由大约300名股东拥有，其中包括一些南美最大的大豆种植者。Verdeca成立的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。

本公司认定本公司与Bioceres之间存在事实上的代理关系。公司在评估主要受益者时考虑质量因素，包括对VIE的目的和设计的了解、VIE造成的相关风险、公司可能指导的活动，以及这些活动对VIE经济表现的预期相对影响。根据对这些因素的评估，该公司得出结论，它是Verdeca的主要受益者。

按照联合工作计划的约定，公司和Bioceres都会产生支持特定活动的费用，这些计划将公平的市场价值应用于每个合作伙伴的活动。不平等的服务贡献由合作伙伴通过现金支付来均衡。Verdeca不是本公司或Bioceres进行这些活动的主要义务人。根据联合开发协议的条款，本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的直接开支和分配间接费用分别为318,000美元和243,000美元。

6.合并后的合营企业

于2019年8月9日，本公司与内华达州有限责任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉华州有限责任公司(“Archipelago”)夏威夷群岛风险投资有限责任公司，并订立有限责任公司经营协议(“经营协议”)。该公司和Legacy成立了Archipelago，以开发、提取和商业化从夏威夷种植的工业大麻中提取的大麻产品。

根据经营协议，由本公司委任的两名人士及Legacy委任的两名人士组成的联合营运委员会将管理群岛。于二零二零年三月三十一日止，本公司及Legacy分别持有群岛50.75%及49.25%权益，并已向群岛作出出资额分别为1,420,000美元及1,378,000美元(由联合经营委员会厘定)。经营协议包括赔偿权利、竞业禁止义务，以及与会员利益转移相关的某些权利和义务，包括优先购买权。

本公司在剔除公司间交易后，将群岛合并到简明合并财务报表中。应占非控股权益的净亏损102,000美元在截至2020年3月31日的三个月的简明综合收益表(亏损)上记录为净收益调整，以达到普通股股东应占净收益。遗产公司的股权在我们的压缩综合资产负债表中作为非控股权益列示。有关陈述的依据，请参阅注释1。

7.协作安排

2017年8月，本公司就北美改良小麦品质性状的研究、开发和商业化达成合作安排。这项合作安排是与Corteva Agriscience(“Corteva”)的合同协议，涉及一项联合经营活动，公司和Corteva都是合作活动的积极参与者。公司和Corteva参与研究和开发，公司对知识产权战略负有主要责任，而Corteva通常将领导营销和商业化努力。双方都面临着合作的重大风险和回报，协议既包括成本分担，也包括利润分享。这些活动的进行既不能保证技术上的成功，也不能保证商业上的成功。

本公司按照ASC 730“研究与开发”核算研究与开发(“R&D”)成本，以及已发生的内部研究与开发费用。第三方研发费用在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。

10

8.租契

经营租约

截至2020年3月31日，公司租赁了加利福尼亚州戴维斯、亚利桑那州凤凰城和HI莫洛凯的办公空间，以及额外的建筑、土地和设备。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上；我们按直线原则确认这些短期租赁的租赁费用。本公司将部分戴维斯写字楼租约和温室转租给第三方。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司签订了一项租约修正案，规定在加利福尼亚州戴维斯增加办公空间，并将租期延长至2025年4月，并有一个续签五年的选择权。本公司预期行使其续期选择权，并根据美国会计准则第842条，将修订及预期续期计入租约修订，并重新计量经营租赁负债，从而额外产生380万美元的经营租赁负债及使用权资产。截至2020年3月31日，没有尚未开始的融资租赁或材料租赁。

一些租约(戴维斯办公室、仓库、温室和一台复印机)包括一个或多个续订选项，续订期限可以从一年延长到六年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权。

本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约由以下内容组成(以千为单位)：

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9.私募及注册直接发售

私募(2018)

于2018年3月22日，本公司根据于2018年3月19日与若干机构及认可投资者(统称“买方”)订立的证券购买协议(“2018年3月购买协议”)，以私募方式(“2018年3月私募”)发行300,752股普通股(“普通股”)及认股权证，以购买最多300,752股普通股，初步行使价相当于45.75美元(“认股权证”)。向买方发行的2018年3月认股权证的普通股股数、数量和行使价可能会根据2018年3月购买协议的规定进行调整。2018年3月的认股权证可立即行使，受某些所有权限制，并在发行日期后五年到期。

根据2018年3月购买协议的规定作出调整后，向买方发行的股份数目为1,201,634股，行使2018年3月认股权证时可发行的股份总数为1,282,832股，而2018年3月认股权证的每股行使价为10.7258美元。这些精简的综合财务报表反映了这些额外的发行。

普通股和2018年3月认股权证的调整特征被确定为负债，这是根据每种工具的调整特征和普通股权证的或有现金支付特征确定的。

2018年3月的认股权证负债按市值计价，截至2020年3月31日的估值为260万美元，在截至2020年3月31日的三个月中确认的收入为200万美元。2018年3月的认股权证负债按市值计价，截至2019年3月31日价值630万美元，导致截至2019年3月31日的三个月确认支出400万美元。

注册直接发售(2018)

于2018年6月11日，本公司与若干机构及认可投资者订立协议(“2018年6月收购协议”)，以每股9.93美元的收购价购买1,392,345股其普通股。

此外，在同时进行的私募中，本公司向投资者发行非登记认股权证，按每份认股权证0.125美元的收购价购买最多1,392,345股普通股(“2018年6月认股权证”)。2018年6月的权证行使价格为每股9.94美元。在若干所有权限制的规限下，2018年6月认股权证可于发行时行使，并于发行日期后五年半到期。

2018年6月的权证被确定为负债，因为它们具有或有现金支付功能。2018年6月的权证按市值计价，截至2020年3月31日的估值为250万美元，在截至2020年3月31日的三个月中确认的收入为300万美元。2018年6月的权证按市值计价，截至2019年3月31日价值730万美元，导致截至2019年3月31日的三个月确认支出450万美元。

注册直接发售(2019年6月)

于2019年6月12日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“2019年6月购买协议”)，有关以4.91美元的收购价发售及出售1,489,575股其普通股。

此外，在同时进行的私募中，本公司向投资者发行非登记认股权证，按每份认股权证0.125美元的收购价购买最多1,489,575股普通股(“2019年6月认股权证”)。2019年6月的权证行使价格为每股5.00美元。在某些所有权限制的限制下，2019年6月的权证可在发行时行使，并在发行日期后五年半到期。

2019年6月的权证被确定为负债，因为它们具有或有现金支付功能。2019年8月和9月，投资者行使了1,053,745份权证。剩余的435,830份2019年6月未偿还认股权证按市值计价，截至2020年3月31日的价值为100万美元，在截至2020年3月31日的三个月内确认的收入为100万美元。

12

注册直接发售(2019年9月)

于2019年9月5日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“2019年9月购买协议”)，有关以7.52美元的收购价发售及出售1,318,828股其普通股。

此外，在同时进行的私募中，本公司向投资者发行非登记认股权证，按每份认股权证0.125美元的收购价购买最多659,414股普通股(“2019年9月认股权证”)。2019年9月的权证的行权价为每股7.52美元。在某些所有权限制的限制下，2019年9月的权证可在发行时行使，并在发行日期后五年半到期。

2019年9月的权证被确定为负债，因为它们具有或有现金支付功能。2019年9月的权证按市值计价，截至2020年3月31日的估值为140万美元，在截至2020年3月31日的三个月中确认的收入为150万美元。

10.以股票为基础的补偿及认股权证

股票激励计划

公司有两个股权激励计划：2006年股权激励计划(“2006年计划”)和2015年综合股权激励计划(“2015年计划”)。

2006年，公司通过了2006年计划，该计划规定，根据董事会制定的条款和规定，向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。本公司根据二零零六年计划授予非法定股票期权(“非法定购股权”)，直至二零一五年五月，二零零六年计划终止以供日后奖励。2006年计划继续管理仍然悬而未决并根据2006年计划发布的备选方案的条款。2015年计划于2015年5月生效，根据2006年计划保留但未发行的所有股份均由2015年计划承担。在生效后，2015年计划有154,387股普通股保留供未来发行，其中包括2006年计划下转让给2015年计划并由其承担的10,637股。2015年计划规定每年自动增加可供授予的股份。此外，根据2006年计划被没收或取消的受奖励的股票将被添加到2015年计划中。2015年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、NSO、限制性股票奖励、股票单位、股票增值权和其他形式的股权薪酬，所有这些都可以授予员工、高级管理人员、非员工董事和顾问。ISO和NSO将以不低于授予日公允价值的每股价格授予。授予的期权一般在四年内授予；然而，2018年第三季度授予的期权在两年内授予，按比例每月授予。授予的期权一旦授予，一般可在授予后最长10年内行使。

2019年6月，股东批准了对本公司2015年计划的修订，将根据2015年计划可能发行的普通股数量一次性增加12万股。截至2020年3月31日，根据2015年计划，共有1043,486股普通股预留供发行，其中193,162股普通股可供未来授予。截至2020年3月31日，根据2006年和2015年计划，共有22,929个和850,324个期权未偿还。

股票激励计划下的活动摘要如下(单位：千，不包括股票数据和每股价格)：

截至2020年3月31日，与未归属股票补偿赠款相关的未确认薪酬成本为190万美元，将在2.7年的加权平均剩余确认期限内确认。

13

授予员工、高管、董事和其他服务提供商的股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)估计的，并采用以下加权平均假设。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，分别授予了29万份和7500份期权。

员工购股计划

公司2015年员工购股计划(“ESPP”)于2015年5月14日生效。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除以其符合条件的薪酬的最高15%的折扣购买公司普通股，但受任何计划限制。*ESPP规定了六个月的发售期限，在每个发售期限结束时，员工可以在发售期限的第一个交易日或最后一个交易日以本公司普通股公允市值较低85%的价格购买股票。截至2020年3月31日，根据ESPP为未来发行预留的普通股数量为116,757股。ESPP规定每年1月1日自动增加可供购买的股票。截至2020年3月31日，根据ESPP发行了21,875股。在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，该公司分别记录了12,700美元和4,300美元的股票薪酬支出。

权证

截至2020年3月31日，该公司有4349,001份普通股认股权证已发行，加权平均行使价格为8.99美元。认股权证的有效期为2021年7月至2025年3月。

关于2014年上半年的D系列优先股融资，本公司向D系列优先股投资者发行了可于发行日期行使的认股权证，以每股363.20美元的行使价购买总计61,397股普通股，并向配售代理以268.80美元的价格购买1,674股普通股。在已发行的63,071份认股权证中，1,759份于2019年3月28日到期，其余61,312份于2019年第二季度到期，以及向配售代理发行的认股权证。

截至2020年3月31日，2018年3月私募发行的未偿还普通股认股权证为1,297,870份。其中，1,282,832股的收购价为10.7258美元，其余15,038股普通股权证的行权价为41.5625美元。请参阅注释9。

截至2020年3月31日，根据2018年6月的发行，有1,461,962份普通股认股权证未偿还。其中，1,392,345股的收购价为9.94美元，其余69,617股普通股权证的行权价为12.568美元。请参阅注释9。

关于与非关联第三方于2019年4月签署的专业服务协议，本公司发行了45,154份认股权证(“服务权证”)，行使价为6.18美元。服务认股权证可在12个月内按比例授予，自发行之日起5年内到期。在咨询协议终止/到期后发生控制权变更之前，服务授权证可立即取消。该公司还发行了10万份基于业绩的认股权证(“履约认股权证”)，行使价为6.18美元，在达到协议中规定的合格里程碑后，以六分之一的增量授予。履约认股权证自发行之日起五年内到期，并可在咨询协议终止/到期六个月周年后控制权变更之前立即取消。

服务权证和履约权证被确定为股权工具。与服务认股权证相关的股票补偿费用在服务期内(即一年期限)按比例确认。业绩加速事件被认为已于2019年8月实现，触发了履约权证的全面归属。本公司确认2019年第三季度部分履约权证的股票补偿费用为已经提供服务期间的累计调整。剩余的履约担保费用将在剩余的服务期内按比例确认。对于服务权证，在截至2020年3月31日的三个月中确认了12.4万美元的股票补偿费用。

14

于2019年6月，与2019年6月发售同时，根据2019年6月购买协议，本公司开始进行私募，据此发行及出售可行使的认股权证(“2019年6月认股权证”)，可行使的普通股总数为1,489,575股，相当于2019年6月发售的普通股的100%，购买价为每股相关认股权证0.125美元，行使价为每股5美元。2019年6月的权证可在发行时行使，将于发行之日起五年半到期。2019年8月和9月，投资者行使了2019年6月的部分认股权证，购买了1,053,745股普通股。该公司还向配售代理发行了认股权证，以购买总计74,479股普通股，行使价格相当于6.2938美元。配售代理权证在发行时即可行使，自发行之日起5年期满。截至2020年3月31日，投资者和配售代理持有流通权证，可购买根据2019年6月发行的510,309股普通股权证。请参阅注释9。

2019年7月，本公司向独立承包商发行认股权证，以2.19美元的行使价购买10,000股普通股；2019年8月，本公司向两名关联第三方发行认股权证，以1.92美元的行权价购买20,000股普通股。这些认股权证被确定为股权工具，并在授予日使用布莱克·斯科尔斯模型进行计量。7月份发行的权证按税率计算在12个月内到期，自发行之日起两年到期。因此，与这些认股权证相关的股票补偿费用在12个月的服务期内按比例确认。8月权证于2019年8月5日发行日授予，自发行日起两年到期。因此，与认股权证相关的股票补偿费用在发行日期确认为归属。在截至2020年3月31日的三个月中，确认了2019年7月发行的权证的股票补偿费用4,000美元。

2019年9月，与2019年9月发售同时，根据2019年9月购买协议，本公司开始进行私募，据此发行及出售可行使的认股权证(“2019年9月认股权证”)，可行使的普通股总数为659,414股，相当于2019年9月发售的普通股股份的50%，购买价为每股相关认股权证0.125美元，行使价为每股7.5美元。2019年9月的权证可在发行时行使，自发行之日起五年半到期。该公司还向配售代理发行了认股权证，以购买总计65,942股普通股，行使价相当于9.4781美元。配售代理权证在发行时即可行使，自发行之日起5年期满。截至2020年3月31日，与2019年9月发行的所有725,356份普通股认股权证都是未偿还的。请参阅注释9。

2020年2月，该公司向一家独立承包商发行了10000股普通股的认股权证，行使价为4.91美元。这些认股权证被确定为股权工具，并在授予日使用布莱克·斯科尔斯模型进行计量。认股权证按比例授予超过12个月，自发行之日起两年到期。因此，与这些认股权证相关的股票补偿费用在12个月的服务期内按比例确认。在截至2020年3月31日的三个月中，确认了与这些认股权证相关的9400美元的股票补偿费用。

关于与2019年4月签署的与非关联第三方的专业服务协议的延期，本公司于2020年2月额外发行了150,000份认股权证，以购买普通股，行使价为4.71美元。这些认股权证被确定为股权工具，并在授予日使用布莱克·斯科尔斯模型进行计量。认股权证按比例授予超过12个月，自发行之日起两年到期。因此，与这些认股权证相关的股票补偿费用在12个月的服务期内按比例确认。在截至2020年3月31日的三个月中，确认了与这些认股权证相关的135,400美元的股票补偿费用。

关于2020年3月与一家非关联第三方签署的专业服务协议，该公司发行了认股权证，以2.50美元的行使价购买18,350股普通股。权证于发行日归属，自发行日起三年内到期。在咨询协议终止/期满后控制权变更之前，认股权证可立即取消。这些认股权证被确定为股权工具，并在授予日使用布莱克·斯科尔斯模型进行计量。因此，与这些认股权证相关的股票补偿费用在发行日确认为归属。在截至2020年3月31日的三个月中，确认了与这些认股权证相关的36700美元的股票补偿费用。

11.入息税

中期所得税支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大不寻常或不经常发生的项目适用估计的年度有效所得税税率计算的。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或税收环境的变化而发生变化。

15

中期财务报表所得税拨备不同于适用21%的美国联邦法定所得税税率计算的金额。本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效税率为-0.1%。实际税率与联邦法定税率21%之间的差异主要是由于公司的递延税净资产和外国预扣税上记录的全额估值免税额。

由于2018年6月发行的普通股，公司根据IRC第382条经历了所有权变更。此次所有权变更限制了本公司在到期前利用其净营业亏损结转的能力，因此某些净营业亏损结转被注销。公司目前正在进行有关所有权变更时公司估值的额外分析，以评估限制的哪些部分(如果有的话)可以逆转。由于全额估值免税额，对限额的任何调整都不会影响递延税项资产余额。

截至2020年3月31日止三个月内，本公司的不确定税务状况并无重大变动。

12.承担及或有事项

租约

本公司根据经营租赁协议租赁办公和实验室空间、温室空间、谷物储存箱、仓库空间、农田和设备，初始租赁期限为一至五年，包括本公司可按市场价格获得的某些续订选择权。该公司还以短期方式租用土地进行实地试验。请参阅注释8。

与阿纳瓦收购相关的或有负债

2005年6月15日，公司完成了与阿纳瓦公司的合并重组协议和计划。(“阿纳瓦”)，通过非现金股票购买收购食品和农业研究公司。根据与阿纳瓦的合并，并根据ASC 805-业务合并，公司产生的或有负债不超过500万美元。这一负债是向阿纳瓦以前的股东支付的金额，这些现金是在商业销售使用购买中获得的技术开发的某些产品时，公司确认的收入中收取的。截至2010年12月31日，公司停止了与六个阿纳瓦产品计划中的三个相关的活动，因此，或有负债减少到300万美元。在2016年第三季度，之前应计的一个项目被放弃，另一个之前被放弃的项目重新启动。在2019年第四季度，公司确定其中一项技术不再活跃，并决定放弃之前应计的计划。因此，公司在综合经营表和全面收益(亏损)中确认了100万美元的收益，截至2020年3月31日，公司继续推行两个使用该技术的开发计划，并认为或有负债是可能的。因此，200万美元作为其他非流动负债留在了浓缩的合并资产负债表上。

应付票据

2019年第三季度，本公司签订应付票据协议，为购买公司车辆提供资金。这些票据的利率为8%，期限为五年，2024年到期。在2020年第一季度，本公司签订了一份应付票据，为购买公司车辆提供资金。票据利率7.64%，期限五年，2024年到期。截至2020年3月31日，资产负债表上列报的剩余应付票据余额为161,000美元。

合约

本公司已与非关联方签订了一项不可取消的服务协议，要求本公司支付某些资金承诺。下表列出了截至2020年3月31日我们在本协议下的最低资金要求(以千为单位)：

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13.每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何稀释影响。每股摊薄净收益(亏损)是根据所有可能造成摊薄的普通股计算的，包括行使股票期权和认股权证后可发行的普通股。截至2020年3月31日，由于具有反稀释性质而不包括在稀释后每股计算中的证券包括871,908份购买普通股的期权和4,326,949份购买普通股的认股权证。截至2019年3月31日，不包括在稀释后每股计算中的证券，因为它们将是反稀释的，包括购买普通股的535,243个期权和购买普通股的2,821,144个认股权证。

下表列出了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，不包括股票和每股金额)：

14.关联方交易

该公司的相关方包括道德罗盘公司(“MCC”)和约翰·斯珀林基金会(“JSF”)。蓝马实验室，Inc.拥有的知识产权的权利。(“BHL”)因BHL解散而转让予其唯一股东John Sperling可撤销信托(“JSRT”)，其后转让予JSF。JSF被视为本公司的关联方，因为本公司的最大股东MCC和JSF拥有共同的高级管理人员和董事。

当产品销售收入或第三方的许可付款涉及最初由BHL提供的研究资金开发的某些知识产权时，JSF将从公司获得个位数的版税。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付JSF的特许权使用费分别为16,000美元和40,000美元，并作为应付关联方的金额计入简明合并资产负债表。

我们目前从董事会主席凯文·康科维奇(Kevin Comcoich)和他的妻子拥有的一家实体租赁夏威夷莫洛凯岛(Molokai)的土地。我们在这块土地上种植大麻，以支持我们的合资企业夏威夷群岛风险投资公司的运营。最初的租约于2019年2月签署，占地10英亩，期限为两年，规定每年支付每英亩1200美元的租金。我们聘请了一家第三方承包商在物业上建造围栏，以遵守大麻试点计划的规定。我们自掏腰包建造这道围栏的费用大约是126400美元。Comcoich先生向承包人提供材料，并从承包人那里收到共计约44000美元的付款。2020年3月，我们对另外两块10英亩的地块进行了租约修订，租赁率相同，每英亩每年1200美元，租期为两年。第三项修正案目前正在起草中，其中包括另外两块10英亩的地块，租赁率相同，每英亩每年1200美元，租期两年。

15.其后发生的事件

于2020年4月，本公司借入1.1美元，并根据根据2020年“冠状病毒援助救济及经济保障法”(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program(“PPP”)，借入一张金额相同的本票(“票据”)。票据规定年利率为1.00厘，于发行日后两年到期，如有以下情况可获豁免

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某些员工和薪酬水平保持不变，收益用于符合条件的目的。自票据日期后第7个月起，本公司须就任何未获宽免的贷款部分，按月支付18笔相等的本金及利息分期付款，直至到期为止。

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关于前瞻性陈述的特别说明

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本文中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯历史性陈述属于前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，或“交易法”。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将……“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在该公司提交的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有规定, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况。

仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但此类引用并不构成放弃可能与各自的商标、服务标记或商号相关的任何权利。

概述

我们在以科学为基础的方法上处于领先地位，主要开发大麻、小麦和大豆的高价值作物生产力性状，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值，以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益。我们使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来开发这些专有创新，我们正开始通过多种方法将这些创新货币化，包括种子和谷物销售、产品提取物销售、性状许可和特许权使用费协议。

我们的商业战略是将消费者的营养、健康和健康需求与我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益联系起来，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济，并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。特别是，我们认为，最近大麻在美国和世界其他许多地区的合法化创造了一个重要的农业和金融机会。大麻对工业、营养、健康和保健产品的广泛需求，加上其糟糕的遗传特性，为阿卡迪亚提供了一个巨大的新机会，可以为其现有的高价值性状和种子产业增加实质性价值。我们正在应用我们专有的快速原型技术平台ArcaTech来提供创新，以解决农民在种植基本上是未驯化的作物时面临的许多挑战。因此，我们的前瞻性发现研究集中在非转基因大麻创新上。

2018年美国农业改善法案-也被称为农业法案-的通过证实了大麻的联邦合法化，大麻是指含有低于0.3%的四氢大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它还包括75多年来首次将联邦一级大麻的种植、运输和销售合法化的条款。大麻之前没有被联邦政府与大麻区分开来，大麻是一种附表1药物，被禁止作为一种农业作物，缺乏实质性的植物生物学研究，存在次优遗传学、高度碎片化的种质和猖獗的不一致之处。我们的目标是以大麻为基础的解决方案，使农民能够可靠和始终如一地遵守美国农业部的规定，通过改进功能和应用特定属性的品种，如用于健康和健康的精选大麻素含量，用于植物性饮食应用和工业应用(如服装和大麻混凝土)的增强蛋白质图谱。阿卡迪亚只在其活动合法的联邦和州市场开展业务。

2019年10月31日，美国农业部公布了2018年农业改善法案授权的大麻种植临时最终规则，该规则要求各州测试大麻作物，并处置超过0.3%THC的“热门”作物。虽然大麻种植者将可以获得作物保护选择，但根据作物保险计划，未能通过这些严格检查的热门作物的破坏将不会是有覆盖的损失。仅在2019年，超过20%的美国大麻作物不符合规定，给种植者带来了超过20亿美元的损失。

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阿卡迪亚古麻

2019年12月，我们宣布推出新的产品线GoodHemp，作为公司新的商业品牌，提供遗传优势的大麻种子、移植、花卉和提取物。GoodHemp目录中的第一个品种Complia Bot+是一种广泛适应的大麻品种，它提供高含量的大麻(CBD)(超过10%)和超低的THC(大麻中的精神活性化合物)。这是阿卡迪亚通过GoodHemp向市场推出的Complia大麻产品线的一部分，另外六个专有品种正在进行早期采用者农民试验，预计将在2020年销售。

大麻商业杂志估计，大麻CBD市场-大麻中主要的非精神活性化合物-2018年在美国的总销售额为1.9亿美元。到2022年，大麻和CBD市场研究公司Brightfield Group预计美国销售额将达到220亿美元。此外，Grandview研究公司估计，到2027年，非大麻类工业大麻市场的市场规模将超过150亿美元。

夏威夷群岛风险投资有限责任公司

2019年8月，我们成立了一家新的合资企业，服务于夏威夷、北美和亚洲的大麻市场，夏威夷群岛风险投资有限责任公司(“Archipelago”)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之间的这一新合资企业将Arcadia广泛的基因专业知识和种子创新历史与Legacy在夏威夷市场的增长资本和战略咨询专业知识结合在一起。此外，Legacy通过其股权合作伙伴Vapen CBD，为合作伙伴带来了多年来在大麻酚油和馏分产品的提取、产品配方和销售方面被证明成功的经验。Legend最初成立的目的是让其合作伙伴在夏威夷群岛内寻找大麻机会。Legend在群岛内的主要作用是建设世界级的cGMP提取设施，使夏威夷农民有机会实现利润最大化，种植大麻并将大麻转化为高等级CBD以及其他高价值化合物。Legend的股权合作伙伴Vapen CBD是Vext的全资子公司，Vext是一家总部设在亚利桑那州凤凰城的公开交易的大麻运营商，在加拿大和法兰克福交易所上市。

马绍尔群岛创建了从种子到销售的垂直一体化供应链，我们相信这在夏威夷是第一个，并且有三个重要的战略要务：(1)确保在全球大麻市场关键规模期间有可靠的供应链，这是成功的主要风险缓解；(2)确保从基因到领域和领域再到客户的整个供应链的高质量；(3)确保处于有利地位，以满足夏威夷市场的独特需求和机遇。

阿卡迪亚优质小麦

2018年，我们推出了GoodMcal品牌，这是一个非转基因(Non-GM)小麦产品组合，使食品制造商能够差异化其面向消费者的品牌。消费食品公司正在寻求简化他们的食品成分配方，消费者要求在他们的食品中贴上“清洁标签”，为人工成分更少、更天然、更易识别和更健康的食品支付更高的价格。公关机构配料通信2017年的一项调查发现，73%的消费者愿意为用他们认识的配料制成的食品或饮料支付更高的零售价。由于优质小麦直接增加了初级粮油中的营养密度，它提供了一种自然、经济高效且在一定时间内简化食品配方的机制，以满足不断变化的消费者需求。

品牌发布是该公司走向市场战略的关键要素，该战略旨在通过参与下游消费者收入机会，为其创新实现更大的价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系，用GoodTraces制作的产品满足了他们对更健康的小麦选择的需求，而且味道也很棒。GoodMcal品牌包括我们目前和未来的高纤维抗性淀粉(RS)和低筋小麦品种的非转基因小麦产品组合，以及未来的小麦创新产品。2019年10月，美国专利商标局授予我们延长保质期小麦的最新专利，这是我们非转基因小麦组合中的最新性状。这一新特性旨在通过改善全麦产品的货架期和口感来促进全麦消费。

随着2019年获得更多专利，我们现在拥有超过15项高纤维抗性淀粉小麦的全球专利，保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。2019年批准的索赔加强了我们抗性淀粉产品组合的知识产权。

我们于2019年8月宣布与Bay State Milling Company和Arista Cereal Technologies达成协议，从2019年底开始将我们的抗性淀粉GoodMcAll推向北美和其他关键市场。在美国人的日常饮食中，大约500卡路里来自小麦产品，占FDA推荐的每日卡路里摄入量的25%，男性为20%。优质小麦的特色小麦品种组合通过一种已经是人类饮食中重要组成部分的成分提供了新的功能价值。

在未来的几年里，我们希望利用先进的育种和基因编辑技术，在其他一些广阔的作物中实现营养特性的增强。目标包括但不限于小麦以外的作物中纤维含量更高，货架期更长，蛋白质含量更高。

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Verdeca HB4^®大豆

2012年，我们与Bioceres，Inc.合作。2011年，美国生物科技公司(“Bioceres”)与阿根廷科技公司Verdeca LLC(“Verdeca”)达成协议，成立美国合资公司Verdeca LLC(“Verdeca”)，部署开发的下一代大豆性状，通过质量改进、缓解压力和管理实践使大豆生产商受益。HB4^®大豆品种为种植者提供了两层价值：耐旱和耐除草剂，对一种广谱除草剂提供抗性，这种除草剂用于防止各种一年生和多年生阔叶杂草和禾草的生长。

HB4^®阿根廷国家科学研究委员会(CONICET)的研究人员通过鉴定一种基因，使向日葵能够耐受氢气和盐分胁迫，发现了这种基因。该基因从向日葵转入大豆。

Verdeca的HB4^®大豆经历了广泛的测试，包括在阿根廷和美国的多地点田间试验，以及多个监管田间试验。这些试验的结果表明，HB4^®一些大豆产区发现，在胁迫条件下--包括干旱和低水条件--性状可以提供产量优势。Verdeca引入了结合HB4的性状堆栈^®具有抗除草剂特性，为种植者提供两层价值。

HB4^®是第一个在大豆中提供耐旱性和耐盐性的性状，拥有30项国际专利。HB4^®目前，美国、巴西、阿根廷和巴拉圭这四个生产这种战略作物的主要国家获得了批准，占全球大豆市场的80%。中国、加拿大、玻利维亚和乌拉圭正在审议监管意见书。商业发射需要获得中国的进口批准，鉴于最近的冠状病毒，正在审查在2020年底获得进口批准的预期。

大豆是世界第四大作物，每年种植面积超过1.2亿公顷。全球人口增长，再加上中国和印度等国日益壮大的中产阶级，导致了对这种重要蛋白质来源的需求增加。世界上超过5000万公顷的大豆种植在阿根廷和巴西，这两个地区近年来经历了严重的干旱条件。

自成立以来，我们几乎把所有的努力都投入到研究和开发活动上，包括发现、开发和测试我们的特性以及结合我们的特性开发的产品。到目前为止，我们还没有从商业产品的销售中获得收入，除了我们的GoodMcand和Sonova产品的有限收入。我们确实从将我们的特征授权给商业合作伙伴的相关费用中获得收入。我们的长期业务计划和增长战略在一定程度上是基于我们的预期，即来自结合我们特点的产品的收入将占我们未来收入的很大一部分。

我们从来没有盈利过，截至2020年3月31日，我们的累计赤字为2.046亿美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为240万美元，截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损为1260万美元。在我们从销售包含我们特性的种子中获得任何收入之前，我们预计会产生大量的成本和费用。因此，我们未来的亏损可能会变得更加严重，我们将需要额外的资金来支持我们的经营活动。

新型冠状病毒对人体的影响

我们正密切监察新型冠状病毒的传播对我们的业务运作和员工有何影响。我们的目标收入受到了不利影响，因为由于经济不确定性，大麻种植者在做出购买大麻种子的决定时速度较慢，而小麦消费品公司由于对意大利面和面粉等主食的需求增加，一直将重点放在生产上，而不是研发评估上。我们已经制定了准备计划，以帮助保护我们员工的安全，同时安全地继续业务运营。由于疫情在加州和我们设有公司办事处的其他地方的蔓延，我们暂时限制进入我们的办公室，直到另行通知，并在此期间对员工实施强制性远程工作政策。作为一家农业公司，我们的业务被认为是必不可少的，因此不受联邦、州和地方政府规定的各种就地避难所命令的约束。因此，我们的实验室和现场人员继续向他们的实际工作地点报告，同时执行其他安全措施，包括但不限于，加强卫生和清洁规程，使用个人防护装备(“PPE”)，轮班，以及尽可能保持安全的社会距离。目前，关于新型冠状病毒爆发的轨迹和相关反应的影响存在重大不确定性。疫情的持续蔓延可能会进一步影响我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们运营报表数据的组成部分

营业收入

我们的收入来自产品收入、特许权使用费和合同研究协议。鉴于我们非常专注于销售我们的好小麦和好大麻产品，我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。

产品收入

到目前为止，我们的产品收入主要包括我们Sonova产品的销售，最初的Good小麦种子销售收入在2019年第四季度确认。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为“我们的客户”)时，我们确认产品销售收入，这通常发生在装运时。我们的收入随向客户发货的时间不同而波动。

许可证收入

到目前为止，我们的许可收入包括根据我们的研究和许可协议收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费和随后的里程碑付款。我们历来将不可退还的预付许可费和有保证的、基于时间的付款确认为预期开发期内按比例计算的收入。随着ASC主题606的实施，预付许可费产生的收入将在协议执行时确认。当很可能不会发生重大逆转时，我们确认年度许可费。

里程碑费用是可变对价，只有在此类金额很可能不会冲销的情况下，才会在最初受到限制并予以确认。“公司评估何时可能实现里程碑费用，以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常包括潜在商业产品中我们的特性的重要开发阶段，例如实现特定的技术目标、完成实地试验、向监管机构提交申请、完成监管过程，以及包含我们特性的产品的商业发布。鉴于农业的季节性和从一个里程碑进展到下一个里程碑所需的时间，里程碑的实现本质上是参差不齐的，我们的许可证收入可能会在不同时期之间大幅波动。

特许权使用费收入

我们的特许权使用费收入包括第三方销售包含我们特色的商业产品所赚取的金额。我们的特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费，由产品销售收入抵消。我们以直线方式确认全年的最低年度特许权使用费，并且当第三方将产品控制权转让给其客户(通常发生在发货时)时，我们确认产品销售产生的特许权使用费收入。我们的特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。

合同研究和政府补助收入

合同研究和政府拨款收入包括主要与第三方的育种计划或植物基因工程有关的合同研究所赚取的金额。合同研究收入作为单一履约义务入账，其收入使用输入法随着时间的推移予以确认(例如，迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)。

2019年及之前，我们收到了政府实体以政府拨款形式支付的款项。政府赠款收入被记为单一履约义务，其收入使用输入法随时间确认(例如，迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)。我们对这些协议的义务是尽最大努力进行研究。

营业费用

产品收入成本

产品收入成本与销售我们的Sonova和GoodMcand产品有关，包括许可内费用和特许权使用费、库存的任何调整或减记以及原材料成本，包括与采购、加工、配制、包装和运输我们的产品相关的内部和第三方服务成本。

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研发费用

研发费用包括发现、开发和测试我们的产品以及结合我们的特点开发的产品所产生的成本。这些费用主要包括员工工资和福利、支付给分包研究提供商的费用、与许可内技术相关的费用、为实地试验租用的土地、化学品和用品以及其他外部费用。这些费用在发生时计入费用。此外，我们还需要不时支付与从第三方获得许可的技术开发相关的某些里程碑式付款。我们的研发费用可能会在不同时期波动。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费和管理费用。我们的销售费、杂费和管理费可能会在不同时期波动。在我们的大麻种子和消费者配料产品的商业化活动中，我们预计将增加在销售和营销以及业务发展方面的投资。

利息支出

利息支出主要包括2019年第三季度为购买公司车辆提供资金的应付票据的合同利息。

其他收入，净额

其他收入净额包括利息支出、利息收入以及我们的现金和现金等价物和投资的投资溢价和折价摊销。

普通股认股权证负债的估计公允价值变动

普通股认股权证负债的估计公允价值变化包括与2018年3月私募以及2018年6月、2019年6月和2019年9月发行相关的负债的公允价值重新计量。

所得税拨备

我们的所得税拨备在历史上并不重要，因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们对我们的美国递延税资产保持估值津贴。我们在评估对我们的美国递延税项资产适用估值津贴的程度时，会考虑所有可用的证据，包括但不限于盈利历史、预测的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税项资产的性质。

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运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较

营业收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，产品收入分别占我们总收入的50%和68%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月产品收入增加了47,000美元，增幅为44%，这主要是由Sonova封装的订单数量增加推动的。

在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，许可收入分别占我们总收入的32%和0%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的许可证收入增长了100,000美元，增幅为100%，这是由于截至2020年3月31日的三个月实现了某些里程碑。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，特许权使用费收入分别占我们总收入的10%和0%。截至2020年3月31日的三个月的特许权使用费收入为30,000美元，根据2019年12月与Arista达成的最终和解协议，这是最低年度特许权使用费的比例份额。在截至2019年3月31日的三个月里，没有这样的收入。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，合同研究和政府拨款收入分别占我们总收入的8%和32%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的合同研究和政府拨款收入减少了2.6万美元，降幅为51%。*这一下降是由2019年完成的协议和拨款推动的。鉴于我们非常专注于销售我们的好小麦和好大麻产品，我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。

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产品收入成本

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，产品收入成本增加了7.3万美元，增幅为124%。这一增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月产品收入增加和小麦库存减记。

研究与发展

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的研发费用增加了739,000美元，增幅为49%。这一增长主要是由于我们扩大研究团队时与员工相关的费用增加，以及与大麻相关的外部成本。随着我们的商业努力取得进展，GoodMcAlear的田间研究成本降低，以及与政府拨款相关的分包费用减少，部分抵消了这一增长。

销售、一般和管理

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用增加了911,000美元，增幅为32%。增加的主要原因是咨询费和顾问的股票薪酬费用以及与员工相关的费用增加。

其他收入，净额

截至2020年3月31日的三个月，其他收入净额为72,000美元，与截至2019年3月31日的三个月相比，收入减少了48,000美元，降幅为40%。减少的主要原因是2020年投资余额较低。

普通股认股权证负债的估计公允价值变动

截至2020年3月31日的三个月估计公允价值820万美元的变化包括根据2018年3月购买协议、2018年6月认股权证、2019年6月认股权证和2019年9月认股权证对2018年3月权证的公允价值重新计量。由于公司股价自2019年12月31日至2020年3月31日重新计量日期下跌，2018年3月权证、2018年6月认股权证、2019年6月认股权证和2019年9月认股权证的估计公允价值分别减少了260万美元、300万美元、100万美元和150万美元。

截至2019年3月31日止三个月的估计公允价值变动850万美元，包括与2018年3月购买协议及2018年6月发售一起发行的2018年3月认股权证的公允价值重新计量。2018年3月认股权证的估计公允价值增加了400万美元，2018年6月的认股权证的估计公允价值增加了450万美元，两者都受到公司股价上涨的推动。

所得税拨备

截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备为17,000美元，与截至2019年3月31日的三个月记录的19,000美元的拨备一致。

季节性

我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务，并进行用于数据生成的实地试验，这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。通常，某些作物和市场每年只有一个作物生长季节。同样，气候条件和其他可能影响我们产品销售的因素可能会随着季节的不同和每年的不同而不同。特别是，天气条件，包括暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、干旱或火灾等自然灾害，可能会影响田间试验的时间和结果，这可能会推迟里程碑付款和包含我们种子特性的产品的商业化。包含我们种子特性的商业产品的销售将根据特定地区的作物生长季节和天气模式而有所不同。

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流动性、资本资源和持续经营

我们的运营资金主要来自首次公开募股(IPO)的净收益、股权证券和债务的私募，以及出售我们Sonova产品的收益，以及根据许可协议、合同研究协议和政府拨款支付的款项。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这些运营主要集中在完成我们的优质种子性状的开发和商业化。这包括扩大小麦、大麻和大豆的收成生产，以及与我们的合作伙伴就其发展计划进行协调。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为1300万美元，短期投资为300万美元。截至2020年3月31日的三个月，公司净收益为240万美元，运营中使用的现金净额为930万美元。截至2019年12月31日的12个月，公司净亏损2,890万美元，运营中使用的现金净额为1,720万美元。

如附注9所披露，本公司于2018年上半年透过两项独立安排获得资金，并于2019年6月至2019年9月透过两次发售获得资金。2018年3月19日，本公司与机构投资者就私募普通股和认股权证订立证券购买协议，金额为1,000万美元，不包括任何相关交易费用。2018年6月11日，本公司通过注册直接发行与机构投资者订立协议，金额为1,400万美元，不包括任何相关交易费用。2019年6月12日，本公司通过注册直接发行与机构投资者订立协议，金额为750万美元，不包括任何相关交易费用。2019年8月和9月，投资者行使了权证，产生了总计530万美元的现金收益。2019年9月5日，本公司通过注册直接发行与机构投资者订立协议，金额为1000万美元，不包括任何相关交易费用。

我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将不足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，这使得人们对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。详情见简明综合财务报表附注1。

如果有必要，我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集额外资金。我们还可以考虑加入额外的合作伙伴安排。我们出售额外的股权会导致我们的股东被稀释，并且可能会有不利的条款。我们的债务将导致偿债义务，管理我们债务的工具可以规定额外的运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫减少支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或者暂停或削减计划中的开发项目。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

目前，关于新型冠状病毒爆发的轨迹和相关反应的影响存在重大不确定性。疫情的持续蔓延可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。由于这种不确定性和管理层无法控制的计划，我们可能无法在财务报表发布之日起一年内实现和实施这些计划，以解决存在的重大疑问。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

经营活动现金流

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为930万美元。我们240万美元的净收入反映了我们营运资本账户440万美元的调整，普通股认股权证负债公允价值变化带来的820万美元的非现金收入，经营租赁支付的184,000美元，以及39,000美元的投资溢价摊销，但被包括772,000美元的股票补偿、22.3万美元的租赁摊销和74,000美元的折旧在内的非现金费用部分抵消。

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截至2019年3月31日的前三个月，经营活动中使用的现金为400万美元。我们1260万美元的净亏损、172,000美元的经营租赁支付和269,000美元的营运资本账户调整部分被普通股认股权证负债公允价值变化的非现金费用850万美元、422,000美元的股票补偿、172,000美元的租赁摊销以及34,000美元的折旧和摊销所抵消。

投资活动现金流量

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金包括1520万美元的销售收益和投资到期日，但被购买短期投资的130万美元和购买财产和设备的77.8万美元所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的现金包括920万美元的销售收益和投资到期日，这些现金被购买短期投资的670万美元和购买财产和设备的8.8万美元所抵消。

融资活动现金流量

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金包括我们合资企业非控股权益的资本金689,000美元和购买ESPP股票的收益14,000美元，这些现金被应付票据的本金支付7,000美元所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金包括支付与2018年6月发售相关的发售成本16,000美元和支付递延发售成本5,000美元。购买ESPP股票的收益总计8000美元。

表外安排

自我们成立以来，我们没有参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或Verdeca以外的可变利息实体，这在我们的精简合并财务报表的附注中进行了讨论。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制该等财务报表需要我们作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及呈报的收入和报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、所得税拨备的确定、基于股票的补偿、某些股权工具的公允价值以及存货的可变现净值。与2018年和2019年签订的证券购买协议相关的估计数字见附注4和9。

正如附注2所述，财务会计准则委员会在2020年4月发出了一份工作人员问答文件，以回应有关与冠状病毒大流行影响有关的租约特许权会计处理的常见问题。根据现行的公认会计准则，原始租赁合同中未规定的租赁付款的后续变化一般按主题842项下的租赁修改来核算。问答允许公司做出会计政策选择，不将与冠状病毒大流行的影响相关的租赁特许权作为租约修改进行评估。然后，做出这一选择的实体需要决定是将ASC 842中的租约修改指导应用于特许权，还是将其作为现有合同的一部分对特许权进行说明。公司目前正在评估其做出这一会计政策选择的选项。

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不是必需的。

对披露控制和程序的评价

我们坚持“披露控制和程序”，这一术语在1934年“证券交易法”或“交易法”下的规则13a-15(E)中定义，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官，以便及时做出关于所需信息的决定在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

根据本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，与上述评估相关的我们对财务报告的内部控制(该术语在规则第13a-15(F)条中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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第二部分：其他资料

我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，以及下面列出的其他风险因素，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。“Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。例如，流行病、大流行或传染性疾病的爆发，如最近的冠状病毒爆发，可能会扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断我们远程工作的员工的工作效率，限制他们的出差可能会阻碍他们与潜在客户会面和完成交易的能力，以及暂时关闭我们供应链中供应商或合同种植者的设施。虽然我们最近看到了改善的迹象，但由于经济不确定性，大麻种植者做出购买大麻种子的决定变得缓慢，小麦消费包装商品公司一直高度专注于生产，而不是研发评估，因为对意大利面和面粉等主食的需求增加。我们HB4®大豆的成功商业投放需要中国的进口批准，目前还不确定大流行是否会导致审批过程的延误。“如果中国的批准出现重大延误，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。”此外，冠状病毒爆发可能导致严重的经济低迷，并已对许多国家的金融市场造成重大影响。严重或长期的经济低迷或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断。, 或导致我们的客户延迟为我们的服务付款。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据证券法在未经注册的情况下发行了下述证券。除非下文另有说明，否则这些证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的私募豁免发行的。

2020年2月3日，我们向一家独立承包商实体发行了认股权证，购买最多10,000股我们的普通股。权证的行权价为每股4.91美元，期限为2年。

2020年2月12日，我们就一项专业服务协议向一家非关联第三方实体发行了认股权证，购买最多150,000股我们的普通股。权证的行权价为每股4.71美元，期限为2年。

2020年3月21日，我们就一项专业服务协议向一家非关联第三方实体发行了认股权证，购买了最多18,350股我们的普通股。权证的行权价为每股2.50美元，期限为2年。

一个也没有。

29

不适用。

一个也没有。

30

以下展品附于本文或通过引用并入本文。

31

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。