美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案第001-32587号

Altimmune，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(240) 654-1450

注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90个月内，注册人一直受到此类提交要求的约束。**是，*☐。--否。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，不是空壳公司。

指出截至最后可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：截至2020年5月13日，注册人的普通股有15,526,887股，面值为每股0.0001美元。

ALTIMMUNE，Inc.

目录

i

第一部分-财务信息

ALTIMMUNE，Inc.

综合资产负债表

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

1

ALTIMMUNE，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

2

ALTIMMUNE，Inc.

合并股东权益报表

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

3

ALTIMMUNE，Inc.

综合现金流量表

(未经审计)

附注是未经审计综合财务报表的组成部分。

4

ALTIMMUNE，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和呈报依据

业务性质

总部设在马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(统称为“公司”或“Altimmune”)是一家根据特拉华州法律注册成立的临床阶段生物制药公司。

该公司专注于开发肝病治疗方法、免疫调节疗法和疫苗。我们多样化的候选产品线包括用于非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽疗法、用于治疗癌症的共轭免疫刺激剂(ALT-702)和鼻腔疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、研究和开发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上，并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究拨款和政府合同收益来为其运营提供资金。到目前为止，该公司还没有从销售任何产品中获得任何收入，也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有信息和披露，以完成合并财务报表，应与截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表一起阅读，该报表包括在2020年3月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。管理层认为，本公司已按与经审核综合财务报表相同的基准编制随附的未经审核综合财务报表，该等综合财务报表包括公平列报中期业绩所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。列报的中期经营业绩不一定代表2020年全年或未来任何年份或期间的预期业绩。

陈述的基础

未经审计的综合财务报表是根据正常业务过程中的经营连续性、资产变现和负债清偿情况编制的。财务报表不包括任何与记录资产和负债的可回收性和分类有关的调整，如果我们无法继续作为持续经营的企业，这些调整可能是必要的。

2.重要会计政策摘要

截至2020年3月31日止三个月内，除最近采纳的投资会计准则外，本公司在提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的重大会计政策摘要并无重大变动。

最近发布的会计公告-通过

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化，以修改和加强公允价值计量的披露要求，并取消了某些披露要求，如公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的数量和原因。本ASU为3级测量增加了新的披露要求，并在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效。公司从2020年1月1日起采用这一指导方针，导致在附注14中扩大了关于公司经常性第3级公允价值计量的披露。

3.连贯性考虑

该公司达成了一项最终协议，收购喷火制药公司的所有股权。(《喷火》)，2019年7月8日。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司，开发一种用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的新型双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂。

交易于2019年7月12日完成。本公司发行了1,887,250股普通股的未登记股份(“股份”)，作为对喷火的若干前证券持有人(统称“喷火股权持有人”)的预付代价，金额相当于协议定义的5,000,000美元减去营运资金和交易费用调整金额。

合并协议还包括未来最高可达8800万美元的现金和公司普通股股票的或有付款如下(每一项都是“里程碑事件”)：

5

与监管里程碑相关的未来或有付款是基于股票的付款，根据FASB会计准则编纂主题480，区分负债和股权。这种以股票为基础的支付受到锁定，即50%的股票在3个月内释放，50%的股票在6个月内释放。截至收购日期，本公司基于蒙特卡罗模拟估计未来或有对价为2,750,000美元，该模拟根据实现里程碑的可能性和缺乏市场性的折扣进行了风险调整，并在截至2019年12月31日的年度内支出为正在进行的研发费用。公司重新计量了截至2020年3月31日的或有对价的公允价值，并将负债增加到450万美元，主要是因为实现里程碑的可能性增加。负债增加的1,750,000美元在截至2020年3月31日的三个月内支出为研发费用。

与销售里程碑相关的未来或有付款主要是基于现金的付款，根据FASB会计准则编码主题450“或有事项”进行核算。因此，当意外情况得到解决并支付或应付金额时，公司将确认销售里程碑。

4.每股净亏损

由于公司报告了所有呈报期间普通股股东应占净亏损，普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在呈报的所有期间都是相同的。在本报告所述期间，所有未归属的限制性股票、普通股认股权证和股票期权都被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为这些证券将产生反稀释影响。

转换、归属或行使未归属的限制性股票、普通股认股权证和不计入稀释加权平均流通股计算的股票期权可发行的潜在普通股如下：

5.无形资产

该公司的无形资产包括：

6

截至2020年和2019年3月31日的三个月，应摊销无形资产的摊销费用分别为13,851美元和92,744美元。摊销费用在随附的未经审计的综合经营报表和全面亏损中被归类为研究和开发费用。

截至2020年3月31日，未来预计摊销费用如下：

6.应计费用

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

7.其他长期负债

公司的其他长期负债摘要如下：

8.在市场上提供产品

于二零二零年三月二十七日，本公司与JMP Securities LLC订立股权分派协议(“协议”)，就一项在市场发售计划担任配售代理(“配售代理”)，根据该计划，本公司可不时全权酌情透过配售代理(“发售”)发售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”)，总发行价最高为5,000,000美元(“股份”)；根据该协议，本公司可透过配售代理(“发售”)不时透过配售代理(“发售”)发售及出售每股面值0.0001美元之普通股股份(“普通股”)。本次发售中发售的任何股份将根据本公司于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-3表格注册说明书(于2019年4月12日宣布生效)、与2020年3月27日提交给证券交易委员会的有关发售的招股说明书补充文件以及构成注册说明书一部分的与发售相关的任何适用的额外招股说明书补充文件进行发行。根据股权分派协议，有资格在发售中出售的股份的总市值将受S-3表格I.B.6一般指令的限制，但在该指令所要求的范围内。根据2020年3月27日提交给证券交易委员会的招股说明书补编，该公司仅发售总发行价为1890万美元的股票。如本公司决定根据协议条款，在表格S-3一般指示I.B.6所准许的范围内，发售超过1,890万美元的股份，本公司将须提交另一份招股说明书补充文件。从2020年4月8日至2020年5月13日，公司根据股权分配协议出售了164,900股普通股，净收益为60万美元，剩余1830万美元可根据当前的招股说明书补编出售。

7

9.Warrants

截至2020年3月31日的三个月权证活动摘要如下：

对于被归类为负债的权证，以下是截至2020年3月31日的三个月内其公允价值定期变化的摘要：

10.基于股票的薪酬

股票期权

该公司的股票期权奖励一般在四年以上，合同期限通常为十年。截至2020年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本为1,802,811美元，预计将在3.28年的加权平均期间确认。在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予450,500份股票期权，加权平均行权价为1.92美元，每股加权平均授予日公允价值为1.51美元。

截至2020年3月31日未偿还股票期权相关信息如下：

限制性股票

截至2020年3月31日，公司有215,413股未归属限制性股票，未确认补偿费用总额为771,291美元，公司预计将在约2.67亿年的加权平均期间确认这些股票。在截至2020年3月31日的三个月内，由于归属限制性股票，公司解除了20253股普通股的限制。

2019年员工购股计划

根据员工购股计划(ESPP)，在截至2020年3月31日的三个月里，员工以56,739美元的价格购买了38,809股票。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了14,712美元的补偿费用。

基于股票的薪酬费用

股票补偿费用在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表和综合亏损中分类如下：

11.经营性租约

该公司在美国租用办公和实验室空间。该公司还根据一项不可取消的设备租赁协议租赁办公设备，租期至2022年12月。截至2020年3月31日止三个月，本公司所有经营租赁项下的租金支出为87,599美元，其中包括短期租赁和未计入租赁义务的可变租赁成本。

8

短期租约是指期限不超过12个月的租约。本公司以直线法确认短期租约，并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。

写字楼租赁规定增加租赁协议中规定的未来最低年度租金支付。本公司已确定租约续期选项并不合理确定。

截至2020年3月31日的三个月，为经营租赁负债支付的现金为61,880美元。

与经营租赁资产负债表信息相关的补充其他信息如下：

租赁负债期限如下：

12.所得税

为应对与冠状病毒有关的全球大流行，唐纳德·特朗普总统于2020年3月27日签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。CARE法案提供了刺激措施和一些税收条款，包括：关于净营业亏损的利用和结转的临时改变，对以前和未来的利息扣除限制的暂时改变，对合格装修房产的税收折旧的先前税收立法的技术更正，以及某些可退还的员工留任抵免。截至2020年3月31日，该公司打算向美国国税局提出2,890,348美元的退款要求，反映通过结转之前未申报的2019年和2018年亏损，部分退还了2016年的纳税义务。这笔金额已作为一个离散项目记录在截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠中。此外，公司目前估计，截至年底，它将能够结转一部分当前和预测的2020年净营业亏损，并已将截至2020年3月31日的年度有效税率计算中的估计包括在内，从而在截至2020年3月31日的三个月中额外记录了355,531美元的所得税优惠。因此，本公司在截至2020年3月31日的三个月中确认了总计3,245,879美元的税收优惠。

13.委托和或有事项

如附注3所披露的那样，该公司有义务在所有使用从喷火制药公司收购的技术开发的产品实现规定的全球净销售额后支付最高8000万美元。在向FDA提交的新药申请获得批准后十(10)年内。

2019年12月，德楚·克里斯托弗·唐博士(“原告”)向美国德克萨斯州东区地区法院对本公司提起诉讼。原告在2020年2月修改了起诉书，将维平·K·加格(Vipin K.Garg)和大卫·J·德鲁茨(David J.Drutz)列为被告，此外还包括公司(加格博士、德鲁茨博士和公司统称为“被告”)。2020年3月，被告提交了驳回申诉的动议。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议，并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二份修改后的起诉书于2020年4月17日提交，被告于2020年5月1日提出驳回该起诉书的动议。原告为自己辩护，声称有五项诉讼理由如下：(1)被告涉嫌保留原告的实验室笔记本；(2)涉嫌抄袭，原因是发表了一篇文章，但没有指明原告为作者；(3)使用Adhigh系统，原告声称这是他开发的；(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值下降；以及(5)指控被告“浪费”。[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。“公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。然而，这一法律诉讼的结果目前还不确定，公司无法合理估计损失范围(如果有的话)。因此，本公司并未累积任何与此行动相关的责任。本公司是正常业务过程中产生的各种其他合同纠纷、诉讼和潜在索赔的当事人，目前这些纠纷、诉讼和潜在索赔均不可能或可能造成重大损失。

9

14.公允价值计量

公司于2020年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括：

本公司于2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括：

在非经常性基础上按公允价值记录的资产，如财产和设备以及无形资产，在其减值时按公允价值确认。

现金等价物和短期投资最初按交易价估值，随后在每个报告期结束时利用第三方定价服务或其他市场可观察数据进行估值。定价服务利用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法以及可观察到的市场投入来确定价值。短期投资在2020年3月31日报价如下：

分类为负债的或有付款的公允价值以附注3所述的监管里程碑为基础，并使用带有第3级投入的蒙特卡罗模拟估值模型进行估计。下表是或有对价负债期初和期末余额的对账：

用于估计在2020年3月31日被归类为负债的或有付款的公允价值的假设包括以下重要的不可观察到的输入：

该公司的认股权证负债采用蒙特卡洛模拟估值模型进行估值。如果适用，本公司将在实际发生事件或情况变化的报告期结束时确认转入和转出公允价值层次内的水平。

10

在2020年或2019年期间，没有公允价值等级的任何级别的资金调入和调出。

15.后续事件

PER.C6许可协议扩展

2020年4月2日，公司与Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)签订了第二份重新授权协议(“修订”)的第3号修正案。(经“第二重订许可协议”第1号修订及“第二重订许可协议”第2号修订连同该修订一并修订)。根据修订，根据许可协议授予本公司使用PER.C6细胞系的许可范围扩大至包括由SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)引起的冠状病毒，以及与炭疽芽孢杆菌和流感病毒有关的现有许可。此处未定义的所有大写术语应具有修正案或许可协议(视适用情况而定)中赋予它们的含义。

根据修正案，该公司同意通过FDA批准用于治疗或预防冠状病毒的特许产品，支付某些基于开发的里程碑额外付款，总金额最高可达1225,000美元。本公司还同意在任何国家支付用于治疗或预防冠状病毒的产品的许可使用费净销售额的百分比，如果该产品为任何许可专利的有效权利要求所涵盖或使用许可专有技术，则在许可协议期限(经修订)期满之前支付许可使用费堆叠减少和最低年度许可使用费支付。

工资保障计划

2020年4月7日，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划，向ServisFirst银行申请贷款。2020年4月13日，该贷款获得批准，公司获得了63.2万美元的贷款收益(“购买力平价贷款”)。

这笔PPP贷款以期票(“期票”)的形式，于2022年4月7日到期，年利率为1%。每月的本金和利息支付，减去任何潜在的宽恕金额(下面讨论)，将从2020年11月7日开始。本公司并无为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，亦无支付任何融资手续费以取得购买力平价贷款。本票规定了惯例违约事件，其中包括与不付款、破产、违反陈述和重大不利影响有关的事件。本公司可随时预付购买力平价贷款本金，而不会产生任何预付费用。

如果公司在贷款批准后60天(但不迟于120天)提出申请，并根据SBA要求记录支出，SBA和贷款人可免除全部或部分贷款。根据CARE法案，贷款豁免适用于自贷款批准之日起的八周期间内记录的工资成本、承保租金支付和承保公用事业的总和。对于CARE法案的目的，工资成本不包括超过100,000美元的单个员工的补偿，按比例每年分配。不超过25%的豁免金额可能是用于非工资成本。如果全职员工人数减少，或者如果年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%，宽恕就会减少。如果购买力平价贷款或其任何部分根据购买力平价被免除，免除的金额将用于未偿还本金。

股权分配协议

如附注8所披露，从2020年4月8日至2020年5月13日，公司根据股权分配协议出售了164,900股普通股，净收益为60万美元，剩余1830万美元可根据当前的招股说明书附录出售。

11

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读，并将截至2019年12月31日的年度综合财务报表和相关注释包括在我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中。

这份Form 10-Q季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。词语“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“战略”、“打算”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜在”或这些词语的否定或这些词语的变体、相似的表达方式，或类似的术语旨在识别此类前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报告(Form 10-Q)中包含的警示性声明中，特别是在第II部分第21A项中题为“风险因素”的章节中，包含了可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

本季度报告中包含的前瞻性陈述基于本季度报告发布之日我们掌握的信息，除非法律要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们未来可能提交给证券交易委员会的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

概述

Altimmune，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发肝病的治疗方法、免疫调节疗法和疫苗。我们多样化的候选产品线包括用于非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽疗法、用于治疗癌症的共轭免疫刺激剂(ALT-702)和鼻腔疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。

冠状病毒的影响

我们正在密切关注冠状病毒的传播对我们的员工、业务、临床前研究和临床试验的影响。为了应对冠状病毒大流行，我们关闭了我们的执行办公室，某些员工继续在我们办公室之外工作，所有员工的旅行都受到限制。必要的实验室工作人员继续在现场工作，并加强了安全措施。我们正在继续与FDA和其他监管机构进行定期互动，根据目前的信息，我们预计冠状病毒不会对我们的NasoShield、AdCOVID和ALT-801的监管时间表产生实质性影响。我们预计这场大流行将对我们HepTcell第二阶段研究的启动产生一些近期影响，因此，我们将推迟这项试验的启动。我们预计在2020年下半年提供启动研究的最新时间。

尽管截至2020年3月31日的三个月，运营尚未受到冠状病毒大流行的实质性影响，但目前，关于大流行的轨迹和相关应对措施的影响存在重大不确定性，冠状病毒大流行造成的干扰可能导致启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的试验的困难或延误，以及由于临床供应中断或临床前研究或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。冠状病毒疫情对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不能有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。见“风险因素--我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，包括正在进行的冠状病毒病(CoronaVirus)大流行的不利影响。”在第II部分，本季度报告表格10-Q的第1A项。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则和证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断建立在历史经验、对当前条件的了解以及对未来可能发生的事情的预期(给定可用信息)的基础上。

除最近采纳的会计准则外，我们的关键会计政策以及在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的重大判断和估计没有任何变化(见综合财务报告附注2

12

发言见本报告第1项)。有关我们关键会计政策的更多信息，我们鼓励您阅读截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中合并财务报表附注中包含的题为“关键会计政策和重大判断和估计”下的项目7中的讨论，以及附注2中包含的“重要会计政策摘要”中所包含的讨论。在截至2019年12月31日的年度报告中，我们建议您阅读题为“关键会计政策和重大判断和估计”的讨论，以及附注2“重大会计政策摘要”。

运营结果

2020年和2019年3月31日止三个月比较：

营业收入

收入主要来自生物医学高级研究和发展局(BARDA)的研究拨款，以及2019年美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)为我们的炭疽疫苗候选产品提供的研究拨款。这些赠款包括费用偿还合同，根据成本或里程碑收取固定费用。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月收入减少了74万美元，降幅为25.1%。减少的原因主要是：

研究开发费用

截至2019年3月31日止三个月，研发营运开支较2019年同期增加397万美元，或123.4%。增加的主要原因是：

一般和行政费用

与2018年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了30万美元，增幅为12.8%，这主要是由于法律、专业和劳动力成本的增加。

其他收入(费用)

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，其他收入(支出)减少了10万美元。减少的主要原因是利息收入的变化。

13

所得税优惠

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠增加了325万美元。这一增长是由于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，该法案对净营业亏损的利用和结转做出了临时改变。截至2020年3月31日，该公司打算向美国国税局(Internal Revenue Service)提出289万美元的离散项目退款申请，反映通过结转之前未申报的2019年和2018年亏损，部分退还了2016年的纳税义务，并估计将索赔与截至2020年3月31日的三个月期间产生的净营业亏损相关的36万美元。

流动性与资本资源

概述

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的主要现金来源是短期投资的到期日和我们BARDA合同收入的现金收入。截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3300万美元。我们相信，根据2020年预计的运营现金需求和资本支出，我们截至2020年3月31日的手头现金、短期投资、我们政府支持的合同收入和退税，足以为我们从2020年3月31日财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金。

到目前为止，我们还没有从销售任何产品中获得任何收入，也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA签订的开发NasoShield的合同下的收入，以及较少程度上来自其他许可安排的收入。自开业以来，我们已蒙受重大损失。截至2020年3月31日，我们自成立以来累计亏损1.413亿美元。此外，我们没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源，包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用来资助我们的研究和开发活动，我们可能没有足够的资本来资助我们的运营计划。为了满足我们的资本需求，包括我们计划的临床试验，我们已经启动了自动取款机服务，并必须继续积极寻求额外的股本或债务融资、政府资金，以及通过合作安排或向第三方销售来实现我们现有计划的货币化。

2016年7月，我们与BARDA签订了为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.337亿美元，用于资助NasoShield的临床开发。根据合同，BARDA向我们支付固定费用，并通过cGMP制造和进行安全性和免疫原性的第一阶段临床试验剂量范围评估，向我们支付研究和开发Ad5载体、基于保护性抗原的炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初始基本履约期，为2016年7月至2020年12月期间提供约2780万美元的资金。Barda有七个延长合同的选择，以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动，包括第二阶段临床试验。如果BARDA行使每个选择权，将在2021年1月开始的三年内提供约110万至3440万美元的额外资金。截至2020年3月31日，根据当前的BARDA合同，我们总共收到了约2260万美元。

现金流

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的现金流信息：

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为430万美元，而截至2019年3月31日的三个月为210万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们运营提供的现金来源主要是我们BARDA合同产生的收入的现金收入。我们经营活动中现金的主要用途包括支付劳动力和与劳动力相关的成本、专业费用、与我们的临床试验相关的研究和开发成本，以及其他一般公司支出。运营中使用的现金同比增加220万美元，这是由于经20万美元的非现金项目和200万美元的营运资本账户变化调整后的净亏损增加。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为660万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为4,246美元。2020年期间投资活动提供的现金净额主要是由于短期投资的到期日。2019年用于投资活动的净现金主要是由于购买设备和资本化专利成本。

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筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为10万美元，而2019年同期为1270万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额主要是由于从公司的员工购股计划中发行普通股和行使认股权证所获得的现金。在截至2019年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额主要是登记直接发行由普通股和认股权证组成的单位的收益的结果。

融资

于二零二零年三月二十七日，吾等与JMP证券有限责任公司(“JMP证券”)订立股权分配协议(“股权分配协议”)，有关招股说明书附录提供的普通股股份(“自动柜员机发售”)。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过JMP证券作为销售代理发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。招股说明书副刊只提供我们普通股的股票，总发行价最高可达1890万美元。如果我们想要根据股权分配协议的条款提供超过1890万美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书补充文件。截至2020年3月31日，尚未根据ATM机产品出售普通股

当前资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自发行优先股、普通股和认股权证的收益。截至2020年3月31日，我们拥有1130万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及2160万美元的短期投资。因此，管理层相信，自我们2020年3月31日财务报表发布之日起，公司有足够的资本为其运营计划提供至少12个月的资金。然而，为了满足我们的长期资本需求，包括我们计划的临床试验，我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金，并通过合作安排或向第三方销售来实现我们现有项目的货币化。

表外安排

截至2020年3月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为“特殊目的”实体的实体，其成立的目的是便利表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13a-15条规定的披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的评估相关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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第II部分-其他资料

2019年12月，我们得知了唐德初博士(“原告”)提出的一项申诉。我们在2020年1月2日收到了起诉书的副本，并于2020年1月24日将案件转移到德克萨斯州东区美国地区法院(编号4：20-CV-00063-ALM-CAN)，目前该案正在审理中(“德克萨斯州诉讼”)。原告于2020年2月25日修改了他的起诉书，将维平·K·加格(Vipin K.Garg)和大卫·J·德鲁茨(David J.Drutz)列为被告，此外还将公司列为被告(加格博士、德鲁茨博士和本公司统称为“被告”)。2020年3月，被告提出动议，要求驳回申诉。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议，并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二份修改后的起诉书于2020年4月17日提交，被告于2020年5月1日提出驳回该起诉书的动议。原告为自己辩护，声称有五项针对被告的诉讼理由，理由如下：(1)被告在2012年终止雇佣后，据称保留了原告的实验室笔记本；(2)涉嫌剽窃，原因是发表了一篇文章，但没有指明原告为作者；(3)使用Adhigh系统，原告声称是他开发的；(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水；以及(5)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水；(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值缩水；以及(5)指控被告使用Adhigh系统，原告声称自己开发了该系统；(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值下降；以及(5)指控被告发表文章，但没有指明原告是作者[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。“

原告之前在阿拉巴马州北区美国地区法院对我们提起的诉讼，导致于2016年8月25日输入了最终同意判决和永久禁令(“阿拉巴马州判决”)。在阿拉巴马州的判决中，法院声明，除其他事项外，我们拥有原告在受雇于我们期间开发的DVD技术，并禁止原告在未经我们书面同意的情况下“使用或披露与DVD技术和任何相关知识产权有关的任何专有信息或创新”。

除了本Form 10-Q表中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2020年3月27日提交给SEC的Form 10-K 2019年年报第I部分第1A项“风险因素”小节中讨论的因素，因为这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大影响。我们于2020年3月27日提交给SEC的2019年Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和未来的经营结果产生重大不利影响。以下信息更新了我们于2020年3月27日提交给SEC的2019年年度报告Form 10-K第I部分的第1A项“风险因素”中披露的风险因素，这些信息应与之一并阅读。除下文所述外，我们之前在Form 10-K的2019年年报“风险因素”项下披露的风险因素没有实质性变化。

与冠状病毒相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机(包括正在进行的冠状病毒病(冠状病毒)大流行)的广泛爆发的不利影响。

我们的业务可能会受到疾病或其他传染病、卫生流行病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发的不利影响。从2019年末开始，一种名为SARS-CoV-2或冠状病毒的新型病毒株在中国湖北省武汉市爆发，并已演变为一场全球大流行。截至2020年5月初，冠状病毒已蔓延至全球大部分地区。

由于冠状病毒大流行，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

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猪冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒大流行对我们的业务运作的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，并将取决于未来的发展，这些发展无法准确预测，包括大流行的持续时间、疾病的最终地理传播、额外或修改的政府行动、将出现的关于冠状病毒的严重程度和影响的新信息，以及为遏制冠状病毒或解决其短期和长期影响而采取的行动等。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。我们会继续密切监察有关情况。

我们在PPP贷款项下有未偿债务，受适用于SBA根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束，我们可能会受到与PPP贷款相关的审计或执法行动的影响。

2020年4月13日，我们与ServisFirst银行(“PPP贷款人”)签订了美国小企业管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)票据(“票据”)，根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供63.2万美元的贷款(“PPP贷款”)。我们在2020年4月13日收到了PPP贷款的全部金额。我们计划根据CARE法案的相关条款和条件，将收益用于留住员工、维持工资总额以及支付租赁费和水电费。

根据CARE法案的条款，PPP贷款的全部或部分本金可以免除。这种宽恕将根据购买力平价贷款收益用于支付工资成本、抵押贷款利息支付、租赁支付或公用事业支付来确定，但有限制。要获得宽恕，我们需要请求PPP贷款人的宽恕，提供符合SBA要求的文件，并证明我们请求宽恕的金额符合这些要求。虽然我们打算以允许豁免购买力平价贷款的方式使用购买力平价贷款收益，并打算在适当的时候寻求宽恕，但不能保证我们将获得全部或部分购买力平价贷款的宽恕。

票据还规定了常规违约事件，除其他事项外，包括与未能支付或遵守票据和相关贷款文件中包含的契诺有关的违约事件、与PPP贷款人的任何其他贷款的违约、任何贷款的违约或与另一债权人的协议(如果PPP贷款人认为违约可能对我们支付票据的能力产生重大影响)、到期未支付任何税款、成为PPP贷款人认为可能对我们支付票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼的对象、破产、未经购买力平价贷款人事先书面同意的所有权或业务结构的合并或其他变化，以及购买力平价贷款人认为可能对吾等支付票据能力产生重大影响的财务状况或业务运营的重大不利变化。倘吾等未能遵守票据所指明的契诺或付款规定，可能会导致票据发生违约事件，令购买力平价贷款人有权宣布任何及所有未偿还的借款，连同应累算及未支付的利息，即时到期及须予支付。如果我们的购买力平价贷款下的债务加速，我们可能没有足够的现金，无法借入足够的资金或能够出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，本票据受适用于SBA根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束，CARE法案可能会由SBA和国会进行修订和更改。我们还可能受到特定于CARE法案的回顾和审核，这些回顾和审核可能

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由其他联邦机构进行，包括根据“关爱法案”设立的几个监督机构。这些机构有能力协调调查和审计，并将事项提交司法部，以便进行民事或刑事执法和其他行动。遵守这种SBA审计可能会分散管理层的资源和注意力，需要我们花费大量的时间和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一个也没有。

一个也没有。

不适用。

一个也没有。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签字人代表其签署报告。

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