公文

合同负债净额(流动)

假的--12-31Q1202000016535580.0058030009890000.050.050.050.0652500000025000000000.1050.06710.1250.0811000P7YP7YP10YP5YP3YP2YP5YP3Y45122400045122400000016535582020-01-012020-03-3100016535582020-05-0800016535582019-12-3100016535582020-03-3100016535582019-01-012019-03-3100016535582019-03-3100016535582018-12-310001653558PRH：EquipmentSalesMember2019-01-012019-03-310001653558PRH：外包服务成员2019-01-012019-03-310001653558美国-GAAP：服务其他成员2020-01-012020-03-310001653558PRH：EquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001653558PRH：外包服务成员2020-01-012020-03-310001653558PRH：MerchantCardFeesMember2019-01-012019-03-310001653558PRH：MerchantCardFeesMember2020-01-012020-03-310001653558美国-GAAP：服务其他成员2019-01-012019-03-3100016535582019-01-010001653558PRH：YapStoneIncMember2019-03-012019-03-310001653558PRH：YapStoneIncMember2019-03-310001653558PRH：DueToACHPayeesMember2020-03-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueToMerchantsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromMerchantsMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueToMerchantsMember2020-03-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromMerchantsMember2020-03-310001653558PRH：DueToACHPayeesMember2019-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMember2020-03-3100016535582019-01-012019-12-310001653558PRH：Consumer 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redStockMember2019-12-310001653558美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001653558美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001653558美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001653558美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001653558美国-GAAP：Preference 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，中国从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期将持续到两年前。

委托文件编号：001-37872

优先科技控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州		47-4257046
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国税局雇主识别号)

2001西区公园大道
套房155
阿尔法利塔,	镓	30004
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)		935-5964
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	贸易符号	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元	PRTH	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，并且注册人(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	小型报表公司	☒
		*新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是。☐*☒

自.起2020年5月8日，总共有67,565,359发行了普通股，每股票面价值0.001美元，并67,114,135股票都是流通股。

优先科技控股公司

表格10-Q季度报告

2020年3月31日



			页

第一部分。	财务信息		1
	第1项	财务报表	1
		截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表	1
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表	2
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表	3
		未经审计的简明合并财务报表附注	4
	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
	项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	37
	项目4.	管制和程序	37

第二部分。	其他资料		38
	第1项	法律程序	38
	第1A项	危险因素	38
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	38
	项目3.	高级证券违约	38
	项目4.	矿场安全资料披露	39
	第五项。	其他资料	39

	第6项	陈列品	40

签名			41

第一部分财务信息

项目1.财务报表

优先科技控股公司

简明综合资产负债表

未经审计



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	2,858		$	3,234
限制性现金	36,873			47,231
应收账款，扣除坏账准备净额989美元和803美元	37,362			37,993
预付费用和其他流动资产	3,445			3,897
应收票据的当期部分	1,266			1,326
结算资产	456			533
流动资产总额	82,260			94,214

应收票据，较少的流动部分	5,382			4,395
财产、设备和软件，网络	24,060			23,518
商誉	109,515			109,515
无形资产，净额	175,303			182,826
递延所得税，净额	50,890			49,657
其他非流动资产	509			380
总资产	$	447,919		$	464,505

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	24,413		$	26,965
应计剩余佣金	18,326			19,315
客户押金和预付款	3,281			4,928
长期债务的当期部分	7,866			4,007
结算义务	30,665			37,789
流动负债总额	84,551			93,004

长期债务，扣除当期部分、贴现和发债成本后的净额	483,319			485,578
其他非流动负债	6,269			6,612
长期负债总额	489,588			492,190

负债共计	574,139			585,194

承付款和或有事项(附注10和11)

股东赤字：
优先股	—			—
普通股	68			68
额外实收资本	3,989			3,651
库存股，451,224股普通股，按成本计算	(2,388		)	(2,388		)
累积赤字	(133,543		)	(127,674		)
Total Priority Technology Holdings，Inc.股东亏损	(131,874		)	(126,343		)
子公司的非控股权益	5,654			5,654
股东亏损总额	(126,220		)	(120,689		)

总负债和股东赤字	$	447,919		$	464,505

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

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优先科技控股公司

简明合并操作报表

未经审计



(以千为单位，每股金额除外)	三个月三月三十一号，
	2020			2019

收入	$	96,933		$	87,646

运营费用：
服务成本	66,364			60,106
工资和员工福利	10,129			10,899
折旧摊销	10,272			8,925
销售、一般和行政	6,609			6,750
业务费用共计	93,374			86,680

经营收入	3,559			966

其他收入(费用)：
利息费用	(10,315		)	(9,363		)
其他(费用)收入，净额	(346		)	227
其他费用合计(净额)	(10,661		)	(9,136		)

所得税前亏损	(7,102		)	(8,170		)

所得税优惠	(1,233		)	(1,724		)

净损失	$	(5,869	)	$	(6,446	)

普通股每股亏损：
基本的和稀释的	$	(0.09	)	$	(0.10	)

加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的	67,061			67,164

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

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优先科技控股公司

简明现金流量表合并表

未经审计



(千)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
业务活动现金流量：
净损失	$	(5,869	)	$	(6,446	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金：
资产折旧和摊销	10,272			8,925
以股票为基础的薪酬	338			1,160
债务发行成本和折价摊销	460			405
递延所得税优惠	(1,699		)	(1,621		)
递延税项资产免税额的变动	466			—
实物支付利息	1,391			1,210
其他非现金项目	208			(168		)
营业资产和负债变动情况：
应收帐款	631			(2,252		)
结算资产和债务，净额	(7,047		)	2,285
预付费用和其他流动资产	390			(752		)
应收票据	(927		)	(324		)
应付账款和其他应计负债	(3,541		)	(4,089		)
客户押金和预付款	(1,647		)	455
其他资产和负债	(680		)	(28		)
经营活动中使用的现金净额	(7,254		)	(1,240		)

投资活动的现金流量：
增加物业、设备和软件	(2,281		)	(2,382		)
无形资产的收购	(948		)	(79,612		)
其他投资活动	—			(184		)
投资活动所用现金净额	(3,229		)	(82,178		)

筹资活动的现金流量：
发行长期债券的收益，扣除发行贴现后的净额	—			69,650
偿还长期债务	(1,002		)	(823		)
债务修改成本	(2,749		)	—
循环信贷安排下的借款	3,500			10,000
融资活动提供的现金净额(用于)	(251		)	78,827

现金和限制性现金的净变化：
现金和限制性现金净减少	(10,734		)	(4,591		)
年初现金和限制性现金	50,465			33,831
3月31日的现金和限制性现金	$	39,731		$	29,240



补充现金流信息：
支付利息的现金	$	8,186	$	7,126

非现金投融资活动：
通过发行子公司非控股权益获得的无形资产	$	—	$	5,654

现金和限制性现金的对账：
现金	$	2,858	$	9,091
限制性现金	36,873		20,149
现金总额和限制性现金	$	39,731	$	29,240

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注

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优先技术控股公司(Priority Technology Holdings，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 列报基础和重大会计政策

业务、整合和演示

优先科技控股公司其合并子公司在此统称为“优先”、“PRTH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求。优先是商家收购、综合支付软件和商业支付解决方案的提供商。

该公司按每年12月31日结束的日历年度和每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的四个日历季度运营。中期报告的业务结果不一定代表全年的结果。

这些未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目，包括其持有多数股权的子公司的账目，所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定提供中期财务资料。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包含的经审计财务报表，但不包括GAAP对年度财务报表要求的所有披露。

公司管理层认为，为公平呈现中期业绩所需的所有已知调整已经完成，这些调整包括影响资产和负债账面值的正常经常性应计项目和估计，这些财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。特别是，目前很难预测冠状病毒大流行的规模、持续时间和影响，最终影响可能导致未来与资产回收相关的费用，包括金融资产、长期资产、商誉和其他损失。

新兴成长型公司的地位

本公司仍是一家“新兴成长型公司”(EGC)，根据2012年“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义。该公司可能在2021年12月31日之前一直是EGC。然而，如果公司在三年滚动期限内发行的不可转换债务超过10亿美元，公司将立即停止成为EGC，或如果其任何财政年度的收入超过10.7亿美元，或由非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元在任何给定年份第二季度的最后一天，公司将于次年年初停止成为EGC。作为EGC，本公司可以继续选择推迟采用任何新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私人公司。此外，作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司(“SRC”)，本公司有权在允许延迟的基础上采用某些新的或修订的会计准则，这是其他不符合SRC定义的上市公司所不具备的。因此，该公司的财务报表可能无法与其他上市公司相比。

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综合收益(亏损)

在截至以下三个月的期间内2020年3月31日和2019，公司没有任何活动可以作为其他全面收益(亏损)的组成部分报告。因此，没有为任何报告期编制单独的全面收益(亏损)报表，因为本公司持续经营的净亏损包括其全部全面亏损。

报告期的可比性

这些未经审计的简明综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，对列报的任何期间的运营收入、所得税前亏损、净亏损、股东亏损或来自运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。

本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的2019年年度报告期，使用完全追溯过渡方法。因此，本文提出的截至2019年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表已重新计算，以追溯反映ASC 606的规定。采用ASC 606对公司的运营收入、所得税前亏损、净亏损、综合资产负债表或来自运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。

会计政策与采用的新会计准则

公司在截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中描述的会计政策没有实质性变化。在截至2020年3月31日的三个月内，除ASU 2018-13年度外，本公司没有采用任何新的会计准则，如下所述。

公允价值计量的披露(ASU 2018-13)

2020年1月1日，公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2018-13号。公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为FASB披露框架项目的一部分。某些修正必须是前瞻性的，而其他修正则是在追溯的基础上适用于提交的所有期间。作为披露指南，采用本ASU对公司的财务状况、经营结果或现金流没有影响。附注14，公允价值，反映了ASU 2018-13年度的披露规定。

最近颁布的尚未采用的会计准则

以下标准正在等待采用，并可能根据公司当前的业务活动在未来一段时间内适用于公司：

参考汇率改革(ASU 2020-04)

2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜金融利率)过渡时的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新测量联系人或重新评估先前的会计确定。ASU 2020-04可在2022年12月31日之前的任何时间采用。如果未来的债务修改或再融资使用本ASU条款涵盖的一个或多个参考利率，则ASU 2020-04的条款可能会影响本公司。

- 5 -

租赁(ASC 842)

2016年2月，FASB在ASU 2016-02号发布了新的租赁会计准则。租赁-主题842，它已被编入ASC 842，租约，并由随后的华硕进行补充。根据这一新的指导方针，承租人将被要求为所有租赁(短期租赁除外)确认：1)租赁负债，相当于承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以折扣价计算；2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。作为EGC，该标准适用于公司2021年开始的年度报告期和2022年第一季度开始的中期报告期。财务会计准则委员会最近提议推迟某些实体ASC842的生效日期。如果提案生效，公司将被要求在2022年1月1日开始的中期和年度期间采用ASC 842，这是基于目前对公司EGC状态到期的预期。采用ASC 842将要求公司在其综合资产负债表中确认使用权资产和经营租赁负债的非流动资产和负债，但预计这不会对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。ASC 842还将要求对公司的综合财务报表进行额外的脚注披露。

信贷损失(ASU 2016-13)

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。亚利桑那州立大学2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模型下，只有当发生了导致实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时，才确认损失(或津贴)。在“预期损失”模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始对资产负债表进行的累计影响调整。本公司目前正在评估ASU 2016-13年可能对确认未来本公司应收账款预期损失拨备计提时间的潜在影响。“作为一家规模较小的报告公司(根据SEC的定义)，本公司必须不迟于2023年初采用这一新标准。

商誉减值测试报告(ASU 2017-04)

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。*ASU 2017-04年度将取消计算商誉隐含公允价值的要求(即，当前商誉减值测试的步骤2)来衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即，根据当前步骤1计量费用)。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04年度不会改变目前完成第一步商誉减值测试的指导意见，在决定是否进入第一步之前，实体仍可以进行当前可选的定性商誉减值评估，采用后将前瞻性应用ASU。作为EGC，本ASU将对2022年开始的年度和中期减值测试有效。ASU 2017-04年度对本公司财务状况或经营业绩可能产生的影响将取决于采纳后可能发生的任何商誉减值事件的情况。

向非雇员支付股份(ASU 2018-07)

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，向非雇员支付以股份为基础的款项，简化向非雇员支付股份的会计，使其与向员工支付股份的会计一致，但某些例外情况除外。作为EGC，ASU在2020年开始的年度报告期和2021年第一季度开始的年度期间内的中期有效。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响，这种影响将取决于向非员工发放的任何基于股票的付款。

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向客户支付股份(ASU 2019-08)

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，股票补偿和与客户的合同收入(“亚利桑那州立大学2019-08”)。ASU 2019-08将适用于与向客户销售商品和服务一起授予的基于股份的付款，这些商品和服务不是为了换取独特的商品或服务。各实体将应用ASC 718来衡量和分类基于股票的销售激励，并反映此类激励的度量，例如交易价格的降低，并且还根据ASC 606中关于支付给客户的对价的指导来确认此类激励。从客户接收不同商品或服务的实体将以与它们对来自供应商的其他购买相同的方式(即，通过应用ASC718中的指导)来考虑基于股份的支付。以股份为基础的付款奖励的公允价值计量超过所收到的不同商品或服务的公允价值，将反映为交易价格的减少，并根据ASC 606中关于支付给客户的对价的指导予以确认。ASU 2019-08对本公司有效，同时采用ASU 2018-07，即从2020年开始的年度报告期和从2021年第一季度开始的年度期间内的过渡期。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响，这种影响将取决于向客户发放的任何基于股票的付款。

云计算部署中产生的实施成本(ASU 2018-15)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，云计算安排中产生的实施成本：(“ASU 2018-15”)，其使在作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实现成本资本化的要求相一致。作为EGC，本ASU在2021年开始的年度报告期内对公司有效，在2022年开始的年度期间内的过渡期内有效。修正案应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有执行费用。该公司正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。

简化所得税会计(ASU 2019-12)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算。(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度将影响所得税会计的几个主题，包括：在非企业合并的交易中获得的商誉的税基上升；期间内的税收分配；当权益法投资成为实体的子公司时，投资的所有权变化；税法颁布变化的中期会计；以及中期税务会计中年初至今的损失限制。本ASU自2022年1月1日起对公司生效。采用此ASU将对公司的运营结果、财务状况和现金流产生的影响将取决于采用ASU 2019-12年度后公司发生的具体事件。

2. 收入

在报告的所有期间，该公司几乎所有的服务收入都是随着时间的推移而确认的。销售支付设备所赚取的收入和佣金通常在某个时间点确认。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按类型划分的公司综合收入以及与公司应报告部门的关系：

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(千)	截至3月31日的三个月，
	2020		2019

收入类型

商务卡手续费	$	89,086	$	79,594
外包服务	5,662		5,977
其他服务	1,129		1,433
装备	1,056		642
总收入	$	96,933	$	87,646

按类型划分的公司收入在公司的可报告部门如下：主要来自消费者支付的商务卡费用；主要来自商业支付的外包服务收入；来自商业支付和综合合作伙伴的其它服务收入；以及来自消费者支付的设备收入。

分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额。然而，根据ASC 606的允许，本公司已选择将任何原始期限为一年或更短的合同以及任何符合特定标准的可变对价排除在本披露之外。如上所述，公司最重要的业绩义务包括在一系列不同的服务天数下的可变对价。这种可变的考虑因素符合规定的披露排除标准。因此，分配给尚未履行义务的交易价格总额的大部分是本披露不需要的可变对价。初始合同期限大于一年的客户合同的总固定对价部分并不重要。

合同费用

对于与客户签订的新的、续订的或预期的合同，公司不会产生获得此类合同所需的大量增量成本，因为这些成本是由ASC 340-40定义的。

根据ASC 340-40的定义，履行成本通常只受益于发生履行成本的期间(通常为一个月)，因此在发生期间(即未资本化)中支出，除非它们符合根据其他会计准则资本化的标准。

公司向其大多数ISO支付佣金，对于某些ISO，公司还向他们支付(通过更高的佣金率)，让他们直接向我们的商家客户提供客户服务和其他服务。ISO通常是公司的独立承包商或代理。虽然某些ISO可能拥有商家可携带权，但即使ISO拥有商家可携带权，商家也符合公司客户的定义。由于向ISO支付的款项在很大程度上取决于商家签订新合同或续签合同后产生的可变商家支付量，因此向ISO支付的这些款项不被视为获得新合同的成本，因为ISO付款是基于获得新合同或续签合同后出现的因素。此外，向ISO支付的款项仅与特定月份的活动有关。对于已支付或应支付给ISO的款项，费用在我们的运营报表上的运营收入中报告。

本公司可不时选择买断ISO未来收取与某些商家有关的佣金的全部或部分权利。支付给ISO的这些剩余买断的金额由公司根据无形资产的会计指导进行资本化。

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合同资产和合同负债

与客户签订的合同产生了合法的权利和义务。由于公司根据客户合同履行，其无条件的对价权利被认为是应收账款。如果公司对此类业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，确认的收入金额超过向客户开出的金额，将确认为合同资产。合同负债是指从客户那里收到的超过确认收入的对价。重大合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与客户合同相关的补充资产负债表信息如下：

合同负债的余额约为$1,738,000和$1,776,000时间分别为2019年3月31日和2019年1月1日。基本上所有这些余额都在12个月内确认为收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内余额的变化是由于从客户收到预付款的时间。

合同净资产在列报的任何期间都不是实质性的。

在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司与客户的合约所产生的应收账款或合约资产确认的减值亏损并不重大。

3. 资产收购

YapStone

于2019年3月，本公司透过其附属公司Priority Real Estate Technology，LLC(“Pret”)向YapStone，Inc.收购若干资产及承担若干相关负债(“YapStone净资产”)。(“YapStone”)根据一项资产购买和贡献协议。YapStone净资产的收购价为$65.0百万*现金外加Pret的非控股权益。非控股权益的公允价值估计约为$5.7百万。总采购价格分配给客户关系，但不包括$1.0百万和$1.2百万它们分别被分配给软件许可协议和服务协议。这个$65.0百万根据2018年12月签署的高级信贷安排第三修正案的规定并根据其第三修正案，现金的资金来自延迟提取的高级信贷安排。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，根据本公司与非控股权益之间的利润分成协议，Pret并无向非控股权益分配任何收益。

见附注10，承诺和或有事项，了解有关2019年收购的商家投资组合的信息，其中包括或有购买价格。

见注11，关联方交易，了解有关2019年第一季度向公司贡献的涉及或有购买价格的资产的信息。

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4. 结算资产和债务

消费者支付细分市场

在公司的消费者付款报告部分，资金结算是指发卡机构和商家之间用于销售和信用的资金转移过程。卡网络的标准限制非会员(如本公司)进行资金结算或使用商户结算资金。取而代之的是，在商家获得资金之前，这些资金必须由会员银行拥有。本公司与会员银行有协议，允许本公司在会员银行的控制下进行交易，以便通过信用卡网络清算交易。时间差异、交换费、商家储备和例外项目会导致从卡网络收到的金额与资助给商家的金额之间的差异。由于结算资金在商家获得资金之前必须由会员银行所有，因此这些资金不是本公司的资产，相关债务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司的综合资产负债表中确认。会员银行持有的商户资金约为美元。$71.7百万和$79.8百万分别于2020年3月31日和2019年12月31日。

例外项目包括从商家收到的客户退款金额和其他损失等项目。根据本公司与其商户客户之间的协议，商户对此类退款和损失承担责任。如本公司最终因商户欺诈、无力偿债、破产或任何其他原因而无法向商户收取任何费用或损失，本公司可能须对该等费用负责。为了降低此类责任的风险，公司可能1)要求某些商家根据其基于风险的承保政策建立和维护旨在保护公司免受此类费用或损失的准备金，以及2)与某些ISO参与合作伙伴计划，在这些计划中，这些ISO承担这些费用或损失的责任。商家备用金账户由商家提供资金，在商家协议期间由会员银行持有。未使用的商家储备在商家协议终止后退还给商家，在某些情况下，在商家协议期限内重新评估风险后退还给商家。

公司试图通过资金结算程序向商家收取的例外项目、商家储备或ISO合作伙伴在公司的综合资产负债表中确认为结算资产，并为公司估计无法收回的金额预留抵销准备金。商户损失准备金作为服务成本的一个组成部分包括在公司的综合经营报表中。

商业支付细分市场

在公司的商业支付部门，公司通过为金融机构和其他商业客户处理ACH交易，从其某些服务中赚取收入。客户将资金转移到本公司，在ACH交易完成之前，资金一直保存在本公司控制的银行账户中。该公司在其合并资产负债表中确认这些现金余额为受限现金和结算债务。

本公司的结算资产和债务为2020年3月31日和2019年12月31日具体情况如下：



(千)	自.起
	2020年3月31日		2019年12月31日
结算资产：
商家应付的信用卡结算，扣除估计损失后的净额	$	195	$	446
应由加工商支付的卡结算	261		87
结算资产总额	$	456	$	533

和解义务：
欠商户的卡结算	$	22	$	44
由于ACH收款人(1)	30,643		37,745
结清债务总额	$	30,665	$	37,789

(1)应付ACH收款人的金额由公司以限制性现金持有。

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5. 商誉和其他无形资产

本公司在进行收购时记录商誉，且收购价格大于分配给所收购的基础有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。该公司的商誉分配给该公司的两个可报告部门如下：



(千)	2020年3月31日		2019年12月31日
消费者付款	$	106,832	$	106,832
综合合作伙伴	2,683		2,683
	$	109,515	$	109,515

截至该三个月之商誉账面值并无变动。2020年3月31日.

本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，对其每个报告单位进行商誉减值测试。该公司预计将使用市场数据和贴现现金流分析，在2020年11月30日之前进行下一次年度商誉减值测试。该公司得出的结论是，截至2020年3月31日或2019年12月31日。因此，有一种不是的累计减值损失截至2020年3月31日和2019年12月31日.

该公司的无形资产包括收购的商家组合、客户关系、ISO关系、商号、技术、竞业禁止协议和剩余买断。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，无形资产包括以下内容：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日
其他无形资产：
商人投资组合	$	115,502		$	114,554
客户关系	40,740			40,740
剩余买断	112,731			112,731
竞业禁止协议	3,390			3,390
商品名称	2,870			2,870
工艺	15,390			15,390
ISO关系	15,200			15,200
*账面总价值	305,823			304,875
减去累计摊销：
商人投资组合	(16,107		)	(12,655		)
客户关系	(26,818		)	(25,836		)
剩余买断	(62,895		)	(59,796		)
竞业禁止协议	(3,390		)	(3,390		)
商品名称	(1,331		)	(1,273		)
工艺	(13,387		)	(12,758		)
ISO关系	(6,592		)	(6,341		)
累计摊销总额	(130,520		)	(122,049		)

*账面净值	$	175,303		$	182,826

见附注10承诺和意外情况，有关具有或有购买价格的商家投资组合的信息。

有限寿命无形资产的摊销费用约为$8.5百万和$7.5截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年。未来期间的摊销费用可能会因新的无形资产收购、现有无形资产使用寿命的变化以及其他相关事件或情况而有所不同。

- 11 -

当事件发生或情况表明一项或一组无形资产的公允价值可能减值时，公司会对无形资产进行减值测试。该公司得出的结论是，截至2020年3月31日或2019年12月31日。因此，有一种不是的累计减值损失截至2020年3月31日和2019年12月31日.

6. 财产、设备和软件

公司的财产、设备和软件余额主要包括正常业务过程中使用的家具、固定装置和设备、为内部使用开发的计算机软件以及租赁改进。计算机软件代表购买的软件和内部开发的后台和商家接口系统，用于协助报告商家处理交易和其他相关信息。

截至的财产、设备和软件摘要2020年3月31日和2019年12月31日以下是：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日			使用寿命

家具和固定装置	$	2,808		$	2,787		2-7年
装备	10,225			10,101			3-7年
计算机软件	39,553			37,440			3-5年
租赁权的改进	6,390			6,367			5-10年
	58,976			56,695
减去累计折旧	(34,916		)	(33,177		)
财产、设备和软件，网络	$	24,060		$	23,518

财产、设备和软件折旧费用合计为$1.8百万美元和$1.4截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年。

应付账款中应计的财产、设备和软件的购买在列报的任何期间都不是实质性的。

7. 应付账款和应计费用

本公司应计已发生和未支付的某些费用，这些费用在随附的综合资产负债表中归类为应付账款和应计费用。

应付账款和应计费用的组成部分超过流动负债总额的百分之五2020年3月31日或2019年12月31日包括以下内容：



(千)	2020年3月31日		2019年12月31日

应付帐款	$	7,375	$	6,968
应计网络费用	$	6,779	$	6,950

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8. 债务义务

截至的未偿债务2020年3月31日和2019年12月31日包括以下内容：



(千)	2020年3月31日			2019年12月31日

高级信贷协议-2020年3月31日和2019年12月31日的Bear利息分别为LIBOR加6.5%和5.0%(2020年3月31日的利率为8.11%，2019年12月31日的利率为6.71%)：
定期贷款-2023年1月3日到期	$	387,836		$	388,837
循环信贷安排-2500万美元额度，2022年1月22日到期	15,000			11,500
定期贷款-从属贷款，2023年7月3日到期，利息为5.0%，外加适用保证金(2020年3月31日和2019年12月31日的利率分别为12.5%和10.5%)	96,533			95,142
债务总额	499,369			495,479
减去：长期债务的当前部分	(7,866		)	(4,007		)
减去：未摊销债务折扣和递延融资成本	(8,184		)	(5,894		)
长期债务，净额	$	483,319		$	485,578

根据信贷协议，该公司的几乎所有资产都被质押为抵押品。该公司的母公司Priority Technology Holdings，Inc.既不是信贷协议的借款人，也不是担保人。根据信贷协议作为借款人或担保人的公司子公司称为“借款人”。

2020年第一季度的修订

于二零二零年三月十八日，借款人与现有贷款人银团订立高级信贷协议修订(“高级信贷协议”)，并与Goldman Sachs Specialty Lending，LLC订立现有信贷协议的相关修订(“GS信贷协议”)。这两项修订都被计入GAAP下的债务修改。这些修正案统称为“第六修正案”。

根据第六修正案，高级信贷协议和GS信贷协议定期贷款项下的未偿还余额没有变化。此外，高级信贷协议继续提供$25.0百万循环信贷安排，其中包括对任何未偿还信用证和$5.0百万摆动线路设施。在2020年3月31日和2019年12月31日，大约$10.0百万和$13.5在循环信贷安排下，分别有100万美元可用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循环信贷安排下的未提取信用证承诺不是实质性的。

高级信贷协议

高级信贷协议定期贷款融资项下的未偿还借款按经修订信贷协议所规定的基本利率(定义见)或伦敦银行同业拆借利率加适用保证金或每年百分比计息。应计利息每季度支付一次。循环信贷安排对下列任何未提取的金额收取承诺费$25.0百万信用额度，相当于0.50%对于未使用的部分，每年支付。

GS信用协议

GS信贷协议项下的未偿还借款应计利息为5.0%，外加修改后的信贷协议中指明的适用保证金或年利率。应计利息每季度支付一次，利息为5.0%按年计算，适用保证金应占的应计利息每季度资本化为实物支付利息(“PIK”)。

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未来适用利差的潜在变化

根据高级信贷协议及一般信贷协议的条款，除伦敦银行同业拆息的相关市场利率及基本利率所用利率的未来变动外，未来适用的利差可能会根据借款人未来的总净杠杆率(定义)而有所不同。另外，未来的利差将会扩大。1.0%如果借款人不至少支付允许的加速本金$100百万根据高级信贷协议于2020年6月16日或之前的定期贷款安排，另加50在2020年10月14日之前，每连续30天将适用保证金提高一个基点，前提是允许加速本金支付至少$100百万美元不会发生，最高可达总利差增加3.0%。任何提高利差的做法，将不适用于借款人在至少提前付款后的任何时间。$100百万，但以债项所得收益除外。如果适用利差出现这些增长，则根据借款人的选择，该等额外利率的全部或部分可能以实物支付。公司正在通过各种方式筹集现金，以追求加速付款的能力。

高级信贷协议和GS信贷协议也有递增的保证金，如果借款人被认为违反了信贷协议的条款，这些保证金将适用于未来适用的利率。

合同到期日

根据2020年3月31日的现有条款和条件，未来长期债务的最低本金支付如下：



(千)	到期本金
	高级信贷协议				GS信用协议		总计
截至3月31日的12个月期间，	术语		左轮手枪		术语		总计

2021 (目前)	$	7,866	$	—	$	—	$	7,866
2022	24,302		15,000		—		39,302
2023	355,668		—		—		355,668
2024	—		—		96,533		96,533
总计	$	387,836	$	15,000	$	96,533	$	499,369

此外，根据高级信贷协议的定义，公司可能有义务在每年年底后根据超额现金流支付某些额外的强制性预付款。截至2019年12月31日的年度没有此类预付款到期。

根据高级信贷协议，未偿还本金可按准许增量预付1%对某些提前还款的处罚。根据一般服务信贷协议，未偿还本金的预付须受4.0%对在2021年3月18日之前发生的某些提前还款的罚款，以及2.0%对于在2021年3月18日至2022年3月18日之间发生的某些预付款。根据信贷协议的条款，此类罚款将基于预付的本金金额。

利息支出、递延融资成本和债务贴现

根据一般事务信贷协议借入而仍未偿还的本金为$80.0百万。包括在2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还本金余额中的累积PIK利息约为$16.5百万和$15.1百万分别为。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，GS信贷协议项下的PIK利息增加$1.4百万和$1.2分别向次级债务本金支付100万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，利息支出，包括循环信贷安排项下未提取金额的费用以及递延融资成本和债务折扣的摊销，是$10.3百万和$9.4百万分别为。

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截至2019年3月31日的三个月的利息支出还包括$0.4百万费用：$70.0百万2018年12月高级信贷协议修正案下的延迟本金提取，发生在2019年第一季度。

对于第六修正案，大约$2.7百万贷款人手续费资本化，加上现有的未摊销贷款成本和大约$5.6600万美元将继续作为本公司营业报表利息支出的组成部分摊销。与摊销递延融资成本和债务贴现相关的利息支出约为$0.5百万和$0.4百万分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。根据第六修正案的结果，包括摊销资本化递延融资成本和债务折扣在内的实际利率为8.87%和12.91%高级信贷协议及一般信贷协议项下的定期债务将分别按优先信贷协议及一般服务信贷协议支付，并须受前述适用利差未来变动的影响。大致$0.4与第六修正案相关的第三方成本高达数百万美元。

契诺

经修订的高级信贷协议和GS信贷协议包含陈述和担保、财务和抵押品要求、强制性支付事件、违约事件以及肯定和否定的契诺，包括但不限于限制设立留置权、支付股息或将资产从本公司的子公司分配给本公司、合并或合并、处置资产、产生额外债务、进行某些投资或收购、进行某些交易(包括与联属公司)和订立某些租赁的能力。

本公司还须遵守对其总净杠杆率的某些限制，该总净杠杆率在信贷协议中定义为借款人的综合总债务与本公司综合调整后EBITDA的比率(定义见高级信贷协议和GS信贷协议)。允许的最大总净杠杆率为8.00：2020年3月31日1：00。截至2020年3月31日，本公司仍遵守公约。

9. 所得税

所得税优惠

该公司的联邦和州所得税福利如下：



(千)	三个月
	三月三十一号，
	2020			2019

当期所得税优惠	$	—		$	(103	)
递延所得税优惠	(1,699		)	(1,621		)
差饷租值免税额拨备	2,006			—
DTA估价免税额的调整-离散项目	(1,540		)	—
所得税优惠总额	$	(1,233	)	$	(1,724	)

DTA=递延所得税资产

本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效所得税税率为17.4%和21.1%分别为。

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递延所得税资产估值免税额

本公司考虑所有可获得的正面及负面证据，以确定未来是否会产生足够的应税收入以变现现有的递延税项资产。根据ASC740的规定，所得税根据美国会计准则(“ASC 740”)，当部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，本公司须就递延税项资产提供估值拨备。

在其他条款中，2017年的减税和就业法案修改了国内收入法典第163(J)条，对商业利息费用的扣除设置了限制。第163(J)条将商业利息扣除限制为30%在截至2021年的应税年度中，调整后的应纳税所得额(ATI)的计算与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限额与息税前收益(EBIT)更紧密地一致，不经折旧和摊销调整。任何超过年度限额的业务利息都将无限期结转。2020年3月，颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中规定将163(J)ATI的限制从30%至50%2019和2020纳税年度。

关于为业务利息支出结转记录递延税项优惠，本公司须采用“较有可能”的门槛评估可回收性。*根据管理层的评估，本公司于截至二零二零年三月三十一日止三个月录得估值免税额增加。$0.5百万业务利息开支结转包括：(I)离散估值免税额利益：$1.5百万与因CARE法案而产生的2019年业务利息递延税项资产相关，以及(Ii)关于以下各项的估值免税额的规定$2.0百万与2020年的超额商业利益相关。

估值免税额的拨备和调整是公司未经审计的简明综合经营报表中所得税支出(利益)的组成部分。

本公司将继续按季度评估递延税项资产的变现能力，因此，估值津贴可能会在未来期间发生变化。

不确定的税收状况

公司只有在仅仅基于报告日期的技术价值更有可能维持不确定的税收头寸的情况下，才会确认这些头寸的税收影响。该公司将其财务报表中确认的税收优惠与所得税申报表中声称的税收优惠之间的差额称为“未确认的税收优惠”。截至2020年3月31日，我们未确认的税收优惠净额不是实质性的。

该公司在多个州的司法管辖区需缴纳美国联邦所得税和所得税。的纳税期间2016此后的所有年份都可以接受联邦和州税收管辖区和税期的审查2015此后的所有年份都对本公司所受的某些州税收管辖区开放。

10. 承诺和或有事项

与第三方加工商的最低年度承诺

本公司与第三方签订了多年协议，为本公司提供某些支付处理服务。该公司根据这些协议支付手续费，这些手续费是根据已处理的付款交易的金额和美元金额计算的。其中一些协议对处理量有最低的年度要求。截至2020年3月31日，本公司承诺根据这些协议支付的最低加工费约为$14.0百万到2021年底。

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对贷款的承诺

见附注11，关联方交易，了解本公司向另一实体提供的贷款承诺的信息。

资产收购的或有对价

根据适用于不符合业务定义的资产收购的GAAP，取决于未来活动的未支付购买价格部分最初不由收购方在收购日记录。相反，当或有对价变得可能和可估量时，收购人通常会确认或有对价。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司同时与另一实体订立两项与此有关的协议。这两项协议如下：1)向本公司转让商户组合的若干永久权利及2)形成一项为期5年的经销商安排，据此，本公司将向其客户群提供及销售若干由另一实体提供的在线服务。*并无向本公司支付任何现金代价，或从其收取任何现金代价，本公司随后就商户组合权利向另一实体支付的现金是根据以下两者的组合确定的：1)收购的商户组合权利的实际财务表现，以及2)本公司根据经销商安排销售的在线服务的实际销售和可变批发成本。随后支付给另一实体的金额将作为1)本公司根据为期5年的经销商协议销售的服务的标准成本或2)商家组合权利的对价入账。(2)本公司随后支付给另一实体的现金支付给另一实体是基于以下两者的组合：1)所收购的商家组合权利的实际财务表现，以及2)本公司根据转销商安排销售的在线服务的实际销售额和可变批发成本。作为商家投资组合权利的对价而支付的金额在商家投资组合权利的估计使用年限内资本化和摊销。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，大约$2.1百万和$1.1百万分别作为商家投资组合的成本资本化。资本化成本，这是在我们的消费者付款报告部分，正在使用加速方法摊销。目前，公司无法合理估计未来现金支付的分配比例。然而，根据这两份合同，公司预计不会有任何净亏损。

2019年3月15日，公司旗下一家子公司支付$15.2百万现金以获得某些剩余的投资组合权利。这项收购成为该公司消费者付款报告部门的一部分。中的$15.2百万, $5.0百万资金来自延迟提取高级信贷安排。此外，a$10.0百万从高级信贷安排项下的循环信贷安排中提取，手头现金用于为剩馀金额提供资金。购买价格最高可增加至$6.4百万按照本公司与卖方之间的协议条款。额外的购买价格在可能向卖方付款时计入，并计入资产的账面价值。本公司估计，$2.1百万或有对价的一部分于2020年3月31日欠卖方。

企业合并的或有对价

见附注14，公允价值，了解与2018年商业收购相关的或有对价的信息。

法律程序

本公司涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的协商，任何这些事项的结果，无论是单独的还是总体的，预计都不会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且本公司确定索赔可能出现不利结果，并且本公司在该索赔中可能遭受的损失金额是合理估计的，本公司将记录有关索赔的应计费用。如果和当公司记录这样的应计项目时，它可能是实质性的，并可能对公司的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

风险集中

该公司的收入主要来自处理Visa®和MasterCard®银行卡交易。由于本公司不是会员银行，为了处理这些银行卡交易，本公司保留赞助协议

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与会员银行合作，要求本公司遵守信用卡协会的规章制度。

公司的大部分现金和限制性现金都存放在某些金融机构，基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。本公司认为其不会因这些交易而面临任何重大信用风险。

11. 关联方交易

对贷款和收购认股权证的承诺

2019年5月22日，本公司通过其一家全资子公司与另一实体签署了有息贷款和承诺协议。本公司共借给该实体$3.5百万在2020年3月31日和2019年12月31日，承诺最高贷款总额为$10.0百万基于实体的某些增长指标以及实体对协议条款和契约的持续遵守情况。本公司根据贷款协议提供额外垫款的承诺取决于不与本公司任何债务或其他适用协议下的契诺或限制相冲突的垫款。本公司借给该实体的金额由该实体的几乎所有资产和个人担保担保。这张应收票据的利率是12.0%年息，并于2024年5月全额偿还。本公司确认利息收入为$0.1在截至2020年3月31日的三个月内达到100万美元。该公司还收到了以固定金额购买该实体股本中非控股权益的认股权证。贷款协议还赋予该公司某些权利，可以在未来以该实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。认股权证、贷款承诺和购买权的公允价值在开始或随后的任何报告期都不是重要的。

资产供款及或有付款

2019年2月，本公司的子公司Priority Hotitality Technology，LLC(“PHOT”)根据资产出资协议收到了eTab，LLC(“eTab”)和Cumulus POS，LLC(“Cumulus”)几乎所有运营资产的贡献。PHOT没有承担任何重大责任。这些贡献的资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80.0%由公司董事长兼首席执行官所有。在交易日期，没有向eTab或Cumulus资产的出资人支付现金对价。作为对这些出资资产的对价，出资人获得了PHOT的可赎回优先股权益。根据这些可赎回的优先股权益，出资人有资格获得最多。$4.5百万PHOT赚取的利润的，加上优先收益率(6.0%(每年)在任何一种情况下)$4.5百万没有分配给他们的金额。公司董事长兼首席执行官拥有83.3%PHOT中可赎回优先股权益的一部分。曾经一共有过一次$4.5百万加上优先收益率已分配给可赎回优先股权益的持有人，可赎回优先股权益将不复存在。该公司认定，出资人的eTab净资产账面价值(作为公认会计准则下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab净资产的贡献没有导致实体变更或业务接收，因此本公司前期的财务报表没有进行调整，以反映可归因于eTab净资产的历史结果。此外，对于贡献的累积净资产的公允价值，没有估计任何重大金额。普霍特是该公司综合合作伙伴可报告部门的一部分。

根据PHOT的有限责任公司协议，eTab和Cumulus资产产生的归属于优先股权持有人的任何重大未来收益将由本公司在本公司的综合资产负债表中作为非控股权益的形式分类为夹层股权报告，直至。$4.5百万和优先收益率已分配给优先股权的持有者。NCI价值的后续变化(如果重大)将报告为本公司的综合留存收益(累计亏损)与夹层股权中非控股权益的任何账面价值之间的股权交易。这些金额对本公司2019年2月1日(资产贡献给本公司的日期)至2020年3月31日期间的运营结果、财务状况或现金流并不重要，因此本公司未经审计的简明综合财务报表中没有反映对NCI的确认。

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权益法投资

于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司冲销其$0.2权益法投资中的百万账面价值。这一损失被报告为其他(费用)收入的一个组成部分，在公司未经审计的简明综合经营报表中是净额。该公司在该实体的收入或亏损中所占份额在任何报告期内都不重要。

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12. 股东亏损与非控股权益的对账

本公司获授权发行100,000,000具有董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠的优先股的股份。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未发行任何优先股。

下表提供了本公司股东应占亏损部分和非控股权益应占股本的期初和期末账面金额的对账：



(千)											额外实收资本		累计(赤字)			Total Priority Technology Holdings，Inc.股东(亏损)			非控股权益(C)
	优先股			普通股			库存股(A)
	股份	数量		股份	数量		股份	数量

2020年1月1日	—	$	—	67,061	$	68	451	$	(2,388	)	$	3,651	$	(127,674	)	$	(126,343	)	$	5,654
以股票为基础的薪酬	—	—		—	—		—	—			338		—			338			—
净损失	—	—		—	—		—	—			—		(5,869		)	(5,869		)	—
2020年3月31日	—	$	—	67,061	$	68	451	$	(2,388	)	$	3,989	$	(133,543	)	$	(131,874	)	$	5,654



2019年1月1日	—	$	—	67,038	$	67	—	$	—	$	—	$	(94,085	)	$	(94,018	)	$	—
以股票为基础的薪酬	—	—		—	—		—	—		1,160		—			1,160			—
认股权证赎回(B)	—	—		420	(b)		—	—		(b)		—			—			—
净损失	—	—		—	—		—	—		—		(6,446		)	(6,446		)	—
发行非控制性权益(C)	—	—		—	—		—	—		—		—			—			5,654
2019年3月31日	—	$	—	67,458	$	67	—	$	—	$	1,160	$	(100,531	)	$	(99,304	)	$	5,654

(A)按成本计算

(B)与权证交换回合相关而发行的普通股面值低于一千美元。于2018年8月，本公司接获纳斯达克通知，由于公开认股权证的轮批持有人数目不足，本公司拟将本公司的未偿还认股权证及单位摘牌。该公司随后向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，目的是向公司未偿还股票的持有者提供。5,310,109*公募认股权证和认股权证421,107私人认股权证有机会将每份认股权证换成其他认股权证0.192购买本公司普通股。交换要约于2019年2月到期，导致部分权证被投标，以换取约美元。420,000公司普通股加现金代替零碎股份。纳斯达克在2019年3月6日开盘时开始从纳斯达克全球市场退市剩余的未偿还权证和单位，其中包括一股普通股和一股权证。其余未清偿认股权证及单位的退市对本公司的财务报表并无影响。

(C)与从YapStone，Inc.收购某些资产有关。见注3，资产收购. 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，不是的盈利或亏损可归因于非控股权益。

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13.购买新股。-基于薪酬计划

基于股票的薪酬费用包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的工资和员工福利中。本公司确认当没收发生时，没收对补偿费用的影响。计划确认的费用如下：



(千)	截至3月31日的三个月，
	2020		2019

2018年股权激励计划	$	338	$	924
2014年管理激励计划	—		236
总计	$	338	$	1,160

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，股票薪酬的所得税优惠并不重要。

14. 公允价值

公允价值计量

与Priority Payment Systems Tech Partners(“PPS Tech”)和Priority Payment Systems东北(“PPS东北”)业务组合相关的剩余或有对价的估计公允价值均基于原始计量日期和随后每个重计量日期的或有对价的加权支付概率，由于这些经常性公允价值计量基于重大不可观察的投入，因此属于公允价值层次上的第三级。这两项业务合并都在2018年第三季度完成。对于PPS Tech和PPS东北，用于估计或有考虑的支付概率的概率范围为15%和35%以及在5%和80%分别为。对于PPS Tech和PPS东北，支付或有对价的估计加权平均概率为21%和70%分别于2020年3月31日和2019年12月31日，以及26%和70%，分别于2019年3月31日。这些加权平均概率是基于剩余溢价期的财务指标估计预测的现值。

截至2020年3月31日，PPS Tech和PPS东北业务合并的剩余最高或有对价金额为$500,000和$250,000，并且计量的公允价值是$170,000和$190,000分别为。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，这些公允价值金额没有变化。

截至2020年3月31日至2019年3月31日的三个月内，公允价值水平之间没有转移。在任何报告期内，其他全面收益中均无未实现损益计入，因此，计入其他全面收益用于经常性公允价值计量的任何报告期内的未实现损益没有变化。

公允价值披露

应收票据

应收票据按摊销成本入账。公司几乎所有的应收票据都有担保，并且公司认为其所有的应收票据都是可收回的。本公司于2020年3月31日及2019年12月31日的应收票据公允价值约为$6.6百万和$5.7百万分别为。在公允价值层次上，第三级投入用于估计这些应收票据的公允价值。

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债务义务

借款人的未偿债务(见附注8，债务义务)按账面价值反映在本公司的综合资产负债表中，因为本公司没有选择在每个报告期末将债务重新计量为公允价值。

借款人高级信贷协议项下定期贷款安排于2020年3月31日底的公允价值约为$327.7百万这些票据的公允价值，名义价值和账面价值(递延成本和折扣总额)为。$387.8在活跃的二级市场上，使用具有约束力和非约束性的报价估计了1.8亿美元，这考虑了借款人的信用风险和与市场相关的条件，并且处于公允价值层次的第三级。

由于信贷协议中调整适用利率的机制以及这些票据缺乏活跃的市场，借款人的其他长期债务债务的账面价值接近公允价值。

15. 细分市场信息

本公司拥有三由公司首席运营决策者(“CODM”)审查的可报告部门，他是公司的首席执行官和董事长。消费者支付业务部门和综合合作伙伴业务部门分别作为单独的可报告部门进行报告。商业支付和机构服务(有时称为托管服务)运营部门聚合为一可报告部分，商业支付。

•

消费者支付-客户代表与消费者相关的服务和产品，包括商家获取和交易处理服务，包括专有MX企业套件。无论是通过收购商家投资组合还是通过转售商，本公司都将成为一方或与商家和保荐银行签订合同。根据合同，对于每笔信用卡交易，保荐银行向信用卡、借记卡或其他支付卡发行银行收取款项，扣除应付给发卡银行的交换费，支付信用卡协会(如Visa、万事达卡)的评估费用，并就其向商家提供的一整套处理和相关服务向本公司支付应付交易费，其余部分归商家所有。


•	商业支付-它代表向某些企业客户提供的服务，包括向这些客户外包销售队伍和向商业客户提供应付账款自动化服务。


•	综合合作伙伴-表示主要提供给医疗保健和住宅房地产行业的支付相邻服务。

公司包括未分配给我们的可报告部门的公司职能和共享服务的成本。

在2019年第二季度之前，综合合作伙伴运营部门与商业支付和机构服务运营部门汇总，并报告为一聚合的可报告细分市场。2019年第二季度，综合合作伙伴运营部门不再与商业支付和机构服务运营部门合并。所有比较期间都进行了调整，以反映当前三可报告的细分市场。

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有关应报告的部门以及与综合收入、综合运营收入以及综合折旧和摊销的对账信息如下所示：



(千)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入：
消费者付款	$	86,031		$	79,009
商业支付	6,368			6,658
综合合作伙伴	4,534			1,979
综合收入	$	96,933		$	87,646

营业收入(亏损)：
消费者付款	$	7,152		$	7,719
商业支付	764			(451		)
综合合作伙伴	368			(233		)
公司	(4,725		)	(6,069		)
综合经营收入	$	3,559		$	966

折旧和摊销：
消费者付款	$	8,583		$	7,808
商业支付	76			98
综合合作伙伴	1,311			691
公司	302			328
合并折旧和摊销	$	10,272		$	8,925

下表提供了可报告部门的运营总收入与公司净亏损的对账情况：



(千)	三个月
	三月三十一号，
	2020			2019

应报告部门的运营总收入	$	8,284		$	7,035
公司	(4,725		)	(6,069		)
利息费用	(10,315		)	(9,363		)
(减)加上其他，净额	(346		)	227
所得税优惠	1,233			1,724
*净亏损。	$	(5,869	)	$	(6,446	)

几乎所有的收入都来自美国。

三个人的截至的月份2020年3月31日和2019年，没有一个商户客户占公司综合收入的10%或更多。该公司的大多数商业客户是由ISO或其他推荐合作伙伴转介给该公司的。如果公司与ISO的协议允许ISO拥有商家可携带权，ISO可以在通知公司并完成“清盘”后将基础商家关系转移给另一个商家收购人

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句号。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，一个拥有商家便携权的ISO组织推荐的商家在公司的消费者支付可报告部门内产生了收入，约占20%和18%分别从公司的综合收入中扣除。

16. 普通股每股亏损

下表列出了公司普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：



	截至3月31日的三个月，
(除每股金额外，以千计)	2020			2019

普通股基本亏损和稀释亏损：
分子：
净损失	$	(5,869	)	$	(6,446	)
减去：可归因于非控股权益的营业收入(亏损)	—			—
普通股股东应占净亏损	$	(5,869	)	$	(6,446	)

分母：
加权平均流通股	67,061			67,164

普通股基本亏损和稀释亏损	$	(0.09	)	$	(0.10	)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中被排除在每股收益之外、可能在未来时期稀释的潜在反稀释证券如下：



(千)	普通股等价物
	2020年3月31日	2019年3月31日

普通股已发行认股权证	3,556	3,556
根据2018年股权激励计划授予的限制性股票单位奖励	395	238
根据2018年股权激励计划授予的未偿还股票期权奖励	1,644	2,047
根据溢价激励计划授予的限制性股票单位	—	95
总计	5,595	5,936

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至该年度经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。2019年12月31日, 2018和2017以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含在公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中。

关于前瞻性陈述的警示说明。

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或环境的预测、预测或其他特征的陈述，例如有关我们未来财务表现(包括任何基本假设)的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“大约，“应当”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：


•	支付处理行业的竞争；


•	使用分销伙伴；


•	任何未经授权披露商家或持卡人数据的行为，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式；


•	我们处理系统中的任何故障；


•	政府监管，包括消费者信息监管；


•	使用第三方供应商；


•	卡协会、借记卡网费或产品的变动；


•	未遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准的；


•	任何拟议收购或与已完成收购相关的任何风险；以及


•	本季度报告或本公司年度报告中“第1A项-风险因素”中所列的其他风险和不确定因素。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向您保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

本季度报告中使用的10-Q表格术语

本季度报告中使用的10-Q表格，除上下文另有规定外，所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指优先科技控股公司。及其合并的子公司。

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运营结果

本节包括我们在所展示时期的运营结果摘要，然后详细讨论我们在截至2020年3月31日的三个月(或2020年第一季度)与截至2019年3月31日的三个月(或2019年第一季度)的运营结果。除商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们从本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和Form 10-K的最新年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出这些数据。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月



(千美元)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019			变化			%变化

收入	$	96,933		$	87,646		$	9,287		10.6	%

运营费用：
服务成本	66,364			60,106			6,258			10.4	%
工资和员工福利	10,129			10,899			(770		)	(7.1	)%
折旧摊销	10,272			8,925			1,347			15.1	%
销售、一般和行政	6,609			6,750			(141		)	(2.1	)%
业务费用共计	93,374			86,680			6,694			7.7	%

经营收入	3,559			966			2,593			268.4	%

其他收入(费用)：
利息费用	(10,315		)	(9,363		)	(952		)	10.2	%
其他(费用)收入，净额	(346		)	227			(573		)	(252.4	)%
其他费用合计(净额)	(10,661		)	(9,136		)	(1,525		)	16.7	%

所得税前亏损	(7,102		)	(8,170		)	1,068			(13.1	)%

所得税费用优惠	(1,233		)	(1,724		)	491			(28.5	)%

*净亏损	$	(5,869	)	$	(6,446	)	$	577		(9.0	)%

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下表显示了我们的可报告部门在截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的财务业绩数据和精选业绩指标：



(千)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019			变化			%变化

消费者付款：
营业收入	$	86,031		$	79,009		$	7,022		8.9	%
营业费用	78,879			71,290			7,589			10.6	%
经营收入	$	7,152		$	7,719		$	(567	)	(7.3	)%
营业利润	8.3		%	9.8		%
折旧摊销	$	8,583		$	7,808		$	775		9.9	%

关键指标：
商户银行卡处理美元金额	$	10,386,748		$	10,210,755		$	175,993		1.7	%
商户银行卡交易量	119,431			120,884			(1,453		)	(1.2	)%

商业支付：
营业收入	$	6,368		$	6,658		$	(290	)	(4.4	)%
营业费用	5,604			7,109			(1,505		)	(21.2	)%
营业收入(亏损)	$	764		$	(451	)	$	1,215		(269.4	)%
营业利润	12.0		%	(6.8		)%
折旧摊销	$	76		$	98		$	(22	)	(22.4	)%

关键指标：
商户银行卡处理美元金额	$	72,677		$	69,897		$	2,780		4.0	%
商户银行卡交易量	25			30			(5		)	(16.7	)%

综合合作伙伴：
营业收入	$	4,534		$	1,979		$	2,555		129.1	%
营业费用	4,166			2,212			1,954			88.3	%
营业收入(亏损)	$	368		$	(233	)	$	601		(257.9	)%
营业利润	8.1		%	(11.8		)%
折旧摊销	$	1,311		$	691		$	620		100.0	%

关键指标：
商户银行卡处理美元金额	$	124,518		$	33,985		$	90,533		266.4	%
商户银行卡交易量	448			128			320			250.0	%

应报告部门的运营收入	$	8,284		$	7,035		$	1,249		17.8	%
减去：公司费用	(4,725		)	(6,069		)	1,344			(22.1	)%
综合经营收入	$	3,559		$	966		$	2,593		268.4	%
企业折旧及摊销	$	302		$	328		$	(26	)	(7.9	)%

关键指标：
商户银行卡处理美元金额	$	10,583,943		$	10,314,637		$	269,306		2.6	%
商户银行卡交易量	119,904			121,042			(1,138		)	(0.9	)%

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收入：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

2020年前三个月，我们的综合收入增长了930万美元，或10.6%自8760万美元至9690万美元。这一收入增长反映了700万美元和260万美元在我们的消费者支付部门和综合合作伙伴部门，分别被我们的商业支付部门减少了30万美元。合并商户银行卡加工额增加2.6%而商业银行卡交易量则有所下降0.9%.

我们消费者支付部门2020年前三个月的收入增长是由于平均票价上涨和处理量增长1.7%，部分被以下的商户银行卡交易量下降所抵消1.2%。2020年前三个月的商户银行卡交易量较低，主要是由于2020年3月下半月冠状病毒大流行的影响，但被1月至3月中旬持续强劲的消费者支出趋势以及新商户的正净入驻所部分抵消。每笔银行卡交易的平均美元金额(通过将银行卡处理量除以相关的已处理交易数量来计算)$86.97增额3.0%2020年前三个月，从$84.472019年前三个月。

2020年前三个月商业支付部门收入下降30万美元，或4.4%，与2019年前三个月相比。这一下降是由于我们管理的托管服务计划的收入减少，但部分被我们的商业支付交易所(“CPX”)应付账款自动解决方案服务的增长所抵消，该服务增长了$0.4百万，或31.4%自$1.2百万至$1.6百万我们精心策划的托管服务计划的收入下降了$0.7百万美元来自$5.4百万至$4.8100万，受2020年前三个月计划活动和激励收入下降的推动。

我们的集成合作伙伴可报告部门的收入为450万美元2020年前三个月的数据与200万美元2019年前三个月。优先房地产科技(“PRET”)包括400万美元和$1.62020年前三个月和2019年前三个月，这一可报告部门的收入分别为100万美元。PRET主要由2019年3月从YapStone收购的资产和从RadPad Holdings，Inc.收购的净资产组成。来自Priority PayRight Health Solutions和Priority Hotitality Technology的收入，这两家公司的资产分别于2018年4月和2019年2月收购，构成了这一可报告部门收入的剩余部分。

运营费用：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

我们的综合运营费用增加了670万美元，或7.7%自8,670万美元2019年前三个月至9340万美元2020年前三个月。整体增加的主要原因是服务成本上升。630万美元，或10.4%，与相应的10.6%收入增加，以及更高的摊销费用130万美元主要用于收购的YapStone资产和内部开发的软件。这一增长被部分抵消，因为80万美元减少，或7.1%，在工资和员工福利方面，减少了10万美元，或2.1%、销售、一般和行政(“SG&A”)费用。薪金和员工福利的减少与激励性薪酬降低和80万美元在2020年前三个月的非现金股票薪酬中。

运营收入：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

综合运营收入增长了260万美元，或268.4%自100万美元2019年前三个月至360万美元2020年前三个月。我们2020年前三个月的综合营业利润率为3.7%与.相比1.1%2019年前三个月。这一利润率的增长是由于我们的商业支付和综合合作伙伴部门的盈利能力、公司费用的降低，部分被我们的消费者支付部门运营收入的减少(可归因于额外的摊销费用)所抵消。

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我们的消费者付款可报告部门做出了贡献720万美元在2020年前三个月的运营收入中，下降了60万美元，或7.3%，从770万美元2019年前三个月。这一下降在很大程度上反映了商户银行卡交易量下降，剩余费用增加，以及摊销费用增加，主要用于2019年第一季度之后收购的商户投资组合中的剩余权，但如前所述，由于每笔银行卡交易的平均美元金额增加，商户银行卡处理美元价值上升，部分抵消了这一增加。

我们的商业付款可报告部门从运营中赚取的收入约为80万美元2020年前三个月的运营亏损约为50万美元2019年前三个月。2020年的这一改善在很大程度上是由我们的CPX应付账款自动化解决方案服务的增长推动的，但部分被我们策划的托管服务的收缩所抵消。

我们的集成合作伙伴可报告部门做出了贡献40万美元2020年前三个月的运营收入与20万美元在2019年的前三个月。2020年的增长在很大程度上归功于2019年第一季度末收购的YapStone资产。2020年前三个月的经营业绩包括以下各项的折旧和摊销费用130万美元主要与收购的YapStone资产有关。2020年第一季度的其他运营费用包括90万美元与收购的YapStone资产相关的过渡服务。

公司费用是470万美元2020年前三个月，下降了130万美元, 22.1%，由下列费用支付：610万美元2019年前三个月。我们认为非经常性的企业支出在2020年第一季度为50万美元，在2019年第一季度为120万美元。公司费用的下降也是由于非现金、基于股票的薪酬费用和某些SG&A成本的减少。

利息费用

2020年前三个月，利息支出增长了100万美元，或10.2%vt.向，向.1030万美元从…940万美元从2019年前三个月开始。2020年的增长主要是由于循环信贷安排的提取和我们2019年3月发生的高级信贷协议期限安排的延迟提取导致未偿还借款增加。递延融资成本和债务折扣的摊销增加了我们报告的利息支出，这种摊销导致实际利率为8.87%我们的高级贷款和12.91%对于我们在2020年3月31日的次级定期贷款。

其他，净收益

其他，净额导致的费用为30万美元2020年前三个月的收入与20万美元2019年前三个月。2020年前三个月包括以下费用$0.4与债务修改相关的百万美元和$0.2权益法投资的百万美元非现金冲销。

所得税

我们评估所有可用的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。ASC 740，所得税(“美国会计准则第740条”)要求在作出这一决定时考虑所有未来应纳税所得额的来源。2017年的减税和就业法案修订了美国国税法第163(J)条。修订后的第163(J)条将业务利息扣除限制在调整后的应税收入(ATI)的30%。在截至2021年的纳税年度，EBITI的计算与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限制与息税前收益(EBIT)更紧密地一致，不进行折旧和摊销调整。*任何超过年度限制的商业利息都将无限期结转。*2020年3月，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)，其中规定将163(J)ATI限制从30%至50%2019和2020纳税年度。

关于记录业务利息费用结转的递延税收利益，GAAP应用了一个“更有可能”的门槛来评估可回收性。根据我们的评估，在2020年前三个月，我们的估值免税额有所增加50万美元对于我们的业务利益结转，包括(I)离散估值免税额利益150万美元与我们的2019年业务利息递延税金资产相关，这是CARE法案的结果，并且

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(Ii)就以下项目的估值免税额作出规定200万美元与我们2020年的额外业务利益相关。这些规定是我们综合经营报表中报告的所得税优惠的一个组成部分。

我们将继续按季度评估递延税项净资产的变现能力，因此，未来期间的估值拨备可能会发生变化。

我们通过使用预测的估计年度有效税率(EAETR)来计算我们的中期所得税费用或收益，并根据中期内产生的任何离散项目以及我们预计全年业务利息支出和应税收入的任何变化进行调整。4.3%并包括税前亏损的所得税优惠，但被与在第163(J)条限制的2020部分设立递延所得税估值免税额相关的税收拨备所抵消，以及与由于CARE法案而释放我们在2019年第163(J)条限制的估值免税额部分相关的税收拨备调整所抵消。

某些非GAAP财务指标

我们定期审查以下关键的非GAAP衡量标准，以评估我们的业务和趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测，并做出战略决策。

EBITDA代表扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净亏损，根据GAAP计算的净亏损进行了调节。

调整后的EBITDA从EBITDA开始，并对某些非现金、非经常性或非核心费用进行进一步调整，包括：1)基于股票的补偿；2)债务修改费用；2)股权方法投资的注销；3)某些法律费用；4)某些专业、会计和咨询费用；以及5)与YapStone资产收购相关的临时过渡服务。

此外，本公司子公司(“借款人”)债务协议下的财务契约基于称为综合调整后EBITDA的非GAAP计量。合并调整后EBITDA的计算从调整后的EBITDA开始，并进一步调整了收购和剩余流的预计影响，以及某些合同储蓄在年化基础上的运行率调整、其他咨询和专业费用，以及其他税费和其他调整，这些不包括在调整后的EBITDA中。

我们相信，这些非GAAP衡量标准说明了与我们的经营结果相关的基本财务和业务趋势，以及本期和上期之间的可比性。我们还使用这些非GAAP措施来建立和监控运营目标。“

这些非GAAP衡量标准与GAAP不一致，也不是GAAP的替代指标，应该被认为是对根据GAAP编制的其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量财务绩效的其他衡量标准。只使用非GAAP财务指标，特别是调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA来分析我们的业绩将有实质性的局限性，因为它们的计算是基于对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。我们通过提出经营业绩的GAAP和非GAAP衡量标准来弥补这些限制。虽然其他公司可能会报告名为“调整后EBITDA”或性质类似的措施，但可能存在许多计算公司调整后EBITDA或类似措施的方法。因此，我们用来计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司用来计算其非GAAP衡量标准的方法不同。

我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营收入包括SG&A费用，我们认为这些费用在性质上是非经常性的。在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，这些支出总额分别为140万美元和120万美元。2020年第一季度，这些费用包括与YapStone，Inc.过渡服务相关的90万美元。与整合2019年3月的资产收购有关，以及50万美元的某些法律费用。在2019年第一季度，这些费用包括与转换为上市公司相关的70万美元会计服务和50万美元的某些法律费用。

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除其他(费用)收入外，2020年前三个月的净额包括我们认为非经常性的60万美元的非营业费用，其中包括40万美元的债务修改费用和20万美元的权益法投资账面价值的非现金冲销。

下表显示了EBITDA、调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA与合并净亏损的非GAAP对帐，合并净亏损是根据GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标，包括对这些项目和某些其他项目的调整：



(千)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

合并净亏损(GAAP)	$	(5,869	)	$	(6,446	)
新增：利息支出(1)	10,315			9,363
添加：折旧和摊销	10,272			8,925
减去：所得税优惠	(1,233		)	(1,724		)
EBITDA(非GAAP)	13,485			10,118
进一步调整为：
新增：基于股票的非现金薪酬	338			1,160
增加：非经常性费用：
债务修改费用	376			—
权益法投资的核销	211			—
某些法律服务(2)	474			514
专业、会计和咨询费(3)	24			671
YapStone过渡服务	896			—
调整后的EBITDA(非GAAP)	$	15,804		$	12,463
进一步调整为：
添加：收购的形式影响	—			2,995
附加：其他专业和咨询费	375			395
减去：其他税费和其他调整	—			(169		)
合并调整后EBITDA(非GAAP)(4)	$	16,179		$	15,684

(一)利息支出包括发债成本摊销和贴现。

(二)与业务和资产收购活动有关的法律费用、和解谈判等诉讼费用。

(3)主要是与交易有关的、资本市场和会计咨询服务。

(4)提交以反映经修订的公司信贷协议中的定义。在2019年12月31日之前，信贷协议下借款人的综合调整后EBITDA不包括Priority Technology Holdings，Inc.的费用，在业务合并后，Priority Technology Holdings，Inc.根据信贷协议既不是借款人，也不是担保人。自2019年12月31日起，根据本公司信贷与担保协议第六修正案，信贷协议项下借款人的综合调整后EBITDA包括优先科技控股公司的费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，借款人的合并调整后EBITDA分别约为1620万美元和1940万美元。2019年的金额不包括Priority Technology Holdings，Inc.约370万美元的费用。

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财务状况

与我们截至2019年12月31日的合并资产负债表相比，截至2020年3月31日发生了以下关键变化。

现金

现金减少了$0.4百万有关此更改的主要驱动因素的说明，请参阅后续部分流动性与资本资源.

无形资产

无形资产，扣除累计摊销后，在2020年前三个月下降了$7.5百万美元，因以下项目的摊销费用$8.5百万，部分抵消$0.9为商家投资组合无形资产的或有购买价格的一部分支付百万美元。

债务义务

根据我们的高级信贷协议和GS信贷协议，我们债务的未偿还金额净增加$3.9在2020年前三个月，这一数字为100万。这一增长是由以下额外借款推动的$3.5在我们的高级信贷协议下的循环融资和#年的PIK利息$1.4在我们GS信贷协议下的未偿还金额基础上增加了100万美元。这些新的借款被部分抵消了$1.0在我们的高级信贷协议期限内偿还本金百万美元

股东亏损

股东应占公司股东亏损额变动幅度$5.5百万美元，从赤字$126.3到2019年12月31日，赤字为$131.9截至2020年3月31日，为100万人。这一变化的主要驱动因素是$5.92020年前三个月为100万，部分抵消了$0.3增加100万美元的额外实收资本，用于基于股票的薪酬。

流动性与资本资源

流动性和资本资源管理是一个过程，重点是提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求。我们利用我们的资金来源建立了我们的商家组合、技术解决方案，并进行了收购，期望这些投资将产生足够的现金流，以满足我们的营运资金需求和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款至少足以满足我们未来12个月的营运资金需求。这是基于管理层利用最新可用信息进行的估计和假设关于冠状病毒大流行对我们财务业绩的影响。未来的实际结果可能大不相同，因为冠状病毒大流行的规模、持续时间和影响很难预测，最终可能会对我们的流动性、资本资源和债务契约遵守情况产生负面影响。

我们现金的主要用途是为企业运营、行政费用和偿债提供资金。

我们的营运资本，定义为流动资产减去流动负债，$(2.3)百万和$1.2分别于2020年3月31日和2019年12月31日达到100万。截至2020年3月31日，我们的现金总额290万美元与.相比320万美元2019年12月31日。这些余额不包括限制性现金，这反映了持有客户结算资金的现金账户3690万美元在2020年3月31日和$47.2截至2019年12月31日，为100万。

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在2020年3月31日，大约1000万美元在我们的高级信贷协议的循环信贷安排下可用。

以下表格和说明反映了我们在比较期间的现金流变化：



(千美元)	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(7,254	)	$	(1,240	)
投资活动	(3,229		)	(82,178		)
融资活动	(251		)	78,827
现金和限制性现金净减少	$	(10,734	)	$	(4,591	)

用于经营活动的现金

2020年前三个月经营活动中使用的净现金(包括限制性现金的变化)为$7.3百万美元，而使用的净现金为$1.22019年前三个月为100万。这$6.02020年前三个月减少百万美元的主要原因是受限现金减少，但净亏损减少部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金

投资活动中使用的净现金为$3.2百万和$82.22020年前三个月和2019年前三个月分别为100万美元。2019年前三个月投资活动中使用的现金包括1,580万美元用于剩余买断和6,380万美元用于从YapStone收购某些无形资产。用于购买财产、设备和软件的现金总额为230万美元和240万美元分别为2020年前三个月和2019年前三个月。

融资活动提供的现金(用于)

用于融资活动的现金净额为$0.32020年前三个月为百万美元，而提供的现金为$78.82019年前三个月为100万。2019年前三个月的金额包括我们的高级信贷协议下的新借款，包括1000万美元在旋转设施和一个$69.7用于从YapStone，Inc.收购某些资产的定期贷款项下的100万延迟提取。

COVID-19大流行

我们2020年整个第一季度的运营结果没有受到冠状病毒大流行的重大影响，因为大流行的经济后果直到2020年3月下半月才开始对美国的消费者支付交易产生实质性影响。然而，从3月中旬开始，随着大流行蔓延到美国各地，并制定了限制性的避难所要求，大流行开始对我们的日常消费者支付处理量产生负面影响。从2020年3月中旬到2020年4月底，与2019年同期相比，我们的消费者支付处理金额大幅下降了约35%。2020年5月，随着庇护到位限制开始取消，我们经历了每日消费者支付处理美元量的反弹，目前预计2020年5月与2019年5月相比将下降15%至20%。

在2020年4月中旬，我们实施了几项削减开支和保存现金的行动，以减轻冠状病毒对财务的影响，包括让47名员工休假、减少21名全职承包商、冻结新员工，以及推迟某些资本支出。我们继续密切监测大流行对我们财务业绩的影响，并将在必要时采取额外的节约成本行动，以进一步减轻其影响。

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我们目前的评估是，我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款足以满足我们的营运资金要求，我们将继续遵守我们的债务契约。然而，冠状病毒大流行持续的规模、持续时间和对我们未来运营结果、现金流和财务状况的影响目前很难预测，我们目前的评估可能会进行重大修订。

表外安排。

吾等并无与第三方或未合并实体订立任何其他交易，使吾等拥有财务担保、附属留存利息、衍生工具或其他使吾等面临重大持续风险、或有负债或其他义务的或有安排。

承诺和合同义务

承付款

见注10，承诺和或有事项，在本季度报告(Form 10-Q)第I部分的第1项未经审计的简明合并财务报表中，披露有关我们可能需要在未来期间支付的潜在或有付款的信息，这些付款在2020年3月31日或2019年12月31日的合并资产负债表中不需要确认。

合同义务

与截至2019年12月31日的年度报告中所披露的“管理层对财务状况和优先经营结果的讨论与分析”中披露的相比，我们的合同义务和承诺没有重大变化，但我们的高级信贷协议下的最低本金偿还发生了变化。关于最新的债务偿还时间表，见附注8，债务义务未经审计的简明合并财务报表，载于本季度报告第1部分第1项表格10-Q。

关联方交易

见注11，关联方交易表10-Q的本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期会计原则编制的，在选择和应用某些会计原则和方法时，往往需要管理层的判断。我们的关键会计政策和估计在我们最新的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2020年3月31日，这些关键会计政策和估计没有实质性变化。

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新会计公告和新近发布的尚未采纳的会计公告的效力

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明，这些声明可能会影响我们当前和/或未来的财务报表。见注1，列报依据与重大会计政策，我们的未经审计的简明综合财务报表，包括在本季度报告的第1部分，第1项，表格10-Q，以讨论最近发布的尚未采用的会计声明。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2019年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

a)披露控制和程序

我们维持1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和法规指定的时间段内被记录、处理、汇总或报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，并在适当的情况下允许

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日公司披露控制程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2020年3月31日没有生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些弱点在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的9A项“财务报告内部控制管理报告”的“控制和程序”中进行了描述。

b)补救实质性薄弱环节

由于这些弱点，公司于2018年12月聘请了一位经验丰富的首席财务官，具有丰富的公共会计和报告经验，并已额外聘请了具有丰富公共会计和报告经验的会计和财务人员。我们还聘请了第三方顾问来协助准备我们的财务报表和证券交易委员会披露的信息。

从2019年开始，我们还开始实施额外的政策和程序，以加强我们在及时对账方面的内部控制。随着我们继续评估和改善我们对财务报告的内部控制，可能需要采取更多措施来补救重大弱点或对上述某些补救程序进行修改，包括改进或更换会计和财务报告系统。

管理层致力于改善我们的内部控制程序，并定期与我们的审计委员会会面，以监测补救活动的状况。管理层相信，一旦全面完成，上述措施应能弥补已确定的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

c)财务报告内部控制的变化

为了应对冠状病毒大流行，我们的大多数员工从2020年3月中旬开始远程工作。我们已采取措施确保我们对财务报告的内部控制解决了在偏远环境中工作的风险。我们正持续监察及评估冠状病毒对我们财务报告内部控制的设计及运作成效的潜在影响。于2020年第一季度，本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。

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第二部分：其他资料

项目1.法律程序

我们涉及正常业务过程中发生的某些法律诉讼和索赔。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。

第1A项。危险因素

截至2020年3月31日，我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所示。

我们的业务一直并可能继续受到最近爆发的冠状病毒的负面影响。

美国最近爆发的冠状病毒于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，继续对商业活动造成不利影响，并导致经济活动大幅下降。从2020年3月中旬开始，冠状病毒开始显著影响我们的业绩。接近3月底时，情况加速恶化，由于我们收入所依赖的消费者支出减少，已经对我们的近期财务业绩产生了不利影响，并可能对其产生进一步的负面影响。

特别是，我们可能会因多个经营因素而蒙受财政损失，包括：


•	商家临时关闭和倒闭；


•	失业持续和/或恶化，可能对消费者支出产生负面影响；


•	第三方中断，包括网络提供商和其他供应商的潜在中断；以及


•	网络和支付欺诈风险增加。

这些因素可能在相当长的一段时间内仍然普遍存在，即使在冠状病毒大流行消退后，也可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。冠状病毒大流行对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流的全面影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前很难预测，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、为遏制病毒或治疗其影响而采取的限制性行动、其对客户的影响、以及正常经济和运营条件、运营和对我们服务的需求能够恢复的速度和程度。目前爆发或持续蔓延的冠状病毒也有可能导致经济放缓，也有可能导致经济衰退。因此，目前还不能确定对我们的运营、财务状况和现金流的最终影响。然而，尽管冠状病毒形势不明朗，我们预计冠状病毒大流行将对我们2020年剩余时间的收入和财务业绩产生不利影响。

此外，冠状病毒大流行以及由此带来的不利和不可预测的经济状况可能会牵连或加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中确定的其他风险，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用

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项目3.高级证券违约

不适用

项目4.矿山安全披露

不适用

第5项其他资料

不适用

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项目6.展品



陈列品		描述

10.1		由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、Priority Holdings LLC、其他担保人和Truist Bank(SunTrust Bank的合并继承人)于2020年3月18日由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、其他担保人和Truist Bank(SunTrust Bank的合并继承人)签署的信用和担保协议第六修正案(通过引用本公司2020年3月23日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.2		优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限责任公司之间于2020年3月18日签署的信贷和担保协议同意书和第六修正案(通过引用2020年3月23日提交的本公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
10.3	*†	注册人与董事Matthew Kearney于2020年4月1日签署的限制性股票奖励协议
10.4	*†	注册人与董事Michael Passilla于2020年4月1日签署的限制性股票单位奖励协议
10.5	*†	注册人与董事克里斯蒂娜·法维拉于2020年4月1日签署的限制性股票奖励协议
10.6	*†	注册人与董事William Gahan于2020年4月1日签订的限制性股票奖励协议
31.1	*	根据修订后的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席执行官的认证。
31.2	*	根据修订后的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席财务官。
32	**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS	*	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH	*	XBRL分类扩展架构文档
101.CAL	*	XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB	*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE	*	XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104	*	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档

**随信提供

†表示构成管理合同或薪酬计划或安排的展品。

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签名：

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

优先技术控股公司(Priority Technology Holdings，Inc.)



2020年5月13日	/s/托马斯·C·普赖尔托马斯·C·普赖尔首席执行官兼董事长 (首席行政主任)

2020年5月13日	/s/Michael T.VOLLKOMMER 迈克尔·T·沃尔科默(Michael T.Vollkommer) 首席财务官 (首席财务官)