美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件号001-38739

TOUGHBUILT 工业公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

25371 商业中心大道，200Suite200，邮编：92630

(主要执行机构地址 )(邮编)

(949) 528-3100

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]没有[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]没有[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年5月13日，注册人拥有15,133,933股普通股，每股流通股面值0.0001美元。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.简明财务报表

TOUGHBUILT 工业公司

压缩的 资产负债表

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

精简的 操作报表

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

股东权益变动报表 (亏损)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

TOUGHBUILT 工业公司

简明 股东权益报表(亏损)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明的 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些简明未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT 工业公司

简明财务报表附注

2020年3月31日和2019年3月31日

(未经审计)

注 1：业务性质和列报依据

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc. 未经审计的简明财务报表。(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的财务报表应与公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年12月31日的年度财务报表 一并阅读。 该报表也可在 公司的网站上找到(www.ToughBuilt}ToughBuilt于2012年4月9日 根据内华达州法律以Phalanx，Inc.的名称注册成立，并于2015年12月29日以Phalanx，Inc.的名称注册。更名为ToughBuilt Industries，Inc.

运营性质

在 这些注释中，术语“我们”、“我们的”、“我们”、“it”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.

公司设计并向家装社区和建筑业分发工具和配件。公司 渴望提高品牌忠诚度，部分得益于其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。 公司拥有TOUGHBUILT®品牌名称下为DIY(“DIY”)和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑 产品线的独家专利和许可证。

TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，全部在美国设计和工程，由中国的第三方 供应商制造，制造在印度和菲律宾上线：

2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公开发售其普通股0.445万股 ，基于2020年1月28日结束公开发售产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。(“本公司”)已公开发售0.45万股普通股 ，基于2020年1月28日结束公开发售产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股 和4945万股认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共247.25万股普通股)，从中获得毛收入9,472,250美元。

有关冠状病毒的风险 和不确定性

在 2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发是一种大流行， 继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测冠状病毒的爆发和相关的 商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时 关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们 维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营结果和现金流产生重大 负面影响。我们得出的结论是， 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响，但具体影响 截至这些财务报表日期还不容易确定。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整 。

正在关注

公司自成立以来出现了巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 ，并且可能永远不会盈利。如简明财务报表所示，截至2020年3月31日，公司 在截至2020年3月31日的三个月累计亏损约4720万美元，净亏损约380万美元，用于经营活动的现金净额约为 340万美元。随附的财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 或此不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。 公司预计在获得市场批准以销售其目前正在开发的技术之前(如果有的话)，将会招致额外的损失。因此，该公司很可能需要额外融资 来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。公司将寻求通过 出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；但是，不能保证公司 将能够以可接受的条件筹集所需资本, 如果真的有的话。额外股权的出售可能会稀释现有股东 ，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。 发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。 由于公司融资能力的不确定性，管理层认为， 公司自发布这些精简财务报表起，作为一家持续经营的企业持续经营12个月的能力存在很大疑问。

演示基础

这些 中期简明财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计 原则和证券交易委员会关于10-Q表和S-X条例第10条的说明编制。

中期简明财务报表的编制要求管理层做出影响报告金额的假设和估计 。这些中期简明财务报表反映了公平列报公司截至2020年和2019年3月31日的中期经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常的经常性应计项目 ；然而，根据证券交易委员会的规则、法规和会计，我们审计的年度财务 报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略或省略 ，这些信息和脚注披露包括在公司的中期简明财务报表10-Q表中。 为了公平展示公司截至2020年和2019年3月31日的中期经营业绩、财务状况和现金流量 ，我们的经审计年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则、法规和会计进行了简明或省略 需要注意的是， 公司中期的运营结果和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期预期的运营结果和现金流。本 Form 10-Q季度报告中包含的信息应结合 公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注阅读。

注 2：重要会计政策摘要

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响于简明 财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值免税额相关的 估计和假设。本公司的估计和假设 基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计金额作出判断的基础 。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际 结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。

现金

公司将发行时期限在3个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2020年3月31日和2019年12月31日没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款 指本公司尚未收到付款的销售工具和配件所获得的收入。 应收账款按开票金额记录，并根据管理层预期在期末从未付余额中收取的金额进行调整 。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估 来估算坏账拨备。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未记录可疑 账户的任何拨备。

公司根据 会计准则编纂(“ASC”)860，按照保理型安排向第三方转让应收账款。“转接和维修“。ASC 860要求 满足几个条件才能将应收账款转让作为销售提交。尽管本公司已隔离 转让(出售)的资产并拥有转让其资产(应收账款)的合法权利，但由于其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在 其中一个客户违约的情况下承担责任，因此不符合有效控制的第三项 测试。由于它不符合所有三个条件，它不符合其应收账款的出售处理 ，因此产生的债务在其资产负债表上作为担保贷款负债列示，题为“应付因素贷款” 。该公司在2020年3月31日和2019年12月31日录得13,000美元的销售折扣。

盘存

存货 采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者估值。报告的库存净值 包括将在未来期间销售或使用的成品。该公司提供陈旧和 移动缓慢的库存。2020年3月31日和2019年12月31日，陈旧、缓慢流动的库存没有储备。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司按资产的预计使用年限计提直线折旧 ，折旧的年限从三年到七年不等。租赁改进按 相关资产投入使用时的租赁期或预计使用年限中较短的时间摊销。公司 定期评估财产和设备的减值情况，以确定环境变化或事件发生 是否表明资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修按发生的费用计入操作 。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

长期资产

根据ASC 360， “物业、厂房和设备当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司测试其可回收性 。可能引发审查的情况 包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的积累大大超过资产收购或建设最初的预期金额 ；当期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的历史亏损或持续亏损的预测 ；以及目前预计资产将 比以前更有可能被出售或处置可回收性评估 基于资产的账面价值与资产使用和最终处置预期产生的预计未来未贴现现金流的比较，以及在某些情况下的具体评估。当账面金额超过未贴现的 现金流量时，确认相当于账面价值超出资产公平市价的减值损失。减值损失记为费用并直接减记资产。分别截至2020年和2019年3月31日的三个月内未录得减值亏损 。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司遵循ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露 。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的报告余额 ；因此，准则不要求对报告的 余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量 。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础 ，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察到的 分类在层次结构的第一级和第二级内的输入)和报告实体自身关于市场 参与者假设的假设(分类在层次结构的第三级内的不可观察输入)来区分 市场参与者假设。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

在截至2020年3月31日的季度内， 公司没有需要进行此类估值的工具。

收入 确认

公司在将产品交付给客户并转移所有权时确认收入。本公司的收入 确认政策基于财务会计准则委员会(“FASB”) -会计准则编码606确立的收入确认标准“从与客户的合同中获得的收入“建立了管理合同收入并满足每个要素的五步流程 如下：(1)确定与客户的合同； (2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格 分配给合同中的履约义务；以及(5)在您履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后， 公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”按照资产负债法核算所得税。 根据这种方法，递延税金资产和负债将根据合并财务报表中现有资产和负债与其各自税基之间的差异 确认未来的税收后果。 公司应用发布的会计准则来处理不确定税位的会计处理。本指南明确了 所得税的会计核算，规定了税务头寸在财务报表中确认之前所需达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和 处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将与不确定税位相关的 利息和罚金费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产及负债采用制定的 税率计量，该税率预期适用于预期收回资产或清偿负债的年度的应纳税所得额。 当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现 时，会提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间 未来应纳税所得额的产生。本公司在评估估值免税额时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额及税务筹划策略。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718-10对员工股票薪酬进行核算，“股份支付，“ 要求根据估计的公允价值计量和确认支付给员工和 董事的所有股票支付奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。

公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期(通常是授权期)内按直线摊销。 公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设 的影响。

公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工股票期权的预期期限 。无风险利率 是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

公司在罚没发生时予以确认，而不是预先应用预期的罚没率。

截止到 2020年1月1日，公司采用了会计准则更新(“ASU”)2018-07，薪酬- 股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进。本ASU简化了发放给非员工的 基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致。 采用此指导原则对财务报表没有实质性影响。

每股收益 (亏损)

公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)，“每股收益“。ASC 260要求 在营业报表表面同时列报基本和稀释后每股净收益(“EPS”)。 基本EPS是通过将普通股股东(分子)可用的收益(亏损)除以该期间流通股(分母)的加权平均数 计算得出的。稀释每股收益使用库藏股方法对期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效 ，使用IF转换方法对可转换优先股生效。在计算 稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因 行使认股权证、可转换优先股和可转换债券而假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票 如果其效果是反稀释的。

潜在的 稀释证券不包括在每股稀释净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的 如下(在普通股等值股份中)

无 细分市场报告

公司运营一个可报告的细分市场，称为工具细分市场。由向首席执行官报告的单一管理团队 全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

最近 会计声明

作为一家新兴成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 财务会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约(主题842)。“此更新的目标是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并 披露有关租赁安排的关键信息，来提高 组织之间的透明度和可比性。此ASU适用于2020年12月15日之后的财年 和2021年12月15日之后财年内的过渡期，并将采用修改后的追溯 方法应用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326”)。ASU 引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失 并更早地披露与信用风险相关的信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量 目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度期间生效 ，包括该年度报告期内的中期报告期。 本公司目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计核算”， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则 的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

附注 3：因数应收、应付信用证和应付贷款

于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排， 根据该安排，本公司向该因素转让其客户的销售订单，以换取与其供应商开立信用证 (“信用证”)以制造其产品。公司在开立信用证时支付从卖方购买的产品成本的5%的初始固定费用 ，此后在因子为信用证提供资金后每30天支付1%的固定费用，直至因子收到公司客户付款的 时间为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款全部追索权 ，该等应收账款的收取由本公司几乎所有应收账款全额担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，LCS的保理垫款在相应的资产负债表中被视为应付给第三方的贷款， 截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除销售退货、折扣和回扣13,000美元的未偿还应收账款总额为174,102美元。

注 4：财产和设备，净额

属性 和设备由以下内容组成：

折旧 及其资本化成本包括以下内容：

附注 5-承付款和或有事项

于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签署了一份不可撤销的经营租赁，租约自2017年2月1日起生效，租期为五(5)年。该公司支付了29297美元的保证金。租赁要求公司按比例 支付估计为总物业22.54%的直接成本份额、租赁期内每个月固定的每月直接成本6,201美元，以及根据租赁条款支付的月租金。

我们 签订了位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约，该租约将取代目前的公司总部。 租约从2019年12月1日开始，2020年4月1日之前无租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本 租金将在每个月的第一天到期，金额为25,200美元，从2023年12月1日起每年递增至29,480美元 。该公司支付的初始金额为68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金 以及应付的财产税、保险费和联谊费。

2018年8月30日，公司与客户签订了一项协议，将在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三期 每年支付1,000,000美元的工时津贴，分别为333,334美元、333,333美元和333,333美元。

公司未来 最低租赁和其他承诺如下：

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别记录了206,088美元和62,945美元的租金费用。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别记录了83,334美元和83,334美元的工时费用。

与官员签订雇佣协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了为期五年的雇佣协议 。该官员获得50,000美元的签约奖金，WA有权获得350,000美元的年度基本工资，从2018年1月1日起每年增加10% 。该官员还被授予以每股10.00美元的行使价购买12.5万股公司 普通股的股票期权。

2017年1月3日，公司与其设计与开发副总裁签订了为期五年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员获得3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年基本工资 ，从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司与其首席运营官兼秘书签订了为期三年的雇佣协议 。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起获得18万美元的年基本工资，并从2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司与其前首席财务官 签订了为期三年的聘用协议， 于2019年6月14日辞职。根据本协议的条款，该人员有权从2017年1月1日起获得25万美元的年基本工资 ，自2018年1月1日起每年增加10%。公司于2019年6月14日任命了新的首席财务官 ，公司与他达成了口头咨询安排，每月10,000美元 。

除其他福利外， 雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿：(I)有资格 获得由董事会全权决定并由薪酬委员会确定的年度现金奖金， 与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与公司提供的福利计划、实践、 政策和计划(包括但不限于，医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。 其他高级管理人员可以使用的范围内参与该公司提供的福利计划、实践、 政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工 人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

诉讼费用和或有费用

公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害业务。除以下所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序 或索赔可能单独或整体对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian对被告ToughBuilt Industries，Inc.提起诉讼。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，这些指控与所谓的支付换取公司股票有关。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回Toughbuild的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准Toughbuild的 救济动议，包括允许Toughbuild提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判 法院尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。公司打算积极为申诉进行辩护 并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对ToughbuildIndustries的仲裁请求，要求赔偿169,094美元 ，外加律师费和费用。索赔方称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。‘本公司向索赔人提交了交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元， 外加律师费用和费用，指控索赔人履行疏忽服务、未能履行合同义务和欺诈性账单违反了同一合同。仲裁员格兰特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司打算大力捍卫仲裁要求。公司 认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或任何可能的 责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别记录了39,507美元和12,063美元的法律费用。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。在收到相关服务时，公司将支付这些费用。如果考虑到损失，并且 该金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

注 6：股东权益(亏损)

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日，本公司分别拥有200,000,000股和100,000,000股普通股，以及5,000,000股授权优先股 ，两者的面值均为每股0.0001美元。

于2020年4月15日，本公司对其已发行和已发行普通股实施反向股票拆分(“反向拆分”) 。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票转换为 1股普通股。本表格10-Q中的所有股票和每股数字都已追溯修订为 ，并将此反向拆分计算在内。

普通 股票和A类单位

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买424,116股其普通股，现金收益为2,172,680美元，扣除159,958美元的成本 。这两家投资者还交换了A系列认股权证，将508,940股普通股换成508,940股普通股，并获得了新的认股权证，总共购买了933,056股普通股。本公司 确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的A系列权证转换的激励成本分别为0美元和2,137,190美元，作为股东权益的抵消。诱因成本按交回的权益工具的公允价值与根据交换协议条款发行的权益工具之间的差额 计算 。

于2019年2月14日，本公司从三名配售代理权证持有人 行权 1,402份配售代理权证以购买4,004个A类单位时，收到16,818美元的现金收益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司已发行和已发行普通股分别为10,979,769股和3,300,015股 。

权证

配售 代理权证

公司已向配售代理发行认股权证，以每股120.00美元 的行使价购买一股普通股。其2016年10月私募发行的权证将于2021年10月17日到期，其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资中发行的权证 将于2023年9月4日到期。行使该等认股权证而可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目，在某些情况下会按惯例 作出调整，包括本公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并 。

截至2020年3月31日 ，2019年8月19日之前发行的所有配售代理权证均已行使，2019年8月19日融资时发行的20,000份 权证是唯一未偿还的配售代理权证。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，已分别向配售代理发行了20,000份认股权证和4,576份认股权证 这些认股权证尚未偿还，目前可以行使。

B类认股权证

在截至2020年3月31日的三个月内，B类认股权证的 持有人没有行使任何认股权证。B类权证 行使价为每股120.00美元，到期时间为2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司已发行和未偿还的B类权证有265,500份。

系列 A认股权证

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证，购买42,412股其普通股，现金收益总额为2,172,680美元， 扣除成本159,958美元。两家投资者还将购买50,894股普通股的A系列认股权证交换为 50,894股普通股，并获得了购买总计933,056股普通股的新认股权证。这些 新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款基本相似，不同之处在于新认股权证的每股行使价 为36.70美元，且该等认股权证在2019年7月24日，即发行日期的六个月纪念日 才可行使。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已发行和未偿还的A系列权证分别为519,001份和519,001份。

2019年8月 认股权证

2019年8月19日，本公司与一家机构投资者完成了一笔高级担保可转换票据交易。作为 交易的一部分，公司向投资者发行了575,000份认股权证(“2019年8月认股权证”)，执行价为 $10.00，期限为5年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已发行575,000份2019年8月权证和 份未偿还权证。

2016股权激励计划

2016年股权激励计划(“2016计划”)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准 。2016年度计划奖励可至2026年7月5日授予本公司的员工、顾问、董事 和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与 证券发售无关的诚信服务。根据2016计划， 可发行的普通股最大股数为200,000股，金额将(A)因2016计划授予的奖励而减少，而 (B)增加至2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非2016计划另有规定 )。根据2016年计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股 。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官根据公司2016年计划购买12,500股公司普通股的选择权(“选择权”) 。该期权的行使价不低于每股100.00美元，并将在四(4)年内归属，其中受该期权约束的股票总数的25% 在授予日期的一(1)周年日归属，其余 在此后三十六(36)个完整日历月的每个月的最后一天以等额分期付款的形式归属。归属将取决于该高级职员作为员工在本公司的持续服务，并将受制于 2016计划和管理该期权的书面股票期权协议的条款和条件。截至2018年12月31日，该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为448,861美元。在截至 2020年和2019年3月31日的三个月中，公司 分别记录了28,154美元和28,054美元以及84,161美元和56,108美元的薪酬支出。使用的关键估值假设部分包括公司普通股在发行日的价格 为3.060美元，无风险利率为1.72%，公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估算)。截至2020年3月31日，未确认的薪酬 费用为84,161美元，将在0.75年内确认为薪酬支出。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)。本2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充， 而不是替代。根据截至2023年6月30日的2018年计划，可向公司的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事颁发奖励 。我们根据2018年计划可发行的普通股 股票的最大数量为100,000股，该金额将(A)因根据2018年 计划授予的奖励而减少，以及(B)增加到根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018年计划另有规定的 除外)。根据授予的奖励，根据2018年计划，任何员工在任何 日历年都没有资格获得超过20,000股普通股。2018年9月12日，董事会批准将根据本计划为未来发行预留的普通股数量 从100,000股增加到200,000股，并于2019年6月9日 增加到2,000,000股。2018年9月14日，根据2018年计划 向员工和高级管理人员授予了100,000股普通股相关奖励，25%在授予日立即授予，此后每年25%在授予日随后的三个周年纪念日授予 。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1,241,417美元。公司在截至2020年3月31日的三个月记录了 68,336美元的薪酬支出。所使用的主要估值假设部分包括 本公司普通股于发行日的价格介乎3.90美元至4.29美元；无风险利率 介乎1.9%，以及本公司普通股的预期波动率介乎40%(根据可比公共实体的普通股估计)。截至2020年3月31日，未确认的补偿费用为477,817美元， 将在1.45年内确认为补偿费用。

注 7：销售退货和津贴收入确认和准备金

公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。 收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移给客户时在毛额中确认。 收入以公司预期有权用来交换这些 货物的对价金额来衡量。本公司的合同不涉及融资元素，因为与客户的付款期限不到一年。 此外，由于收入是在向客户销售商品时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额 。根据适用于此类合同的实际权宜之计，本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同相关的剩余履约义务。

公司按主要地理区域细分其收入。有关详细信息，请参阅注8，集中度、地理数据和按主要 客户划分的销售额。

公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记为运营费用。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，这些都是在确定 交易价格时考虑的。某些折扣和津贴在销售时是固定和可确定的，并在 销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定 (可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进慢速商品的降价和销售 ，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外， 公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层预估记录销售退货津贴 。这些津贴(可变对价)使用期望值方法估计，并在销售时 记录为收入减少。本公司至少每季度或当评估过程中使用的事实 和情况可能发生变化时调整其可变对价的估计。可变对价不受限制，因为本公司在相关估计方面有 充足的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。

公司还参与与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的 产品金额中打折，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴 从总销售额的2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额 在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供明显的效益和 公允价值，并计入直销费用。

销售 佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销 期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动 视为履行活动，而不是将此类活动评估为履约义务。因此，运输和搬运活动被认为是 公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的销售退货和津贴准备金为13,000美元。

注 8：浓度

采购订单融资集中度

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分别使用了第三方融资公司，该公司向供应商提供信用证 ，根据公司收到的向客户销售产品的采购订单收取费用。 信用证是根据公司收到的采购订单 签发给供应商生产公司产品的。

客户集中

分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司拥有以下集中客户：

供应商集中度

分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司拥有以下集中供应商：

信用风险集中

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司的银行余额有时超过FDIC 保险金额。截至2020年3月31日，公司的银行余额超过了 FDIC保险金额。减少了大约200万美元。

地理 集中

分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司的地理集中度如下：

注 9：高级担保可转换票据

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 向投资者 出售本金总额1,150万美元(按原始发行折扣合计15%)予投资者 一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。第一张票据( “A系列票据”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)本金 为478万美元，投资者支付了478万美元，由 投资者以478万美元现金或现金等价物 作为担保，以投资者向公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)为抵押(即：原始发行折扣约为投资者面值的15%)。在投资者 票据的相应部分以现金预付给公司之前，不得将B系列票据的任何部分 转换为我们普通股(“普通股”)的任何部分，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行选择性预付款，并根据 公司的选择权强制提前付款，但受某些股权条件的限制，转售登记声明生效后45个交易日内的任何时间 登记声明(或根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过本公司市值的35%，则本公司不得强制提前付款。 A系列票据和B系列票据中不受限制的部分超过本公司市值的35%。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，将于2020年12月31日到期。票据将以1.00美元可转换为固定 股(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释 和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价格 跌至低于本公司普通股股份市价的50%，或本公司未能满足 其他股权条件，则除非投资者放弃任何 适用的股权条件，否则偿还金额仅以普通股支付。如果本公司选择全部或部分以普通股分期付款， 本公司将在适用分期付款日期 日前23个交易日向投资者提前交付该等普通股股票，并在分期付款日如实交割股份(如有必要)。普通股的任何过剩股份应用于后续的 分期付款。

用于支付本金偿还的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)的下限为0.10美元的换算价计算 。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；倘根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款 规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制权变更完成后，持有人可要求本公司以现金购买任何未偿还票据，价格为面值的125% 外加应计但未付的利息。公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何及所有金额，前提是公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

于本票据项下所有未偿还款项悉数偿还前 ，未经贷款人事先书面同意，本公司不会就其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，而分拆营运资金安排的详情待定 。票据还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

公司在表格S-1中提交了一份注册声明(“生效日期”)，涵盖于2019年10月15日宣布生效的 A系列票据、B系列票据和认股权证相关股票的转售。

就授出债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于 债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司须向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于 票据相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向本公司认沽认股权证。认股权证的价值为575,000美元 ，并在随附的资产负债表中重新计入债务折价。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2019年12月23日，本公司与一家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，投资者 将以其2019年8月19日A系列高级担保票据本金550万美元交换其D系列优先股5,775股，该协议于2019年12月21日经本公司董事会授权。

在截至2020年3月31日的季度内，200,000美元的票据本金转换为普通股。

注 10：后续事件

管理层 评估了截至2020年5月13日(简明财务报表发布之日)的后续事件，并注意到 以下项目将影响本期事件或交易的会计或需要额外披露。

2020年5月8日，公司提取了3,000,000美元 作为2019年8月19日B系列可转换票据的预付款。自2020年3月31日以来，它已发行了4,154,165股普通股 ，导致D系列优先股的剩余股份完全转换，并针对B系列可转换票据进行了部分 转换。

第 项2、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他地方陈述的一些 信息，包括有关我们业务计划和战略的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分 ，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。所有股票和每股 股票编号都已追溯调整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。

前瞻性陈述

此 Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，包括与未来 事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“除了使用将来时态的陈述外，还要识别前瞻性的 陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，可能不准确 说明何时将实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们 作出这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的善意信念， 会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同 。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 ：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表 或我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的风险因素。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告 中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受上述警示声明和本季度报告(Form 10-Q)中的 全部明确限定。

公司 历史记录

根据内华达州法律，我们的 公司于2012年4月9日成立，名称为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。

业务 概述

我们 公司成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新的工具和配件。全球 工具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。

ToughBuilt的 业务基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别，尤其 专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。

ToughBuilt的 当前产品线包括与该领域相关的三个主要类别，在不同开发阶段 还有几个附加类别，包括软产品和护膝以及锯木和工作产品。

政府 和卫生组织已经确认了由一种新的冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，这种冠状病毒被命名为 冠状病毒。世界卫生组织已宣布此次疫情为全球大流行。虽然疫情最严重的情况似乎在其发源国中国 已经消退，但我们看到病毒在全球其他地区传播并开始达到顶峰，包括美国，这导致全球范围内的企业大规模关闭，航运和货运系统承受压力 。自疫情爆发以来，我们所有的中国设施都暂时关闭了一段时间。这些设施 大部分已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应并将成品运往客户的能力 可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。 如果冠状病毒继续发展，可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

作业 法案

2012年4月5日，颁布了2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。就业法案第107条 规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)条 规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

我们 正在评估依赖 就业法案提供的其他豁免和降低的报告要求的好处。根据“就业法案”规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充规定的任何要求 。 (I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告。 遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充的任何要求 称为审计师 讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股五周年后我们的 财年的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申请者”的财年的最后一天， 为止，我们将一直保持“新兴成长型公司”的地位，直到(A)在IPO五周年之后的 财年的最后一天，(B)我们的年总收入 超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，或者(D)我们在之前的 三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的 第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下发生的情况)，或者(D)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在之前的 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

营业收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入 分别为3,909,512美元和5,022,471美元，包括向客户销售的金属产品和 软商品。2020年的收入比2019年减少了1,112,959美元，降幅为22.1%，这主要是由于Menard‘s 在2019年的订单在2020年没有再次出现，以及由于 COVID危机，消费市场在2020年第一季度普遍疲软。

售出商品成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售商品的成本 分别为2387,743美元和3,844,757美元。2020年销售商品成本 比2019年下降1,457,014美元，降幅为37.9%，主要原因是收入下降。2020年销售成本占收入的百分比 为61.1%，而2019年销售成本占收入的百分比为76.6%。我们降低了 销售商品的成本占收入的百分比，因为我们在生产中实现了运营效率，并与自动化的 最先进的工厂合作生产我们的产品线。

运营费用

运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2020和2019年3月31日的三个月的销售、一般和行政 费用(“SG&A费用”)分别为4,503,825美元和2,729,542美元 。2020年SG&A费用比2019年增加了1,774,282美元，增幅为65%，这主要是因为我们雇佣了额外的员工、 独立承包商和顾问来增长我们的现有业务并继续扩张。2020年SG&A费用占收入的百分比 为115.2，而2019年SG&A费用占收入的百分比为54.3%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的 SG&A费用将开始以较低的速度增长。

截至2020年和2019年3月31日的三个月的研究和开发成本(“R&D”)为524,166美元

和 463,595美元。2019年的研发成本比2018年下降了60,571美元，降幅为13.1%，主要是因为完成了 即将到来的手工具生产线。我们预计，随着公司继续为建筑业开发新工具 ，研发成本将保持相对稳定。

其他 费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他 支出分别包括权证衍生品公允价值的变化 和利息支出。本公司在截至2020年和2019年3月31日的三个月分别录得亏损248,437美元和收益2,515,636美元，几乎完全归因于我们的B系列权证 衍生品于2019年到期的公允价值变化。公司在截至2020年3月31日的三个月 记录的利息支出为248,437美元，在截至2019年3月31日的三个月记录的利息支出为82,263美元。

净收入

由于上述因素，我们在截至2020年3月31日的三个月录得净亏损3,754,659美元，而截至2019年3月31日的三个月的净收益为500,213美元。

流动性 与资本资源

自我们2018年首次公开募股(IPO)以来，我们已经进行了几次后续融资，使我们能够保持流动性。 2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公开发售其普通股0.445万股 ，基于2020年1月28日结束公开发售产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和 4945万股认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共247.25万股普通股) ，从中获得毛收入9,472,250美元。

我们 在2020年3月31日拥有270万美元现金，而截至2019年12月31日为103万美元。

公司自成立以来出现了巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 ，并且可能永远不会盈利。如简明财务报表所示，截至2020年3月31日，公司 在截至2020年3月31日的三个月累计亏损约4720万美元，净亏损约380万美元，用于经营活动的现金净额约为 340万美元。随附的财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 或此不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。 公司预计在获得市场批准以销售其目前正在开发的技术之前(如果有的话)，将会招致额外的损失。因此，该公司很可能需要额外融资 来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。公司将寻求通过 出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；但是，不能保证公司 将能够以可接受的条件筹集所需资本, 如果真的有的话。额外股权的出售可能会稀释现有股东 ，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。 发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。 如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。 由于公司融资能力的不确定性，管理层认为， 公司自发布这些精简财务报表起，作为一家持续经营的企业持续经营12个月的能力存在很大疑问。

现金流

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金流为4,035,286美元，可归因于 净亏损3,754,659美元，被折旧费用84,924美元，债务发行成本摊销232,148美元，基于股票的薪酬 支出96,490美元，以及运营资产净减少693,689美元所抵消。截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流量净额为4,988,962美元，可归因于净收益500,213美元，被折旧支出 36,297美元，权证衍生工具公允价值变动2,597,899美元，基于股票的薪酬支出105,642美元，营业资产净增加 2,533,095美元，以及营业负债净减少500,120美元所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为158,862美元，归因于购买 财产和设备。截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为115,948美元， 归因于购买财产和设备。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为6846746美元，主要归因于 2020年1月和2月发行普通股和认股权证的收益。截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额 为2,091,055美元，主要原因是行使A系列权证收到的现金收益净额为2,172,680美元，行使配售代理权证收到的现金收益净额为16,818美元，以及应付因子贷款的现金支付净额 为98,443美元。

由于上述活动，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别录得现金净增2,652,598美元和减少3,013,855美元。

最近的 融资

2019年1月 权证交换

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者 行使A系列认股权证购买42,411.6股其普通股，为本公司带来总收益2,172,638美元。 该等投资者亦将A系列认股权证以购买50,894股其普通股转换为50,894股其普通股 ，并获得新的认股权证以购买合共93,305.6股本公司的普通股。 该等投资者亦获发新认股权证，以购买合共93,305.6股其普通股。 该等投资者并获发新认股权证以购买合共93,305.6股其普通股。 这些新认股权证的条款 与本公司A系列认股权证的条款大体相似，不同之处在于新认股权证的每股行使价为37.70美元，且该等认股权证在其发行之日起六个月内不得行使。

2019年8月 可转换票据融资

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司 向投资者 出售本金总额115万美元(原发行折扣合计15%)予投资者 一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。第一张票据( “A系列票据”)面值672万美元，投资者支付了500万美元现金。第二张票据 (“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)本金 为478万美元，投资者支付了478万美元，由 投资者以478万美元现金或现金等价物 作为担保，以投资者向公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”)为抵押(即：原始发行折扣约为投资者面值的15%)。在投资者 票据的相应部分以现金预付给公司之前，不得将B系列票据的任何部分 转换为我们普通股(“普通股”)的任何部分，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 投资者票据可随时根据投资者的选择进行选择性预付款，并根据 公司的选择权强制提前付款，但受某些股权条件的限制，转售登记声明生效后45个交易日内的任何时间 登记声明(或根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则的适用性)。 尽管有上述规定, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过本公司市值的35%，则本公司不得强制提前付款。 A系列票据和B系列票据中不受限制的部分超过本公司市值的35%。

票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 事件违约已经发生并仍在继续)，将于2020年12月31日到期。票据最初可按$10.00 转换为固定数量的股份(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加权平均价 跌破50%的[市场价格(如上定义)]¹如果本公司未能满足其他 股权条件，除非投资者放弃任何适用的 股权条件，否则偿还金额只能以普通股支付。如果本公司选择以普通股支付全部或部分分期付款，公司 将在适用分期日之前的第23个交易日向投资者提前交付该等普通股， 并在分期日如实交纳股份(如有必要)。普通股的任何过剩股份应用于后续的 分期付款。

用于应付本金偿还的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%(“分期价格”)的下限为1.00美元的换算价计算 。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；倘根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款 规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制权变更完成后，持有人可要求本公司以现金购买任何未偿还票据，价格为面值的125% 外加应计但未付的利息。公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)加应计但未付利息(如有)中较大者的125% 赎回未偿还票据的任何及所有金额，前提是公司已满足某些股权条件。公司必须提前九十(90) 个工作日通知投资者任何此类赎回。

于本票据项下所有未偿还款项悉数偿还前 ，未经贷款人事先书面同意，本公司不会就其 或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，而分拆营运资金安排的详情待定 。票据还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

公司提交了相关注册声明，并于2019年10月15日宣布生效。

就授出债券而言，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相等于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。(B)本公司须向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相等于债券相关转换股份的50%，行使价为每股1.00美元。在本公司发生控制权变更或剥离的情况下，认股权证 规定按Black-Scholes估值向本公司认沽认股权证。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。交易的完成须遵守若干先例条件，包括 本公司同意争取在不迟于完成日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2020年1月公开发行和2020年2月绿鞋

2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公开发售其普通股144.5万股 ，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为934,500美元。(“本公司”)已完成公开发售其普通股 ，根据2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为934,500美元。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了4300万股普通股和474.5万股认股权证(每股可行使为1/2股普通股，共237.25万股普通股 股)，从中获得9,030,000美元的毛收入。

资产负债表外安排

一个也没有。

季节性

我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。对于第一个日历季度，我们无法 从中国发货，原因是他们的新年假期中断，而且冠状病毒导致的业务普遍下滑 。我们在接下来的几个季度弥补了第一个日历季度的销售额损失。

重要的 会计政策

请参阅本季度报告附带的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度未经审计财务报表的脚注。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，我们的 披露控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 方面是有效的，并且有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定 。

截至2020年3月31日 ，我们对控制环境保持有效控制，包括我们对财务报告的内部控制 。由于我们是一家财务部门只有两名员工的小公司，我们聘请了一家外部公司 ，以确保在财务报表编制过程中有足够的职责分工。

我们 设计了一套披露控制和程序制度，根据该制度，我们的管理层除其他事项外：

(A) 确定了我们财务报告内部控制的定义、目标、适用范围和范围；

(B) 界定了负责保持我们对财务报告的内部控制充分的集团每个成员的职责 。此组包括：

(I) 我们的行政总裁；及

(Ii) 我们的首席财务官，他受聘准备并确保遵守我们对财务报告的内部控制 以及我们的披露控制和程序，并定期审查我们的披露控制和程序， 受我们管理层的监督。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，不时会有针对我们的索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损失、罚款、处罚 或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。

在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该时期或未来时期的运营结果产生重大不利影响 。除本条款1所述外，我们目前不是任何未决或威胁的法律程序 的一方。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian对被告ToughBuilt Industries，Inc.提起诉讼。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，这些指控与所谓的支付换取公司股票有关。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回Toughbuild的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准Toughbuild的 救济动议，包括允许Toughbuild提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判 法院尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。公司打算积极为申诉进行辩护 并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对ToughbuildIndustries的仲裁请求，要求赔偿169,094.35美元 ，外加律师费和费用。索赔方称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。‘本公司向索赔人提交了交叉仲裁要求，要求赔偿394,956.07美元， 外加律师费用和费用，指控索赔人履行疏忽服务、未能履行合同义务和欺诈性账单违反了同一合同。仲裁员格兰特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司打算大力捍卫仲裁要求。公司 认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或任何可能的 责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别记录了39,506.51美元和12,063美元的法律费用。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。在收到相关服务时，公司将支付这些费用。如果考虑到损失，并且 该金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

项目 1A。风险因素。

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择 按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年3月31日的三个月期间以及此后至本报告提交之日，我们未进行任何 交易，豁免根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行注册。

第 项3.高级证券违约。

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

我们 没有适用于此项目的披露。

第 项5.其他信息。

我们 没有适用于此项目的披露。

物品 6.展品。

(A) 个展品。以下文件作为本报告的一部分归档：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。