目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度业绩
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
从到的过渡期
委托文件第001-33404号
西水资源有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
|
特拉华州 |
|
75‑2212772 |
|
(注册状态) |
|
(税务局雇主身分证号码) |
科罗拉多州百年邮编：80112，波托马克街6950S.Potomac Street，Suite300
(主要执行机构地址，含邮政编码)
(303) 531‑0516
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
|
个交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
WWR |
|
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。yes no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
|
加速文件服务器☐ |
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
|
较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否
显示截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
|
各类普通股名称 |
|
未偿还股数 |
|
普通股，面值0.001美元 |
|
截至2020年5月13日的5,568,094 |
目录
西水资源有限公司
目录
|
第一部分-财务信息 |
3 |
|
|
|
|
第1项：财务报表 |
3 |
|
|
|
|
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
21 |
|
|
|
|
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
|
|
|
项目4.控制和程序 |
29 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
30 |
|
|
|
|
项目1.法律诉讼 |
30 |
|
|
|
|
项目1A。危险因素 |
30 |
|
|
|
|
第二项未登记的股权证券销售和收益使用 |
31 |
|
|
|
|
第三项：高级证券违约 |
31 |
|
|
|
|
第四项：矿山安全披露 |
31 |
|
|
|
|
项目5.其他信息 |
31 |
|
|
|
|
项目6.展品 |
32 |
|
|
|
|
签名 |
32 |
2
目录
第一部分-财务信息
第1项、财务报表
西水资源有限公司
精简合并资产负债表
(单位为千美元，不包括股份金额)
(未审核)
|
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
|
|
备注 |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1 |
|
$ |
877 |
|
$ |
1,870 |
|
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
843 |
|
|
491 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
1,720 |
|
|
2,361 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房和设备，按成本计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
91,701 |
|
|
91,746 |
|
累计折旧和损耗减少 |
|
|
|
|
(71,377) |
|
|
(71,409) |
|
净资产、厂房和设备 |
|
6 |
|
|
20,324 |
|
|
20,337 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
13 |
|
|
454 |
|
|
484 |
|
受限现金 |
|
1,5 |
|
|
3,806 |
|
|
3,797 |
|
总资产 |
|
|
|
$ |
26,304 |
|
$ |
26,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
$ |
1,486 |
|
$ |
852 |
|
应计负债 |
|
|
|
|
1,227 |
|
|
1,770 |
|
资产报废债务-流动 |
|
8 |
|
|
1,090 |
|
|
894 |
|
经营租赁负债-流动 |
|
13 |
|
|
153 |
|
|
153 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
3,956 |
|
|
3,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产报废债务，扣除当期 |
|
8 |
|
|
5,290 |
|
|
5,406 |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
500 |
|
|
500 |
|
经营租赁负债，当期净额 |
|
13 |
|
|
310 |
|
|
340 |
|
总负债 |
|
|
|
|
10,056 |
|
|
9,915 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，授权100,000,000股，面值0.001美元； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行股票-分别为4,762,794股和3,339,541股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股-分别为4,762,633股和3,339,380股 |
|
9 |
|
|
5 |
|
|
3 |
|
实收资本 |
|
9,10 |
|
|
322,227 |
|
|
319,758 |
|
累计赤字 |
|
|
|
|
(305,726) |
|
|
(302,439) |
|
减去：库存股(分别为161股和161股)，按成本计算 |
|
|
|
|
(258) |
|
|
(258) |
|
股东权益合计 |
|
|
|
|
16,248 |
|
|
17,064 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
|
|
$ |
26,304 |
|
$ |
26,979 |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
目录
西水资源有限公司
精简合并操作报表
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未审核)
|
|
|
|
|
截至的三个月 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
||||
|
|
|
备注 |
|
2020 |
|
2019 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿产费 |
|
7 |
|
$ |
(728) |
|
$ |
(634) |
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
|
|
(1,779) |
|
|
(1,705) |
|
|
|
仲裁费用 |
|
|
|
|
(669) |
|
|
(131) |
|
|
|
资产报废债务的增加 |
|
8 |
|
|
(106) |
|
|
(126) |
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
(13) |
|
|
(23) |
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
(3,295) |
|
|
(2,619) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业外收入/(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券销售损失 |
|
3,5 |
|
|
— |
|
|
(720) |
|
|
|
利息收入 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
166 |
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
8 |
|
|
(1) |
|
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
|
|
8 |
|
|
(555) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,174) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在出售可供出售的证券时转入已实现亏损 |
|
|
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
|
综合亏损 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,084) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄亏损 |
|
|
|
$ |
(0.82) |
|
$ |
(2.15) |
|
|
|
加权平均流通股数量 |
|
|
|
|
4,004,948 |
|
|
1,478,233 |
|
|
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
目录
西水资源有限公司
简明合并现金流量表和补充现金流量信息
(单位为千美元)
(未审核)
|
|
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
||||
|
|
|
备注 |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
$ |
(3,287) |
|
$ |
(3,174) |
|
净亏损到运营使用现金的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
— |
|
|
5 |
|
资产报废债务的增加 |
|
8 |
|
|
106 |
|
|
126 |
|
恢复和复垦活动产生的费用 |
|
8 |
|
|
(26) |
|
|
(335) |
|
应收票据贴现摊销 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
(123) |
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
13 |
|
|
23 |
|
股票薪酬费用 |
|
10 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
有价证券销售损失 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
720 |
|
预付金和其他资产增加 |
|
|
|
|
(352) |
|
|
(32) |
|
应付款和应计负债增加 |
|
|
|
|
91 |
|
|
42 |
|
经营活动中使用的净现金 |
|
|
|
|
(3,455) |
|
|
(2,740) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置铀资产所得收益，净额 |
|
4 |
|
|
— |
|
|
500 |
|
出售证券所得，净额 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
536 |
|
应收票据收益 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
750 |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
— |
|
|
1,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行，净额 |
|
9 |
|
|
2,471 |
|
|
415 |
|
股权奖励净额结算最低预扣税支付 |
|
|
|
|
— |
|
|
(1) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
2,471 |
|
|
414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
|
|
(984) |
|
|
(540) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
5,667 |
|
|
5,309 |
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
|
|
$ |
4,683 |
|
$ |
4,769 |
|
在此期间支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
$ |
1 |
|
$ |
1 |
|
有关投融资活动的补充非现金信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因支付应收票据而收到的证券-拉莱姆 |
|
|
|
|
— |
|
|
750 |
|
当期非现金投融资活动合计 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
750 |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
目录
西水资源有限公司
股东权益简明合并报表
(单位为千美元，不包括股份金额)
(未审核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
全面 |
|
累计 |
|
金库 |
|
|
|
|||||||
|
|
|
个共享 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收入(亏损) |
|
赤字 |
|
库存 |
|
合计 |
||||||
|
余额，2019年12月31日 |
|
3,339,541 |
|
$ |
3 |
|
$ |
319,758 |
|
$ |
- |
|
$ |
(302,439) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
17,064 |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,287) |
|
|
— |
|
|
(3,287) |
|
已发行的普通股和普通股认购权证，扣除发行成本 |
|
1,422,742 |
|
|
2 |
|
|
2,469 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,471 |
|
股票补偿费用和相关股票发行，扣除因纳税而扣缴的股票 |
|
511 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
余额，2020年3月31日 |
|
4,762,794 |
|
$ |
5 |
|
$ |
322,227 |
|
$ |
- |
|
$ |
(305,726) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
16,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2018年12月31日 |
|
1,436,555 |
|
$ |
1 |
|
$ |
313,012 |
|
$ |
(90) |
|
$ |
(291,874) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
20,791 |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,174) |
|
|
— |
|
|
(3,174) |
|
已发行普通股，扣除发行成本 |
|
57,205 |
|
|
— |
|
|
416 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
416 |
|
股票补偿费用和相关股票发行，扣除因纳税而扣缴的股票 |
|
393 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8 |
|
股权奖励净额结算最低预扣税 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
在出售可供出售的证券时转移至已实现亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
余额，2019年3月31日 |
|
1,494,153 |
|
$ |
1 |
|
$ |
313,435 |
|
$ |
- |
|
$ |
(295,048) |
|
$ |
(258) |
|
$ |
18,130 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
6
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
1.展示依据
随附的未经审计的Westwater Resources，Inc.简明合并财务报表。(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表格说明和S-X规则第8-03条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的报表应与Westwater Resources，Inc.2019年Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表一起阅读。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整(属于正常的、经常性的)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他时期(包括截至2020年12月31日的全年)的预期业绩。
重要会计政策
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的合并财务报表附注中的附注1，重要会计政策摘要中进行了详细说明。
最近通过的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(ASC 820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新通过删除、修改或增加披露来修改公允价值计量的披露要求。本公司通过本公告，自2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-13并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税-简化所得税会计(主题740)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改善一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收贸易账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用此更新将提前确认损失和减值。ASU 2016-13将在2023年1月1日之后的中期和年度期间生效。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19年，“ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生的损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修订澄清经营性租赁产生的应收账款不在第326-20小项的范围内，相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19将在2023年1月1日之后的中期和年度期间生效。
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目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
公司目前正在评估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与现金流量表中显示的相同金额的总和相同。
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截止到三月三十一号， |
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(数千美元) |
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2020 |
|
2019 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
877 |
|
$ |
1,019 |
|
履约保证金的限制性现金质押存款 |
|
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3,806 |
|
|
3,750 |
|
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
4,683 |
|
$ |
4,769 |
本公司为履约义务抵押而存入的资金不能用于支付一般公司义务，也不包括在现金等价物中。限制性现金由货币市场账户组成。这些债券是与公司南得克萨斯州生产物业相关的未来恢复和复垦义务所需的担保履约债券。
2.流动资金和持续经营
公司的中期简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，这意味着即使存在一些事件和条件，当综合考虑这些事件和条件时，会对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑，因为公司可能会被要求对目前的业务计划进行不利修改，或者可能无法履行其义务，因为这些义务在这些财务报表发布之日起一年内到期，这意味着公司将被推定为继续经营。
公司上一次录得运营收入是在2009年，预计将继续因与维护物业相关的成本和费用以及一般和行政费用而出现亏损。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金，本公司预计在不久的将来将依赖这些形式的融资为其运营提供资金。公司还将继续寻找减少现金支出的方法。
本公司目前的业务计划需要营运资金，用于支付铀回收活动、矿产持有成本、业务发展成本和行政成本的非可自由支配支出。该公司打算寻求项目融资，以支持石墨业务计划的执行，包括与石墨电池材料产品开发、试点工厂设施建设和商业生产设施建设相关的可自由支配的资本支出。该公司目前的锂业务计划将由营运资金提供资金；然而，该公司正在寻求项目融资，包括可能的合资伙伴，为可自由支配的绿地勘探活动提供资金。
截至2020年3月31日，公司的现金余额为90万美元，营运资金赤字余额为220万美元。该公司截至2020年5月8日的现金余额为50万美元。2020年5月8日之后，公司预计将为以下运营提供资金：
|
· |
公司股东在2020年4月28日的年度股东大会上批准的与林肯公园资本有限责任公司的新股票购买协议，根据该协议，公司可以在协议签署后24个月内根据公司的需要持续配售最多1200万美元的公司普通股。 |
8
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
|
· |
与Cantor Fitzgerald&Co签订的受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)。本公司目前已不时登记发售其普通股股份，总发行价最高可达310万美元。截至2020年5月8日，根据自动取款机发售协议，可供未来出售的登记股票为280万美元。 |
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· |
这笔贷款金额为30万美元，由WWR的全资子公司URI，Inc.于2020年5月4日从Paycheck Protection Program(PPP)获得。见注15。公司计划将这笔贷款的收益用于其南得克萨斯州业务的工资和福利成本，根据购买力平价，这是符合条件的支出。根据URI签署的本票条款，只要收益用于符合条件的目的，本金和应计利息在八周后可以免除。贷款中任何不可免除的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款。 |
|
· |
其他债务和股权融资以及资产出售。 |
虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。(br}本公司过往曾成功透过股权及债务融资及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。最近的冠状病毒大流行导致的股价波动和不确定的经济状况可能会严重影响公司通过股权融资筹集资金的能力。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营的能力产生重大不利影响。考虑到上述所有因素，该公司认为其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
3.应收票据
应收拉酰胺票据
作为出售Hydro Resources，Inc.的部分对价。(HRI)2017年1月，本公司收到一张金额为500万美元的期票，以Laride Resources Ltd拥有的Churchrock和Crownpoint物业的抵押为抵押。(“拉拉酰胺”)。该票据期限为三年，初始利率为5%。公司在2018年1月和2019年1月分别收到了前两笔150万美元的分期付款。最后一笔200万美元的本金到期并于2020年1月5日支付。利息在最后一年按季度支付。拉莱米德有权通过向公司交付其普通股股票来支付至多一半的本金，这些股票的估值参考了拉拉莱姆普通股在1月份初始发行日期各自周年纪念日前20个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)。本应收票据的公允价值是使用以9.5%的市场利率贴现的未来现金收入的现值来确定的。
2019年8月30日，本公司售出本票(附注4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作为出售的部分代价，导致分别于2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。这些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月两期票据分期付款的初步对价。第一期票据分期付款于2018年1月，金额为150万美元，包括75万美元现金和发行1982483股Laride的普通股。2019年1月的第二期票据分期付款金额为150万美元，包括75万美元的现金和发行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以现金支付了96,022美元的利息。
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目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
2019年3月25日，本公司出售了第三批2,483,034股拉莱姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺认股权证，净收益50万美元，出售有价证券净亏损70万美元。
4.出售铀资产
于2019年3月5日，本公司与铀矿特许权使用费(美国)公司及铀矿特许权使用费公司(统称“URC”)订立资产购买协议，出售其于南达科他州、怀俄明州及新墨西哥州矿产未来铀生产的四项特许权使用费权益，以及上文附注3所述金额为2,000,000美元的拉酰胺本票剩余金额，金额为275万美元，包括签署时支付的50万美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了资产购买协议修正案。修正案将关闭日期从2019年7月31日延长至2019年8月30日。城市资源中心在签署修正案时额外交付了100万美元作为按金给公司。交易于2019年8月30日完成，当时公司转让了特许权使用费和本票的所有权，以换取125万美元的最终付款。
这些铀资产的出售作为资产处置入账。本公司在截至2019年12月31日的年度综合经营报表中记录了以下出售铀资产的收益：
|
URC交易记录 |
|
|
|
|
(数千美元) |
|
|
|
|
扣除交易成本后收到的总现金对价 |
|
$ |
2,470 |
|
本票账面价值 |
|
|
(1,741) |
|
特许权使用费权益的账面价值 |
|
|
— |
|
处置铀资产的收益 |
|
$ |
729 |
5.金融工具
适用的会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)，并建立公允价值层次结构，使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的投入进行优先排序：
|
· |
一级投入是指在计量日期可观察到的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
|
· |
二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到其证实的投入(市场证实投入)。 |
|
· |
级别3包括无法观察到的输入，这些输入反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。这些输入是基于可用的最佳信息(包括内部数据)开发的。 |
10
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
本公司认为其资产和负债的公允价值接近其报告的账面价值。下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值记录的资产信息，并指明了公允价值层次结构。
|
|
|
2020年3月31日 |
||||||||||
|
(数千美元) |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
||||
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期可供出售投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
按公允价值记录的流动资产总额 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
$ |
3,806 |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
3,806 |
|
按公允价值记录的非流动资产总额 |
|
$ |
3,806 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,806 |
|
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||
|
(数千美元) |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
||||
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期可供出售投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
按公允价值记录的流动资产总额 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
$ |
3,797 |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
3,797 |
|
按公允价值记录的非流动资产总额 |
|
$ |
3,797 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,797 |
按经常性原则计量的资产包括公司的有价证券和限制性现金。
6.物业、厂房和设备
|
|
|
截至2020年3月31日的物业、厂房和设备账面净值 |
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|
(数千美元) |
|
土耳其 |
|
德克萨斯州 |
|
阿拉巴马州 |
|
新墨西哥州 |
|
公司 |
|
合计 |
||||||
|
铀工厂 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
矿业权和属性 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,972 |
|
|
7,806 |
|
|
— |
|
|
16,778 |
|
其他财产、厂房和设备 |
|
|
5 |
|
|
326 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
103 |
|
|
434 |
|
合计 |
|
$ |
5 |
|
$ |
3,438 |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
7,806 |
|
$ |
103 |
|
$ |
20,324 |
|
|
|
2019年12月31日物业、厂房和设备账面净值 |
||||||||||||||||
|
(数千美元) |
|
土耳其 |
|
德克萨斯州 |
|
阿拉巴马州 |
|
新墨西哥州 |
|
公司 |
|
合计 |
||||||
|
铀工厂 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,112 |
|
矿业权和属性 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,972 |
|
|
7,806 |
|
|
— |
|
|
16,778 |
|
其他财产、厂房和设备 |
|
|
6 |
|
|
327 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
114 |
|
|
447 |
|
合计 |
|
$ |
6 |
|
$ |
3,439 |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
7,806 |
|
$ |
114 |
|
$ |
20,337 |
本公司每年检讨及评估其长期资产的减值，或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时更频密地检讨及评估其长期资产的减值情况。在截至2020年3月31日的三个月中，没有任何事件或环境变化，包括冠状病毒大流行的任何影响，据信都不会影响公司长期资产的回收。因此，确定没有必要进行中期减值。
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精简合并财务报表附注
(未审核)
7.矿业权支出
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按地理位置划分的矿产支出如下：
|
|
|
截至三月三十一号的三个月， |
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|
||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
||
|
|
|
(数千美元) |
|
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|
德克萨斯州金斯维尔穹顶项目 |
|
$ |
265 |
|
$ |
244 |
|
|
|
德克萨斯州罗西塔项目 |
|
|
91 |
|
|
117 |
|
|
|
德克萨斯州瓦斯克斯项目 |
|
|
240 |
|
|
186 |
|
|
|
德克萨斯州项目总数 |
|
|
596 |
|
|
547 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Juan Tafoya项目，新墨西哥州 |
|
|
6 |
|
|
6 |
|
|
|
新墨西哥州项目总数 |
|
|
6 |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
犹他州萨尔里加项目 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
犹他州项目总数 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿拉巴马州库萨项目 |
|
|
126 |
|
|
80 |
|
|
|
阿拉巴马州项目总数 |
|
|
126 |
|
|
80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
该期间的总费用 |
|
$ |
728 |
|
$ |
634 |
|
|
8.资产报废义务
下表汇总了资产负债表中未来恢复和填海费用储备的变化情况：
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
(数千美元) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
余额，期初 |
|
$ |
6,300 |
|
$ |
6,203 |
|
结清债务 |
|
|
(26) |
|
|
(293) |
|
增值费用 |
|
|
106 |
|
|
390 |
|
余额，期末 |
|
|
6,380 |
|
|
6,300 |
|
减：当前部分 |
|
|
(1,090) |
|
|
(894) |
|
非当前部分 |
|
$ |
5,290 |
|
$ |
5,406 |
该公司目前正在其位于德克萨斯州Kleberg和Duval县的Kingsville Dome、Rosita和Vasquez项目进行封堵和地面填海活动。该公司目前的负债为110万美元，其中包括截至2021年3月在该公司的金斯维尔穹顶、罗西塔和瓦斯克斯项目进行的当前填海活动的估计成本。
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(未审核)
9.普通股
已发行普通股，扣除发行成本
与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订的购买协议(“PA”)
2019年6月6日，本公司与林肯公园签订了PA，在24个月的期限内根据本公司的需要，持续配售本公司普通股总额高达1,000万美元。Westwater将控制任何向林肯公园出售的时间和金额，林肯公园有义务根据PA进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股都将以每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣为基础的收购价发生，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。西水公司可在任何时候自行决定终止PA，而无需支付任何额外费用或罚款。
PA特别规定，如果PA项下的任何普通股发行或出售将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则，本公司不得根据PA发行或出售任何普通股。特别是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过本公司已发行普通股19.99%的股份。2019年8月6日，公司召开了股东特别大会，获得批准根据PA出售最多3,200,000股普通股。
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据PA将其普通股股份出售给林肯公园，如果这将导致林肯公园受益地拥有其普通股的9.99%以上。
在表格S-1中关于受PA限制的股份转售的注册声明于2019年6月18日生效后，本公司开始根据PA的条款向林肯公园出售其普通股。我们分别于2019年9月11日、2019年10月28日和2020年2月28日提交了后续的S-1表格登记声明，分别于2019年9月20日、2019年11月7日和2020年3月6日宣布生效，根据PA登记转售额外股份。到2020年3月31日为止，公司已经出售了2576,764股普通股，总收益为710万美元。2020年4月，该公司出售了剩余的623,236股普通股登记股票，总收益为60万美元。
与林肯公园资本基金有限责任公司的股票购买协议。(“林肯公园”)
于2019年5月24日，Westwater与林肯公园订立经日期为2019年5月30日的第1号修正案修订的证券购买协议(经修订为“证券购买协议”)，据此，本公司同意向林肯公园发行及出售，而林肯公园同意向本公司购买(I)104,294股本公司普通股及(Ii)认股权证，初步购买总额最多182,515股普通股，行使价为5.062美元2019年5月30日，公司向林肯公园发行并出售普通股和认股权证，扣除费用前总收益为550,751美元。认股权证于2019年11月30日开始可行使，此后可随时行使，直至2024年11月30日。
与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)签订的受控股权发行销售协议
本公司于2017年4月14日订立“自动柜员机发售协议”，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，本公司可不时以“按市价”发售其普通股股份，并根据2020年4月13日宣布生效的S-3表格登记出售其中310万美元的股份。本公司根据自动柜员机发售协议向康托尔支付最高2.5%的佣金，金额为根据自动柜员机发售协议出售任何股份所得毛利的2.5%。自3月31日起，本公司可向Cantor支付最高达2.5%的佣金。自3月31日起，本公司可向Cantor支付最高为根据ATM机发售协议出售任何股份所得毛收入的2.5%的佣金。
13
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精简合并财务报表附注
(未审核)
根据自动柜员机发售协议，出售了1029,197股普通股，净收益为720万美元，其中在截至2020年3月31日的三个月中出售了540,512股普通股，净收益为110万美元。
认股权证
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未结权证和变更：
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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数量 |
|
数量 |
|
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认股权证 |
|
认股权证 |
|
期初未到期认股权证 |
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197,622 |
|
15,107 |
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已发布 |
|
— |
|
— |
|
已过期 |
|
— |
|
— |
|
期末未到期认股权证 |
|
197,622 |
|
15,107 |
10.股票薪酬
以股票为基础的薪酬奖励包括根据公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括：2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。二零一三年六月四日本公司股东批准二零一三年计划后，本公司根据二零一三年计划以外的所有计划授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股东批准修订2013年度计划，将2013年度计划下可供发行和预留发行的普通股授权股数分别增加2万股、6.6万股和35万股，并于2017年重新批准该计划下业绩目标的实质性条款。根据2013年计划，公司可向符合条件的人士授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、非限制性股票、股息等值权利、业绩股票和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和现金红利奖励。根据2013年计划，公司普通股可以预留发行的最大数量目前为416,278股普通股，外加先前计划下的未发行股票。二零一三年计划项下之股权奖励由董事会薪酬委员会(“委员会”)不时酌情决定，归属期间及其他条款由委员会厘定，最长期限为10年。2013计划由委员会管理，委员会可以将管理授权给董事会、其他委员会或委员会指定的、2013计划允许的公司其他管理人员和员工。
截至2020年3月31日，根据2013计划，可供未来发行的股票为45,886股。截至2019年3月31日的三个月，公司记录的股票薪酬支出为7719美元。截至2020年3月31日的三个月没有记录基于股票的薪酬支出。股票薪酬费用记入一般费用和行政费用。
除上述计划外，本公司于2018年4月完成对阿拉巴马州石墨的收购后，向阿拉巴马州石墨的期权及认股权证持有人发行了50,168份替代期权及认股权证。置换期权和认股权证股份的数量是使用0.0016的安排汇率确定的。期权和认股权证的行权价首先以0.0016的汇率转换，然后使用2017年12月13日的汇率0.77809(加元兑美元)转换为美元。期权和认股权证股票的发行条款和条件与收购阿拉巴马州石墨公司之前适用的条款和条件相同。截至2020年3月31日，共有3,312个替换期权和11,440个未偿还的替换认股权证。
14
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
股票期权
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未偿还股票期权和变化：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||||||
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
加权 |
||
|
|
|
数量 |
|
平均值 |
|
数量 |
|
平均值 |
||
|
|
|
库存 |
|
锻炼 |
|
库存 |
|
锻炼 |
||
|
|
|
选项 |
|
价格 |
|
选项 |
|
价格 |
||
|
期初未偿还的股票期权 |
|
37,786 |
|
$ |
37.42 |
|
19,170 |
|
$ |
79.78 |
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
已过期 |
|
(1,217) |
|
|
75.95 |
|
(280) |
|
|
179.68 |
|
取消或没收 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
期末未偿还股票期权 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
18,890 |
|
$ |
78.21 |
|
期末可行使的股票期权 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
18,890 |
|
$ |
78.21 |
下表汇总了2020年3月31日股票期权计划中已发行和可行使的股票期权：
|
|
|
未偿还股票期权 |
|
可行权股票期权 |
||||||
|
|
|
数量 |
|
加权 |
|
数量 |
|
加权 |
||
|
|
|
突出 |
|
平均值 |
|
股票期权 |
|
平均值 |
||
|
股票期权计划 |
|
股票期权 |
|
行使价 |
|
可行使 |
|
行使价 |
||
|
2004年计划 |
|
96 |
|
$ |
1,752.25 |
|
96 |
|
$ |
1,752.25 |
|
2004年度董事计划 |
|
3 |
|
|
10,380.00 |
|
3 |
|
|
10,380.00 |
|
2013年计划 |
|
33,158 |
|
|
25.47 |
|
33,158 |
|
|
25.47 |
|
更换选项-阿拉巴马州石墨 |
|
3,312 |
|
|
83.88 |
|
3,312 |
|
|
83.88 |
|
|
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
|
36,569 |
|
$ |
36.14 |
受限库存单位
基于时间和基于绩效的RSU使用授予日本公司普通股的收盘价进行估值。根据基于业绩的RSU发行的最终股票数量通常基于董事会薪酬委员会在每个授予日期确定的公司上一年业绩，此类奖励的估值假设完全满足所有业绩标准。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的RSU活动：
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||||||
|
|
|
|
|
加权- |
|
|
|
加权- |
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
平均值 |
||
|
|
|
数量 |
|
授予日期 |
|
数量 |
|
授予日期 |
||
|
|
|
个RSU |
|
公允价值 |
|
个RSU |
|
公允价值 |
||
|
期初未授权的RSU |
|
— |
|
$ |
— |
|
2,260 |
|
$ |
70.00 |
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
(565) |
|
|
70.00 |
|
已授权 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
期末未授权的RSU |
|
— |
|
$ |
— |
|
1,695 |
|
$ |
70.00 |
15
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
11.每股收益
普通股基本亏损和摊薄亏损均根据期内已发行的加权平均股份计算。此外，由于在截至2020年3月31日的三个月内，对每股基本收入的影响将是反稀释的，234,191股潜在稀释股票被排除在每股收益的计算之外。
12.承诺和意外情况
该公司的铀回收业务受联邦和州环境保护法规的约束，包括水质保护。由于每磅铀是以生产为单位生产的，因此为未来的关闭和回收费用做了准备。该公司每年都会审查其填海义务，并确定适当的单位费用。该公司还评估现行环境法的现状及其对成本应计的潜在影响。该公司相信其运营在实质上符合当前的环境法规。
本公司可于任何时间进行协商，以了结悬而未决的法律诉讼，由此产生的任何应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计此类和解不会单独或总体上对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
13.租赁
本公司的租赁组合包括公司办公室、存储空间和设备的运营租赁。租约的剩余租期为1至3.5年，其中一项租约包括将公司写字楼租赁延长3年的选择权。根据我们的公司办公室租约，我们必须每月向出租人报销维修和保安服务等常用费用。由于这些金额每年都是可变的，在租赁条款中没有具体规定，因此不计入使用权资产和相关租赁负债的计量，而是计入发生期间的费用。
本公司签订了几份期限不到一年的租约。这些租约包括用于勘探和采矿活动的土地、办公设备、机器、办公空间、仓库和其他用途的租约。本公司选择了新租赁标准允许的短期租赁豁免，即初始期限为一年或以下的租赁不资本化，而是按直线法在租赁期内支出。此外，该公司持有许多与矿产勘探和生产相关的租约，但没有适用新的租赁标准。ASC 842-10明确排除了勘探或使用矿物及类似不可再生资源的租约。
使用权资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按9.5%的贴现率按租赁期内的租赁付款现值确认。该利率为公司当前预计的增量借款利率。
16
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
租赁费用的构成如下：
|
|
|
三个月 |
|
三个月 |
||
|
|
|
结束 |
|
结束 |
||
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
三月三十一号， |
|
(数千美元) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
运营租赁成本 |
|
$ |
40 |
|
$ |
40 |
与本公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：
|
|
|
三个月 |
|
三个月 |
||
|
|
|
结束 |
|
结束 |
||
|
(数千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
为租赁负债中包含的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
39 |
|
$ |
39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
|
运营租赁 |
|
$ |
454 |
|
$ |
569 |
与公司经营租赁相关的资产负债表补充信息如下：
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
(数千美元，不包括租期和折扣率) |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
运营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
454 |
|
$ |
484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债的当期部分 |
|
$ |
153 |
|
$ |
153 |
|
经营租赁负债-长期部分 |
|
|
310 |
|
|
340 |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
463 |
|
$ |
493 |
本公司经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率如下：
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
加权平均剩余租期(年) |
|
|
3.5 |
|
|
4.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率 |
|
|
9.5 |
% |
|
9.5 |
% |
17
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
本公司经营租赁的租赁负债期限如下：
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
按年支付租金(单位：千) |
|
2020 |
|
|
2020年(今年剩余时间) |
|
$ |
120 |
|
2021 |
|
|
161 |
|
2022 |
|
|
162 |
|
2023 |
|
|
93 |
|
租赁支付总额 |
|
|
536 |
|
扣除的利息 |
|
|
(73) |
|
合计 |
|
$ |
463 |
截至2020年3月31日，公司拥有50万美元的使用权资产和50万美元的相关租赁负债(其中20万美元为流动负债)。最重要的运营租赁是其位于科罗拉多州百年的公司办公室，到2023年租赁期结束时，仍有50万美元作为未打折的现金支付。截至各自期限结束时，运营租赁上剩余的未贴现现金支付总额为50万美元。
14.地理位置和细分市场信息
本公司目前经营三个须申报类别，分别为铀、锂及石墨开采活动，包括勘探、后备作业及恢复及回收活动。作为这些活动的一部分，该公司对铀、锂和石墨进行勘探、评估，并在有保证的情况下开发铀、锂和石墨属性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的长期资产均为2460万美元。100%的长期资产位于美国。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司没有任何收入。
应报告的部门是指其经营结果由首席执行官审查，以便就分配给部门的资源作出决定并评估其业绩的业务，前提是这些业务超过一定的量化门槛。收入、收益或亏损或资产超过或预期超过总综合收入、收益或亏损或资产的10%的业务属于应报告部门。未提供有关各细分市场的流动资产和负债的信息，因为该信息未用于评估业绩。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日按可报告类别划分的长期资产细目：
|
|
|
2020年3月31日 |
|||||||||||||
|
(数千美元) |
|
公司 |
|
铀 |
|
锂 |
|
石墨 |
|
合计 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净资产、厂房和设备 |
|
$ |
103 |
|
$ |
11,249 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
20,324 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
3,796 |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
3,806 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
435 |
|
|
19 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
454 |
|
长期资产总额 |
|
$ |
538 |
|
$ |
15,064 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,982 |
|
$ |
24,584 |
18
目录
Westwater Resources，Inc.
精简合并财务报表附注
(未审核)
|
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||||||
|
(数千美元) |
|
公司 |
|
铀 |
|
锂 |
|
石墨 |
|
合计 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净资产、厂房和设备 |
|
$ |
114 |
|
$ |
11,251 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,972 |
|
$ |
20,337 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
3,787 |
|
|
— |
|
|
10 |
|
|
3,797 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
463 |
|
|
21 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
484 |
|
长期资产总额 |
|
$ |
577 |
|
$ |
15,059 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,982 |
|
$ |
24,618 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的可报告细分市场。公司列中报告了非采矿活动和其他管理操作。
|
|
|
三个月结束 |
|||||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|||||||||||||
|
(数千美元) |
|
公司 |
|
铀 |
|
锂 |
|
石墨 |
|
合计 |
|||||
|
操作说明书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿产费 |
|
$ |
— |
|
$ |
602 |
|
$ |
— |
|
$ |
126 |
|
$ |
728 |
|
一般和行政费用 |
|
|
1,189 |
|
|
426 |
|
|
— |
|
|
164 |
|
|
1,779 |
|
仲裁费 |
|
|
669 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
669 |
|
资产报废成本增加 |
|
|
— |
|
|
106 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
106 |
|
折旧和摊销 |
|
|
12 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13 |
|
|
|
|
1,870 |
|
|
1,135 |
|
|
— |
|
|
290 |
|
|
3,295 |
|
运营损失 |
|
|
(1,870) |
|
|
(1,135) |
|
|
— |
|
|
(290) |
|
|
(3,295) |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8 |
|
税前亏损 |
|
$ |
(1,870) |
|
$ |
(1,127) |
|
$ |
— |
|
$ |
(290) |
|
$ |
(3,287) |
|
|
|
三个月结束 |
|||||||||||||
|
|
|
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
(数千美元) |
|
公司 |
|
铀 |
|
锂 |
|
石墨 |
|
合计 |
|||||
|
操作说明书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿产费 |
|
$ |
— |
|
$ |
553 |
|
$ |
1 |
|
$ |
80 |
|
$ |
634 |
|
一般和管理 |
|
|
1,148 |
|
|
392 |
|
|
— |
|
|
165 |
|
|
1,705 |
|
仲裁费 |
|
|
131 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
131 |
|
资产报废成本增加 |
|
|
— |
|
|
126 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
126 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1 |
|
|
22 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
23 |
|
|
|
|
1,280 |
|
|
1,093 |
|
|
1 |
|
|
245 |
|
|
2,619 |
|
运营损失 |
|
|
(1,280) |
|
|
(1,093) |
|
|
(1) |
|
|
(245) |
|
|
(2,619) |
|
其他费用 |
|
|
(555) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(555) |
|
税前亏损 |
|
$ |
(1,835) |
|
$ |
(1,093) |
|
$ |
(1) |
|
$ |
(245) |
|
$ |
(3,174) |
19
目录
15.后续事件
支付宝保障计划下的贷款
2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc.根据一张以盐湖城小企业管理局优先贷款人凯尔特银行公司为收款人的本票条款，获得了Paycheck Protection Program(PPP)项下30万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资成本、租金和水电费，贷款和应计利息在八周后是可以免除的。不超过25%的免税额可以归因于非工资成本。PPP贷款的任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月推迟付款，第一笔本金和利息将于2020年11月11日到期。
公司打算将所得资金用于支付南得克萨斯州业务重启的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。由于不确定的经济状况对资本市场造成了重大影响，公司在德克萨斯州南部的业务于2020年3月关闭，员工被迫休假。虽然该公司目前相信其对贷款收益的使用将满足免除贷款的条件，但不能保证该公司将获得全部或部分贷款豁免。
20
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对Westwater截至2020年3月31日的三个月的综合财务结果和状况的讨论和分析是根据我们截至2020年5月13日获得的信息编写的。阅读本讨论时应结合本文件中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及WWR截至2019年12月31日期间的经审计的综合财务报表以及与我们的Form 10-K年度报告一起提交的相关附注，这些报表是根据美国GAAP编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
简介
Westwater Resources，Inc.是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“WWR”。最初成立于1977年，名为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，现在拥有铀、锂勘探和电池就绪石墨材料领域的业务。(“阿拉巴马州石墨”)，2018年4月。此外，Westwater公司最近在阿拉巴马州的库萨石墨项目(“库萨项目”)发现了大量的钒，并制定了进一步调查这些浓度的规模和程度的勘探计划。
Westwater在阿拉巴马州拥有电池就绪石墨开发属性，在内华达州和犹他州拥有具有锂勘探潜力的勘探属性，在德克萨斯州拥有两个闲置的铀生产属性，在德克萨斯州和新墨西哥州拥有多个铀属性。由于铀价格下降，Westwater在2009年停止了铀生产，尽管一旦铀价格恢复到可以接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀资产和设施可以重新启动。
石墨、锂和铀被列为关键材料
2017年12月20日发布了一项关于确保关键矿物安全可靠供应的联邦战略的总统行政命令，我们相信这将导致美国重要的能源相关矿产开发。结合美国地质局(USGS)发表的专业论文1802，其中23种矿物被确定为对国家安全和经济至关重要，WWR认为这些行动是支持国内矿产开发的重要步骤。行政命令中概述的重要步骤之一要求美国内政部长提供一份关键矿物清单。提供了这份清单，其中包括WWR预期的三种产品组合，包括石墨、锂和铀。尤其是石墨和锂，对开发电池和其他对电动汽车、太阳能和风能行业至关重要的储能系统至关重要。
第232条调查
美国商务部于2018年7月启动了第232条调查，以确定目前进口的铀矿石和产品数量是否威胁到美国的国家安全。这项贸易调查是在两家美国铀生产商于2018年1月向商务部请愿，要求要求美国核公用事业公司从美国国内生产的铀购买25%的铀后，根据贸易扩张法案第232条发起的。自1987年以来，美国铀产量大幅下降，国内铀生产商的运营和就业大幅放缓。
2019年7月12日，特朗普总统宣布完成232条款贸易调查。特朗普总统决定不采取贸易行动，这缓解了市场对是否会根据第232条授予总统的广泛权力实施配额、关税或其他贸易行动的不确定性。相反，特朗普总统
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在2017年白宫振兴、振兴和扩大核能部门的倡议背景下，下令审查国内核供应链(铀生产、转化、浓缩和制造)。
因此，为解决对国产铀生产的关切，并确保全面审查国内核供应链，总统指示设立一个核燃料工作组(“NFWG”)。NFWG包括国务卿、能源部长和国防部长等主要官员。
2020年4月23日，美国能源部(“DOE”)在一份题为“恢复美国核能领导地位的战略”的报告中宣布了NFWG振兴美国铀业的战略。报告中对铀矿部门最重要的建议是：
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从2020年开始，美国使用竞争性招标程序从国内生产商手中购买了1700万至1900万磅U3O8用于战略铀储备。 |
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能源部将结束铀易货计划，并重新评估能源部的过剩铀库存管理政策。 |
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简化铀开采的监管改革和土地准入。 |
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支持商务部延长俄罗斯暂停协议的努力，以防止未来在美国市场倾销铀。 |
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允许核管理委员会出于国家安全的目的拒绝进口俄罗斯或中国制造的核燃料。 |
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基金先进的铀开采和原地回收水处理技术。 |
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提高出口流程的效率，并通过123项协议，为美国民用核技术、材料和燃料的出口打开新的市场。 |
最近的发展
2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒列为全球大流行。2020年第一季度，这场大流行蔓延到了中国以外，影响了世界各地的企业。在美国，许多州和地方政府已经根据当地情况，建议或强制采取行动来减缓冠状病毒的传播。这些措施从限制人群规模，以及关闭酒吧和餐厅，到强制命令非必要的公民“原地避难”或“呆在家里”，直到有进一步的指示。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制冠状病毒的传播。关于大流行的经济影响的不确定性给金融市场带来了巨大的波动。
这场流行病，以及由此造成的不确定的经济状况，可能会对我们的运营、主要设施或员工和消费者的健康造成不利影响。在这段动荡和不确定的时期，我们在管理业务时有以下优先事项：
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首先，确保我们员工和我们工作的社区的健康和安全。 |
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第二，与我们的业务伙伴合作，保持我们先进的石墨产品开发进度。 |
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第三，确保有足够的资金流动性来支持我们的关键业务和业务活动。 |
WWR的公司业务活动目前基本上不受影响。尽管我们已经关闭了我们的办公室，但我们已经制定了远程工作安排，以确保我们的团队能够使用我们已经就位的系统进行远程工作。我们继续关注员工的健康和安全，运营的安全，
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我们生活和工作的社区的安全仍然是最重要的。为此，我们取消了不必要的出差，制定了共同工作的健康协议，并确保我们的员工可以因病或周围人生病而不受惩罚地休假。因此，我们的企业业务活动将一如既往地继续进行，不会中断。
在南得克萨斯州，由于大流行造成的资本市场动荡和不确定的经济状况，我们于2020年3月关闭了恢复和填海作业，并解雇了员工。我们已经遵守了县和州司法管辖区发布的居家命令。在与德克萨斯州环境质量委员会协商后，我们将以有限的劳动力维持某些关键的许可合规活动。在收到PPP贷款收益后，我们于2020年5月4日恢复了员工的职务，并重新启动了恢复和复垦活动。
我们的石墨业务计划继续进行，没有停顿。我们在一月份拜访了我们的技术咨询合作伙伴Dorfner Anzaplan以及设备制造商。他们继续产生结果，为我们的试点工厂运营提供信息，目前计划在今年第四季度进行。该公司预计将发布新闻稿，概述该项目的进展情况。我们对电池材料市场、这些产品的终端市场以及我们计划在为它们提供关键材料方面发挥的作用仍然感到兴奋。
如果冠状病毒大流行继续或恶化，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。冠状病毒和这些限制的结果可能会对我们的业务造成许多不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰、额外的工作限制以及供应链中断、减速或无法运行。因此，获取和加工原材料以支持我们的业务需求可能是一项挑战，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行。此外，政府可能会实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。冠状病毒的潜在影响还可能在许多其他方面影响我们，包括但不限于影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们长期有形资产账面价值的潜在减值。
工资保障贷款
Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据国会批准的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。薪资保护计划是一项贷款，旨在为小企业提供直接激励，让他们的员工留在工资单上。2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc根据一张以盐湖城SBA优先贷款人凯尔特银行公司为收款人的本票条款，根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了30万美元的贷款收益。贷款和应计利息在八周后是可以免除的，只要贷款收益用于符合条件的目的，包括工资和福利成本、租金和水电费。PPP贷款的任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月推迟付款，第一笔本金和利息将于2020年11月11日到期。
在2020年2月14日至2020年3月16日期间，由于上文讨论的冠状病毒大流行导致的股权资本市场动荡，公司股价下跌了63%。这严重影响了公司的融资安排，因为由于股价大幅下跌，登记股票容量耗尽的速度快于预期。例如，根据公司的林肯公园PA，股东批准的登记股票数量在2020年4月耗尽，剩余的可用容量损失了230万美元。由于资本市场的严重低迷和经济状况何时恢复正常的不确定性，该公司关闭了德克萨斯州南部的业务，并实施了其他降低成本的举措。当CARE法案通过和PPP贷款资格规则颁布时，公司对这些规则的解释是，贷款收益可以用于URI的休假员工的工资和福利，这将允许在南得克萨斯州重新开始运营。因此，该公司打算将所得资金用于支付其南得克萨斯州业务的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。
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虽然该公司目前相信其对贷款收益的使用将满足免除贷款的条件，但不能保证该公司将获得全部或部分贷款豁免。
股权融资
与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议(“PA”)。(“林肯公园：”)
2019年6月6日，本公司与林肯公园签订了PA，在24个月的期限内根据本公司的需要，持续配售本公司普通股总额高达1,000万美元。Westwater将控制任何向林肯公园出售的时间和金额，林肯公园有义务根据PA进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股都将以每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣为基础的收购价发生，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。西水公司可在任何时候自行决定终止PA，而无需支付任何额外费用或罚款。
在表格S-1中关于受PA限制的股份转售的注册声明于2019年6月18日生效后，本公司开始根据PA的条款向林肯公园出售其普通股。我们分别于2019年9月11日、2019年10月28日和2020年2月28日提交了后续的S-1表格登记声明，分别于2019年9月20日、2019年11月7日和2020年3月6日宣布生效，根据PA登记转售额外股份。到2020年3月31日为止，公司已经出售了2576,764股普通股，总收益为710万美元。2020年4月，该公司出售了剩余的623,236股普通股，总收益为60万美元。
土耳其政府领取Temrezli和Sefaatli许可证以及Westwater的仲裁申请和诉讼
2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。
备忘录阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出索赔的基础，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。(br}该备忘录阐述了Westwater根据美国和土耳其关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出的索赔要求的基础，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不少于3650万美元，外加费用和授标后利息，作为Westwater由此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失金额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流，通过风险调整贴现率贴现到现值，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，投资于该项目的金额。
2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提交了回应，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。由于这一决定，土耳其必须在2020年7月20日或之前提交反诉状，目前定于2021年9月就实质性问题和损害举行听证会。
有关ICSID仲裁程序的其他信息请参见下面的第二部分第一项。
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运营结果
摘要
截至2020年3月31日的三个月，我们的合并净亏损为330万美元，或每股亏损0.82美元，而2019年同期的合并净亏损为320万美元，或每股亏损2.15美元。我们的合并净亏损比上一季度增加了10万美元，部分原因是与上文讨论的针对土耳其共和国的仲裁有关的法律费用增加。
矿产费
下表详细介绍了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的矿产费：
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截至的三个月 |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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恢复/恢复费用 |
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金斯维尔穹顶项目 |
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$ |
1 |
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$ |
— |
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罗西塔项目 |
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— |
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(19) |
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瓦斯克斯项目 |
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— |
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37 |
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还原/恢复总费用 |
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1 |
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18 |
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待机护理和维护费 |
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金斯维尔穹顶项目 |
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171 |
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154 |
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罗西塔项目 |
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87 |
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118 |
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瓦斯克斯项目 |
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84 |
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73 |
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Temrezli项目 |
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— |
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— |
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待机护理和维护费用总额 |
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342 |
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345 |
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勘探和评估成本 |
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库萨项目 |
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126 |
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80 |
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其他项目 |
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— |
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— |
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土地维护费和持有费 |
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259 |
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191 |
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矿产费总额 |
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$ |
728 |
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$ |
634 |
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截至2020年3月31日的三个月，矿产费比2019年同期增加了10万美元。增加的主要原因是与Coosa项目相关的工作增加，以及我们在南德克萨斯州的Vasquez项目的土地维护和持有成本增加，这是需要支付租赁奖金的租约续签的结果。
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一般和行政费用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用的重大支出为：
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截至的三个月 |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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(数千美元) |
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股票薪酬费用 |
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$ |
— |
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$ |
8 |
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工资和工资负担 |
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767 |
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684 |
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法律、会计、上市公司费用 |
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653 |
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721 |
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保险费和银行手续费 |
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167 |
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142 |
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咨询和专业服务 |
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30 |
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21 |
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办公费 |
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90 |
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104 |
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销售和营销 |
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14 |
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7 |
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其他费用 |
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58 |
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18 |
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合计 |
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$ |
1,779 |
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$ |
1,705 |
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截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用比2019年同期高出约10万美元。增加的主要原因是Westwater的一名销售和营销主管的高管搜索咨询成本。
仲裁费用
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司与2018年12月向ICSID提交的针对土耳其共和国的仲裁请求相关的仲裁相关法律和专家咨询费用为70万美元。有关进一步的参考，请参阅本部分第一部分和下文第二部分第1项的最近发展部分中的讨论。与2019年同期发生的10万美元成本相比，增加60万美元是因为在2020年1月27日向ICSID提交公司申诉书之前和之后的活动增加。
其他收支
截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，其他收入增加了60万美元，这主要是由于2019年因出售有价证券而录得的70万美元的亏损。2020年同期没有发生这样的亏损。
财务状况
经营活动
截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为350万美元，而2019年同期为270万美元。现金使用增加了80万美元，这主要是因为仲裁费用以及我们在南得克萨斯州的瓦斯克斯项目的土地维护和持有成本增加了。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为0美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为180万美元。2019年期间，公司收到了80万美元的现金支付拉拉酰胺票据的票据付款。此外，根据2019年3月5日签署的资产购买协议条款，公司从出售Laride证券中获得50万美元的净收益，并从URC获得50万美元的保证金。欲了解更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表附注4。
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融资活动
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为250万美元，来自通过公司的自动取款机发售协议出售普通股的收益，以及根据股票购买协议向林肯公园提供的现金。
截至2019年3月31日的三个月，融资活动通过本公司的自动取款机发售协议出售普通股提供的现金净额为40万美元。
流动性和资本资源
公司的中期简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，这意味着即使存在一些事件和条件，当综合考虑这些事件和条件时，会对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑，因为公司可能会被要求对目前的业务计划进行不利修改，或者可能无法履行其义务，因为这些义务在这些财务报表发布之日起一年内到期，这意味着公司将被推定为继续经营。
公司上一次录得运营收入是在2009年，预计将继续因与维护物业相关的成本和费用以及一般和行政费用而出现亏损。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金，本公司预计在不久的将来将依赖这些形式的融资为其运营提供资金。公司还将继续寻找减少现金支出的方法。
本公司目前的业务计划需要营运资金，用于支付铀回收活动、矿产持有成本、业务发展成本和行政成本的非可自由支配支出。该公司打算寻求项目融资，以支持石墨业务计划的执行，包括与石墨电池材料产品开发、试点工厂设施建设和商业生产设施建设相关的可自由支配的资本支出。该公司目前的锂业务计划将由营运资金提供资金；然而，该公司正在寻求项目融资，包括可能的合资伙伴，为可自由支配的绿地勘探活动提供资金。
截至2020年3月31日，公司的现金余额为90万美元，营运资金赤字余额为220万美元。该公司截至2020年5月8日的现金余额为50万美元。2020年5月8日之后，公司预计将为以下运营提供资金：
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公司股东在2020年4月28日的年度股东大会上批准的与林肯公园资本有限责任公司的新股票购买协议，根据该协议，公司可以在协议签署后24个月内根据公司的需要持续配售最多1200万美元的公司普通股。 |
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· |
与Cantor Fitzgerald&Co签订的受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)。本公司目前已不时登记发售其普通股股份，总发行价最高可达310万美元。截至2020年5月8日，根据自动取款机发售协议，可供未来出售的登记股票为280万美元。 |
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这笔贷款金额为30万美元，由WWR的全资子公司URI，Inc.于2020年5月4日从Paycheck Protection Program(PPP)获得。见注15。公司计划将这笔贷款的收益用于其南得克萨斯州业务的工资和福利成本，根据购买力平价，这是符合条件的支出。根据URI签署的本票条款，只要收益用于符合条件的目的，本金和应计利息在八周后可以免除。贷款中任何不可免除的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款。 |
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· |
其他债务和股权融资以及资产出售。 |
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虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。(br}本公司过往曾成功透过股权及债务融资及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。最近的冠状病毒大流行导致的股价波动和不确定的经济状况可能会严重影响公司通过股权融资筹集资金的能力。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营的能力产生重大不利影响。考虑到上述所有因素，该公司认为其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
表外安排
我们没有表外安排。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、未来从公司资产进行钻探或生产的时间或发生的情况、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、最近业务合并预期收益的实现情况以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”以及这些词的变体、可比词和类似表达，通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括：
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石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价； |
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公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力； |
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公司未来募集资金的能力； |
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美国政府对采矿业和核电行业的监管； |
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与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括冠状病毒的影响； |
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{br]我们对公司购买力平价贷款资金使用的期望，以及购买力平价贷款条款下贷款豁免的可能性； |
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我们项目的运营状况； |
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石墨、钒、锂和铀的全球供需情况； |
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天气状况； |
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我们可能会遇到意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题； |
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我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能大幅减少的可能性 |
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勘探效果好于初步勘探成果； |
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发现的石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使提炼金属变得经济的任何发现； |
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当前待决或新的诉讼或仲裁； |
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我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求； |
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我们维护并及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可的能力。 |
以及本Form 10-Q季度报告、我们的Form 10-K 2019年年度报告以及我们提交给SEC的其他报告中描述的其他因素。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的事件和实际结果大不相同。前瞻性陈述仅表示截至其发表之日。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本文所作任何前瞻性陈述的义务。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供此信息。
第4项：控制和程序
信息披露控制和程序评估
公司维持信息披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，并且要求管理层在评估公司的控制和程序时运用判断力。
在本报告所涵盖的财务期内，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，自2020年3月31日起，我们的信息披露控制和程序是有效的。
内部控制变更
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第1项：法律诉讼
有关应报告的法律诉讼的信息包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分第3项“法律诉讼”中。除以下规定外，之前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
2018年12月13日，Westwater根据美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约，向国际投资争端解决中心(“ICSID”)提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对该公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取了非法行动。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使得西水公司在阿杜尔的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司根据土耳其和国际法的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，以友好方式解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。
因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其挑选，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID陪审团发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种申请的日期。
2020年1月27日，韦斯特沃特提交了诉状，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提出了反对土耳其的分流请求的回应。在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。由于法庭的裁决，土耳其必须在2020年7月20日或之前提交一份反诉状，阐明其在仲裁中的立场，目前计划在2021年9月就实质性问题和损害赔偿举行听证会。
项目1A。风险因素。
除了下面列出的风险因素外，与我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素相比，没有发生实质性变化，本文将其并入作为参考。
我们面临着与卫生流行病、大流行和类似疫情相关的各种风险，包括2019年全球范围内爆发的冠状病毒病(“冠状病毒”)。冠状病毒的持续传播导致了全球资本市场的混乱和波动，这增加了资本成本，并对获得资本的机会产生了不利影响。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或与冠状病毒大流行有关的其他限制，我们的运营可能会受到影响。此外，我们的成本可能会因冠状病毒爆发而增加。这些增加的成本可能无法完全收回或无法由保险充分覆盖。
冠状病毒的持续传播可能还会进一步中断我们的供应链，对我们的业务合作伙伴造成不利影响，推迟我们推进试点工厂的计划，或导致其他不可预测的事件。我们继续与我们的利益攸关方合作，负责任地应对这一全球大流行。此外，我们将继续监控情况，评估对我们业务可能产生的进一步影响，并采取行动努力减轻不良后果。
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目录
目前我们无法预测冠状病毒大流行的影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用。
无
第三项：高级证券违约。
无。
第四项矿山安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
无。
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目录
项目6.展品。
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展品 |
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说明 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。 |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。 |
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101.INS： |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH： |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL： |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF： |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验室： |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE： |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Westwater Resources，Inc. |
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日期：2020年5月13日 |
由： |
/s/克里斯托弗·M·琼斯 |
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克里斯托弗·M·琼斯 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期：2020年5月13日 |
由： |
/s/Jeffrey L.Vigil |
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杰弗里·L·维吉尔 |
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财务副总裁兼首席财务官 |
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