美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表格10-Q：

(马克一)

 

截至2020年3月31日的季度

 

或

 

在由至至的过渡期内

 

委托档案编号：001-36139

盘古物流解决方案有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

凤凰散货船(美国)有限责任公司

109朗码头

纽波特，RI 02840。

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人电话号码，包括区号：(401)846-7790

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则405规定必须提交和张贴的每个互动数据文件。是*？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，没有，没有。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，每股面值0.01美元，截至2020年5月13日已发行45,061,100股。

目录

 

盘古物流解决方案有限公司。

合并资产负债表

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

盘古物流解决方案有限公司。

合并运营报表

(未经审计)

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

 

盘古物流解决方案有限公司。

股东权益合并报表

(未经审计)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

注1-一般资料及近期事件

组织和常规

随附的综合财务报表包括盘古物流解决方案有限公司及其合并子公司(统称为“公司”、“盘古”、“我们”或“我们”)的账目。该公司通过拥有、租赁和经营干散货船，在全球范围内从事干散货的远洋运输。本公司为于二零一四年四月二十九日根据百慕大法律注册成立为获豁免公司的控股公司。

截至2020年3月31日，公司拥有两艘Panamax、两艘Ultramax冰级1C和八艘Supramax干散货船。该公司还拥有北欧散装控股有限公司三分之一的股份。(“NBHC”)是一家合并合资企业，拥有6艘Panamax Ice 1A类干散货船船队，并拥有一艘甲板驳船的50%权益。

近期事件

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株或冠状病毒的爆发是一种大流行。冠状病毒大流行(“冠状病毒”)正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速发展和不可预测的影响。管理层继续评估冠状病毒对该行业及其业务的影响。目前，我们无法确定冠状病毒对公司财务状况和经营业绩的整体影响。然而，冠状病毒严重程度或持续时间的增加或死灰复燃可能会对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-列报基础和重要会计政策

随附的未经审计的综合财务报表是按照美国(“美国”)的规定编制的。中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)和形成10-Q的说明。因此，这些中期财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和注释披露。随附的财务信息反映管理层认为公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的合并财务报表应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

已对前几期进行了某些重新分类，以符合本期列报。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设为减值分析中使用的估计未来现金流量、厘定折旧费用时使用的估计残值及坏账准备。

航次收入是指该公司赚取的收入，主要来自根据航次包租提供运输服务。航次租船涉及在装货港运输特定数量和类型的货物，以卸货港为基础，受各种货物装卸条款的约束。根据航次租船合同，服务收入在整个航程期间按比例赚取和确认。合同经双方批准和承诺，确定权利和支付条件，具有商业实质，有可能收取对价时，对合同进行核算。航次租船合同项下的估计损失在可能发生损失时全额计提。滞期费计入航次收入，是指当装卸时间超过航次租船合同规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的滞期费。滞期费是根据各自租船协议的规定和产生滞期费收入的情况来衡量的。在可以估计滞期费收入的时候，它被计入航次收入的计算中，并在它所属的航程期间按比例确认。确认的航次收入是扣除地址佣金后的净额。

租船收入与定期租船安排有关，根据该安排，公司在特定时期内按天提供运输服务。定期租船的收入是在租船期限内以直线方式赚取和确认的，因为船舶是在租船的情况下运营的。当船只停租时，收入是不赚取的。

现金和现金等价物包括原始期限不到三个月的短期存款。下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

 

⁽¹⁾ 由各大银行的现金存款组成。

 

2020年3月31日和2019年12月31日的限制性现金包括设施代理持有的250万美元，符合Bulk Nordic Odin Ltd.、Bulk Nordic奥林匹克Ltd.、Bulk北欧奥德赛有限公司、Bulk Nordic Orion Ltd和Bulk Nordic Oshima Ltd.的要求-日期为2015年9月28日-修订和重新签署了贷款协议。由于散装北欧奥德赛有限公司和散装北欧猎户座有限公司将于2020年9月到期的气球付款，100万美元的限制性现金被重新归类为流动资产。

预租、预付费用和其他流动资产包括以下内容：*

 

应付账款、应计费用和其他流动负债包括以下各项：

定期租出合同

租船收入是指公司将其拥有或经营的船舶出租给承租人一段特定时期后所赚取的收入。包机收入是根据每天商定的费率计算的。承租人有权指挥船舶的使用，并从船舶的使用中获得基本上所有的经济利益。本公司认定，所有定期租船合同均被视为经营租赁，因此属于ASC 842的范围，因为：(I)船只是可识别的资产；(Ii)本公司没有实质性替代权；及(Iii)承租人有权在合同期限内控制船只的使用，并从该使用中获得经济利益。

合同中的定期租船

该公司租用船只以补充其拥有的船队，以支持其航次包租业务。本公司根据与第三方船东签订的定期租船合同租用船舶，并将租船费确认为租赁期内的一项直线费用。包机租金通常是预先支付的，未确认的部分在随附的合并资产负债表中反映为预付租金。根据定期租船合同，船东负责船舶运营费用，如船员、维护和维修、保险和补给。在美国会计准则第842条的实际权宜之计允许下，本公司就12个月或以下的租赁作出按标的资产类别分类的会计政策选择，放弃在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。在截至2020年3月31日的季度，本公司没有任何期限超过12个月的定期租船合同，因为综合损益表中列报的此类租船费用是在12个月以下的合同中租用的租赁费用。

ASC 842项下的租约

截至2020年3月31日，该公司有四艘船根据包含租赁的定期租赁租给客户。这四份租约的原定租期由1天至30天不等。截至2020年3月31日，根据这些安排到期的租赁付款总额约为312,000美元，每一次包机都应在31天或更短的时间内完成。本公司没有任何销售型或直接融资租赁。

本公司有两个不可撤销的办公租赁和不可撤销的办公设备租赁，租赁资产和负债不是实质性的。

最近发布的尚未采用的会计公告

    

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。公司可以立即申请ASU，但指导意见只能在2022年12月31日之前提供。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

附注3-固定资产

截至2020年3月31日，公司拥有18艘干散货船，其中3艘通过融资租赁融资；1艘驳船。这些船只的账面金额，包括未摊销的干船坞费用如下：

⁽¹⁾2020年1月，公司完成了对租赁的提前买断，收购价为550万美元。

2020年2月，公司出售了北欧巴伦支船和散装爱国者船。这两艘船都在2019年12月31日被记录为持有待售的船舶。

长期资产减值考虑因素

本公司根据美国会计准则委员会第360-10-15号决议评估其固定资产及其他资产的可回收性，即减值或处置长期资产，这要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流低于其账面价值时，对运营中使用的长期资产计入减值损失。如果存在减值指标，我们将对来自相关长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。我们的评估是在资产组层面进行的，这代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。公司建立的资产组由船舶大小和主要特征或行业确定。

考虑到全球冠状病毒大流行造成的当前市场状况，该公司通过评估截至2020年3月31日是否发生了触发事件来进行季度评估。本公司的结论是，在2020年3月31日没有发生任何触发事件的事件，并将继续监测市场是否存在冠状病毒大流行造成的任何不利情况。

    

于2019年3月31日左右，本公司并无发现任何潜在触发事件，因此根据权威指引，并无进行可恢复性测试。

附注4-债务

长期债务包括以下内容：

金融契诺

根据本公司各自的债务协议，本公司须遵守若干财务契约，包括维持最低流动资金及抵押品维持比率条款，该条款要求船只的总公平市价加上所提供的任何额外抵押品的可变现净值，保持高于规定比率及维持正营运资金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守了所有适用的财务契约。

附注5-衍生工具和公允价值计量

远期运费协议

该公司评估与未来运费波动相关的风险，并在适当情况下利用适当的衍生工具，特别是远期运费协议(FFA)对已确定的经济风险进行对冲。这些经济套期保值通常不符合ASC 815规定的套期保值会计要求，因此，使用此类衍生工具可能会导致公司报告的逐期经营业绩出现波动。截至2020年3月31日和2019年12月31日的FFA的公允价值合计分别为负债约136,000美元和150,000美元，这些负债分别计入合并资产负债表上的其他流动负债。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，FFA的总公允价值变化分别为约14,130美元的收益和约440,000美元的亏损，这些收益(亏损)包括在随附的综合损益表中的衍生工具的未实现收益(亏损)中。

燃料互换合约

该公司持续监测与燃油价格相关的市场波动，并寻求通过燃油套期保值计划降低这种波动的风险。本公司签订的燃料掉期合约并非根据ASC 815指定用于对冲会计，因此，使用此类衍生品可能会导致本公司报告的经营业绩在期间基础上出现波动。这些燃料掉期在2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值合计分别为负债约2,874,000美元和322,000美元，计入合并资产负债表上的其他流动负债。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，燃料掉期的公允价值合计变化分别为亏损约2,551,000美元和收益约2,729,000美元，分别计入随附的综合损益表中衍生工具的未实现(亏损)收益。

利率上限

该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期和利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率上限涉及如果利率高于合约上的执行利率，从交易对手那里收到可变金额。

2020年1月，本公司为利率上限合同支付了628,000美元，以缓解与我们四座新大楼的出售和回租融资安排的利率上升相关的风险。如果三个月期伦敦银行同业拆借利率高于适用的执行利率，公司将收到与利差相关的季度付款。

下表汇总了截至2020年3月31日的这些衍生工具。

这些利率上限协议不符合对冲会计处理的资格，因此，我们将协议的公允价值记录为资产或负债，并将变化记录为发生变化期间的收入或费用。利率上限合同公允价值变化造成的379,910美元的亏损记录在衍生工具的未实现(亏损)/收益中，截至2020年3月31日的净额。

ASC 820“公允价值计量和披露”建立的公允价值层次结构的三个层次按优先顺序如下：

 

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。我们的1级公允价值计量包括现金、货币市场账户和限制性现金账户。

 

第2级-在活跃的市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价。

 

级别3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。

下表汇总了2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：

 

 

该公司远期运费协议和燃料互换合同的估计公允价值是根据根据公布的指数从独立第三方估值专家那里获得的市场价格计算的。这些报价代表了公司终止合同将收到或支付的估计金额。利率上限合约采用独立第三方估值专家根据市场可观察到的投入(代表二级资产)获得的分析进行估值。

附注6-关联方交易

应付关联方的金额和票据包括以下内容：

根据本公司与Seamar Management S.A.之间的技术管理协议条款，(“Seamar”)是一家以股权方式投资的公司，Seamar负责公司某些自有船只的日常运营。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司根据这项安排分别产生了约707,400美元和716,400美元的技术管理费。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应支付给Seamar的总金额分别约为642.4万美元和568万美元。

    

应付给关联方的股息包括以下内容：

附注7--承付款和或有事项

本公司的租约由收益和保险的转让以及本公司的担保来担保。

船舶购置作为融资租赁入账(根据新的会计准则-ASC 840)

向新船东(出租人)出售的m/v散装命运号售价为2,100万美元，租赁开始时该船的公允价值为2,400万美元。船舶售价与公允价值之间的差额被记录为预付租金，并将在船舶预计使用年限25年内摊销。预付租金计入于2020年3月31日的综合资产负债表上的融资租赁使用权资产(前身为“资本租赁下的船舶”)。最低租赁付款基于三个月的LIBOR波动，在七年租赁期内按季度支付，购买义务为1,120万美元，最终租赁付款将于2024年1月支付。利息按LIBOR加2.75%(包括租赁开始时的保证金4.65%)浮动。公司将在租赁期结束时拥有这艘船。

散装Beothuk的售价为700万美元，公允价值估计相同。在五年租赁期内，租赁费为每15天每天3500美元，气球付款400万美元，最终租赁付款将于2022年6月支付。初始隐含利率为11.83%。2020年1月，公司完成了对租赁的提前买断，收购价为550万美元。

散装三叉戟的售价为1,300万美元，公允价值估计相同。该公司同时从买方手中租回了这艘船。最低租赁付款根据三个月期LIBOR浮动，并在八年租赁期内按月支付。本公司有权在租赁第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。利息按LIBOR加1.7%(包括租赁开始时的保证金3.15%)浮动。公司将在租赁期结束时拥有这艘船。

散装货舱的售价为1,480万元，公允价值估计相同。该公司同时从买方手中租回了这艘船。最低租赁付款根据三个月期LIBOR浮动，并在八年租赁期内按月支付。本公司有权在租赁第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。利息按LIBOR加1.7%(包括租赁开始时的保证金2.90%)浮动。该公司将在租赁期结束时拥有这艘船。

船舶购置作为融资租赁入账(根据新的会计准则-ASC 842)

    

2019年2月，本公司以1,300万美元(估计公允价值)收购了m/v Bulk spirity，同时对该船进行了失败的出售和回租。公司根据ASC 606认定，将船只转让给出租人不是出售，因为船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，该租赁被归类为融资租赁，因为该租赁在租赁期结束时将船舶所有权转让给公司。最低租赁支付包括前五年5.10%的利息。利率根据八年租赁期剩余三年的三个月LIBOR波动。本公司有权在租赁第二年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。本公司有义务在租赁期结束时回购该船舶。气球付款390万美元，最终租赁付款将于2027年3月支付。本租赁以收益和保险的转让以及公司的担保为担保。

2019年9月，本公司以1,410万美元收购了m/v Bulk Friendship，这是估计的公允价值，同时对该船进行了失败的出售和回租。公司根据ASC 606认定，将船只转让给出租人不是出售，因为船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，该租赁被归类为融资租赁，因为该租赁包括固定价格购买选择权，该公司预计将在租赁期结束时行使该选择权。最低租赁付款包括5.29%的推定利息。本公司有权在租赁第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。如果本公司在租赁期内没有行使任何购买选择权，则本公司有权在第五年末以780万美元的固定价格购买该船舶的最终购买选择权。本租赁以收益和保险的转让以及公司的担保为担保。

船舶新建

在2019年第二季度和第三季度，公司签订了两份船舶新建合同，建造四艘新的高冰级后巴拿马型95,000载重吨干散货船。新船的建造成本约为每艘3770万至3830万美元，预计将于2021年交付。截至2019年9月30日，公司已为这四艘新船支付了1540万美元的押金。第二期20%的分期付款在船只下水时到期并支付，最后一笔款项在船只交付时到期。*

该公司进行了一系列交易，以根据出售和回租交易为其四艘将于2021年交付的新Panamax干散货船提供资金。协议规定，该公司有责任在建造完成后，以约3,200万元或成交时公平市值的85%(以较低者为准)出售船只。出售后，公司有责任以光船租期向买方租用船只，租期为15年，在15年年底时的购买义务为250万美元。公司有权从每艘船只交付后第六年开始，以指定价格购买船只。该公司预计将这些交易作为失败的销售和回租交易进行会计处理，并将租赁归类为融资租赁。(完)

本公司亦已与NBP的非控股权益持有人订立有限责任公司协议，该协议包括附注8所述的若干责任。

长期合同作为经营租赁入账

该公司为其哥本哈根业务租用办公场所。自2018年12月31日起，本租约按月续租。不可取消的期限为六个月。

该公司为其新加坡业务租用办公空间。截至2020年3月31日左右，剩余租赁期为9个月。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司确认了约52,000美元作为一般和行政费用中写字楼租赁的租赁费用。

截至2020年3月31日，初始或剩余期限超过一年的融资租赁项下未来的最低租赁付款为：

法律诉讼和索赔

本公司在正常业务过程中会受到某些主张索赔的约束。公司打算积极维护自己的权利，并在此类索赔可能引起的任何诉讼中为自己辩护。虽然这些事项的最终结果可能会影响任何一年的运营结果，而且无法对此做出保证，但管理层认为，在最终处置后，对公司的任何财务影响都不会对其综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

附注8--其他长期负债

于2019年9月，本公司就成立NBP订立有限责任公司协议，NBP成立时由本公司拥有75%股权，25%由独立第三方拥有，NBP成立的目的是建造及拥有四艘新建冰级邮轮Panamax。在船舶建造阶段，第三方已承诺提供额外资金，并最终在新建造的冰级邮轮Panamax交付时拥有NBP 50%的股份。该协议同时包含认沽和认购期权条款。因此，本公司可能有义务根据认沽期权或根据看涨期权有权从2026年9月之后的任何时间开始购买第三方在NBP的权益。看跌期权和看涨期权的固定价格彼此没有重大差异，从每艘船完成和交付的四周年起为每艘船400万美元，在每艘船完成和交付的七周年当日或之后降至每艘船370万美元。如果既没有行使看跌期权，也没有行使看涨期权，公司有义务以固定价格向NBP购买船舶。根据ASC 480，区分负债和股权，公司已将第三方在NBP的权益记录为510万美元的长期负债-截至2020年3月31日的其他权益。可归因于第三方在NBP的权益的收益记录在利息支出净额中，这导致截至2020年3月31日的期间利息支出减少了27,643美元。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论应与本报告所载的综合财务报表及其脚注一并阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表达都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的风险因素和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

重要的财务和运营术语和概念

该公司在分析其业绩时使用了各种财务和运营术语和概念。

这些因素包括收入确认、递延收入、坏账准备、船舶和折旧以及以上定义的长期资产减值考虑因素，以及以下因素：

航次收入。航次收入来自航次包租，涉及从装货港到卸货港的货物运输，这是在每个航次合同中预先确定的。毛收入的计算方法是将商定的每吨货物费率乘以装载的吨数。公司指示船只的使用方式和用途，因此，这些航程合同不包含租赁。

特许权收入。租船收入是指公司将其拥有或经营的船舶出租给承租人一段特定时期后所赚取的收入。包机收入是根据每天商定的费率计算的。这些定期租船安排包含租赁，因为承租人有权指导使用，并从使用船舶中获得基本上所有的经济利益。定期租船合同的经营租赁部分和船舶经营费用非租赁部分作为单个组成部分进行报告。

航程费用。公司承担航程包租费用，包括燃料费、港口费、运河通行费、经纪佣金和货物装卸作业费用，这些费用在发生时计入费用。

包租费用。该公司租用船只以补充其拥有的船队，以支持其航次包租业务。本公司根据与第三方船东签订的定期租船合同租用船舶，并将租船费确认为租赁期内的一项直线费用。包机租金通常是预先支付的，未确认的部分在随附的合并资产负债表中反映为预付租金。根据定期租船合同，船东负责船舶运营费用，如船员、维护和维修、保险和补给。本公司不记录低于一年的任何安排的使用权、资产或租赁负债。

船舶营运费用。船舶运营费用是指运营公司自有船舶的成本。船舶运营费用包括船员租金及相关费用、保险费、维修保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税、其他杂项费用和技术管理费。这些费用被确认为已发生。技术管理服务包括日常船舶操作、执行一般船舶维护、确保监管和船级社合规、安排船员租用以及采购仓库、用品和备件。

舰队数据。该公司认为，在其经营业绩中分析未来趋势的措施包括以下几个方面：

发货天数。本公司将运输天数定义为其拥有或租用的船舶履行航次租船(航次天数)或定期租船(定期租船日)的期间内的总天数。

每日船舶运营费用。本公司将每日船舶运营费用定义为船舶运营费用除以该期间的所有权天数。船舶运营费用包括船员租金及相关费用、保险费、维修保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税、其他杂项费用和技术管理费。

几天就包租了。该公司将租船天数定义为在一段时间内从第三方船东租用船只的总天数。

定期租船相当于“TCE”费率。该公司将TCE费率定义为总收入减去航次费用除以航程长度，这符合行业标准。TCE费率是航运业常用的业绩衡量标准，主要用来比较定期租船和航程租船的每日收入，因为定期租船的费率通常不是以每天的金额表示，而定期租船的费率通常是以每天的金额表示的。

精选财务信息

毛利润与净运输和服务收入以及调整后EBITDA的运营收入的对账如下：

 

⁽⁴⁾净运输和服务收入是指总收入减去运输和服务的总直接成本，其中包括包租、航程和船舶运营费用。净运输和服务收入之所以包括在内，是因为管理层和某些投资者使用它来衡量与其他物流服务提供商相比的业绩。净运输和服务收入不是美国公认的会计原则或美国GAAP承认的项目，不应被视为美国GAAP要求的净收益、营业收入或任何其他衡量公司经营业绩的指标的替代项目。这里使用的Pangaea对净运输和服务收入的定义可能无法与其他公司使用的运营指标相提并论。

业务概述

运输和物流业的干散货行业是周期性的，由于船舶供应和干散货商品运输需求的变化，干散货行业可能会波动。衡量乾散货运价市场表现的指标--波罗的海乾散货运价指数(BDI)2020年第一季平均为549点，低于2019年可比季度的平均689点。更具体地说，并反映了公司船队的构成，Superramax和Panamax船舶的平均公布市场费率从2019年第一季度的平均7,160美元下降到2020年同期的5,920美元，降幅约为17%。我们历来经历过季度和年度运营结果的波动。我们预计，在可预见的未来，由于各种因素，包括竞争和季节性，我们的经营业绩将持续波动。

虽然我们的业务不太集中在中国，但航运业的干散货行业与中国的经济活动密切相关，中国是第一个受到新型冠状病毒或冠状病毒影响的国家。这导致了1月和2月中国经济产出的关闭和整体收缩。到了3月份，中国开始放松限制，出现了一些改善的迹象，导致BDI略有反弹。然而，也是在3月初，病毒在全球的传播速度加快，特别是在欧洲和美国的部分地区，导致各种形式的全国范围内的关闭。这些停产对干散货需求的影响将高度取决于持续时间，以及各国恢复正常工业活动水平的速度，这是不确定的。

鉴于冠状病毒大流行的不确定性，我们已采取措施管理和降低运营成本，进一步增强我们的财务灵活性，并保护我们船员和岸上员工的健康和安全。与我们的租船策略一致，我们在可能的情况下重新交付租入的船只，并在短期内需要时继续租用新的船只，以限制我们受到市场进一步下跌的影响，并在未来减少我们的定期租赁费用。此外，我们已暂时暂停派息，以维持强劲的流动性状况，以应付最终的市场复苏。我们对船员更换和要求的隔离期实施了更严格的协议，我们在纽波特、哥本哈根、新加坡和雅典办事处的岸上员工正在远程工作。

季度TCE业绩

本公司的TCE费率从截至2019年3月31日的三个月的12,029美元下降到截至2020年3月31日的三个月的10,508美元，降幅为13%。与波罗的海巴拿马型和超大运价市场指数的平均值相比，该公司实现的TCE费率继续表现优异，并由于其长期包租合同、(“COAS”)、其专业船队和以货运为重点的战略，比平均市场费率高出约78%。

第一季度亮点是*

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

 

营业收入

 

Pangaea的收入主要来自航次和定期包机，下文将对此进行讨论。截至2020年3月31日的三个月，总收入为9,590万美元，而2019年同期为7,950万美元，增长21%。在截至2020年3月31日的三个月里，总发货天数增长了16%，达到4576天，而2019年同期为3938天。

 

收入构成如下：

 

截至2020年3月31日的三个月，航程收入增长了31%，达到8,650万美元，而2019年同期为6,590万美元。航程收入的增长主要是由于航程天数增加，2020年第一季度为3625天，而2019年第一季度为2905天，增长25%。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，特许经营收入从1370万美元降至940万美元，降幅为32%。包机收入的减少是由于出租率下降(如上所述下降了约17%)和定期包机天数减少了8%。我们租船策略的可选性允许公司根据定期租船安排有选择地向市场释放多余的吨位天数。

 

航程费用

 

截至2020年3月31日的三个月的航程费用为4780万美元，而2019年同期为3220万美元，增长约49%。航程费用增加的主要原因是2020年第一季度航程天数增加25%，2019年末为符合2020年1月1日生效的IMO 2020燃料要求而在2019年末进行燃料库提升的时间安排导致燃料油费用增加，以及短途航程、港口停靠和运河费用增加导致港口费用增加。

租船费用

 

截至2020年3月31日的三个月，包机租赁费用为3230万美元，而2019年同期为2490万美元，增长了30%。这是由于截至2020年3月31日的三个月内包机天数增加。包机天数从截至2019年3月31日的三个月的2220天增加到截至2020年3月31日的三个月的3003天，增幅为35%。干散货市场费率从2019年底到2020年1月经历了下降，而公司仍在为第三方船舶支付短期固定租船费。如上所述，该公司在短期内租用船只，然而，包租船队的营业额将滞后于2020年初经历的那种下降。

船舶运营费用：

截至2020年3月31日的前三个月，船舶运营费用为990万美元，而2019年同期为980万美元，略有增长约42%。不包括技术管理费，截至2020年3月31日的前三个月，每天的船舶运营费用为5229亿美元，截至2019年3月31日的三个月为5098亿美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，技术管理费约为90万美元。

一般及行政费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月，一般和行政费用为400万美元。

(亏损)营业收入

截至2020年3月31日的三个月，运营亏损为230万美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营收入为430万美元。这主要是由于上文讨论的航程费用和租船费用增加。

衍生工具的未实现(亏损)收益

在截至2020年3月31日的三个月里，公司在燃油掉期上发生了约2,551,000美元的亏损，在远期货运协议(FFA)上产生了约14,000美元的收益，而在截至2019年3月31日的三个月里，燃油掉期收益约为2,729,000美元，远期货运协议(FFA)亏损约440,000美元。我们预计燃料互换合约公允价值的任何下降都将被基础燃料购买成本的下降所抵消。利率衍生工具的公允价值亏损约为380,000美元。这是由于衍生品在各自资产负债表日的公允价值发生变化所致。

重大会计估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的主要估计及假设为用以厘定其减值分析中使用的估计未来现金流量的估计公允价值、用于厘定折旧费用的估计残值及坏账拨备。

长期资产减值考虑因素

本公司根据美国会计准则委员会第360-10-15号决议评估其固定资产及其他资产的可回收性，即减值或处置长期资产，这要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流低于其账面价值时，对运营中使用的长期资产计入减值损失。如果存在减值指标，我们将对来自相关长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。我们的评估是在资产组层面进行的，这代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。公司建立的资产组由船舶大小和主要特征或行业确定。

考虑到全球冠状病毒大流行造成的当前市场状况，该公司通过评估截至2020年3月31日是否发生了触发事件来进行季度评估。本公司的结论是，在2020年3月31日没有发生任何触发事件的事件，并将继续监测市场是否存在冠状病毒大流行造成的任何不利情况。

于2019年3月31日左右，本公司并无发现任何潜在触发事件，因此根据权威指引，并无进行可恢复性测试。

    

流动性与资本资源

该公司历来以运营现金流量、关联方债务收益、长期债务收益和融资租赁收益以及私募普通股的方式为其资本需求提供资金。该公司未来可能会考虑额外的债务和股权融资选择。因此，该公司可能无法寻求扩大业务的机会。于2020年3月31日及2019年12月31日，公司营运资金分别为2,840万美元及3,710万美元。

经营活动

截至2020年3月31日的前三个月，运营现金流导致净流出680万美元，而2019年同期净流入1200万美元。减少的主要原因是2020年第一季度净亏损680万美元和干船坞成本上升。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资现金流净流入750万美元，而2019年同期净流出1160万美元。增加的主要原因是2020年第一季度出售两艘船的现金收入。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资现金流净流出1120万美元，而2019年同期净流入510万美元。本公司在截至2020年3月31日的三个月内支付了一笔融资租赁，我们在2019年同期从融资租赁中获得了1300万美元的现金。

该公司通过保持灵活的包机形象来履行其货运承诺，证明了其独特的适应不断变化的市场条件的能力。我们相信，考虑到我们目前的现金持有量，如果干散货运费没有从目前的水平大幅下降，我们的资本资源，包括预计在今年内产生的现金，足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

资本支出

 

该公司的资本支出涉及购买和租赁船舶、新建船舶的权益，以及对其船舶进行资本改善，预计这将增强这些船舶的创收能力和安全性。该公司拥有和租赁的船队包括两艘巴拿马型干散货船、两艘UltraMax冰级1C、八艘Superramax干散货船和一艘驳船。该公司还在一家拥有6艘巴拿马冰级1A干散货船的合并合资企业中拥有三分之一的权益。

 

除了该公司未来可能进行的船只收购外，其其他主要资本支出还包括为其定期安排的干船坞计划提供资金，以改进其船只，以及遵守国际航运标准和环境法律法规。这包括根据新规例安装压载水处理系统，每艘船只的费用约为50万至70万元。该公司在干船坞的时间上有一定的灵活性，但总成本是不可预测的。与这些要求相关的资金支出将由业务现金支付。该公司预计，这一重新认证过程将要求它将这些船只从卸货港重新定位到船厂设施，这将减少该公司在此期间的可用天数和运营天数。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司资本化的干船坞成本总额分别约为2,903,000美元和381,000美元。在截至2020年3月31日的三个月中，公司支出了约15,000美元的干船坞成本，2019年第一季度没有产生任何干船坞成本。

 

表外安排

 

本公司于2020年3月31日或2019年12月31日并无表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

自2019年12月31日以来，我们的市场风险没有发生重大变化。有关影响我们的市场风险的讨论，请参阅截至2019年12月31日的年度公司年报10-K表格中的第II部分，项目7A-“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.控制和程序

 

管理层对披露控制和程序的评估。

 

截至本报告所涵盖的10-Q表格期限结束时，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，按照规则13a-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在截至2020年3月31日的三个月是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分：其他信息

 

项目1--法律诉讼

 

我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种其他纠纷和诉讼事宜，主要是货物索赔。这些主张即使缺乏可取之处，也可能导致我们花费大量的财政和管理资源。

 

项目1A--风险因素

 

除了本报告中列出的其他信息外，读者还应仔细考虑“项目1A”中讨论的因素。本公司于截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的“风险因素”及下文所述的风险因素，可能会对本公司的业务、财务状况或未来业绩造成重大影响。

冠状病毒或冠状病毒大流行是动态和不断扩大的。这场疫情的持续可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，其他流行病或大流行性危机的出现也可能会产生这种影响。

冠状病毒大流行是动态和不断扩大的，其最终范围、持续时间和影响尚不确定。我们预计，这场大流行以及未来的任何流行病或大流行危机都可能对我们的行业和客户造成直接和间接的不利影响，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。当前大流行的影响包括，或可能包括，除其他外：

虽然冠状病毒大流行的中断和影响可能是暂时的，但考虑到这些情况的动态性质以及我们业务和运营的全球性，目前无法合理估计任何业务中断的持续时间和对我们的相关财务影响，但可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

 

一个也没有。

第3项-高级证券违约

 

一个也没有。

 

项目4--矿场安全披露

 

一个也没有。

 

项目5--其他信息。

 

一个也没有。

 

项目6--展品。

______________

*随函提交的文件。

签名

 

根据1934年证券交易法第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2020年5月13日正式授权以下签字人代表其签署本报告。