美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-38803

Hoth Treateutics， Inc.

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

(646) 756-2997

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

截至2020年5月13日，发行人 普通股的流通股数量为11,595,273股，每股面值0.0001美元。

目录

有关前瞻性 陈述和行业数据的注意事项

本10-Q表格季度报告 包含根据 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和 经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。 这份季度报告包含根据修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“ ”“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面含义 或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计 和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。 我们可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。实际结果 或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的 业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险 和不确定性，涉及：

截至本季度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述 仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性 信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。发生 本季度报告(Form 10-Q)中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 ，或包含在我们的其他公开披露或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划 更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果是在本10-Q表格季度报告 发布之日之后发生的。更改或情况表明，任何前瞻性信息都将不会实现。 本Form 10-Q季度报告之后，我们发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性 陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。 本Form 10-Q季度报告之后的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性 陈述，将被视为修改或取代此Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

此Form 10-Q季度报告可能 包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、 顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然 我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。

第一部分-财务 信息

项目1.财务 报表

Hoth Treateutics， Inc.

简明综合资产负债表

附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。

Hoth Treateutics， Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Hoth Treateutics， Inc.

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

截至2020年3月31日的三个月

截至2019年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Hoth Treateutics， Inc.

现金流量简并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Hoth Treateutics， Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务运营组织描述

霍斯治疗公司(连同其全资子公司Hoth Treateutics Australia Pty Ltd.，“公司”)于2017年5月16日根据内华达州的 法律注册成立。该公司的主要资产是与Cherexa Biosciences， Inc.签订的再许可协议。根据该协议，Cherexa已向公司授予独家再许可，允许其使用其BioLexa平台 (此处定义)，该平台是辛辛那提大学开发的专利药物化合物平台。该许可证使 该公司能够开发适用于人体所有适应症的平台。该公司最初的重点将是湿疹的治疗 。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(FDA)批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂型结合在一起，通过防止传染性生物膜的形成和由此导致的引发症状的汗道堵塞来应对未加控制的湿疹突发。据本公司所知，它是第一款产品 ，旨在防止症状触发突发事件，而不是简单地在症状发生时进行治疗。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司还与乔治华盛顿大学、马里兰大学、巴尔的摩大学和异戊二烯制药公司、北卡罗来纳州立大学、辛辛那提大学和齐洛治疗公司签订了协议。 本公司还与乔治华盛顿大学、马里兰巴尔的摩大学和异戊二烯制药公司、北卡罗来纳州立大学、辛辛那提大学和齐洛治疗公司签订了协议。这些精简合并财务报表的附注3进一步说明了哪些协议 。

流动性和资本资源

会计准则更新(“ASU”) 第2014-15号，财务报表呈报-持续经营，要求管理层评估公司在特定财务报表提交日期一年后作为持续经营企业继续经营的能力 。此评估要求管理层 执行两个步骤。首先，管理层必须评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件 。其次，如果管理层得出结论认为提出了实质性怀疑，则要求管理层 考虑是否已制定计划来消除该疑虑。如果管理层得出结论认为存在重大疑虑或其计划缓解了提出的重大疑虑，则需要在简明合并财务报表的附注中进行披露 。

本公司的运营资金 来自出售股权和债务证券的收益。该公司将需要大量额外资本来进行执行其长期业务计划所需的 投资。公司在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力 受到许多风险和不确定因素的影响，即使成功， 未来的股权发行也会导致现有股东的股权稀释，未来的债务证券可能包含限制公司运营或进行某些交易的契诺 。

本公司目前的现金足以 为至少未来12个月的运营提供资金；但是，本公司将需要通过战略关系、公共或私募股权或债务融资、赠款或其他安排筹集额外资金，以开发和寻求监管部门对本公司现有和新产品候选产品的批准 。如果无法获得此类资金，或不能以公司可接受的条款 获得此类资金，则公司当前的发展计划以及扩大其一般和行政基础设施的计划 可能会被缩减。

注2-重要会计政策

演示基础

随附的未经审核中期简明 综合财务报表乃根据美国 中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规例 S-X第8条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表反映了所有调整，其中 仅包括公允报告所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。 按照GAAP编制的公司年度合并财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些精简的综合财务报表结果 不一定代表整个会计年度或任何未来期间的预期结果。随附的未经审计的 简明综合财务报表应与本公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

使用预估的

根据公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的 报告的费用金额。本公司简明 综合财务报表中最重要的估计涉及净营业亏损产生的基于股票的补偿和递延税项资产的估值津贴 。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及 在此情况下被认为合理的其他各种因素，其结果构成对资产及负债账面值作出 判断及记录从其他来源不易显现的开支 的基础。实际结果可能与这些估计有实质性的不同，而且是相反的。如果估计结果与实际结果存在重大 差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

重大会计政策

公司之前在截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告中披露的公司重大会计政策没有实质性变化，该报告于2020年3月2日提交给证券交易委员会。

受限现金

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明现金流量表中显示的公司 现金和限制性现金总额摘要：

20万美元的受限现金已 存入第三方托管帐户，以便为 公司根据其合格独立承销商合约协议承担的某些赔偿义务提供资金来源。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。由于本公司在列报的 期间出现净亏损，因此普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。以下内容不包括在计算 由于每个期间的亏损而产生的稀释流通股，因为它们会对 公司的净亏损产生反稀释影响：

对合资企业的投资

本公司对 有重大影响的实体中未合并的所有权权益计入权益法投资。证券交易委员会 员工公告：有限合伙企业投资会计(编入会计准则编码 (“ASC”)323-30-S99-1)指导要求使用权益法，除非投资者的利益 “如此之小，以至于有限合伙人可能对合伙企业的经营和财务政策几乎没有影响 ”。证交会工作人员的立场是，对有限合伙企业的投资超过3%至5%被认为是次要的，因此应使用权益法或公允价值选项 进行核算。如果被投资人的财务报表 没有足够的时间让投资者在当前报告日期应用权益法，则使用权益法核算的投资 可能会滞后三个月进行报告。 确定被投资人的结果是否滞后记录是在逐个投资的基础上进行的。本财务报表附注6进一步说明了对合资企业的这项 投资。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

最近的会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，“所得税 (主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面 。ASU 2019-12删除了 主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于 财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。公司 目前正在评估该准则对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

管理层不相信任何其他 最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的 精简综合财务报表产生影响。

注3-许可协议

以下汇总了公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内获得许可(包括股票薪酬)的 研发费用：

Cherexa 生物科学公司

于2017年5月26日，本公司与Cherexa订立经2018年8月22日及2018年8月29日修订的再许可协议，据此，Cherexa向 公司授予制造、使用、制造、进口、要约出售及销售基于或涉及 使用(I)含锌螯合剂和庆大霉素的外用组合物及(Ii)锌螯合剂以抑制生物膜形成的产品的独家再许可 (此外，Cherexa授予公司独家 和非独家再许可的权利(并有权进一步向第三方再许可)，以制作、使用、制造、进口、 销售和销售基于BioLexa平台的产品。该协议的有效期将于2034年4月16日晚些时候到期 ，也是授予本公司的专利权中最后一个到期的专利(“期限”)。本公司在其 单独决定权内拥有拒绝续订本条款的优先权利。该公司需要支付总计350万美元的专利使用费，并已同意为与授权产品相关的所有开发和商业化成本提供资金。

乔治华盛顿大学

自2019年6月1日起，公司 和乔治华盛顿大学(“GWU”)签订了一项赞助研究协议(“赞助研究 协议”)，该协议于2019年7月29日修订，内容是探索将优胜特用于局部 和/或系统治疗的可能性，以对抗埃洛替尼治疗癌症患者的皮肤病相关副作用。根据 赞助研究协议的条款，GWU向公司授予GWU某些知识产权的非独家许可 。公司已同意向GWU支付与研究相关的所有费用，但此类费用 不得超过约30万美元。除非双方延长 ，否则赞助研究协议将于2020年6月30日终止。受赞助的研究协议可由任何一方在30天内书面通知后终止。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

于2019年6月28日(“生效 日期”)，本公司与GWU订立研究期权协议(“研究期权协议”)，根据该协议，GWU授予本公司至2020年4月30日为止的选择权(“选择权”)，以取得涉及GWU 拥有的若干专利(“GWU许可产品”)的本公司制造或使用的 若干产品(“GWU许可产品”)的独家许可。2020年2月1日，本公司行使了选择权，并与GWU签订了专利许可协议 。在生效日期，公司向GWU支付了2500美元，在2020年2月27日，公司向GWU支付了10000美元 作为许可证启动费。在首次商业销售GWU许可产品之前，公司应支付(I)每年75,000美元用于GWU许可产品的开发和商业化，(Ii)支付2,000美元在生效日期的第一个 周年时支付许可维护费，以及(Iii)支付5,000美元的许可维护费，从生效日期 两周年起及之后支付。此外，公司应向GWU支付相当于 付款金额的一定百分比的再许可费，加上公司在每个季度 期间从再被许可人处收到的所有其他任何代价的公平市场价值，具体如下：生效日期一周年前40%的再许可费，生效日期 三周年前的30%再许可费，以及生效日期三周年后20%的再许可费；但是，如果 但是，此类再许可费应不包括支付给公司的某些费用，例如某些特许权使用费、股权投资、贷款 收益和赞助的研究资金。公司还应向GWU里程碑付款支付总额高达90,000美元的费用，并按较低的个位数百分比支付 基于销售的特许权使用费, 受某些最低版税要求的约束。此外，在每个 期权行使期和续期期(定义见研究期权协议)期间，公司应按季度 向GWU支付与GWU许可专利相关的所有成本和费用(“专利成本”)。

马里兰大学和异戊二烯制药公司

2019年3月8日，公司与马里兰大学巴尔的摩分校(“UMD”)和 异戊二烯制药公司签订了 商业评估子许可和期权协议。(“异戊二烯”)。根据协议，公司向UMD支付了5,000美元的初始选择权和材料访问费 ，向异戊二烯支付了5,000美元。如果异戊二烯与UMD (“MLA”)签订主许可协议，UMD应允许异戊二烯向公司授予独家选择权，以协商并获得主题技术的排他性 可再许可的全球版税许可(“异戊二烯-霍斯选项”)；但是， 如果异戊二烯未签订MLA，UMD可授予公司协商并获得独家 许可的选择权如果公司 行使异戊二烯-霍斯期权，应向异戊二烯支付20,000美元的期权行权费。如果公司行使UMD-Hoth 期权，应向UMD支付20,000美元的期权行权费。

北卡罗来纳州立大学

于2019年11月20日(“NCSU 生效日期”)，本公司与北卡罗来纳州立大学(“NCSU”) 签订许可协议，据此，NCSU授予本公司独家许可，允许其在全球开发、制造、使用、提供和销售有关NCSU用于治疗过敏性疾病的外显子跳过方法的某些 许可产品。许可协议的 期限应从NCSU生效日期开始，一直持续到根据许可协议授予的最后一项专利权到期之日，除非根据 协议的条款提前终止。根据许可协议的条款，公司向NCSU支付了25,000美元的一次性许可费，并要求 支付(I)基于销售的较低个位数百分比的版税，(Ii)0美元至50,000美元的最低版税，以及(Iii) 最高585,000美元的里程碑付款。

辛辛那提大学

2018年5月18日，该公司与辛辛那提大学签订了 一项独家许可协议，使用一种获得专利的新型食物过敏基因标记。该公司从辛辛那提大学获得许可的 基因标记可用于(I)识别预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)的高危婴儿，(Ii)识别个人对过敏反应的易感性，从而 避免此类反应，以及(Iii)确定个人患特应性皮炎(如湿疹)的倾向。 公司打算利用遗传标记来确定个人患湿疹的倾向 ，并识别和治疗高危婴儿的过敏反应。

根据独家 许可协议的条款，本公司向辛辛那提大学一次性支付5,000美元的初始费用，并同意向辛辛那提大学 支付最初到期的5,000美元的年度许可费，该费用应在独家许可协议 一周年后的30天内支付，此后每年支付。此外，公司同意每年向辛辛那提大学支付 2500美元的许可证维护费，每年的最低年特许权使用费为5000美元，里程碑付款最高为12万美元。 独家许可协议将持续到(I)根据 独家许可协议条款有效索赔到期之日或(Ii)首次商业销售后10年或除非根据独家许可协议条款提前终止，两者中较晚的一个。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司支付了每年2500美元的许可证维护费和5000美元的年版税。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

Zylö 治疗公司。

于2019年8月19日(“Zylö 生效日期”)，本公司与 Zylö治疗，Inc.签订了独家再许可协议(“再许可协议”)。(“Zylö”)，据此，Zylö向本公司授予许可专利权(定义见再许可协议)和许可技术(定义见再许可 协议)的独家再许可 ，以开发、制造和销售许可产品(定义见再许可协议)，并 在美国和加拿大将许可技术用于本领域内的任何和所有用途。在此基础上，Zylö授予公司独家再许可 许可专利权(定义见再许可协议)和许可技术(定义见再许可 协议)，以开发、制造和销售许可产品(定义于再许可协议)，并 在美国和加拿大将许可技术用于领域内的任何用途。“领域”是指 所有与人类狼疮相关的治疗用途，受领域扩展权(定义于分许可协议)的约束。 分许可协议的期限从Zylö生效日期开始，并将持续到(I) 自许可产品在该国首次商业销售(定义于分许可协议)之日起十年 和(Ii)最后一个到期的有效索赔(定义于在该国家使用或销售该许可产品。根据再许可 协议的条款，公司和Zylö应成立一个联合开发委员会，以规划、审查、协调和监督 公司在该领域的许可产品开发活动。根据分许可协议， 本公司向Zylö(I)支付50,000美元的预付许可费；(Ii)基于销售的版税，百分比从高 个位数到低两位数，低销售量受较低的特许权使用费影响；以及总计高达1,350万美元的里程碑付款 。此外, 关于本公司2020年3月承销公开发行其普通股 ，本公司于2020年5月4日以6万美元购买了30,000股Zylö的B类普通股。

附注4-关联方

本公司董事，同时也是车里克萨的 执行主席。在截至2020年3月31日的三个月内，该董事作为公司董事会(“董事会”或“董事会”)成员提供的服务获得了7,500美元的现金补偿 。

他是本公司的董事，也是合气道制药公司(前身为Spherix公司)的 首席执行官、首席会计和财务官和董事会成员。 他同时也是合气道制药公司(前身为Spherix Inc.)的首席执行官、首席会计和财务官以及董事会成员。在截至2020年3月31日的三个月内，该董事作为本公司董事会成员提供的服务获得了7,500美元的现金 薪酬。2020年4月15日，该董事辞去了公司董事会及其委员会成员的职务 。

附注5-财务资产的公允价值

FASB ASC 820，公允价值计量， 提供制定和披露公允价值计量的指导。根据本会计准则，公允价值被定义为退出价格，表示在计量日期在市场参与者之间的 有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量， 应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

出于披露目的，会计准则将公允 价值计量分类为以下三类之一：

在某些情况下，使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值 计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入在公允价值层次结构中进行整体分类。

公司的金融工具 包括现金、有价证券、限制性现金和应付帐款。由于属短期性质，这些金融工具的公允价值接近其账面价值 。关于本公司对合资企业的投资，由于该合资企业内的交易活动很少，该项投资的公允 价值接近其账面价值。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计量的 资产和负债：

非经常性公允价值计量

本公司按非经常性原则计量某些 资产的公允价值，通常为季度、每年，或当事件或环境变化表明资产的账面 金额可能无法收回时。这些资产包括采用权益 法核算的对合资企业的投资。当本公司确定该等资产的账面价值可能无法收回时，本公司按公允价值记录资产 ，并在简明综合经营报表中确认亏损。在此情况下，本公司使用上述第3级类别下讨论的技术计量 这些资产的公允价值。

注6-对HaloVax的投资

2020年3月23日，本公司与Voltron Treeutics，Inc.签订了开发和特许权使用费协议(“开发和特许权使用费协议”) 。(“Voltron”)成立名为HaloVax，LLC(“HaloVax”) 的合资实体，根据Voltron从马萨诸塞州总医院(d/b/a马萨诸塞州总医院)获得Voltron独家许可的某些技术，共同开发潜在的预防冠状病毒候选产品。根据 开发和特许权使用费协议，公司有权获得基于销售的特许权使用费。此外，根据开发及版税协议的条款 ，于2020年3月23日，本公司与HaloVax订立会员权益购买 协议，根据该协议，本公司于2020年3月27日(“初步截止日期”)以250,000美元购买HaloVax未偿还会员权益的5%，并有权额外购买最多25%的HaloVax 会员权益(3,000,000美元(包括250,000美元)因此，本公司将按权益法核算这项投资。从2020年3月23日到2020年3月31日，HaloVax没有任何活动。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注7-股东权益

普通股

于2020年1月17日，根据本公司与Fon Consulting LLC之间的终止 及全面发行协议，原先向Fon Consulting LLC发行的15,000股股份被注销。

2020年2月5日，公司在行使2018年1月19日向投资者发行的认股权证后发行了 12,500股普通股，带来了12,500美元的毛收入 。

2020年3月6日，公司在行使2017年12月13日向投资者发行的认股权证后发行了25,000股 普通股，带来了25,000美元的毛收入 。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向本公司董事会一名成员发行了总计2,082股本公司普通股 作为提供的服务。

私募配售证券

于2020年3月24日(“UA生效 日期”)，本公司与Laidlaw& Company(UK)Ltd订立承保协议(“承销协议”)。(“Laidlaw”)，承销商代表，关于尽力公开发行1,449,275股本公司普通股(“股份”)，公开发行价为每股3.45美元 。在扣除承保折扣和提供 费用后，该公司获得约420万美元的净收益。

就是次发售，本公司 发行Laidlaw认股权证，以购买最多72,464股本公司普通股，相当于发售股份总数 的5%(“认股权证”，连同在行使认股权证 时可发行的普通股股份，即“Laidlaw证券”)。认股权证将在UA 生效日期起五年内以相当于4.14美元(相当于每股公开发行价的120%)的价格行使，并可在“无现金”的基础上行使 。该公司已向莱德洛报销了与此次发售相关的某些自付费用。

限制性股票奖

截至2020年3月31日的三个月内，公司根据公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)进行的限制性 股票授予摘要如下：

截至2020年3月31日，公司有 与限制性股票奖励相关的约3,000美元未确认的基于股票的薪酬支出。截至2020年3月31日，未归属限制性股票奖励的加权 平均剩余合同条款约为0.6年。

股票期权

以下是截至2020年3月31日的三个月 公司股票期权计划下的期权活动摘要：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

权证

根据 本公司与GWU于2020年2月1日(“发行日期”)订立的专利许可协议，本公司于2020年2月27日(“发行日期”)发行GWU认股权证 ，以每股4.35美元的行使价购买最多22,988股本公司普通股。权证在发行之日归属 如下：发行之日起20%，余额或权证的80%在发行之日起每周年分四期等额 归属20%的年度分期付款。

截至2020年3月31日的 三个月权证活动摘要如下：

本公司已决定认股权证应 作为股东权益的一部分入账。

基于股票的薪酬

截至2020年和2019年3月31日的 三个月的股票薪酬支出如下：

员工相关股票薪酬 确认为“薪酬及相关费用”，非员工相关股票薪酬在简明运营报表中确认为 “专业费用”或“研发-获得的许可证”。

附注8--承付款和或有事项

写字楼租赁

公司以每月约2,000美元的价格租赁办公空间。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租金费用分别约为8,000美元和7,000美元。

诉讼

本公司可能会不时 受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。本公司不是任何重大法律程序的 一方，也不知道有任何未决或威胁索赔。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注9-风险和不确定因素

新型冠状病毒 (冠状病毒)的爆发已演变成一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区。冠状病毒对公司业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定 且无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息以及遏制 冠状病毒或处理其影响的行动等。

由于 冠状病毒的持续传播，本公司某些方面的业务运营已延迟，本公司可能会受到 其他延误或中断的影响。具体地说，由于就地避难令和其他强制的当地旅行限制，除其他事项外，公司某些合作伙伴的研发活动已受到影响 ，导致公司临床试验延迟，公司无法保证此类试验将于此时恢复 。

此外，站点启动、参与者 招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会 由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、 医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而暂停或延迟。如果冠状病毒继续传播， 一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离 或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商进入研究地点， 或中断医疗服务，公司可能无法进行临床试验。此外，如果 冠状病毒大流行继续蔓延，我们的运营受到不利影响，根据现有协议，公司将面临延迟、违约和/或无法履行的风险 ，这可能会增加我们的成本。这些增加的成本可能无法完全收回或保险无法充分覆盖 。

与大流行相关的感染和死亡 可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。此类中断可能会将医疗资源 从该公司的临床试验中分流出来，或严重延迟FDA的审查和/或审批。如果发生这些中断，则未知 这些中断可以持续多长时间。由于此类中断而导致的本公司 临床试验延期或监管审查延迟可能会对本公司候选产品的开发和研究 产生重大影响。 本公司的临床试验的任何延期或取消优先顺序或监管审查的延迟都可能严重影响本公司候选产品的开发和研究 。

该公司目前利用第三方 制造原材料等。如果生产 本公司候选产品所用材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒爆发的限制的不利影响， 本公司的供应链可能会中断，从而限制本公司为 其临床试验和研发运营生产其候选产品的能力。

冠状病毒的传播 在全球造成了广泛影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策， 可能会对公司的业务产生实质性的经济影响。虽然这场大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间 可能难以评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重 中断，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能对本公司的业务及其普通股价值产生重大 不利影响。

当前大流行( 或任何其他卫生流行病)的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。本公司尚不清楚其业务、临床试验、研究计划、医疗保健系统或全球经济可能受到的潜在 延误或影响的全部程度。 但是，这些影响可能会对本公司的运营产生实质性影响，本公司将继续密切关注情况 。

注10-后续事件

于2020年4月15日，本公司根据本公司2018年股权激励计划 发行两名董事各3,333股本公司普通股 股份按月分36期等额归属，首期于授出日归属。

2020年5月4日，根据与Zylö的 分许可协议条款，公司以60,000美元购买了30,000股Zylö的B类普通股。

2020年5月13日，公司薪酬委员会 批准向公司首席执行官Robb Knie发放金额为175,000美元的奖金，用于 除其他事项外，(I)向公司授予额外的知识产权，包括但不限于(A)NCSU用于治疗歇斯底里疾病的 跳过外显子方法和(B)GWU关于用于治疗药物副作用的显性基因的专利权(Ii)签署开发及特许权使用费协议 及(Iii)本公司于2020年3月进行的包销公开发售。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论 和分析，以及我们的财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的相关注释 。除历史信息外，本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的 ，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 年报中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2017年5月，专注于开发皮肤病的新一代疗法。我们相信， 我们的渠道有潜力提高特应性皮炎 (也称为湿疹)、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮等适应症患者的生活质量。

我们的主要资产是与Cherexa Biosciences，Inc.签订的子许可协议 。根据我们于2017年5月26日签订，并于2018年8月22日和2018年8月29日修订的“Bioexa”)，根据该协议，Cherexa授予我们制造、使用、制造、进口、要约出售、 销售基于或涉及使用(I)由锌螯合剂和庆大霉素组成的局部组合物和(Ii) 锌螯合剂以抑制生物膜形成(“BioLexa平台”)的独家再许可 ，并销售基于或涉及以下用途的产品：(I)由锌螯合剂和庆大霉素组成的局部组合物；以及(Ii) 锌螯合剂以抑制生物膜的形成(“BioLexa平台”这些权利最初是根据与辛辛那提大学的独家许可协议授予Cherexa的。该许可证使我们能够 开发用于人体任何适应症的平台。我们最初的重点将是通过外用乳膏治疗湿疹。虽然我们最初的重点将放在湿疹的治疗上，但我们打算开发第二种外用乳膏， 在使用时，旨在减少手术后感染，加速愈合，并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果 。此外，我们对BioLexa加速糖尿病伤口愈合的功效进行了初步的试点研究，并打算就BioLexa平台在有和没有实质性细菌负荷的慢性糖尿病溃疡中的再生效果 进行更多研究。BioLexa平台将美国 食品和药物管理局(“FDA”)批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂量 形式结合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的引发症状的汗道堵塞 来应对未加控制的湿疹突发。它是第一个旨在防止症状触发突发事件的候选产品，而不是 简单地在症状发生时进行治疗。

我们最初打算使用BioLexa 平台开发两种不同的外用面霜产品：(I)治疗湿疹的产品和(Ii)减少术后感染、加速愈合并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果的产品。湿疹 是一种导致皮肤发炎的疾病，其特征是皮疹、皮肤发红和瘙痒。湿疹也称为特应性皮炎。我们正在集中精力和资源开发BioLexa平台，利用我们针对这两个市场的新配方和方法 。

BioLexa平台在迈阿密大学进行的初步临床前研究中取得了积极的 结果。BioLexa的配方是一种新的局部 剂型，可“重新调整”抗生素的用途，使其能够开发用于遵循FDA规则第505(B)(2)节规定的特殊调节 途径的患者。颁布了“联邦食品、药物和化妆品法案”第505(B)(2)条 ，以使赞助商能够申请新药申请(“NDA”)批准新型再利用药物，而无需此类 赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。在 此监管途径下进行操作，我们将能够在提交给FDA的文件中依赖所有公开提供的有关庆大霉素和锌螯合剂的安全和毒理学数据。在FDA提交的文件中，我们将能够依赖于所有可公开获得的有关庆大霉素和锌螯合剂的安全和毒理学数据。我们将被要求进行第二阶段研究，以证明 该组合在人体上的安全性，在这样的第二阶段研究之后，我们将被要求继续进行第三阶段关键临床试验。我们相信 与要求我们进行临床前安全性、毒理学和动物研究以及根据第505(B)(2)节监管途径不符合审查资格的新化学实体所需的第一阶段人体安全性试验 相比，这条途径将极大地减少所需的临床开发工作、成本和风险。 我们估计，通过使用第505(B)(2)节监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间。 我们估计，通过使用第505(B)(2)节的监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间。 我们估计，通过使用第505(B)(2)节的监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间FDA的审批过程可能比通常的18个月缩短6到9个月，我们相信这可能会降低开发成本和缩短开发时间。自本合同生效之日起, 我们尚未向FDA提交保密协议。2018年9月，我们参加了与FDA计划举行的一系列会议中的第一次会议 ，以审查针对用于湿疹的BioLexa平台 提交和激活研究新药申请(“IND”)的要求。为了准备这样的IND前会议，我们准备并向FDA提交了我们提议的治疗一岁以上患者湿疹的第二阶段临床试验计划。作为IND前会议的一部分， FDA在我们开始对儿科或成人患者进行临床试验之前，为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人体安全性研究的一般指导 。我们目前正在调查在美国国内外进行此类试验的多个潜在地点 。我们已聘请Camargo Pharmtics Services，LLC(“Camargo”) 协助我们按照FDA第505(B)(2)条的要求进行申请，并评估潜在的临床试验 进行概念验证研究的地点(如果我们决定进行此类研究)。具体地说，Camargo已经并将 继续为BioLexa平台提供与IND准备阶段相关的建议和指导。Camargo将协助我们 改进我们的非临床、临床、临床药理学和生物制药战略，结合我们在IND前会议期间从FDA收到的初步 反馈。

我们相信，我们在BioLexa方面 取得市场成功的关键因素包括：

除了我们与Cherexa的分许可协议 外，我们还签订了以下协议：

为了从我们的 候选产品中获得收入，我们需要通过分销合作伙伴关系或我们自己的销售 努力来销售我们的候选产品。在销售我们的候选产品之前，对于我们 打算治疗的每个适应症，我们都需要获得FDA对我们NDA的批准。我们正在寻求批准的第一个适应症是用于治疗湿疹的BioLexa平台。我们打算在2021年底之前提交我们的保密协议，并预计在2022年批准此类保密协议；但是， 不能保证我们会及时获得保密协议的批准(如果有的话)。

近期发展

新型冠状病毒(CoronaVirus) 的爆发已演变为全球性大流行，并已蔓延至世界多个地区。冠状病毒 对我们业务和运营业绩的影响程度将取决于高度不确定且无法准确 预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动 等。

由于冠状病毒的持续传播 ，我们的业务运营的某些方面已经延迟，我们可能会受到额外的延迟或中断。 具体地说，由于避难所订单和其他强制的当地旅行限制等原因， 我们某些合作伙伴的研发活动受到了影响，导致我们的临床试验延迟， 目前我们无法保证何时恢复此类试验。

运营结果

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较

运营 成本和费用

研究 和开发费用

截至2020年3月31日的三个月， 研发费用约为70万美元，其中约40,000美元与获得的许可证相关 ，约60万美元与其他研发费用相关。

截至2019年3月31日的三个月， 研发费用约为10万美元，其中10,000美元与获得的许可证相关，约 约10万美元与其他研发费用相关。

我们预计，随着我们开发现有候选产品并可能收购新候选产品，我们的研发活动 将会增加，这反映了 与以下各项相关的不断增加的成本：

薪酬、专业费用、租金和其他(“一般 和行政费用”)

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用约为110万美元，其中主要包括与工资支出和股票薪酬相关的约20万美元 ，约80万美元的专业费用和约20万美元的其他费用 。

截至2019年3月31日的三个月，一般和行政费用约为70万美元，其中主要包括与工资支出和基于股票的薪酬相关的约30万美元，以及约30万美元的专业费用。

我们预计未来期间我们的一般和行政费用 将增加，反映出与以下各项相关的持续且不断增加的成本：

流动性与资本资源

自成立以来，我们已出现重大运营亏损 ，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，并且可能永远无法 实现盈利。截至2020年3月31日，我们拥有约430万美元的现金、约50万美元的有价证券、约440万美元的营运资本和约1400万美元的累计赤字。

经营活动的现金流

在截至2020年3月31日的三个月中，运营中使用的净现金约为160万美元，这主要是由于净亏损约180万美元 ，部分被约20万美元的运营资产和负债变化所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，运营中使用的净现金为80万美元，这主要是由于净亏损约80万美元。

投资活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额约为10,000美元，这与出售300,000美元的有价证券有关，但被购买约40,000美元的研发许可证和购买250,000美元的投资 部分抵消。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为10,000美元，这与购买研发许可证有关。

融资活动的现金流

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为420万美元。融资活动提供的现金主要来自发行普通股和认股权证的大约420万美元净收益。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为590万美元，其中包括20万美元的限制性现金，来自我们 首次公开募股(IPO)的净收益。20万美元的受限现金已存入第三方托管帐户 ，以便为我们根据合格独立承销商合约协议承担的某些赔偿义务提供资金来源 。

2019年2月20日，我们完成了IPO ，据此，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们发行了125万股普通股，净收益约为580万美元。

表外安排；承付款和合同义务

截至2020年3月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或 合同义务。

就业法案

2012年4月5日，Jumpstart Our 2012年创业法案(“JOBS法案”)颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴 成长型公司”可以利用证券 法案第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的 延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则 ，直到这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的财务 报表可能无法与符合新的 或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

根据就业法案中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告 以及(Ii)遵守 上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换或审计补充的任何要求被称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们 年度总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(Ii)首次公开募股(Ipo)之日 五周年之后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券 ；或(Iv)我们被认为是大型加速申报公司的日期中最早的一天。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

本公司不需要提供 本项目所需的信息，因为它是交易所 法案规则12b-2中定义的“较小的报告公司”

项目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制 和程序”，旨在确保 公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、 处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告 所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

浅谈内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

控制有效性的限制 和程序

在设计和评估披露控制和程序 时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在 评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。

第二部分- 其他信息

第1项法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到 诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方 ，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。

第1A项。风险因素。

影响我们业务和财务结果的风险因素 在我们年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。除以下规定外， 我们的风险因素与之前在年报中披露的风险因素相比没有实质性变化。您应仔细 考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 我们年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或 经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到 负面影响。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们依赖于 BioLexa平台的成功，该平台尚未在第二阶段临床试验中显示效果，以及我们的其他授权产品和 技术。如果我们无法从BioLexa平台或我们的其他授权产品和技术中获得收入， 我们创造股东价值的能力将受到限制。

我们打算在健康成人中进行第一阶段研究 ，立即过渡到青少年湿疹患者的随机、载体对照1b阶段试验 将BioLexa与基础载体进行比较。在我们的1b期试验之后，我们打算在特应性皮炎患者中进行最多两个2期试验，将BioLexa与基础载体进行比较。我们预计临床计划将在2020年底或2021年初完成，这取决于我们是否收到资金 ，NDA提交的目标是2021年年中至晚些时候。

此外，我们还批准了食物过敏的遗传 标记、与人类狼疮相关的治疗用途的产品和技术、与治疗过敏性疾病的 外显子跳过方法相关的专利，以及与用于治疗癌症的 药物的副作用相关的专利。此外，我们还与Voltron治疗公司 成立了合资实体HaloVax，LLC(“HaloVax”)。为开发基于VaxCelerate的冠状病毒(冠状病毒)疫苗前景，Voltron公司(“Voltron”)开始进行临床前研究 VaxCelerate是一个自组装疫苗平台，由Voltron从总医院公司(d/b/a马萨诸塞州总医院)(d/b/a Massachusetts General Hospital)(“麻省总医院”)获得独家许可。 我们不从任何药品中获得收入。我们可能无法成功获得监管机构的认可以开始我们的临床试验 。如果我们没有获得这样的认可，我们预计开始 任何候选产品的临床计划的时间将会延长，这样的延长将增加我们的费用并增加我们对额外资金的需求。 此外，不能保证我们的临床试验将会成功，也不能保证我们将继续临床开发以支持 监管机构对任何适应症的批准。我们注意到，大多数候选药物从未达到临床 阶段，即使那些确实开始临床开发的药物也只有很小的机会成功完成临床开发 并获得监管部门的批准。因此，我们的业务目前完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管 批准和商业化，这可能永远不会发生。

与我们的知识产权相关的风险

我们依赖Cherexa、辛辛那提大学、Zylö、NCSU、GWU和Voltron(统称为“许可方”)授予我们的许可 ，如果 此类许可方没有充分保护此类许可，我们的业务可能会受到损害。

我们的主要资产是与Cherexa签订的再许可协议 ，根据该协议，Cherexa已授予我们使用其BioLexa平台的独家再许可，BioLexa平台是辛辛那提大学开发的专利 药物化合物平台。该许可证使我们能够为人类的任何适应症 开发该平台。此外，我们与辛辛那提大学签订了(I)与辛辛那提大学(University Of Cincinnati)签订的关于 获得专利的新型食物过敏遗传标记的独家许可协议；(Ii)与Zylö签订的关于开发针对慢性肺水肿患者的治疗(包括阿尔伯特·爱因斯坦医学院开发的专利)的分许可协议；(Iii)与NCSU就NCSU用于治疗过敏性疾病的跳过外显子方法的许可协议；(Iii)与NCSU签订的关于NCSU跳过外显子治疗过敏性疾病的方法的许可协议；(Iii)与NCSU签订的关于NCSU用于治疗过敏性疾病的外显子跳过方法的许可协议； (Iv)与GWU就用于治疗癌症治疗药物副作用的潜在药物订立许可协议；及(V)与Voltron就成立HaloVax订立特许权使用费及开发协议(“Voltron协议”)，HaloVax是一家合资实体，成立目的是开始临床前研究以开发 冠状病毒(冠状病毒)的疫苗前景。我们依赖许可方来保护我们的许可所涵盖的知识产权，包括专利。 我们对许可方的活动或可能与 BioLexa平台、遗传标记、CLE、外显子跳跃方法治疗过敏性疾病、尖锐湿疣或冠状病毒(冠状病毒)相关的任何其他知识产权的控制有限。 例如，我们不能确定许可方的活动是否已经或将会遵守我们可能无法控制或输入是否以及以何种方式, 许可人可以针对第三方强制执行或保护 专利。与我们自己强制执行或保护专利相比，许可人可能不会那么积极地执行或保护专利。 此外，许可人不一定在我们认为执行符合我们最佳利益的情况下寻求执行 。例如，许可方不得对我们的竞争对手强制执行专利，该竞争对手不是许可方的直接 竞争对手(适用)。如果发现我们的许可内知识产权无效或不可强制执行，则 许可方可能无法对我们的竞争对手强制实施专利。如果我们未能履行与Cherexa的 分许可协议下的义务，或Cherexa未能履行其与辛辛那提大学的许可协议下的义务，则辛辛那提大学可能会终止与Cherexa的许可协议，从而终止我们与Cherexa的分许可 协议，我们将无法开展业务。同样，如果我们未能履行与Zylö的 分许可协议下的义务，或者Zylö未能履行其与阿尔伯特·爱因斯坦医学院的许可协议下的义务，则阿尔伯特·爱因斯坦医学院可能会终止与Zylö的许可协议，从而终止我们与Zylö的分许可协议，我们将无法开展针对慢性肺水肿患者的治疗开发 业务。此外，如果我们未能履行与Voltron的Voltron协议下的义务，或Voltron 未能履行其与MassGen的许可协议下的义务，从而终止Voltron协议，我们将 无法开展与冠状病毒(冠状病毒)相关的治疗方法的开发业务。此外, 如果我们未能履行与辛辛那提大学、NCSU或GWU根据许可协议承担的义务，则辛辛那提大学、NCSU或GWU(视情况而定)可能会终止我们的许可协议，我们将无法在业务中继续使用他们的 产品。虽然我们可能选择终止我们的许可协议，但这样做将允许第三方寻求 并获得BioLexa平台、遗传标记和与CLE NCSU的外显子 跳过治疗过敏性疾病、乳头状瘤和冠状病毒(冠状病毒)相关的专利的独家许可。如果第三方获得了与之前许可给我们的上述产品和技术有关的独家 知识产权许可，则第三方 可能寻求对我们的业务产生重大不利影响的知识产权强制执行。

我们依赖与Cherexa就BioLexa平台达成的分许可协议、Zylö关于为患有CLE的患者开发治疗 以及Voltron关于开发治疗冠状病毒(冠状病毒)的协议；但是， 我们无法控制Cherexa与辛辛那提大学之间的许可协议、Zylö与阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议以及许可协议

我们与Cherexa、Zylö 和Voltron的协议受到许多风险和不确定性的影响。虽然我们依赖与Cherexa 关于BioLexa平台的分许可协议，Zylö关于CLE患者治疗的开发，以及 Voltron关于开发治疗冠状病毒(冠状病毒)的协议，但我们无法控制Cherexa与辛辛那提大学之间的许可协议 ，根据该协议，辛辛那提大学将BioLexa平台 许可给Zylö与阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议，根据该协议，阿尔伯特·爱因斯坦医学院向Zylöor Voltron和MassGen授予了与CLE相关的某些专利权，根据该协议，Mass Gen向Voltron授予了与自组装疫苗平台VaxCelerate相关的某些专利权。如果 Cherexa无法根据其许可协议条款履行其对辛辛那提大学的义务，则 辛辛那提大学可以终止许可，从而使我们的再许可无效。同样，如果Zylö无法 根据其许可协议条款履行其对阿尔伯特·爱因斯坦医学院的义务，阿尔伯特·爱因斯坦医学院可能会终止许可，从而使我们的再许可无效。此外，如果Voltron无法 根据其许可协议条款履行其对MassGen的义务，则MassGen可以终止许可，从而 使Voltron协议无效。如果Cherexa与辛辛那提大学之间的许可协议、 Zylö与阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议或Voltron与Mess Gen之间的许可协议终止 , 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与公司相关的风险

我们的业务可能受到持续的冠状病毒大流行的不利影响 。

新型冠状病毒 (冠状病毒)的爆发已演变成一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区。 冠状病毒对我们业务和运营结果的影响程度将取决于高度不确定且无法 准确预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息，以及遏制冠状病毒或处理其影响的行动 等。

由于冠状病毒的持续传播 我们的业务运营的某些方面已经延迟，我们可能会受到额外的延迟或中断。 具体地说，由于避难所订单和其他强制的当地旅行限制等原因， 我们的某些合作伙伴的研发活动受到了影响，导致我们的临床试验延迟， 目前我们无法保证何时恢复此类试验。

此外，站点启动、参与者 招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会 由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、 医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而暂停或延迟。如果冠状病毒继续传播， 一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离 或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究地点， 或中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果冠状病毒 继续蔓延，我们的运营将受到不利影响，根据现有协议，我们可能会面临延迟、违约和/或无法履行的风险 ，这可能会增加我们的成本。这些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡 可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。此类中断可能会将医疗资源 从我们的临床试验中分流出来，或严重延迟FDA对我们的临床试验的审查和/或批准。如果发生这些中断， 还不清楚它们会持续多长时间。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先级，或监管 审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

我们目前利用第三方 生产原材料等。如果生产我们候选产品的材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒爆发的限制的不利影响 ，我们的供应链可能会中断 ，从而限制我们生产用于临床试验和研发运营的候选产品的能力 。

冠状病毒的传播 在全球造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策， 可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测 ，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重中断，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、 萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性的不利影响 。

当前大流行( 或任何其他卫生流行病)的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道潜在延误的全部程度 或对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济的影响。但是， 这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用。

2020年2月5日，公司在行使2018年1月19日向投资者发行的认股权证后发行了 12,500股普通股，带来了12,500美元的毛收入 。

2020年3月6日，公司在行使2017年12月14日向投资者发行的认股权证后发行了25,000股 普通股，带来了25,000美元的毛收入 。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向本公司董事会一名成员发行了总计2,082股本公司普通股 作为提供的服务。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，上述发行获得豁免 注册。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

第四项矿山安全情况 披露。

不适用。

第5项其他资料

2020年5月13日，公司薪酬委员会 批准向公司首席执行官Robb Knie发放金额为175,000美元的奖金，用于 除其他事项外，(I)向公司授予额外的知识产权，包括但不限于(A)NCSU用于治疗歇斯底里疾病的 跳过外显子方法和(B)GWU关于用于治疗药物副作用的显性基因的专利权(Ii)Voltron协议的签署及(Iii)本公司于2020年3月进行的 包销公开发售。

第六项展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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