目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的三个月

或

委托档案编号：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(242) 356-0006

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。**是：*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*

截至2020年3月31日，已发行普通股为61,218,151股。

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寰宇一家控股有限公司

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i

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第一部分-财务信息

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明、合并和合并的业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。

2

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明综合和合并综合(亏损)收益表

(未经审计)

(千)

附注是精简、合并和合并财务报表的组成部分。

3

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明、合并和合并权益表

和(赤字)

(未经审计)

(千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

4

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并和合并现金流量表

(未经审计)

(千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

5

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并和合并现金流量表

(续)

(未经审计)

(千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明、合并和合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

1.组织机构

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我们”)是根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，该公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和健康、健身和美容服务和体验。该公司的服务包括传统和另类按摩、身体和皮肤治疗、健身、针灸和Medisa治疗。此外，该公司还在其设施和时间表内销售优质的健康和健康、健身和美容产品首先是在游轮和陆上度假村销售服务和产品，然后是通过timetospa.com网站销售产品。

于2019年3月19日(“业务合并日期”)，OneSpaWorld根据截至2018年11月1日的业务合并协议(于2019年1月7日经业务合并协议第291号修正案修订)、施泰纳休闲有限公司(“施泰纳休闲”、“施泰纳”或“母公司”)、施泰纳美国控股公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、(“Hayaker”)、OneSpaWorld、Dory US Merge Sub，LLC、Dory Acquisition Sub，Limited、Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“业务合并”)，其中Hayaker从Steiner手中收购了名为OSW前身(“OSW”)的合并运营业务。在业务合并完成之前，OneSpaWorld是施泰纳休闲的全资子公司，在业务合并之日，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW合并公司的最终母公司。

冠状病毒(冠状病毒)的影响、流动性和管理计划

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发(“冠状病毒”)为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布冠状病毒为大流行。地区和全球冠状病毒的爆发已经并将继续对公司的运营产生实质性的负面影响。美国的邮轮行业受美国疾病控制和预防中心(“CDC”)“禁航令”的约束，该命令于2020年4月9日延长，一直持续到(I)卫生与公共服务部部长宣布冠状病毒构成公共卫生紧急情况的声明到期之日，(Ii)CDC主任撤销或修改“禁航令”之日，或(Iii)该命令出现在联邦登记册上100天后，即2020年7月24日。

邮轮取消和酒店关闭导致我们的船上和度假村业务关闭，对公司的运营、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响。2020年4月30日，该公司宣布了一项最终协议，将向施泰纳休闲有限公司(“SLL”)及其附属公司和其他投资者出售7500万美元的普通股和认股权证，包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层成员及其董事会成员提供咨询的某些基金。(“定向增发”)。本次定向增发的完成还有待公司股东投票表决，投票定于2020年6月10日进行。*如果我们不完成本次定向增发，不能通过其他方式获得足够的注资，或不能修改我们的信贷安排，我们很可能无法在2020年6月30日起遵守现有信贷安排中的某些契诺。在邮轮和度假村行业恢复历史上的正常化运营之前，公司的流动性和经营业绩将继续受到负面影响。

冠状病毒将在多大程度上影响公司的业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息，以及控制或治疗其影响的行动。因此，本公司无法合理确定地估计对业务或短期或长期财务或运营业绩的影响。然而，我们预计2020年第二季度的运营业绩和运营现金流将受到严重负面影响。

鉴于邮轮行业对全球冠状病毒大流行的反应以及CDC发布的禁航令，该公司正在采取措施减轻大流行的不利影响，这些措施包括但不限于：

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通过投资协议获得股权融资并不是有保证的，主要取决于市场状况、邮轮行业状况、酒店业状况等因素，以及公司股东的赞成票。*公司可能需要寻求额外的融资来源来履行其财务义务。*如果我们成功实施这些计划，包括完成私募，管理层相信公司将能够产生足够的流动资金来履行未来12个月的义务。然而，我们不能保证我们将成功执行这些计划。此外，如果我们不能继续遵守现有信贷安排的契诺，我们便须要求贷款人修订这些契诺，或评估协议内所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，现有信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快信贷安排下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯例债权人之间的规定，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。管理层无法预测冠状病毒大流行带来的负面影响的程度和持续时间；管理层无法控制的新事件可能会逐渐对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。因此，根据所有这些因素，, 我们的结论是，自这些中期财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

2.重要会计政策摘要

陈述依据、巩固原则和组合原则

自2019年3月20日开始的财务信息被称为“继任者”公司信息，反映OneSpaWorld的合并财务报表，包括记录公允价值调整的财务报表影响和业务合并产生的资本结构。已划出黑线将继任者的财务信息与前任的财务信息分开，因为由于应用收购会计和业务合并导致的本公司资本结构，两者的财务报表不具有可比性，因此已划出黑线将继任者的财务信息与前任者的财务信息分开。

管理层认为，随附的未经审核简明综合及合并财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据证券交易委员会的规则和条例，通常包括在按照美国公认会计原则编制的季度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。然而，管理层认为，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有必要的调整(属正常经常性)，以公平地反映我们未经审核的财务状况、经营业绩和现金流量。2020年1月1日至3月31日期间未经审计的运营和现金流结果不一定表明2020年剩余时间可能预期的运营或现金流结果。未经审核的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2019年10-K报表”)所载的综合财务报表及其相关附注一并阅读。

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按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并和合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

继任者：

随附的截至2020年1月1日至2020年3月31日以及2019年3月20日至2019年3月31日期间的未经审计简明综合财务报表，包括OneSpaWorld的简明综合资产负债表和经营表、全面亏损、权益变化和现金流量。所有重要的公司间项目和交易都已在合并中取消。

前任：

简明合并财务报表(“OSW财务报表”)包括列于2019年综合财务报表附注1中的Steiner休闲的全资子公司和间接子公司的账户，并包括由OneSpaWorld Medisa(巴哈马)Limited持有多数股权的一家公司的账户，其中OneSpaWorld(巴哈马)有限公司(OneSpaWorld Medisa(巴哈马)Limited的100%所有者)拥有控股权。OSW简明财务报表不代表一个法人实体的财务状况和经营结果，而是由施泰纳休闲公司共同控制的实体的组合，这些实体是从施泰纳休闲公司的合并财务报表中“分割出来”的，反映了重大的假设和分配。所有重要的公司间交易和余额都已合并消除。随附的精简合并OSW财务报表可能不能表明如果OSW实际上是一个独立的实体，它们将是什么样子。

附带的简明合并财务报表包括专门与OSW业务相关的股本、收入和支出。OSW接受施泰纳休闲公司履行的各种职能提供的服务和支持，与这些职能相关的成本已分配给OSW。这些分配是必要的，以反映开展业务的所有成本，并包括与某些施泰纳休闲公司职能相关的成本，包括但不限于高级管理、法律、人力资源、财务、IT和其他共享服务，这些成本已根据可识别的直接使用或收益分配给OSW，其余部分按比例分配，由施泰纳休闲员工投入以下工作的时间百分比的估计确定与可用的总时间相比，或根据完全专用于OSW实体的施泰纳休闲公司总部员工人数占员工总人数的比例计算。这些分配的成本反映在工资和工资税以及随附的精简的OSW合并业务报表中的行政费用中。管理层认为这些拨款合理地反映了OSW对服务的利用或向OSW提供的利益。然而，拨款可能并不表明如果劳工处作为一个独立、独立的实体运作，将会产生的实际费用。

母公司净投资代表施泰纳休闲公司在OSW记录的净资产中的控股权益，具体地说，是指截至公布日期施泰纳休闲公司在OSW的累计净投资和累计经营业绩。OSW、施泰纳休闲公司和施泰纳休闲公司其他附属公司之间交易结算的净影响反映在附带的作为融资活动的简明合并现金流量表和作为母公司投资净额的简明合并资产负债表中。

斯坦纳休闲公司代表OSW支付了某些费用和运营费用。母公司已代表OSW支付与分配施泰纳休闲公司管理费用相关的费用以及从相关方购买产品相关的成本。前几个时期的运营现金流不包括OSW费用和由Steiner休闲公司代表OSW支付的运营成本。因此，如果OSW实际上是一个独立的独立实体或OSW的未来现金流，那么OSW的历史现金流可能不能表明现金流。

管理层相信，附带的OSW简明合并财务报表和OSW简明合并财务报表附注所依据的假设和分配是合理的、适当的，并一致适用于所述期间。管理层认为，附带的简明合并OSW财务报表反映了开展业务的所有成本。

随附的OSW简明合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

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每股亏损(继承人)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法计算的稀释股票的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买普通股的期权和认股权证。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。

下表提供了OneSpaWorld在截至2020年3月31日的三个月以及2019年3月20日至2019年3月31日期间的基本和稀释后每股亏损计算的详细信息(单位：千)：

(A)按净亏损总额减去可归因于非控股权益的数额计算。

在截至2020年3月31日的三个月以及2019年3月20日至2019年3月31日期间，库藏股方法和IF转换方法下的潜在普通股是反摊薄的，因为公司在这些期间报告了净亏损。因此，在这些期间，公司与股票期权、限制性股票单位和认股权证有关的每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有任何调整。

下表列出了在计算每股稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(单位：千)：

会计公告的采纳

2020年1月1日，公司通过了FASB会计准则更新(ASU)2017-04，无形资产-商誉和其他-简化商誉减值测试，取消了计算报告单位个别资产和负债的公允价值来计量商誉减值的要求，从而简化了后续商誉的计量(步骤2)。根据新的ASU，当需要测试商誉的可恢复性时，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试(步骤1)，并应就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。我们已经在预期的基础上应用了这个亚利桑那州立大学。由于采用了这一标准，我们使用步骤1来计量2020年第一季度确认的商誉减值费用。详情见附注4“商誉和无形资产”和“附注13.公允价值计量和衍生工具”。

近期会计公告

除下文所述者外，近期并无对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变更。以下对最近会计声明的摘要并不是对各自声明的详尽描述。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为租赁资产和租赁负债并进行披露，从而提高组织之间的透明度和可比性

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有关租赁安排的关键信息。更新要求承租人在开始日期确认所有租期为12个月或以上的租约：(A)租赁负债或承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式衡量；(B)使用权资产或承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。根据更新，出租人会计在很大程度上保持不变。最新情况要求对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租约采用修订的追溯过渡方法，而不要求对在列报最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。

更新追溯到2020年12月15日之后的年度期间和2021年12月15日之后的过渡期，并允许提前采用。我们打算选择可选的过渡方法，允许实体在采用日期最初应用该标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。该公司继续评估这一更新将对公司合并财务报表产生的影响。本公司正着手进行初步范围审查，以确定将于综合资产负债表中记录为租赁义务及使用权资产的完整租赁总数。公司预计此次更新将对我们的综合资产负债表产生实质性影响，因为确认了主要与目的地度假村协议和办公空间相关的经营租赁资产和经营租赁负债，这将导致资产负债表的列报与采用第一年的上一期不可同日而语。一经采纳，我们预计最初将该指引应用于我们的留存收益期初余额将不会有累积影响的调整。我们目前正在持续评估对我们目前协议下的综合经营表、综合现金流量表和债务契约遵守情况的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度，“金融工具-信贷损失(话题326)”。这项ASU修订了董事会关于金融工具减值的指导意见。ASU在GAAP中增加了一个基于预期损失模型而不是已发生损失模型的减值模型(称为当前预期信用损失模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的减值模型数量来降低GAAP的复杂性。此次更新从2020年12月15日之后的财年开始生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月宣布，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)确定，有担保隔夜融资利率(SOFR)是其首选的基准利率，以替代美元LIBOR。SOFR代表隔夜借入现金成本的衡量标准，由美国国债担保，基于直接可观察到的美国财政部支持的回购交易计算。2020年3月，作为对这一过渡的回应，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(专题848)-促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，其中为将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，并解决了修改合同以新利率取代不再连续的参考利率时可能出现的操作问题。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。本公司正从风险管理和财务报告的角度，以及ASU 2020-04的指导，评估更换伦敦银行同业拆借利率(最终可能是SOFR，也可能不是SOFR)的潜在影响。我们目前与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务和金融工具组合包括公司的第一和第二留置期融资，这两个融资将在本文附注5中更详细地讨论。我们目前认为，这一过渡不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

纠正不具关键性的错误

该公司更正了截至2019年3月31日之前报告的简明合并财务报表不具实质性的错误。这些错误是在编制我们2019年第二季度的精简合并财务报表和2019年年度合并财务报表时发现的，涉及2019年3月20日至2019年3月31日(后续)期间。

正如本公司此前在2019年10-K报告中披露的，在2019年第二季度，商誉减少2,300万美元，这是由于调整后的净影响：(I)减少2,660万美元，这是由于错误地将根据2016年订立的雇佣协议转移的控制付款作为代价计入，这些款项是在完成业务合并之前提供的服务时赚取的，该业务合并的承担负债已在业务合并的购买会计处理中计入；(I)由于未正确计入根据2016年订立的雇佣协议转移的控制付款作为对价转移，业务合并之前提供的服务在业务合并的购买会计处理中记录了承担负债，因此商誉减少了2,300万美元；(Ii)减少320万美元，归因于母公司应付的应收账款，用于偿还本公司代表母公司支付的未在业务合并的购买会计处理中记录的现金付款；及(Iii)增加6.8百万美元，原因是合同收购成本在业务合并的购买会计中错误地记录为无形资产。此外，公司纠正了与Hayaker相关的370万美元的应计费用，这些费用在业务合并完成时没有记录，并将截至2019年3月31日的累计其他全面亏损60万美元重新归类为额外支付的资本。截至2019年3月31日，纠正这些错误的影响使额外支付的资本和股东权益分别减少了2410万美元和2350万美元。

2019年3月20日至2019年3月31日(后续)期间的综合现金流量表已根据上述资产负债表调整和其他现金流量列报项目的影响进行了更正。上述更正i)的影响导致用于投资活动的现金流量减少2,660万美元，可归因于收购OSW前身，现金流量进一步减少，以反映在业务合并中收购的1,460万美元现金(这笔现金在期初作为现金和现金等价物列示)。上述更正III)的影响导致经营活动中使用的现金流量增加680万美元(具体而言，用于减少其他非流动资产的变化)，但与支付应计费用相关的300万美元的修正部分抵消了这一影响。该公司还更正了Hayaker和机构投资者的净收益列报，减少了之前的金额

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由于汇率变化对现金的影响减少了60万美元，并将期初调整后的现金和现金等价物调整为170万美元，这是Hayaker在业务合并日持有的现金，因此，汇率变化对现金的影响减少了2500万美元。

此外，如本公司先前在2019年10-K报告中披露，于2019年第四季度，商誉减少280万美元，原因是经以下因素调整后的净影响：(I)由于在业务合并的购买会计中少报按公允价值收购的存货，商誉减少230万美元；(Ii)由于少报未在业务合并的购买会计中记录的预付费用和其他流动资产，导致商誉减少100万美元；以及(Iii)由于在收购中少报流动负债，商誉增加50万美元本公司还修正了与HayMaker相关的未在业务合并完成时记录的390万美元额外应计费用，以及在业务合并完成后错误记录在合并中的额外缴入资本中错误记录的130万美元调整。截至2019年3月31日，纠正这些错误的效果使额外的实收资本和股东权益减少了520万美元。

对这些错误的更正对先前提交的截至2019年3月31日的中期简明、合并和合并经营报表没有任何影响。此外，截至2019年3月31日，这些错误对现金和现金等价物没有任何影响。

对这些错误的更正对先前列报的任何期间的简明合并业务报表没有任何影响。此外，截至2019年3月31日，这些错误对现金和现金等价物没有任何影响。

3.业务组合

正如2019年3月19日在附注1，组织中所讨论的，OneSpaWorld完成了一项业务合并。业务合并按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC 805”)会计收购法核算。海梅克被视为会计收购人，OSW被视为会计收购人。由于采用了下推会计，OneSpaWorld的业务后合并财务报表反映了OSW的新会计基础。转移给施泰纳的与业务合并有关的总对价为858,386,000美元。

本公司的收购价格分配为截至2019年12月31日的最终价格分配。测算期调整追溯应用于业务合并日期。根据截至业务合并日期的合并预期收益，海运和目的地度假村报告部门分别分配了1.742亿美元和1590万美元的商誉。

以下信息代表公司简明综合营业报表的未经审计的补充预计结果，就好像业务合并发生在2019年1月1日，在实施了某些调整之后，包括根据估计的公允价值对收购的资产和承担的负债进行折旧和摊销，以及债务变化导致的利息支出变化(以千计)：

预计信息并不表明如果业务合并实际上发生在报告的期间之初，公司的经营结果将会是什么，也不打算作为对公司未来经营结果的预测。业务合并日期之前的财务信息被称为“前身”公司信息，它反映了OSW使用OSW以前的合并会计基础编制的合并财务报表。

4.商誉及其他无形资产。

由于冠状病毒对我们预期未来运营现金流的影响，以及我们对当前经济和市场状况的评估，以及它对本公司普通股股价的影响，我们得出结论，该商品名称无限期无形资产和商誉更有可能减值和履行，包括由第三方估值专家进行的工作，以及截至2020年3月31日的中期减值测试。

我们应用特许权使用费救济方法进行了公允价值测试，确定截至2020年3月31日，我们的商号的估计公允价值低于账面价值。因此，我们在截至2020年3月31日(后续)的三个月内确认了70万美元的减值费用。

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商誉是指收购价格超过与业务合并相关的收购净资产和承担的负债的公允价值(见附注3)。我们进行了现金流贴现分析，并确定截至2020年3月31日，我们的海运和目的地度假村部门报告单位的估计公允价值不再超过其账面价值。因此，我们得出结论，与这些报告单位相关的商誉完全受损。在截至2020年3月31日(后续)的三个月内，我们为这些报告单位确认了约1.9亿美元的商誉减值费用(见附注13)。他说：

截至2020年3月31日(后续)的三个月，各单位商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

无形资产包括有限的和不确定的寿险资产。以下为公司截至2020年3月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：

以下为公司截至2019年12月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：

本公司以直线方式摊销具有一定使用年限的无形资产，摊销期限超过其预计使用年限。截至2020年3月31日的三个月(继任)、2019年3月20日至2019年3月31日(继任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的摊销费用分别为420万美元、60万美元和80万美元。从2020年开始的未来五年中，摊销费用估计每年为1680万美元。

5.长期债务

长期债务由以下部分组成(单位为千，不包括利率)：

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于2019年3月19日，本公司与作为行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干贷款人订立(I)优先担保第一留置权信贷安排(“第一留置权信贷安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期贷款安排(其中2,000万美元由本公司附属公司借款)(“第一留置权定期贷款安排”)，(Y)最多2,000万美元的循环贷款安排(“第一留置权循环贷款安排”)。及(Ii)以科特兰资本市场服务有限责任公司为行政代理，Neuberger Berman另类基金Neuberger Berman Long Short Fund为贷款人的高级担保第二留置权定期贷款安排2,500万美元(“第二留置权定期贷款安排”，以及与第一留置权定期贷款安排一起，“定期贷款安排”；新的定期贷款安排，连同第一留置权循环贷款安排和第一留置权延迟提取贷款安排，被称为“新信贷安排”)。第一笔留置权循环贷款包括可用于最高500万美元信用证的借款能力。任何信用证的签发都会减少新的第一留置权循环贷款下的可用金额。第一笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日之后七年到期，第一笔留置权循环贷款工具在2019年3月19日之后五年到期，第二笔留置权定期贷款工具在2019年3月19日之后八年到期。

第一留置权信贷安排下的未提取贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加4.00%的保证金的年利率计息，达到某一杠杆率后将下降一级至3.75%，而第一留置权循环贷款项下的未支取金额将按其下承诺的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承诺费，并在达到某一杠杆率后再下降一级至0.325%。在达到一定的杠杆率后，第一留置权循环安排下的未支取金额将按0.50%的年利率计收承诺费，达到一定杠杆率后，年利率将降至3.75%。根据第二项留置权定期贷款安排，未偿还贷款将按相当于伦敦银行同业拆息加7.50厘的年利率计算利息。

新信贷融资项下之责任由本公司及其根据美国及巴哈马联邦法律组织之各直接或间接全资附属公司担保，惟若干被排除之附属公司除外，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而鉴于贷款人将从中获得利益，因此提供担保之负担或成本过高。

定期贷款安排要求本公司支付某些强制性预付款，(I)所有非正常过程资产出售或其他财产处置的现金收益净额为100%，但须受该等收益再投资能力和某些其他例外情况的限制，如果符合某些杠杆率，则须予以降低，以及(Ii)任何债务产生的现金收益净额的100%，最终协议允许的债务除外(但不包括为为新信贷融资而产生的债务进行再融资所产生的债务)。(Ii)除最终协议允许的债务(但不包括为对新信贷安排进行再融资而产生的债务)外，本公司必须支付某些强制性预付款，但不包括该等收益的再投资能力和某些其他例外情况。本公司还须支付相当于第一笔留置权定期贷款原始本金0.25%的季度摊销款项，该贷款在新信贷安排结束日期后的第一个完整会计季度开始生效(受可选择和强制性提前偿还贷款的减少)。本公司可随时预付(I)第一留置权信贷安排，但须支付惯常破坏成本及惯常“软催缴”费用；及(Ii)本公司可于任何时间预付第二留置权定期贷款安排，而无须支付溢价或罚款，但须就新信贷安排结束日期(“可赎回日期”)后30个月前的任何自愿预付款项支付惯常全额溢价，其后于催缴日期一周年当日或之前收取(X)4.00%的赎回溢价。(Y)可赎回日期一周年后但于可赎回日期的两周年或之前的2.50%，及(Z)可赎回日期的两周年后但于可赎回日期的三周年或之前的1.50%。

新信贷安排包含一项与维持杠杆率有关的财务契约，以及一些惯常的负面契约，包括与以下主题有关的契约：合并、合并及出售资产；对某些留置权的产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。

新信贷安排还包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了新信贷安排中包含的所有契诺。

正如附注1所述，管理层的计划不能保证我们将保持充足的流动性并减轻未来违约事件的风险。如果我们不能采取进一步的行动，我们很可能无法在现有的信贷安排中遵守某些公约。如果我们不继续遵守这些公约，我们便须要求贷款人修订这些公约，或评估补救信贷协议所载违约的方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

以下是截至2020年3月31日的未来五年每年的长期本金偿还计划(单位：千)：

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借款能力：

截至2020年3月31日，本公司已全额提取第一留置权循环融资项下的2000万美元可用资金。

6.公平性

普通股

该公司被授权发行2.5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年3月31日，OneSpaWorld普通股已发行和流通股为61,218,151股。

宣布的每股普通股股息

2020年3月24日，该公司宣布，将推迟向2020年4月10日登记在册的股东支付2020年2月26日宣布的股息，并推迟到2020年4月10日向登记在册的股东支付股息；并撤回股息计划，直到另行通知。

公共和私人认股权证

2020年第一季度，该公司回购了348,521份认股权证，公开市场交易总额为90万美元。截至2020年3月31日，已发行和未偿还权证24,150,379份。

7.基于股票的员工薪酬

继任者：

限售股单位

2020年1月21日，公司向某些员工授予181,521股基于时间的限制性股票单位奖励，这些奖励在三年内等额分期付款。

以下为截至2020年3月31日的三个月限售股单位活动摘要：

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绩效共享单位

2020年1月21日，本公司向某些员工授予181,521个绩效股单位奖励，这些奖励是在实现为2020年日历年设定的某些预先设定的绩效目标并满足额外的基于时间的归属要求后授予的，该额外的基于时间的归属要求通常需要继续雇用到2023年1月21日。绩效股单位在一对一的基础上归属时转换为普通股。本公司估计授权授予时及相关服务期已开始时每股履约股份的公允价值。本公司根据达到履约条件的可能性确认归属期间的补偿成本。如果不满足指定的服务和性能条件，则不确认补偿费用，并且将冲销之前确认的任何补偿费用。

以下为截至2020年3月31日的三个月业绩分享单位活动摘要：

截至2020年3月31日的三个月(继任)和2019年3月20日至2019年3月31日(继任)的基于股份的薪酬支出分别为40万美元和2,040万美元，作为工资和工资税的组成部分包括在随附的精简合并和合并营业报表中。2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期间没有基于股份的薪酬支出。

8.非控股权益

截至2019年12月31日，本公司拥有本公司子公司巴哈马实体Medisa Limited 60%的控股权和第三方40%的非控股权。MediSpa Limited的业务涉及提供非侵入性美容服务、提供相关服务，以及在美国税区以外的客轮上以及酒店和度假村水疗中心销售相关产品。(继任者)。2020年2月14日，该公司以1,230万美元的现金和98,753股公司普通股的组合，以15.26美元的股价收购了40%的非控制性权益。作为交易的结果，购买的非控股权益的账面价值与给予的对价之间的差额被记录为额外的实收资本。

在截至2020年3月31日(后续)的三个月中，由于公司购买非控股权益，总股本调整如下(单位：千)：

9.收入确认

该公司的创收活动包括以下内容：

服务收入

服务收入主要来自健康、健康和美容服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。每项服务或咨询都代表单独的履约义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们履行义务的期限很短，虽然一些服务随着时间的推移而得到承认，但在承认的时间上没有区别。

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产品收入

产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户销售健康和保健产品，如面部护肤品、身体护理、头发护理、矫形器和营养补充剂。我们的Shop&Ship计划为客人提供了在船上购买零售产品并将产品直接运往家中的能力。每个产品单元代表一个单独的性能义务。我们履行了履约义务，并在客户获得产品控制权时确认收入，这发生在零售销售的销售点以及Shop&Ship和timetospa.com产品销售的发货时间。本公司对售出的产品不提供任何保修。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。

礼品卡

该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同责任。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换产品或服务时赎回的金额。本公司在礼品卡兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。未兑换礼品卡负债计入本公司综合资产负债表的“其他流动负债”，截至2020年3月31日及2019年12月31日分别为60万美元及80万美元。

客户忠诚度奖励计划

该公司在2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，客户根据他们在timospa.com上的支出获得积分。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额，作为初始交易时净销售额的减少，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。截至2020年3月31日和2019年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重大。

合同余额(千)

公司与客户签订的合同中的应收账款包括在应收账款净额中。这些金额通常是由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们的，除了在线销售，而且是扣除他们扣留的佣金后的净额。虽然由我们的邮轮合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，从而降低了我们对个人客户的信用风险。我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会在30天内将款项汇给我们。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款分别为16,128美元和30,513美元。我们在礼品卡和客户忠诚度计划方面的合同责任如上所述。

收入和分部报告的分类

该公司在游轮和目的地度假村运营设施，在那里我们提供健康和健康、健身和美容服务，并销售相关产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。下表按收入来源和经营部门对公司的收入进行了分类(以千为单位)：

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10.关联方交易

前任：

公司从母公司履行的各种职能中获得服务和支持。这些费用与母公司管理费用的分配有关。

继任者：

OSW的前身与Steiner休闲的母公司NEMO Investor Aggregator，Limited(“NEMO”)在业务合并结束的同时订立了一项行政服务协议，该协议于完成合并时生效。协议规定，在业务合并完成后，Leonard Flosman和Stephen Lazarus将在2020年12月31日之前向Nemo提供某些过渡服务，以换取85万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，公司在精简的综合经营报表上记录了大约20万美元的工资和工资税的减少。

前任和继任者：

OSW前身于2018年5月25日与Steiner休闲的间接子公司Bliss World LLC签订了一份管理协议，日期为2018年5月25日，并于2018年10月25日修订和重述，该协议在业务合并结束时生效。协议规定，OSW的前身将代表Bliss World LLC管理9个美国健康和健康中心的运营，以换取截至2019年12月31日的年度总计约125万美元。在某些习惯提前终止权利的约束下，对于每个健康和健康中心，本协议在每个此类健康和健康中心的各自租约到期或终止时终止。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的账单约为10万美元。这一数额记录在简明综合经营报表的服务收入中。

于2018年8月3日，本公司与SMS订立位于佛罗里达州珊瑚山墙的写字楼租赁(“珊瑚山墙租赁”)，初始租期为12年，并可选择续期两期，各5年。此外，本公司于2018年8月3日与SMS订立珊瑚山墙租赁分租合同，初始租期为5年，年租金金额约为48万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的账单约为10万美元。这笔金额记录在简明综合经营报表的行政费用中。

11.细分和地理信息

该公司在游轮上和目的地度假村健康中心运营设施，提供健康和健康服务，并在游轮上和目的地度假村健康中心销售美容产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。

以下地理信息的确定依据是公司运营所在的国家/地区。*公司无法确定与邮轮运营收入相关的客户的来源国。*地理信息如下(以千为单位)：

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