注册费的计算

发行的证券类别		集料 发行价		数量 注册费
5.50%强制可转换次级票据，2023年到期		$ 1,250,000,000		$ 162,250 (1)
普通股		(2)		(2)

(1)	162,250美元的申请费是根据1933年证券法第457(R)条计算的。

(2)	包括在票据转换时可发行的不确定数量的普通股。票据转换后，将不会收到可发行普通股的额外 对价。根据证券法第457(I)条的规定，不需要额外的注册费。根据证券法第416条，在此登记的普通股数量应包括可能因股票拆分、股票分红、资本重组或类似事件而发行的不确定数量的普通股。

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-223400

招股说明书副刊

(截至2018年3月2日的招股说明书)

$12.5亿美元5.50%2023年到期的强制可转换次级债券

安赛乐米塔尔(发行者，我们，安赛乐米塔尔或公司)将提供 $1250000,000,000的本金总额为5.50%的2023年到期的强制可转换次级债券(债券)，这些债券可以强制转换为发行者最多134,843,500股新的或现有的普通股(没有面值) (债券)。见附注说明。每张附注的本金为25美元。

债券将 计入2020年5月18日的利息(包括利息)，年利率为5.50%，从2020年8月18日开始，每季度支付一次欠款，分别为每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日，如本招股说明书附录所述， 受我们如本招股说明书附录中更全面地描述的推迟支付利息的权利的限制。任何该等延期付款本身将以与债券本金相同的利率计息。

在2023年5月18日(到期日)，除非之前转换或购买并取消，否则票据将 强制转换为总计114,760,500股至134,843,500股之间，取决于本招股说明书附录中规定的调整。债券的最高转换比率最初为每25美元本金2.69687股 债券的最低转换比率最初为每25美元本金2.29521股。在转换期间(如本文定义)，您可以选择将您的票据(受本文所述的某些 例外情况的限制)全部或部分按最低转换比率转换为股票，并可选择就任何可选的未偿还付款(如本文定义)支付现金。于换股期间，发行人可选择 促使按最高换股比率将全部(但非部分)票据转换为股份，连同就整笔款项(定义见此)、任何可选未偿还款项及任何其他应计 及结算日(但不包括此等定义)的未付利息支付现金。

票据还将在发生加速强制转换事件时强制 转换为股票，更详细的描述请参见加速强制转换的说明。除了在加速强制转换事件发生时交付的 股票外，发行人还将向结算日支付全部补足金额、任何可选的未偿还款项以及任何其他应计和未付利息(但不包括结算日)。

如果发生相关事件(如本文所定义)，您可以选择在特别自愿转换 期间(如本文所定义)将您的票据按相关事件转换比率转换为股票。除了在与相关事件相关的转换时交付的股票外，发行人将向结算日支付补足金额、任何可选的未偿还 付款以及任何其他应计和未支付的利息，但不包括结算日。

如果在2020年7月28日之前发生了股东事件(如本文定义)，则债券可由 发行人赎回。？请参阅票据说明/股东大会上购买结算股份的赎回。尽管本招股说明书附录中有任何其他规定 ，但在2020年7月28日之前，票据在任何情况下都不能兑换。

票据将是发行人的直接、无担保和从属债务，优先于发行人次级证券(如本文定义)持有人的权利和 债权。平价通行证相互之间以及与任何平价证券(如本文所定义)，并且优先于发行人的所有优先债权人的债权(如本文所定义 )。

发行人将申请将债券在纽约证券交易所(NYSE)上市，条件是 满足纽约证券交易所关于债券的最低股本上市标准。不能保证会满足这样的要求。如果债券获准上市，发行人预计将在债券首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易 。这些股票在纽约证券交易所(代码：JMT？)、卢森堡证券交易所(代码：？MTL？)、阿姆斯特丹泛欧交易所(代码：？MT？)、巴黎泛欧交易所(代码： ？MT)以及马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚的证券交易所(代码：？？MTS？)交易。债券转换时将交付的股份将由持有人选择 (I)ArcelorMittal纽约登记处股份，该股份在花旗银行(或其继任者)代表公司保存的纽约股东名册中登记(包括以DTC代名人的名义登记)，(Ii)ArcelorMittal 欧洲登记处股份，该股份通过Euroclear持有，在欧洲清算荷兰法国巴黎银行证券服务公司(或其

在此次发行的同时，发行人将根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，以承销的 发行方式发售80,906,149股票(同时发行股票，与本次发行一起，发行股票)。同时发售的股票 的每股配售价格为9.27美元。是次发售债券并不取决于同时发售的股份是否完成。本招股说明书附录不是出售要约，也不是要约购买同时 股票发行中提供的股票。参见承销？同时发行股票。

投资于票据和股票涉及 本招股说明书补充说明书第S-22页开始的风险因素一节中描述的风险。

		发行价(1)				包销 折扣				收益，在此之前 开支，至 安赛乐米塔尔
每个注释			100	%			0.92	%			99.08	%
总计		$	1,250,000,000			$	11,500,000			$	1,238,500,000

(1)	另加2020年5月18日起的应计利息(如果有)

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据和股票的簿记形式将于2020年5月18日左右通过存托信托公司(DTC)为其参与者(包括Clearstream Banking)的账户进行交付。法国兴业银行匿名者卢森堡(清流)和欧洲清算系统(欧洲清算系统)(作为DTC的参与者)。

全球协调人和联合簿记管理人

法国巴黎银行		Crédit Agricole CIB		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		法国兴业银行

联合簿记管理人

BBVA

美国银行证券

德国商业银行

汇丰银行

英

瑞穗国际(Mizuho International Plc)

本土化

意大利联合信贷银行

本招股说明书增刊日期为2020年5月11日。

目录

招股说明书副刊

		页
有关前瞻性陈述的警示声明			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-22
通过 引用合并某些文档			S-54
收益的使用			S-55
股利和股利政策			S-56
资本化与负债			S-57
稀释			S-58
最近的发展			S-59
备注说明			S-62
普通股的说明			S-88
税务方面的考虑因素			S-89
承保			S-97
发售费用			S-104
证券的效力			S-104

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债务证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算与结算			29
普通股的说明			32
普通股购买权说明			33
税务方面的考虑因素			34
配送计划			35
证券的效力			37
专家			37

我们对本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担 任何责任。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。此招股说明书附录仅可 在合法销售这些证券的情况下使用。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息截至本招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

预计债券将于2020年5月18日左右(即发售交易日期后的第五个营业日)在付款后 交割(该结算周期称为T+5)。根据修订后的1934年证券交易法(交易法)下的第15c6-1条规则 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，

S-1

除非任何此类贸易的当事人另有明确协议。因此，由于债券最初将以T+5结算，希望在定价当日或随后两个营业日交易债券的购买者将被 要求在任何此类交易时指定一个替代周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在交收前第二个交易日 日前交易债券，应咨询其顾问。

S-2

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含 基于估计和假设的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔(包括其子公司)的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些语句通常包含以下词语：？相信？、？计划？、？预期？、？预期？、？打算？、 ？估计或其他类似的表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。虽然我们认为这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展一定会实现，即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、 运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在 陈述发表之日发表，除适用法律法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或 其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论包括在本招股说明书补编题为风险因素的 部分。

新型冠状病毒病2019年的爆发 (冠状病毒)已造成全球卫生紧急状态。为应对此次疫情，世界各国政府，包括该公司所在国家的政府，已采取各种措施来 控制疾病的传播。虽然我们已经并将继续受到疫情的不利影响，但鉴于冠状病毒未来影响的固有不确定性， 无法可靠地预测我们的业务、运营业绩、财务状况或流动性最终将受到影响的程度。

本招股说明书附录包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本年度报告中包含的关于安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公共来源，包括但不限于世界钢铁协会(世界钢铁协会或世界钢铁协会)的 出版物，这些出版物每年在5月/6月更新。行业出版物通常声明，它们包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的预测基于许多重要的假设。此外，本招股说明书增刊和年度报告中使用的报告、市场研究 以及我们从中获得行业和市场数据的出版物都是在冠状病毒爆发之前发布的，因此 不反映冠状病毒对任何特定市场或全球的任何影响。本公司尚未独立核实这一数据或确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下， 公司根据内部调查、行业预测和市场研究，以及公司的经验，在本年报中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。虽然这些陈述 被认为是可靠的，但它们尚未经过独立验证。

除非另有说明，或者上下文另有要求，否则此处提及安赛乐米塔尔、我们、卢森堡大公国、卢森堡大公国和公司或类似条款是指安赛乐米塔尔，其注册办事处位于24-26 Boulevard d Avranches，L-1160卢森堡，卢森堡大公国及其合并子公司。

S-3

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S-20

S-21

危险因素

投资于票据和它们将转换成的股票是有风险的。在您决定购买Notes之前，您应仔细考虑以下所述的 风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中所描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。这里描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。其他风险和 安赛乐米塔尔目前不知道的或安赛乐米塔尔目前认为无关紧要的不确定性也可能对其产生实质性影响。例如，目前由冠状病毒 造成的大流行正在对世界各地的经济和市场造成重大破坏，包括我们的主要市场。因此，您不应将以下内容视为与我们有关的所有风险和不确定性的完整讨论。除非 本招股说明书附录中另有定义，否则风险因素中使用的定义术语的含义与注释说明中的含义相同。

一、与全球经济和矿业、钢铁行业有关的风险

钢铁价格持续低迷和铁矿石价格(在较小程度上)可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

作为钢铁和铁矿石的综合生产商，安赛乐米塔尔的经营业绩对其市场和全球钢铁和铁矿石的市场价格非常敏感。市场钢材价格对其业绩的影响是直接的，而市场铁矿石价格的影响既是直接的，因为安赛乐米塔尔在市场上将铁矿石出售给 第三方(在这种情况下，它受益于铁矿石市场价格的上涨)，也间接的，因为铁矿石是钢铁生产中使用的主要原材料，其市场价格的波动通常并最终(时间取决于钢铁市场状况)传递给钢铁价格(在传递更高价格方面存在任何滞后？挤压钢材利润率，如下所述)。钢铁和铁矿石价格受到供需趋势和库存周期的影响。 就需求而言，钢铁和铁矿石价格对周期性行业的趋势非常敏感，例如汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业，这些行业是安赛乐米塔尔产品的重要市场。 更广泛地说，钢铁和铁矿石价格对全球经济中的宏观经济波动很敏感，这些波动受到许多因素的影响，从贸易和地缘政治紧张局势到全球和地区货币政策，再到流行病和自然灾害等特定破坏性事件。过去，在经济疲软时期，物价的大幅下跌并不总是被经济强势时期相应的物价上涨所抵消。此外，正如 下面进一步讨论的那样，相对于当地市场对钢铁的需求而言，供应过剩通常会导致出口增加，并压低全球价格。在库存方面, 钢材库存和去库存周期影响钢材的表观需求 ，从而影响钢材价格和钢材生产商的盈利能力。例如，钢材分销商可能在低价时期积累大量钢材库存，而在最终用户对钢材的实际需求上升期间，钢材分销商可能会从库存(去库存)中出售钢材，从而推迟钢材涨价的有效实施。相反，钢材价格下跌有时会形成自己的 势头，因为客户采取观望态度，并在预期价格进一步下跌的情况下去库存。

由于这些因素，钢铁和铁矿石价格在最近几个时期的各个时点都面临压力。例如，2015年，钢铁和铁矿石价格均创下历史新低，导致安赛乐米塔尔2015年的收入和营业收入大幅下降。而且，2015年下半年钢价跌幅特别大 引发了13亿美元的库存相关损失，铁矿石和煤炭价格的大幅下跌导致了2015年第四季度34亿美元的矿业资产减值和商誉减值。最近，在2019年，由于钢材价格下降(欧洲和美国需求下降，欧洲进口增加，国内供应增加，以及客户在美国去库存的影响)，钢材 市场状况显著恶化。以及更高的原材料成本(特别是铁矿石，因为巴西和澳大利亚的供应面发展)。因此，安赛乐米塔尔的钢铁部门的营业收入大幅下降，包括 8亿美元的费用，主要与2019年19亿美元的库存和减值费用有关。到2020年为止，由于冠状病毒大流行 及其经济影响，钢铁市场状况进一步恶化；作为回应，安赛乐米塔尔一直并将继续减少产量和暂时闲置的炼钢和精炼资产，根据地区需求和 政府要求逐国调整，带来相应的不利产量和(如下所述)价格影响。在较短的时间内, 预计这将对安赛乐米塔尔至少在2020年上半年(特别是2020年第二季度)的运营业绩产生重大不利影响；此后的不利影响程度将取决于钢铁市场状况潜在改善的时间和程度，这在现阶段是不确定的。

S-22

钢铁和铁矿石价格走势很难预测，尤其是在当前的地缘政治和经济环境下。例如，虽然美国和欧洲以25%的税率征收关税在2018年支撑了当地市场钢材价格，但对不断扩大的进口产品清单征收进一步关税以及其他国家的报复性保护主义措施，特别是在全球贸易紧张(特别是美国和中国之间)的更广泛背景下，可能会对全球贸易产生重大负面影响，最终对经济增长、钢铁需求以及钢铁和铁矿石价格产生重大负面影响。考虑到冠状病毒大流行对需求的影响，钢铁价格可能会表现出比之前预期更大的波动。到目前为止的影响 是从接近2020年第一季度末开始下降(在年初价格普遍改善之后)。未来对价格的影响将取决于诸如大流行持续时间、 行业供应反应和对投入成本的任何影响等因素，包括原材料投入价格的潜在变化(自大流行爆发以来，价格有所下降)。冠状病毒大流行造成的经济损害的程度高度不确定，各国不同，这是因为为平坦感染曲线而实施的限制的持续时间和范围，以及锁定后的健康和监管 动态，直到疫苗可用。该公司预计，一旦部分或全部取消限制，活动将出现反弹。然而, GDP和钢铁需求反弹到的水平可能会在 比实施限制的时间更长的时间内低于正常水平，这取决于遏制危机的措施导致的失业率上升和更广泛的企业盈利能力下降，以及可用的财政政策支持水平 。因此，公司已经并将继续根据钢铁需求水平和政府要求，做出并将继续做出决定，以调整不同地区的产量。总体而言，本公司的钢铁产量 最近几周大幅减少，预计2020年第二季度的钢铁出货量将比2020年第一季度下降约25%-30%，预计本公司2020年第二季度的经营业绩将出现 下降，在需求状况改善之前，预计产量不会增加。钢铁价格长期低迷和铁矿石价格(程度较小或同时) ，包括负面的地缘政治或宏观经济趋势(如冠状病毒大流行导致的世界经济目前遇到的那些趋势)的结果，将对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生实质性的不利 影响(见2020年3月31日的收益发布)。

原材料、能源和运输供应和价格的波动，以及钢材价格的波动或 钢材价格和原材料价格之间的不匹配，可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

近年来，钢铁、铁矿石、炼焦煤和废钢的价格波动很大。钢铁和原材料价格的波动可能是许多因素造成的，包括：钢铁行业本身的铁矿石需求趋势，特别是中国钢铁生产商(作为最大的生产商群体)的需求趋势；行业结构因素(包括海运铁矿石行业的寡头垄断性质和钢铁行业的碎片化性质)；预期或实施关税等纠正贸易措施；大规模库存和去库存活动(价格突然下降可能导致最终用户推迟订单，推动价格下降 )，这些因素包括：钢铁行业本身的铁矿石需求趋势，特别是来自中国钢铁生产商(作为最大的生产商群体)的需求趋势；行业结构因素(包括海运铁矿石行业的寡头垄断性质和钢铁行业的碎片化性质)；预期或实施纠正贸易措施，如关税；大规模库存和去库存活动(价格突然下降可能导致最终用户推迟订单，推动价格下降 铁矿石供应的变化，特别是由于新矿投产；供应商的业务连续性；定价模式或合同安排的变化； 供应商的扩建项目；全球生产，包括供应商中断生产；产能利用率；2019年供应商房地或供应链发生的事故或其他类似事件；战争、自然灾害、公共卫生流行病(例如从2020年初开始爆发的冠状病毒大流行，到目前为止，很可能进一步减缓中国和2020年全球钢铁需求的预期增长，并 拖累了2020年钢铁和铁矿石价格)、政治动荡和其他类似事件；汇率波动；原材料供应商的议价能力以及运输的可用性和成本。有关近年来原材料价格走势的更多 信息，请参阅项目5(通过引用并入本招股说明书补编中)了解影响2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书补编)的运营和财务审查与展望的项目6影响运营结果的关键因素。

作为钢铁生产商和销售商，该公司直接受到钢铁、铁矿石、炼焦煤和其他原材料、能源和交通运输市场价格波动的影响。特别是，钢铁生产消耗大量的原材料 ，包括铁矿石、炼焦煤和焦炭，而直接还原铁的生产、电弧炉炼钢和钢铁的再加热涉及大量能源的使用，这使得钢铁公司依赖于原材料和能源的价格和可靠的供应。虽然安赛乐米塔尔拥有大量的铁矿石和煤炭来源(本公司2019年的铁矿石自给率 为52%，PCI和煤炭自给率为12%)，但鉴于该公司根据供应合同从第三方获得很大一部分铁矿石和炼焦煤的供应和价格波动 ，该公司仍面临铁矿石和炼焦煤供应和价格波动的风险。有关安赛乐米塔尔原材料供应和自给自足的更多详细信息，请参见项目4.B-公司信息。

S-23

业务概述#矿业产品#2019年Form 20-F的其他原材料和能源(通过引用并入本招股说明书 附录中)。

此外，虽然钢铁和原材料(特别是铁矿石和炼焦煤)的价格趋势在历史上是相关的 ，但原材料和钢铁价格之间的必然关系也可能出现缺乏相关性或异常滞后的情况，从而导致钢铁行业的价格-成本效应。安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)近年来(包括2019年)在不同时期经历了 负面的价格-成本影响(或挤压)，并可能继续这样做。在安赛乐米塔尔的一些细分市场，特别是欧洲和北美自由贸易协定，原材料采购和含有这些材料的钢铁产品的销售之间有几个月的时间 ，这使得它们特别容易受到价格-成本影响的影响。例如，来自澳大利亚的炼焦煤需要几周时间才能到达欧洲(例如，大约4 周的航行时间，加上港口的装卸时间)，造成了结构上的滞后。炼焦煤等原材料价格的突然飙升在过去曾发生过，未来也可能发生。由于安赛乐米塔尔很大一部分原材料是通过按季度(或更频繁)公式或协商价格调整的长期合同采购的，而且由于钢铁生产商以现货价格销售大部分钢铁产品，因此它面临着自己的生产成本(受全球原材料和废钢价格影响)与地区市场钢材价格走势之间存在不利 差异的风险。2019年，钢价大幅下跌(由于需求下降和进口增加等原因)和铁矿石价格大幅上涨以及其他趋势，部分原因是巴西淡水河谷拥有的Brumadinho大坝坍塌后的供应冲击，以及 澳大利亚的强龙卷风季节，严重拖累了本公司钢铁业务的盈利能力。

另一个受价格波动影响的领域是运输。运费(即运输)是安赛乐米塔尔销售货物成本的重要组成部分。特别是，如果运费成本在铁矿石或钢铁价格上涨之前增加，或者如果运输因政府实施的限制冠状病毒传播的措施而严重中断，这将直接和机械地拖累安赛乐米塔尔的盈利能力(尽管这将使 进入其市场的进口产品竞争力下降)。

钢铁行业和铁矿石开采行业的产能过剩和供应过剩 过去一直并可能在未来继续拖累包括安赛乐米塔尔在内的钢铁生产商的盈利能力。

钢铁行业受到全球和地区产能以及钢铁进出口波动的影响， 这些因素本身也受到关税的存在和金额以及客户库存和去库存周期的影响。钢铁行业历来受到全球结构性产能过剩的影响，目前的全球炼钢产能超过了目前的全球钢铁消费量。这种产能过剩受到全球宏观经济趋势的影响，并在全球或区域需求疲软导致的全球或区域经济疲软时期放大。特别是，中国既是全球最大的钢铁消费国，也是全球最大的钢铁生产国，而且近年来，中国国内生产和消费之间的平衡一直是影响全球钢材价格的重要因素，例如在2015年， 中国国内钢铁需求疲软，导致中国钢铁出口激增。虽然近年来中国的供需结构失衡通过去产能得到了缓解，但不那么严格的产能约束和 产能蠕变可能会导致产能过剩的加剧。此外，中国产能大幅增加和/或中国需求大幅减少，可能导致中国钢铁出口再度泛滥。从长远来看，随着经济放缓，对大型基础设施项目的需求减弱，城市化步伐放缓，预计中国钢铁需求将会下降。此外，其他发展中市场(如巴西、俄罗斯和乌克兰)在经历了由于经济状况疲软而导致的国内需求下降后，继续显示出结构性产能过剩 , 发达的亚洲继续表现出产能过剩，需要大量出口。在拥有大量炼钢能力的国家，在经济危机时期，地区性钢铁市场也很脆弱。土耳其就是这样一个例子，2018年下半年，货币危机导致国内需求大幅下降，并导致出口增加，特别是长钢产品。欧洲钢铁市场对需求下降以及由于仍然存在的结构性产能过剩而导致的进口供应激增特别敏感。例如，为应对2019年上半年欧洲需求环境疲软，该公司宣布暂时削减其欧洲炼钢产能，年化减产总量为420万吨。如果需求没有改善和/或出口减少和/或供应增加 ，在产能持续结构性过剩的背景下，欧洲钢铁市场状况可能仍然疲软。最后，在美国，经济状况的改善和第232条关税的定价支持导致新的 产能正在建设，之前闲置的产能在2018年重新开放。然而，2019年扁平产品的表观钢材消费量(δASC？)下降了4%以上，这不仅是由于实际钢材消费量(δRSC？)的低迷 ，而且是由于仓储商和最终用户的大量去库存。钢铁价格从高位回落放大了库存的减少，这意味着 库存商减少了采购，以更低的价格重建库存。就是这样

S-24

去库存的影响，库存变化直接占美国扁平产品表观需求降幅的50%以上，去年欧盟28个国家的降幅接近50% 。虽然本公司在2020年初曾预计ASC将在2020年实现增长，但随着其与RSC更加紧密地结合，钢铁需求已大幅减少，以应对冠状病毒大流行的经济影响 。有鉴于此，再加上目前在控制或补救冠状病毒大流行方面的高度不确定性，以及最终将由其造成的经济损害的 程度，该公司已撤回其2020年的ASC指导。GDP和钢铁需求可能反弹的水平将取决于本公司 控制范围之外的多个因素，包括实施限制的性质和持续时间、失业水平、采取措施遏制冠状病毒大流行导致更广泛的企业盈利能力下降、以及 可用的财政政策支持水平等，而缺乏或延迟反弹将对本公司的销售和盈利产生重大和不利的影响。在其他方面，GDP和钢铁需求可能反弹的水平将取决于本公司 控制范围之外的多个因素，包括限制措施的性质和持续时间、失业率、采取的措施导致的更广泛的企业盈利能力下降、以及可获得的财政政策支持水平等。

过去十年，发展中国家(尤其是中国)的钢铁产能过剩拖累了全球钢铁价格 倍，因为对安赛乐米塔尔主要市场欧洲和北美自由贸易协定(NAFTA)的出口激增，通常价格较低，可能等于或低于生产成本，压低了全球区域市场的钢铁价格。参见2019年Form 20-F 中的不公平贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能对钢价和安赛乐米塔尔在各个市场的运营业绩产生负面影响(通过引用并入本招股说明书附录中)。如果全球需求持续疲软，这种现象的影响可能会增加。

最后，铁矿石供应过剩，加上钢铁等铁矿石消费行业需求下降，导致近年来铁矿石价格在不同时间点持续低迷，例如在2015年，这反过来拖累了钢价，因为铁矿石是炼钢的主要原材料。虽然铁矿石供需平衡在随后的时期更加有利 ，而且2019年铁矿石价格强劲，但不能保证不会再次恶化，特别是如果中国钢铁需求下降，新建筑或 恢复生产导致全球产能增加，或者目前由于冠状病毒大流行导致的钢铁需求下降(其程度和持续时间高度不确定)，则不能保证铁矿石供需平衡不会再次恶化，特别是如果中国钢铁需求下降，新建筑或恢复生产导致的全球产能增加，或当前由于冠状病毒大流行导致的钢铁需求下降(其程度和持续时间高度不确定)，则无法保证铁矿石供需平衡不会再次恶化。钢铁和铁矿石供应过剩的新阶段 可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

不公平贸易 做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的运营结果产生负面影响。

安赛乐米塔尔面临竞争对手倾销和其他不公平贸易和定价做法的影响。 此外，政府对钢铁行业的补贴在某些国家仍然很普遍，特别是那些拥有中央控制经济体的国家，如中国。在全球钢铁需求较低的时期，向各个市场(包括北美和欧洲以及安赛乐米塔尔生产和销售其产品的南非等其他市场)额外 量不公平贸易的钢铁出口量的风险增加。这样的进口已经并可能在未来产生进一步降低价格和对安赛乐米塔尔产品需求的效果。

发展中国家低成本钢铁产品出口的增加，加上缺乏有效的补救贸易政策，可能会压低全球各个市场的钢铁价格，包括安赛乐米塔尔的关键市场。 相反，由于其业务的全球性，安赛乐米塔尔面临进口关税、其他贸易壁垒和更普遍的保护主义政策的影响。各国已经制定并可能实施进口关税和 壁垒，根据所采取措施的性质，这些关税和壁垒可能会限制安赛乐米塔尔进入钢铁市场或在钢铁市场的竞争力，从而对安赛乐米塔尔的业务产生不利影响。虽然这种保护主义措施可以帮助采纳国的生产商，但它们可能是无效的，增加了出口被引导到没有此类措施或劝阻作用较小和/或导致报复性措施的市场的风险。例如，2018年3月，美国根据第232条通过了钢铁和铝关税，导致其他市场的钢铁进口激增，从而引发了包括欧盟、加拿大和墨西哥在内的其他国家的报复性保障措施。尤其是安赛乐米塔尔，2018年美国232条款关税对其美国销售的积极影响被安赛乐米塔尔从加拿大和 墨西哥对美国出口的负面影响部分抵消。而在2019年5月17日，美国、加拿大和墨西哥达成协议，取消对铝和钢铁产品征收25%的关税, 目前尚不清楚这些和其他保护主义措施 (包括2019年8月通过的额外欧洲进口配额)将产生什么影响，以及它们是否会有效地提高或维持采纳国的钢铁价格，或者是否会对全球宏观经济状况产生不利影响。 虽然很难预测冠状病毒大流行对安赛乐米塔尔主要市场钢铁进口的经济影响，但有

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鉴于自2019年以来实施的当前保障措施允许 累积本年度内前几个季度的未使用配额，如果经济需求开始复苏，2020年第二季度欧洲的进口就有增加的风险。虽然欧盟委员会于2020年2月14日开始第二次审查，以评估当前市场环境的变化，以及适用于欧盟某些钢铁产品进口的现有 保障措施的潜在变化，但欧盟理事会批准的任何措施都将仅从2020年7月1日起实施。

2019年2月，特朗普总统从美国商务部收到了另一项关于进口汽车是否对美国构成国家安全威胁的第232条 调查结果。2019年5月15日，特朗普政府宣布打算将是否对汽车和汽车零部件征收关税的决定推迟至多 个月至6个月，但尚未做出这样的决定。征收此类关税可能会严重影响美国对进口汽车的需求(特别是来自欧洲的需求)，因此可能会影响安赛乐米塔尔欧洲的主要客户之一的欧洲汽车制造商对钢铁的需求。对安赛乐米塔尔的总体不利影响将在一定程度上取决于需求的下降在多大程度上被美国汽车制造商 客户(他们将受益于保护主义关税)以及总部位于加拿大和墨西哥的客户的需求增加所抵消，所有这些都将使安赛乐米塔尔的北美自由贸易协定业务受益。

更广泛地说，全球贸易关系的现状是，贸易争端导致征收关税，然后 然后采取报复措施，就像最近一段时间在各个市场(美国/中国、美国/欧洲等)看到的那样。已经并可能继续直接(在关税的情况下)或间接(在一般经济增长的情况下)对钢铁需求和价格产生重大不利影响，从而对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

钢铁行业竞争环境的发展可能会对安赛乐米塔尔的竞争地位产生不利影响，从而影响其业务、财务状况、运营结果或前景。

钢铁公司经营的市场竞争激烈。竞争的形式包括老牌生产商在新市场扩张，规模较小的生产商在预期需求增加或复苏期间增加产量，或者出口商出售来自中国等市场的过剩产能，这些竞争可能导致安赛乐米塔尔失去市场份额，增加支出或降低定价。例如，在北美自由贸易协定(NAFTA)中，以美国新的大量小型磨坊产能为形式的竞争可能会影响定价 而在独联体地区，随着地区竞争对手提高运营效率和增加产能，安赛乐米塔尔的市场份额可能会受到影响。这些发展中的任何一项都可能对其业务、财务状况、 运营结果或前景产生重大不利影响。

来自其他材料和替代钢材技术的竞争可能会降低市场价格和钢材需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

在许多 应用中，钢与其他可用作替代品的材料竞争，如铝、混凝土、复合材料、玻璃、塑料和木材。特别是，由于越来越严格的监管要求，以及替代材料的发展 ，设计师、工程师和工业制造商，特别是汽车行业的设计师、工程师和工业制造商，在其产品中增加了对更轻和替代材料(如铝和塑料)的使用。

在汽车领域，安赛乐米塔尔推出了新的先进高强度钢材产品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®新一代先进高强度冷冲压用钢 ，新工程S-in-Motion^®项目和专用的电冰箱^® 应对向电动汽车转变的范围。在建筑领域，安赛乐米塔尔已经推出了斯特利根斯^®，这是一种独特的整体商业方式，以一整套产品、服务和解决方案 服务于这一市场。参见2019年Form 20-F (通过引用合并在本招股说明书附录中)中的项目4.B？关于公司的信息？业务概述？竞争优势？研发。尽管有这些产品创新，但替代材料造成的市场份额损失、政府加强支持使用替代材料的监管举措，以及 开发更多钢铁产品的新替代品，可能会显著降低钢铁产品的市场价格和需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

此外，如果竞争对手在安赛乐米塔尔之前开发和部署这种技术，无碳炼钢或添加剂制造等新技术可能会导致市场份额的损失 。

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II.与安赛乐米塔尔运营相关的风险

安赛乐米塔尔目前的盈利能力和现金流水平受到其降低成本和提高运营效率能力的重大影响，这取决于市场和运营状况。

钢铁 行业历史上一直是周期性的，定期经历艰难的运营条件。有鉴于此，安赛乐米塔尔在历史上和最近几年越来越多地采取主动，降低成本，提高运营效率 。这些计划包括整个公司的各种资产优化和其他计划。这些计划中最新的是2016年2月宣布的2020行动计划，其中包括几个基于数量和基于成本的效率提高计划，以及2019年3月宣布的转型计划的下一阶段，该计划的目标是在数字化的推动下，到2023年取得进一步的收益，并寻求扩大 公司与欧洲竞争对手在低碳方面的绩效差距。鉴于2019年的市场状况挫败了公司将销量增加到2020年行动目标金额的努力，该公司在2020年2月宣布了额外的成本改善计划 。鉴于冠状病毒大流行带来的严峻的经济形势，以及为了减轻出货量下降的影响，因为产量减少以与需求下降保持一致，公司现在正寻求通过临时劳动力成本节约(包括降低高级管理人员和董事会成员的工资、利用现有的经济失业计划、临时裁员、联邦和州补贴/补助金、减薪、减少/取消承包商和减少加班)，暂时降低固定成本，以适应生产率的下降。以及其他成本(如非必要维护和 SG&A)。参见2020年3月31日发布的收益。虽然这些措施在很大程度上是临时性的, 它们也远远超过2020年2月宣布的成本改善计划更新的2020年行动计划下的计划。如果需求 恢复，活动水平开始正常化，公司将能够专注于行动2020的变动成本改进部分，并分析未来是否需要对其固定成本基础进行结构性更改。如果不能全面实施公司宣布的成本节约措施，将无法实现宣布的盈利能力、现金流改善和去杠杆化目标，更广泛地说，可能会对公司的盈利能力和现金流产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔已经并可能在产能闲置 时发生运营成本或增加成本，以恢复闲置设施的生产。

安赛乐米塔尔根据客户的产品订单以及公司设施的能力和性价比，决定运营哪些 设施以及运营级别。考虑到当前 市场形势下的暂时性或结构性产能过剩，生产操作集中在几个工厂位置，某些设施因应客户需求而闲置，尽管此类闲置设施仍会产生运营成本。当闲置设施重新启动 时，安赛乐米塔尔将承担补充原材料库存、准备之前闲置设施投入运营、执行所需的维修和维护活动以及准备员工安全返回工作岗位并恢复 生产责任的成本。这些成本可能会对其运营结果或财务状况产生不利影响。有关实际和潜在减产的信息，请参阅2019年Form 20-F(通过引用合并在本招股说明书附录中)和下面的项目4.A？公司的历史和发展信息 2019年的关键交易和事件(通过引用并入本招股说明书附录中)和最近的发展情况。特别值得一提的是，鉴于自全球政府和监管当局采取措施遏制冠状病毒大流行以来，经济活动和钢铁市场状况显著恶化， 本公司最近几周大幅削减了钢铁产量，并正在采取广泛的措施，以降低成本(运营费用和资本支出)，以符合异常低的 产能利用率水平(参见2020年3月31日的收益发布)。

安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，可能会 扰乱其运营及其与客户的关系，其在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力在实践中可能会受到限制，或者会遇到实施困难。

安赛乐米塔尔及其承包商的大多数员工由工会代表，并受 集体谈判或类似协议的保护，这些协议需要定期重新谈判。罢工或停工可能发生在新的集体谈判协议之前或谈判期间、工资和福利谈判期间 或其他原因，特别是与任何已宣布的调整足迹意图有关的情况下。安赛乐米塔尔可能会在各种设施遭遇罢工和停工。长时间的罢工或停工 可能会增加其严重程度和频率，可能会对安赛乐米塔尔的运营和财务业绩产生不利影响。罢工和工作的风险

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在集体谈判协议谈判期间，停工情况尤为严重。例如，2019年3月，在南非安赛乐米塔尔运营的最大工会NUMSA在南非发起了劳工行动。他们要求将一家服务提供商的员工的薪酬和福利内包和/或均等化给南非安赛乐米塔尔，这导致了2019年3月至5月为期两个月的罢工。

面对各种市场，特别是发达市场的暂时性或结构性产能过剩，安赛乐米塔尔过去一直寻求，未来可能会寻求通过暂时或永久空转和/或关闭工厂来实现运营合理化。例如，2019年5月6日 和2019年5月29日，安赛乐米塔尔宣布了欧洲炼钢业务的一系列临时减产措施，2019年年化产量总计420万吨。在南非不景气的经济环境下， 安赛乐米塔尔南非公司于2018年启动了一个业务转型项目，并于2019年1月启动了战略劳动力规划过程，导致2019年7月宣布了劳动力重组和裁员。因此，安赛乐米塔尔(南非)与员工代表进行了磋商，磋商于2019年11月结束。此外，安赛乐米塔尔南非公司于2019年11月宣布打算停止在Saldanha的运营，这导致了与员工代表的 协商过程，该过程于2020年1月7日结束。最近，为了应对冠状病毒大流行的经济影响，安赛乐米塔尔已经减产， 继续减产，并已经实施并继续实施成本削减措施，包括临时裁员(见2020年3月31日收益发布)。这样的倡议在过去和未来可能会导致旷日持久的劳资纠纷和政治争议。虽然本公司没有遇到与冠状病毒大流行相关的措施相关的重大劳资纠纷，但它 不能保证未来不会发生此类纠纷，特别是如果前述冠状病毒相关这些措施被延长了。

设备故障、自然灾害、流行病或 极端天气事件等对安赛乐米塔尔制造流程造成的中断可能会对其运营、客户服务水平和财务业绩产生不利影响。

钢铁 制造过程依赖于关键的炼钢设备，如熔炉、连铸机、轧机和电气设备(如变压器)，这些设备可能会因意外的 故障或其他事件(如火灾、爆炸、熔炉故障)或自然灾害、流行病或恶劣天气条件而导致停机。由于此类设备故障或其他事件，安赛乐米塔尔的制造厂已经并可能在未来经历工厂停产或减产的时期，其中一个例子是2018年11月安赛乐米塔尔Temirtau的氧气和氮气管道坍塌，或2018年10月阿维莱斯的安赛乐米塔尔阿斯图里亚斯焦炭厂的 焦炭厂传送带起火。2019年第三季度的一次电力故障导致加拿大安赛乐米塔尔矿业和基础设施公司的选矿厂暂时停产，影响了铁矿石生产。 如果不受影响的设施无法弥补因此而造成的产量损失，则此类故障可能会对安赛乐米塔尔的运营、客户服务水平和运营结果产生不利影响。最近，为了应对冠状病毒大流行带来的经济影响，安赛乐米塔尔已经减少了产量，并将继续减产(参见2020年3月31日发布的收益报告)。

此外，自然灾害和恶劣的天气条件可能导致安赛乐米塔尔的生产设施和一般基础设施遭受重大破坏。例如，安赛乐米塔尔墨西哥公司位于墨西哥米却肯州拉萨罗卡尔德纳斯的生产设施位于或靠近地震多发地区。此外，Lázaro Cárdenas地区过去还遭受过多次海啸。位于美国的合资企业AM/NS Calvert(卡尔弗特？)位于龙卷风和 飓风多发地区。安赛乐米塔尔在遭受丛林大火以及北极冻结的地区也有资产，特别是在哈萨克斯坦和南非。更广泛地说，近年来天气模式和气候条件的变化，可能是由于全球变暖现象，增加了自然灾害的不可预测性和频率。

例如，2019年7月10日，一场极端风暴使一台起重机瘫痪，该起重机从船上卸下意大利塔兰托工厂高炉使用的铁矿石，造成死亡，随后影响到其部分原材料供应。恶劣天气 条件也会影响安赛乐米塔尔的运营，特别是由于其某些业务的供应链较长，以及某些业务位于冬季条件恶劣的地区(即大湖区、 加拿大和哈萨克斯坦)或易受干旱影响的地区(即南非、巴西)。洪水也影响了ArcelorMittal的运营，包括2018年6月在西班牙阿维莱斯的ArcelorMittal Asturias和2018年第三季度在利比里亚，当时雨季的暴雨导致装卸和物流限制，影响了出货量。由于自然灾害和恶劣天气条件对安赛乐米塔尔生产设施造成的损害，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生不利影响，达到不受影响的设施无法弥补产量损失的程度。

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安赛乐米塔尔的保单承保范围有限， 它可能没有为某些业务风险投保。

无法投保或未完全投保的事件的发生 可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。安赛乐米塔尔对财产和设备的保险金额据信与行业惯例一致， 但它并没有对所有这些风险进行全面保险。ArcelorMittal的保单承保因若干特定风险和某些相应损失(包括保单下的保险事件发生而导致的业务中断)而导致的财产和设备在恢复的基础上的实物损失或损坏。根据安赛乐米塔尔的财产和设备政策，某些自然灾害(如地震、洪水和暴风雨)造成的损害和损失也在保险范围内。

安赛乐米塔尔还为其所有子公司购买全球第三方公共和产品责任保险 。还保留了各种其他类型的保险，如绿地和主要资本支出项目的综合建筑和承包商保险、董事和高级管理人员责任、运输和包租责任，以及其他习惯保单，如汽车保险、旅行援助和医疗保险。

此外，安赛乐米塔尔还对选定客户的应收账款维持贸易信用保险，并遵守其 认为与行业一致的限制，以保护其免受因客户破产或其他原因而无法付款的风险。并非所有安赛乐米塔尔的客户都有保险，或者 可以投保，即使有保险，也可能不能完全覆盖风险敞口。

尽管安赛乐米塔尔及其子公司承保保险 ，但如果发生一个或一系列事件(如大流行等)，可能导致损失超过相关保单规定的限额，或者损失不在 保单承保范围内，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和未来的经营业绩造成实质性损害。

安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会因数据泄露、数据失窃、未经授权的访问或 成功的黑客攻击而受到实质性损害。

安赛乐米塔尔的运营依赖于其 信息技术系统的安全可靠性能。包括安赛乐米塔尔在内的越来越多的公司最近遭遇了入侵企图，甚至信息技术安全被攻破，其中一些涉及对其计算机网络的复杂和高度 有针对性的攻击。安赛乐米塔尔的公司网站是2012年1月黑客攻击的目标，导致网站瘫痪数天，截至2019年的最近几年，网络钓鱼、勒索软件和病毒攻击一直在增加 ，2018年3月WannaCry影响了公司。数字化、行业4.0和云计算的实施带来了新的风险，对安赛乐米塔尔的运营和系统构成了越来越大的威胁。

由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改 并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此公司可能无法预见这些技术或及时实施有效和高效的对策。

如果未经授权的各方试图或设法使本公司网站瘫痪或强行访问其信息 技术系统，他们可能会盗用机密信息、导致本公司运营中断、损坏其计算机或过程控制系统或以其他方式损害其声誉和业务。在这种 情况下，本公司可能因违反保密和个人数据保护规则而承担责任或受到监管或其他行动的约束。任何对公司信息技术 系统安全的损害都可能导致对公司安全措施失去信心，并使其受到诉讼、民事或刑事处罚以及可能对其声誉、财务状况和 运营结果产生不利影响的负面宣传。

三、与安赛乐米塔尔矿业活动相关的风险

安赛乐米塔尔的采矿业务受到与采矿活动相关的风险的影响。

安赛乐米塔尔的采矿业务受到通常与自然资源的勘探、开发和生产相关的危险和风险的影响，其中任何一项都可能导致产量不足或人员或财产受损。尤其是与露天采矿作业相关的危险 除其他外包括：

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露天矿被淹；

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露天矿井壁坍塌；

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与大型露天矿开采和运岩设备作业有关的事故；

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与大型露天爆破作业的准备和点火有关的事故 ；

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极端天气条件下与采矿相关的生产中断或困难；

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与处置矿化废水有关的危害，如地下水和水道污染 ；以及

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尾矿库大坝坍塌。

与地下采矿作业相关的危险包括，除其他外，安赛乐米塔尔有几种危险：

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地下火灾和爆炸，包括可燃气体引起的火灾和爆炸；

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瓦斯和煤的突出；

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地面塌陷或坠落；

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排放气体和有毒化学品；

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洪水泛滥；

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天坑形成和地面沉降；以及

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从地下矿山中爆破、移走和加工原料。

安赛乐米塔尔暴露在所有这些危险之中。发生上述任何事件都可能延误生产， 增加生产成本并导致人员伤亡、财产损失和安赛乐米塔尔的责任(部分或全部可能不在保险范围内)，并对安赛乐米塔尔的声誉造成重大损害，这既是一家专注于确保员工健康和安全的 公司，也是一家更广泛的公司。

ArcelorMittal的储量估计可能与其实际能够回收的矿物量 存在实质性差异；ArcelorMittal对矿山寿命的估计可能被证明是不准确的；市场价格波动以及运营和资本成本的变化可能会使某些矿石 储量对采矿来说不经济。

ArcelorMittal的报告储量是指其确定在目前和预期条件下可以经济地开采和加工以提取其矿物含量的矿石和冶金煤的估计数量。在估计储量和预测潜在的未来矿产产量方面存在许多固有的不确定性，包括超出安赛乐米塔尔控制范围的因素。估算储量的过程涉及估算无法精确测量的矿藏，任何储量估算的准确性 取决于可用数据的质量、工程和地质解释和判断。因此，不能保证矿石或煤炭的估计数量将被回收，或将以预期的速度被 回收。估计可能会有所不同，估计日期之后的开采和生产结果可能会导致对估计的修订。储量估算和矿山寿命估算可能需要根据实际 市场条件、生产经验和其他因素进行修订。由于通货膨胀、汇率、采矿关税、 监管要求的变化或其他因素，矿物和金属的市场价格波动、回收率降低或运营和资本成本增加，可能会使已探明和可能的储量开采不经济，并可能最终导致储量修订。特别是，长期的低价或其他指标可能会导致对本集团储备的审查 。该等检讨将反映本公司根据估计而作出的意见。, 此乃假设及判断，并可能导致本集团的报告储备减少。本集团的储量估计不超过本公司估计在未来价格与前三年的平均合同价格相似的情况下可经济开采的 数量。因此，如果合同平均价格在随后的 期间下降，包括大幅下降(考虑到铁矿石价格的历史波动和大幅波动)，公司对年末储量的估计可能会下降。

此外，还需要大量的时间和支出来：

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通过钻探建立矿产储量；

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确定适当的采矿和冶金工艺，以优化从铁矿石和煤炭储量中回收可销售产品；

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获得环境和其他许可证或获得当地社区的地面权；

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建设采矿和加工设施以及绿地物业所需的基础设施；

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从开采的铁矿石、煤炭中提炼出可销售的产品；

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保持适当的矿石混合，以确保达到客户期望的最终产品质量 。

如果一个项目在安赛乐米塔尔能够开采时被证明在经济上不可行，安赛乐米塔尔可能会遭受重大损失，并被迫确认减值。此外，项目生命周期内出现的涉及冶金和其他工艺流程的潜在变化或复杂情况可能会 导致延误和成本超支，这可能会使项目在经济上不可行。

随着储量的耗尽，安赛乐米塔尔面临着随着时间的推移开采成本不断上升的问题。

储量在特定采矿作业的正常过程中逐渐耗尽 。随着采矿的进行，到主破碎机和废料堆积物的距离变得更长，坑变得更陡，地下作业变得更深。因此，安赛乐米塔尔的每个矿山的单位开采成本通常都会在 时间内上升。

IV.与安赛乐米塔尔计划收购和投资相关的风险

安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，而且可能会继续这样做。未能管理外部增长，难以完成 计划中的收购或整合被收购的公司，可能会损害安赛乐米塔尔未来的运营业绩、财务状况和前景。

该公司成立，随后通过合并和收购发展壮大。在2008年金融危机后的几年里缩减了大规模并购活动 之后，该公司近年来进行了几次大型收购，包括2014年收购(通过合资企业)Calvert，通过长时间的收购收购Votorantim S.A.的Long Steel 业务(更名为ArcelorMittal Sul Flumense)，以及Ilva(后来更名为ArcelorMittal Italia)的业务

只要安赛乐米塔尔继续寻求重大收购，此类收购的融资可能(取决于 结构)导致债务、杠杆和杠杆率增加。收购还会增加运营成本，并在日常运营之外更多地分配管理资源。管理收购需要 继续开发ArcelorMittal的财务和管理信息控制系统，将收购的资产与现有业务整合，采用制造最佳实践，处理可能出现的任何劳动力中断，吸引和 留住合格的管理和人员(特别是在技术人员短缺的更偏远的地点工作)，以及对此类人员的持续培训和监督，以及管理与收购业务相关的风险和 债务的能力。未能对收购进行管理可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔可能无法实施其对安赛乐米塔尔意大利公司的战略，或者遇到进一步的困难，并在整合过程中 进一步蒙受损失。

公司在整合安赛乐米塔尔意大利公司或实施其关于安赛乐米塔尔意大利公司的战略方面遇到并可能继续遇到 困难。特别是，根据租赁和随后有条件购买业务的初步协议，安赛乐米塔尔 一直在实施涉及大量资本支出的重大改进，旨在使安赛乐米塔尔意大利公司达到并超过欧盟环境标准，改善其运营业绩，重建客户信心，并 整合人员并应用公司的最佳实践和专业知识。不能保证该公司将成功地实施其战略，或完全或完全实现该项目的预期效益。项目执行过程中可能出现延误和 成本超支的各种原因，包括2019年遇到的意外法律、法规和运营事态发展，以及意大利爆发冠状病毒大流行的影响，这导致Taranto工厂自2020年3月中旬以来产量大幅减少，更广泛地说，这导致Taranto工厂的产量大幅减少。从那时起，全国各地的经济活动都严重减少。任何此类延迟都代价特别高昂，因为安赛乐米塔尔意大利公司自2018年11月合并安赛乐米塔尔财报以来一直处于亏损状态，特别是考虑到最近和当前的市场环境。

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2019年11月4日，AM Investco Italia S.p.A(ArcelorMittal s 运营ArcelorMittal意大利业务的子公司；？AM Investco？)向管理Ilva破产程序的专员(？专员)发送了一份通知，要求退出或终止 协议。本通知(其中包括)基于协议中的条款，该条款允许在新法律影响AM Investco针对Taranto工厂的环境计划而使AM Investco运营工厂或实施其工业计划的能力受到重大 损害的情况下撤回；这些条款是在意大利议会于2019年11月3日撤销AM Investco实施其环境计划而不承担刑事责任所需的法律保护后触发的。作为回应，专员们在米兰提起诉讼，要求禁止AM Investco撤回和终止协议。经过 双方协商，于2020年3月4日，AM Investco和专员同意解决这起正在进行的诉讼，并签署了协议修正案。

修正案包括意大利国家支持的和其他私人实体对AM Investco的投资条款，涉及低碳炼钢技术的新 产业计划，修订的租赁付款结构和某些修订的承诺，以及与完成购买义务相关的附加条件。如果 投资协议未在2020年11月30日之前执行，AM Investco有提款权，但需支付商定的现金金额(其中大部分将作为提取生效的条件支付， 其余部分可能受某些结算(或抵消)机制的约束)。虽然安赛乐米塔尔意大利公司继续根据修订后的协议运营，但不能保证投资协议将得到执行，不能保证 完成购买义务的先决条件将得到满足，或者不会出现进一步的运营、财务、法律、监管、劳工相关或政治困难，可能导致 无法实现项目的预期效益、进一步的损失、支付大量款项或其他损害。有关更多信息，请参阅项目4.A关于公司的信息？公司的历史和发展？2019年的主要交易和事件，合并财务报表附注9.3，了解更多信息和最近的发展情况。

安赛乐米塔尔面临着通过合资企业收购AMNS印度公司的相关风险。

如项目4.A所述，安赛乐米塔尔于2019年12月16日通过与新日铁(NSC)在卢森堡的合资企业，在2019年12月16日收购了AMNS印度公司，在2019年12月16日，安赛乐米塔尔在2019年12月16日收购了2019年12月16日的关键交易和事件(通过引用并入本招股说明书附录中)，安赛乐米塔尔通过卢森堡与新日铁公司(NSC)的合资企业收购了安赛乐米塔尔印度公司(NSC NSC)，并于2019年12月16日在破产解决过程中收购了安赛乐米塔尔。印度最高法院于2019年11月15日批准了合资企业的提案，该提案在决议计划(决议计划)中列出，除其他事项外，详细说明将向现有债权人支付的金额 ，用于注资(总计71亿美元，包括4.17亿美元的担保营运资本调整)以及中期将进行的改善和相关资本支出(总计26亿美元)，已于2019年11月15日获得印度最高法院的批准，其中包括支付给现有债权人的金额 和用于注资的金额(总计71亿美元，包括4.17亿美元的担保营运资本调整)以及中期将进行的改善和相关资本支出(总计26亿美元)。关于决议计划的执行，公司提供了6亿美元的履约担保，该担保于2019年12月31日终止。

决议计划的实施使安赛乐米塔尔面临各种风险。在运营方面， 扭转AMNS印度并进一步提高运营盈利能力的工业项目规模庞大，雄心勃勃。虽然安赛乐米塔尔在扭亏为盈方面拥有丰富的经验，但这一次的规模尤其巨大，这是该公司在新兴市场印度的首次大规模收购。此外，AMNS印度公司的资产不包括钢厂的某些附属资产，如泥浆管道、发电厂和港口设施以及某些矿山。虽然AMNS印度公司已采取措施以预计不需要额外股东资金的方式收购某些辅助资产(参见2020年3月31日的收益发布)，但合资企业 可能会以类似于AMNS印度公司收购的方式进行额外的收购融资，并使公司面临类似的风险。因此，不能排除资本支出超出预算、延误和难以实现商业 目标的可能性。这方面的风险在一定程度上由于AMNS印度公司正在摆脱破产(其中意味着维护资本支出被推迟)的事实而变得更加复杂，AMNS印度公司由一家合资企业拥有和运营，并伴随着围绕战略调整、潜在不和谐和僵局的风险。在财务方面，安赛乐米塔尔对合资企业融资的担保程度很高。安赛乐米塔尔(Br)和nsc通过最初22.53亿美元的合伙企业股本和36.79亿美元的债务(包括2美元)，为收购AMNS印度公司的合资企业提供资金。, 根据合资母公司AMNS卢森堡控股公司(AMNS卢森堡Holding S.A.)70亿美元的定期融资协议(或过桥融资)提取(并由安赛乐米塔尔担保)2.04亿欧元 ，该协议于2019年12月31日尚未偿还(见2019年财务报表附注 6.1.2(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)和14.75亿美元的股东贷款

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来自NSC。2020年2月10日，为了完成AMNS印度8.4亿美元的后续股权融资，NSC提供了3.25亿美元 股东贷款，并从AMNS卢森堡(由本公司担保)的过渡性融资项下额外提取了4.75亿美元；截至该日期，过渡性融资项下的未偿还金额为30.46亿美元。 2020年3月16日，AMNS卢森堡与日本国际协力银行等日本银行签订了51.46亿美元的十年定期贷款协议。定期贷款的收益( 由ArcelorMittal和NSC按其在合资企业中的权益比例担保，ArcelorMittal占60%，NSC占40%)已用于全额再融资AMNS卢森堡与收购AMNS印度公司 相关的借款，包括由ArcelorMittal担保的过渡性融资项下借款的金额。

安赛乐米塔尔的绿地、棕地和其他投资项目存在融资、执行和完工风险。

除了安赛乐米塔尔意大利公司和AMNS印度公司外， 公司还宣布了一些绿地或棕地开发项目，以及其他资本密集型的重要投资项目。见项目4.D？有关公司已宣布的项目的详细信息，请参阅 本公司已宣布的物业、厂房和设备信息、资本支出项目和之前宣布的2019年Form 20-F(通过引用并入本 招股说明书附录)投资项目的更新。如果这些项目继续推进，将需要大量的资本支出，它们的按时完工和成功运营可能会受到安赛乐米塔尔无法控制的因素的影响，包括与冠状病毒相关的延误和与冠状病毒相关的措施。这些因素包括按 合理条款获得融资、获得或续签所需的监管批准和许可证、确保并维护足够的土地和矿产资源产权、当地反对土地收购或项目开发、管理与其他股东的关系或获得其同意、修订经济可行性预测、对本公司产品的需求、当地环境或健康相关状况以及一般经济状况。这些因素中的任何一个都可能导致 公司推迟、修改或放弃其开发项目的某些或全部方面。对于公司预计主要通过内部来源融资的投资项目，根据 内部产生的现金流金额和其他现金用途，这些来源可能被证明是不够的，公司可能需要在发生外部融资或放弃投资之间做出选择。公司不能保证能够执行其绿地、棕地或 其他投资项目, 如果他们继续进行，它将能够按计划在预算内完成这些工作，或者实现足够的投资回报。相反，如果公司决定推迟或取消 开发项目，可能会招致诉讼或减值费用等各种负面后果。

安赛乐米塔尔面临着与其在合资企业和联营公司的投资相关的 风险。

安赛乐米塔尔在各种合资企业和合作伙伴中都有投资。见2019年财务报表附注2.4(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)。合资企业和联营公司可能 由合资企业或控股合作伙伴控制和管理，可能不完全符合安赛乐米塔尔的标准、控制程序和程序，包括安赛乐米塔尔的健康、安全、环境和社区标准，这可能 导致成本上升、生产减少或环境、健康和安全事件或事故，从而可能对安赛乐米塔尔的业绩和声誉产生不利影响。合资企业还面临死锁和/或 影响战略实施的协调问题的风险。

此外，其中某些合资企业和联营公司 目前或将来可能面临经营困难和/或亏损。安赛乐米塔尔投资的合资企业和合作伙伴的艰难运营条件可能会使其面临投资损失、额外投资要求或要求担保的风险。例如，安赛乐米塔尔的合资企业Al Jubaal的财务状况受到了低于预期的 业务增长速度的负面影响，2018年和2019年需要进一步的资金，未来可能需要额外的资金。安赛乐米塔尔已提供股东贷款以协助融资，来自其他合作伙伴的额外股本 融资已于2019年第四季度完成。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔对合资企业的贷款和应收账款为1.31亿美元。该公司还为朱拜尔的外债(包括股东贷款)提供了3.46亿美元的担保。由于其他股东未能在2018年12月31日之前提供必要的股权融资，合资企业的债务于该日期 从技术上成为违约，截至2019年12月31日，尽管合资企业已在年底前实施了清理违约所需的行动(包括增资)，但此类违约仍在等待手续完成。相关手续已于2020年4月完成；相应地，违约不再持续。 截至12月31日，

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2019年，安赛乐米塔尔代表联营公司和合资企业提供了38亿美元的担保，其中包括代表AMNS印度公司发行的26亿美元(截至2020年2月，在AMNS印度公司的后续融资(包括股权出资和债务)完成后为31亿美元)，代表Calvert发行的2.88亿美元和上述Al Jubaal担保。见2019年财务报表附注2.4.1、2.4.2和9.4(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)。

安赛乐米塔尔在合资企业和联营公司的投资也可能导致减值。例如，2018年5月， 公司宣布出售其在Macsteel Holdings卢森堡S.àR.L的合资投资中持有的50%股份，并记录了1.32亿美元的减值，以将投资的账面价值调整为预期的销售收益 。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔在权益法下计入的投资账面价值为65亿美元，包括AMNS印度(15亿美元)、DHS集团(9.65亿美元)、中国东方(9.99亿美元)、 Gonvarri(5.47亿美元)、Calvert(5.75亿美元)和Baffland(3.48亿美元)。

V.与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

某些资产的账面价值基础假设的变化，包括由于不利的市场状况导致的 ，可能导致该等资产减值，包括商誉等无形资产。

在每个报告日期，根据2019年财务 报表附注5.3中描述的公司会计政策(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录)，ArcelorMittal每年或每当情况变化表明账面金额可能无法收回时，审查其有形和无形资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明，该等资产的账面金额可能无法通过继续使用收回。如果存在任何此类 指示，则审查资产(或现金产生单位)的可收回金额，以确定减值金额(如果有)。

如果某些管理层的估计在给定时期内发生变化，例如贴现率、资本支出、 平均售价、增长率、出货量和直接成本的预期变化，商誉或资产的可收回金额的估计可能会大幅下降并导致减值。虽然减值不会影响报告的现金流 ，但合并经营报表中估计可收回金额和相关非现金费用的减少可能会对安赛乐米塔尔的 运营业绩产生重大不利影响。例如，2017年，由于ACIS部门与有形资产相关的1.6亿美元的年度减值测试，公司记录了减值费用。2019年，在下调现金流预测后，公司确认了AcerlorMittal USA固定资产的13亿美元减值 (上半年为6亿美元，下半年为7亿美元)和安赛乐米塔尔南非公司的7500万美元减值。当出售集团的账面金额高于公允价值减去销售成本时， 公司也会确认与意向销售相关的减值。在此背景下，本公司于2018年确认减值费用总额为9.94亿美元(包括与拟出售ArcelorMittal Italia补救措施相关的8.88亿美元和与出售Votorantim补救措施相关的8600万美元)，以及2019年与ArcelorMittal Italia收购补救措施资产出售相关的额外减值4.97亿美元 。在这些减值费用之后，大量商誉、有形和无形资产仍记录在公司的资产负债表上。截至2019年12月31日，公司资产负债表包括51亿美元商誉。自同一日期起, 该公司的资产负债表还分别包括60亿美元和38亿美元的有形资产，以及22亿美元和10亿美元的北美自由贸易协定和ACIS的商誉。本公司考虑了冠状病毒大流行的影响，作为截至2020年第一季度其主要钢铁业务的减损指标 ，并相应地更新了未来现金流预测，以反映可获得的2020年第二季度和第三季度的最新预测。尽管本公司得出结论，截至2020年3月31日不需要减值费用 (除与2020年4月底永久关闭法国弗洛朗热的焦炭厂有关的9200万美元外)，其评估在未来可能会发生变化。因此，更广泛地说，不能保证未来期间不会出现 进一步的重大减值损失，特别是如果市场状况进一步恶化的话。特别是，减值测试中使用的主要假设(销售量、价格和折扣率)的变化将导致在NAFTA和ACIS部门确认 额外的减值损失。冠状病毒大流行及其对宏观经济状况(包括钢材需求和钢材价格)的影响可能导致本集团减值测试中使用的关键假设发生 变化。

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安赛乐米塔尔负债累累，这可能会使其为到期债务进行再融资、产生新债务和/或灵活管理业务变得更加困难或昂贵，而市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔的未偿债务总额为143亿美元，其中包括29亿美元的短期债务(包括对银行的应付款项和当前部分的长期债务)和115亿美元的长期债务。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔拥有50亿美元的现金和现金等价物， 包括1亿美元的限制性现金，以及55亿美元可在现有信贷安排下提取。该公司还依赖其真实的应收账款销售计划(截至2019年12月31日已售出44亿美元的贸易应收账款和未偿还的 )，以此作为管理其营运资金周期的一种方式。2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了7亿美元和21亿卢比的新信贷安排(见 ρ最近的发展)。

安赛乐米塔尔未偿债务水平的增加可能会产生不利的 后果，包括削弱其为营运资本、资本支出、收购或一般企业用途获得额外融资的能力，以及限制其适应不断变化的市场条件或承受竞争压力的灵活性，从而更容易受到一般经济状况低迷的影响。公司杠杆率的大幅增加可能会影响其进入金融 市场以可接受的条款对到期债务进行再融资的能力和条件。安赛乐米塔尔能否进入金融市场进行再融资，还取决于全球资本和信贷市场的状况，而全球资本和信贷市场的波动很大。

此外，为了提高财务灵活性和加强资产负债表，安赛乐米塔尔可以实施 股权发行等融资措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月所做的那样，这次发行和同时发行股票)，这些措施可能(取决于它们的结构)稀释现有股东的利益 或要求他们投入更多资金以避免这种稀释。此外，安赛乐米塔尔已经并可能进行进一步的资产处置，以减少债务。例如，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)在2019年8月宣布，它已 确定了在未来两年内从其资产组合中释放高达20亿美元价值的机会。该等资产出售有执行风险，并可能无法兑现，而该等出售所得收益可能 未能反映管理层认为可实现的价值及/或造成重大会计亏损(特别是若出售是在困难的市况下进行)。此外，如果资产处置包括出售全部或部分核心资产(包括通过增加非控股权益份额)，这可能会减少安赛乐米塔尔的合并现金流和/或 安赛乐米塔尔股东在此类资产中的经济利益，这些资产可能会产生现金并有利可图。

此外，信用 评级机构可能会下调安赛乐米塔尔的评级，原因要么是安赛乐米塔尔特有的因素，要么是钢铁行业和采矿业的长期周期性低迷，要么是宏观经济趋势(如全球或地区衰退或 冠状病毒大流行引发的经济冲击)，要么是更广泛的信贷和资本市场趋势，未来的任何下调都可能导致其借贷成本上升。安赛乐米塔尔主要信贷安排下的 保证金及其某些未偿还债券在其长期信用评级发生变化的情况下可能会进行调整，2012年和2015年发生的评级下调导致 利息支出增加。2019年10月，标普全球评级将安赛乐米塔尔的长期发行人信用评级展望从稳定改为负面，同时确认其BBB-评级；标普援引 其改变欧洲钢铁市场恶化状况的基础，以及最近和拟议收购的影响对安赛乐米塔尔2019年的盈利能力和信用指标造成的沉重影响，并指出，除其他外，信用指标的进一步恶化可能会引发评级下调。2019年11月，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)和惠誉评级(Fitch Ratings)也将安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)的长期发行人信用评级展望从稳定改为负面，而穆迪确认了Baa3的评级，惠誉确认了BBB-的评级；穆迪引用了在终端市场需求疲软和钢材利差恶化的背景下，集团2019年收益大幅下降的 ，并指出，由此导致的信用指标进一步恶化可能会引发降级, 由于市场疲软时间长于预期，导致集团启动的自助措施不足以恢复信用指标。惠誉指出，在工业生产下降、汽车需求疲软、贸易紧张以及原材料成本上升和钢价下跌带来的压力导致安赛乐米塔尔利润率下降的情况下，钢铁市场状况不断恶化，这是其改变的基础，并指出，信用指标进一步恶化可能会引发评级下调，原因包括集团由于大规模债务融资并购活动、激进的资本支出或增加的 股东分配而未能执行计划中的债务削减措施。2020年4月，惠誉评级(Fitch Ratings)将其长期发行人信用评级从BBB-改为BB+。惠誉列举了

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冠状病毒大流行对钢铁市场状况的影响(预计需求和价格下降，利润率压力持续)，特别指出其基本情况 假设钢铁消费行业在2021年的大部分时间内仍将面临大流行经济影响的压力；惠誉指出，与2019年11月发布的数据中类似的因素可能导致进一步下调评级。2020年5月，穆迪将其长期发行人信用评级从Baa3改为Ba1，展望稳定。其中提到了冠状病毒大流行的负面影响(由于钢铁行业对消费者需求和情绪的敏感性， 钢铁行业是受冲击影响最大的行业之一)，以及公司对汽车、机械和建筑行业等周期性终端市场的敞口；在这方面，它指出，预计公司2020年的钢铁出货量将大幅下降，并在未来几个月压缩利润率和现金流。鉴于目前冠状病毒大流行造成的高度不利的市场环境 及其经济影响，以及围绕大流行的持续进程及其总体经济影响的持续时间和程度的不确定性，特别是对钢铁行业的不利影响，不能排除评级机构进一步发布负面声明和采取行动的可能性。

安赛乐米塔尔的主要信贷安排包含限制性契约。这些契约限制了安赛乐米塔尔及其子公司资产的产权负担、安赛乐米塔尔子公司的债务能力以及安赛乐米塔尔及其子公司在某些情况下处置资产的能力。 安赛乐米塔尔的主要信贷安排还包括以下财务契约：安赛乐米塔尔必须确保杠杆率，即合并总净借款的比率(在每个测算期结束时(截至安赛乐米塔尔财政半年或财政年度最后一天的每个12个月期间)，杠杆率不超过4.25比1。 截至2019年12月31日，公司符合杠杆率要求。

这些限制性和财务契约可能会限制安赛乐米塔尔的运营和财务灵活性。不遵守任何公约将使贷款人能够加快安赛乐米塔尔的偿还义务。此外，安赛乐米塔尔的债务融资 有条款规定，在某些情况下，与安赛乐米塔尔集团内其他借款人有关的某些事件可能会导致信贷融资项下债务的加速偿还。任何调用这些交叉加速 条款都可能导致部分或全部其他债务加速，从而造成流动性压力。此外，仅仅是市场认为可能违反任何财务契约，就可能对安赛乐米塔尔在可接受的条件下为其债务进行再融资的能力产生负面影响 。

此外，安赛乐米塔尔的部分债务受到 浮动利率的约束，因此使安赛乐米塔尔面临利率风险(即，如果利率上升，安赛乐米塔尔的浮息债务的偿债义务将增加)。根据市场情况， 安赛乐米塔尔不时使用利率掉期或其他金融工具来对冲其部分利率敞口，从固定到浮动或从浮动到固定。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔以固定利率和浮动利率分别持有88%和12%的长期债务敞口 。

除了上述与安赛乐米塔尔负债相关的具体 风险外，其股价还受到市场对其杠杆的看法的影响。与增长或扩张计划相关的声明，部分取决于它们的融资结构，可能会影响 这种看法，从而拖累安赛乐米塔尔的股价。

有关安赛乐米塔尔负债的详细信息，请参阅2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录)、 2019年合并财务报表(包括在2019年Form 20-F中并通过引用并入本招股说明书附录)和2020年3月31日发布的收益 中的第5.b项运营和财务回顾与展望 流动性和资本资源。

安赛乐米塔尔能否充分利用其已确认的递延税金资产取决于其盈利能力和未来的现金流 。

截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔的 合并财务状况表上有87亿美元记录为递延税项资产，其中6亿美元记录在2019年，14亿美元记录在2018年，这主要是由于预计未来利润会更高，主要是在卢森堡，包括2018年股本转换的影响。在2018年5月16日召开的特别股东大会批准将ArcelorMittal S.A.的股本从欧元改为美元后，母公司以 美元为未来卢森堡的主要税收整合提交了合并纳税申报单，相关的欧元计价税损和递延税项资产自2018年1月1日起转换为美元。延期的

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只有在安赛乐米塔尔的运营子公司在未来期间产生足够的应税收入水平以抵消税收损失的情况下，才能利用税务资产 在到期前结转和冲销临时差额。截至2019年12月31日，在 某些运营子公司，收回安赛乐米塔尔87亿美元递延税项资产所需的未来收入至少为340亿美元。

安赛乐米塔尔产生应税收入的能力受到一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他超出其控制范围的因素的影响。如果安赛乐米塔尔产生的应税收入低于其在确定递延税项资产时假设的金额，则递延税项资产的价值将会减少。此外，有关递延税项资产未来可回收性的假设取决于管理层根据适用于安赛乐米塔尔子公司所在国家 子公司的税法对未来应税收入的估计。如果管理层在评估过程中确定其任何递延税项资产的账面价值根据现行税法可能无法收回，则该等递延税项资产的可收回金额 可能会减值。

安赛乐米塔尔的一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能需要公司向养老金计划支付大量现金或支付员工医疗费用，这可能会减少安赛乐米塔尔业务可用的现金。

安赛乐米塔尔在巴西、加拿大、欧洲、南非和美国的主要运营子公司为其员工提供 固定收益养老金和其他退休后福利计划。其中一些计划目前资金不足，有关计划资产总额和任何赤字的信息，请参阅2019年财务报表附注8.2(包括在2019年Form 20-F 中，并通过引用并入本招股说明书补编)。

安赛乐米塔尔的融资义务取决于未来资产表现(这在很大程度上与股票和债务市场有关)、用于贴现未来负债的利率水平、精算假设和经验、福利计划变化和政府监管。由于决定养老金资金需求的变量众多(难以预测) 再加上任何立法行动，安赛乐米塔尔养老金计划和其他离职后福利计划未来的现金资金需求可能会大大高于当前的估计。 一般预期寿命假设的增加导致了固定福利义务的增加。安赛乐米塔尔还为美国的多雇主养老金计划(钢铁工人养老金信托基金)做出贡献，安赛乐米塔尔是该计划最大的雇主之一。如果其他贡献者违约，安赛乐米塔尔将对该计划承担责任。在这种情况下，资金需求可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动，特别是欧元对美元汇率波动的影响，以及其运营所在国家政府当局实施的外汇管制的影响。

安赛乐米塔尔在全球经营和销售产品，因此，其业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到汇率波动的不利影响。安赛乐米塔尔很大一部分资产、负债、运营成本、销售额和收益都是以美元以外的货币 (安赛乐米塔尔的报告货币)计价的。因此，其经营结果面临换算风险(即以其他货币产生的收入和利润与以其他货币计价的债务的美元价值)和 交易风险(即成本和收入的货币不匹配)。截至2019年12月31日的年度汇兑收益为400万美元，截至2018年12月31日的年度汇兑损失为 2.35亿美元。2018年的亏损主要与2018年第一季度美元兑欧元贬值对公司欧元计价债务的影响有关。自2018年4月1日起，公司的 运营报表不再包括欧元计价债务的外汇风险敞口，因为欧元计价债务被指定为对外国业务中某些欧元计价净投资的对冲。见 2019年财务报表附注6.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

此外，安赛乐米塔尔在几个国家开展业务，这些国家的货币现在或过去一直受到这些国家央行施加的限制，或者经历了突然而重大的贬值。在安赛乐米塔尔有业务和/或产生大量收入的新兴国家，如阿根廷、巴西、委内瑞拉、哈萨克斯坦和乌克兰，货币大幅贬值的风险很高。例如，2018年第三季度，阿根廷比索兑美元大幅贬值。而三年累计通货膨胀率 已经超过100%，使得阿根廷现在被认为是一个恶性通货膨胀的经济体。比索在2019年继续大幅贬值，2019年9月，阿根廷政府颁布了一系列货币管制措施，要求中央 银行允许将比索兑换成外币，并根据经济形势向国外转账。

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在安赛乐米塔尔运营的国家实施货币贬值、实施新的外汇管制或其他类似的货币兑换限制，或收紧现有管制，都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。？参见项目 4.B有关公司的信息？业务概述？政府法规？关键货币法规和外汇管制；第5项？经营和财务审查及前景？2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录中)汇率变动的影响 。

大股东有能力对股东投票结果施加重大影响。

截至2020年3月31日，一家信托公司(汇丰信托(C.I.)作为受托人)，拉克希米·N·米塔尔先生、乌莎·米塔尔夫人及其子女为受益人(称为大股东)，实益拥有(根据1934年“证券交易法”修订后的第13d-3条的含义)总计382,277,751股股份(与安赛乐米塔尔普通股和收购米塔尔夫妇直接持有的普通股的选择权合计)，相当于安赛乐米塔尔37.77%的股份(与安赛乐米塔尔普通股和购买米塔尔夫妇直接持有的普通股的期权合计时)，占安赛乐米塔尔37.77%的股份在本次发售和同时发售股票完成后，主要股东将拥有我们已发行 股份的35.6%；假设所有票据转换，这个百分比将为32.6%(假设所有债券按最高转换比率转换)或33.0%(假设所有债券按最低转换比例转换)。因此，大股东 有能力对安赛乐米塔尔股东大会通过的决策产生重大影响，包括涉及合并或其他业务合并、资产收购或处置、 股权发行和债务产生等事项。大股东也有能力对安赛乐米塔尔的控制权变更产生重大影响。有关公司主要股东的详细信息，请参阅2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录中)中的项目7.A/主要股东和关联方交易/主要股东。

失去或减少安赛乐米塔尔董事会主席兼首席执行官的服务，可能会对其业务和前景产生不利影响。

30多年来，安赛乐米塔尔董事会主席兼首席执行官拉克希米·N·米塔尔先生为米塔尔钢铁公司以及随后的安赛乐米塔尔公司业务战略的形成和实施做出了重要贡献。他的战略眼光有助于 创建世界上最大、最全球化的钢铁集团。失去或减少董事会主席兼首席执行官的服务可能会对安赛乐米塔尔的业务和 前景产生不利影响。安赛乐米塔尔在其董事会主席和首席执行官身上没有维护关键人物人寿保险。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依赖其运营子公司的收益和现金流，而这些收益和现金流可能不足以满足未来的运营需求或股东分配，亏损的子公司可能会耗尽此类需求或分配所需的现金流。

作为一家控股公司，安赛乐米塔尔依赖其 运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来支付费用，履行偿债义务，支付普通股的任何现金股息或分配，或进行股票回购。公司的国际子公司可能会不时持有大量现金或现金等价物 余额，特别是在法国和美国的子公司，公司在法国和美国以及巴西、加拿大、哈萨克斯坦、南非和乌克兰都有现金管理系统，其中大部分现金和现金等价物 都集中在这两个系统中。<br}现金或现金等价物 在巴西、加拿大、哈萨克斯坦、南非和乌克兰，公司的国际子公司可能不定期持有大量现金或现金等价物 。其中一些运营子公司有未偿债务，或受到收购协议的限制，这些收购协议对此类运营子公司支付股息的能力施加了限制，但在安赛乐米塔尔整体流动性的背景下，这些限制并不显著。这些子公司可能还会遇到影响其现金流的经营困难。例如 安赛乐米塔尔(南非)，最近几年经历了很大的困难。为了减少其巨额未偿债务，2016年1月，安赛乐米塔尔南非公司进行了完全由安赛乐米塔尔承销的配股发行，通过偿还集团内贷款32亿兰特(2019年第四季度增加后，截至2019年12月31日的未偿还贷款为42亿兰特或3亿美元)，以及安赛乐米塔尔额外注资5亿兰特，使安赛乐米塔尔在安赛乐米塔尔南非的持股比例从有关当前所有权的其他信息，请参阅, 见2019年财务报表附注2.2.1 (包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。安赛乐米塔尔南非审计师截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的报告 包括与持续经营相关的重大不确定性，以及与冠状病毒大流行影响相关的重点事项。在这方面，安赛乐米塔尔(南非)的2019年财务报表 指出，管理层无法控制的因素对业务有重大影响，特别是市场需求、供应链中断

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以及大宗商品和钢铁价格，以及兰特/美元汇率的波动，以及冠状病毒大流行和南非国家封锁 的不可预测的影响。

运营子公司的资金汇回也可能受到公司运营的各个国家不时实施的税收和 外汇政策的影响，尽管目前这些政策在安赛乐米塔尔的整体流动性背景下都不是很重要。根据卢森堡法律， 安赛乐米塔尔将能够通过工业特许经营费收入支付股息或分配，或者有权从其子公司获得现金股息分配，确认出售资产的收益 或从发行股票中获得创纪录的股票溢价。

如果其运营子公司的收益和现金流 大幅减少，安赛乐米塔尔可能无法满足其运营需求，也无法根据已宣布的提议进行股东分配。

六、法律和监管风险

安赛乐米塔尔受到严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加 。

安赛乐米塔尔在其运营的每个司法管辖区都受到广泛的环境、健康和安全法律以及 法规的约束。这些法律和法规在一般健康和安全、空气排放、废水储存、处理和排放、危险、有毒或危险材料的使用、处理和运输、废物处理做法和环境污染补救以及健康和安全事项等方面规定了越来越严格的标准。根据这些法律法规遵守和施加责任的成本可能很高 ，遵守新的、更严格的义务可能需要额外的资本支出或在运营实践中进行修改。不遵守可能会导致民事和/或 刑事处罚、吊销许可证、要求缩减或暂停运营以及第三方的诉讼。

尽管安赛乐米塔尔努力遵守环境、健康和安全法律法规，并监测和 减少其设施的事故，但仍会发生健康、安全和环境事件或事故，其中一些可能会导致成本和责任，并对公司的声誉或受影响设施的运营产生负面影响。 此类事故可能包括地下采矿作业中的爆炸或气体泄漏、火灾或坍塌、车辆事故和其他涉及移动设备的事故，或暴露于放射性或其他潜在危险、有毒或 此类事故可能导致停产、关键人员损失、关键资产损失，或 危及员工(以及分包商和供应商的员工)或居住在受影响地点附近的人员。

安赛乐米塔尔还承担与评估和修复受污染场地相关的费用和责任，以及在其采矿活动中因尾矿和污泥处置、污水管理以及恢复采矿过程中受到干扰的土地而产生的费用和责任。除了对现有设施和运营的影响外，环境补救 义务可能会导致与剥离的资产和过去的活动相关的大量负债。当收购条款和价格中没有充分反映过去行为或不作为的责任时，收购也可能是这种情况。 收购的条款和价格没有充分反映过去行为或不作为的责任。随着发现更多污染或清理标准变得更加严格，安赛乐米塔尔未来可能会受到进一步补救义务的约束。

安赛乐米塔尔未来可能会承担不明责任，例如与未受控制的尾矿 泄露或其他未来事件有关的责任，或低估污染物质的排放。例如，安赛乐米塔尔矿山的尾矿库大坝坍塌可能造成重大损失，包括死亡、伤害和环境危害。 公司在对其设施进行评估的同时，不能保证尾矿库大坝将来不会发生坍塌或决口。2019年2月，作为一项预防措施，本公司决定实施其计划 ，疏散位于巴西尾矿量5.8Mm3的休眠的Serra Azul尾矿库下游的社区。这一决定是基于巴西矿业最近发生的事件之后更新的基于现场的评估，等待 进一步测试和实施任何必要的缓解措施。2019年8月，ArcelorMittal Burns Harbor在高炉工艺水循环系统的泵站发生故障，据信这是造成报告的两个排放口氨氮和氰化物超标的 原因，并影响了这些排放口附近的水生野生动物。参见2019年Form 20-F(通过引用合并在本招股说明书附录中)中的项目4.B？公司信息 概述？可持续发展？管理主题#4：环境？负责任的用水。

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安赛乐米塔尔的业务也可能位于 个人或社区可能认为其活动对其自然环境和生活条件产生有害影响的地区。这些个人或社区为回应此类担忧而采取的任何行动都可能损害 安赛乐米塔尔的盈利能力，在极端情况下，可能危及相关地区或国家的运营或新活动的发展。有关更多信息，请参见项目4.B/公司信息 概述政府法规/健康和安全法律法规和项目4.B/>公司信息/业务概述/政府法规/环境法律法规/2019年表格20-F(通过引用并入本招股说明书附录)和2019年财务报表附注9.3(包括在2019年表格20-F中，并通过 引用并入本招股说明书附录中)。

限制温室气体排放的法律法规可能迫使安赛乐米塔尔 增加资本和运营成本，并可能对安赛乐米塔尔的运营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

遵守与温室气体排放有关的新的、更严格的环境义务可能需要额外的 资本支出或修改运营做法，以及额外的报告义务。综合钢铁流程涉及碳并产生二氧化碳(CO2)，这将综合钢铁生产商与 小型钢厂和许多其他行业区分开来，在这些行业中，二氧化碳的产生主要与能源使用有关。欧盟已经制定了温室气体法规，并修订了2020年后的排放交易系统，可能需要安赛乐米塔尔支付额外的成本来获得排放限额。预计会有这方面的授权法规。其他司法管辖区也开始颁布类似的法规，包括南非和哈萨克斯坦，南非于2019年引入了二氧化碳税制 ，哈萨克斯坦的排放交易计划于2018年1月1日重新开始运作，新的交易程序和分配方法得到了监测、报告和核实排放 源和温室气体(GHG)的在线平台的支持。在美国，自2011年以来，一直要求报告某些大型来源的温室气体排放。

尽管本届政府正在寻求推迟联邦层面对温室气体排放的进一步监管，但各州仍在继续推行排放交易制度和其他倡议。阿根廷、乌克兰和加拿大已经实施了其他法规，未来可能会在其他司法管辖区颁布其他措施， 进一步增加了遵守环境法律法规的复杂性。

继2015年12月联合国气候变化框架公约达成旨在实施实现大幅减少碳排放所需驱动因素的国际 协议(巴黎协定)之后，全球环境监管体系 已变得更加复杂，公司已采取措施减少排放足迹，2018年通过各种研发举措，排放足迹总计约2.03亿吨。无论是以 形式的国家或国际总量管制和交易无论是排放许可制度、碳税或以市场价格获取排放权、排放控制、报告要求或其他监管举措，这些环境法规都可能对安赛乐米塔尔的产量水平、收入和现金流产生负面影响。这些法律还可能对公司的供应商和 客户产生负面影响，从而可能导致成本上升和销售额下降。特别是，欧盟委员会进一步减少向公司分配二氧化碳排放权的决定可能会对全球钢铁行业产生负面影响，因为此类权利的 数量目前处于覆盖技术上可以实现的运营条件的边缘。二氧化碳排放法规已经导致欧洲成本增加，安赛乐米塔尔预计，随着欧盟排放交易计划(ETS)第四阶段从2021年开始实施，成本将继续增加。

此外，许多发展中国家尚未制定重要的温室气体法规，“巴黎协定” 明确承认，发展中国家的温室气体排放将在晚些时候达到峰值。由于根据不同的国情，根据“巴黎协定”计划向发展中国家提供的国家自主贡献(INDC)可能没有发达国家那么严格，安赛乐米塔尔相对于生产更多或全部在发展中国家的钢铁制造商可能处于竞争劣势。根据发达地区(如欧洲)和发展中地区(如中国或独联体)需求之间的差异 ，这种竞争劣势可能非常严重，并使发达地区的生产在结构上无利可图。高碳 成本，加上需求疲软、进口增加、能源成本高和铁矿石价格高，是该公司决定2019年在欧洲实施减产的因素之一。为了解决由此产生的与进口产品相比的竞争劣势，预计在未来没有政府干预的情况下，进口产品的竞争劣势将会增加，该公司已游说欧盟委员会引入碳边界

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调整钢材进口保障措施，以确保进口到欧洲的产品面临与欧洲生产商相同的碳成本。

此外，随着监管机构和投资者越来越关注气候变化问题，公司面临采用不适合其运营的 框架和法规的风险。例如，目前最成熟的碳定价和排放交易计划框架是上文讨论的欧洲联盟ETS。如上所述，该公司强调了在此系统中包括碳边界调整的重要性，以避免竞争扭曲，例如由于 欧洲碳政策导致欧洲钢铁定价过高，从而促使市场将其钢铁从碳价格较低的其他地区外包。关于投资者，欧洲联盟已就实施与其可持续融资计划有关的关键行动 的一揽子措施达成政治协议，包括一项拟议的条例，以创建关于什么可被认为是环境可持续经济活动的统一分类系统(分类学)，作为努力将投资引导到可持续活动中的一个步骤。如果分类中采用的指标不适合本公司，或者投资者、金融机构或包括公众在内的其他利益相关者开始认为对钢铁和 采矿的投资不可取，则本公司获得融资可能会变得更加困难和/或成本更高。虽然本公司已采取重大步骤，并继续根据气候变化和 可持续性的需要调整其运营，但这些步骤可能不符合未来的框架或法规或市场对投资适宜性的看法。

有关环境法律法规及其如何影响公司运营的更多信息，请参阅 第4.B项v有关公司的信息；业务概述；政府法规；2019年Form 20-F表(通过引用并入本招股说明书附录)和2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F表中，并通过引用并入本招股说明书附录)。

如果安赛乐米塔尔所在国家的税收法律法规发生变化，或受到不利解释或执行不一致的影响，安赛乐米塔尔的所得税负担可能会大幅增加 。

安赛乐米塔尔运营的许多国家的公司应缴纳的税款数额很大，包括增值税、消费税、利润税、工资相关税、财产税、采矿税和其他税。其中一些国家/地区的税收法律法规可能会经常更改、解释不一、执行不一致。 无效的税收系统以及国家或地方政府的预算要求可能会增加征收任意或繁重 税收和罚款的可能性，这可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。除了通常强加给纳税人的税负之外，这些条件还会对各种业务决策的税收 影响带来不确定性。这种不确定性可能会使安赛乐米塔尔面临巨额罚款和处罚，并可能面临执法措施，尽管该公司尽了最大努力遵守规定，并可能导致比预期更大的税负。 请参阅2019年财务报表附注10(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

此外，安赛乐米塔尔运营的许多司法管辖区都采用了转让定价立法。如果税务当局因转让定价调整而征收大量额外税款，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔运营所在国家的税务当局可能会推出额外的增收措施 。任何此类条款的引入都可能影响安赛乐米塔尔的整体税收效率，并可能导致需要缴纳大量额外税款。任何此类额外的税收敞口都可能对 公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔可能面临所得税大幅增加 如果税率提高，或者其运营所在司法管辖区的税收法律或法规，或者这些司法管辖区之间的条约被以不利的方式修改，那么安赛乐米塔尔可能会面临大幅增加的所得税。这可能会对安赛乐米塔尔的现金流、流动性 和支付股息的能力产生不利影响。

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安赛乐米塔尔在其运营或计划运营的新兴市场面临经济政策、政治、社会和法律风险以及 不确定性，这些不确定性可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔在大量新兴市场运营，或提议运营。近年来，许多国家 都采取了措施，旨在改善营商环境，为经济发展提供稳定的平台。安赛乐米塔尔的业务战略在一定程度上是基于这样的假设，即商业环境和有形基础设施的现代化、重组和升级将继续下去，但这不能得到保证。这些经济体发展的任何放缓都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响，政府机构或私营部门在有形基础设施方面的投资不足也可能造成影响。例如，一个国家未能开发可靠的电力和天然气供应 和网络，以及由此导致的任何短缺或配给，都可能导致安赛乐米塔尔的生产中断。

此外，安赛乐米塔尔运营的一些国家正在经历重大的政治变革 ，从中央控制的计划经济到市场导向的体制，或者从威权政权到民主选举产生的政府，反之亦然。完成这种转型所需的政治、经济和法律改革可能不会取得足够的进展。有时，种族、宗教、历史和其他分歧会导致紧张局势，在某些情况下，还会引发大规模的内乱和军事冲突。这些国家的政治制度容易受到 其民众对政府的不满、改革或缺乏改革、社会和种族动荡以及政府政策变化的影响，其中任何一项都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营或前景以及其继续在这些国家开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，在乌克兰，自2014年3月俄罗斯据称吞并克里米亚以来，乌克兰军队和顿巴斯地区的亲俄叛军之间发生了政治动荡和断断续续的战斗。此外，安赛乐米塔尔的某些业务还位于发生 严重毒品暴力(包括处决和绑架非帮派平民)和最大贩毒集团活动的地区，如墨西哥的米却肯州、锡那罗亚州和索诺拉州。

安赛乐米塔尔拥有业务的某些新兴市场已经或正在经历特别困难的运营条件 。例如，巴西正走出一段严重衰退和政治不确定性的时期。南非在2018年第二季度进入衰退，在此之前，南非钢铁和矿业 行业一直受到具有挑战性的经营环境的影响，其特点是当地需求下降，廉价进口增加，成本上升，导致安赛乐米塔尔南非公司近年来出现亏损。许多新兴市场还面临经济危机(无论是外债、货币、国内企业、家庭或公共债务危机)的风险，通常是由可能加剧现有国内结构失衡的经济或政治冲击引起的。阿根廷和 土耳其2018/19年的危机就是例子，分别对公司在巴西和欧盟的核心市场产生了负面影响。其他面临进一步经济危机风险的国家包括，例如南非(涉及其公共债务)、 乌克兰(涉及其外债)，以及较小程度的印度(涉及其公共债务)。

此外，流行病和/或流行病可能会影响安赛乐米塔尔在某些地区的运营，在某些情况下还会影响全球运营。例如，安赛乐米塔尔在利比里亚开展业务，利比里亚在2014年和2015年经历了埃博拉病毒病疫情；其在该国的业务和项目受到重大影响。目前，冠状病毒大流行已经并将继续影响世界许多地区，许多新兴市场地区可能仍会出现不同程度的病毒高峰 ，其经济后果已引发区域和全球经济衰退。冠状病毒大流行正在对安赛乐米塔尔在其运营市场的运营、生产目标和扩张计划，以及更广泛地说，对其运营结果和财务状况产生重大不利影响，未来的流行病或大流行可能会对其产生实质性的不利影响。

此外，安赛乐米塔尔运营的一些国家的法律体系仍然不够发达， 特别是在司法独立、产权、保护外国投资和破产程序方面，通常导致外国投资的法律确定性或安全性低于更多的发达国家 。安赛乐米塔尔在其业务所在的一些国家执行法院判决或仲裁裁决时可能会遇到困难，其中一个原因是，这些国家可能不是承认法院判决相互执行的条约的缔约方。安赛乐米塔尔运营的某些国家的资产也可能面临被征用或国有化的风险，对此类资产的补偿可能低于公允价值。例如，委内瑞拉 政府到目前为止已经对在该国运营的公司实施了一些选择性的国有化。尽管安赛乐米塔尔认为新兴市场的长期增长潜力很强，并打算将它们

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作为安赛乐米塔尔大部分近期增长资本支出的重点，法律障碍可能会对安赛乐米塔尔增长计划的实施及其在这些国家的运营产生实质性的不利影响。

安赛乐米塔尔受到广泛、复杂和不断演变的监管框架的约束，这可能使其及其子公司、合资企业和合作伙伴面临政府当局的调查、诉讼和罚款，其中包括反垄断和合规事宜。此类问题的解决可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响，或损害其声誉。

安赛乐米塔尔的业务包括多个司法管辖区和复杂的监管框架，包括与 反垄断和经济制裁、反腐败和反洗钱事项有关的监管框架。这些领域的法律法规错综复杂，不断演变，执法力度不断加大。因此，安赛乐米塔尔可能会 受到越来越多的业务活动限制，并可能因违规行为而面临罚款或其他制裁的风险。

由于其在钢铁行业的地位和通过收购实现的历史增长，安赛乐米塔尔可能会 受到政府调查和私人根据反垄断法提起的诉讼。这可能需要大量支出，并导致负债或政府订单，可能会对安赛乐米塔尔的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。安赛乐米塔尔及其部分子公司目前正在接受多个国家政府实体的调查，并被列为多起涉及各种反垄断问题的诉讼的被告。见2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)。涉及安赛乐米塔尔子公司的反垄断诉讼、调查和后续索赔目前也在巴西和德国等多个国家悬而未决。由于 所涉问题的事实密集性，以及此类诉讼和调查固有的不确定性，此类诉讼的解决方案的性质很难预测，但可能会产生负面结果。如果在上述诉讼中或未来其他类似诉讼中做出不利裁决，安赛乐米塔尔可能会受到实质性的行政处罚和/或民事损害赔偿。

安赛乐米塔尔的治理和合规流程，包括审查财务报告的内部控制 以及商业行为准则和其他业务开展规则和协议，可能无法阻止安赛乐米塔尔或其子公司违反与合规事项有关的法律法规或内部政策， 以及其员工、承包商或其他代理的违规行为。这种风险也存在于安赛乐米塔尔的合资企业和联营企业，安赛乐米塔尔在这些合资企业和联营企业中持有非控股权，并且不控制治理做法或会计和报告程序。

当前和未来可能出现的与反垄断和合规相关的诉讼和调查的不利结果 可能会降低安赛乐米塔尔的流动性，对其盈利能力、现金流、运营结果和财务状况产生负面影响，并损害其声誉。

安赛乐米塔尔目前和未来可能面临法律诉讼或产品责任索赔，解决这些索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

安赛乐米塔尔在特定时期的盈利能力或现金流可能会受到当前和未来针对该公司的法律诉讼中不利裁决的影响。见2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)。

此外，安赛乐米塔尔还向制造和销售各种终端产品的主要制造商销售产品，包括用于某些安全关键应用的产品，例如用于天然气或石油管道以及汽车应用的管道。安赛乐米塔尔也不定期向这些制造商提供建议。 此类产品的使用或缺陷可能会造成重大的后果性损害。虽然安赛乐米塔尔的产品责任保险承保金额有限，但与安赛乐米塔尔销售的产品相关的重大损害索赔，以及 就此类产品提供的建议，可能会使安赛乐米塔尔没有为此类赔偿的部分或全部投保，并对其财务状况和未来的经营业绩造成实质性损害。

全球数据隐私法和跨境个人数据传输要求的变化可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

ArcelorMittal的业务依赖于其附属 实体之间、与业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输，这可能受全球数据隐私法和

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跨境转账限制。虽然安赛乐米塔尔采取措施遵守这些法律要求，但这些法律适用性的波动性和变化，以及这些法律不断发展的 标准和司法和监管解释可能会影响安赛乐米塔尔有效地跨境传输数据以支持其业务运营的能力，并导致可能的行政、民事或刑事责任 ，以及对公司及其员工的声誉损害。安赛乐米塔尔已经采取了必要的行动，以遵守欧盟于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)。 GDPR为主题公司制定了一系列合规义务，并增加了对违规行为的经济处罚。安赛乐米塔尔运营或存在的其他国家，如巴西、印度和南非，已经或正在通过类似的法律来保护个人信息。确保合规性将需要投资来改进业务流程、IT解决方案和安全解决方案。遵守GDPR和保护个人数据的类似法律的成本 ，以及在违反这些法律的情况下可能被罚款和处罚的可能性，可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

VII.与投资债券有关的风险

在本节中，除非上下文另有说明，否则术语WE、OUR？OUR？、？公司？ 和？安赛乐米塔尔仅指安赛乐米塔尔。除非本招股说明书附录中另有定义，否则风险因素中使用的定义术语的含义与注释说明中的含义相同。

发行人毋须偿还票据本金。

虽然债券是次级债务证券的一种形式，但发行人从不需要在 到期日偿还本金。相反，在到期日，债券将强制赎回发行人的股份，这些股份的市值可能大大低于债券的本金金额。因此，持有人面临债券到期时将转换为的股份价值 波动的风险。

在发行人破产的情况下，持有人 不得对票据的本金金额提出索赔。

如果发行人破产、 解散、清算或类似事件，根据票据条款，持有人将没有能力就其票据的本金向发行人提出索赔。取而代之的是(除非此类事件是为了或根据有偿债能力的合并、合并、重组、拆分或重组而发生的)，每个持有人将有权宣布其票据到期，并要求立即赎回赎回金额，以及截至偿还日期的应计 利息(如有)以及可选的未偿还款项(如有)。赎回金额为当前市值乘以最大换算率，很可能会低于票据的本金 。此外，根据票据条款，对赎回金额的申索将排在发行人的若干其他负债(如下所述)之后。

在发行人破产的情况下，票据的条款限制了受托人和持有人在相关 诉讼中的权利。

根据票据条款，受托人或任何持有人均不得就 强制执行事件采取除附注强制执行事件描述中描述的行动外的任何行动，尤其是不得采取任何其他行动，以影响 破产以外的破产程序或重组的结果。

根据卢森堡法律的强制性规定，根据票据条款，票据持有者将被禁止 参加债权人协商和投票，除其他外，在破产案的组成建议中(黑岩)或暂缓(Prévenf de Fillite的整合)或在受控 管理中的重组计划(摄食控制)，或接管人或其他获委任官员就有关破产程序作出的上诉决定，或有关法院的决定，而这些决定可能会对票据持有人的 权利造成不利影响。

发行人在票据项下的义务从属于发行人的某些 负债。

根据债券的条款，发行人将被要求在债券转换 时交付股份。此外，在发行人破产、解散、清算或类似事件的情况下(除非此类事件是为了或根据合并、合并、重组的目的而发生的，

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在有偿付能力的情况下进行拆分或重组)，持有人将有权宣布票据到期，并要求立即赎回赎回金额，连同应计利息(如有)至 还款日期，并可选择未偿还款项(如有)。但是，发行人的付款或交付义务是无担保的，从属于发行人对发行人优先债权人(包括发行人已向其一家或多家子公司提供义务担保的债权人)的权利和债权的优先付款。如果发行人或其担保义务的一个或多个可能的 子公司进入破产程序，您可能会损失全部或部分投资。此外，此类债务在结构上将从属于发行人子公司的负债。

债券项下的利息可能延迟支付。

发行人可无限期延迟支付票据利息，除非及直至发生强制付款事件，或 如果发行人支付票据利息、赎回票据、未能支付除根据准许利息延期选择以外的任何票据到期金额，或在某些破产、无力偿债或清盘事件中。有关 更多信息，请参阅注释说明中的强制性利息支付日期？的定义。某些定义的术语。

在任何情况下，票据持有人都不能因为这种延期而加速发行票据；此类持有人将仅对其票据当时到期和应付的金额提出 索赔。在发行人全额支付票据的所有递延利息后，任何未偿还票据的未来利息支付将进一步延期，如上所述。

延迟支付利息可能会对该批债券的市价造成不良影响。此外，由于债券的利息递延条款 ，债券的市价可能比其他债务证券的市价波动更大，而其他债务证券的原始发行折价或利息应计项目不受该等 递延条款的影响，通常对发行人财务状况的不利变化可能更为敏感。

由于发行方 通过子公司开展业务，您收取票据付款的权利实际上从属于发行方子公司的其他负债。

发行人是一家控股公司，依赖其 运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来履行其偿债义务。此外，发行人的附属公司并无义务(或有或有)支付票据项下的到期金额或提供任何资金支付该等金额，不论 以股息、分派、贷款或其他付款方式支付。发行人子公司债权人的债权优先于发行人债权人的债权。因此，在破产时，票据持有人实际上在结构上从属于发行人子公司债权人的优先债权。“附注”对发行人的附属公司产生债务的能力没有限制。截至2020年3月31日，发行人总债务(包括长期债务和短期债务)为137.96亿美元(其中16.65亿美元为合并子公司级债务)。此外，发行人的子公司安赛乐米塔尔美国公司(ArcelorMittal USA) 已经签订了一项为期5年的基于高级担保资产的循环信贷安排，金额最高可达10亿美元，于2020年3月31日全面投入使用。该贷款由美国安赛乐米塔尔及其在美国的某些子公司的库存和某些其他营运资本及相关资产作为担保 。发行人的子公司安赛乐米塔尔南非公司(ArcelorMittal South Africa)已经达成了一项高达45亿兹拉尔的循环借款基础融资安排。此 融资机制下的任何借款均以某些合格库存和应收账款以及安赛乐米塔尔(南非)的某些其他营运资本和相关资产作为担保。截至2020年3月31日, 21亿扎尔(1.17亿美元)已经被提取。发行人 还为AMNS卢森堡控股公司(AMNS)根据一项定期贷款协议借入的30.88亿美元提供担保，该协议旨在为根据70亿美元定期融资协议借入的金额进行再融资，该协议与收购ArcelorMittal Nippon Steel Limited(前身为Essar Steel India Limited)有关。因此，这些安排下的贷款人较债券持有人优先。2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了 新信贷安排，分批金额为7亿美元和21亿卢比。不能保证发行人将来不会直接或通过子公司达成进一步的担保融资安排。

发行人偿还债务的能力取决于其从子公司转移收入和股息的能力。

发行人是一家控股公司，除了在其开展业务的许多 子公司中拥有直接和间接权益外，没有其他重大资产。发行人的多家子公司所在的国家/地区可能会通过外汇管制规定限制股息和其他收入向境外转移 。

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此外，从子公司继续向发行人转移股息和其他 收入在某些情况下受到各种信贷或其他合同安排和/或税收限制的限制，这可能会使此类支付变得困难或成本高昂。如果将来增加这些限制，或者如果发行人 无法确保从这些子公司继续向其转移股息和其他收入，其偿还债务(包括票据上的债务)的能力将受到损害。票据不限制发行人或其子公司 在未来承担额外债务或担保额外债务。

由于票据是无担保的，您收到 付款的权利在结构上从属于发行方的担保债务。

票据将是无担保的。 票据对发行人产生担保债务的能力没有限制。截至2020年3月31日，发行人约有12.34亿美元的综合担保债务未偿。如果发行人在 票据上违约，或者在发行人破产、清算或重组之后，则在债务人对其资产提供担保的范围内，为欠该债权人的债务提供担保的资产将在债务人可以对票据付款之前，用于履行 担保债务项下的义务。若债券加速发行，可供支付债券的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来履行担保债务的 义务，则剩余担保债务的债权人将与所有无担保债务平分(卢森堡法律规定的某些强制性例外除外)。

债券不包含任何财务契诺，发行人可能会招致额外债务或进行其他交易， 可能会增加与其本已庞大的债务相关的风险。

截至2020年3月31日， 发行者在其现有的无担保循环信贷安排下有55亿美元可供提取，安赛乐米塔尔美国公司(ArcelorMittal USA)在其现有的基于高级担保资产的循环信贷安排下有10亿美元可供提取， 安赛乐米塔尔(南非)有45亿兹拉尔的借款基础安排，根据该贷款基础安排已提取21亿兹拉尔(1.17亿美元)，所有这些都是或将会获得担保。发行人还担保了AMNS 根据一项定期贷款协议借入的30.88亿美元，该协议旨在为根据70亿美元定期融资协议借入的与收购ArcelorMittal Nippon Steel Limited(前身为Essar Steel India Limited)相关的金额进行再融资。 尽管2018年12月19日发行人55亿美元循环信贷安排的条款包括一项金融契约，可能限制发行人动用该贷款或进行融资的能力。 在某些情况下，为遵守这些限制而可能减少或产生的额外债务金额可能是巨大的 。此外，票据条款并无限制发行人招致额外债务的能力。2020年5月5日，发行人和一个银行银团签订了新的信贷安排。发行方的 子公司未来可能还会产生大量额外债务。如果发行人产生额外的债务，发行人现在面临的相关风险可能会加剧。参见与安赛乐米塔尔相关的风险 与安赛乐米塔尔的财务状况和组织结构相关的风险#安赛乐米塔尔负债累累, 这可能会使其到期债务再融资变得更加困难或成本更高， 招致新债务和/或灵活管理其业务，市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

此外，除票据说明另有规定外，于相关事件发生后自愿转换 ，在发生可能对票据持有人造成不利 不利影响的高杠杆交易、重组或重组、合并或类似交易时，票据持有人将不会受到票据或契约条款的保障。

发行人处置其资产的能力不受票据条款的限制。

根据票据条款，发行人被允许将其资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。发行人通常也被允许为其资产设立担保，以确保其他证券或债务工具的安全。如果发行人决定处置其资产，票据持有人将无权 宣布加速发行票据，并且这些资产将不再可用于支持票据的付款(尽管在清算情况下，持有人在某些情况下将获得有限的补救措施)。参见 备注说明(强制执行事件？)。

“注释”项下并无违约、加速或类似事件。

持有人不得在任何时候要求偿还或赎回其票据以换取现金，但在发行人破产、解散、清算或类似事件时的赎回金额除外(在

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为或根据在偿付期间合并、合并、重组、分拆或重组而发生的此类事件的情况)。此外，在任何适用法律的规限下，受托人可代表票据持有人酌情决定或在持有未偿还票据本金总额25%的持有人的指示下，通过提起发行人破产程序和/或在发行人的任何破产(或其他破产程序)中证明发行人因 而产生的任何付款义务，强制支付本 招股说明书补编所述的利息和交付本 招股说明书所述的其他到期股份。 受托人可代表票据持有人酌情决定或在持有未偿还票据本金总额25%的持有人的指示下，通过提起发行人破产程序和/或在发行人的任何破产(或其他破产程序)中证明发行人根据

如果发行人未能支付票据到期金额，投资者和受托人可以获得的补救措施是有限制的。

在 未付款的强制执行事件(如本文所述)的情况下，受托人可代表票据持有人酌情决定，或在持有未偿还票据本金总额25%的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起发行人破产程序和/或在发行人的任何破产(或其他破产程序)中就任何付款或交付(视情况而定)证明发行人的义务。 然而，受托人或票据的任何持有人均不得就此类强制执行事件采取任何其他行动，尤其不得采取会影响破产程序或破产外重组结果的任何其他行动。？参见备注说明？强制执行事件。？

发行人的信用评级下调或套利交易可能对债券的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格直接受到发行人信用评级的影响。信用评级机构不断 修订其跟踪的公司的评级，包括发行商。任何评级下调都可能对债券的交易价格或债券的交易市场造成不利影响，影响程度取决于债券交易市场的发展程度。 金融和信贷市场状况和现行利率过去一直在波动，未来可能也会波动。利率的波动可能会根据债券相对价值的变化而产生套利机会。套利者的任何交易都可能反过来影响债券的交易价格。

信用评级 可能无法反映所有风险。

一个或多个独立的信用评级机构可能会对债券进行信用评级。 评级可能不会反映与上述结构、市场和其他因素相关的所有风险的潜在影响，以及其他可能影响债券价值的因素。信用评级不是购买、出售或 持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回。

票据可能没有流动性交易市场。

票据是新证券，没有既定的交易市场，虽然发行人将申请在纽约证券交易所上市 票据，但在满足纽约证券交易所关于票据的最低股本上市标准的情况下，不能保证票据最终将在全国证券交易所或任何其他有组织的交易市场上市，或在任何自动报价系统上报价。承销商已通知发行人，他们打算在债券中做市，但他们将没有义务这样做，并可能 随时根据自己的酌情决定权终止债券的任何市场做市行为。(B)承销商已通知发行人，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能 随时终止债券的任何做市行为。因此，发行人不能向阁下保证债券的任何交易市场的流动资金。如果票据的活跃市场得不到发展， 债务证券的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。

债券的市值将受发行人和本集团的信誉以及包括市场利率和收益率在内的多个额外因素的影响。

票据的价值取决于多个相互关联的因素，包括股票的市场价格和发行人拥有重大业务的国家或地区的经济、 金融和政治事件，包括影响一般资本市场和票据交易的证券交易所(如果有的话)的因素。该等因素亦包括 发行人及本集团的信誉及信贷评级(见a发行人信用评级下调或套利交易可能会对债券的交易价格产生不利影响，而债券并不 包含任何财务契诺，发行人可能会招致额外债务或进行其他可能增加与其本已庞大债务相关的风险的交易.(如上图所示)。持有人 能够出售票据的价格可能比该购买者支付的发行价或购买价有很大折扣。

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债券的市场价格可能会受到股票市场价格的重大影响， 股票的市场价格可能会大幅波动。

发行人预期票据的市价将受到股份市价的重大影响 。这可能会导致债券的交易价值比发行人可能发行的不可转换债务证券的预期波动更大。可能影响 股价的因素包括：

•

安赛乐米塔尔业务、经营结果和财务状况的实际或预期波动 ；

•

证券分析师对安赛乐米塔尔运营业绩和财务状况的估计发生变化 ；

•

可能或实际在市场上出售或卖空股票；

•

整体市场波动或投资者对安赛乐米塔尔行业和竞争对手的看法；

•

安赛乐米塔尔或其竞争对手宣布重大收购、资产剥离、合资企业、资本承诺或商业开发；

•

关键人员的增减；

•

安赛乐米塔尔未来发行股票或安赛乐米塔尔或现有股东出售股票；

•

新的政府规章；

•

安赛乐米塔尔信用评级的变化；

•

一般、经济、财政和政治条件；以及

•

与安赛乐米塔尔及其行业相关的风险因素如上所述。

最近一段时间，包括纽约证券交易所和股票上市的欧洲交易所在内的股票市场 经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，原因与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对股票和票据的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售股份或 发行人发行优先于股份的证券可能会对股份的交易价格和票据价值以及发行人在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。

未来在公开市场出售大量股份或股权相关证券，或认为 此类出售可能会发生，可能会对股票的现行交易价格和票据价值产生不利影响，并可能削弱发行人通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力。无法 预测未来出售股份或可供日后出售的股份对股份交易价或票据价值的影响(如有)。

股票价格可能受到投资者可能出售股票的影响，这些投资者将债券视为更具吸引力的 参与发行人股权的方式，以及对冲或套利交易活动，包括发行人预计将发展的涉及股票的并行股票发行活动，包括作为本协议预期的并行股票发行的一部分。套期保值或套利 反过来可能会影响票据的交易价格。

票据和股票等证券的交易市场可能会 波动，并可能受到许多事件的不利影响。

债券和股票等发行人发行的证券市场受到经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到其他欧洲和其他工业化国家的市场状况、利率、货币汇率和通货膨胀率的影响。 不能保证卢森堡大公国、欧洲、美国或其他地方发生的事件不会引起市场波动，也不能保证这种波动不会对票据或股票的价格产生不利影响，也不能保证经济 和市场状况不会利率的波动可能会根据票据或股份的相对价值的变化而产生套利机会。套利者的任何交易都可能反过来影响票据或股票的交易价格。

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近期和未来的监管行动以及其他事件可能会对债券的交易价格和流动性产生不利影响 。

我们预计，债券的许多投资者和潜在购买者将 就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关股票并在 继续持有债券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，签订股票掉期协议，以代替卖空股票或在卖空股票之外进行掉期交易。

SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会 采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括股票)和可转换或可交换为股权证券的证券(包括 票据)的卖空活动的人。这些规则和行动包括美国证券交易委员会(SEC)规则SHO的第201条，即金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)通过的规则。以及全国证券交易所限制上限 下跌计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制债券的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入股票或就股票进行掉期的政府或监管行动，都可能对债券的交易价格和流动性产生不利影响。 债券的投资者或潜在购买者无法卖空我们的普通股、借入股票或就股票进行掉期交易，这可能会对债券的交易价格和流动性产生不利影响。

根据卢森堡法律，选择性延期付款的利息可能 不可强制执行。

除某些不相关的 例外情况外，卢森堡民法典第1154条禁止利息应计。根据当时相同的“法国民法典”条款，法国法院裁定，有效的外国法律管辖的利息 条款可在法国强制执行。相关法律文献普遍支持这一立场，但卢森堡法院似乎没有就这一点做出裁决。根据纽约州法律，票据规定可选择 延期付款应计利息的规定是有效和可强制执行的。虽然发行方的立场是本条款或执行本条款的纽约法院命令可在卢森堡强制执行，但不能排除卢森堡法院可以拒绝此类强制执行。

卢森堡破产法可能会对 票据持有人的追回造成不利影响。

发行商是一家卢森堡公司。卢森堡破产法可能会使 票据持有人更难对公司进行重组，或收回他们在其他司法管辖区的清算或破产程序中本应收回的金额。根据卢森堡法律，有许多破产制度(应该指出 法案草案(洛伊计划(Projet De Loi)(B)为改革卢森堡法律规定的现行破产制度，卢森堡议会于2013年2月1日在第N°6539号下提出该法案草案，该法案草案在立法过程中进行了修改，一旦全面生效，可能会对票据持有人的追索权产生不利影响)，因此，该法案草案的目的是为了改革卢森堡法律下的现行破产制度(见第N°6539号)，该法案草案在立法过程中经过修改，一旦全面生效，可能会对票据持有人的追索权产生不利影响。

破产程序(黑岩)主要用于清算债务人的资产并将其分配给其 债权人。有三个正式的企业救助程序：受控管理(摄食控制)，涉及一名或多名委员(委员在问题控制中的作用)编制重组计划 或资产变现分配计划；暂停(Prévenf de Fillite的整合)，任命一名法官监督债务人与其债权人之间的协议谈判； 以及暂停付款(苏伊斯·德普莱特)，由法院委任一名或多名专员，在暂停付款期间监督公司的管理。

破产程序中的判决(黑岩)具有剥夺公司管理其 资产的权力，并停止无担保或无特权债权人提起的所有扣押或扣押程序的效果。然而，这类判决对持有某些形式担保的债权人没有影响，例如对某些类型 资产的质押。持有质押的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，也可以在担保协议下发生违约事件时强制执行其担保权益。此外，在破产程序中(黑岩)， 债务人有权(整合)，除其他外，还须得到债权人的批准，这些建议至少占所有已承认的无担保债权的75%。批准破产程序中的组成 (黑岩)或暂停(Prévenf de Fillite的整合)不会对有担保债权、没有参与债务重整程序并因此没有放弃其权利或 优先权、抵押或

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承诺。这些债权人可以继续对债务人采取行动，以获得其债权的偿付，他们可以强制执行其权利，获得扣押，并出售担保其债权的资产 。同样，暂停付款的程序(苏伊斯·德普莱特)一旦获得批准，对有担保债权人没有任何影响。

因此，根据卢森堡法律，追回可能涉及以不反映债务人持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可能会阻止或抑制票据持有人实施公司重组的能力，并可能减少他们在卢森堡破产程序中的恢复 。

在卢森堡破产程序中，债务人的资产通常被清算，并根据债务人债权人的相对债权及其排名将 收益分配给债务人的债权人，某些当事人(如有担保债权人)将拥有可能对票据持有人 的利益产生不利影响的特殊权利，此外，其权利将从属于无担保优先债权人的权利。债权人的债权可以根据债权到期和按照其条款支付的日期而受到限制。所有这些索赔 都必须重新提交给公司的接收方，由接收方进行核实。任何有关索偿估值的争议，均可诉诸法庭程序。这些核实程序可能会导致票据持有人收回的金额少于其票据的本金，或低于他们在另一个司法管辖区法律管辖的清盘中所能收回的 。与 无争议债权持有人相比，这种核实程序还可能导致向票据持有人支付款项的时间推迟。

如果我们在某些情况下调整票据的换算率，您可能需要纳税， 即使您不会收到任何现金。

发行人将针对影响我们资本结构的某些 事件调整票据的转换比率(请参阅票据转换比率调整说明)。如果您是美国持有者(如税务考虑事项中定义的 )，在对转换比率进行某些调整(或调整失败)后，您可能会被视为已从发行方收到推定分配，从而产生用于美国联邦所得税目的的应税收入，即使您不会收到任何与转换比率调整(或未能调整)相关的 现金。请咨询您的税务顾问，并阅读税务注意事项？美国联邦所得税注意事项？建设性分配。

管理“票据”的法律，或该等法律的正式适用或解释，可能会有所改变。

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。不能 保证在本招股说明书附录日期之后任何可能的司法裁决或纽约州法律变更或纽约州法律的正式应用或解释的影响。

法律的变更可能会使票据持有人缴纳预扣税或其他税。

不能保证在票据发行与票据发售 相关的日期之后，任何可能的司法裁决或变更对卢森堡或美国或其他 司法管辖区的税法或任何适用的法律或行政惯例(例如，包括任何预扣税或金融交易税的未来实施)的影响。如果法律变更导致强制征收与出售、转让或处置有关的预扣税或任何其他税，或与票据和/或股票有关的任何其他交易，则票据的价值可能会下降。

触发加速强制转换事件的情况可能是不可预测的。

在发生加速强制转换事件时，票据将在到期日之前强制转换为股票。 加速强制转换事件的触发因素之一是指定信用评级机构将发行人的信用评级下调超过指定金额(如本文所述)。发行方的信用评级可能是 不可预测的，取决于许多因素，其中许多因素不在发行方的控制范围之内。

由于 关于是否可能发生加速强制转换事件的不确定性，有关票据的交易行为可能不同于与其他类型的可转换或可交换证券相关的典型交易行为。任何可能发生加速强制转换事件的 迹象预计都会对票据的市场价格和股票价格产生不利影响。

S-50

票据将不会以现金赎回，而票据持有人在兑换时将获得的股份价值将面临 波动的风险。

票据不会兑换 现金。换股后，持有人只会收到若干股份，计算方法为将相关换股比率、相关事项换股比率、最低换股比率或最高换股比率(视属何情况而定)连同任何补足金额、任何可选择的未偿还款项，以及结算日期(但不包括)的任何其他应计及未付利息(视属何情况而定)一并计算。因此，持有者将承担 股票价值波动的风险。

于投资者收购债券时，(I)于转换债券时交付股份的价格 ，(Ii)转换债券时将收到的股份数目及(Iii)除于到期日强制转换外，将无法确定债券转换为股份的日期 。

此外，根据发行人的选择，一旦发生加速强制转换事件或提前 强制转换，票据将被强制转换为股票。加速强制转换事件可能会在发行人的财务状况和 运营业绩显著恶化之后发生，并可能伴随着股票市场价格的先前恶化，预计这种情况可能会在加速强制转换事件之后继续下去。

因此，如果发生加速强制转换事件，股票的现行市场价格可能低于 最低转换价格，转换时投资者将在股票市场价格下跌时获得股票。此外，加速强制转换事件和持有者收到 股票之间可能会有延迟，在此期间股票的市场价格可能会进一步下跌。因此，在加速强制转换事件中收到的股票价值可能低于购买票据时支付的价格 。

因此，债券的投资者面临与股票投资者几乎相同的亏损风险，因为 投资者将在债券到期时根据发行人的选择在加速强制转换事件或提前强制转换的情况下获得股票，或者，除非之前转换或购买并取消，否则在债券到期时将收到股票。

发行人可以在到期日之前强制转换所有票据。

在遵守票据说明中包含的强制转换和早期强制转换的时间限制的情况下，发行者可以根据发行者的选择 强制转换所有票据的最大转换比率。无法预测发行人是否会在到期日 之前行使提前强制转换的权利。若债券可持有至到期日，则不能保证在任何该等强制性提早转换的情况下，所收到的股份价值将相等于债券的回报。此外，票据的早期强制性 转换功能可能会限制其市场价值。

发行人可能无法在转换 票据时交付股票。

债券转换 后，发行人可能在法律上被禁止交付股票或无法交付股票。在此情况下，票据持有人向发行人提出的将其票据转换为股票的权利和债权将在发行人无法交付股票期间暂停。 虽然票据将在发行人无法交付股票的任何期间继续计息，但在此期间股票价格可能会下跌，这将对票据的价值产生负面影响。如果由于与发行人相关的清算事件 ，发行人根本无法向持有人交付结算股份，则每个持有人对交付结算股份的债权将转换为针对 发行人的从属货币债权。否则，您将无权就因暂停交易而蒙受的任何损失以及您在此期间无法转换您的票据而获得赔偿。

您无权要求发行人回购票据，而且某些重大重组交易可能不会 构成赋予您将票据转换为股票的特殊权利的事件。

虽然持有者有自愿 权利在转换期间内的任何时间并在发生相关事件的情况下根据特殊转换期间将票据转换为股票，如描述中所述

S-51

票据为自愿转换，持有者不能要求发行人回购票据以换取现金。此外，相关事件的定义仅限于某些 交易或事件。因此，有关发生有关事件的条文不会在其他交易不符合有关事件定义的情况下为债券持有人提供保障，但 仍可能对债券造成不利影响。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成相关事件，即使这些交易 中的每一项都可能增加我们的负债金额，或以其他方式不利影响发行人的资本结构或任何信用评级，或以其他方式不利影响票据的价值。

由于某些转换而到期的补足金额可能不足以补偿您因任何此类转换而损失的票据期权时间价值 。

在加速强制转换事件、发行人 选择权的提前强制转换或持有人在特殊自愿转换期间选择的转换下，发行者将被要求支付票据说明中所述的补足金额。 强制转换和加速强制转换。-该调整基于固定金额，可能不足以补偿您丢失的票据期权时间价值。此外，发行人交付 全额的义务可被认为是一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

作为票据持有人，您将无权获得有关股份的任何权利，但您将受制于有关股份所作的所有更改 。

如果您持有票据，您将无权获得有关股票的任何权利 (包括但不限于投票权和获得发行人普通股的任何股息或其他分派的权利)，但您将受到影响股票的所有变更的影响。仅当发行者在转换您的票据时向您交付股票时，并且在有限情况下，根据适用于票据的转换比率调整，您才有权购买 股票。例如，如果对 发行人的公司章程提出了需要股东批准的修订建议，并且确定有权就修订投票的登记股东的记录日期在向您交付股票之前，您将无权就修订投票 ，尽管您仍将受制于股票的权力、优先权或特别权利的任何变化。

债券的换股价格及换股比率不会因可能发生的所有摊薄事件而调整。

票据的换股价格及换股比率会因某些事件而作出调整，这些事件包括但不限于 现金股息、若干财务交易、股本增加、储备或股份溢价的分配、吸收、合并、分拆、 如债券换股比率调整说明所述的股份回购。换股价格及换股比率不会因其他事件而调整，例如股票 现金发行等可能对票据的交易价格造成不利影响的事件。不能保证不会发生对票据价值产生不利影响但不会导致换股价格和 换股比率调整的事件。

转换债券可能会稀释现有股东(包括之前转换其债券的 持有人)的所有权权益。

部分或全部票据的转换可能会稀释现有股东的 所有权权益。任何在公开市场出售该等转换后可发行的股份，均可能对该等股份的现行市价造成不利影响。此外，预期将票据转换为股份， 以及与本文讨论的同时发售股票相关的发售和卖空股票，可能会压低或进一步压低股票价格。

任何卖空股票以对冲债券的行为都可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

债券买家可决定透过在 市场沽空股票来对冲与债券拥有权有关的价格风险。债券买家建立任何该等淡仓，可能会导致股份的市价较没有出售的情况下的市价为低。

S-52

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购 。

票据持有人有权根据与相关事件相关的特殊条款转换其票据 可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成相关事件，则票据持有人将有权在发生相关事件的情况下，在特别自愿 转换期间内的任何时间按相关事件转换比率将票据转换为股票。此外，我们将被要求支付补足的全部金额以及应计和未付的利息，直至(但不包括)相关的结算日。在这种 情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们，包括票据持有人或股票持有人可能 认为有利的交易。

如果股东决议案未在 决议案截止日期前通过，您对票据的投资可能会提前终止。

预计ArcelorMittal最初将不会通过常设公司授权获得足够的股份 ，也不会有足够的库房股份可用于履行债券转换后的所有股份交付义务 同时发行的股份和其他未偿还股份交付义务 。安赛乐米塔尔打算召开股东大会，会上将提出股东决议，批准足够的授权资本，以发行债券转换后可能交付的最高数量的股份。

如果股东决议案未能在决议案截止日期2020年7月28日之前通过，我们 可在决议案截止日期后第10个交易日之前发出股东活动通知，选择按以下较大者赎回全部但不是部分债券：(I)债券本金的102%连同应计利息和(Ii)债券公平票据价值的102%连同应计利息，届时债券将于下跌三(3)天赎回如果股东决议案未能在决议案截止日期前通过，初始非转换期将自动延长至(1)股东事项通知期届满或 (2)赎回票据(如果我们行使该权利)。

在任何此类兑换后，您的投资将比其他情况下更早终止 。不能保证届时会有可比的投资。

该公司日后的任何增资行动都可能对债券价格造成负面影响。

本公司未来可能会因各种原因而以现金或实物出资增加股本，包括 为任何未来收购或其他投资提供资金，或加强其资产负债表。在与该等交易相关的情况下，本公司可在一定条件下限制或取消现有 股东适用于现金增资的优先认购权，而不适用于实物增资的优先认购权。因此，此类交易可能稀释股东当时持有的 公司股本股份，并可能对股价、每股收益和每股资产净值产生负面影响。

公司派发股息的能力取决于多种因素，不能保证未来的任何股息支付 。

根据卢森堡公司法的规定，公司只有在有足够资金可用于分配的情况下才可以分配股息 。向本公司股东大会提交的年度股息建议取决于其业务发展，必须考虑增长措施和当前业务前景所需的资本基础 。在整个公司业务正在采取重大成本节约措施的背景下，董事会在2020年5月5日的会议上决定暂停支付截至2019年12月31日的年度的股息 ，直到经营环境正常化。2018年和2017财年的股息分配分别为每股0.20美元和0.10美元。 无法保证未来是否存在股息分配或股息分配金额。

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通过引用合并某些 文档

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过 参考并入我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下由我们向SEC提交或提供并可在SEC网站上获得的报告：

•

2019年 表格20-F；

•

2020年5月11日提交的Form 6-K报告，纳入了ArcelorMittal截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月业绩的收益发布(2020年3月31日收益发布)。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条在发售终止前向证券交易委员会提交的任何未来文件，并在其中指定的范围内，将 我们在发售终止前向证券交易委员会提交的表格6-K报告纳入本招股说明书附录和随附的 招股说明书。

阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息 不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文档中的陈述。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的声明或通过引用并入本文的后续文件 中包含的声明修改或取代该第一声明的范围内，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述均应被视为修改或取代了 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有 信息全部由我们通过 引用并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其注释)限定。

SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含有关 发行人(包括安赛乐米塔尔)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。安赛乐米塔尔的网址是www.arcelormittal.com。本招股说明书附录中引用的任何网站上包含的任何其他信息均未通过 引用并入本招股说明书附录中。

应要求，我们将向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括 的任何实益拥有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录和随附的招股说明书但未与招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本 。您可以写信或致电ArcelorMittal Limited，地址：英格兰伦敦W1J 6DA，Berkeley Square House，Berkeley Square House，7楼，免费索取这些文件的副本。 注意：投资者关系部Daniel Fairclough先生，电话：+44 207 543 1128。

S-54

收益的使用

扣除承销折扣和佣金以及约1270万美元的费用后，此次发行的净收益约为12.4亿美元。

安赛乐米塔尔打算将此次发行的收益 连同同时发行的约7.42亿美元的净收益一起用于一般公司用途，用于去杠杆化和增强流动性。此外，在本次发售和同时发售的股份 发售结束后，根据其条款，新信贷安排下剩余的承诺将被注销，金额相当于本次发售和同时发售股票的收益，减去根据新信贷安排的条款可能从要注销的金额中扣除的某些费用和税收 成本。新的信贷安排将于2021年5月5日到期。

S-55

股利和股利政策

在卢森堡法律规定的某些限制的限制下，安赛乐米塔尔每股股票有权在年度股东大会宣布从合法可用于此类用途的资金中平等参与 股息。安赛乐米塔尔的公司章程规定，年度股东大会可以 宣布股息，安赛乐米塔尔董事会可以在卢森堡法律允许的范围内宣布中期股息。

安赛乐米塔尔为股东账户持有的已申报和未支付的股息不计息。根据卢森堡 法律，股息申请将在宣布股息之日五年后失效，有利于安赛乐米塔尔。

在整个公司业务正在采取重大成本节约措施的背景下， 董事会在2020年5月5日的会议上决定暂停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到经营环境正常化。

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资本化与负债

下表列出了截至2020年3月31日的我们的资本和负债情况：

•

在实际基础上；

•

并在调整后的基础上实施(I)发行和出售总额为12.5亿美元的债券 本次发行中的票据本金，以及(Ii)在同时发行的股票中发行和出售80,906,149股普通股，以及在扣除估计的承销 折扣和每次发行的发售费用后，应用每次发行的净收益，如使用收益中所述。(I)本次发行中票据的本金总额为12.5亿美元，(Ii)同时发行中的80,906,149股普通股，以及扣除每次发行的估计承销 折扣和发售费用后的应用。

您 应将此表与安赛乐米塔尔合并财务报表及其附注和2020年3月31日的收益发布一起阅读，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2020年3月31日
(金额以百万美元为单位)		实际				作为调整后的
短期借款，包括长期债务的当前部分			3,147				3,147
有担保和无担保			373				373
有担保和无担保			89				89
有担保的和有担保的			0				0
无担保/无担保			2,685				2,685
长期借款，扣除当期部分后的净额			10,650				11,887
有担保和无担保			861				861
有担保和无担保			148				148
有担保的和有担保的			0				0
无担保/无担保(1)			9,641				10,878
非控股权益			1,774				1,774
母公司股东应占权益(1)			34,249				34,991
已认购 资本(1)			364				393
额外实收资本(1)			34,829				35,542
库存股			(600	)			(600	)
储量			(3,150	)			(3,150	)
货币换算调整			(18,953	)			(18,953	)
留存收益			21,759				21,759
股东权益总额			36,023				36,765
总资本(总股东权益 加短期借款加长期借款)			49,820				51,799

(1)	考虑到交易成本，已发行票据的本金金额将根据国际会计准则第32.31号在财务负债和权益之间进行分配。上表所列债券的金额是扣除发行成本估计为2100万美元后的本金金额，并未反映这种分配情况。在 任何票据转换的情况下，额外的实收资本和股本之间将以已发行股票的名义价值进行转移。

除本文披露的情况外，自2020年3月31日以来，安赛乐米塔尔的合并资本和负债没有实质性变化。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔已为其运营子公司提供了约2.37亿美元的债务担保，为其联营企业和合资企业提供了约43亿美元的债务担保。安赛乐米塔尔还为AMNS根据 签订的定期贷款协议借入的30.88亿美元提供担保，为收购安赛乐米塔尔新日铁有限公司(前身为Essar Steel India Limited)提供70亿美元定期融资协议下的借款再融资。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔的合并担保债务约为12.34亿美元 未偿债务。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔有55亿美元的债务可根据 循环信贷安排提取，所有这些债务都将是无担保的，安赛乐米塔尔美国公司有10亿美元的债务可根据基于资产的循环信贷安排提取，所有这些债务都将是有担保的，安赛乐米塔尔南非公司有45亿兹拉尔的借款基础安排，其中21亿兹拉尔(1.17亿美元)已经提取，所有这些都是或将会提取的2020年5月5日，发行人和一个银行银团签订了新的信贷安排 ，根据其条款，取消的金额将相当于本次发行和同时发行股票的收益，减去根据信贷安排的条款可能从 要取消的金额中扣除的某些费用和税收成本(参见？最近的发展和？收益的使用？)。

S-57

稀释

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔股东权益的账面价值为342.49亿美元，或每股33.84美元，基于已发行的1,012,185,767股安赛乐米塔尔股票(不包括集团以国库方式持有的股份)。基于上述，经考虑同时发行股份时按发行价发行80,906,149股新股 ，并假设按(I)最高换股比率或(Ii)最低换股比率发行新股以转换所有票据，并在 扣除估计为2,100万美元的发行成本后，安赛乐米塔尔股东的账面价值和归属于母公司股权持有人的权益截至 在IFRS财务状况报表中记录 2020年将为362.29亿美元和每股29.50美元(在第(I)项的情况下)或每股29.99美元(在第(Ii)项的情况下)。这相当于ArcelorMittal的股东权益被稀释4.34美元或现有股东每股13%(在第(I)项的情况下)和每股3.85美元或11%(在第(Ii)项的情况下)，可归属于母公司的股东 。

S-58

最近的发展

第一季度业绩

2020年5月7日，安赛乐米塔尔公布了截至2020年3月31日的三个月业绩。有关更多信息，请参阅 2020年3月31日发布的收益，并通过引用将其并入本文。

新的信贷安排

2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了新的信贷安排，金额分别为7亿美元和21亿卢比。新信贷安排的到期日为12个月，可用于一般企业用途。虽然公司没有立即需要使用这一新的信贷安排，但它在当前非常情况下提供了额外的 财务灵活性。新的信贷安排包含与安赛乐米塔尔2018年12月19日55亿美元循环信贷安排中包括的限制性契约一致的限制性契约， 包括财务契约，其中规定安赛乐米塔尔必须确保合并净借款的杠杆率(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)合并税前利润的比率。 其中包括财务契约，其中规定安赛乐米塔尔必须确保合并净借款的杠杆率(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)的综合税前利润之比在 每个测算期(每个12个月的期间在安赛乐米塔尔的财政半年或财政年度的最后一天结束)结束时，比率不大于4.25比1。新信贷安排的条款 规定，只要本集团收到某些债务和股权资本市场交易的收益，包括发行可转换为ArcelorMittal资本中的 股的股份或工具(如发售中提供的那些，请参阅？收益的使用)，则将预付或取消该贷款的条款 。(B)新信贷安排的条款规定，只要本集团收到某些债务和股权资本市场交易的收益，包括发行可转换为安赛乐米塔尔资本的 股的股份或工具，将对其进行预付或注销。

年度 股东大会

为确保员工、股东和 利益相关者的安全和福祉，原定于2020年5月5日召开的年度股东大会现已推迟。

AMNS卢森堡控股公司51.46亿美元十年期定期贷款

2020年3月17日，安赛乐米塔尔宣布， AMNS卢森堡控股公司(AMNS卢森堡) 与日本国际合作银行、MUFG银行株式会社、三井住友银行、瑞穗银行欧洲公司和三井住友信托银行有限公司(伦敦分行)签订了51.46亿美元的10年期贷款协议。贷款所得款项用于为AMNS卢森堡公司收购ArcelorMittal Nippon Steel India Limited(前身为Essar Steel India Limited)而借入的金额进行全额再融资，包括由ArcelorMittal担保的70亿美元桥梁定期融资协议项下的借款金额。根据定期贷款协议，AMNS卢森堡的债务由ArcelorMittal和NSC按其在合资企业中的权益 比例担保，ArcelorMittal占60%，NSC占40%。ArcelorMittal就这笔贷款提供的担保包括与 ArcelorMittal日期为2018年12月19日的55亿美元循环信贷安排和新信贷安排中所包括的杠杆率财务契约相同的杠杆率，每一项都如上文在新信贷安排下所述。

AM Investco与Ilva专员签署修订协议

2020年3月4日，安赛乐米塔尔宣布，AM Investco和Ilva专员已经执行了对原始租赁协议的修正案( ？修正协议)，有条件的义务购买Ilva业务(Ilva协议)。修订协议概述了意大利 国家支持的实体对AM Investco进行重大投资的条款，该投资将根据将于2020年11月30日之前签署的协议(投资协议)的条款进行。投资金额为AM Investco股本的一个百分比， 由第三方估值确定，金额至少等于AM Investco相对于Ilva的原始收购价格的剩余负债。修订协议还规定AM Investco应支付的季度租金 减少50%。

修订协议是围绕Ilva的一项新产业计划制定的，该计划 涉及对低碳炼钢技术的投资。新产业计划的核心是建设由第三方投资者出资和运营的直接还原铁(DRI)设施，以及由AM Investco 建造的电弧炉(EAF)。新的工业计划设想总产能达到800万吨。

S-59

到2025年(而不是原来的产业计划中的2024)。新的工业计划包括16亿卢比的未偿还工业资本支出和大约8亿卢比的环境资本支出(其中3.52亿卢比由Ilva提供资金，4.64亿卢比由AM Investco提供资金)。

同时，AM Investco和Ilva专员签订了单独的和解协议，据此AM Investco同意 撤销其退出最初Ilva协议的通知，Ilva专员同意撤回他们的禁制令请求，该禁令原定于2020年3月6日在米兰民事法院开庭审理。

如果投资协议在2020年11月30日之前没有签署，AM Investco有提款权， 但需支付5亿澳元(3.5亿澳元将在2020年12月31日之前支付，作为提款生效的条件，其余部分可能受到某些结算(或抵消)机制的约束) 。

修订协议将完成所有先决条件和结束购买义务的日期从2023年8月提前至2022年5月，并修改了先决条件，现在特别包括：结束投资协议；修订现有环境计划，以说明新产业计划的变化；取消对塔兰托工厂的所有刑事扣押；在Ilva是被告的刑事诉讼背景下，不采取限制措施；以及一项新协议。

暂停塔兰托潜在停产令

2020年2月，塔兰托市长向意大利安赛乐米塔尔发布了一项命令，涉及似乎发生在2019年8月和2020年2月22日和23日的某些排放事件，据称涉及塔兰托工厂。该命令要求安赛乐米塔尔意大利公司在30天内确定负责的设施，在60天内消除任何异常情况，或者如果 有必要关闭与此类排放事件相关的某些设施。塔兰托市长进一步声称，没有收到环境部关于此类排放的充分答复。作为对这一命令的回应， 安赛乐米塔尔意大利公司向莱切法院提交了临时措施申请。2020年4月，法院维持了ArcelorMittal Italia的申请，并暂停了Taranto市长的命令，直到2020年10月进一步开庭。临时命令还要求环境部提交关于排放事件的报告，作为塔兰托市市长命令的依据。

法律诉讼最新进展

法国Engie Thermique向凡尔赛上诉法院提起上诉

安赛乐米塔尔集团(ArcelorMittal Group)的某些子公司是2010年针对Engie和Engie thermique France的诉讼的当事方，这两家公司要求赔偿1.53亿美元，或者也可以索赔1.62亿美元，原因是据称该公司非法终止了一份将钢铁生产中的天然气转换为电力的合同。安赛乐米塔尔的子公司已经 提出了1.37亿美元的反索赔。该合同于2006年签订，期限为20年。ArcelorMittal Méditerranée于二零一零年七月终止，理由是Engie对为钢铁生产煤气转换为电力而建造的发电厂(因严重故障)延迟投产 负责。Engie声称，ArcelorMittal在 终止时违反了合同，原因是据称其钢铁生产气体的供应和质量存在某些问题，因此无法根据Engie的唯一违规行为终止合同。此案在南特雷商事法院开庭审理。2019年11月，凡尔赛上诉法院裁定(已被要求决定南特雷商事法院的裁决是否事实上是正式的正式判决)，南特雷商事法院早先的裁决是法院的一审正式裁决。因此，安赛乐米塔尔被勒令支付300万美元的损害赔偿金外加利息。2020年2月28日，恩吉提起上诉。

小股东诉讼

二零零八年一月八日，安赛乐米塔尔代表安赛乐的四名对冲基金股东收到传票，要求 出席卢森堡民事法院。传票还送达了在合并时坐在安赛乐米塔尔董事会的所有自然人，包括Lakshmi Mittal先生，以及Usha Mittal夫人 和其他各方。原告特别声称，基于米塔尔钢铁公司的

S-60

根据 和Arcelor的披露和公开声明，投资者有一个合理的预期，即第二步合并中的交换比率将与米塔尔钢铁2006年6月对Arcelor的投标要约中的二级交换要约部分相同(即11股米塔尔钢铁股份换7股Arcelor股票)，并且第二步合并不符合卢森堡公司法的某些规定。他们声称，除其他事项外，取消了与合并有关的某些决议(董事会和股东大会)，授予额外股份，或赔偿1.8亿欧元。根据2011年11月30日的判决，卢森堡民事法院宣布所有原告索赔不可受理，并驳回了它们。该判决于2012年5月上诉。根据2017年2月15日的判决，卢森堡上诉法院宣布 除一名原告外的所有原告索赔不可受理，将关于可受理索赔人的案情诉讼发回下级法院，并驳回所有其他索赔。2017年6月，原告就此决定向最高上诉法院提出上诉 。最高上诉法院于2018年5月18日确认了上诉法院的判决。下级法院的诉讼程序仍悬而未决，可受理的索赔人要求取消 与合并有关的(董事会和股东大会)某些决议，授予额外股份，或赔偿金额2,200万欧元。

2012年5月15日，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)代表安赛乐(Arcelor)前少数股东法国协会(Association Acactionnaire d Arcelor )收到传票，要求其在巴黎民事法院出庭。在这种传票中，AAA除其他外要求象征性的损害赔偿，并保留寻求额外 补救措施的权利，包括取消合并。根据巴黎民事法院2013年7月4日的一项裁决，该法院的诉讼程序已被搁置，等待初步调查(指令预制表(InstructionPréParatoire)) 由刑事法官裁判官(JUGE D指令)由投诉引发(公民宪法明文规定)和几家对冲基金，包括那些向上述(和量化)卢森堡法院提出索赔的人 。撤销指控(非替代)结束预备调查于2018年3月成为最终决定。2020年3月8日，AAA代表其和也提起刑事诉讼的对冲基金，以及两名新原告，以类似于上文总结的卢森堡民事索赔的理由，向巴黎民事法院恢复了索赔。AAA提交的诉状将索赔总额 量化为3.9亿欧元(包括上述向卢森堡法院提出的索赔)。

S-61

备注说明

票据将根据日期为2013年1月16日的基础契约在发行人、威尔明顿信托公司、全国 协会(作为受托人)和花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行)作为证券管理人之间发行，并将与票据签订补充契约。在本节中，由补充契约(补充契约)补充的基础契约(基础契约)统称为契约。附注的条款包括契约中明确列出的条款，以及 参考1939年“信托契约法案”(信托契约法案)(“信托契约法案”)而使之成为契约一部分的那些条款(见“信托契约法案”(Trust Indenture Act Of 1939)，修订后的“信托契约法案”(Trust Indenture Act))。(br}“信托契约法案”(Trust Indenture Act))；(B)“信托契约法案”(Trust Indenture Act)；“信托契约法案”(Trust Indenture Act)；以及“信托契约法案”(Trust Indenture Act)。

如果发行人提出要求，债券中的潜在投资者将获得 契约和票据表格的副本。发行人总结了本契约的部分内容和下面的注释。此摘要不完整。发行者敦促您阅读 压痕和注释，因为这些文档而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。以下对票据特定条款的说明补充了随附的招股说明书中对我们债务证券的 一般条款和条款的说明。如果以下对附注的描述与随附的招股说明书中的一般描述不一致，则以下描述将取代随附的 招股说明书中的描述。

在本节中，除非另有明确说明，否则公司、发行人、我们、我们和我们各自仅指安赛乐米塔尔，而不是其现有或未来的任何子公司。

本金和面额

发行人将发行2023年到期的5.50%强制可转换从属票据 中的本金总额为12.5亿美元(票据？和每张a票据？？)。今次发行的50,000,000元债券，发行价为每张债券25元，面额为本金25元及其整数倍。

排名

票据项下发行人的债务构成其直接债务、无担保债务和从属债务，并将始终排在 位平价通行证他们之间没有任何优先权或优先权，并将(除卢森堡法律不时规定的例外情况外)将(A)优先于对初级证券持有人的发行人 的权利和索赔；(B)平价通行证与任何平价证券持有人对发行人的权利和债权；以及(C)低于发行人优先债权人对发行人的权利和债权。

发行人或任何其他人在任何时候都不会 向持有人提供任何形式的担保，以保障发行人在票据项下的义务。债券不会因负的质押契诺而受惠。

任何持有人不得抵销根据票据而产生的任何索偿，以抵销发行人可能对其提出的任何索偿。发行人 不得抵销其可能就票据项下的任何义务向任何持有人提出的任何索赔。

#高级 债权人是指所有发行人：

(i)

不从属义务；

(Ii)

次级债券，但平价证券和初级证券除外；以及

(三)

法律要求优先考虑的从属义务。

？初级证券指(I)股票，(Ii)发行人任何类别的任何其他股票(如有) 平价通行证在他们之间和平价通行证(Iii)发行人直接发行的任何其他证券或其他票据，而该等证券或票据的排名或明示为次于发行人在票据项下的责任 ，或(Iv)发行人订立的(X)排名或明示为次于发行人在票据项下的责任的任何担保或支持协议，及(Y)受益于发行人的任何其他证券 或发行人的任何附属公司发行的其他票据的条款。

？平价证券指(I)发行人直接发行的、排名或表示排名的任何证券 或其他票据平价通行证发行人在票据项下的义务或(Ii)任何担保或支持

S-62

发行人签订的(X)排名或表示为排名的协议平价通行证根据发行人在票据项下的义务及(Y)受惠于发行人任何附属公司发行的任何其他 证券或其他票据的条款。

截至发行日，没有平价 证券，唯一的初级证券是股票。

利息

利率，利率

债券将自最近支付利息的日期起计息，如无利息，则自2020年5月18日(发行日期)起计息，利率为所述本金的年利率5.50%，分别于每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日支付季度欠款，从2020年8月18日 18日开始支付(每个日期为一个付息日期)，但须按如下所述延期支付。付息的常规记录日期为2月3日(如果是2月18日付息日期)、5月3日(如果是5月18日付息日期)、8月3日(如果是8月18日付息日期)和11月3日(如果是11月18日付息日期)。

利息将按一年360天，共12个30天月计算。

除本文另有规定外，如果持有人在到期前就票据进行了自愿提前 转换，而不是在特别自愿转换期间(如相关事件发生时的特别自愿转换定义)，则该票据将停止承担紧接相关转换日期之前的付息日期(包括付息日期)的利息，或如果转换日期发生在第一个付息日期之前，则停止承担 利息。

可选择推迟支付利息

除非发行人选择不在该 付息日期支付利息(发行人可选择在任何付息日期支付利息，除非该付息日期是强制性付息日期)，否则将在每个付息日期到期并支付利息。任何此类选择不支付利息将不会构成发行人违约、强制执行 事件或任何其他违反契约或票据义务的行为，或出于任何其他目的。如果发行人选择在付息日不支付利息，发行人将根据 契约在相关付息日前不少于10个但不超过15个工作日通知代理人和持有人。

任何因选择发行人而未支付的利息 将构成选择性延期付款。选择性延期付款本身将按票据承担的相同利率计息(额外利息 金额)。额外的利息金额将从最初递延的付息日期起累计，并将在随后的付息日期按当时适用的 票据利率按季度复利。

任何可选延期付款的名义金额连同任何额外利息金额将 构成可选未付付款。

发行人根据契约向持有人发出不少于10个且不超过15个工作日的通知后，可随时支付未付或未付款项 (全部但不是部分)(该通知将是不可撤销的，并构成发行人在通知中指定的付款日期支付相关可选未付款项的义务)。所有未清偿或未清偿款项将于任何强制性付息日到期及应付(全部但非部分)。

征税；附加额

票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款或交付将不会 扣留或扣除，或由于发行人居住的任何司法管辖区(或对于 继承实体，则为税收目的而组织或居住的该继承实体的任何司法管辖区)(或其任何政治分区或税务机关)征收或征收的任何现在或未来的任何性质的税、税、评税或政府收费(每一项)而支付的本金、溢价(如有)、利息和任何其他支付或交付票据的款项均不会被扣留或扣除，或由于发行人居住的任何司法管辖区(或其任何政治区或税务机关)(各自)而征收或征收的任何性质的税费、关税、评税或政府收费。除非法律或法规要求扣缴或扣减

S-63

或具有法律效力的政府政策。如果需要任何此类扣缴或扣除，发行人或任何后续实体(视情况而定)将进行 扣除或扣留，并将向适当的政府当局支付如此扣留的金额，并支付将导致持有人收到的额外金额(附加金额)，这些金额与相关司法管辖区没有要求的此类扣缴或扣除将由持有人收到的 金额相同，但无需支付额外金额：

(a)

为了或由于以下原因：

(i)

如果不是因为： ，本不会征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费。

(A)

该纸币的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，包括(但不限于)该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的公民或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该等司法管辖区内亲自出席或从事某行业或业务，或拥有或曾经在该等地方设有常设机构，但仅持有该纸币或收取根据该等司法管辖区支付的款项除外；

(B)

在该承付票的本金、保险费(如有的话)或利息按照承兑汇票的条款到期并须支付的日期 之后超过30天(如有要求提示的情况)，或已作出或已妥为提供该承付票，但如承兑人在该30天期间内的任何日期出示该承付票以付款，则该持票人会有权获得该 额外款额；

(C)

持有人或实益所有人未能及时遵守我们或任何后续实体向持有人或实益所有人(视属何情况而定)提出的要求，即未能提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关 司法管辖区的联系的信息、文件和证明，前提是根据适用的法律、法规或行政惯例，适当和及时遵守该请求将减少或取消任何扣缴或扣除，否则将 支付给该持有人的额外金额。

(D)

在有关司法管辖区内出示该本票(如需要出示)以供付款， ，除非该本票不能在其他地方出示以供付款；

(Ii)

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、消费税或个人财产或类似的税、评税或 其他政府收费；

(三)

根据2005年12月法律(如卢森堡税收的税务考虑事项 中定义的)对付款施加或征收的任何预扣或扣除；或

(四)

上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的税、税、评税或其他政府收费的任何组合；或

(b)

就上述票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款 支付给任何付款的受信人、合伙企业或并非唯一实益拥有人的持有人 ，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，上述付款须包括在 受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，而假若该受益人、授权人或实益拥有人假若该受益人、财产授予人，则该受益人或财产授予人不会有权获得该等额外款项

凡在任何情况下提及支付任何票据的本金及任何溢价或 利息，该等提及将被视为包括支付契约所规定的额外金额，惟在此情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

强制转换

在到期日强制转换

除非已转换或购买并注销，否则每股25美元的债券本金将于到期日 强制转换为相当于相关转换比率的若干结算股份。将汇总持有人转换票据总数的结算份额分数，并将此汇总结果向下舍入为下一个完整结算份额 。任何剩余的分数

S-64

结算份额不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定 厘定。

在到期日，发行人还将向到期日(但不包括到期日)支付任何可选的未付 付款和任何其他应计和未付利息。

就本说明的目的而言， }：

？相关转换率？或？RECR？是指相关计算期内每个交易日每日相关转换率的算术 平均值(四舍五入到小数点后五位，向上舍入0.000005)(在 ？转换率调整中规定的结算日之前视情况而定)，全部由计算代理确定。

？每日相关 折算比率是指计算代理针对相关计算期间的每个交易日计算的折算比率，如下所示：

(i)

如果该交易日的调整后股价小于或等于 该交易日的最低折算价，则该交易日的每日相关折算率将等于该交易日的最大折算率；

(Ii)

如果该交易日的调整后股价大于或等于 该交易日的最高折算价，则该交易日的每日相关折算率将等于该交易日的最小折算率；以及

(三)

如果该交易日的调整后股价大于该交易日的最低折算价 但小于该交易日的最高折算价，则该交易日的每日相关折算比率将等于25美元除以该交易日调整后的股价，

但如果任何调整日期发生在相关计算 期间的第一天之后、最后一天或之前，则在该调整日期之前的每个交易日的每日相关换算率将通过将按照上述第(I)、(Ii)或(Iii)款(视情况而定)进行的计算结果乘以分数来调整该交易日，分数的分子是如此调整的最小换算率，其分母为

？调整后股价就任何交易日而言，是指(I)该交易日的股价，或 (Ii)如果该交易日适逢(A)任何调整事件但在相关调整日期之前或(B)记录日期在结算日期或之后的任何其他类似事件，则该交易日的股价增加的金额相当于相关交易日的价值(必要时转换为美元每股分派或其他权利(由计算代理或(在 任何其他情况下)独立顾问厘定)(如每股股息、分派或其他权利全部为现金)。

加速强制转换

在最初的非转换期之后，如果在到期日前第25个预定交易日之前发生加速强制转换 事件，发行人将根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出通知，不得无故延误。

在此情况下，每笔25美元的票据本金将于加速强制转换日期 强制转换为结算股份数目，其数目等于根据本公告刊登公告之日的最高转换比率(受调整至 《强制转换比率调整》所载结算日期)。将汇总持有人转换票据总数的部分结算份额，并将此汇总结果向下舍入为下一个完整结算份额 。结算股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。须交付予有关票据持有人的结算股份数目将按计算代理以上提供的 厘定。

在结算日，发行人还将向结算日支付补足金额、 任何可选的未付款项和任何其他应计和未付利息，但不包括结算日。

S-65

就本说明的目的而言，备注：

？每张票据的整笔金额或每张票据的金额δM将由计算代理计算，并将等于 截至结算日期尚未补偿的嵌入期权权利的近似值，根据以下公式计算(并四舍五入为最接近的整数倍$0.01，向上舍入$0.005)：

M		=		A ×		c
						t

在哪里：

•

A = $3.74;

•

c=距相关结算日期(包括)至到期日(但不包括到期日)的天数； 和

•

t=从发行日期到到期日(但不包括到期日)的天数(包括该天数)。

？加速强制转换日期是指 根据本通知发布通知之后的第六个工作日。？加速强制转换？加速强制转换。

？在以下情况下将发生加速强制转换事件：

(i)

发生分级事件；

(Ii)

发行人未能在相关 到期日起30天内支付票据项下的任何金额或交付票据项下的任何股票；或

(三)

发行人未能妥为履行票据条款项下产生的任何其他义务，而未能履行该义务是 无法补救的，或者，如果该违约是能够补救的，则在受托人或持有未偿还票据本金总额25%的持有人将此通知发行人后，该违约持续超过60天。

如果发行人的企业信用评级来自麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor s Rating Services) 穆迪投资者服务有限公司(Moody‘s)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor s Rating Services)，则发生评级事件。(S&P？)和惠誉评级(Fitch？)，或其 各自的任何继任者(每个都是评级机构)：

(i)

低于B1(对于穆迪)、BB-(对于 标准普尔)和B+(对于惠誉)(视适用情况而定)，发行人在随后的30天内没有收到至少一家评级机构分别给予B1/BB-/B+(或更高)的评级；或

(Ii)

被所有评级机构撤回，在撤回后30天内，至少有一家评级机构不会分别恢复B1/BB-/B+(或更高)的评级。

如果任何评级机构采用的评级名称与上述名称有所不同，发行人将在征得委托人转换代理的同意后， 确定与该评级机构以前的评级名称最等效的该评级机构的新评级名称。

根据发行人的选择提前强制转换

在至少30天且不超过60天的期限内，发行人可以在转换期间的任何时间，在发行人在通知中指定的转换日期(可选的强制转换日期 日期)，强制转换未偿还票据，并根据 契约向持有人发出通知。

在此情况下，每笔25美元的票据本金将于可选择的强制性 转换日期强制转换为结算股份数目，其数目等于根据本公告刊登通知之日的最高转换比率 发行人选择的强制性转换及提前强制转换(须经调整，直至结算日期(见§6转换比率调整α所载的结算日期))。(B)在此情况下，根据发行人的选择，强制转换及提早强制转换将于可选的强制性 转换日期强制转换为结算股份的数目相等于根据本通知刊登日期的最高转换比率。将汇总持有人转换票据总数的部分结算份额， 此类汇总的结果将向下舍入为下一个完整结算份额。结算股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付给票据相关持有人 的结算股份数量将由计算代理如上所述确定。

S-66

在结算日，发行人还将向结算日支付全部 金额、任何可选的未付款项以及任何其他应计和未付利息(但不包括结算日)。

初始非转换期

尽管本 招股说明书附录中有任何其他规定，在2020年7月28日之前，票据在任何情况下都不能兑换。

自愿转换

持有者可选择自愿转换

每个持有人都有权(自愿转换权)在转换 期间的任何工作日根据本持有人的选择和以下自愿转换程序中的规定 全部或部分转换其每份票据。

如果持有人行使其自愿转换权，发行人在转换时每25美元票据本金将发行的结算股份数量和 将等于自愿转换日的最低转换比率(受调整至结算日期的调整，详情请参见 转换比率调整 ]。)；如果持有人行使自愿转换权利，发行人在转换时每25美元本金将发行的结算股票数量和 将等于自愿转换日的最低转换比率(受调整至结算日期的调整)。由持有人交付以供转换的票据总数的部分结算股份将会汇总，而汇总的结果将向下舍入为下一个全额结算股份。结算份额的任何剩余 部分将不会交付，也不会以现金补偿。将交付予有关票据持有人的结算股份数目将由计算代理按上述规定厘定。

在结算日，发行人还将支付与正在转换的票据有关的任何可选未付款项 。自前一个付息日期(如有)至转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息将被视为已全数支付，而不会被取消、消灭或没收。

如果持有人已根据持有人的终止权利终止其票据，则持有人不得行使自愿转换权。

持有者不得在任何 排除期间内行使其自愿转换权。

尽管本协议有任何相反规定，如果持有人提交转换通知(或在 持有人发起的全球票据实益权益转换的情况下)，发行人有权在一个营业日内就所有未偿还票据发出强制转换通知，全部但不是部分。在此 情况下，所有未偿还票据(包括提交用于自愿转换的此类票据)将按最高转换比率转换为结算股份，此外，发行人还将支付补足金额、任何可选的未偿还 付款和任何其他应计和未付利息，所有这些都将根据发行人的选择在强制转换和提前强制转换中进行描述。

此外，即使本协议有任何相反规定，如果发行者按照 强制性转换和加速强制转换或强制转换和提前强制转换项下描述的 交付强制转换通知，则根据发行者的选择，任何持有人不得根据 自愿转换权转换其票据。

如果转换通知是持有者在特殊自愿转换 期间提交的，将被视为根据下述条款中所述的自愿转换进行的自愿转换：发生以下相关事件时的自愿转换。

在相关事件发生时自愿转换

如果相关事件在最初的非转换期之后至到期日前的第25个预定交易日之前发生，发行人将在知悉后尽快按照契约向持有人、受托人和证券管理人发出通知。

在特别自愿转换期内行使自愿转换权的每位持有人有权按相关事项转换比率将 全部或部分债券转换为结算股份，如下所述。

S-67

如果在特别自愿 转换期间发生自愿转换，发行人在转换时每25美元本金发行和交付的结算股票数量将等于相关的事项转换比率。

持有人交付以供转换的票据总数的部分结算份额将被汇总， 此类汇总的结果将向下舍入为下一个完整的结算份额。结算股份的任何剩余部分将不会交付，也不会以现金补偿。

将交付给票据相关持有人的结算股份数量将由计算代理 如上所述确定。

如果在特别自愿转换期间进行自愿转换，则在 结算日，发行人还将向结算日(但不包括结算日)支付正在转换的票据的补足金额、任何可选的未付款项和任何其他应计和未付利息。

？相关事件转换率或RelEvCR？将由计算代理根据以下公式 确定：

ReIEvCR=RelCR+(MaxCR和RelCR)×		c
		t

其中，c？是指距 (但不包括到期日)的相关完整参考日期起计的天数，但不包括到期日，则？t具有？强制转换和加速强制转换中的术语“使完整金额”定义中所给出的含义，？？MaxCR？指在相关计算期的最后一天的 最大转换率(在相应的结算日之前需进行调整，如？？转换率调整？中所述)，而？CR重新转账具有 中所给出的含义。

否则，根据持有者的选择，适用 自愿转换 自愿转换中规定的条件。

就本说明说明 而言：

？特别自愿转换期是指从该相关 事件发生至(I)该相关事件发生后20个工作日(或如果较晚，则为 发行人根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出相关事件发生通知之日后20个工作日)和(Ii)转换期的最后一天中较早的日期的一段时间，包括：(I)该相关事件发生后20个工作日(如果较晚，则为发行人根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出相关事件通知的日期之后的20个工作日)和(Ii)转换期的最后一天，两者中以较早的日期为准。

·相关事件？指的是：

(i)

公开募集的发生；

(Ii)

控制权变更的发生；

(三)

发行人公开宣布任何导致自由浮动事件的交易或事件，或 任何达成将导致自由浮动事件的协议或谅解；或

(四)

米塔尔家族的任何成员或附属公司公开宣布任何投标或交换要约 ，如果完成，将导致自由流通事件，

提供任何交易或一系列 交易，包括控制变更定义第(Ii)款中描述的交易，根据该交易，转换或交换股票的对价的90%或更多由在美国国家证券交易所上市的证券组成，不会构成控制权变更或公开要约。

‘控制变更意味着：

(i)

一个或多个个人或法人实体(米塔尔家族除外)，单独或联合行动， 获得发行人的控制权，其中的控制权意味着(直接或间接通过相关人士控制的公司)持有：

(a)

股份的过半数表决权；或

S-68

(b)

超过33 1/3%的表决权(如果没有发行人的其他股东(包括为免生疑问而包括米塔尔家族)，单独或联合行动，直接或间接通过由该股东控制的公司持有股票附带的超过35%的表决权；或

(Ii)

完成任何资本重组、重新分类、换股、合并、合并或任何其他 交易或事件，或一系列交易或事件，据此全部或基本上所有股票交换或转换为现金、证券或其他财产；

？公开要约？是指根据以下规定对股票进行公开投标或交换要约意向书2006年19月19日 相关公司发布公告并进行收购(卢森堡收购法)在下列情况下作出的：(I)该要约已经成为或被宣布为接受无条件的，以及(Ii)发行人的投票权 附加于要约人和与其一致行动的人已经持有的股份以及提供给要约的股份的总和，达到(A)股份的多数投票权；或(B)如果发行人的其他股东(为免生疑问，包括米塔尔家族)没有单独或一致行动，(直接或间接通过该股东控制的公司)持有股份附带的超过35%的投票权 ，则超过该等 投票权的33 1/3%。

？如果在任何时候，自由流通股在不少于20个连续交易日的每个交易日少于 已发行和流通股的30%，则会发生自由流通股事件，其中，自由流通股是指所有已发行和流通股减去米塔尔家族单独或与其他人共同持有的这些股份的总和 。如果自由流通事件在紧接到期日之前的第25个预定交易日之前发生，发行人将根据契约向持有人、受托人和证券管理人发出通知，不得无故拖延。

转换程序

强制转换程序

发行人于强制转换时发行及/或交付结算股份，以代替支付票据本金 ，将构成解除发行人以现金偿还票据本金的相应责任。因此，除本文另有描述外，自结算日期起，持有人除有权发行及/或交付结算股份，连同支付整笔款项(如适用)、任何可选择的未偿还款项及任何其他应计及 未付利息外，将不拥有与票据有关的任何权利。强制转换将不适用于(I)持有人根据持有者终止权利宣布到期的票据和(Ii)发行人持有的票据。强制转换时， 发行方持有的票据将被取消。

就强制转换而言，强制转换的票据 将根据DTC的全球票据实益权益强制转换程序进行转换。

强制转换时，结算股份将于结算日交付给持有人。发行人将 将结算股份交付给委托人转换代理，以便交付给DTC或其订单，以便贷记DTC相关账户持有人的账户。发行人将按照所交付的结算股数的 范围交付给DTC或按照DTC的订单解除债务。

强制性转换票据后，结算股份将为 安赛乐米塔尔纽约登记处股票，登记在花旗银行(或其继承人)代表公司保存的本地股东名册中；条件是持有人可通过证券管理人的 程序选择接受安赛乐米塔尔欧洲登记处股票，该股票通过Euroclear持有，在Euroclear荷兰持有，法国巴黎证券服务公司(或其继承人)代表公司担任代理或持有 如果持有者没有有效地选择欧洲注册处的股票，纽约注册处的股票将被交付。

发行人将在交付纽约注册处股票时向花旗银行(或其 继承人)或在交付欧洲注册处股票时向法国巴黎证券服务公司(或其继承人)支付任何到期或应付给花旗银行(或其 继承人)的文件、印花或类似的发行或转让税或费用，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的 名称发行任何结算股票，在这种情况下，持有人将支付该税款或费用。

S-69

自愿转换程序

如果持有人持有全球票据的实益权益，则要行使自愿转换权，持有人必须遵守DTC的全球票据实益权益转换程序 。

要对保证书票据行使自愿转换权利 ，持票人必须：

(i)

填写所有详细信息，并在附注背面的转换通知(转换通知)或转换通知的传真件上手动签署转换通知；

(Ii)

在下午4：00 之前将不可撤销的转换通知和备注送达主要转换代理(纽约时间)在转换期的最后一天；及

(三)

如果需要，提供适当的背书和转让文件。

在满足上述所有有关行使自愿兑换权利的规定后，委托人 兑换代理将核实交付给委托人兑换代理的票据数量是否超过或低于兑换通知中指定的票据数量。倘出现任何该等过剩或不足，委托人 转换代理将安排向持有人交付(I)与转换通告所载票据数目相对应的结算股份总数，或(Ii)与实际交付票据数目相对应的结算股份总数 中的较低者。任何交付的票据如超过转换通知所指定的数目，将会重新交付予持有人，费用由持有人承担。委托人转换代理将根据DTC关于任何全球票据的规定 行事。

持有者将被视为结算日纽约市时间下午5：00结算 股票的创纪录所有者。在此之前，持有者将无权享有股票记录持有人的任何权利。

在转换通知中，持有人必须指明是否希望收到(I)ArcelorMittal New York Registry 股票，该股票登记在花旗银行(或其继任者)代表公司保存的本地股东名册中；或(Ii)ArcelorMittal European Registry股票，该股票通过Euroclear持有并在Euroclear 荷兰持有，法国巴黎银行证券服务公司(或其继任者)代表公司代理或直接持有于公司的卢森堡股东名下如果未指定优先选项，纽约注册局共享将 交付。

？自愿转换日期？是指根据上述规定行使自愿转换权利的营业日 。如果该日期在转换期之后，则自愿转换权将无法有效行使。

于任何自愿转股权利行使后，将于 结算日交付的结算股份将转移至自愿转股通知指定持有人的证券账户。

发行人将在交付纽约注册处股票时向花旗银行(或其继承人)或在交付欧洲注册处股票时向法国巴黎证券服务公司(或其继承人)支付 任何应付给花旗银行(或其继承人)的任何文件、印花或类似的发行或转让税或应付费用，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何结算股票而应支付税款或费用，在这种情况下，持有人将支付该税款或费用。

购买结算股份

一般信息

转换后交付的股份(结算股份)将受发行人 组织章程的所有条款约束，与发行人的其他现有股份完全可互换，并将自相关结算日期起享有该等股份附带的所有权利，但有一项谅解是，如果记录日期 发生在相关结算日期之前，持有人将无权收取或获得与该记录日期相关的股份的股息或任何其他分配或分配的赔偿(在不损害 本说明中描述的换股比率的权利)。

发行人将 根据本票据说明中所述的票据条款和条件，在转换时交付结算股份。所有结算股份将由 选择

S-70

股东，(I)ArcelorMittal New York Registry股票，登记在花旗银行(或其继任者)代表本公司保存的纽约股东名册 ，或(Ii)ArcelorMittal欧洲注册处股票，通过Euroclear持有，由法国巴黎银行证券服务公司(或其继承人)代表本公司代理持有，或直接在 公司的卢森堡股东登记册持有。 ArcelorMittal欧洲注册处股票，通过Euroclear持有，由法国巴黎银行证券服务公司(或其继承人)代表本公司代理持有，或直接在 公司的卢森堡股东登记册上持有。

发行人将通过 委托人转换代理获得结算股份的交付。

在股东事件中赎回

虽然ArcelorMittal持有1,180万股国库股份，并拥有常备公司授权，最多可额外发行129,673,298股股份，但预计ArcelorMittal最初将不会通过常备公司授权获得足够的股份和国库股份，以在同时发行股票和其他未偿还股份交付义务生效后 转换票据时履行其所有股份交付义务。安赛乐米塔尔打算召开股东大会，会上将提出一项决议(股东 决议)，以批准足够的授权资本，以发行转换票据后潜在可交付的最大数量的股份。

如果股东决议案在2020年7月28日(决议案截止日期)之前没有通过，发行人可以 在决议案截止日期后的第10个交易日(股东事项通知期)之前发出通知(股东事项通知)，选择以相当于(I)票据本金102%的价格 赎回全部但不是部分票据，连同(但不包括)股东事项赎回日的应计利息及(Ii)公平票据价值的102%连同 股东事项赎回日(但不包括)的应计利息，因此该等票据将于股东事项赎回日赎回。

？股东事件赎回日期是指交易会 票据价值计算期结束后三(3)个工作日的下跌日。

？公平票据价值是指在公平票据价值计算期内，每个票据在每个交易日收盘时票据的公平中间市场价值的平均值(四舍五入到最接近的整数 倍数$0.01，向上舍入0.005美元)，所有这些都是基于 真诚地确定的，由独立顾问适当确定。

？公平票据价值计算期是指从股东事件通知日期后的交易日开始的连续五(5)个交易日的 期间。

？独立顾问是指具有适当专业知识的独立顾问，可以是发行人自费任命的计算代理 。

无法交付结算股份

如果发行人在转换票据时在法律上被禁止交付股票或因其他原因无法交付股票， 在发行人无法交付股票期间，持有人必须将其票据转换为股票的权利和债权将暂停；提供票据将继续根据 权益承担 的权益。这种暂停不构成发行人的违约或票据项下任何其他义务的违约(不损害持有人在 无法交割时的权利，如 强制执行事件所述)，也不影响持有人根据票据条款提出的任何其他索赔或权利，如 票据的本说明所述。

如果由于与发行人有关的持有人终止权利发生 中描述的事件，发行人无法向持有人交付结算股份，则每个持有人对发行人的交割结算股份的索赔将转换为对发行人的次要货币索赔 ，相当于每张票据的赎回金额。

？赎回金额是指(X)当前市值的乘积(四舍五入到最接近的整数) $0.01的倍数，0.005美元向上舍入)和(Y)在 定义中所指的连续30个交易日的最后一天的最大换算比率(不舍入，包括股票的零头)(在结算日之前需要进行调整，详见δ换算比率调整)。

S-71

？当前市值是指一个结算股份的价值 该结算股份的价值是根据 中所述事件发生的前一个交易日的第二个交易日结束的连续30个交易日内股价的简单算术平均值确定的，但如果在发行人的合理确定中出现任何疑问，作为对当前市值的适当确定以得出预期结果，则应确定当前的 市值

赎回金额将由计算代理决定。将不会就赎回金额 支付利息。

赎回金额将不迟于 资不抵债事件发生之日的前一个工作日到期支付。

换算率调整

如果在发布日期之后发生以下任何事件(每个事件都是调整事件)：

(i)

授予上市优先认购权或向股东无偿配发 权证的金融交易；

(Ii)

通过公积金、利润、股份溢价资本化和分配红股增加股本，或者通过减少股份数量减少股本，或者进行股份拆分或者反向股份拆分；

(三)

以非现金方式向股东分配准备金或股份溢价 ；

(四)

向股东配发发行人股票以外的任何红利金融工具；

(v)

吸收、合并、分拆、分(分)；

(六)

回购发行人股票；

(七)

通过发行有表决权或无表决权的优先股或其他优先股工具修改发行人的利润分配；或

(八)

向股东分配现金股息，

对于记录日期在相关结算日之前的每一种情况，持有人的权利将保留到 相关结算日，根据以下规定在相关调整日调整各项换算比率。在任何换算比率调整后，自相关调整日期起，每次换算价格 将通过将紧接调整前生效的每个换算价格乘以分数进行调整，分数的分子为紧接上述换算比率调整前有效的最小换算比率 ，分母为调整后的最低换算比率。

如果根据上述第(I)至(Viii)条进行调整 ，每个调整后的转换比率和每个转换价格将四舍五入到最接近的百分之一(向上舍入0.000005)。 任何转换比率(或(视情况而定)转换价格)随后的任何调整都将以如此四舍五入的调整转换比率(或视情况而定，转换价格)为基础。

任何此类调整都将由计算代理计算(除非另有指定)。

(i)

如果一项金融交易作为一类优先认购权授予股东，并获准在联交所交易，调整后的换股比率将通过将紧接相关调整日期之前生效的换股比率乘以以下公式来确定：

股价不含认购权加认购权的价格

股价不含认购权

就计算此公式而言，除认购权及认购权的股价将分别等于优先 认购权于相关除认购日后及认购权如此交易的每个交易日的股价及每日VWAP(在联交所)的算术平均值。

S-72

如果金融交易作为 类授予股东优先认购权，且该优先认购权获准在股票交易所以外的任何市场或交易所交易，则认购权的价格将是独立顾问真诚地确定为适当的价格 。

(Ii)

如果通过资本化准备金、利润或股票溢价( 通过将红股作为类别分配给股东来增加股本)，或者如果通过减少股东作为类别持有的股份数量来减少股本，或者如果是股份拆分或 反向拆分，调整后的换股比率将通过将紧接相关调整日期之前有效的换股比率乘以以下公式来确定：

交易后存在的股份数量

交易前存在的股份数量

为免生疑问，倘股本如前述般增加或减少 ，将根据契约于转换票据时交付予持有人的任何股份所附带的权利将作出相应修订(包括但不限于发行人先前已赋予面值的情况下) 股份及相关股本减少的增加导致该面值减少的增加)。

(三)

如果将准备金或溢价(除以下第(Viii)款所述的任何现金股息以外的任何 )作为一个类别向股东分配证券或资产，调整后的换股比率将通过将紧接相关调整日期之前有效的换股比率乘以 以下公式来确定：

在股票除分派后交易之日之前的股票价值

股票交易日期前的股票价值 不含分销减每股分配的证券或资产的价值

为了计算此公式，请执行以下操作：

(a)

？股票交易日期之前的股票价值 除分销外，将等于在紧接相关除交易日期之前的交易日(包括前一个交易日)结束的连续三个交易日中每个交易日的股价算术平均值；

(b)

？每股分配的证券或资产的价值：

(1)

如果该等证券或资产在相关离岸日期前三个连续交易日的每个交易日在欧盟(或非欧盟司法管辖区的受监管市场)进行交易：将等于紧接相关离岸日期之前的三个连续交易日中每个交易日的 此类证券或资产的每日VWAP的算术平均值；或

(2)

如果此类证券或资产在相关离岸日期之前的三个连续交易日中的每个交易日没有在欧盟的受监管市场(或其在非欧盟司法管辖区的等价物 )进行交易，并且：

(A)

如果此类证券或资产在相关离岸日期的20个交易日内获准在欧盟(或其在非欧盟司法管辖区的 等价物)受监管市场进行交易：将等于上述前三个交易日(此类证券或资产如此交易的日)中每个交易日的每日VWAP算术平均值，该时间段由相关 离岸日期(或，在紧接该等证券或资产如此交易的交易日之后)，或 该等证券或资产如此交易的较少交易日，但如果该数目少于2天或如果不能如此厘定每股分派的证券或资产的价值，则股份在分派后交易当日之前的股份价值和每股分派的证券或资产的价值应为本着善意 所厘定的价值(br})，而该等证券或资产的分派天数则为该等证券或资产交易的较少交易日，条件是上述数字少于2或每股分派的证券或资产的价值不能如此厘定，则股份在分派后交易当日前的股份价值和每股分派的证券或资产的价值应为本着善意 所厘定的价值或

(B)

如果此类证券或资产不被允许在欧盟受监管的市场(或其在非欧盟司法管辖区的等价物)在

S-73

相关离岸日期的20个交易日：将等于独立顾问真诚确定的适当价值。

(四)

如果发行人将股票以外的任何优先认购权、上文第(Iii)款所述的任何分配或下文第(Viii)款所述的任何现金股息作为发行人的一类红利金融工具分配给股东，将确定调整后的换股比率 ：

(a)

如收受该等金融工具的权利于有关生效日期起计 20个交易日内获准在联交所买卖：将紧接有关调整日期前生效的换股比率乘以以下公式：

股价不受限制加接受金融工具的权利的价格

股价不受限制

就计算此公式而言，不含权利的股票价格和金融工具接收权的价格将分别等于在上述20个交易日开始(包括)相关的前日期(或，如果接收金融工具的权利没有交易)期间内连续三个交易日(金融工具接收权在该交易日进行交易)中每个交易日的股价和金融工具接收权的每日VWAP的算术平均值 (如果金融工具接收权是在该交易日开始交易的)，则股票价格和金融工具接收权的每日VWAP的算术平均值将分别等于上述20个交易日(或，如果金融工具接收权没有交易)期间内的每个交易日的股价和每日VWAP的算术平均值(B)在紧接该权利如此 交易的交易日之后的交易日，或该权利如此交易的较少交易日，条件是，如果该数字少于2或如果接收金融工具的权利的价格不能如此确定，则除权利外的股价和接收金融工具的权利的价格应为独立顾问真诚地确定为适当的价格。

(b)

如收受金融票据的权利在有关生效日期起计 20个交易日内未获准在联交所买卖：将紧接有关调整日期前生效的兑换比率乘以以下公式：

股价不受限制加分配给每股股票的金融工具的价值

股价不受限制

为了计算此公式，将分配给每股股票的股票价格和分配给每股的金融工具的价值(除权利外)以及：

(1)

如果此类工具在相关交易日期的20个交易日内获准在欧洲联盟(或其同等的非欧盟司法管辖区的 )受监管市场交易：将分别等于在相关交易日期(或，如果此类工具)开始(包括)相关的20个交易日期间内的三个连续交易日(此类工具如此交易的日期)中的每个交易日的股价和每日VWAP的算术平均值(分别为 此类工具的每日VWAP或此类工具交易的较少交易日 ，但条件是，如果该数字少于两(2)或分配给每股的金融工具的价值不能如此确定，则分配给每股的股票价格和分配给每股的金融工具的价值应是独立顾问真诚地确定为适当的价值；和

(2)

如果分配的该等金融工具在相关离岸日期后20个交易日内没有在欧盟的受监管市场(或其在非欧盟司法管辖区的等价物 )进行交易：将等于独立顾问真诚地确定为 合适的价值。

(v)

在以下情况下：

(a)

对股票进行资本重组、重新分类或变更(以上第 (Ii)条所述除外)；

(b)

涉及我们的任何合并、合并或合并；

(c)

任何分部(断裂)或转换为通用，转换为爱国者 专业人员或其他涉及我们的分拆；或

(d)

将我们及其子公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易 ；

S-74

在每一种情况下，由于股票将被转换为权益工具、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或 将因此而被交换，则在交易生效时及之后，为确定转换票据的 应收对价而提及的股票，将改为指权益工具、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的持有者在紧接该交易之前 将拥有的权益工具、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份种类和金额所有这些都是由独立顾问真诚地确定为适当的。

我们将执行与任何此类交易相关的补充契约，前提是票据可转换 为参考财产，还将提供反稀释和其他调整，这些调整与上文？转换率调整项下描述的调整尽可能等效。

(六)

如果发行人以高于市场价格的价格 向股东提出以高于市价的价格回购自己的股票，调整后的换股比率将通过将紧接相关调整日期之前生效的换股比率乘以以下公式来确定：

市场价格乘以(1 减百分比)

市场价格减(个人百分比成倍 通过回购价格)

为了计算此公式，请执行以下操作：

(a)

？市场价？是指在股票交易的最后一个交易日(包括)结束的 连续3个交易日中每个交易日的股价算术平均值，以及股票被投标进行此类回购要约的权利；

(b)

？Pc百分比？是指已回购的股本百分比；以及

(c)

？回购价格是指回购的股票价格 。

(七)

如果发行人通过发行有表决权或无表决权优先股或其他优先股工具修改利润分配，独立顾问将真诚地决定对与此有关的换股比率进行公平合理的调整(如有)，其中包括考虑发行人利润分配变更前的股份价值、对发行人利润分配作出的修改、无投票权优先股或其他优先股的条款和条件。惟该等股份或工具如以优先 认购权或以无偿分配方式发售，换股比率只会根据上文第(I)或(Iv)条调整。

(八)

如果向股东支付的股息或其他分派是以现金支付的类别(包括 根据股东的选择以现金或实物(包括但不限于股票)支付的任何股息或分派)(任何此类股息或分派，a现金股利)，调整后的转换比例 将根据以下公式确定：

在哪里：

(a)

·NCR？指调整后的换算率；

(b)

‘CR？是指紧接调整日期之前生效的换算率；

(c)

？D？指此类现金股息的金额(在任何扣留之前，不考虑任何适用的 扣除)(如有必要，按相关离职日的现行汇率以美元换算)，前提是现金股息或其他 分配可由股东选择以现金或实物(包括但不限于股票)支付，该现金股利的金额应等于每股应支付的现金金额(在任何扣留之前，不考虑任何适用的扣减)(即不计入股东如上所述选择支付以代替该现金金额的实物财产的价值)，该现金股利的金额应等于每股应支付的现金金额(未计入任何适用的扣减项目)(即不计入股东如上所述选择支付以代替该现金金额的实物财产的价值)；和

(d)

？SP？是指在紧接相关离岸日期之前的交易日(包括前一个交易日)结束的连续三个交易日 中每个交易日的股价算术平均值。

S-75

如果发行人进行的任何交易 不会按照上文第(I)至(Viii)条的规定进行调整，并且如果任何未来的法律或法规应规定进行调整，发行人将根据适用的法律法规和 票据交易市场的惯例进行调整。

如果对兑换比率是否需要调整或兑换比率的适当调整产生任何疑问，并在发行人、计算代理和独立顾问之间协商后，该独立 顾问就此发表的书面意见应是决定性的，并对发行人、受托人和持有人具有约束力，但明显错误的情况除外。

如果换股比率发生调整，发行人将在最终决定调整后的5个工作日内，根据契约向持有人、受托人和证券管理人通知调整后的换股比率(以及 相应的换股价格)。

论持有人的终止权

每名持有人将有权宣布其票据到期，并要求立即赎回其票据(受制于第 项下所述的从属关系)，赎回金额，连同到偿还日期的应计利息(如果有)，如果发行人进入清盘程序，则可选的未偿还款项(如有)，除非这是与合并或与另一公司的其他形式的合并相关 进行，并且该公司承担发行人与票据相关的所有义务。

根据上述规定发出的任何通知(包括任何宣布票据到期的通知)将以英文 书面声明的方式，以专人或挂号邮寄方式送交委托人支付代理的指定办事处，并以托管人证书或其他适当方式证明该持有人在该通知发出时是相关票据的持有人。

如果根据本协议所述条款，任何票据持有人宣布应提前赎回 持有人的终止权利，则自主付代理人收到终止通知之时起，该持有人不得再根据前一句话行使关于该票据的自愿转换权利 ，但不能再行使该票据的自愿转换权 ，否则持有人不得再行使该票据的自愿转换权 ，该持有人不得再根据前一句话收到终止通知之时起就该票据行使自愿转换权 。

支付代理、转账代理、转换代理、计算代理和独立顾问

证券管理人将成为主要支付代理(主要支付代理，以及发行人根据以下规定指定的任何 额外支付代理，即支付代理)、转让代理(转让代理)和主要转换代理(主要转换代理， ，并连同发行人根据以下规定指定的任何额外转换代理，即转换代理)。( )证券管理人将成为主要支付代理(主要支付代理，以及发行人根据以下规定指定的任何额外支付代理，即支付代理)，转让代理(转让代理)和主要转换代理(主要转换代理， ，以及发行人根据以下规定指定的任何额外转换代理，即转换代理)。Conv-Ex Advisors Limited将成为计算代理( ？计算代理？以及支付代理、转换代理和转移代理？代理？)。

发行人在正常业务过程中与受托人、证券管理人 及其关联公司保持银行关系。

发行人将确保在任何时候都有一名委托人支付代理、一名委托人 转换代理和一名计算代理。发行人有权指定其他具有国际地位的银行作为代理人，或者，仅就计算代理人而言，发行人可以指定一名具有适当专业知识的财务顾问。 此外，发行人有权终止任何代理人的委任。如果终止或该代理人不能或不愿继续担任相关身份的代理，发行人将指定另一家具有国际声誉的银行，或(仅就计算代理而言)另一位具有适当专业知识的财务顾问担任相关身份的代理。此类任命或终止将根据 契约无不当延迟地公布，如果不可能，则以另一种适当的方式公布。

对计算代理或独立顾问(如适用)计算的折算比率以及计算代理或独立顾问(如适用)根据 契约作出的任何其他决定或独立顾问的意见所作的调整，在每种情况下均应本着善意作出，且在没有明显错误的情况下对发行人、持有人、计算代理(如由独立顾问作出决定)、受托人和 证券管理人均为最终决定和具有约束力(如由独立顾问作出决定)，且对发行人、持有人、计算代理(如由独立顾问作出决定)、受托人和 证券管理人均具有最终约束力，且对发行人、持有人、计算代理(如由独立顾问作出决定)、受托人和 证券管理人具有约束力。

S-76

计算代理专门充当颁发者的代理，并应颁发者的 请求。计算代理(以该身份行事)或就债券委任的任何独立顾问(以该身份行事)与债券持有人、受托人或证券 管理人之间不存在任何代理或信托关系， 计算代理(以该身份行事)或任何独立顾问(在法律允许的最大范围内)均不对持有人、受托人或证券 管理人承担任何责任或承担任何责任。

计算代理可在发行人与计算代理最迟于发行日期订立的计算代理协议的条文的规限下，就任何事宜(包括但不限于任何法律事宜)与任何法律或其他专业顾问磋商，而计算代理应能够信赖，且 不对发行人、持有人、受托人或证券管理人所作或不作的任何事情负责任，亦不会就以下事项承担任何法律责任(br})，而计算代理可就以下事项向发行人、持有者、受托人或证券管理人承担法律责任或遗漏，包括但不限于任何法律或其他专业顾问，且计算代理不承担任何责任，亦不会就发行人、持有人、受托人或证券管理人所作或不作的任何事情向发行人、持有人、受托人或证券管理人承担法律责任。

通知

只要全球形式的票据尚未结清，将按照DTC不时适用的程序 向DTC发出通知。否则，通知持有人的地址将会显示在债券的保安登记册上。未向特定持有人发出任何通知，或 向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

发行 附加说明

出票人保留在未经持有人同意的情况下随时以相同条款增发 票据的权利(除非除其他外发行日期)，以便将该等债券合并，与该等债券组成单一发行，并增加该等债券的本金总额；提供如果出于美国联邦所得税目的，此类附加 附注不能与原始附注互换，则附加附注将具有与原始附注不同的CUSIP、ISIN或其他标识号。术语票据？在 发生此类增加的情况下，也将包括此类额外发行的票据。发行人将就任何此类问题提供通知。

合并、合并、转易或转让

尽管随附的招股说明书中有任何相反规定，只要有任何未偿还的票据， 发行人将不会与任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的 人)，除非此后：

(i)

通过这种合并形成的人或发行人合并到其中的人，或获得发行人全部 或几乎所有财产和资产的人，根据契约中规定的补充契约明确承担到期并按时支付票据转换时应支付的利息和交付代价，以及履行或遵守发行人部分的每一份契约；

(Ii)

此类交易生效后，未立即发生任何强制事件，且该事件仍在继续； 和

(三)

借此合并而成或发行人被合并的人，或取得发行人全部或几乎所有财产及资产的人，向受托人及证券管理人交付由正式授权人员签署的高级人员证书及认可地位的法律顾问的意见，各 述明上述第(I)款所述的合并、合并、转易或转让及补充契据符合契约，并说明契约中与交易有关的所有先例条件均须符合该契约的规定，而该人亦须向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及认可地位的法律顾问的意见。 上述第(I)款所述的合并、合并、转易或转让及补充契据均符合契约的规定，并说明该契约中与交易有关的所有先例条件。但如果任何对发行人、其财产及其资产有管辖权的法院或仲裁庭进行任何此类合并、合并、转让或 转让，则不需要该证明和意见。

修改和修订

可以按照所附招股说明书中的次级债务证券说明、修正案和豁免中的说明修改和修改该契约。尽管如此，

S-77

规定，除次级债务证券说明书中描述的其他限制外，任何补充债权不得修改和豁免，未经受此类补充债权影响的未偿还票据持有人 同意，不得：

(1)

作出任何对任何债券的转换权造成不利影响的更改；或

(2)

减少任何票据的赎回金额，或以任何对票据持有人不利的方式修订或修改 本公司有义务作出该等赎回，不论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定。

除“次级债务证券说明”中所述的其他允许修订外，本公司、受托人和证券管理人可在没有通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改或补充契约或票据，并在随附的招股说明书中提出修订和豁免：

(1)

就票据加上担保；或

(2)

符合本 招股说明书附录中注释部分的说明。

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要该同意批准该建议的修订、补充或豁免的实质内容，就足够了。在修订、补充或豁免生效后， 发行人将根据本契约向受该修订、补充或豁免影响的持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。发行人将根据要求将补充契约邮寄给持有人。 发行人未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

执法事件

基础契约中关于违约事件的规定将不适用于票据。下面第(I)和(Ii)款中描述的每个事件 都是强制执行事件。

(i)

不付款：如果(A)任何票据的任何金额的利息(包括 可选的未付款项)或任何其他到期付款将不会在票据到期日支付(但不影响出票人推迟支付利息的权利)，并且该 不付款的情况在20天内没有得到补救，或者(B)任何结算股份没有在相关的结算日(或在不考虑 出票人在以下时间暂停转换的权利的情况下会发生的结算日)交割发行人交付股票)，并且此类未交付在60天期限内未得到补救，则就(A)或(B)而言，受托人可代表票据持有人酌情决定，或在持有未偿还票据本金总额25%的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，提起发行人破产程序及/或在发行人的任何破产(或其他无力偿债程序)中，就发行人在票据下产生的任何付款或交付(视属何情况而定)证明 发行人的任何义务，但在符合任何适用法律的情况下，受托人可酌情决定或在持有人的指示下，就发行人因票据而产生的任何付款或交付(视属何情况而定)，提起发行人破产的法律程序及/或在任何破产(或其他无力偿债程序)中证明发行人根据票据产生的任何义务，但

(Ii)

破产、解散或清盘：如判决破产案胜诉(黑岩)， 解散或清算(清算法官)或发行人因任何其他原因被清盘、解散或清算，在每种情况下，除为或依据 合并、合并、重组、分拆或重组的目的或依据外，在偿付期间，如果(或一个)持续实体实质上承担发行人的所有资产和义务(为免生疑问，包括票据)，每个持有人 将有权宣布其票据到期，并要求立即赎回该票据。

然而，受托人和票据的任何持有人均不得就强制执行事件采取任何其他行动，尤其不得采取任何影响破产程序或破产外重组结果的其他行动。

此外，在对发行人作出破产、解散或清算的判决后，如果该判决在上诉时被推翻或以其他方式被有效废止，则该判决将被视为从未构成执行事件，并且票据将被视为未到期并因此 结果而被视为未到期并应偿还。

S-78

满足感和解除感

基础契约中有关清偿和清偿的规定将不适用于票据。相反，发行人可以在债券到期和应付后(无论是在规定的到期日或任何回购日期，或在转换或其他情况下)，通过交付证券登记处注销所有未偿还票据，或向证券管理人存放或交付持有人， 足以支付或转换所有未偿还票据的现金和(在转换情况下)股份(如果适用)，以及支付在债券契约下应支付的所有其他款项 ，来履行和履行其在契约项下的义务。 发行人可以通过以下方式履行其在契约项下的义务： 向证券登记处交付所有未偿还票据，或向证券管理人存放或交付持有人(视情况而定) 在票据到期和应付后 此类解除受义齿中所载条款的约束。

表格、清关及交收

这些票据将由一张或多张全球票据(每一张全球票据)证明，该票据存放在作为DTC托管人的证券 管理人处，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名指定人或DTC的继任者或 其指定人。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或其指定人(参与者)拥有账户的 个人或可能通过参与者持有权益的个人。直接DTC参与者之间的转账将按照DTC的规则以普通方式进行， 将以当日资金结算。持有人还可以通过某些银行、经纪商、交易商、信托公司和其他通过直接或间接与DTC参与者进行清算或 与DTC参与者保持托管关系的各方，实益拥有DTC持有的全球票据的权益。

只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是全球票据的注册所有者，在任何情况下，CEDE&Co.都将被视为全球票据的唯一持有人。除以下规定外，全球 票据中实益权益的所有者将无权获得以其名义注册的证书，不会收到或有权接收最终形式的证书的实物交付，也不会被视为证书持有人。一些州的法律要求 某些人以确定的形式进行实物证券交割。因此，将全球票据的实益权益转让或质押给该等人士的能力可能有限。

发行人将通过证券管理人的设施将全球票据的任何付款电汇给作为全球票据的注册所有者的DTC的被提名人 cede&Co.。发行人、受托人、证券管理人和任何付款代理将不承担向全球票据实益权益的 所有者支付全球票据到期金额的责任或义务。

DTC目前的做法是，在收到全球票据本金和利息的任何付款后，在付款日向参与者账户贷记与其在全球票据代表的票据中各自的实益权益成比例的金额，如DTC的记录所示， 除非DTC认为它不会在付款日收到付款。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球票据代表的票据中的实益权益所有者支付的款项将由DTC 参与者负责，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。

如果持有人希望根据票据条款将票据转换为股票，持有人应联系 持有人的经纪人或其他直接或间接直接或间接DTC参与者，以获得有关提交该等请求的程序的信息，包括适当的表格和截止时间。

由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和其他 银行行事，因此持有人将全球票据代表的票据中持有人的权益质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到缺乏实物证书的 影响。

发行人、受托人或证券管理人(或任何注册商， 本契约项下的付款代理或转换代理)将不对DTC或直接或间接DTC参与者履行其运营规则和程序下的义务承担任何责任。DTC已通知 发行人，它将采取票据持有人允许采取的任何行动，包括但不限于，仅在一个或多个直接DTC参与者的指示下出示票据进行转换，这些参与者的账户 在全球票据中拥有DTC权益，并且仅针对已发出指示的票据的本金。

S-79

虽然DTC已同意上述程序以促进DTC参与者之间 全球票据中的权益转移，但它没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时停止。如果DTC在任何时候不愿意或无法 继续作为托管人，并且发行人在90天内没有指定继任托管人，发行人将促使以最终登记形式发行票据，以换取全球票据。此外，全球 票据的实益权益可根据DTC或代表DTC的请求，按照惯例程序兑换成最终的认证票据。发行人、受托人、证券管理人或任何发行人、受托人或证券管理人各自的代理人均不对DTC或直接或间接DTC参与者根据管理其操作的规则和程序履行其义务负有任何责任，包括维护、 监督或审查与全球票据实益所有权权益有关的记录或因此而支付的款项。

根据前一句规定可兑换的票据，可兑换以DTC将通知证券管理人的名称 登记的票据。预计DTC的指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于该全球票据实益权益所有权的指示。除上述 另有规定外，全球票据不得兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的一张或多张总面额相同的全球票据除外。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供其参与者和 金融界的其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

证券管理人、托管人或任何兑换代理人在任何时候均不对任何票据持有人负有确定或计算货币兑换率、确定是否存在可能需要对兑换率进行任何调整的事实、或确认进行任何此类调整时的准确性或所采用的方法、或本文所述或提供的任何补充契约的适当性的任何责任或 责任。任何证券管理人、托管人或任何转换代理人均不对任何票据转换时随时可能发行或交付的任何股票或任何其他证券或财产的 有效性或价值(或种类或金额)负责；证券管理人、托管人或任何 转换代理人均不对此作出任何陈述。 任何证券管理人、托管人或任何转换代理人均不对任何股票或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责；证券管理人、受托人或任何 转换代理均不对此作出任何陈述。任何证券管理人、受托人或任何兑换代理均不会对本公司在交出任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何股票或股票 证书或其他证券、财产或现金，或未能遵守本公司在契约中所载的任何职责、责任或契诺负责，亦毋须就本公司未能于交回任何票据时发行、转让或交付任何股票或股票 证书或其他证券、财产或现金承担任何责任，亦毋须遵守契约所载本公司的任何职责、责任或契诺。给予证券管理人或受托人的权利、特权、 保护、豁免和利益，包括但不限于他们获得补偿、补偿和赔偿的各项权利，延伸至证券管理人或受托人，并可由证券管理人或受托人以其在本协议项下的各种身份(包括转换代理人的身份)强制执行。

其他规定

票据的形式和内容以及持有人和发行人的权利和义务将在所有方面受纽约州法律管辖。

经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-7条 至470-19条的规定(关于持有人和持有人会议的代表)将不适用于票据。

发行人承诺，只要有任何未偿还的票据，就不会偿还其股本，也不会改变其关于向股东分配利润的 公司章程。为免生疑问，发行人可根据1915年8月10日有关商业公司的法律的规定，设立有表决权或无表决权的优先股或其他优先股工具。提供票据持有者的权利受到保护，如转换比率调整一节所述。

任何持有人均可在针对出票人的任何诉讼中，或在持有人和出票人为当事一方的任何诉讼中，保护并强制执行其在其票据项下产生的权利，其依据是：

(i)

由其托管人出具的证书，(A)注明持有人的全名和地址， (B)指明在该声明的日期贷记给该持有人的票据的本金总额。 (B)指定在该声明的日期贷记给该持有人的票据的本金总额。

S-80

个在其托管人处备存的证券账户，及(C)确认其托管人已向结算系统及主付代理发出书面通知，载有(A)及(B)项所指明的 资料，并附有结算系统及结算系统内有关账户持有人的确认；及

(Ii)

全球票据的副本，经结算系统的正式授权人员或委托人支付代理和委托人转换代理认证为真实副本；或

(三)

执行国法律程序中允许的任何其他证明手段。

某些已定义的术语

在本说明中，以下术语具有以下含义：

？加速强制转换日期具有中所述的含义—强制 转换已加速强制转换.”

？加速强制转换事件 具有？强制转换？加速强制转换？中给出的含义。

？附加金额？的含义如中所述—征税；附加额.”

？附加利息金额？的含义如中所述—利息-可选 推迟支付利息.”

？调整日期？是指与相关调整事件有关的 过期日期，或者，如果较晚，则是指能够根据转换比率调整中的规定确定调整的第一个日期。 比率调整

“代理”的含义与“代理”中的含义相同。—付款代理、转账代理、折算代理、计算代理.”

？适用的会计准则是指欧盟采用并不时修订的 国际财务报告准则。

？营业日是指纽约、纽约、巴黎、卢森堡或阿姆斯特丹 市或付款地点(将以书面形式通知受托人和证券管理人)银行机构通常关闭营业的周六、周日或其他日子。

？计算代理？具有在？中给出的含义—付款代理、转账代理、折算代理 代理、计算代理.”

·计算期？表示：

(i)

在根据以下规定强制转换票据的情况下—强制 转换？在到期日、从到期日前第22个预定交易日开始的连续20个交易日，或如果该日不是交易日，则为下一个交易日；以及

(Ii)

如在特别自愿转换期间自愿转换债券，则为紧接有关自愿转换日期之前的连续15 个交易日。

？控制变更 的含义见？？自愿转换？相关事件发生时的自愿转换。”

？清算系统指的是欧洲清算公司和卢森堡清算公司。

？强制付款事件？指发生以下任何事件：

(i)

发行人的股东或发行人的任何子公司已在年度股东大会上就董事会提出的支付或分配股息或支付任何初级证券或发行人董事会或发行人的任何子公司的提议作出决议

S-81

宣布就任何初级证券支付或分派中期股息，但(X)以 进一步发行任何初级证券的形式支付的股息、分派或支付；或(Y)向发行人或本集团其他成员支付的任何初级证券的股息、分派或支付除外；

(Ii)

发行人或发行人的任何子公司已直接或间接宣布或支付任何平价证券的任意 分配付款(不言而喻，对任何允许随意延期利息的平价证券支付利息(自愿转换为股票时的应计利息除外)是 强制支付事件)；或

(三)

发行人或发行人的任何子公司赎回初级证券或平价证券或发行人或 发行人的任何子公司回购或以其他方式收购任何初级证券或平价证券(不包括(U)与任何现有或未来的回购计划、股票期权或免费 股份分配计划或与员工、高级管理人员、董事或顾问有关的任何员工福利计划或类似安排，(V)由于交换或转换一类初级证券此类赎回或收购低于面值，(X)与从 本集团其他公司回购或收购初级证券或平价证券有关，(Y)如果发行人或发行人的任何子公司收到初级证券或平价证券作为向第三方出售资产的代价，或(Z)与发行人或发行人的任何附属公司向发行人或发行人的任何附属公司发行的任何可转换或可交换债券的持有人交付至少相等面值的次级证券的义务有关的回购(无论 该等可转换或可交换债券的任何持有人是否行使其转换或交换权)，或(Z)与 发行人或发行人的任何附属公司向发行人或发行人的任何附属公司发行的任何可转换或可交换债券的持有人交付至少相等面值的次级证券的义务有关的回购，

除非在上文第(I)、(Ii)及 (Iii)项下，发行人或有关附属公司根据该等次级证券或平价证券的条款及条件有责任支付该等款项、该等赎回、该等回购或该等其他收购。

？合并财务报表是指发行人最近发布的：

(i)

经董事会批准并由 独立审计师审计的经审计的年度合并财务报表；或视情况而定，

(Ii)

未经审计(但须经独立审计师审查)经董事会批准的简明合并半年财务报表 ，每种情况下均根据适用的会计准则编制。

？转换剂？具有？？中给出的含义代付代办、转账代办、折算代办 代办、计算代办.”

？转换日期？是指加速强制转换日期 日期、可选的强制转换日期或自愿转换日期以及到期日。

？转换 通知的含义与？？中给出的含义相同--转换程序；--自愿转换程序.”

？转换期间？是指从发行日期开始(包括)到 以下日期中较早的日期(包括较早的日期)的期间：

(i)

到期日前第25个预定交易日；及

(Ii)

如果第(I)款规定的日期在排除期间内，则为该排除期间开始前 的第一个工作日。

？转换价格？是指最低 转换价格和最高转换价格中的每一个。

？换算比率？是指最大的 换算比率和最小的换算比率中的每一个。

？当前市场价值？具有 ？中给出的含义—购买结算股份不能交付结算股份。

*托管人是指持有人就任何票据在其上开立证券账户并在结算系统开立账户的任何银行或其他金融机构 。

S-82

？每日相关换算率的含义为 中的 —强制折算？到期日的强制折算。？

？每日 就股票或任何其他证券、权利或资产而言，是指股票或任何其他证券、权利或资产在任何交易日的成交量加权平均价(或如属任何其他证券、权利或资产，则指该其他证券、权利或资产随后在其上上市、报价或获准交易的主要 市场或交易所(除非另有说明))，该交易日在彭博HP页(或任何后续页面)(使用 有关该股份的该页，于发行日期为MT NA Equity HP)，或如无该等其他证券、权利或资产的成交量加权平均价或 ，则为该等其他证券、权利或资产在联交所的成交量加权平均价(或如属任何其他证券、权利或资产，则为该等其他证券、权利或资产当时在其上上市、报价或 获准就其进行交易的主要市场或交易所，除非另有指明)，否则为该等其他证券、权利或资产在联交所(或如属任何其他证券、权利或资产)的主要市场或交易所的成交量加权平均价或 (视属何情况而定)的该等其他证券、权利或资产的成交量加权平均价或 。在每种情况下，如有必要，按该交易日的现行汇率兑换成美元 美元，或(就股票而言)由独立顾问合理确定为适当的股票并非在联交所上市；提供如在本说明所述的任何平均期间(为厘定任何相关换算率或相关事项转换率的相关计算期间除外) 期间的任何时间，该等股份将 报出另一证券或资产的除股息、除分派或除任何其他权利外的报价，且在 该期间的某些其他部分将报出另一证券或资产的股息加分派或累计任何其他权利，则每种证券或资产的股价就本定义 而言，另一证券或资产的分派或任何其他权利将被视为按上述规定厘定的价格减去相等于该等股息、分派或其他每股权利(如每股股息、分派或其他权利完全由现金)或(于任何其他情况下)由计算代理人或(于任何其他情况下)独立顾问厘定的价值(如有需要，按该交易日的现行汇率兑换为美元)的金额。

·DTC？指存托信托公司。

？强制执行事件？具有在中给出的含义—强制执行事件。

？Euroclear？是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

？就任何分派、股息或其他 权利或权利而言，指股票除上述分派、股息或其他权利或权利外交易的第一个交易日(或在第(V)、(Vi)或 (Vii)款所述事件的情况下，如第调整转换率。，由独立顾问真诚决定的适当日期)。

？交易法是指修订后的1934年证券交易法。

？排除期间？指以下任何期间：

(i)

就发行人的任何股东大会而言，指从该股东大会召开前第21个 天起至(但不包括)该股东大会后的第二个工作日的期间；

(Ii)

截至发行人财政年度最后一天的14天期间；以及

(三)

自发行人向其股东发出邀请他们 认购股份、认股权证或附有转换或期权权利或义务或利润分享权的票据(包括但不限于有关分拆的要约)的要约公布之日起至 认购期最后一天(包括首尾两日)止。

但在每种情况下，上述 任何期间内属于特别自愿转换期的任何日期或期间除外。

？财政年度是指 发行人组织章程中规定的财政年度。

？自由浮动事件具有 中规定的含义？—自愿转换？相关事件发生时的自愿转换。

？全球票据(S)？的含义如？？—形式；清关和交收。

S-83

？集团？是指发行人及其子公司作为一个整体 。

独立顾问？是指具有国际声誉的独立投资银行公司(或具有适当专业知识的财务顾问)，它可以是计算代理，由发行人选择并由发行人自费任命。

？付息日期？的含义如？？—利息等于利率。？

？签发日期？的含义如？？中所述—利息等于利率。？

·Issuer？是指安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)。

？初级证券的含义如？？—排名。

*Make-All Amount或？M？的含义为？中给出的含义—强制 转换已加速强制转换。？

？完整参考日期是指公开宣布相关事件的第一个日期 。

？强制付息日期表示以下日期中最早的日期：

(i)

自强制缴费事件发生之日起10个工作日内的日期；

(Ii)

发行人选择支付选择性未付款项的下一个利息支付日期，只要 发行人已按照本契约规定有效地发出不少于10个但不超过15个工作日的通知；

(三)

发行人未能支付票据项下的任何到期金额的日期，而不是根据选择 不支付利息的日期 上述利息可选择推迟支付；

(四)

强制执行事件发生的日期；

(v)

到期日，在根据强制性 转换强制转换票据的情况下，在到期日强制转换；

(六)

债券的任何其他强制性转换的交收日期；及

(七)

票据在特殊自愿折算期间的任何折算结算日期。

？到期日？指2023年5月18日。

？最高转换价格？最初是指每股10.89美元，可根据 中的规定进行调整—折算比率调整，在这种情况下，最大折算价格？是指不时调整的最高折算价格。

？最高转换比率？指的是，对于每个票据，最初为2.69687股(相当于25美元 除以最低转换价格)，可根据转换比率调整的规定随时进行调整。

？最低转换价格？最初是指每股9.27美元，可根据 中的规定进行调整—转换比率调整，在这种情况下，最低转换价格？是指不时调整的最低转换价格。

？最低转换比率？指的是，对于每个票据，最初为2.29521股(相当于25美元 除以最高转换价格)，可根据转换比率调整的规定随时进行调整。

“米塔尔家族”是指米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体直接或 间接行事)。

？备注具有 中规定的 含义—本金和面额。

？可选强制转换 日期的含义如中所述—强制转换-根据发行人的选择提前强制转换。

S-84

？可选的延期付款具有 中给出的含义—利息可选择推迟支付利息。

？未付款项(可选) 具有以下含义：？—利息可选择推迟支付利息。

？平价证券？的含义如？？—排名。

*支付代理商？的含义如中所述。—付款代理、转账代理、转换 代理和计算代理。

？个人是指国家的任何个人、公司、公司、商号、 合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、州或机构(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。

？就任何一天的任何货币对而言，现行汇率是指在该日中午12点(纽约时间)就该对货币在彭博BFIX页面(或任何后续页面)上显示或派生的相关货币在该日中午12点(纽约时间)时的即期汇率中间价(就本定义而言，指的是原始日期)，如果无法如此确定，则指可计算该汇率的前一天中午12点(纽约时间)的现行汇率但如紧接前一日的汇率早于原定日期的前五天，或该汇率不能如此厘定(均由计算代理真诚厘定)，则 原定日期的现行汇率应为独立顾问认为适当的其他方式厘定的汇率。

·主体转换代理？具有中给出的含义—付款代理、转账代理、 转换代理和计算代理。

？委托人付款代理？具有 ？中给出的含义—采购产品支付代理，转移代理，转换代理和计算代理。

？公开 要约的含义参见？？相关事件发生后的自愿转换。

？评级事件？具有在中给出的含义—强制转换已加速强制 转换。

？记录日期？是指为评估股东应向哪些股东支付或交付股息、分派或分配(或在第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何情况下，如第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件，如第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件，应向哪些股东支付或交付股息、分派或分配，或在第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件中，确定发行人持有股份的日期 —换算率调整”，由独立顾问真诚决定的适当日期)。

？赎回金额的含义与？？中给出的含义相同—采购结算股份 无法交付结算股份。？

？相关换算比？或 ？CR具有？中给出的含义—强制折算？到期日的强制折算。？

？相关事件？具有？中所述的含义—自愿转换？相关事件发生时的自愿转换 。？

？相关事件转换率或 ？RelEvCR具有？中给出的含义—自愿转换？相关事件发生时的自愿转换。

·相关管辖权？具有第#条规定的含义—征税；附加金额。

？预定交易日是指计划为股票交易所 交易日的一天(星期六或星期日除外)(股票交易所计划在其正常收盘时间之前收盘的任何日期除外)。

S-85

“证券法”是指修订后的“1933年证券法” 。

*优先债权人？的含义见？—排名。

？结算日期？指在本说明 中所述的任何结算股份的交付日期，该日期为：

(i)

在根据以下规定强制转换的情况下—强制转换？在到期日、到期日较晚的日期或相关计算期后的第三个工作日强制 转换；

(Ii)

在根据以下规定强制转换的情况下—强制折算加速 强制折算，加速强制折算日期；

(三)

在根据以下规定强制转换的情况下—强制转换？早期强制转换 根据发行人的选择，可选的强制转换日期；

(四)

在根据第#条自愿转换的情况下—自愿转换？根据持有人的选择自愿转换 相关自愿转换日期后的第六个工作日；或

(v)

在根据第#条自愿转换的情况下—自愿转换？相关事件发生时的自愿转换 在相关自愿转换日期后的第三个工作日；

在每种情况下提供倘结算日发生结算中断事件，而任何结算股份未能于结算日 交付，则有关该等结算股份的结算日期将延至可透过DTC或以任何其他商业合理方式交付结算股份的下一个营业日 。

？结算中断事件是指 发行人无法控制的事件，导致DTC无法结算相关结算股份的入账转让。

？结算股份？具有？结算采购中给出的含义 股份 ？一般。？

？股价？是指在任何交易日，关于 股票在该交易日的每日VWAP。

？股份是指发行人的新的或现有的普通股。

？特殊自愿转换期的含义见？自愿 转换？发生相关事件时的自愿转换。

？股票交易所 指阿姆斯特丹泛欧交易所，或如果股票不再在该交易所(巴黎泛欧交易所)上市，或如果股票不再在巴黎泛欧交易所上市，则指股票 在其上市、报价或交易的主要美国国家证券交易所，或如果不在美国国家证券交易所上市，则指股票随后上市、报价或允许交易的主要其他市场或交易所。

·子公司？指的是：

(i)

个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上投票权资本或类似所有权的实体(为此目的，控制是指通过拥有投票权资本、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；以及

(Ii)

就发行人而言，指符合上文(I)段定义并按完全综合基准计入综合财务报表 的实体。

？交易日 指股票交易所对整个交易日的股票报价的任何一天(周六或周日除外)(股票交易所计划收盘或在其正常 收盘时间之前收盘的任何日子除外)。

转出代理？具有支付代理、转出代理、 转换代理和计算代理中给出的含义。

S-86

“美利坚合众国”是指美利坚合众国 (包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

？自愿转换日期？具有？转换程序？自愿转换程序中给出的含义。 自动转换程序。

？自愿转换权？的含义见 ？自愿转换？根据持有者的选择自愿转换。

S-87

普通股的说明

安赛乐米塔尔的普通股在2019年Form 20-F， 包括在第10.A项补充信息下股本和第N10.B项补充信息中详细描述，包括股本和组织章程大纲和章程，在每种情况下都更新了 ArcelorMittal截至2017年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中提供的信息，并在所附招股说明书中的普通股说明下提及。

S-88

税务方面的考虑因素

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据对卢森堡和美国联邦所得税产生的某些重大后果，但并不是对可能与购买本招股说明书附录中所述票据的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。它不 描述根据美国和卢森堡以外的任何州、地区或征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于卢森堡和美国在本招股说明书 附录日期生效的税法，以及卢森堡的规则和法规以及美国在该日期或之前生效且目前有效的法规、裁决和决定。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯应用 ，并可能影响本摘要的持续有效性。票据的潜在购买者应就票据所有权和处置的卢森堡、美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问， 特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

卢森堡税收

本文中有关卢森堡税收的陈述以卢森堡大公国 截至本招股说明书附录之日起生效的法律和解释为基础，可能会对法律和解释进行任何更改。以下摘要并不旨在全面描述可能与购买、拥有、处置或转换票据或购买、收购、持有或处置股份的 决定相关的所有税务考虑因素。票据或股票的每个潜在持有人或实益拥有人应就购买、收购、持有或转换票据或购买、收购、持有或处置股票的卢森堡税收后果咨询其税务顾问。

票据持有人征税

票据持有人的卢森堡税务居住地

票据持有人不会仅仅因为持有、交换或 转换票据，或签立、履行、交付和/或强制执行票据而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。

预扣税

非居民票据持有人

根据卢森堡现行税法，向非居民票据持有人支付本金、溢价或利息 ，以及票据的应计但未付利息不征收预扣税，在赎回或回购非居民票据持有人持有的票据时，也不需要缴纳任何卢森堡预扣税。

票据的居民持有人

根据现行的卢森堡一般税法，并受修订后的2005年12月法律(定义如下)的约束， 持有票据的卢森堡居民无需就支付本金、溢价或利息或票据的应计但未付利息缴纳预扣税，也不对 偿还本金或交换票据时收到的付款缴纳任何卢森堡预扣税。

根据2005年12月23日的法律，对某些利息形式的储蓄收入引入最终的 预扣税，修订后的法律(2005年12月法律)由在卢森堡设立的支付代理向 居住的个人实益所有者或为其直接利益而支付或担保的利息或类似收入支付利息或类似收入，将被征收20%的预扣税(卢森堡预扣税20%)。卢森堡预扣税20%的责任将由支付 2005年12月法律所指的卢森堡代理人承担，而不是由公司承担。

由于上述预扣税， 票据项下将不会支付任何额外金额(请参阅随附的招股说明书中对次级债务证券的描述)。

S-89

票据持有人的课税

卢森堡非居民票据持有人的课税

在符合上述预扣税项下所述规则的情况下， 非卢森堡居民且在卢森堡既无常设机构，亦无常驻代表或与持有票据相关的固定业务基地的票据持有人，无需 就票据本金的偿还、票据的支付或应计利息或票据赎回或回购时收到的付款，或因出售票据而获得的资本收益，缴纳任何卢森堡所得税。

卢森堡居民持有纸币的人的课税

作为卢森堡居民的票据持有者在偿还本金时将不承担任何卢森堡所得税。

卢森堡居民个人

根据2005年12月的法律，卢森堡居民个人在管理其私人财富的过程中，可以选择自行申报，并对位于卢森堡以外的成员国或欧洲经济区成员国的付款代理人支付的利息支付20%的税(自行申报的20%税)。当支付 代理人位于卢森堡时，将适用上述预扣税中描述的20%的卢森堡预扣税。卢森堡预扣税20%或自行申报的20%税代表卢森堡居民个人在其私人财富过程中收到利息的最终纳税义务 。作为业务收入获得利息的卢森堡居民个人票据持有人必须将该利息包括在其应税基础上，如果已征收该利息，则20%的卢森堡预扣税将抵扣其最终所得税责任。

持有票据作为其私人财富一部分的卢森堡居民个人票据持有人在出售票据时不需要对资本收益征税，除非在收购之前出售票据或在收购之日起6个月内出售票据。出售、赎回或处置票据后，累计但 未付的利息将缴纳20%的卢森堡预扣税，或如果卢森堡居民个人行使自行申报的20%税的选择权，则需缴纳自行申报的20%税。

作为业务收入获得利息的卢森堡居民个人票据持有人必须将与此利息相对应的价格 部分计入他们的应税收入中，如果已经征收，20%的卢森堡预扣税将从他们的最终所得税义务中抵扣。

卢森堡居民公司票据持有人

除非获得免税，否则持有票据的卢森堡居民公司持有人，或 在卢森堡设有常设机构或与持有票据相关的常驻代表的外国实体，必须在其应纳税所得额中计入任何利息(包括应计但未付的利息)以及 销售或赎回价格(已收到或累计)与出售或赎回票据的成本或账面价值(以较低者为准)之间的差额。

净财富 税

除非(I)该持有人是卢森堡 一家全额应税居民公司，或(Ii)该等票据归属于由非居民公司通过卢森堡常设机构经营的企业或其中的一部分，否则不会向票据持有人征收卢森堡财富税净额。

其他税种

票据持有人不会因发行票据而在卢森堡缴付卢森堡登记税、印花税或任何其他类似税项或税款，亦不会因随后出售、转让、其他处置或赎回票据或转换及/或兑换票据而缴付任何此等税款。

卢森堡居民票据持有人死亡后转让票据可以征收卢森堡遗产税。

S-90

如果根据卢森堡公证人签署的公证书 赠送票据，将征收卢森堡赠与税。

转换/交换新股或现有股份的票据

非居民持有人

非居民持有人的票据没有有效地与卢森堡的永久机构 联系在一起，在将票据转换或交换为股票时，将不需要缴纳卢森堡所得税或预扣税。

卢森堡居民持有人

一般而言，出于卢森堡税收的目的，证券转换和/或交换被视为以公平 市值出售证券，然后收购在交换中收到和/或转换为的证券。

卢森堡居民个人 票据持有人在管理其私人财富的过程中转换和/或交换票据以换取新股或现有股票时实现的资本收益无需缴纳所得税，除非票据在收购后6个月内转换。

卢森堡居民公司票据持有人和居民个人在其业务活动管理过程中转换和/或交换票据实现的资本收益 按普通税率缴纳所得税。

对 股东征税

卢森堡股东税务居住地

股东不会仅因收购、持有、 出售或处置股份而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。

卢森堡对股票支付的股息预扣税

发行人分配的股息原则上将按15%的税率征收卢森堡预扣税。

卢森堡居民公司持股人

发行人向持有股票 (即卢森堡所得税法第159条所指的全额应税实体)的卢森堡居民公司持有人支付的股息不适用于符合资格参与测试的股息(即发行人持有至少10%的股份或具有至少 $120万的收购成本，持有或承诺持有至少一年的持有期)。如果此类股息预扣税豁免不适用，卢森堡居民公司持有人将有权享受预扣税款的税收抵免。

卢森堡居民个人股票持有者

发行人支付给卢森堡居民个人股票持有人的股息的卢森堡预扣税将使 该卢森堡持有人有权享受预扣税款的税收抵免。

非居民持股人

非居民股票持有人，只要符合 集体性质的承诺，并按照卢森堡所得税法的规定缴纳与企业所得税相当的税收，且居住在与卢森堡签订双重征税条约的国家，则可以根据卢森堡所得税法第147条申请豁免卢森堡股息预扣税 。条约救济也可以根据与卢森堡缔结的相关双重征税条约中规定的条件和限制提出要求。

属于适用于母公司的共同税制的欧洲理事会指令2011/96/EU第2条范围内的具有集体性质的非居民企业

S-91

不同成员国的公司和子公司(母子公司指令)、按卢森堡所得税法规定缴纳与企业所得税相当的税的股份公司或合作公司 居住在属于欧洲经济区成员国(成员国除外)的国家的股份公司，以及居住在瑞士但未受益于豁免的股份公司，将能够根据卢森堡法律规定的条件，按照与卢森堡法律相同的方式申请免征卢森堡股息预扣税

卢森堡对股票和资本利得支付的股息征收所得税

卢森堡居民个人股票持有者

对于卢森堡居民个人，从股票获得的股息或资本收益形式的收入通常将按适用的累进税率 缴纳个人所得税(最高边际税率为42%)。加按高达9%的比率征收的失业基金缴费。此类股息可能受益于卢森堡所得税法第115(15A)条规定的50%免税 ，但须满足其中规定的条件。资本收益仅在以下情况下才应纳税：在收购前或收购后的前六个月内通过出售股份变现，或相关持有人(连同其配偶和未成年子女)在过去五年内的任何时间直接或间接持有发行人超过10%的资本，则资本利得将被征税，而该等出售发生在其收购前或收购后的前六个月内，或相关持有人(连同其配偶及未成年子女)在过去五年内的任何时间直接或间接持有发行人资本的10%以上。

卢森堡居民公司持股人

对于卢森堡居民公司持有者，从股票获得的股息或资本收益形式的收入将 缴纳公司所得税和市政营业税。对于在卢森堡市设立的公司，这两种税的合计税率(包括7%的失业基金缴费)为24.94%。此类股息可以受益于卢森堡所得税法第115(15a)条规定的50%免税，也可以受益于卢森堡所得税法第166条规定的全额免税，但每种情况都必须满足其中规定的条件。 出售股票实现的资本收益可能受益于卢森堡所得税法第166条和2001年1月21日修订的大公国法令规定的全面免税，但须满足

非居民股份持有人

非居民个人持有人或公司非居民持有人收到的股息，其股票与卢森堡常设机构没有有效联系，将不缴纳卢森堡所得税。安赛乐米塔尔股票的非卢森堡持有者(且在卢森堡没有股票归属的常设机构)的非居民个人或公司持有人出售股票时产生的资本收益，并且不是居住在与卢森堡缔结了双重征税条约的国家，该条约将税权分配给持有人的居住国，，并不是居住在与卢森堡签订了双重征税条约的国家，该条约将税权分配给持有人的居住国，该非居民个人或公司持有的股票是安赛乐米塔尔股票的非卢森堡持有人，并在出售股票时实现了收益(并且在卢森堡没有常设机构，股票归属于该机构)。 只有在以下情况下， 持有人(连同其配偶和未成年子女)在过去五年内的任何时候直接或间接持有发行人10%以上的资本，并且(1) 股份出售发生在收购前或收购后六个月内，或(2)出于税收目的，该持有人已是卢森堡居民至少15年，并且在收益实现前五年内成为 非居民，则该持有人才需缴纳卢森堡税。

非居民法人持有人(即卢森堡所得税法第159条所指的实体)在卢森堡设有永久机构，股票将归属于该公司， 将对(I)收到的股息承担企业所得税和市政营业税，除非股息根据卢森堡所得税法第166条获得豁免，以及(Ii)出售此类股票所实现的资本利得，除非根据卢森堡所得税法第166条和大公国法令，此类资本利得是免税的。 如果此类资本利得根据卢森堡所得税法第166条和#年大公国法令获得豁免，则 将承担公司所得税和市政营业税(I)股息，除非股息根据卢森堡所得税法第166条和大公国法令获得豁免。

净财产税

除非(I)该持有人为卢森堡全额应税 居民公司，或(Ii)该等股份归属于一家由非居民公司透过卢森堡常设机构经营的企业或其部分，否则不会向股份持有人征收卢森堡财富税净额。(I)该持有人为卢森堡全额应税 居民公司，或(Ii)该等股份归属于由非居民公司透过卢森堡常设机构经营的企业或部分企业。

股票持有人可以免征净财富税，但须符合1934年10月16日资产估值法第60条规定的条件(Bewertungsgesetz)，经修订。

S-92

其他税种

股份持有人以出售或交换方式出售股份时，无须缴付登记税。

卢森堡居民持有人去世后转让股份，可以征收卢森堡遗产税。

如果根据卢森堡公证人签署的公证书赠送股票，将征收卢森堡赠与税。

美国联邦所得税

以下摘要描述了收购、拥有和处置票据以及转换票据时收到的股票的重大美国联邦所得税后果。 票据的收购、所有权和处置以及在票据转换时收到的股票的重大美国联邦所得税后果。摘要仅涉及以发行价购买票据作为首次发行一部分的美国持有者(定义见下文)，并将票据作为资本资产持有。 本摘要并不是对可能与任何特定投资者相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要不涉及受特殊税收规则约束的投资者可能需要考虑的事项，例如 证券或货币交易商、某些金融机构、免税实体、人寿保险公司、负有替代最低税责任的人、持有票据作为套期保值一部分的人、 综合、转换或推定出售交易或跨境交易、选择使用按市值计价其持有的证券的核算方法 、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业和其他传递实体或安排以及其中的合作伙伴、拥有或被视为拥有ArcelorMittal股票总投票权或 价值10%或以上的人、美国侨民、在一个纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人或功能货币不是美元的投资者。本摘要不涉及 州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或净投资收入的联邦医疗保险税。此外，以下讨论基于1986年修订的“国内税法”(“税法”)的条款 、法规(包括建议的法规)、裁决和司法裁决，这些权限可能会被废除、撤销或修改 (可能具有追溯力)，从而导致与上面讨论的结果不同的美国联邦所得税后果。

票据的潜在购买者应就票据和股票的所有权和处置 在美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、地方、 非美国或其他税法的适用。

以下讨论适用于票据的美国持有者 。如本文所用，美国持有者指的是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律创建或组织的公司 ，或

•

就其在票据中的投资 应按净收益计算缴纳美国联邦所得税的任何其他人。

债券利息的支付及与股份有关的分派

出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为安赛乐米塔尔的股权。因此，票据 的利息支付将被视为美国联邦所得税用途的股息，只要此类支付是从安赛乐米塔尔的当前或累计收益和利润(根据美国联邦收入 税收原则确定)中支付的，并且通常将包括在美国持有人收到之日的收入中，而不考虑美国持有人的税务会计方法。如果美国持有人 收到的有关票据的任何利息支付金额超过ArcelorMittal当前或累计的收益和利润，则支付(1)将被视为美国持有人在该 票据中的调整计税基础的免税返还，(2)此后将被视为美国来源的资本收益。(2)如果美国持有人 收到的票据利息超过安赛乐米塔尔当前或累计的收益和利润，则(1)将被视为美国持有人在这些票据中调整后的纳税基础的免税返还，(2)此后将被视为美国来源的资本收益。由于安赛乐米塔尔不根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，预计票据的利息支付一般将作为股息报告给美国持有者 。

S-93

应税股息的美元金额通常将作为普通收入计入 美国持有者的总收入中，用于美国外国税收抵免目的，通常为被动类别收入，用于外国税收抵免限制。以欧元支付的股息 将按照收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计入美国持有者的收入中；此类股息的接受者在收到 时将欧元兑换成美元，通常不需要确认股息收入的外币损益。在美国持有者收到股息之日和他们 收到卢森堡预扣税任何相关退款之日之间，或者在美国持有者收到欧元股息之日和此类美国持有者出售、转换或以其他方式处置欧元之日之间，美元-欧元汇率的波动可能会导致 外币损益。出于美国税收的目的，这种收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。安赛乐米塔尔支付的股息将没有资格享受 通常允许美国公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息，某些非公司美国持有者收到的美元股息金额将按低于适用于其他普通收入的税率征税。如果(I)票据可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者安赛乐米塔尔有资格享受与美国的全面所得税条约的好处，则票据的利息支付将是 合格股息。 如果(I)票据可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者安赛乐米塔尔有资格享受与美国的全面所得税条约的好处， 国内收入 支付利息的前一年，而不是支付利息的年度 的前一年，是被动外国投资公司(PFC)。安赛乐米塔尔将申请将债券在纽约证券交易所上市，只要债券 如此上市，债券将有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。安赛乐米塔尔预计有资格享受美国和卢森堡之间的全面所得税条约的好处，该条约已经得到美国国税局(IRS)的批准，以实施有限制的股息规则。正如下面进一步讨论的 ，安赛乐米塔尔认为，就其2019年纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，它不是PFIC，安赛乐米塔尔预计在2020纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。请参阅 ？被动外国投资公司(PFIC？)地位。美国持有者应根据自己的特殊情况，咨询自己的税务顾问，了解是否可以降低股息的美国联邦所得税税率。<br} <sup>br}<sup>br}</foreign>美国持有者应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对安赛乐米塔尔在转换票据时收到的 股票的现金分配的处理方式通常与本节所述的利息支付方式相同，与股票的票据和分配的利息支付相同。

任何分配的金额将包括任何适用的卢森堡预扣税金额。在遵守守则和适用的美国财政部法规规定的 限制和条件的情况下，美国股票持有人可以从ArcelorMittal支付给该美国持有人并支付给卢森堡政府的股息中，按适用于美国持有人的适当税率从其美国联邦所得税责任中申请外国税收抵免。或者，美国持有人可以从其美国 联邦应税收入中扣除此类卢森堡所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及 取决于美国持有者的特定情况的规则的应用。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

构造性分布

债券的换算率会在某些情况下作出调整。 具有增加美国持有人在ArcelorMittal资产或收益中的比例权益的效果的调整(或未能进行调整)在某些情况下可能会导致出于美国联邦所得税的目的被视为分配给美国持有人。然而，根据具有防止稀释票据美国持有人利益的真正合理调整公式对 换算率进行的调整，通常不会被视为向美国持有人分发 。附注中提供的某些可能的换算率调整，包括提高换股比率以反映普通股持有人的应税股息，可能不符合真正的 合理调整公式。如果做出这样的调整，美国持有者将被视为收到了分配，即使美国持有者没有因为这样的调整而收到任何现金或财产。任何被认为的分配 通常将作为股息征税。我们敦促美国持有者就调整票据转换率对美国联邦所得税的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-94

票据或股份的出售、交换或其他应课税处置

在出售、交换或以其他应税方式处置票据或转换票据时收到的股票时，美国持有者 一般将确认来自美国的损益，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该票据或该股票中的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常与该持票人的该票据的成本 相等。美国持有人在股票中的计税基础如以下票据转换中所确定。如果美国持有人持有票据或股票超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或损失。 美国持有人持有票据或股票超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。股票的持有期在以下票据转换中确定。由某些非公司美国持有者确认的长期净资本收益通常将按低于适用于普通收入的税率征税。 美国某些非公司持有者确认的长期资本净收益的税率一般低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

根据为美国联邦所得税目的将票据视为权益的做法，美国持有者一般不会被要求 单独核算出售、交换或其他应纳税处置时实现的应计利息，而是将就应计利息收到的金额视为 确定出售、交换或其他应纳税处置时实现的收益或损失的已实现金额的一部分。在确定销售、交换或其他应纳税处置时实现的收益或损失时，美国持有者通常不会被要求单独核算应计利息，而是将就应计利息收到的金额视为 确定出售、交换或其他应纳税处置实现的收益或损失的一部分。敦促美国持有者就出售票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

将债券转换为债券

美国持有人将不会确认与转换票据时收到的股票有关的任何收入、收益或亏损， 但就可选延期付款收到的现金金额一般将按上文债券利息支付和与股票有关的分派中所述征税。美国持有者在转换票据时收到的股票的 计税基准通常等于转换的票据的计税基准。美国持有者对股票的持有期将包括其对转换后的票据的持有期。敦促美国 持有者就其票据转换为股票的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外国投资公司(PFIC)地位

美国联邦所得税特别规定适用于拥有PFIC股票的美国持有者。安赛乐米塔尔认为，它目前 不是美国联邦所得税用途的PFIC，预计未来不会成为PFIC。这一结论是基于对其财务状况的年度分析和对PFIC条款的解读，安赛乐米塔尔认为 是正确的。然而，不能保证适用的税法或相关的事实情况不会以影响确定安赛乐米塔尔PFIC地位的方式发生变化。如果与前述相反， 安赛乐米塔尔被归类为PFIC，则票据或股票的美国持有者一般将因出售或以其他方式处置票据或股票或收到某些被视为超额分配的收益而增加纳税义务 。任何已实现的收益不会被视为资本收益，而是将被视为美国持有者已实现其收益和某些超额分配(视情况而定)。在其 票据或股票持有期内应课税，并将就分配收益的每个该等年度按适用的纳税人类别有效的最高税率征税，以及就该等年度的 应占税项征收利息费用。此外，如果安赛乐米塔尔被归类为PFIC，其股票构成有价证券，美国股东或许能够通过选择每年对按市值计价关于其票据或股票的基准。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得按市值计价如果安赛乐米塔尔在任何课税年度是PFIC，则就其票据或股票进行选举。

国外金融资产报告

某些拥有指定外国金融资产的美国持有人在 纳税年度结束时总价值超过50,000美元或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。指定的外国金融 资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的、 不在金融机构维护的账户中持有的证券(如票据或股票)。可归因于指定外国金融资产的收入少报超过5,000美元，将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后的六年 。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用 咨询其自己的税务顾问，包括将这些规则应用于其特定情况。

S-95

信息报告和备份扣缴

美国持有者在美国境内(或通过某些与美国相关的金融中介机构)出售、交换或赎回票据或股票时收到的收益的支付，以及支付给在美国的美国持有者(或通过某些与美国相关的金融中介机构)的股票的票据或分派的利息，通常 将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有者(1)是豁免接受者，并在需要时或(2)在提供美国国税局表格W-9(或可接受的替代表格)，其中包含美国持有人的纳税人标识号，并证明没有发生任何备份扣缴豁免的损失。

备用预扣不是附加税。只要向美国国税局(IRS)正确提供了所需信息，支付给美国持有者的备份预扣金额将被允许 作为抵扣美国持有者的联邦所得税义务(如果有)或作为退款。非美国持有者可能需要遵守认证 程序来确定其非美国身份，以避免信息报告和备用预扣税要求。

以上列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考之用。安赛乐米塔尔票据的每个投资者应根据投资者的特定情况，就收购、拥有和处置票据的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。(br}安赛乐米塔尔票据的每个投资者应咨询其自己的税务顾问，以了解基于投资者的特定情况收购、拥有和处置票据的特殊税收后果。

S-96

承保

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities plc)和法国兴业银行(SociétéGénérale)将分别担任以下指定承销商的代表。根据本公司与承销商之间的承销协议所载的条款及条件， 本公司已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向本公司购买以下名称相对所载的本金债券。

承销商		本金 笔记的数量
法国巴黎银行		$	200,000,000
法国农业信贷银行公司和投资银行		$	200,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$	200,000,000
摩根大通证券公司		$	200,000,000
法国兴业银行		$	200,000,000
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷银行，S.A.		$	31,250,000
美国银行证券公司		$	31,250,000
德国商业银行Aktiengesellschaft		$	31,250,000
汇丰证券(美国)公司		$	31,250,000
ING比利时SA/NV		$	31,250,000
瑞穗国际(Mizuho International Plc)		$	31,250,000
本土化		$	31,250,000
意大利联合信贷银行股份公司		$	31,250,000
总计		$	1,250,000,000

根据包销协议规定的条款和条件，承销商 已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以 增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些 责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，并须待其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等证书及法律意见。(br}承销商须接受法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级人员证书及法律意见等其他条件后，方可发售债券。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities Plc)、法国兴业银行(SociétéGénérale)、毕尔巴鄂比兹卡亚银行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷)、德国商业银行(Commercial Bank Aktiengesellschaft)、荷兰国际集团(ING比利时SA/NV)、瑞穗国际(Mizuho International Plc)、Natixis和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)都不是在SEC注册的经纪自营商。

法国巴黎银行、法国农业信贷银行、摩根大通证券公司、法国兴业银行、阿根廷毕尔巴鄂银行、S.A.、德国商业银行Aktiengesellschaft、荷兰国际集团、瑞穗国际公司、Natixis和意大利联合信贷银行将只在美国或向美国国民或居民销售票据

佣金和折扣

代表已告知本公司，承销商初步建议以债券本金金额的100%的价格发售债券，另加债券原定发行日期的应计利息(如有)。首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

S-97

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣 和扣除费用前的收益。

		每个注释
公开发行价		$	25
承保折扣		$	0.23
支付给公司的扣除费用前的收益		$	24.77

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 约120万美元，由本公司支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知本公司，他们目前打算在完成发售后在债券上做市。 承销商 表示，他们目前打算在完成发售后将债券推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。本公司不能保证债券交易市场的 流动性或债券的活跃公开市场将会发展。若不发展活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。 如果债券进行交易，它们可能会在初始发行价的基础上折价交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他 因素。

Lumen Investments S.àR.L.是一家由米塔尔家族信托控制的公司，将以每股8.57澳元(相当于10,787,486股)的公开发行价购买债券发行中的本金总额1亿美元和同时发行的股票中的股票总额1亿美元。承销商 将不会收到与Lumen Investments S.àR.L.购买的股票和票据相关的任何折扣和佣金。

纽约证券交易所

本公司将申请将债券在纽约证券交易所上市，但须满足纽约证券交易所关于债券的 最低股本上市标准。不能保证会满足这样的要求。如果债券获准上市，该公司预计将在 债券首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。

我们的普通股分别在纽约证券交易所、卢森堡证券交易所(代码：MTL)、阿姆斯特丹泛欧交易所(代码：？MT？)、巴黎泛欧交易所(代码：？MT)和西班牙证券交易所(代码：？MTS)上市。

禁止出售类似证券

公司，Nuavam Investments S.àR.L.和Lumen Investments S.àR.L.已与承销商达成协议， 未经代表事先书面同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置本公司的任何股份，或购买本公司任何股份的任何 期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表接受本公司股份权利的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的，无论这些股票是否由Nuavam Investments直接拥有或Lumen Investments S.àR.L.(包括作为托管人持有)或Nuavam Investments S.àR.L.或Lumen Investments S.àR.L.在本招股说明书补充日期 日起至最终招股说明书补充日期后180天期间拥有实益所有权。

价格 稳定，空头头寸

与发行相关，承销商可以在 公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的票据 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场 为盯住、固定或维持债券价格而在发行完成前对债券进行的各种出价或购买。

S-98

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场中 可能存在的价格。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据或本公司股份价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或 预测。此外，本公司或任何承销商均不表示 代表将参与该等交易，或该等交易一经开始不会在没有通知的情况下终止。

同时发行股票

在发行债券的同时，我们将通过 单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，以包销方式发售80,906,149股票。本招股说明书增刊不是出售要约，也不是要约购买同时发售的股票。本次Notes发售不以同时发行股票的完成为 条件，同时发行的股票也不以本次Notes发行完成为条件。

其他关系

部分承销商及其联营公司在与本公司或其联营公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

在循环信贷安排方面，法国巴黎银行(BNP Paribas)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)分别是促进者、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)是促进者、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人，以及贷款代理；荷兰国际集团比利时NV/SA、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities plc)和法国兴业银行(SociétéGénérale)分别担任牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人瑞穗国际有限公司(Mizuho International Plc)被授权担任牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷)、S.A和高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)各有一家附属公司被授权担任牵头安排人和原始贷款人。

在同时发行股票方面，法国巴黎银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、高盛有限责任公司、摩根大通证券公司和法国兴业银行分别是全球协调人和联合簿记管理人，以及毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行Aktiengesellschaft、汇丰证券(美国)公司。

与2020年5月5日签订的新安排有关：法国巴黎银行、摩根大通证券公司和 法国兴业银行分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；法国农业信贷银行公司和投资银行分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、 簿记管理人和原始贷款人以及贷款代理；荷兰国际集团比利时SA/NV、Natixis和Untixis分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、 簿记管理人和原始贷款人以及贷款代理；ING比利时SA/NV、Natixis和Untixis分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、 账簿管理人和原始贷款人；Natixis是强制性牵头安排人和原始贷款人，也是毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行Aktiengesellschaft、高盛公司、汇丰证券(美国)公司各自的附属公司。瑞穗国际(Mizuho International Plc)被授权为牵头安排人和原始贷款人。根据 条款，信贷融资将被注销，其金额相当于本次发行和同时发行股票的收益，减去根据新信贷融资条款可能从将被注销的 金额中扣除的某些费用和税收成本。见收益的使用。

法国巴黎银行的一家附属公司为持有卢森堡证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所、巴黎泛欧交易所和西班牙证券交易所上市股票的公司 股东支付代理费用，并协助公司执行与以下方面相关的某些行政任务： 公司 股东持有在卢森堡证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所、巴黎泛欧交易所和西班牙证券交易所上市的股票，并协助公司执行与日复一日股东名册的行政管理。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融 工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或票据，包括票据或 股份。除非根据任何法律或监管义务，承销商不打算披露任何此类投资或交易的范围。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表示投资建议

S-99

有关该等证券或金融工具的独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及 工具的多头及/或空头仓位。

就发售债券及同时发售股份而言，各承销商及其各自的任何联属公司均可自行作为投资者，分别在发售债券及同时发售股份中认购票据及股份，并可以该身份保留、买卖或出售该等证券及任何票据或股份或相关投资，并可提供或出售该等票据或股份或其他投资，惟与发售票据或同时发售股份有关者除外。因此， 本招股说明书附录中提及的发行或配售的票据和股票，应理解为包括向以此类身份行事的任何承销商或其各自的关联公司进行的任何发行或配售。 此外，某些承销商或其关联公司可与投资者订立融资安排和掉期协议，与此相关，该等承销商(或其关联公司)可不时收购、持有或 处置票据和/或股票。

承销商代表本公司行事，并无任何其他人士与 任何票据及股份发售有关，并不会就向其各自客户提供保障或就任何票据或股份发售提供意见而向任何其他人士负责。任何 承销商均不会将任何其他人士视为与发行票据或股票有关的客户。

此外，安赛乐米塔尔公司董事会主席兼首席执行官拉克希米·N·米塔尔先生也是高盛集团的董事会成员，高盛集团是此次发行的承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附属公司。 米塔尔先生是安赛乐米塔尔的董事会主席兼首席执行官，也是此次发行的承销商高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的附属公司高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的董事会成员。

电子配送

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊 及随附的招股说明书。某些承销商可能会同意分配若干普通股出售给在线经纪账户持有人。互联网 分发将按照与其他分配相同的基础进行分配。

限售

PRIIP法规/禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售

各联席簿记管理人已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供，亦不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、 出售或以其他方式发售本招股说明书附录所拟发售的任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第四条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)

国际直拨电话所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业 客户资格；或

(三)

不是招股章程规例所界定的合资格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式 关于要约条款和拟发售的票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

对欧盟法规或指令的引用，就英国而言，包括根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法 部分的那些法规或指令，或已在适当情况下在英国国内法中实施的那些法规或指令。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验， 属于2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条范围内的人员，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值 公司、非法人团体等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iv)可合法传达或安排传达与发行票据或股份有关的投资活动邀请或诱因(指“2000年金融服务和市场法”第21条所指的)的人士(所有此等人士

S-100

合称(相关人员)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

MIFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手仅限目标市场

仅用于以下内容中所载的产品治理要求：(A)指令2014/65/EU(经修订， MiFID II)；(B)补充MiFID II的欧盟委员会授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求)，并免除任何制造商(就MiFID II产品治理要求而言)可能为此承担的所有 和任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，票据和股票已 经过产品审批程序，并已确定该等票据和股票：(I)符合散户投资者和符合专业客户标准的投资者的最终目标市场，以及以及(Ii)有资格通过MiFID II允许的所有分销渠道进行分销(目标市场评估)。尽管进行了目标市场评估，但受 MiFID II产品治理要求约束的分销商应注意：债券或股票的价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资；债券和股票不提供任何保证收益和资本保障； 对债券或股票的投资只与不需要保证收入或资本保护的投资者兼容，这些投资者(无论是单独还是与适当的财务或其他顾问一起)有能力评估此类投资的优点和风险 目标市场评估不影响与产品相关的任何合同、法律或法规销售限制的要求 。此外，值得注意的是，, 尽管进行了目标市场评估，但只有符合专业客户和合格交易对手(视情况而定)的标准的投资者才会被收购。为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)就MiFID II而言的适当性或适当性的评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或 购买，或就票据或股份采取任何其他行动。

遵守MiFID II产品治理要求的每个分销商都有责任对票据和股票进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

致瑞士潜在投资者的通知

票据和股票可能不会在瑞士境内或在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange (ZIX)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据 瑞士债法的1156条或根据第27条以下规定的上市招股说明书的披露标准。由于本招股说明书是瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则的一部分，因此 不构成瑞士义务守则所指的发行招股说明书或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书。 本招股说明书副刊以及与票据或股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券 规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能 交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未 采取措施核实此处或其中所载的信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书所涉及的票据及股份 可能缺乏流动性及/或须受转售限制。有意购买发售债券的人士应自行就债券及股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

S-101

给日本潜在投资者的通知

票据和股票没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)登记 ；FIEA)，且各承销商已声明并同意，不会直接或间接在日本或为任何日本居民的利益 (这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为其利益而再发售或转售任何票据或股票 ，除非根据豁免登记要求的规定，否则不会提供任何票据或股票给任何日本居民 或为了其利益而直接或间接向日本居民再发售或转售的任何票据或股票 ，除非根据豁免登记要求的情况，否则不会提供给任何日本居民 (此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或实体)日本的规章制度和部级指导方针。就本段而言， 日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

加拿大潜在投资者须知

转售限制

债券或股份在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受本公司编制招股说明书并向进行票据或股票交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售票据或 股票必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据 适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。购买人士在转售债券或股份前，请先征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买票据或股票并接受购买确认的交付，购买者向 公司和从其收到购买确认的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买票据或股票，而不 获得符合这些证券法资格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106定义的认可投资者。招股章程的豁免；以及

•

购买者是国家仪器31-103中定义的许可客户。注册.

要求、豁免和 持续的注册人义务

•

在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免承保冲突在本文件中必须提供一定的利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对其的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。债券在加拿大的购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或 咨询法律顾问。

法律权利的实施

本公司的所有董事和高级管理人员以及本文中点名的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向本公司或该等人员送达法律程序文件。本公司的全部或大部分资产以及该等人士的资产可能位于 加拿大境外，因此，可能无法履行针对本公司或在加拿大的该等人士的判决，或执行在加拿大法院获得的针对本公司或该等人士在加拿大境外的判决。

税收与投资资格

购买票据或股票的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资票据或股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律，债券或股票是否符合购买者投资的资格。

S-102

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不提供票据和股票，除非适用以下一项或另一项豁免，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约：

(i)

要约、转让、出售、放弃或交付给正式注册的银行、共同银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司(每种情况下均在南非注册)、在其正常业务过程中从事证券交易的人，或银行、互助银行、授权服务提供商或金融机构的全资子公司，以养老基金(在南非注册)授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人(在 注册 )。

(Ii)

对于任何作为委托人的单一收件人而言，预期的证券收购成本等于 等于或大于1,000,000雷亚尔。

本招股说明书附录不构成，也不打算构成 向公众提供的招股说明书(该术语在2008年南非公司法(南非公司法)(南非公司法)中定义)，也不构成也不打算构成根据南非公司法 编制和注册的招股说明书。本文件不是对公众的要约，不属于南澳公司法第96(1)(A)条的人(这些人被称为相关人士)不得采取行动或依赖。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成2001年公司法 (公司法) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708章所载的一项或多项豁免 及公司法第6D章所载的一项或多项豁免 ，任何于澳洲发售票据或股份的人士(获豁免投资者)只可根据公司法第708(8)条所指的精明投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士 向投资者作出任何要约，以便根据公司法第6D章向投资者提供披露是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的债券不得于根据发售配发日期起计12个月内 在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 如要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务 状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书 附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

结算和交割

预计债券将于2020年5月18日左右交割，也就是发售交易日期后的第五个 个营业日(该结算周期称为T+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于债券最初将以T+5结算，希望在定价当日或随后两个营业日交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代周期，以防止结算失败。 由于债券最初将以T+5结算的事实，购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代周期，以防止失败的结算。债券购买者如欲在 结算前第二个营业日前交易债券，应征询其顾问的意见。

S-103

发售费用

安赛乐米塔尔估计，与此次发行相关的总费用如下：

		数量				净值百分比 这笔交易的收益 供奉
证券交易委员会注册费		$	162,250				0.01%
纽约证券交易所上市费		$	100,000				0.01%
托管人、证券管理人和计算代理费(包括律师费 )		$	50,000				0.00%
打印费		$	12,500				0.00%
律师费及开支		$	725,000				0.06%
会计费和费用		$	135,500				0.01%
总计		$	1,185,250				0.10%

除证券交易委员会注册费外，所有金额都是估计的。它们是根据 1欧元=1.0843美元的汇率计算得出的。

证券的效力

Elvinger Hoss Prussen将为 安赛乐米塔尔传递票据的适当授权和可转换为票据的股票的有效性， 埃尔文格·霍斯·普鲁森(Elvinger Hoss Prussen)将向安赛乐米塔尔法国兴业银行匿名者，它的卢森堡律师。债券的有效性将由安赛乐米塔尔的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给安赛乐米塔尔， 由Searman&Sterling(London)LLP传递给承销商。

S-104

优先债务证券

次级债务证券

普通股

购买普通股的权利

本招股说明书可用于提供安赛乐米塔尔的债务证券，这些债务证券可能从属于安赛乐米塔尔的普通股和/或可转换为安赛乐米塔尔的普通股，或可交换为安赛乐米塔尔的普通股，和/或购买该等普通股的权利，我们统称为该等证券。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券 的一般发售方式。我们将在本招股说明书的附录中提供发行证券的具体条款和发行方式。招股说明书补充资料还将包含任何销售证券持有人、 参与证券销售的承销商、交易商或代理的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。在投资任何这些证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的风险因素 以及本招股说明书随附的任何招股说明书附录中讨论的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为 2018年3月2日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债务证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算与结算			29
普通股的说明			32
普通股购买权说明			33
税务方面的考虑因素			34
配送计划			35
证券的效力			37
专家			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的注册声明的一部分， 我们将其称为SEC，采用搁置注册流程。根据这一搁置程序，本招股说明书中描述的证券可以在一个或多个产品中出售。本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明 。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会在本招股说明书的正面附上一份招股说明书附录，其中将包含有关该等证券及其发售条款的具体信息。 我们还可以通过招股说明书附录的方式或通过合并我们向SEC提交或提供给SEC的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们提交给 证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给证券交易委员会的相关证物 ，以及标题为“通过引用合并某些文件”项下描述的附加信息。

我们对本招股说明书、任何随附的 招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。

安赛乐米塔尔不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 本文档仅可在合法出售这些证券的情况下使用。

您不应假设 本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

1

危险因素

使用本招股说明书提供的证券的投资涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失 全部或部分投资。下面描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，目前它认为这些风险可能会对其产生实质性影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应该阅读ArcelorMittal截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告 中3D项下的风险因素-关键信息和风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，了解与ArcelorMittal相关的风险信息(包括其行业、业务和财务 结构)。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代 此信息。我们以引用方式并入我们于2018年2月15日提交的Form 20-F年度报告(文件号：001-35788)，该报告是我们于2018年2月15日提交的，称为我们的2017年Form 20-F，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况报表，以及截至12月31日的各年度的综合运营报表、其他全面收益、股权变化和现金流量。2016年 和2015年及相关附注(统称为安赛乐米塔尔合并财务报表)。我们还通过引用并入由我们在Form 6-K 中提供并可在SEC网站上获得的以下报告：

•

安赛乐米塔尔于2018年3月2日提交的6-K表格报告，结合了某些最新发展，该表列出了安赛乐米塔尔截至2017年12月31日的综合资本和负债情况，以及安赛乐米塔尔2017、2016、2015、2014和 2013年度未经审计的收益与固定费用比率。

在本招股说明书中，我们还将根据1934年“交易法”(经修订)第13(A)、13(C)或15(D)条(称为“交易法”)在终止发售前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，并在其中指定的范围内，将我们在终止发售前提交给证券交易委员会的6-K表格报告纳入本招股说明书。

通过引用并入的每个文件 仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的 信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一文件中包含的后续 陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分 。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入招股说明书，但未随招股说明书一起提交。您可以写信或致电安赛乐米塔尔美国有限责任公司索取这些文件的副本，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街19楼1{br>1{br>19楼，邮编：伊利诺伊州60603，注意：投资者关系部经理丽莎·M·福图纳女士，电话：(3128993985)。

在那里您可以找到更多信息

我们根据证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以通过致电证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息 ，网址为1-800-SEC-0330我们以电子方式提交的任何文件都将 通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.arcelormittal.com上向公众开放。以上对我们网站和SEC网站的引用是对统一资源 定位器(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。

3

前瞻性陈述

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)和相关招股说明书附录包含 基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书和相关招股说明书附录包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括有关安赛乐米塔尔(包括其子公司)的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些声明通常包含以下词语： ？相信、？计划、？预期、？预期、？意图、？估计或其他类似的表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及 已知和未知的风险和不确定性。虽然人们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展一定会实现，也不能保证即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，除适用法律和 法规要求外，没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书附录或其他地方所作的任何前瞻性陈述。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论包括在2017年 表格20-F(第一部分，项目3D)题为风险因素的章节中。除非证券和其他适用法律要求 ，否则安赛乐米塔尔没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

4

某些资料的提交

定义和术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和相关招股说明书补编 中提及安赛乐米塔尔、安赛乐米塔尔、安赛乐米塔尔、安赛乐米

财务信息

本招股说明书(包括在此引用的文件)包含安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况表，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日各年度的综合经营表、其他全面收益、 权益和现金流量变化。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。

本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的多个表格中显示的财务信息和某些其他 信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，一列中的数字总和可能与为该列提供的 总数不完全一致。此外，本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的表格中显示的某些百分比反映了基于四舍五入前的基础信息进行的计算，因此， 可能与相关计算基于四舍五入的数字得出的百分比不完全一致。

市场 信息

本招股说明书(包括在此引用的文件)和任何相关的招股说明书 附录包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物获得的有关我们市场的行业数据和预测。本招股说明书中包含的有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于世界钢铁协会的出版物。行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的预测基于许多重要的假设。我们尚未独立核实此数据或确定此类假设的 合理性。此外，在许多情况下，我们根据内部 调查、行业预测和市场研究以及我们自己的经验，在本招股说明书中就我们的行业和我们在行业中的地位发表了声明(并可能在任何相关的招股说明书附录中发表声明)。虽然这些说法被认为是可靠的，但它们没有得到独立的核实。

5

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界上最大和最全球化的钢铁生产商，也是铁矿石和煤炭的重要生产商。 安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续性、质量和领导力的核心价值观以及创业勇气的基础上，这些价值观使其成为第一家真正意义上的全球钢铁和矿业公司。认识到结构性问题和宏观经济状况的组合 将继续挑战其行业的回报，该公司已调整其足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本，并重新定位其运营，以期 超越其竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要的研究中心，以及与大学和其他科学机构的强大学术合作伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用其独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域 占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；多样化的 钢铁和相关业务组合，其中之一是采矿；以及金融能力。

安赛乐米塔尔生产多种 高质量成品和半成品钢材(半成品)。具体地说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括钢板和板材，以及长钢产品，包括棒材、棒材和结构型材。此外， 安赛乐米塔尔还生产各种应用的管材。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其钢铁产品，并通过其集中的营销组织向大约160个国家和地区的不同客户销售 ，包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业。该公司还生产各种采矿产品，包括铁矿块、粉矿、精矿和烧结给料，以及炼焦、喷吹煤粉和动力煤。

作为一家全球性的钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。 发达市场和发展中市场的钢铁消费和产品需求明显不同。发达经济体的钢铁消费倾向于扁平产品和更高附加值的组合，而发展中市场使用较长产品和商品等级的比例较高。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻找机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例 。

6

收益的使用

除随附的招股说明书附录另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途 。

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优先债务证券说明

一般信息

我们可以使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或 可交换为我们普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的威尔明顿信托协会(National Association)和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)之间的一项合同的管辖，该合同被称为债券(如本文中补充的，称为优先债券契约)。

受托人在高级契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。 受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的违约事件中进行了描述。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售优先债务证券，则向您支付利息 ，并将您的优先债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人都可以向您发出通知。

高级契约及其相关文件包含管理本节所述事项的完整法律文本。 高级契约和优先债务证券受纽约州法律管辖。高级契约是我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见您可以在哪里找到更多信息。 对于优先债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份补充契约，列明此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的公司的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括 我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指那些在安赛乐米塔尔或注册官为此保存的账簿上以其名义登记了优先债务证券的人，而不是那些拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的优先债务证券或以街头名义登记的优先债务证券的实益权益的人。优先债务证券的实益权益所有人应参考债务证券的合法所有权。

本节汇总了优先契约的重要条款和根据优先契约可能发行的某些优先债务证券 。特别地，本节总结了将以完全登记、账簿记账形式发行的高级债务证券的重要条款，这些债务证券将是无担保的，并与我们所有其他现有的和 未来的无担保和无从属债务并驾齐驱，每年按固定利率计息，以360天的年利率计算，包括12个30天的月。本节不 描述根据优先契约可能发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行的贴现证券，即以远低于其声明本金的价格发行和出售的债务证券， 或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书附录中 进行说明。

由于这是一个摘要，因此本节 不会描述优先契约或优先债务证券的各个方面。本摘要受高级契约的所有条款(包括高级契约中使用的一些术语)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。 本摘要适用于高级契约的所有条款，包括高级契约中使用的一些术语。高级契约也受1939年“信托契约法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或 招股说明书附录中提及高级契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语在此或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受招股说明书附录中描述的您的系列 特定条款的描述的影响，并受其限制。

我们可以根据我们的意愿在高级 债券项下发行任意多个不同的优先债务证券系列。除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经未偿还系列证券的持有人同意，发行与未偿还系列优先债务证券相同系列的优先债务证券 。如此发行的任何额外优先债务证券将在各方面与同一系列的现有优先债务证券具有相同的条款(发行日期、开始计息日期以及在某些 情况下，新系列的首次付息(如有)除外)，以便该等额外的优先债务证券将合并，并与同一系列的现有优先债务证券组成单一系列；但是，除非 此类额外的优先债务证券是以单独的CUSIP编号发行的，否则此类额外的优先债务证券必须是出于美国联邦所得税目的而发行的相同债券的一部分，或者必须根据 δ出于美国联邦所得税目的的合格重新开放发行。

8

此外，招股说明书附录和与该系列相关的承销协议中描述了 系列优先债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受 招股说明书附录中所述系列条款描述的约束和限定。

与一系列优先债务证券相关的招股说明书补编 将描述该系列的以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称；

•

该系列优先债务证券可发行的授权面值；

•

我们将支付该系列优先债务证券本金的一个或多个日期(在 到期或赎回时)；

•

该系列优先债务证券将产生利息的一年或多於一年的利率，以及该利息(如有的话)的产生日期或 日期，以及该等利息是否须受任何调整；

•

优先债务证券系列的付息日期(如果有的话)和付息日期的常规 记录日期；

•

持有人可选择赎回的任何条款；

•

如果不是本金，则为该系列高级债务证券本金中将在任何加速到期日声明时支付的部分 ；

•

优先债务证券系列的本金、溢价(如有)和利息的支付货币 以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式(如果适用)；

•

根据我们的 选择权赎回该系列优先债务证券的任何其他情况；

•

适用于该系列 优先债务证券的任何违约、契诺或强制执行事件的任何修改或附加事件；

•

该系列的优先债务证券可转换为安赛乐米塔尔普通股或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

优先债务证券系列的任何其他特点。

附加额

相关招股说明书补编将列明本公司或任何后续实体(视情况而定)将支付额外金额的条款(如有) ，该条款将导致持有人收到在相关司法管辖区不要求扣缴或扣除的情况下持有人本应收到的金额。

赎回、兑换和购买

救赎

招股说明书附录将说明优先债务证券是否可由我们赎回或由 持有人选择偿还。

兑换和购买

安赛乐米塔尔可随时向持有者提出将其优先债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或优先 债务证券的要约。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司都可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有交换或购买的优先债务证券可能会被持有、再转让、再出售或退回以供 注销，如果退回，将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即取消，因此不能重新发行或再出售。

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合并、合并、转易或转让

只要任何优先债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他 个人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人) ，除非此后：

(I)通过这种合并形成的或ArcelorMittal被合并到其中的人，或 收购我们所有或基本上所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担根据补充契约到期并按时支付所有优先债务证券的本金和利息，以及 履行或遵守我们方面将履行或遵守的每一份优先契约的契诺(包括，如果该人不是在卢森堡组织或为卢森堡居民，则代之以该人的{

(Ii)紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续； 及

(Iii)因该项合并而成立或安赛乐米塔尔被合并的人，或取得吾等全部或实质所有财产及资产的人 向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见，各述明 合并、合并、转易或转让，如与交易有关而需要附加契据，则补充契据符合优先契据，以及高级契据 中的所有先决条件 均须向受托人及证券管理人递交经正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见 ，并说明该高级契据 须符合高级契据 的所有条件 及高级契据 的所有先决条件 但是，如果任何 此类合并、合并、转让或转让是由任何对我们、我们的财产和我们的资产拥有管辖权的法院或法庭命令进行的，则不需要该证书和意见。

消极承诺

除非相关招股说明书附录另有规定，只要任何优先债务证券仍然 未偿还，我们将不会也不会允许任何重要附属公司在我们的任何资产或其各自的资产(视情况而定)上设立或允许任何抵押，以担保由吾等或任何该等重大附属公司(不论在优先债务证券发行之前或之后) 产生或担保的任何相关债务(无论是在优先债务证券发行之前或之后)，除非我们在优先债务证券项下的义务(I)是同等的，否则我们将不会、也不会允许任何重要附属公司(视属何情况而定)就吾等的任何资产或其各自的资产(视属何情况而定)设立或维持任何抵押品。平价通行证相关债务或其担保，或(Ii)受益于当时未偿还的受影响系列的优先债务本金总额占多数的持有人批准的任何其他担保或安排 。

违约事件

除非招股说明书附录中对任何一系列优先债务证券另有规定，否则以下每一项都将 成为优先契约项下的违约事件：

(1)任何高级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)在任何优先债务证券到期时，任何 支付利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我方未能履行高级契约中包含的其他义务，违约或违约持续 60天或更长时间；

(4)吾等未能，或任何重要附属公司未能(A)未能就借入的 款项支付任何债务本金，包括任何按揭、契据、债券、债权证、票据、担保或其他类似票据所证明的义务，而该等债务是在预定或原定日期到期(在发出有关该等债务的文件 所规定的通知(如有的话)并延长任何适用的治疗期后)，或(B)未能遵守或履行与该等债务有关的任何协议或条件，以致该等债务除非(在条款的情况下

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(A)及(B))(I)该等债务的总额少于$100,000,000，或(Ii)该等债务是否到期的问题已通过适当的法律程序真诚地争议 ，而该争议尚未最终裁定对吾等或该主要附属公司不利(视属何情况而定)；

(五)涉及我公司或者重要子公司的某些破产或者资不抵债事件；

(六)有关招股说明书补编规定的一系列优先债务证券的其他违约事件。

当高级契约规定的任何失责事件发生及持续时，则在每种情况下，受托人或持有受影响系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还优先债务证券的本金立即到期及应付 ，如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的优先债务证券将立即到期并支付 。

受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人，如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付高级契约适用条款中规定的金额，且该系列优先债务证券的所有违约事件 均已治愈或 免除，则该系列的未偿还优先债务证券的本金和其他金额的持有人可以撤销和撤销加速声明。 仅因声明加速而到期的该系列优先债务证券的本金和其他金额的未偿还声明已被解除或 免除。 受影响的系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销加速声明。

如果发生违约事件，或者安赛乐米塔尔违反了优先债券或优先债务证券下的任何契约或担保，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行优先债务证券或优先债券的任何规定。即使受托人不拥有任何优先债务 证券，或者在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或优先债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或 构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免除费用和责任的保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了受托人满意的赔偿 ，相关系列未偿还优先债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何 补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据高级契约可能采取的任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护与您持有的优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知其违约事件已发生 且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还优先债务证券本金25%的持有人必须 书面请求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿，并向 受托人的公司信托办公室提出书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求 和提供赔偿后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，有关系列所有未偿还优先债务证券本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关系列优先债务证券的条款并不禁止 受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有什么可以阻止个人持有人提起诉讼以 强制付款。

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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人， 有关如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明的信息。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人和受托人提供 我公司高管的简短证明，证明公司遵守高级契约的条件和契诺。此外，公司必须在任何违约事件发生时，以及在 任何事件发生后10天内，及时通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

除其他事项外，无需任何优先债务证券持有人同意，可以修改或修改高级契约。

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

按照截至高级契约日期的限制 发行额外的优先债务证券；

•

为所有或任何系列优先债务 证券持有人的利益在本公司的契诺中增加或放弃授予本公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列优先债务证券持有人的利益增加或修改任何 违约事件；

•

在合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的情况下，规定后继公司承担我们在优先债务证券和 优先契约项下的义务；

•

遵守证券交易委员会关于根据信托 契约法对高级契约进行资格认定的任何要求；或

•

就高级契约项下出现的事项或问题更正或增加任何其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益造成不利影响。

吾等、受托人及证券管理人可在优先契约项下各受影响系列当时未偿还的优先债务证券的大部分持有人 同意下，对优先契约作出修改及修订。此外，持有任何系列未偿还优先债务证券本金总额的多数 任何系列的优先债务证券的持有人均可免除影响该系列的优先契约下过去的任何违约，但该系列优先债务证券的本金或利息支付未治愈的违约或与优先债券的契诺或条款有关的违约 未经每个受影响的持有人同意不得修改或修订。

尽管有上述规定，但未经受影响的未偿还优先债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修正案 均不得：

•

修改高级债务证券声明的到期日或高级债务证券 的付息日期；

•

变更本金或利息支付金额的确定方法；

•

降低优先债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更优先债务证券的支付币种；

•

改变公司在高级契约规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务 ；

•

损害优先债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利 ；

•

降低未偿还优先债务证券本金的百分比，而任何修改或放弃遵守优先契约的任何规定或该契约下的违约及其后果，均须征得其 持有人的同意；及

•

修改高级契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

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持有人的特别行动规则

当持有人根据高级契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布 加速、批准任何变更或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，只要证券 为全球形式，本公司将根据托管机构的标准程序应用以下规则。

只有未偿还的高级债务证券才有资格

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，公司 在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，将仅计算未偿还的优先债务证券。就此等目的而言，如优先债务证券已被注销或 本公司已以信托方式为持有人存放或预留款项以供支付或赎回，则该优先债务证券将不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或本公司任何其他债务人持有的优先债务证券或本公司任何 联属公司或任何该等债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据高级契约采取行动的持有人 。在一些有限的情况下，只有受托人或证券管理人才有权为持有人的诉讼设定记录日期。如果本公司、受托人或证券管理人 为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期作为持有人的个人或实体进行，并且必须在本公司为此指定的 期间内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。本公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长此期限，但不得超过 90天。

满足感和解除感

当(I)经认证的该系列的所有优先债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的优先债务证券除外)，以及其付款 钱之前以信托形式存入并随后偿还给我们的优先债务证券已交付证券管理人注销时，该优先债券将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还的优先债务证券停止有效，(I)已通过认证的该系列的所有优先债务证券，除丢失、被盗或销毁的已被替换或支付的优先债务证券外，均已交付证券管理人注销，或该系列中所有尚未交付给证券管理人注销的优先债务证券 由于发出赎回通知或其他原因已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为信托基金存放在或安排存放在证券管理人 处，完全为了持有人的利益，美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，其金额将是 足够的，而无需对价清偿该系列高级债务证券至到期日或赎回日未交付证券管理人注销本金、应计利息及追加金额(如有)的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据高级契约就该系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已 向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的优先债务证券。(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款用于支付该系列的优先债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交由正式授权的官员签署的证书和律师的意见，即所有满足和解聘的先决条件均已满足。

失灵与契约失灵

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则高级契约规定， 安赛乐米塔尔可选择(1)取消并解除与任何系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记转让或交换此类 系列优先债务证券的某些义务，替换该系列的临时或残缺、销毁、丢失或被盗的优先债务证券，就该系列的高级债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金用于 以信托方式支付)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守高级契约下的某些契诺的义务，任何未遵守该等义务的行为都不会构成违约(或事件 ，即，或随着时间的推移或

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就该系列的优先债务证券发出通知或两者兼而有之将是违约事件)或违约事件(公约失败)。法律无效 或契约无效(视具体情况而定)将以下列条件为条件：(A)我们以信托方式向证券管理人存入适用于该系列优先债务证券的不可撤销的美元存款，或 不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，该系列的优先债务证券通过按照其条款预定的本金和利息支付将 提供足够的资金，本公司委任的国际认可独立会计师事务所(其副本须提供予受托人)认为，须在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)就有关系列的未偿还优先债务证券支付本金及 利息(如有的话)及额外款额(如有的话)，本公司必须具体说明 优先债务证券是在该规定的付款日期之前失效，还是在某个特定的赎回日期失效，以及(B)该系列的优先债务证券不会发生违约或违约事件，并且 不会在该存款日期继续发生。

为使法律无效或契约无效，安赛乐米塔尔将被要求 向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列优先债务的持有者和实益所有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。 如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改 。为了使法律无效或契约无效，违约事件可能没有发生过，并且在存款之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。

付款

有关优先债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，高级契约下的证券管理人花旗银行(Citibank，N.A.)将担任付费代理和证券注册商。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。本公司可以更换任何 付款代理或证券注册商，而不通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在任何适用的废弃物权法的规限下，证券管理人和支付代理人将应要求向 公司分配他们持有的任何资金，用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求支付 。

执政法

优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。为 避免疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第470-1至470-19条的规定不适用于 优先债务证券。

对司法管辖权的同意

对于因高级契约或优先债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，安赛乐米塔尔已不可撤销地接受纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权管辖，并同意有关此类法律行动或程序的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃。在任何此类法院维持 任何此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

通知

向持有人发出的通知将提供给出现在优先债务证券安全登记册上的地址。

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关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托，全国协会是高级契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人 ，并已被我们指定为优先债务证券的注册人和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人 的地址是(I)仅用于转让、退还或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，邮编：30。新泽西州泽西城07310层，收信人： 证券窗口，(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，邮编10013，收信人：花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考高级 契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“适用的会计准则？指由国际会计准则理事会(IASB)发布的 国际财务报告准则(IFRS)。

“资产？任何人 指其全部或任何部分业务、业务、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和未催缴资本，无论位于何处。

“截止日期？指相关系列的优先债务证券作为托管人存放于 存托信托公司的日期。

“合并财务报表？表示我们最近发布的 ：

(A)经本公司股东周年大会 批准并由独立核数师审计的经审计年度综合财务报表；或(视属何情况而定)

(B)未经审计的(但 须经独立审计师审查)经我们董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下，都是根据适用的会计准则编制的。

·公司信托办公室？指(I)就受托人而言，地址为19890特拉华州威尔明顿罗德尼广场北区罗德尼广场北街1100号；及(Ii)就证券管理人而言：(A)仅为转让、交出或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，30新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口，(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

“现有安全性？指任何人就其资产就任何相关 债务而授予的任何担保，而该担保于截止日期或在该人成为重要附属公司时存在，或其业务及/或活动在截止 日后全部或部分由吾等或重要附属公司承担或归属(预期设定的担保除外)，或就该等资产(或其任何部分)设定的与该等资产上担保的相关债务再融资有关的任何替代担保，但前提是

“集团化？是指 我们公司及其子公司作为一个整体。

“物资子公司？在任何时候，指我们的 子公司，其总资产或税前利润(不包括集团内项目)相当于或超过集团总资产或税前利润的5%。

为此：

(A)附属公司的资产总额或税前溢利将 根据本集团最新经审核综合财务报表所依据的财务报表(如有附属公司，则为未合并财务报表)厘定；

(B)如果一家公司在本集团最新经审计的综合财务报表编制日期之后成为本集团的成员，则该子公司的资产总额或税前利润将从其最新的财务报表中确定；

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(C)本集团的总资产或 税前溢利将根据其最新经审核的综合财务报表厘定，经调整(视情况而定)以反映其后收购或出售的任何公司或业务的总资产或 税前溢利；及

(D)倘一间重要附属公司将其全部或实质所有资产出售予吾等的另一间附属公司， 该附属公司将立即不再是重要附属公司，而该另一附属公司(如不是)将立即成为重要附属公司；该等附属公司及本集团其后的财务报表将用以决定 该等附属公司是否为重要附属公司。

如果对一家公司是否为 重要子公司存在争议，在没有明显错误的情况下，我们的审计师证书将是决定性的，并对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族？指法律·米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体直接或 间接行事)。

“允许的 安全性？表示：

(A)任何现有证券；

(B)就任何证券化债项或与任何证券化债项相关而批给的任何保证；或

(C)担保项目融资债务的任何担保，但仅限于担保权益是在由相关项目融资债务(和/或进行该项目的公司的股份和/或股东贷款，而该公司除了与该 项目相关的资产之外没有其他资产)提供资金的项目资产上设定的 。

“人？包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“项目融资负债？指债务人为拥有、购买、建造、开发和/或经营一项资产或相关资产组而产生的任何债务，而被欠下或可能被欠下该等债务的一名或多名个人除以下情况外没有偿还或支付与该等债务有关的任何款项的追索权 ， 除以下情况外， 购买、建造、开发和/或经营该等资产或相关资产组的人没有偿还或支付与该等债务有关的任何款项的追索权：

(A)向该债务人或其附属公司追索以该资产的现金流为限的金额 ；及/或

(B)一般向该债务人或 集团成员追索，追索权仅限于就违反义务、陈述或担保(不是付款义务、 促使另一人付款的义务、陈述或担保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务测试 条件的义务、陈述或担保)而提出的损害赔偿(违约金和规定须以特定方式计算的损害赔偿除外)的申索。 其他义务、陈述或担保的追索权仅限于就违反义务、陈述或担保(不是付款义务、陈述或担保或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务测试 条件)而提出的损害赔偿申索(违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外)

(C)在以下情况下：

(I)该债务人是专门为建造、发展、拥有及/或经营有关资产或关连资产组而设立的；及

(Ii)该债务人并无资产，亦无经营任何与有关资产或关连资产组无关的业务、对该债务人的所有重大资产及业务的追索权、该债务人股本中的股份及向该债务人作出的股东贷款。

“相关负债？指当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场报价或上市的债券、票据或其他债务工具所代表的借入资金的任何债务。 债券、票据或其他债务 工具当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场报价或上市。

“相关管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为纳税目的而居住的任何司法管辖区 (如果是继承实体，则指该继承实体为税收目的在其组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局))。

“证券化负债？指与任何资产、收入或其他应收款的任何 证券化、资产重新打包、保理或类似安排或其任何组合相关的任何相关债务，而提供相关债务的人或订立相关 安排或协议的人的追索权全部或主要限于该等资产或收入或其他应收款。

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“安防？指任何抵押、抵押、质押或其他真实的 担保权益(Súretéréelle).

“子公司？表示：

(A)任何人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权的资本或类似所有权的实体(就此而言，控制是指通过拥有有表决权的资本、通过合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；和

(B)就本公司而言，符合上文(A)段定义并按全面综合基准计入综合财务报表 的实体。

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次级债务证券说明

一般信息

我们可以使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)之间称为契约的合同的管辖(如补充内容所示，在本文中称为附属契约)。

受托人在附属契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。 受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的违约事件中进行了说明。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售优先债务证券，则向您 支付利息，并将您的次级债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人都可以向您发出通知。

附属契约及其相关文件包含管理本 节所述事项的完整法律文本。次级契约和次级债务证券受纽约州法律管辖(见下文管辖法律)。附属契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见哪里可以找到更多 信息？关于次级债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份补充契约，规定此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指那些在安赛乐米塔尔或注册官为此保存的账簿上以其名义登记的次级债务证券，而不是那些拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的次级债务证券或在 街道名称登记的次级债务证券的实益权益的人。次级债务证券的实益权益所有者应参考债务证券的合法所有权。

本节汇总了附属契约的重要条款以及根据附属契约 可能发行的某些次级债务证券。特别地，本节总结了将以完全登记、账簿记账的形式发行的次级债务证券的重要条款，这些证券将是安赛乐米塔尔的无担保和从属义务 。本节不描述根据契约可能发行的其他类型的次级债务证券，如原始发行贴现次级证券，即以远低于其声明本金的价格发售和出售的次级债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、 会计和其他考虑事项将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

由于这是一个摘要，本节不会描述次级契约或次级债务证券的各个方面 。本摘要受附属契据的所有条款(包括附属契据中使用的一些术语)的约束，并通过参考附属契据的所有条款来对其进行限定。附属契约也受“1939年信托契约法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及附属契约的特定章节或定义术语时，这些章节或 定义的术语通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。本摘要还受招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述的约束和限制。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的次级债券系列。除非 招股说明书附录另有规定，否则我们可以在未偿还次级债务证券系列中发行与未偿还次级债务证券系列相同的次级债务证券，而无需未偿还次级债务证券持有人的同意 。如此发行的任何额外次级债务证券将在各方面与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款(发行日期、开始计息日期以及在某些情况下， 新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此该等额外的次级债务证券将被合并，并与同一系列的现有次级债务证券形成一个单一系列；但是， 关于

18

出于美国联邦所得税的目的被视为债务的次级债务证券，除非此类额外的次级债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，否则 此类额外的次级债务证券必须是出于美国联邦所得税目的而发行的同一债券的一部分，或者必须根据出于美国联邦所得税目的的合格重新开放发行。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的承销协议 描述了一系列次级债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中描述的该系列术语 的描述所限。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书附录 将描述该系列的以下条款：

•

次级债系列证券的名称；

•

该系列次级债证券的授权面额和本金总额；

•

该系列的次级债务证券是有期限的证券，有规定的到期日或固定的赎回日期(如适用，规定的到期日或规定的赎回日期)，还是没有规定的到期日或规定的赎回日期的永久证券；

•

适用于该系列次级债务证券的从属规定，以及 该等次级债务证券相对于公司其他优先和次级债务证券的排名；

•

该系列次级债务证券将产生利息的一年或多於一年的利率，以及该利息(如有的话)的一个或多於一个日期，以及该等利息是否须受任何调整；

•

支付该系列次级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(或日期范围(如果适用))(或确定该日期的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

•

应付利息的，利率或者如何确定利率；

•

利息或其他付款可以或将被推迟或取消的条款和条件(如果有)；

•

任何强制性或选择性赎回或偿还该系列次级债务的条款和条件 包括通知要求、法律和法规要求、赎回或偿还日期、期限和价格或金额(如果适用)；

•

次级债务证券的计价货币，以及我们将用来付款的货币， 以及确定美利坚合众国货币等值金额的方式(如果适用)；

•

如果不是本金，在任何加速到期声明或在任何规定的到期日之前赎回时应支付的金额或如何确定金额 ；

•

本公司可根据其选择更改该系列次级债务证券条款的条款和条件(如有) ；

•

暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿还本金的任何机制；

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约事件、违约事件、 执行事件、偿付能力事件或其他允许补救的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及在其发生后可采取的补救措施；

•

该系列次级债证券是否将在证券交易所上市；

•

契约失效和契约失效条款是否适用于该系列的次级债务证券 ；

•

该系列次级债务证券可转换为安赛乐米塔尔普通股或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

次级债务证券系列的任何其他特点。

19

附加额

相关招股说明书补编将列明本公司或任何后续实体(视情况而定)将支付额外金额的条款(如有) ，该条款将导致持有人收到在相关司法管辖区不要求扣缴或扣除的情况下持有人本应收到的金额。

赎回、兑换和购买

救赎

招股说明书补充部分将说明次级债务证券是否可以由我们赎回，或者是否需要按 持有人的选择权偿还。

兑换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出将其次级债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或 次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可被持有、再转让或转售，或被 退回注销，如果退回，将与吾等赎回的所有次级债务证券一起立即注销，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转易或转让

只要任何次级债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何 其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让给任何其他人(不包括由米塔尔 家族一个或多个成员控制的人)，除非此后：

(I)通过这种合并形成的或ArcelorMittal被合并的人，或获得我们全部或基本上所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担按照补充契约到期并按时支付所有次级债务证券的本金和利息，并履行或遵守我们将履行或遵守的附属契约的每一契诺(包括，如果该人不是在卢森堡组织或居住于卢森堡，则以该人代替)。

(Ii)紧接该项交易生效后，并无失责事件(如适用的话) 发生及持续；及

(Iii)因该项合并而成立或ArcelorMittal 被合并的人，或取得吾等全部或实质所有财产及资产的人，向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见，各 均述明该项合并、合并、转易或转让，如与交易有关而需要附加契据，则补充契据符合附属契据，并说明 已发生并仍在继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是通过对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则不需要该证书和 意见。

次级债务证券的现状

次级债务证券将构成公司的直接、从属和无担保债务，在优先债权人关于该系列和等级的所有债权的优先偿付权利方面将 从属于平价通行证与该 系列(如果有)有关的某些其他从属义务或担保，在每种情况下，如适用招股说明书中所定义或确定

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补充，且仅优先于本公司普通股及本公司任何其他证券，义务或担保在适用的招股说明书补充中列于该 系列证券之后。投资者应该意识到，本公司发行或担保将构成优先债权人债权的债务的能力目前没有限制。除非 在适用的系列招股说明书附录中另有规定，否则次级债务证券将不会享有任何负面质押契约的好处。

失责、补救和免除失责

如果与您的次级债务证券相关的适用违约事件 发生且未治愈，您将拥有特殊权利，如本节所述。

违约事件

除非招股说明书附录中针对一系列次级债务证券另有说明，否则术语 违约事件指的是以下任何一种情况：

(1)任何次级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)任何次级债务证券的利息(如有的话)及额外款项(如有的话)到期时的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行附属契约中包含的其他义务和违约或违约 持续了60天或更长时间；(B)安赛乐米塔尔收到附属契约中规定的受托人或证券管理人的书面通知后，持续60天或更长时间；

(四)涉及我公司的某些破产、资不抵债事件；

(5)相关招股说明书附录规定的系列次级债证券的其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施

于一系列次级债务 证券的任何适用违约事件发生及持续时，在任何该等情况下，受托人或受影响系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金立即到期及应付(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，而未偿还次级债务证券 证券的本金总额至少为未偿还次级债务证券本金总额的25%，则受托人或持有人可向本公司或持有人发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金立即到期及应付。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的次级债务 证券将立即到期并支付。

受影响系列未偿还次级债务证券本金总额 的过半数持有人，如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付该系列次级债务证券适用的 条款和所有违约事件中所列的金额，则除未能支付 仅因该声明而到期的该系列次级债务证券的本金和其他金额外，可撤销和撤销加速声明。(br}仅因该声明而到期的该系列次级债务证券的本金和其他数额除外)；如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付该系列次级债务证券的适用 条款和所有违约事件中所列的金额，则该系列未偿还次级债务证券的本金和其他数额的持有人可以撤销和撤销加速声明。

如果发生违约事件或 安赛乐米塔尔违反附属债券或次级债务证券下的任何契诺或担保，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行次级债务证券或附属债券的任何适用条款。 如果安赛乐米塔尔违反了附属债券或附属债券的任何条款，受托人可以寻求任何可用的补救措施来强制执行次级债务证券或附属债券的任何适用条款。即使受托人不管有任何次级债务证券或在法律程序中没有交出任何次级债务证券，受托人仍可维持法律程序。受托人或附属 债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件， 受托人负有某些特殊职责，否则受托人和证券管理人不需要应任何持有人的要求在附属契约下采取任何行动，除非持有人向受托人提出建议

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合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还次级债务证券 的过半数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何 其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的 诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制您的权利或保护您与您持有的次级债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知其违约事件已发生 且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25%的持有人 必须书面请求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供该书面请求 。

•

受托人必须在收到上述通知、请求 和提供赔偿后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，有关系列的所有未偿还次级债务证券的合计本金过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关系列次级债务证券的条款并不禁止 受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼 强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出 通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人提供一份简短的证明，证明我们公司的一名高级管理人员 公司遵守附属契约的条件和契诺。此外，公司必须在任何违约事件发生时及时通知受托人和证券管理人，无论如何，必须在其知道违约事件发生后10天内 通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

未经任何次级债务证券持有人同意，可按照 顺序修改或修改附属契约，除其他事项外：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

按照附属契约规定的限制发行额外的次级债务证券，截止日期为 ；

•

为所有或任何系列次级债务 证券持有人的利益，在本公司的契诺中增加或放弃授予本公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益增加或修改任何 违约事件；

•

在合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的情况下，规定后继公司承担我们在次级债务证券和附属契约项下的义务。 如果合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，则由继任公司承担我们在次级债务证券和附属契约项下的义务；

•

遵守证券交易委员会关于根据 信托契约法案对附属契约进行资格认定的任何要求；或

•

更正或增加与附属 契约项下出现的事项或问题有关的任何其他规定，前提是该等行动不会在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人的利益造成不利影响。

22

此外，针对特定系列次级债务证券 的招股说明书副刊还可能指明，本公司是否有权对一系列次级债务证券的条款进行重大变更。

附属契约的修改和修订可由吾等、受托人和证券管理人 在获得附属契约项下当时未偿还的每个受影响系列的次级债务证券的多数本金持有人同意的情况下作出。此外，持有任何系列未偿还次级债券本金总额为 的多数的持有人可免除该系列次级债券项下过去影响该系列的任何违约，但该系列次级债务证券的本金或利息支付未治愈的违约，或与契约或附属债券条款相关的违约未治愈，且未经每个受影响持有人同意不得修改或修订者除外。 任何系列的未偿还次级债券证券的持有人均可免除该系列次级债券过去的任何违约行为，但该系列次级债务证券的本金或利息的支付未治愈的违约，以及未经每名受影响持有人同意不得修改或修订的附属债券条款，则不在此限。

尽管有上述规定，除非该系列次级债务证券的招股说明书补编另有规定 ，否则未经受影响的未偿还次级债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修订：

•

修改次级债务证券声明的到期日(如有)或次级债务证券的 付息日期；

•

变更本金或利息支付金额的确定方法；

•

降低次级债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更次级债务证券的支付币种；

•

改变公司在附属契约规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务 ；

•

损害次级债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何 付款的权利；

•

降低未偿还次级债务证券本金的百分比，并征得 持有人的同意，以修改或放弃遵守附属契据的任何规定或附属契约项下的违约及其后果；(B)减少未偿还次级债务证券的本金百分比，并征得 持有人的同意，方可修改或放弃遵守附属契据的任何规定或根据附属契据违约的规定及其后果；

•

以对任何持有人不利的方式修改附属契约中关于次级债务证券排序的规定 ；以及

•

修改附属契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人的特别行动规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布 加速、批准任何更改或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，本公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债务证券才有资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外， 公司在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，将只计算未偿还的次级债务证券。就此等目的而言，如次级债务证券 已注销，或本公司已以信托方式为持有人存放或预留款项以支付或赎回次级债务证券，则该次级债务证券将不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或任何其他义务人就 次级债务证券或本公司任何联属公司或任何该等义务人所持有的次级债务证券并不视为未偿还债务证券。

确定 持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何一天定为记录日期，以 确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有

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受托人或证券管理人将有权设置持有人采取行动的记录日期。如果本公司、受托人或证券管理人为持有人要采取的批准或其他 行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在公司为此指定的期间内进行，或者由受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。 如果设定了记录日期，则该投票或行动必须由本公司指定的期间内进行，或者由受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。本公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

满足感和解除感

当(I)经认证的该系列的所有次级债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的次级债务证券除外)，以及(Br)已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的附属债务证券已交付证券管理人注销时，附属契约将被解除，并对根据该系列发行的所有未偿还的次级债务证券 不再具有进一步的效力， 该系列的次级债务证券均已通过认证，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的次级债务证券除外， 之前其付款金额已存入信托并随后偿还给我公司的次级债务证券除外， 该系列的所有未偿还次级债务证券均已交付证券管理人注销，或尚未 交付证券管理人注销的该系列的所有次级债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为信托基金存放或 安排存放在证券管理人处，仅为使持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合， 金额足够，清偿该系列次级债务证券未交付证券管理人 注销本金、应计利息及至到期日或赎回日的追加金额(如有)的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据附属契约就该 系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的从属债务证券。(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的次级债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交一份由正式授权人员签署的证书和一份律师意见 ，声明已满足所有满足和解聘的先决条件。

失败和契约失败 失败

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则附属契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)取消并解除与任何系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，对 登记该系列次级债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代该系列的临时或残缺、销毁、丢失或被盗的次级债务证券，就该系列的次级债务证券设立办事处或代理机构，并以信托方式持有款项)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守附属契约下的某些契诺的义务，而任何遗漏 遵守该等义务不会构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之)或违约事件，涉及以下事项：(A)不履行该等义务；(2)不遵守附属契约下的某些契诺；及 不遵守该等义务的任何遗漏不会构成违约(或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之)或违约事件。

法律失效或契约失效，视具体情况而定，将以下列条件 为条件：(A)我们以信托方式向证券管理人存入一笔不可撤销的美元保证金，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之。 适用于该系列次级债务证券的资金，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供一笔国际认可公司认为足够的资金。 (B)有关系列的未偿还次级债务证券于所述日期 或于适用的赎回日期(视乎情况而定)的未偿还次级债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)，本公司必须指明该等次级债务证券是否会失效至该指明的付款日期或特定的赎回日期，及(B)该系列的次级债务证券将不会发生及持续 于该存款日期的违约或违约事件。

为使法律无效或契约无效，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券 管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列次级债务证券的持有者和实益所有者确认 出于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue)的裁决

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服务或为此目的修改法律。为了使法律无效或契约无效，违约事件可能没有发生过，并且在存款之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。

付款

次级债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，附属契约下的证券管理人花旗银行(Citibank，N.A.)将担任付费代理和证券注册商。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。 公司可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付费代理或证券注册商。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在任何适用的废弃物权法的规限下，证券管理人和支付代理人将应要求向 公司分配他们持有的任何资金，用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求 支付。

执政法

次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

对司法管辖权的同意

安赛乐米塔尔已不可撤销地接受纽约州任何法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院对从属契约或次级债务证券引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属管辖权， 并同意所有与该法律诉讼或诉讼程序有关的索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃诉讼、诉讼或法律程序。 并同意在法律允许的最大范围内放弃该法律诉讼、诉讼或法律程序。 安赛乐米塔尔同意，所有与该法律诉讼或诉讼程序有关的索赔均可在该纽约州法院或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大程度上放弃该诉讼、诉讼或法律程序。在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序的 不便法院的抗辩。

通知

向持有人发出的通知将提供给次级债务证券证券登记簿上显示的地址 。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托，全国协会是附属契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券 管理人，并已被我们指定为次级债务证券的注册人和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址是：(I)仅用于转让、退还或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，邮编：30。新泽西州泽西城一层，邮编：07310，收信人：证券窗口，以及(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，邮编：10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

某些定义

下面阐述的是附属契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考 附属契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“适用的会计准则？指欧盟采用的不时修订的“国际财务报告准则”(International Financial Reporting Standards)。 欧盟采用的是不时修订的“国际财务报告准则”。

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“截止日期？指相关系列的附属 债务证券作为托管人存放于存托信托公司的日期。

“合并财务报表？表示我们最近发布的内容：

(A)经本公司股东周年大会批准并由独立核数师审计的经审计年度综合财务报表；或(视属何情况而定)

(B)未经审计(但须经 独立审计师审查)经我们董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下，根据适用的会计准则 编制。

·公司信托办公室？指(I)受托人， 特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890；及(Ii)证券管理人(A)仅为转让、交出或交换次级债务 证券：华盛顿大道480号，30新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人： 花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

“米塔尔家族？是指米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体直接或间接行事)。 米塔尔和/或他们的家人。

“人？包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“相关 管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为税务目的居住的任何司法管辖区(或对于继承实体而言，为税务目的在其组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何 政治区或税务当局))。

“子公司？表示：

(A)任何人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权 资本或类似所有权的实体(为此目的，控制是指通过有表决权资本的所有权、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；和

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段定义并以全面综合基准计入 综合财务报表的实体。

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债务证券的法定所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是 证券的合法持有人。当我们提到债务证券的持有人时，我们指的是这些债务证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为在街道上持有 名称。如果您以街道的名义持有债务证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构 会转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构 查询以了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您是否以及如何指示它向您发送债务证券，如果债务证券是已注册的 形式，则将其注册到您自己的名下，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

根据 债务证券，我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种 方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上 被要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券 将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名称注册。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他 直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。？任何希望拥有债务证券的人必须 借助于经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这么做，而该经纪、银行或其他金融机构又在该存托机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受 投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与全球证券注册名称为 的存托机构打交道。

如果您是仅以全球 证券的形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

•

你不能把债务证券登记在你自己的名下。

•

您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证。

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•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款 并保护您与债务证券相关的合法权利，如前面在街道名称和其他间接持有人一节中所述。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他 机构。

•

托管机构的政策将管理与您在全球安全中的 利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监管托管机构 。

全球安全将被终止的特殊情况

在发生下列任何一种或多种全球证券的任何系列事件时，(I)托管银行 通知本公司它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管银行，或者如果该托管银行在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，并且本公司通知证券 管理人它无法找到合格的继任者，(Ii)本公司执行并向证券管理人交付一项公司命令，要求该等全球证券可以如此互换，并且关于该系列证券或该系列契约中规定的其他条件，该全球证券可交换以该托管人名义登记的证券 ，并可将该全球证券的转让登记给该托管人所指示的人(包括该系列及其代名人的托管人以外的人)。在那次交换之后， 是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便 他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在上文题为街名和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述 。

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债务证券的清算与结算

我们发行的优先和次级债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。 ArcelorMittal使用的清算系统是由美国存托信托公司(DTC？)运营的簿记系统、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者，卢森堡(？Clearstream) 和比利时的欧洲清算系统(Euroclear？)。这些系统直接或通过托管人 和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些联系允许债务证券在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券 。如果ArcelorMittal发行的全球债务证券是以美元支付的，则这些程序可用于跨市场转移，并且债务证券将在付款交割的基础上进行清算和 结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理付款、转账、交换和其他与您在其持有的债务证券中的权益相关的事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。安赛乐米塔尔不对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面 负责。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据与彼此或与客户签订的 协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

DTC

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过 参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和 固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托 公司也可以访问DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考 ，并不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于DTC参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream

Clearstream是一家持牌银行，其组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立 ，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子簿记更改，促进 Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其

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客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券出借和抵押品管理等服务。 Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream已经与Euroclear系统的运营商EurocleleBank S.A./N.V.建立了电子桥，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。在美国，Clearstream客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以获得对Clearstream的间接访问 。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配 将根据Clearstream的规则和程序贷记到Clearstream客户的现金账户中，并在Clearstream收到的范围内。

欧洲结算系统

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。 交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。EuroClear系统提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家 国内市场的接口，这些服务与下文所述的与DTC进行跨市场转让的安排大致相似。

欧洲结算系统 由欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算运营商)运营。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括 承销商。通过欧洲结算系统清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接进入欧洲结算系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算运营商进行监管和 审查。

管理Euroclear使用的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序 以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营者的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算系统中提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。

欧洲结算系统中的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定证书归属于特定的 证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据Euroclear条款和条件记入 Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商和Euroclear收到的金额为限。

沉降量

您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的首付款。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将在

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