美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_______________

附表13D/A

根据1934年证券交易法

(第11号修订)

安赛乐米塔尔

(发卡人姓名)

普通股 股

(证券类别名称)

03938L104

(CUSIP号码)

贾迈勒·M·阿布瓦利

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al Sila塔

阿布扎比环球市场广场

阿尔马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比

阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码)

2020年5月11日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质形式的进度表应包括 一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他方，请参阅§240.13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别 在本表格上的首次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面 页中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为就1934年证券交易法(“法案”)第18节(“法案”) 的目的进行“存档”或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是， 请参阅注释)。

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

CUSIP编号03938L104

本附表13D第11号修正案(“第十一修正案”) 对2016年4月12日提交的附表13D第10号修正案、2016年3月15日提交的附表13D第9号修正案 、2016年2月5日提交的附表13D第8号修正案、2013年1月11日提交的附表13D第7号修正案 、2010年6月23日提交的附表13D第6号修正案、2010年4月12日提交的附表13D第5号修正案2009年4月3日提交的附表13D的第3号修正案、2007年11月20日提交的附表13D的第2号修正案、2006年8月30日提交的附表13D的第1号修正案，以及最初于2004年12月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于附表13D的声明(经修订的“声明”) 涉及安赛乐米塔尔的普通股(“安赛乐米塔尔股票”)，根据卢森堡大公国法律组建的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”) 以及根据荷兰法律组建的米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁”)的合并继承人实体。除非另有说明，本第十一修正案中使用但未定义的大写术语具有声明中赋予此类术语的 含义。

第2项身分及背景

声明 的附表A、B、C和D现分别由本第十一修正案的附表A、B、C和D修订和重述。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对 声明第3项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

Lumen收购10,787,486股ArcelorMittal 股票(在第4项中有更全面的描述)，总收购价为9.27美元，资金来自手头现金 和母公司股权出资筹集的资金。

于2017年7月26日及2018年7月31日，根据本公司管理委员会业绩单位计划，分别授予米塔尔先生32,189股及76,450股安赛乐米塔尔股份。 在该日期，安赛乐米塔尔股票分别为21,173股和50,292股，根据公司的集团管理委员会业绩单位计划，分别归属于Aditya Mittal的 利益。米塔尔先生或Aditya Mittal先生于归属或其他情况下并无 向本公司支付代价。

除上文所述外，据报告人 所知，自报告人提交第十修正案以来，项目2所指名的任何 人士并无重大收购安赛乐米塔尔股份的实益所有权。

第四项交易目的

现对声明第4项中提出的答复的前三个公开段落 进行修改，将其全部删除，并用以下内容替换 ：

2020年5月11日，安赛乐米塔尔进行了80,906,149股安赛乐米塔尔股票的 包销发行，总发行价为9.27美元(此类股票发行，“股票 发行”)和5.50%的强制可转换附属债券，本金总额为12.5亿美元 (该等债券，即“可转换债券”)。当日，Lumen同意根据股票发行收购10,787,486股安赛乐米塔尔股票 和100,000,000美元的可转换票据本金(“收购的可转换 票据”)。安赛乐米塔尔股票的发行预计将于2020年5月14日完成，可转换票据的发行预计将于2020年5月18日左右完成，这两种情况都取决于日期为2020年5月11日的 承销协议(下文第6项更全面介绍)中规定的结束条件的满足情况。收购的可转换票据可能在2020年7月28日之后按其条款可转换为安赛乐米塔尔股票，如项目6中更全面的描述。

关于安赛乐米塔尔的特别股东大会 向股东提交了批准增资的决议， 允许安赛乐米塔尔发行安赛乐米塔尔股票以履行其在可转换票据项下的义务， Lumen和Nuavam打算对这样的决议投赞成票。

本第十一修正案第6项中提出的可转换票据的说明 通过引用并入本文。

第5项发行人的证券权益

现对声明第 5(A)-(C)项中提出的答复进行修改，将以前的答复全部删除，并用以下内容替换：

(A)Lumen是 329,075,814股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的30.1%。

Nuavam是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的5.8%。

凭借对Lumen 和Nuavam的100%间接所有权，格兰德尔是 392,734,162股安赛乐米塔尔股票的间接所有者，相当于安赛乐米塔尔股票的35.9%。

受托人是392,734,162股ArcelorMittal股份的间接实益 拥有者，占ArcelorMittal股份的35.9%，因其实益拥有Grandel 70%的A类有表决权股份 ，详情见上文第2项。

米塔尔先生是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有人，并持有额外收购18,833股安赛乐米塔尔股票的选择权，加起来不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人及受托人共同持有Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权，因此米塔尔先生是总共393,039,737股ArcelorMittal股份的 实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.0%。此外， 米塔尔先生持有安赛乐米塔尔根据其集团管理董事会业绩单位计划(“PSU”)授予的293,773股业绩单位，其中49,431股可能在2021年归属，154,409股可能在2022年归属，89,933股可能在2023年归属。 由于PSU的归属取决于不完全由PSU持有人控制的公司业绩标准

米塔尔夫人是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同持有Grandel A类有表决权股份70%的实益拥有权，因此米塔尔夫人是总共392,759,662股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的35.9%。

Aditya Mittal是120,413股安赛乐米塔尔股票的直接所有者 ，并持有额外15,067股安赛乐米塔尔股票的选择权，加起来不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有256,957个PSU，其中40,653个可能在2021年归属， 133,720个可能在2022年归属，82,584个可能在2023年归属。由于PSU的归属取决于并非完全在PSU持有人控制范围内的公司业绩标准 ，因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有ArcelorMittal的股票 。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

瓦尼莎·米塔尔·巴蒂亚(Vanisha Mittal Bhatia)是8,500股的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。瓦尼莎·米塔尔·巴蒂亚是米塔尔先生和米塔尔夫人的女儿。

第5(A)项和第5(B)项规定的受益 所有权百分比的计算是基于安赛乐米塔尔网站上公布的截至2020年3月31日已发行的1,021,903,623股安赛乐米塔尔股票 ，其中9,717,856股由公司作为库存股持有，80,906,149股 在此次发行中发行，截至2010年3月31日，余额为1,093,091,916股安赛乐米塔尔已发行股票

(B)Lumen有权投票 或指示投票或处置或指示处置329,075,814股安赛乐米塔尔股票。卢门与米塔尔先生、米塔尔夫人、受托人和格兰德尔分享这种权力，因为他们对卢门公司拥有间接实益所有权。因此，Lumen与前一句中指定的人士 有权投票或指导投票或处置或指示处置329,075,814股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的30.1%。此外，Lumen 还持有收购的可转换票据。由于收购的可换股票据不得在60 天内转换，Lumen并不因其拥有收购的可换股票据而实益拥有ArcelorMittal的股份。

Nuavam有权投票或 直接投票或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam凭借对Nuavam的间接实益所有权，与米塔尔先生、米塔尔夫人、受托人和格兰德尔分享这种权力。因此，Nuavam与前一句中指定的人士 有权投票或指导投票，或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的5.8%。

Grandel有权投票或 直接投票或处置或指示处置392,734,162股ArcelorMittal股份，根据受托人拥有Grandel有表决权股份70%的所有权和白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份，Grandel与Mittal先生、Mittal夫人和受托人分享这些股份，如前两段所述。(br}Grandel有投票权或 指导投票或处置或指示处置392,734,162股ArcelorMittal股票，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%和白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份，如前两段所述。因此，格兰德尔拥有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票，占 安赛乐米塔尔已发行股票的35.9%。

受托人(须遵守白金信托契据下的义务 及根据适用法律作为受托人的义务)有权投票或指示投票，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票，受托人与米塔尔先生及米塔尔夫人 共同拥有GG70%的A类有表决权股份 的共享实益所有权(该术语根据该法案第13d-3条定义) ，因此受托人有权投票或指示投票 ，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票，这些股票由米塔尔先生和米塔尔夫人 共享(该词根据该法案第13d-3条定义) 因此，受托人 与前一句中指定的人士分享投票或指示投票或处置或指示处置392,734,162股ArcelorMittal股票的权力，相当于ArcelorMittal已发行股票的35.9%。

米塔尔先生拥有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置他直接拥有的286,742股安赛乐米塔尔股票。假设行使该等期权，米塔尔先生将拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置其持有的18,833股安赛乐米塔尔 股票。这些股票加起来不到安赛乐米塔尔流通股的0.1% 。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还实益拥有Grandel的70%的A类有表决权股份，从而分享投票或指导投票的权力，或处置或指示处置ArcelorMittal 股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生拥有投票权或指导投票权 ，或处置或指示处置其实益拥有的392,734,162股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票 的35.9%。关于米塔尔先生和米塔尔夫人与受托人分享Grandel A类有表决权股份70%的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔女士有权 投票或指导投票，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票的 不到0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人还分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权 ，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal股份的权力 ，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔女士拥有投票权或 直接投票权或处置或指示处置其实益拥有的392,734,162股安赛乐米塔尔股份，相当于已发行安赛乐米塔尔股份的35.9%。

Aditya Mittal拥有唯一权力 投票或指导投票，或处置或指示处置他直接拥有的120,413股ArcelorMittal股票， 将拥有唯一权力投票或指导投票，或处置或指示处置他持有的15,067股ArcelorMittal股票 ，前提是该等期权的行使。(br}=上述股票加起来不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有唯一的 投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接拥有的8,500股ArcelorMittal股票， 相当于不到ArcelorMittal已发行股票的0.1%。

(C)除本 声明所披露外，据报告人所知，第2项所指名的人士在过去60天内并无进行任何安赛乐米塔尔 股票交易。

第6项：与发行人证券有关的合同、安排、理解 或关系。

现对声明 第6项中提出的答复进行修改，删除之前在标题“锁定协议”下提出的全部 公开内容，并代之以以下内容：

可转换票据

在2023年5月18日(“到期日”)， 除非之前转换或购买并注销，否则每25美元的可转换票据本金将强制转换为2.29521股 安赛乐米塔尔股票和2.69687股安赛乐米塔尔股票，这取决于安赛乐米塔尔为发行可转换债券而准备的初步招股说明书附录中所述的调整 。可转换债券的最高转换价格最初将为每股安赛乐米塔尔股票10.89美元，最低 转换价格最初将为每股安赛乐米塔尔股票9.27美元(如可转换债券的条款和条件中进一步描述的那样)。可转换票据的初始非转换期将在2020年7月28日之前(“初始 非转换期”)。如果股东决议批准发行转换可转换票据时可交付的安赛乐米塔尔股票的最高数量 的股东决议在2020年7月28日之前没有通过，安赛乐米塔尔 可以选择按以下较大者赎回可转换票据：(I)可转换票据本金的102%连同应计利息；和(Ii)公平票据价值的102%(定义见可转换票据条款和条件，并受可转换票据条款和条件的限制在到期日前25个交易日的初始非转换期之后(包括 )，持有人可以选择按上文规定的 最高转换价全部或部分转换其可转换票据。在可转换票据的转换期内，安赛乐米塔尔可选择按上述最低转换价格安排 全部但非部分可转换票据的转换, 连同 应计利息和未付利息的现金全额付款和现金付款。某些其他事件导致 强制转换可转换票据或持有人有权以与上述不同的转换价格转换可转换票据 。

上述可转换票据的条款和条件摘要 通过参考ArcelorMittal为发行可转换票据而准备的初步招股说明书补充和定价条款说明书中对注释的描述全文进行限定， 这些条款和条件的副本作为本声明的附件7和8包含在本声明中，并通过引用并入本文。

禁售协议

如上文第4项所述，安赛乐米塔尔于2020年5月11日就可换股票据及股票发行订立承销协议。作为成交条件的承销协议 规定Lumen和Nuavam各自签署锁定协议(“禁售函”) 根据该协议，他们各自同意不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或 以其他方式直接或间接处置其拥有的任何安赛乐米塔尔股票、收购的可转换票据或其他可交换或可转换为安赛乐米塔尔股票的证券。

锁定函条款的前述摘要通过参考锁定函全文进行限定，其副本作为本声明的证据 9包含于此，并通过引用并入本文中。(#**$ } 锁定函条款的前述摘要通过参考全文进行限定，其副本作为本声明的附件 9包括在内，并通过引用结合于此。

项目7.作为展品归档的材料

展品索引

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2020年5月13日

附表A

有关HSBC受托人的更多信息 (C.I.)有限

附表B

有关Grandel Limited的更多信息

附表C

有关流明投资的更多信息 S.？R.L.

附表D

有关NUAVAM 投资S.±R.L的更多信息