美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(马克一)

由_的过渡期

委托档案编号0-28104

Jakks Pacific，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(424)268-9444

根据交易法第12(B)条登记的证券：

根据交易法第12(G)条登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是，☐不是。

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条提交报告，请用复选标记表示。*是，☐不需要提交报告。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的提交要求。*是，**否-☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个交互数据文件。*是*否*☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：不是。

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(唯一的此类普通股是普通股，每股面值0.001美元)的总市值为14,316,560美元(参考普通股在2019年6月30日的收盘价0.70美元计算)。

截至2020年5月12日，注册人的普通股流通股数量为35,548,456股，面值为.001美元(这是其普通股的唯一类别)。

引用成立为法团的文件

一个也没有。

Jakks Pacific，Inc.

10-K表格年度报告索引

截至2019年12月31日的财年

表格10-K中的项目

解释性注释

截至本10-K表格年度报告(“本报告”)提交之日，有关当前新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的许多不确定因素，包括健康问题的范围、大流行的可能持续时间，以及它可能造成的本地和世界范围内的社会、政治和经济破坏的程度。到目前为止，冠状病毒大流行对JAKKS太平洋公司业务的许多方面都产生了深远的影响。(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，包括消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活，以及总体市场。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。冠状病毒大流行已经并可能继续导致区域和地方隔离、劳动力停止和短缺、消费者采购模式的改变、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。

鉴于与冠状病毒大流行相关的不确定和迅速变化的情况，我们已经采取了一些预防措施，旨在帮助将对我们公司、员工和客户的风险降至最低，包括：

本公司采取的每一项补救措施已经并将继续对我们目前的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能给我们的公司带来额外的风险。虽然我们预计上述措施是暂时的，但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息继续发展，我们可能会选择或需要采取其他措施，包括关于我们的员工、库存收据以及与贷款人和许可人的关系。我们预计将继续评估冠状病毒大流行对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施进行相应的调整。然而，冠状病毒大流行和我们的预防措施可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于冠状病毒大流行及其影响在美国和世界其他地区继续发展的情况，这仍然是高度不确定的，目前无法预测。

鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述的描述，包括关于我们、我们的业务和市场的描述，并不反映冠状病毒大流行的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的信息仅在本报告日期披露，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。

关于前瞻性陈述的披露

本报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们相信，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，这是基于我们在本声明日期获得的信息(但不包括冠状病毒的影响，如上文“解释性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些可能导致我们的实际结果与本报告其他地方的当前预期大不相同的重要因素(例如，参见“说明性说明”和“风险因素”)。您应该理解，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，如果我们获得新的信息，或在未来发生事件或其他情况时。

第一部分

项目一、企业业务

在本报告中，“JAKKS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我们拥有多数股权的合资企业。

公司概况

我们是一家领先的多线、多品牌玩具公司，设计、生产、营销和分销玩具和相关产品、消费品和相关产品、电子产品和相关产品、儿童室内和室外家具以及其他消费品。我们的业务重点是收购或授权公认的商标和品牌名称，其中大多数具有悠久的产品历史(“常青品牌”)。我们寻求收购这些常青品牌，因为我们相信它们不太受市场时尚或趋势的影响。我们还开发以我们自己的商标和品牌名称销售的专有产品，并在历史上收购了互补业务，以进一步扩大我们的投资组合。*出于会计目的，我们的产品分为三个部分：(I)美国和加拿大，(Ii)国际和(Iii)万圣节。关于每个部分的收入、资产和损益的部分信息包含在下面第8项经审计的合并财务报表的附注3中。我们的产品包括：

传统玩具和电子产品

角色扮演、新奇和季节性玩具

我们不断审查市场，以识别和评估我们认为具有增长潜力的流行和常青树品牌和产品类别。我们通过以下方式努力在这些领域内实现增长：

我们致力于在我们既定的许可证和品牌名称下创造创新产品；

我们希望在品牌产品线上增加新的产品，我们预计这些产品将享有更大的人气；

我们希望在适当的时候注入创新和技术，使它们对当今的孩子更具吸引力；以及

我们正在专注于营销努力，以提高消费者认知度和零售商的兴趣。

我们的业务战略

除了开发我们自己的专有品牌和标志外，授权流行商标使我们能够以比我们自己购买这些商标或开发可比商标更低的成本使用这些备受瞩目的商标。通过许可商标，我们可以获得比可购买的商标范围大得多的商标。我们还授权独立发明者和产品开发商开发的技术，以增强我们产品的设计和功能。

我们通过内部销售人员和独立销售代表将我们的产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、一元店、玩具专卖店和批发商。我们最大的两个客户是沃尔玛和塔吉特，分别占我们2019年净销售额的29.6%和20.8%。2019年，没有其他客户占我们净销售额的10%以上。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

我们将扩大核心产品。我们通过战略产品开发计划管理我们现有的和新的品牌，包括推出新产品、修改现有产品和延长现有产品线，以最大限度地延长它们的寿命。我们的营销团队和产品设计师努力开发新的产品或产品线，为我们广泛的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。

中国将进入新产品类别。我们利用我们在玩具和其他消费品行业的丰富经验来评估新产品类别的产品和许可证，并开发更多的产品线。我们开始营销授权的经典视频游戏，用于电视机的简单插件使用，并通过注入其他技术(如运动游戏)和通过我们目前的许可方(如迪士尼)对这一类别的许可，扩展到几个相关类别。

他们将寻求战略收购。我们通过精选的战略收购来补充我们的内部增长。2016年10月，我们收购了C‘est Moi™高性能彩妆和青年护肤品系列的运营资产，这些产品系列的分销主要限于亚洲。2018年，我们在美国向有限的零售客户推出了以C‘est Moi品牌命名的全系列彩妆和护肤品。

他们将获得额外的角色和产品许可证。我们已经从第三方获得了许多熟悉的品牌和人物名称以及徽标的使用权，这些名称和徽标与我们的主要商标和品牌一起使用。目前，除其他外，我们与Nickelodeon®、迪士尼和华纳兄弟®以及许多其他流行角色的许可方签订了许可协议。我们打算继续向这些娱乐和媒体公司以及其他许可方申请新的许可证。我们还打算继续通过我们现有的发明家和产品开发人员网络购买更多的发明和产品概念。

我们将扩大国际销售。我们相信，国外市场，特别是欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲，为我们提供了重要的增长机会。2019年，我们在美国以外产生的销售额约为1.173亿美元，占总净销售额的19.6%。我们打算进一步扩大我们的国际销售，并进一步扩大在欧洲的分销协议，以利用我们的经验以及我们与外国分销商和零售商的关系。我们期待这些倡议将在2020年为我们的国际增长做出贡献。

我们将利用我们的运营效率。我们相信，我们目前的基础设施和运营模式可以适应增长，而不会相应增加我们的运营和行政费用，从而提高我们的运营利润率。

然而，我们的增长战略的执行受到几个风险和不确定因素的影响，我们不能向您保证，我们将继续实现净销售额的增长，或保持目前的净销售额水平(参见第1A项中的“风险因素”)。例如，我们的增长战略将对我们的管理、运营能力以及财务资源和系统提出额外的要求。由于对管理层的需求增加，我们可能需要招聘和留住更多合格的管理人员。我们不能向您保证，我们将能够招聘和留住合格的人员，或有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长，我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统，并培训、激励和管理我们的工作人员。虽然我们相信我们的营运、财务和管理资讯系统将足以支持我们未来的增长，但如果不对我们的基础设施作出重大投资，我们不能保证这些系统会足够。如果不能扩大我们的运营、财务和管理信息系统，或者不对员工进行培训、激励或管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们增长战略的实施受到我们无法控制的风险的影响，包括竞争、新产品的市场接受度、经济条件的变化、我们以商业合理的条款获得或续签许可证的能力，以及我们为支持我们的销售增长所需的更高水平的应收账款和库存提供资金的能力(如果有的话)。

此外，我们不能向您保证，我们能够找到有吸引力的收购候选者或就可接受的收购条款进行谈判，如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营业绩和我们持续增长的能力产生不利影响。

最后，我们的收购战略涉及许多风险，每个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响，包括整合收购的业务或产品线、吸收新的设施和人员以及协调不同的业务战略和运营方法方面的困难；将管理层的注意力从我们现有业务的运营中转移；从被收购的公司流失关键人员；以及被收购的业务未能实现目标财务业绩。

中国行业概述

根据玩具行业主要贸易组织玩具协会(Toy Association，Inc.)的数据，美国是世界上最大的玩具市场，紧随其后的是中国、日本和西欧。2019年，美国不包括电子游戏的玩具总零售额约为209亿美元。我们相信，美国最大的两家玩具公司，美泰和孩之宝，共同占据了国内玩具市场的主导份额。此外，数百家规模较小的公司在新玩具的设计和开发、人物和产品许可证的采购，以及之前引入的产品和产品线的改进和扩大方面展开了竞争。

在过去的几年里，玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商之间的实质性整合。我们相信，玩具公司正在进行的整合为我们提供了更多的增长机会，因为零售商希望不完全依赖于少数几家占主导地位的玩具公司。零售商集中化还使我们能够更有效和高效地发货、管理客户关系和跟踪销售点信息。

产品

我们的业务重点是收购或授权公认的商标或品牌名称，我们寻求收购不太受市场时尚或趋势影响的常青树品牌。一般来说，我们的产品和概念许可协议要求从净销售额的1%到23%不等的版税，有些可能要求最低保证金和预付款。我们的主要产品包括：

传统玩具

机动和塑料玩具车及配件

我们目前正在重新推出我们的Fly Wheels品牌，我们的快速极限玩具车，它的速度超过200英里每小时，并执行最酷的特技和跳跃。“

活动人偶，收藏品和配件

我们开发、制造和分销动作人偶和动作人偶配件，包括基于哈利波特和任天堂的，Kitten Catfe，一个新的小娃娃收藏品，在我们的女孩系列中包含了隐藏的惊喜和神奇的转变。

三个玩偶

玩偶和配件包括基于许可证的小玩偶、大玩偶、时尚玩偶和婴儿玩偶，包括迪士尼冰雪奇缘、迪士尼公主、花式南希和米妮老鼠时尚玩偶、毛绒、婴儿和学龄前玩具，以及某些零售商的自有品牌时尚玩偶，并出售给迪士尼商店和迪士尼公园和度假村。2020年，我们将继续推出基于迪士尼动画片《冰雪奇缘2》的玩偶系列。

角色扮演、新奇和季节性玩具

角色扮演和装扮产品

我们面向男孩和女孩的角色扮演和化装产品系列以娱乐和消费品商标为特色，如迪士尼冰雪奇缘、迪士尼公主和Black&Decker。2020年秋季上线的萌女发型是一个新的发型玩具系列，灵感来自YouTube的头号发型频道-萌女发型，由发型专家明迪·麦克奈特创作。

季节性/户外产品

我们有各种各样的季节性玩具以及户外和休闲产品，包括我们的Maui®系列专利产品，包括天空球、天空保镖和Wave Hoop等户外玩具。

室内和室外儿童家具

我们生产各种授权的室内和室外儿童家具和活动桌，以及房间装饰。我们的授权产品组合包括角色许可证，包括迪士尼公主、玩具总动员、米老鼠、Paw Patrol®等。产品包括儿童益智家具、桌椅、活动套装、托盘、凳子和一系列特许模塑儿童游泳池等。

万圣节和日常服装玩法

我们生产广泛而创新的万圣节服装和配件系列，其中包括一系列未经许可的万圣节服装，如恐怖、海盗、历史人物和外星人、吸血鬼、天使等，以及来自顶级知识产权所有者的广受欢迎的许可角色，包括迪士尼、孩之宝、乐高品牌、芝麻工作室®、美泰等。

销售、市场营销和分销

我们通过自己的内部销售人员和独立销售代表将我们所有的产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、一元店、玩具专卖店和批发商。2018年，我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的25.3%和21.5%。2019年，我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的29.6%和20.8%。2019年，没有其他客户占我们净销售额的10%以上。我们通常以开放式账户向我们的客户销售产品，付款期限通常从30天到90天不等，在某些情况下，根据信用证付款。对于美国以外的销售，我们还可以购买信用保险，以减轻拒付的风险(如果有的话)。我们不时地允许我们的客户对未来从我们购买的商品进行赊销，以促进他们的零售降价和销售移动缓慢的库存。我们还通过电子商务网站销售我们的产品，包括Walmart.com、Target.com和Amazon.com®。

我们将大部分产品的生产承包给位于中华人民共和国(“中国”)的非关联制造商。我们将成品卖给我们的客户，他们中的许多人在香港或中国拥有货物的所有权。这些方法使我们能够降低某些运营成本和营运资金要求。本公司亦与香港美盛文化有限公司(“美盛”)签订若干产品制造合约，涉及分别于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度向美盛支付约3,620万美元及9,430万美元。美盛拥有我们14.7%的已发行普通股，我们的董事之一赵晓强是美盛的执行董事。我们的部分销售额来自美国，因此我们在仓库和履行设施中保留了一定的库存。到目前为止，我们大部分的销售额都是卖给了美国的客户。我们打算继续扩大我们的产品在国外的分销，因此，我们有：

中国在中国成立了一家合资企业；

沃尔玛聘请了代表监督某些外国领土的销售；

中国在某些外国领土与分销商接洽；

**与某些外国领土的零售商建立了直接关系；

沃尔玛在加拿大、欧洲和墨西哥开设了销售办事处；

沃尔玛在英国和欧洲开设了配送中心；

我们已经扩大了内部资源，专门用于我们产品线的产品开发和营销。

  

在美国以外，我们目前主要在欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲销售我们的产品。我们产品的海外销售额约为1.173亿美元，占我们2019年净销售额的19.6%，约为1.278亿美元，占我们2018年净销售额的22.5%。我们认为国外市场提供了一个有吸引力的机会，我们计划加大营销力度，进一步扩大我们在国外的分销渠道。

我们为提供给客户的津贴建立了准备金，包括折扣、价格优惠、促销津贴和预期破损或缺陷产品的津贴。储备是根据历史经验或与我们客户商定的估计或计划确定的销售额的百分比。

我们直接或通过我们的销售代表从客户那里获得我们产品的订单，并安排这些产品的生产，如下所述。取消通常是以书面形式进行的，我们会采取适当的步骤通知我们的制造商这些取消。我们可能会因取消订单而招致费用或其他损失。

我们拥有一支专职的销售和营销人员，他们中的许多人都会实地探访客户，以展示产品和征集产品订单为目的。我们还保留了一些独立的销售代表，在国内和国际上销售和推广我们的产品。我们与零售商一起，在将资源投入大规模生产之前，偶尔会在选定的市场测试消费者对新产品的接受程度。

我们在网上、贸易和消费者杂志和其他出版物上宣传和宣传我们的产品，在国际、国家和地区的玩具和其他专业贸易展览、会议和展览上营销我们的产品，并与玩具和大众市场零售商和其他客户开展合作广告计划，包括使用印刷和电视广告以及店内展示。我们还为我们的几个产品线制作和播放电视广告，如果我们预计由此导致的净销售额增长将证明相对较高的电视广告成本是合理的。

产品开发

我们的每条生产线都有一名内部经理负责产品开发。内部经理识别和评估Inventor产品和概念以及增强或扩展现有产品线或输入新产品类别的其他机会。此外，我们还创建专有产品来充分利用我们的概念和角色许可。虽然我们从开始到生产都有能力创造和开发产品，但我们也使用第三方来提供我们产品所需的部分雕刻、样品制作、插图和包装设计，以适应我们日益增长的产品创新和推出。通常，开发过程从概念到生产并发货给我们的客户需要3到9个月的时间。

我们为我们所有的产品线雇佣了一批设计师。我们偶尔会从独立的第三方获得其他产品概念。如果我们接受并开发第三方的新玩具概念，我们通常会为根据该概念开发的玩具的销售支付版税，并可能在个别情况下保证最低版税。支付给发明人和开发商的版税一般为我们销售的每件产品批发价的1%至5%。我们相信，利用经验丰富的第三方发明家可以让我们接触到广泛的开发人才。我们目前与众多玩具发明家和设计师合作开发新产品和改进现有产品。

我们产品的安全测试是由我们雇用的质量控制人员或我们聘请的独立第三方承包商在制造商的设施中进行的。安全测试旨在满足或超过联邦和州以及适用的国际政府机构、我们的零售合作伙伴、许可方和玩具协会实施的法规。出于安全目的，我们还密切监控我们产品的质量保证程序。此外，我们的一些较大客户和许可方聘请的独立实验室对我们的某些产品进行测试。

制造和供应

我们目前的大部分产品都是由海外第三方制造商生产的，我们是根据质量、可靠性和价格来选择的。与行业惯例一致，使用第三方制造商使我们能够避免招致固定制造成本，同时最大限度地提高灵活性、生产能力和生产技术。几乎所有为我们在海外提供的制造服务都是通过制造商的公开账户支付的。到目前为止，我们在产品交付方面没有遇到任何重大延误；然而，交货时间表受到我们无法控制的各种因素的影响，未来的任何延误都可能对我们的销售造成不利影响。目前，我们与70多家不同的制造商保持着持续的关系。虽然我们不能保证我们能获得足够的制成品供应，但我们相信我们有其他的供应来源。我们还可能由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)而对供应商或制造商生产的产品下与我们的预测一致的订单，从而招致成本或其他损失。

虽然我们不进行产品的日常制造，但我们广泛参与产品原型和生产工具、模具的设计，并通过积极审查生产过程和测试制造商生产的产品来确保质量控制。我们雇佣了质量控制检查员，他们轮流在我们的制造商工厂之间轮换，以监控我们几乎所有产品的生产。

我们生产和销售玩具产品的主要原材料是塑料、锌合金、毛绒、印花面料、纸制品和电子元件，目前所有这些产品都可以从各种来源以合理的价格获得。虽然我们不直接生产我们的产品，但我们拥有制造过程中使用的大部分工具、模具和模具，如果我们选择另一家制造商，这些工具、模具和模具可以在制造商之间转移。工具、模具和模具占我们财产和设备的很大一部分，2018年和2019年的账面净值分别为1580万美元和1140万美元；基本上所有这些资产都位于中国。

专利、商标、版权和许可证

我们通常通过某种形式或组合的知识产权来保护我们的产品。我们在适当的情况下提交专利申请，以保护我们因新开发和设计而产生的创新，因此，我们在美国和国外拥有一系列已颁发的专利。我们的大部分产品都是以我们拥有的或授权给我们的商标生产和销售的。近年来，我国新商标申请率不断提高。我们还向美国版权局注册我们某些产品的某些方面。同样，我们针对侵权者行使我们的权利，因为我们认识到我们的知识产权是帮助我们取得成功的重要资产。因此，虽然我们相信我们受到了足够的保护，我们的权利期限与我们产品的生命周期保持一致，但其中一些权利的丧失可能会对我们的财务增长预期和业务运营产生不利影响。

竞争

玩具业的竞争非常激烈。在全球范围内，我们的某些竞争对手拥有更大的财力，更大的销售、营销和产品开发部门，更强的知名度，更长的经营历史，并从更大的规模经济中受益。除其他因素外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以更低的价格或更有利于客户的条件销售他们的产品，而不是我们为我们的竞争产品提供的产品。竞争往往延伸到娱乐和产品许可证的采购，以及产品的营销和分销以及获得足够的货架空间。竞争可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在我们的每一条产品线上，我们都与玩具业两大主导公司美泰(Mattel)和孩之宝(Hasbro)中的一家或两家竞争。此外，我们在万圣节服装系列上与红宝石竞争。在我们的每个产品类别中，我们还与众多规模较小的国内外玩具制造商、进口商和营销商竞争。

季节性和积压

2019年，我们72.3%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的。一般来说，第一季度是我们业务和玩具行业出货量和销售额最低的时期，因此，由于各种固定成本，这也是利润最低的季度。季节性因素可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间有很大的波动。然而，我们的季节性产品主要在春季和夏季销售。我们的经营结果也可能会因一些因素而波动，例如我们或我们的竞争对手推出新产品的时间(和相关费用)、特许品牌的上映时间、我们竞争对手的广告活动、我们的客户设定的交付时间表以及新市场进入者的出现。然而，我们相信，我们大多数产品的低零售价可能比价格较高的玩具产品受季节性波动的影响较小。

我们按照客户指定的交货时间表发货，客户通常要求在他们的订单发货之日起三到六个月内发货，对于中国或香港离岸价的订单，要求在三天内发货，对于国内发货的订单(即从我们的一个仓库发货)要求在三天内发货。由于客户订单可能随时被取消，通常不会受到惩罚，因此我们的积压订单可能无法准确显示未来任何时期的销售情况。

政府与行业监管

我们的产品受“消费品安全法”(“CPSA”)、“联邦危险物质法”(“FHSA”)、“易燃面料法”(“FFA”)及其颁布的法规以及欧盟和其他司法管辖区的各种其他法规的约束。CPSA和FHSA允许消费品安全委员会(“CPSC”)将不符合适用的产品安全法规或以其他方式造成重大伤害风险的消费品排除在市场之外，以及含有过量违禁危险物质的物品。FFA使CPSC能够规范和执行消费品中使用的织物的易燃性标准。消费者商品安全委员会也可以要求物品制造商进行回购。一些州和城市以及各种国际市场也存在类似的法律。我们维持一个旨在确保遵守所有适用法律的质量控制程序。

雇员

截至2020年5月1日，我们雇佣了477人，均为全职员工，其中包括3名高管。我们在美国雇佣了272人，在香港雇佣了114人，在英国雇佣了26人，在中国雇佣了53人，在墨西哥雇佣了5人，在德国雇佣了3人，在加拿大雇佣了3人，在法国雇佣了1人。我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

环境问题

根据美国和我们运营的其他司法管辖区的环境、健康和安全法律，我们可能要承担法律和财务义务。我们目前没有意识到与我们的任何业务相关的任何重大环境责任。

可用的信息

我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在或通过我们的互联网网站www.jakks.com免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。我们网站的内容不包含在任何此类报告中，也不被视为此类报告的一部分。

我们的公司信息

我们成立于1995年，是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办事处位于295128。加利福尼亚州圣莫尼卡街，邮编：90405。我们的电话号码是(424)268-9444，网址是www.jakks.com。我们网站的内容不包含在本10-K表格年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

项目1A.各种风险因素

 

我们不时在本年度报告(包括Form 10-K年度报告)中紧跟本年度报告的目录发布前瞻性陈述，如我们关于前瞻性陈述的披露中所披露的那样。我们注意到，各种因素可能导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达或预期的预期结果或其他预期大不相同。以下列出的因素是可能出现的风险和不确定因素，这些因素可能会在我们的公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件(如Form 8-K、10-Q和10-K)中不时详细说明。我们没有义务对本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述进行任何修订，以反映在本报告提交之日之后发生的事件或情况。

对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出重大质疑，可能会对声誉产生负面影响，进而可能阻碍本公司的业务前景。

我们有限或没有能力预测或控制外部利益相关者将如何解释和反应我们2019年提交的10-K文件中包括的上述重大质疑意见。负面反应可能会阻碍公司为其普通股、许可证和/或战略合作伙伴确保、留住和/或吸引人才、股东和/或战略合作伙伴的能力，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们无法随着消费者偏好的变化重新设计、重新设计和扩展我们现有的核心产品和产品线，以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于我们产品的吸引力。我们在玩具行业的持续成功将取决于我们随着消费者偏好的变化重新设计、重塑和扩展我们现有的核心产品和产品线的能力，以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受的能力。近年来的几个趋势给玩具业带来了挑战，包括：

我们不能向您保证：

任何或所有上述因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的许可协议存在相关风险。

因此，从其他公司获得许可的商标或商品或品牌名称下的产品的总销售额基本上占我们所有净销售额的比例。产品许可证允许我们利用他人拥有或玩具发明家和设计师开发的人物、设计、概念和发明。我们的许可协议通常要求我们支付指定的最低版税，即使我们没有销售足够数量的设备来支付这些金额。我们的一些许可协议对获得许可的品牌的营销支出有额外要求。我们的一些许可协议不允许从计算版税的销售基础中扣除某些零售商的积分和扣除额。此外，根据我们的某些许可协议，如果我们无法实现某些规定的销售目标，我们可能无法保留或续签这些许可，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的许多许可协议虽然期限多年，但要求我们每年支付最低水平的版税，这些版税在适用的销售期(通常为12个月)到期后无法收回。因此，对市场的突然冲击，如冠状病毒大流行或基础零售商破产时发生的情况，将给我们留下这样的最低版税义务，除非相关许可人愿意重新谈判条款，因为考虑到市场冲击的意想不到的性质。合同最低特许权使用费支付通常是固定的，并在签署许可协议时确定，因此考虑到冲击的性质、时间和影响，这些市场冲击可能会对我们的业务、运营结果和多年的财务状况产生负面影响。

因此，根据我们的大多数许可协议，许可人有权审查和批准我们使用其许可的产品、设计或材料，然后我们才能进行任何销售。如果许可方拒绝允许我们以我们提议的方式使用任何许可财产，或者如果他们的审查过程延迟，我们的新产品开发或销售可能会受到阻碍。我们的许可协议包括其他限制性条款，例如许可证到期后我们必须出售现有库存的时间限制、要求合同制造商获得许可方的批准以及营销和促销材料的批准、对分销渠道(包括互联网销售)的限制、要求许可方批准此类变更并在某些情况下可能需要支付费用的所有权变更条款，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的各种其他条款。他说：

他说，我们的持续成功在很大程度上将取决于我们保持现有相关许可证和获得新的额外许可证的能力。在我们的行业中，对理想的许可证存在着激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得或续签重要的许可证。此外，随着我们增加许可证，需要为额外的资本支出、特许权使用费预付款和保证的最低特许权使用费支付提供资金，这可能会给我们的现金资源带来压力。许可方通常在签署协议时要求预付现金，以抵销未来的最低版税义务，这要求我们在有能力发货、开具发票并最终从相关产品销售中收取收入之前几个季度支付现金。

他说，我们很大一部分净销售额来自数量有限的许可方，其中一家占我们净销售额的40%以上。如果这些许可方中的一个或多个终止或未能续签我们的许可证或不授予我们新的许可证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的角色相关和主题相关的产品不能成为和/或继续受到儿童的欢迎，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们许多角色相关和主题相关产品的成功取决于电影、电视节目、现场体育展览和其他媒体和活动中角色的受欢迎程度。推而广之，日历上的任何突然中断都可能对我们的业务产生负面影响，无论是在收回我们迄今的投资方面，还是在以我们计划的利润率将这些投资货币化方面。由于我们通常有9-18个月的概念上市时间表，这取决于产品类别，考虑到我们对第三方遵守此类计划时间表的依赖，存在一定程度的风险敞口。我们不能向您保证：

 

我们未能达到任何或所有上述基准可能会导致我们业务的基础设施出现故障，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。“

*有限数量的客户占我们净销售额的很大一部分，因此，如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务方面遇到困难，停止与我们做生意，大幅减少他们向我们购买的金额或退回大量我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们最大的两个客户，沃尔玛和塔吉特，占我们2019年净销售额的50.4%。除特定产品的未完成采购订单外，我们没有与任何客户签订书面合同或作出任何承诺，根据我们某些供应商协议的条款，甚至某些采购订单在交货之前可能会被取消而不会受到惩罚。大幅减少或终止来自我们任何最大客户的订单将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，大客户要求降价、财务激励和改变其他销售条款的压力，或要求我们承担库存风险和成本的压力，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。举例来说，最近玩具反斗城(“TRU”)在美国及世界其他某些司法管辖区的破产及清盘事件，对玩具业及我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大的不利影响。2017年，TRU是我们的第三大客户，净销售额为6950万美元。2018年，TRU的净销售额下降了76.1%以上，降至1660万美元。除了净销售额减少外，由于TRU破产和清算，我们还在2017年和2018年记录了重大坏账费用。

如果我们的一个或多个主要客户因破产或其他财务状况恶化或履行义务的能力出现困难，导致他们无法履行对我们的义务，停止与我们做生意，大幅减少他们向我们购买的金额，或退回大量我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。鉴于最近的冠状病毒大流行，我们最大的客户以外的许多客户都受到不同程度的经济压力。客户可能要求延长付款期限，这可能会要求我们承担更高的信用风险，或者完全减少或放弃销售，以试图减轻与客户破产风险相关的风险。

我们定期贷款和循环信贷额度的限制或失去可获得性可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2019年8月，我们在富国银行、全国协会、绿洲投资II主基金有限公司和我们2020年到期的4.875可转换优先票据的临时持有人小组之间达成并完成了多项具有约束力的最终协议，以对我们的资产负债表进行资本重组，包括向我们延长增量流动性，以及将我们几乎所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。

循环信用额度和定期贷款项下的所有未偿还借款都会加速，在发生违约时立即到期和应付(循环信用额度和定期贷款终止)，其中包括(但不限于)未能遵守某些财务契约或违反信用额度和定期贷款文件中包含的陈述、其他贷款或义务项下的违约、参与破产程序、控制权变更或对我们构成重大不利影响的事件(如信用额度和定期贷款文件中定义的)。我们还受到负面契约的约束，在信用额度和定期贷款的有效期内，禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资，以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁，如2019年新爆发的冠状病毒(见下文)，或对上述任何一项的恐惧，都可能对我们遵守此类公约的能力产生不利影响。我们不遵守这些契约或任何其他违反信用额度或定期贷款协议的行为可能会导致违约，然后我们可能会被要求用其他来源的资金偿还信用额度下的借款和定期贷款。我们也可能被阻止未来在循环信用额度下借款或获得信用证，信用额度协议和定期贷款可能会被贷款人终止。在这种情况下，其他资金来源可能无法获得，或者可能只能以不利的条件获得。在发生违约的情况下, 我们的资产和我们子公司的某些资产可能会被贷款人扣押或扣押。任何(I)我们未能遵守信贷额度和定期贷款的契诺或其他规定，(Ii)难以获得任何所需的未来融资，或(Iii)任何此类资产被扣押或扣押，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们的循环信贷额度和定期贷款分别于2022年8月和2023年2月到期。

我们可能没有必要的资金在根本变化或其他购买日期购买我们的未偿还可转换优先票据，这是管理票据的契约所要求的。

于二零一四年六月，我们出售本金总额为11,500,000美元，于2020年6月1日到期的4.875%可转换优先债券(“4.875%2020债券”)。于2013年7月，我们出售了本金总额为4.875,000,000美元，于2018年8月1日到期的4.25厘可转换优先票据，其中目前并无未偿还金额，但2,960万美元已交换于2020年11月1日到期的新票据(“2020年3.25厘票据”，统称为2020年3.25厘票据，简称“票据”)。现已于(I)全数偿还于2023年2月到期的新发行有担保定期贷款或(Ii)2023年7月到期的新发行有担保定期贷款(“3.25%2023年债券”)后91天到期。此外，4.875厘2020年债券的一部分已兑换成额外的3.25厘2023年债券。截至2019年12月，3.25%的2023年债券中约有3760万美元未偿还。债券持有人如出现重大变动(定义见“债券”)，可要求本行以现金方式购回全部或部分债券。债券持有人可在发生指定事件时转换其票据。转换后，债券将以本公司普通股股份及/或现金结算。对我们循环信贷额度下借款的限制或损失可能会导致我们没有必要的资金在基本变化或其他购买日期支付票据，这是管理票据的契约所要求的。

管理我们已发行优先股的协议包括可能对我们的业务和现金流产生不利影响的条款和条件。

2019年8月，我们发行了一系列优先股，面值2000万美元。优先股(I)优先于我们的普通股，(Ii)不可转换为普通股，(Iii)每年获得6%的股息(可能以现金支付，也可能不以现金支付)，(Iv)包括高达应计金额150%的清算优先权，以及(V)包括选举两名成员进入公司董事会的权利，以及其他权利、条款和条件。此外，该系列优先股还包括其他保护性权利和条款，例如修订公司章程以限制可能对优先股东权利产生不利影响的变更、从事定义为非许可业务的业务、对资产处置的限制以及在未经优先股东批准的情况下进行控制权变更交易。其中一些权利、限制和其他条款和条件可能会阻止我们对我们的业务采取有利的行动，导致我们无法有效地应对竞争压力和行业发展，和/或对我们的现金流或运营产生不利影响。

我们依赖我们的首席执行官，他的服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman)的经验和持续服务。我们不能向您保证，如果有需要，我们将能够找到合适的伯曼先生的替代者，而伯曼先生服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

*市场状况和其他第三方行为可能会对我们的利润率和其他业务计划的实施产生负面影响。

 

经济状况，如消费者信心下降或经济衰退，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，总体经济状况受到9·11恐怖袭击的重大负面影响，未来的任何袭击也可能同样受到影响。最近被世界卫生组织宣布为全球大流行的新型冠状病毒株的全球传播给我们的经济状况带来了负面影响。这种疲软的经济和商业环境，以及由这种环境造成的消费者不确定性，可能会对我们的销售和盈利能力造成不利影响。其他条件，例如电子元件或其他原材料的不可用，可能会阻碍我们及时制造、采购和运输新的和持续的产品的能力。例如，石油价格的大幅和持续上涨可能会对生产某些产品(如塑料)所用的原材料成本产生不利影响。

我们面临着与健康流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，这可能会严重扰乱我们的供应链，影响我们的经营业绩。

严重的传染病爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府已经采取了一定的紧急措施来遏制病毒的传播，包括延长农历新年假期，实施旅行禁令，关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。

冠状病毒病毒在2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行，并一直在美国和世界其他地区蔓延，导致采取紧急措施，包括旅行禁令、关闭零售店和其他企业，以及限制超过最大人数的集会。因为这些疫情对当地经济和商业活动造成了破坏，并对我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成下行压力，即使我们的产品可以买到。*在这个时候，我们的产品可以买到，但这些疫情会对当地经济和商业活动造成干扰，并对我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成下行压力。我们无法肯定地预测冠状病毒大流行在美国或我们销售产品或制造产品的世界其他地方的影响持续时间和深度。因此，估计我们将在多大程度上受到这种疾病的负面影响是极其具有挑战性的。在世界应对这种大流行的相对较短的时间内，重大的经济动荡已经影响了世界市场。许多国家公认的经济学家预测，这种疾病将导致全球经济衰退。如果发生这种情况，我们可以预期我们的销售额、净收入和现金流将受到负面影响。虽然美国政府组织以及世界各国政府已经实施了紧急经济措施，并宣布评估和实施额外的紧急经济援助计划，但尚不清楚这些措施正在并将对美国和世界经济产生什么影响。围绕这种疾病将继续传播的时间长度，以及政府将在多大程度上继续实施或增加额外的隔离、宵禁、旅行限制和关闭零售店，存在很大的不确定性。, 即使在疾病得到控制和大流行结束之后，这种疾病给这么多人造成的经济混乱可能会挥之不去，影响如此之大，以至于消费者的注意力可能会在很长一段时间内从消费者对我们这样的产品的可自由支配支出上转移出来。*基于所有这些原因，目前我们无法量化这种疾病对我们的销售、净收入和现金流的影响程度，但可能是相当重大的。

我们的业务是季节性的，因此我们的年度经营业绩在很大程度上将取决于我们在相对短暂的假日购物季的销售额。零售商对库存管理技术的快速反应加剧了这种季节性。

我们产品的零售销售具有极强的季节性，大部分零售销售发生在9月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。此外，电子商务正在显著增长，在我们产品的最终销售额中所占的比例更高。与传统零售商相比，电子商务零售商持有的库存往往较少，而且库存更接近向消费者出售的时间。因此，客户正在对他们的订单进行计时，以便供应商(如我们)能在更接近消费者购买的时间完成订单。对于我们的产品来说，全年的大部分零售额通常发生在第四季度，接近假日季节。因此，我们对客户的大部分销售发生在第三季度和第四季度，因为我们的客户不想在消费者需求之前保持全年大量的现有库存。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资，但它们增加了像我们这样的供应商迅速完成订单的压力，从而将很大一部分库存风险和运输成本转移到供应商身上。零售商的库存水平也可能会减少或推迟零售销售，从而导致我们的收入减少。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎，我们可能没有足够的时间生产和发运足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在更短的时间内供应越来越多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的发货时间表和质量控制的风险，这也可能会减少我们的销售额，损害我们的运营结果。这种季节性模式需要大量使用营运资金。, 这主要是为了在假日季节之前的一年中制造或获取库存，这需要准确预测假日季节的产品需求，以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求，导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩，这可能会显著降低我们的总销售额，对我们的现金流产生负面影响，增加库存过时的风险，并损害我们的运营业绩和财务状况。此外，由于我们业务的季节性，在假日购物季之前的关键月份，我们将受到严重和不利的影响，对全年销售额分布更均匀的公司的影响不成比例，受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响，这些事件损害了我们的关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等干扰货物发货的事件的影响。

我们的万圣节(伪装)业务甚至比我们的核心玩具/消费品业务更具季节性。消费者迁移到网上购物进一步加剧了这种季节性，因为万圣节业务的风格和尺码属性在一定程度上类似于服装驱动的交易，而不是“一刀切”的玩具/消费品交易。

如果一些意想不到的市场冲击(如冠状病毒大流行)使传统的万圣节体验变得不那么相关或不太可行，以传统的方式庆祝，这可能会对我们相关产品的销售产生实质性影响。考虑到获得许可证、产品设计和开发以及最终产品采购是在实际的万圣节销售季节之前几个月进行的，如果市场对这些产品的需求突然减少，我们收回投资费用的能力有限。虽然一些产品可能会留在库存中，或将材料提前到下一个制造和销售季节，但这些活动反过来又会逐渐占用我们的投资资本，最多持续到下一年。

我们依赖第三方制造商，如果我们与他们中的任何一家的关系受到损害，或者如果他们在制造过程中独立遇到困难，我们可能会遇到产品缺陷、生产延迟、计划外成本或更高的产品成本，或者无法及时履行订单，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们依赖于许多第三方制造商，他们开发、提供和使用我们通常拥有的工具、模具和模具来制造我们的产品。然而，我们对制造过程本身的控制有限。因此，第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延误、成本超支或无法及时履行订单的困难，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与我们的第三方制造商没有长期合同。虽然我们相信我们可以获得其他第三方制造商来生产我们的产品，但如果我们失去与任何现有供应商的关系，或者如果我们目前供应商的运营或与我们海外制造商的海运或空运中断或终止，即使是在相对较短的时间内，我们的运营也会受到不利影响。我们的工具、模具和模具位于我们的第三方制造商的设施中。

虽然我们不购买制造产品所用的原材料，但我们向第三方制造商支付的产品价格可能会有所不同，这取决于他们为其原材料支付的价格。我们还可能由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)而对供应商或制造商生产的产品下与我们的预测一致的订单，从而招致成本或其他损失。如果一些意想不到的市场冲击(如冠状病毒大流行)突然大幅改变了对预期从我们的第三方制造商采购的产品的需求，我们可能会招致一些与他们代表我们订购的原材料和/或由于从中国购买FOB的客户最后一刻取消订单而没有发货相关的成本。

玩具业竞争激烈，我们无法有效竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

 

玩具业竞争激烈。在全球范围内，我们的某些竞争对手比我们具有财务和战略优势，包括：)

此外，玩具业没有重大的进入壁垒。竞争主要基于设计和开发新玩具的能力，获得流行人物和商标的许可证，以及成功营销产品的能力。我们的许多竞争对手提供与我们的产品类似的产品或替代品。我们的竞争对手已经并且很可能继续获得在产品、地理区域和市场方面与我们的许可重叠的许可。我们不能向您保证，我们将能够在零售店获得足够的货架空间，以支持我们现有的产品，扩大我们的产品和产品线，或继续有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们的公司总部、履约中心和信息技术系统位于南加州，如果这些业务中断，我们可能无法运行我们的核心功能和/或向客户发货，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的公司总部、配送中心和信息技术系统位于加利福尼亚州的圣莫尼卡和工业城。如果我们在这些建筑内的运营遇到任何中断，或者它们因任何原因(包括火灾或其他自然灾害，或者冠状病毒大流行)而关闭，那么我们可能会阻止我们有效地运营、运输和处理我们的商品。此外，这些建筑中断或关闭的风险比它们位于另一个地区的风险更大，因为南加州容易发生地震和野火等自然灾害。这些地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在美国以外有大量的销售和制造业务，这使我们面临着国际业务共同的风险。“

我们在美国以外的许多国家销售产品和运营设施。面向国际客户的销售额约占我们截至2019年年度净销售额的19.6%，约占我们截至2018年年度净销售额的22.5%。我们预计，在未来的财政期间，我们对国际客户的销售额将占我们收入的更大比例。此外，我们使用主要位于中国的第三方制造商，并面临通常与国际业务相关的风险，包括：

如果有必要的话，我们可以在一段时间内将对外部制造来源的依赖转移到其他供应来源。然而，如果我们由于监管、政治、劳动力或其他我们无法控制的因素而无法获得我们产品线的重要部分的产品或组件，我们的运营将被中断，同时确保替代产品来源的安全。此外，美国对我们从中国进口的一类产品实施贸易制裁，或者失去“正常贸易关系”地位，可能会大大增加我们从中国进口产品的成本。由于国际销售和制造的国际采购对我们的业务非常重要，如果发生上述任何风险，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

法律诉讼可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

在我们正常的业务过程中，我们是诉讼和其他法律程序的一方。诉讼和其他法律程序可能昂贵、冗长，并对正常业务运营造成干扰。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。我们不能保证将来不会参与额外的法律诉讼。如果法律诉讼持续很长一段时间或得到不利的解决，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重损害。

我们的业务受到广泛的政府监管，如果我们违反这些规定，可能会导致产品责任索赔、销售损失、资源转移、声誉受损、保修成本增加或将我们的产品从市场上撤下，我们不能向您保证，我们为上述情况提供的产品责任保险将是足够的。

 

我们的业务受各种法律约束，包括“联邦危险物质法”、“消费品安全法”、“易燃织物法”以及根据这些法案颁布的规则和条例。这些法规由消费品安全委员会(“CPSC”)执行，该委员会有权将被发现有缺陷并构成重大危险或严重伤害或死亡风险的产品从市场上移除。在某些情况下，消费者产品安全委员会可以要求制造商召回、修理或更换这些产品。我们不能向您保证我们产品中的缺陷不会被指控或发现。任何此类指控或调查结果都可能导致：)

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。不能保证我们的产品责任保险在任何产品责任索赔出现不利结果时足以避免或限制我们的损失。

我们依赖我们的专有权利，而我们无法维护和维护这些权利，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们依靠商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排来建立、保护和执行我们产品的专有权利。某些国家的法律对知识产权的保护程度或方式可能与美国法律不同。我们不能向您保证我们或我们的许可人将能够成功地维护和维护我们的专有权利。此外，某些当事人已经根据我们指控的专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯其知识产权的行为对我们提起法律诉讼或提出索赔。我们不能向您保证，其他各方将来不会对我们提出知识产权索赔。这些索赔可能会转移我们对经营业务的注意力，或导致意想不到的法律和其他成本，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

重组我们的劳动力可能会造成破坏，并损害我们的运营结果和财务状况。

 

过去，我们曾因应经济环境、表现问题、收购及其他内部和外部考虑，对我们的员工队伍作出重组或作出其他调整。重组可能会导致暂时缺乏重点，净销售额减少，生产率下降等。此外，我们可能无法实现我们之前宣布的重组努力带来的预期成本节约，或者可能会产生额外的和/或意想不到的成本，以实现预期的节省。预期成本节约和与费用相关的预期重组金额是基于我们目前的估计，但它们涉及风险、不确定因素、假设和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与先前计划的结果大不相同。除其他外，这些影响可能与之前宣布的重组努力有关，也可能与未来的收购和其他重组有关，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。特别是，2020年4月，鉴于冠状病毒大流行导致的收入预期下降，该公司对员工进行了重组，以降低成本。此外，计划从2020年5月开始临时降低基本工资。我们无缝适应较小的组织结构、管理与临时减薪相关的任何士气问题以及有效获取这些活动预期的现金和费用净影响的能力存在相关风险。

无法成功抗辩税务当局的索赔或采用新的税收立法可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在许多国家开展业务，这要求我们解释每个司法管辖区的所得税法律和裁决。由于这些司法管辖区税法的复杂性以及事实解释的主观性，我们对所得税负债的估计可能与实际支付或评估有所不同。税务机关就这些差异提出的索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们所在国家的立法机构可能会不时采用新的税务法例，这些法例可能会对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大不良影响。

我们可能无法维持或管理我们的产品线增长，这可能会阻止我们增加净收入。

 

从历史上看，我们通过收购业务、产品和许可证实现了产品线的增长。在过去的几年里，产品线的这种增长对我们的总收入做出了重大贡献。即使我们自2012年以来没有重大收购，但将我们未来的期间间经营业绩进行比较可能没有意义，前几个时期的经营结果可能不能预示未来的业绩。我们不能保证我们的净销售额将继续增长，或保持目前的水平。

 

我们的增长战略要求我们通过收购其他公司、签订额外的许可协议、完善我们的产品线并拓展国际市场，不断发展和多样化我们的玩具业务，这将对我们的管理、运营能力以及财务资源和系统提出额外的要求。由于对管理的需求增加，我们可能需要招聘和留住合格的管理人员。我们不能保证我们能够招聘和留住合格的人员，或者能够有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长，我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统，并培训、激励和管理我们的工作人员。不能保证我们的运营、财务和管理信息系统将足以支持我们未来的运营。如果不能扩大我们的运营、财务和管理信息系统，或培训、激励或管理员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，我们增长战略的实施受到我们无法控制的风险的影响，包括竞争、新产品的市场接受度、经济条件的变化、我们以商业合理条款获得或续签许可证的能力、我们识别收购候选者并以可接受的条件完成收购的能力、以及我们从某些贷款人获得所需同意并为支持我们的销售增长所需的应收账款和库存水平(如果有的话)提供融资的能力。因此，我们不能保证我们的增长战略会成功。

 

我们在运营中广泛依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在我们的业务中广泛依赖信息技术系统，包括管理我们的供应链、销售和交付我们的产品和服务、报告我们的运营结果、收集和存储消费者数据、客户、员工和其他利益相关者的数据，以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。我们使用第三方技术和系统的原因有很多，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。我们的一小部分消费产品和服务依赖于支持互联网的组件或元素，有些产品和服务是与业务合作伙伴或此类第三方服务提供商联合提供的。我们、我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商可能会收集、处理、存储和传输与这些产品和服务相关的消费者数据，包括个人信息。如果不遵守与这些活动相关的适用法规，或未能防止或减轻数据丢失或其他安全漏洞，包括破坏我们业务合作伙伴的技术和系统，可能会使我们或我们的客户面临丢失或滥用此类信息的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，导致监管执法和其他诉讼，并可能成为我们的潜在责任，否则将严重损害我们的业务。我们有效管理业务以及协调产品和服务的生产、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统和第三方服务提供商的可靠性和容量。

尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方提供商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。我们面临着其他大公司面临的类似安全风险，这些公司的信息技术系统中存储了数据。据我们所知，我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统无法有效运行，或者损坏、破坏或关闭，或者在向升级或更换系统的过渡过程中出现问题，或者这些系统中存在安全漏洞，则上述任何情况都可能由于自然灾害、人为错误、软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、恐怖主义行为、规避安全系统或其他网络攻击(包括拒绝服务攻击)而发生，我们可能会遇到产品销售延迟或减少以及运营效率降低的情况。此外，任何这些事件都可能导致违反隐私法、客户流失或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏，这可能使我们面临潜在的诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚，其中任何一个或所有这些都可能对我们的业务造成不利影响，并导致重大损失和补救费用。

冠状病毒大流行的突然爆发要求我们的大部分员工远程工作，这给我们的信息技术资源和基础设施带来了前所未有的压力。我们无法确定在家工作模式将持续多久，以及围绕社交距离和广泛远程工作的任务将如何在构成公司日常活动的一系列职能中产生新的、不可预见的业务中断风险和增加的复杂性。此外，通过快速部署在家工作模式，随着员工适应新的硬件/软件基础设施和资源，并缩小因与同事不再亲近而造成的差距，我们增加了易受黑客攻击和其他恶意活动的风险。尽管所有员工都必须使用工作基础设施和我们的安全VPN，但我们不能完全确定在这种新环境中我们不会更多地接触到安全问题。

如果我们不能成功地收购和整合公司和新的产品线，我们将无法实施我们增长战略的重要组成部分。

 

我们的增长战略在一定程度上取决于我们收购公司和新产品线的能力。未来的收购，如果有的话，只有当我们能够有效地评估潜在目标公司和产品线的特点时，才可能成功，例如：

我们不能向您保证，我们能够找到有吸引力的收购候选者或就可接受的收购条款进行谈判，如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营业绩和我们持续增长的能力产生不利影响。我们的收购策略涉及多个风险，每一个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响，包括：

我们可能会从事战略交易，这些交易可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大分心。

我们可能会考虑战略交易和业务安排，包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组、资产剥离和投资。任何此类交易可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会损害我们的运营和财务业绩。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

与其他较大的上市公司相比，我们的公众流通股规模较小，这可能会导致我们的普通股价格波动，或者使收购或处置我们的普通股变得困难。

这种小规模的公开发行可能会导致我们的股票价格大幅波动，而成交量相对较低。此外，寻求获得大量股票的买家可能无法在不提高我们的普通股价格的情况下这样做，反之，寻求出售大量股票的卖家可能会经历股价下跌。

我们的股价在过去几年里一直不稳定，未来可能会下跌，导致我们的投资者蒙受损失。

本节讨论的所有因素、本年度报告其他部分在Form 10-K中所作的披露或任何其他重大公告或事件都可能影响我们的股价。此外，我们经营业绩的季度波动、投资者和分析师对我们业务的业务风险和状况看法的变化、我们满足财务分析师或投资者的收益预期和其他业绩预期的能力、研究分析师对我们股票的不利评论或降级、我们同行公司或整个股票市场的股价波动，以及总体经济或政治条件，也可能导致我们的股票价格发生变化。我们股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致大量成本，并分散管理层的注意力和资源，对我们的业务产生不利影响。

如果我们的股价继续保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会被从纳斯达克股票市场退市。2019年6月24日，我们收到纳斯达克的书面通知，声明我们不再遵守纳斯达克市场规则5450(A)(1)，因为我们普通股的出价连续30个工作日收盘低于要求的最低每股1.00美元。通知还指出，根据市场规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日至2019年12月23日，以恢复遵守第5450(A)(1)条。我们就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，退市决定被搁置，等待小组的裁决。在这样的听证会上，我们提出了一项恢复合规的计划，该计划包括在必要时实施反向股票拆分，纳斯达克批准了我们继续上市的请求，条件是我们必须在2020年6月23日或之前证明遵守纳斯达克上市规则5450(A)(1)。冠状病毒大流行促使纳斯达克允许延长时间表，以在必要时重新遵守规定。我们目前正在评估我们的替代方案，以解决上市不足的问题。在我们无法解决上市不足的情况下，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们普通股的出价更低。

我们已经对我们的账簿上的递延税金进行了全面的估值和津贴，因为他们的未来和变现能力非常不确定。

递延税金资产通过具有适当性质的先前和未来应纳税所得额变现。现行会计准则要求，如果不可能产生足够的适当性质的应税收入来实现递延税项资产，则应记录估值备抵。我们目前认为，根据现有信息，我们的递延税项资产更有可能无法变现，因此，我们已经对我们的美国联邦和州递延税项资产记录了估值津贴。如果不使用，我们的某些净营业亏损和税收抵免结转可能会过期，如果发生“所有权变更”，我们的净营业亏损和税收抵免结转的利用可能会受到很大限制，这在1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code)第382节或“国内税法”(Internal Revenue Code)中有定义。

我们有大量的商誉，如果它受损，将导致我们的净收益减少。

商誉是指收购成本超过我们收购的净资产公允价值的金额。商誉不摊销，要求至少每年评估一次减值。截至2019年12月31日，我们总资产的3510万美元，或9.6%代表商誉。我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能会导致我们的商誉减记，从而损害我们的经营业绩。我们在2018年和2019年没有记录任何商誉减值费用。未来，如果我们不能实现我们的盈利和增长目标，我们商誉的账面价值可能会进一步受损，从而产生额外的减值费用。

项目2.项目属性

以下是截至2020年5月5日我司维护的主要租赁办公场所一览表：

*万圣节片段包含在上面列出的属性中。

第三项：国际法律诉讼

有关我们法律程序的信息，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注22。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选交易所交易，代码为“JAKK”。

性能图表

下面的图表显示了我们的普通股罗素2000价格指数(罗素2000)和同业集团指数的相对表现，方法是比较我们普通股罗素2000价格指数和同业集团指数在2015年1月1日至2019年12月31日期间的累计总股东回报(假设股息再投资，如果有)。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)最近颁布的法规，我们保留了一名专家薪酬顾问的服务。在其服务表现中，该顾问使用同业集团指数来分析我们的薪酬政策。“我们认为，这些公司代表了在整个比较期内产品线和业务与我们相似的上市公司的横截面，因此，我们在业绩图表中使用相同的同业集团。Emak Worldwide Inc.和THQ Inc.2014年，Kid Brands，Inc.被排除在Performance Peer Group之外。在2015年被排除在外，LeapFrog Enterprise，Inc.在2016年被排除在外。德克斯户外公司于2016年加入，我们的同行组指数现在由以下公司组成：Activision Blizzard，Inc.，Deckers Outdoor Corporation，Electronic Arts，Inc.，Hasbro，Inc.，Mattel，Inc.和Take-Two Interactive，Inc.

以下提供的历史业绩数据可能不能指示我们的普通股、任何参考指数或参考指数中的任何成份股公司的未来表现。

年收益率

编入索引的回报

证券持有人

据我们所知，截至2020年3月10日，我们普通股的记录持有者约有94人。我们相信，我们的普通股有无数的实益所有者，他们的股份是以“街道名称”持有的。

分红

普通股股息的支付由董事会酌情决定，受到惯例的限制，并可能受到我们的信贷安排和定期贷款的某些限制。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何股息。

薪酬计划信息

下表列出了截至2019年12月31日年度的以下信息：(I)我们股东之前批准的所有补偿计划和(Ii)之前未经我们股东批准的所有补偿计划(如果有)：

(A)在行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目；

(二)计算该等未偿还期权、认股权证及权利的加权平均行使价格；及

(C)除行使该等未偿还期权、认股权证及权利后将发行的证券外，根据该计划未来可供发行的证券数目。

股东批准的股权薪酬计划包括2002年度股票奖励计划和激励计划。2013年、2017年和2019年，分别在计划下新增140万股、250万股和360万股，并经董事会批准。此外，截至2019年12月31日，5593,069股限制性股票奖励仍未归属。下文第11项披露了根据我们的某些高管的雇佣协议条款可以向他们发行的股权。

发行人购买股票证券

2019年第四季度没有发行人购买股权证券。

发行人未注册出售股权证券

2019年第四季度没有未注册股权证券的发行人销售。

第6项：精选财务数据

下表列出了应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(包括在项目7中)以及我们的合并财务报表和相关说明(包括在项目8中)一起阅读的精选财务数据。

2018年和2019年报告的净销售额根据ASC 606确认，2015至2017年报告的净销售额根据ASC 605确认。

2019年第三季度，我们确认了与债务清偿相关的1320万美元亏损。在2019年第四季度，我们评估了毛伊岛产品线的可回收性，并确定公允价值小于其账面价值。因此，我们记录了940万美元的减值费用。2019年期间，我们确认了与2020年到期的3.25%可转换优先票据公允价值变化相关的250万美元亏损，以及与2023年到期的3.25%可转换优先票据公允价值变化相关的260万美元亏损。我们还确认了620万美元的收购相关费用和其他与战略和/或再融资交易相关的费用，包括我们在富国银行、全国协会、绿洲投资II主基金有限公司和2019年8月结束的2020年到期的4.875可转换优先票据的临时持有人之间签订并完成了多项具有约束力的最终协议的交易(有关详细信息，请参阅第8项中包含的合并财务报表附注10)。

2018年第一季度，我们记录了与减记许可预付款和最低担保相关的费用350万美元，这些费用预计不会通过销售许可产品赚取。2018年第三季度，我们确认了与2018年到期的4.25%可转换优先票据面值800万美元清偿相关的50万美元亏损。2018年第四季度，由于全公司的重组计划，我们产生了110万美元的重组费用。于2018年，我们确认与玩具反斗城申请破产有关的坏账净额870万美元，由于香港美盛文化有限公司表示有兴趣收购我们额外的普通股而产生的160万美元的收购相关费用和其他费用，以及与2020年到期的3.25%可转换优先票据的公平市值调整相关的290万美元的收益。

2017年第三季度，我们记录了830万美元的减值费用，用于注销商誉，290万美元用于注销与DreamPlay，LLC相关的剩余未摊销技术权利，230万美元用于减记几个未充分利用的商标和商号，这些商标和商号被确定为没有价值。此外，我们还注销了我们对DreamPlay，LLC的投资700万美元。在2017年第三季度和第四季度，我们记录了与某些过剩和减值库存减记相关的费用960万美元，确认了与2017年9月18日玩具反斗城申请破产相关的坏账注销890万美元，记录了与减记预计不会通过销售许可产品赚取的许可预付款和最低担保相关的2050万美元费用，以及由于全公司重组计划而产生的重组费用110万美元。2017年第四季度，我们确认了与2018年到期的4.25%可转换优先票据面值2160万美元清偿相关的60万美元亏损，并确认了与2020年到期的3.25%可转换优先票据的公平市值调整相关的30万美元亏损。

在2016年第二季度，我们记录了与Pacific Animation Partners相关的收入70万美元，以及与我们以前的视频游戏合资企业相关的资金收入20万美元，这包括在合资企业的收入(亏损)中。

2015年第三季度，我们记录了与毛伊岛部分盈利逆转相关的收入560万美元，2015年第二季度和第四季度，我们记录了与THQ以前的视频游戏合资企业相关的总计270万美元。

第七项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应结合我们的合并财务报表和相关附注(包括在第8项中)阅读本节内容。

关键会计政策

所附合并财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。综合财务报表附注2讨论了重要的会计政策，包括在第8项内。许多这些会计政策的应用内在地需要管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时作出估计和判断。因此，随着环境的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况有最大潜在影响的政策包括：

拨备可疑账款。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化，或者实际违约高于我们的历史经验，我们对欠我们的金额的可收回程度的估计可能会被夸大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际核销时间的影响。

对主要客户的账户进行持续监测；根据客户财务状况和/或正在发放的信用级别的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时，例如特定客户的破产申请，并按季度审查免税额是否充足，余额或应计比率将进行调整，以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时，客户会被单方面审查，以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。许多零售商几年来一直在财务压力下经营。最终，我们评估客户清算和/或破产的风险，以及相关的风险，即我们将不会因产品发货而获得付款。为此，不仅是未偿还的应收账款余额，而且决定设计和开发特定账户的产品，并最终发运产品，这符合我们的目标，即最大限度地提高盈利能力，同时将无法收回的应收账款降至最低。

2018年和2019年的收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交货完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。我们的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。

 

我们将与客户的合同收入按报告细分：美国和加拿大、国际和万圣节。我们还按主要地理区域进一步细分收入。详情见项目8所列合并财务报表附注3。

我们向顾客提供各种折扣、价格优惠和其他折扣，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，并由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，我们偶尔会酌情发放信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然我们通常不允许产品退货，但我们偶尔会对此政策进行例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时作为收入减少入账。我们至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整可变考虑的估计。可变对价不受限制，因为我们对相关估计有足够的历史记录，并且不相信有重大收入逆转的风险。

我们还参与了与一些客户的合作广告安排，根据这一安排，我们允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说，这些津贴从总销售额的1%到20%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益，并计入直销费用。

由于相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期限不到一年，因此销售佣金在发生时计入费用。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。

截至2018年12月31日，我们的销售退货和津贴准备金为2940万美元，截至2019年12月31日，我们的销售退货和津贴准备金为3840万美元。

2017年的收入确认。收入在向客户或其代理发货时确认，视条款而定，前提是客户接受程度不存在不确定性，销售价格是固定或可确定的，并且可收款性得到合理保证。

一般来说，我们不允许退货。我们为我们的客户提供商定的破损或瑕疵赔偿金，在确认相关收入时记录下来。然而，我们确实偶尔会对这项政策做出例外规定，因此会根据历史退货金额和管理层的估计积累退货津贴。我们偶尔会给信用，以促进降价和销售缓慢的商品。这些信用记录为销售时销售总额的减少。

公允价值计量。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，我们使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的、市场证实的或不可观察到的输入。我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的可观察输入，我们需要根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性划分为三个大的级别，如下所示：

如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。详情见项目8所列合并财务报表附注16。

商誉和其他无限期无形资产。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年在报告单位层面进行减值测试。

我们认为可能触发减值审查的重要因素包括：

由于减值分析的主观性质，用于制定估计的假设的重大变化可能会对支持包括商誉在内的长期资产估值所需的未来现金流量的结论产生重大影响。商誉的估值涉及与我们的关键假设相关的高度判断和不确定性。我们主要预测或估计的任何变化都可能导致报告单位通过或未能通过减值模型的第一步，这可能会显著改变最终记录的任何减值金额。

根据估值所依据的假设，减值是通过估计报告单位的公允价值并将该价值与报告单位的账面价值进行比较来确定的。商誉每年进行减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时测试商誉。如果公允价值大于报告单位的账面价值，则不显示减值损失。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就超出的金额确认减值费用，但不超过商誉的账面价值。

截至2019年4月1日的年度测试日期，我们通过评估定性因素，对我们的每个报告单位进行了减值商誉的年度评估，这些因素包括但不限于每个报告单位的业绩、一般经济状况、获得资本的机会、行业和竞争环境以及利率环境。根据我们的评估，我们确定我们报告单位的公允价值不低于账面价值。截至2019年12月31日止年度并无商誉减值。

长期资产减值。当事实及情况显示长期资产(包括楼宇、设备及应摊销无形资产)之账面值可能受损时，除其他定量及定性分析外，吾等会将净资产账面值与其相关预计未贴现未来现金流量进行比较，以评估可恢复性。我们的估计受到不确定因素的影响，可能会受到各种外部因素的影响，如经济状况和市场竞争。虽然我们相信我们在分析未来现金流时使用的投入和假设是合理的，但事件或情况可能会发生变化，这可能会导致我们修改这些估计。

库存陈旧储备。我们以成本或可变现净值中较低的一个来评估我们的库存。基于对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑，减记至其可变现净值。

如果不能准确预测和响应消费者需求，可能会导致我们生产不受欢迎的商品或过度生产不受欢迎的商品。此外，对我们产品的需求的重大变化将影响管理层在建立我们的库存拨备时的估计。

 

管理层的估计是按季度监测的，当根据较低的成本或可变现净值标准认为有必要时，将存货降至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。

当市场需求发生意想不到的冲击(如冠状病毒大流行的市场冲击)时，我们审查这种冲击是否会对我们拥有的库存的价值产生实质性影响。在客户取消订单的某些情况下，可以达成协议，在客户重新开始运营(如果门店关闭的情况下)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(例如在万圣节订单取消的情况下)时重新订购产品，这使得库存和在某些情况下的原材料可以保留到下一个日历年度，而不会招致任何额外的过时。

所得税收入分配。我们的年度所得税拨备及相关所得税资产和负债是基于我们的转让定价研究、美国和外国法定所得税税率以及我们运营的各个司法管辖区的税收法规和规划机会而分配给各个税收司法管辖区的实际收入。在解释美国和外国司法管辖区的税收法规以及评估全球不确定的税收状况时，需要做出重大判断。实际结果可能与这些判断大不相同，这些判断的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不向我们的外国子公司提交合并申报表。我们提交联邦和州申报单，我们的外国子公司都在各自的司法管辖区提交申报单。递延税金是按资产负债法计提的。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损或税收抵免结转。递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

 

我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果根据现有证据的权重，我们更有可能无法实现部分或全部递延税项资产，则递延税项资产将减去估值津贴。我们在评估递延税项资产是否更有可能收回时，会考虑所有可用的正面和负面证据。我们考虑证据，如我们过去的经营业绩，前几个时期累计亏损的存在，以及我们对未来应纳税所得额的预测。我们认为这是一项关键的会计政策，因为如果我们收回递延税项资产的能力发生变化，我们的税收拨备将在我们确定不太可能收回的期间增加，而对递延税项资产可收回程度的评估逆转的期间将减少，这可能对我们的经营业绩产生重大影响。

 

我们为额外的所得税和利息计提了一笔税金，这笔钱可能会因税务机关的审计调整而在未来几年支付。该储备金是根据管理层对所有相关资料的评估而厘定的，并会在情况许可下定期检讨及调整。截至2019年12月31日，我们的所得税准备金约为160万美元，与香港潜在的税务结算和预扣税领域的调整有关。

 

我们确认本期利息支出和罚金以及先前确认的利息支出和罚金的冲销，由于相关审计期届满或其他有关未确认税收优惠的所得税负债的强制性因素而被确定为不可评估，作为综合经营报表确认的所得税拨备的一个组成部分。

基于股份的薪酬。根据经修订的2002年股票奖励和激励计划(“计划”)，我们向员工(包括高级管理人员)和非员工董事授予限制性股票单位和奖励。根据该计划提供的福利是基于股票支付的。*我们在必要的服务期内根据授予日相关普通股的公允价值摊销递延股票净支出。*在某些情况下，服务期可能不同于每项奖励将授予的期间。此外，某些类别的奖励受业绩影响

最近的会计声明。

见项目8所列合并财务报表附注2。

运营结果

下表列出了所示期间的某些营业报表数据占净销售额的百分比。

下表按分段汇总了所示期间的某些运营报表数据(以千为单位)。

截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较

净销售额

美国和加拿大。2019年，我们美国和加拿大部门的净销售额为3.846亿美元，而2018年为3.643亿美元，增长了2030万美元，增幅为5.6%。净销售额的增长主要是由于去年同期没有销售的“冰雪奇缘2”的销售额，以及任天堂和“冰雪奇缘”销售额的增长，但这部分被“超人特工队2”、“花式南希”、“莫阿纳”和“Squish-Dee-Lish”的销售额下降所抵消。2018年第一季度末玩具反斗城在美国的清算也对净销售额的同比增长产生了影响。

    

国际的。我们国际部门的净销售额在2019年为9450万美元，而2018年为1.019亿美元，减少了740万美元，降幅为7.3%。净销售额下降的主要原因是超人特工队2、迪士尼公主产品和Squish-Dee-Lish的销售额下降，部分抵消了去年同期未售出的《冰雪奇缘2》销售额的上升。

万圣节前夜。我们万圣节部分的净销售额在2019年为1.196亿美元，而2018年为1.016亿美元，增长了1800万美元，增幅为17.7%。净销售额的增长主要是由各种品牌的销售推动的，包括“冰雪奇缘2”、“玩具总动员4”和“后裔3”，但部分抵消了“超人特工队2”销量下降的影响。

销售成本

美国和加拿大。我们美国和加拿大部门的销售成本为2.758亿美元，占2019年相关净销售额的71.7%，而2018年为2.603亿美元，占相关净销售额的71.5%，增加了1550万美元，增幅为6.0%。以美元计算的增长是因为2019年的整体销售额更高。

国际的。我们国际部门的销售成本为6870万美元，占2019年相关净销售额的72.7%，而2018年为6960万美元，占相关净销售额的68.3%，减少了90万美元，占1.3%。以美元计算的下降主要是由2019年整体销售额下降推动的。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这是因为2019年平均版税较高，以及某些较旧产品(如超人2)2019年的平均售价较低，但部分抵消了《冰雪奇缘2》较高的产品利润率。

万圣节前夜。我们万圣节部门的销售成本为9480万美元，占2019年相关净销售额的79.3%，而2018年为8220万美元，占相关净销售额的80.9%，增加了1260万美元，增幅15.3%。以美元计的增长是由于2019年整体单位销售增加。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，主要是因为单位销售价格较高。

销售、一般和行政费用

2019年销售、一般和行政费用分别为1.612亿美元和1.851亿美元，分别占净销售额的26.9%和32.6%。销售、一般和行政费用比去年同期减少了2390万美元，主要是由于薪酬下降，部分原因是全公司重组计划、广告费用下降、产品开发成本下降以及2018年美国玩具反斗城清算产生的960万美元坏账费用。

商誉和其他无形资产减值

2019年商誉和其他无形资产减值为940万美元，而2018年为零。2019年，我们记录了与毛伊岛产品线相关的940万美元减值费用，因为其公允价值被确定为低于其账面价值。

重组费用

2019年和2018年，由于2018年第四季度的全公司重组计划，我们分别确认了30万美元和110万美元的重组费用。重组费用主要与员工遣散费有关。

与收购相关的和其他

在2019年和2018年，我们分别确认了620万美元和160万美元的收购相关费用和其他与战略和/或再融资交易相关的费用，包括2019年8月完成的资本重组交易。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，2019年净额为(120万美元)，而2018年为20万美元。2019年，我们确认了120万美元的其他费用损失，主要与特拉华州无人认领的财产责任和解有关。

利息支出

截至2019年12月31日的一年，利息支出为1590万美元，而去年同期为1020万美元。2019年，我们计入了与可转换优先票据相关的利息支出530万美元，主要与循环信贷和定期贷款安排相关的利息支出为1060万美元，其中包括170万美元的实物支付利息，以及与债务贴现和递延融资费用摊销相关的150万美元。2018年，我们记录了与2018年和2020年到期的可转换优先票据相关的760万美元的利息支出，与我们的GACP定期贷款以及我们的循环信贷安排相关的260万美元。

所得税拨备

 

我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为190万美元，2019年的有效税率为(3.6%)%。2018年，所得税支出为300万美元，有效税率为(7.5%)。

 

2019年190万美元的税费包括20万美元的非离散税费，主要由拨备回报和不确定的税位调整组成。由于没有这些离散税费，我们2019年的有效税率为(3.1%)，主要是由于各种州税和外国所得税。

2018年300万美元的税费支出包括90万美元的非离散税收优惠，主要包括拨备返还和不确定的税收状况调整。由于没有这些离散的税收优惠，我们2018年的有效税率为(9.6%)，主要是由于各种州税和外国所得税。

我们评估现有的正面和负面证据，以估计司法管辖区是否会产生足够的未来应纳税所得额来使用现有的递延税项资产。根据我们对所有正面和负面证据的评估，截至2019年12月31日，针对极有可能无法实现的递延税项资产记录了9280万美元的估值津贴。14,000美元的递延税项净负债包括我们在外国司法管辖区的递延税项净负债，我们在那里的累积收入状况被与AMT信贷结转相关的美国递延税项资产部分抵消，这些资产是完全可变现的。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

净销售额

美国和加拿大。2018年，我们美国和加拿大部门的净销售额为3.643亿美元，而2017年为4.064亿美元，减少了4210万美元，降幅为10.4%。净销售额的下降是由于玩具反斗城在美国的清算导致单位销售额下降。

国际的。2018年，我们国际部门的净销售额为1.019亿美元，而2017年为1.072亿美元，减少了530万美元，降幅为4.9%。净销售额的下降主要是由于我们的迪士尼公主产品的单位销售额下降，以及我们的冷冻和Tsum产品的平均售价和单位销售额下降。这一下降部分被我们的Squish-Dee-Lish产品的单位销售额增加所抵消，此外，我们的超人特工队2和哈利波特产品的单位销售额也有所增加，这两个产品在去年同期没有销售。

万圣节前夜。我们万圣节部门2018年的净销售额为1.016亿美元，而2017年为9950万美元，增长了210万美元，增幅为2.1%。净销售额的增长主要是由各种产品的单位销售额增加推动的。

销售成本

美国和加拿大。我们美国和加拿大部门的销售成本为2.603亿美元，占2018年相关净销售额的71.5%，而2017年为2.971亿美元，占相关净销售额的73.1%，减少了3680万美元，降幅为12.4%。以美元计的减少是由于2018年整体单位销售额下降，以及由于2017年最低保修缺口和2017年记录的库存减值费用增加而导致特许权使用费支出下降。占净销售额的百分比同比下降的主要原因是，由于2017年记录的最低保修缺口和库存减值费用较高，2018年平均特许权使用费较低。

国际的。我们国际部门的销售成本为6960万美元，占2018年相关净销售额的68.3%，而2017年为8140万美元，占相关净销售额的75.9%，减少了1180万美元，占14.5%。以美元计的减少是由于2018年整体单位销售额下降，以及2017年最低保证金缺口较高导致的特许权使用费支出。占净销售额的百分比同比下降的主要原因是，由于2017年最低保修缺口较高，2018年平均特许权使用费费率较低。

万圣节前夜。我们万圣节部门的销售成本为8220万美元，占2018年相关净销售额的80.9%，而2017年为7890万美元，占相关净销售额的79.3%，增加了330万美元，增幅为4.2%。以美元计的增长是由于2018年整体单位销售增加。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这主要是因为各种产品的平均商品成本率较高。

销售、一般和行政费用

2018年销售、一般和管理费用分别为1.851亿美元和2.052亿美元，分别占净销售额的32.6%和33.5%。销售、一般和管理费用减少2,010万美元，原因是2017年主要与玩具反斗城破产有关的坏账冲销，部分由于全公司重组计划导致工资支出下降，以及营销费用和其他一般和管理成本下降。

商誉和其他无形资产减值

2018年商誉和其他无形资产减值为零，而2017年为1350万美元。2017年，我们记录了830万美元的商誉减值费用，290万美元用于注销与DreamPlay，LLC相关的剩余未摊销技术权利，230万美元用于减记几个未充分利用的商标和商号，这些商标和商号被确定为没有价值。

重组费用

2018年和2017年，我们确认了110万美元的重组费用，这是全公司重组举措的结果。重组费用主要涉及员工遣散费和其他相关成本。

与收购相关的和其他

2018年，由于香港美盛文化有限公司表示有兴趣收购我们普通股的额外股份，我们确认了160万美元的收购相关费用和其他费用。

合资企业的收入

我们分别确认了2018年和2017年收到的与我们以前的视频游戏合资企业相关的20万美元和10万美元的收入，以部分清偿我们的合资伙伴根据其2012年破产申请被清算时欠本公司的金额。不知道我们是否会收到额外的资金。

利息支出

2018年利息支出为1020万美元，而去年同期为980万美元。2018年，我们记录了与2018年和2020年到期的可转换优先票据相关的760万美元的利息支出，与我们的GACP定期贷款以及我们的循环信贷安排相关的260万美元。2017年，我们记录了940万美元与2018年和2020年到期的可转换优先票据相关的利息支出，以及40万美元与我们的循环信贷安排相关的利息支出。

所得税拨备

 

我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为300万美元，2018年有效税率为(7.5%)%。2017年，我们的所得税支出为160万美元，有效税率为(2.0%)。

 

2018年300万美元的税费支出包括90万美元的非离散税收优惠，主要包括拨备返还和不确定的税收状况调整。由于没有这些离散的税收优惠，我们2018年的有效税率为(9.6%)，主要是由于各种州税和外国所得税。

2017年160万美元的税费包括60万美元的非离散税收优惠，主要包括拨备返还和不确定的税位调整。由于没有这些离散的税费，我们2017年的有效税率为(2.8%)，主要是由于美国联邦过渡税、各州税收和外国所得税。

我们评估现有的正面和负面证据，以估计司法管辖区是否会产生足够的未来应纳税所得额来使用现有的递延税项资产。根据我们对所有正面和负面证据的评估，截至2018年12月31日，我们的递延税项资产已记录了8,410万美元的估值津贴，这些资产很有可能无法实现。100万美元的递延税净负债包括我们在外国司法管辖区的递延税净负债，我们在那里的累积收入状况被与AMT结转相关的美国递延税资产部分抵消，这些资产是完全可变现的。

可能对净销售额和运营收入(亏损)产生重大影响的不确定性

严重的传染病爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府已经采取了一定的紧急措施来遏制病毒的传播，包括延长农历新年假期，实施旅行禁令，关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。

 

新型冠状病毒最近被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为全球大流行，并已在包括美国在内的世界各地传播，导致采取紧急措施，包括旅行禁令、关闭零售店，以及限制超过最大人数的集会。*就这些爆发对当地经济和商业活动造成破坏的程度而言，这种发展可能会给我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力带来下行压力，即使我们的产品已经上市。目前，我们无法确切地预测这种疾病将在美国或我们销售产品或制造产品的世界其他地方发生的严重程度。因此，我们无法估计我们将在多大程度上受到这种疾病的负面影响。在世界应对这一大流行的相对较短的时间内，重大的经济动荡已经影响了世界市场。许多国家公认的经济学家预测，这种疾病将导致全球经济衰退。如果发生这种情况，我们可以预计，我们的销售额、净利润和现金流将受到负面影响。虽然美国政府组织以及世界各地的政府都在实施紧急经济措施，并宣布考虑额外的紧急经济援助计划，但目前尚不清楚这些措施正在并将对美国和世界经济产生什么影响。这种疾病将继续传播的时间长短，它将直接和间接影响的人数，以及政府将继续实施或增加额外的隔离、宵禁的程度，都存在巨大的不确定性, 旅行限制和零售店关闭。此外，即使在疾病得到控制和大流行结束之后，疾病给这么多人造成的经济混乱可能会挥之不去，影响如此重大，以至于消费者的注意力可能会在很长一段时间内从消费者对我们这样的产品的可自由支配支出上转移出来。基于所有这些原因，目前我们无法量化这种疾病对我们的销售、净收入和现金流的影响程度，但可能是重大的。

季度波动和季节性

我们已经经历了经营业绩的重大季度波动，并预计未来会出现这些波动。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。我们的第一季度通常被认为是利润最低的季度，因为净销售额较低，但固定运营费用基本相似。这与玩具业很多公司的表现是一致的。

下表列出了我们所指年份的未经审计的季度业绩。我们业务的季节性体现在这份季度报告中。

与我们业务的季节性一致，2018年和2019年的第一季度、第二季度和第四季度的销售额都经历了季节性的低水平，再加上固定的管理费用，导致了重大的净亏损。

季度和年初至今每股收益(亏损)金额的计算是独立进行的。因此，各季度的每股金额之和可能与当年的每股金额不一致。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的营运资本为1.075亿美元，而截至2018年12月31日的营运资本为1.06亿美元。

2017年经营活动提供了1140万美元的净现金，2018年使用了60万美元的净现金，2019年提供了2180万美元的净现金。2019年经营活动提供的现金净额主要受到应付账款、应计费用以及销售退货和津贴准备金增加的影响。2018年，运营活动中使用的现金净额主要受到应计费用减少以及预付费用和其他资产增加的影响，部分原因是预付特许权使用费增加。2017年，净现金主要受到应收账款和库存减少的有利影响。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的未结采购订单外，我们没有义务向制造商购买库存。但是，由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)，我们可能会因供应商或制造商生产的产品没有下与我们的预测一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至21%的特许权使用费。截至2019年12月31日，这些协议需要未来总计5300万美元的最低特许权使用费担保，不包括已经支付的3320万美元预付款。在这项5,300万美元的未来最低特许权使用费保证中，有3,970万美元将在未来12个月内到期。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，投资活动分别使用了1480万美元、1160万美元和940万美元的现金净额，主要包括购买我们产品制造中使用的模具和工具所支付的现金。

截至2017年12月31日的年度，融资活动使用了2140万美元的净现金，截至2018年12月31日的年度提供了800万美元，截至2019年12月31日的年度使用了580万美元。2019年使用的现金主要包括偿还我们的GACP定期贷款2000万美元和净付款750万美元，以及与资本重组交易相关的债务发行成本(见附注10-债务)，部分被作为我们新定期贷款协议一部分的净收益2740万美元所抵消。2018年提供的现金主要包括我们定期贷款安排的净收益1870万美元和信贷安排净借款250万美元，但部分被2018年可转换优先票据1320万美元的报废所抵消。2017年使用的现金主要包括我们2018年可转换优先票据本金5,110万美元的现金部分3,560万美元，部分被发行约370万股普通股换取现金1,930万美元所抵消。

以下是截至2019年12月31日存在的各期间我们重大合同现金债务的摘要，并基于合并财务报表附注中出现的信息(以千为单位)：

*包括2023年到期的3.25%可转换优先票据的1470万美元的实物支付利息(见第8项中包括的综合财务报表附注10)。

上表不包括税务机关在审核我们的所得税申报表时可能需要支付的任何潜在的不确定所得税负债。这样的金额和付款期不能可靠地估计。有关我们不确定的税务状况的进一步解释，请参阅综合财务报表的附注13。

截至2019年12月31日，我们有大量债务，包括第一留置权定期贷款安排信贷协议(“新定期贷款协议”)项下的1.348亿美元未偿债务。截至2019年12月31日，根据与富国银行全国协会(“富国银行”)修订和延长的信贷协议(“修订的ABL信贷协议”或“修订的富国银行信贷协议”)，我们没有未偿债务。

新定期贷款协议及经修订ABL信贷协议均载有负面契诺，除若干例外情况外，限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出有限制付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力，以及交叉违约条款。从截至2020年9月30日的财政季度开始，根据新定期贷款协议，我们还必须在过去12个月内保持最低EBITDA不低于3400万美元，最低流动资金不低于1000万美元。

新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更，以及修订后的富国银行信贷协议的交叉违约条款。如果根据任一协议发生违约事件，则新定期贷款协议和经修订的富国银行信贷协议项下所欠款项的到期日可能会加快。

截至2019年12月31日，我们遵守了新定期贷款协议下的金融契约。鉴于冠状病毒大流行造成的当前不确定性，正如附注1“主要行业”中进一步讨论的那样，不能保证我们有能力达到新定期贷款协议要求的最低EBITDA门槛。除非贷款人同意放弃遵守该要求，否则根据新定期贷款协议和经修订的ABL信贷协议，未能满足该要求将构成违约事件。

债务和信贷安排

可转换优先债券

    

于2013年7月，吾等出售本金总额为1.00亿美元、2018年到期之4.25%可换股优先票据(“2018年票据”)。2018年票据为优先无抵押债务，于每年8月1日及2月1日每半年支付一次拖欠利息，年利率4.25厘，于2018年8月1日到期。*2018年票据之初步转换率为每1,000美元本金发行114.3674股本公司普通股，相当于每股普通股初始转股价格约8.74美元。2016年，我们回购并注销了总计约610万美元的2018年票据本金。2017年第一季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金3910万美元，换取了2410万美元现金和约290万股普通股。2017年第二季度，我们按面值交换并注销了2018年票据本金1200万美元，换取了1160万美元现金和112,400股普通股。

2017年8月，我们与我们2018年到期的4.25%可转换优先票据的面值约2,160万美元的持有人OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd(统称“OASIS”)达成协议，将这些票据的到期日延长至2020年11月1日。此外，年利率降至3.25%，转换率提高至328.0302股普通股，每1,000美元本金票据的本金为328.0302股。在执行了我们董事会其他成员和绿洲投资委员会修改和最终批准的最终协议后，交易于2017年11月7日完成。2018年7月26日，我们完成了与绿洲的交易，将2018年面值800万美元的债券与类似于2017年11月向绿洲发行的可转换优先票据交换。2018年7月26日价值800万美元的绿洲票据将于2020年11月1日到期，应计利息年利率为3.25%，并可按每1,000美元新票据本金322.2688股的初始利率转换为我们的普通股。2020年到期的3.25%可转换优先票据的转换价格于2018年11月1日和2019年11月1日(各为一个重置日期)重置为相当于重置日期前5日成交量加权平均价格(VWAP)的105%的价格；但条件是，除其他重置限制外，如果重置产生的转换价格低于重置日期前90个历日内平均VWAP的90%，则重置价格应为重置日期前30天的VWAP2020年到期的3.25%型可转换优先债券的转换价格于2018年11月1日重置至每股2.54美元，转换率提高至每1,000美元债券本金持有393.7008股我们的普通股。

剩余的1,320万美元2018年债券于2018年8月1日到期时按面值赎回。

2019年8月，我们在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可转换优先票据的临时持有人小组(“投资者方”)之间达成并完成了多项具有约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)，以对我们的资产负债表进行资本重组，包括延长我们的增量流动性，并将我们几乎所有未偿还的可转换债务债券和循环信贷安排延长至少三年。我们与Great American Capital Partners签订的定期贷款协议已全额支付，并因资本重组交易而终止。

关于资本重组交易，吾等发行(I)关于于2017年11月7日发行的2,160万美元OASIS票据及于2018年7月26日发行的800万美元OASIS票据(合称“现有OASIS票据”)的修订及重述票据，及(Ii)条款与经修订及重述的该等票据相同的新800万美元可转换优先票据(“新800万美元OASIS票据”及统称为“新OASIS票据”或“3.25%到期可转换优先票据”)新OASIS债券的利息将於每年五月一日及十一月一日支付，直至到期日为止，年利率为(I)现金支付3.25厘，如以股票支付则为5.00厘，另加(Ii)以实物支付的2.75厘。新的绿洲票据在新定期贷款下的未偿还金额全额支付后91天到期，在任何情况下都不晚于2023年7月3日。

新的绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为1.00美元。转换价格将从2020年2月9日(每个“重置日期”)开始，于每年2月9日和8月9日重置为相当于适用重置日期前5天VWAP的105%的价格。在任何情况下，重置后的换股价均不得低于(I)适用重置日期前一个交易日的收盘价和(Ii)交易协议日期或2019年8月7日股票价格的30%，且不会高于紧接重置前的有效换股价。如果市场价格在某些情况下超过转换价格的150%，我们可能会触发新绿洲债券的强制转换。如果一个人、实体或集团收购了我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，从而拥有我们已发行和已发行普通股的至少49%，我们可以现金赎回新的OASIS票据。新的绿洲票据的转换价格于2020年2月9日重置为每股1.00美元。

于2014年6月，我们出售了本金总额为1.15亿美元的2020年到期的4.875%可转换优先票据(“2020年票据”)。2020年票据是优先无担保债务，每半年支付一次利息，每年6月1日和12月1日到期，年利率为4.875%，将于2020年6月1日到期。2020年票据的初始和仍然有效的转换率为每1,000美元本金持有103.7613股我们的普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为9.64%.2020年票据将以我们普通股的股份结算。2020年票据的持有人可能会要求我们在发生根本变化(定义见2020年票据)时以现金方式回购其全部或部分票据。2016年1月，我们回购并注销了总计200万美元的2020年债券本金。

关于资本重组交易，在资本重组交易时的未偿还票据总额1.13亿美元中，面值为1.111亿美元的2020年未偿还票据进行了再融资，到期日有效延长。在再融资金额中，1.038亿美元通过发行新普通股、新优先股(见附注15-普通股和优先股)和2023年2月到期的新有担保定期债务(见下文定期贷款部分)与投资者方进行再融资。此外，与投资者各方进行了100万美元的应计利息再融资。剩余的730万美元再融资金额已兑换为上文讨论的800万美元新OASIS票据。剩余的190万美元2020年债券本金将于2020年6月1日到期支付。

定期贷款

    

2019年8月9日，关于资本重组交易，我们与2020年票据的某些持有人或投资者各方，以及科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为代理，就1.348亿美元的第一留置权担保定期贷款(“新定期贷款”)订立了第一留置权定期贷款信贷协议(“新定期贷款协议”)。我们还向投资者方发行了普通股和优先股(见附注15-普通股和优先股)。

 

新定期贷款的未偿还款项按年息10.50厘计算，每半年派息一次(年息8厘以现金支付，年息2.5厘以实物支付)。新定期贷款将于2023年2月9日到期。

 

新定期贷款协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制我们及我们附属公司招致额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、进行投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2020年9月30日的财季开始，我们还被要求保持最低EBITDA不低于3400万美元，最低流动性不低于1000万美元。

新定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判决违约以及新定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，新定期贷款协议项下所欠款项的到期日可能会加快。

 

新定期贷款协议项下的责任由吾等及其下的附属借款人及若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以吾等的几乎所有资产、其下的附属借款人及该等其他附属担保人(在每种情况下)担保，惟须受若干例外情况及准许留置权的规限。

**富国银行(Wells Fargo)

2014年3月，我们和我们的国内子公司与通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation，“GECC”)达成了一项担保信贷安排。经修订并随后根据富国银行收购GECC转让给富国银行的信贷安排提供了7500万美元的循环信贷安排，但须根据某些国内应收账款的规定预付率和用于计算借款基数的存货金额而定(“信贷安排”)。信贷安排包括最高可达3,500万美元的分项限额，用于签发信用证。经修订的信贷安排下的未偿还金额在信贷安排于2019年9月27日到期时全额支付，但如果我们不对2018年到期的可转换优先票据进行再融资或延长到期日，则信贷安排将于2018年6月15日到期，前提是任何此类再融资或延期的到期日应不早于信贷安排的声明到期日后六个月(即2019年9月27日或左右)。2018年6月14日，我们与Great American Capital Partners签订了一项定期贷款协议，以提供必要的资本为2018年可转换优先票据再融资(有关定期贷款协议的更多细节见下文)。此外，2018年6月14日，我们修订了某些信贷安排文件(并签订了新的文件)，以便我们的某些香港子公司成为信贷安排的额外参与方。因此，这些附属公司的应收账款现在可以计入借款基数计算，但有一定的限制，从而有效地增加了我们在信贷安排下可以借入的资金。信贷安排下的任何额外借款将用于一般营运资金用途。2019年8月, 关于资本重组交易(见附注10-债务)，我们与富国银行签订了经修订的ABL信贷协议。修订后的ABL信贷协议修订、延长和重述了我们截至2014年3月27日的现有信贷安排，经修订后与GECC合作，随后转让给富国银行，其中包括将借款能力从7,500万美元降至6,000万美元，并将到期日延长至2022年8月9日。

修订后的ABL信贷协议下的债务由我们、其下的附属借款人以及某些其他现有和未来的直接和间接子公司担保，并由我们的几乎所有资产、其下的附属借款人和该等其他附属担保人担保，在每种情况下，均受某些例外和允许留置权的限制。截至2019年12月31日，未偿还借款金额为零，未偿还备用信用证金额总计920万美元，总超额借款能力为4180万美元。截至2018年12月31日，前一次信贷安排下的未偿还借款金额为750万美元，未偿还备用信用证总额为1,280万美元，总超额借款能力为4,070万美元。

经修订的ABL信贷协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们产生额外债务、进行限制性付款、将我们的资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本改变以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下，我们亦须维持不少于1.1至1.0的固定收费覆盖比率，以及最低流动资金为2,500万元，以及最低可供使用的金额为最少900万元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们遵守了修订后的ABL信贷协议和之前的信贷安排(以适用为准)下的财务契约。

根据经修订的ABL信贷协议借入的任何款项按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计提利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与富国银行的信贷安排加权平均利率分别为4.53%和5.53%。

修订后的ABL协议还包含惯例违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，我们在修订的ABL协议下的所有债务和子公司的债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件，所有未偿债务都是到期和应付的。

伟大的美国资本合伙人

于二零一八年六月十四日，吾等与Great American Capital Partners Finance Co，LLC(“GACP”)就发行订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，本身作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理人(“代理人”)的身份，就发行事宜订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款的一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”订立的代理(“代理人”)。为保证我们在定期贷款项下的义务，我们为担保方的利益向Agent授予了我们大量综合资产的担保权益和我们各子公司的大部分股本的质押。定期贷款是一种担保债务，仅次于与富国银行的信贷安排，但我们的某些库存除外，在这些库存中，GACP拥有优先担保头寸。

定期贷款要求从一周年后开始每年偿还本金，金额为未偿还定期贷款的10%(按月支付)。定期贷款项下所有当时未偿还的借款都将到期，定期贷款将不晚于2021年6月14日到期，除非根据其条款更早终止，其中包括富国银行信贷安排的终止日期和我们于2020年到期的各种可转换优先票据到期前91天的日期(见附注10-债务)。我们获准预付定期贷款，这将需要(I)在第一年预付任何未赚取和未支付的利息，如果没有预付的话，该利息将在第一年到期并支付，外加定期贷款初始金额的2%(即2000万美元)，(Ii)在第二年预付定期贷款初始金额的2%，以及(Iii)在第三年预付定期贷款初始金额的1%。

于2019年8月，就资本重组交易(见附注10-债务)，吾等全额偿还并终止定期贷款协议。截至2019年12月31日和2018年12月31日，定期贷款项下的未偿还金额分别为零和2000万美元。定期贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息加年息9.00厘计算应计利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，定期贷款加权平均利率分别约为11.5%和11.1%。

我们受到负面契约的约束，在修订后的富国银行信贷协议和新定期贷款协议有效期内，禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资，以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁，如2019年新爆发的冠状病毒(上文讨论的)，或对上述任何一项的恐惧，都可能对我们遵守此类公约的能力产生不利影响。吾等未能遵守该等契诺或任何其他违反经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议的行为可能会导致违约，然后我们可能被要求用其他来源的资金偿还经修订的富国银行信贷协议或新定期贷款协议项下的借款，或与该等各方达成其他和解。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为6630万美元和5820万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们在各外国子公司持有的现金和现金等价物(包括在美国境外持有的限制性现金)总额分别为2700万美元和3390万美元。我们的现金和现金等价物(包括我们外国子公司的限制性现金余额)要么已经在美国全额纳税，要么已经纳税。或可能有资格获得根据该法案收到的全额外国股息扣除，因此，如果此类金额以股息或视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税，我们预计截至2019年12月31日，这笔税款不会很大。

我们营运资金的主要来源是根据我们修订的富国银行信贷协议(见附注11-信贷安排)来自运营和借款的现金流。

通常，运营现金流受到以下因素的影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们授权品牌的成功，(3)玩具业存在的激烈竞争条件，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，可能会对我们的现金流和业务产生重大不利影响。*鉴于玩具行业环境的一般条件，供应商(包括许可人)可能会寻求进一步的保证或采取行动，防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日，表外安排包括富国银行签发的920万美元信用证。

在截至2019年12月31日的最后三个财年中，我们不认为通胀对我们的净销售额和持续运营的收入产生了实质性影响。

汇率

我们美国和香港业务的销售额以美元计价，我们的制造成本以美元或港币计价。我们在香港、英国、德国、法国、加拿大、墨西哥和中国的业务的本地销售(香港除外)和运营费用都是以当地货币计价的，因此有可能受到汇率变化的影响。各种对美元汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。自2005年以来，香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)一直将港元兑美元的汇率定在7.75至7.85港元至1美元之间，因此，港元兑美元汇率并不构成货币兑换风险。我们不能向您保证，美国与香港货币之间的汇率将继续保持不变，或美国与香港或所有其他货币之间的汇率波动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融和商品市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。我们在美国和国际借款利率变化以及外币汇率变化领域面临市场风险。此外，在某些经历过或仍然容易受到经济低迷影响的地理区域，如中国，我们面临着市场风险。我们几乎所有的库存都是从中国的公司购买的，因此，我们面临这样的风险，即这些供应商将无法以具有竞争力的价格提供库存。虽然我们相信，如果发生这样的事件，我们将能够找到具有竞争力的价格的替代库存来源，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。这些风险敞口直接关系到我们的正常运营和融资活动。到目前为止，我们没有使用衍生品工具或从事对冲活动，以将我们的市场风险降至最低。

利率风险

截至2019年12月31日，我们有未偿还的可转换优先票据，本金为1,900,000美元，于2023年6月到期，固定利率为年息4.875厘；本金金额为3,760万美元，于2023年7月到期，固定利率为(I)年息3.25厘；或(2)如以股票支付，年息为5.00厘，另加(Ii)年息2.75厘；以及1,348,000美元定期贷款，于2023年2月到期，固定利率为(I)年息8.00厘。由于票据和定期贷款的利率是固定的，我们一般不会因为利率的变化而面临与这些票据相关的任何直接损失风险。

我们的市场风险敞口包括与我们修订后的富国银行信贷协议下的循环信贷安排相关的利率波动(有关更多信息，请参阅综合财务报表附注中的附注11-信贷安排)。循环信贷安排下的借款按(I)伦敦银行同业拆息加1.50%-2.00%(参考基于固定费用覆盖率的定价网格确定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(参考基于固定费用覆盖比率的定价网格确定)计息。因此，循环信贷安排下的借款要根据当时的市场利率承担风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。截至2019年12月31日止年度，循环信贷安排下的最高借款金额为750万美元，平均未偿还借款金额为250万美元。截至2019年12月31日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。如果相对于定期贷款和信贷安排借款的现行市场利率增加10%，我们在截至2019年12月31日期间的利息支出将增加不到10万美元。

外币风险

我们在中国香港、英国、德国、法国、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价、中国或香港离岸价进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元计价，而英国、德国、法国、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币计价，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的毛利率、营业收入和留存收益产生积极或消极的影响。自一九八三年以来，香港政府一直将港元兑美元的汇率定为七点八港元兑一美元，因此不会对美元构成货币兑换风险。我们不相信这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外币套期保值交易。我们不能向您保证这种方法会成功，特别是在这些外币价值发生重大和突然变化的情况下。

项目8.合并财务报表及补充数据

独立注册会计师事务所报告书

股东和董事会

Jakks Pacific，Inc.

加州圣莫尼卡

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了JAKKS太平洋公司随附的合并资产负债表。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日，截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及随附指数所列的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，由于冠状病毒大流行所造成的不确定性及干扰，其中一项财务契诺很可能在与本公司定期贷款有关的一年内被违反，该条款允许债务持有人要求立即偿还定期贷款。该公司没有足够的现金和运营现金流来偿还定期贷款，这使得人们对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

与租赁和收入相关的会计方法的改变

正如综合财务报表附注2及附注14所述，由于采用会计准则编码(“ASC”)842租赁，本公司已于截至2019年12月31日止年度改变其租赁会计方法。

正如合并财务报表附注2所述，由于采用ASC 606，即与客户签订合同的收入，本公司在截至2018年12月31日的年度内改变了收入会计方法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/bdo USA，LLP

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州洛杉矶

2020年5月12日

Jakks Pacific，Inc.及附属公司

综合资产负债表