美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委托档案编号：001-38383

*昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

路易斯安那街1415号，2900套房

德克萨斯州休斯顿，77002

(832) 518-4094

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直符合此类提交要求。*是，☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。*☐：是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，注册人是空壳公司，注册人是空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。

截至2020年5月1日，注册人普通股的流通股数量为33,759,797股，每股面值0.01美元。

昆塔纳能源服务公司。

表格10-Q

目录

 

 

第一部分

昆塔纳能源服务公司

简明综合资产负债表

(单位为数千美元，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

昆塔纳能源服务公司

简明合并操作报表

(以数千美元和股票计算，每股金额除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

昆塔纳能源服务公司

简明股东权益综合报表

(以千美元、单位和股份为单位)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

昆塔纳能源服务公司

简明现金流量表合并表

(单位：千美元)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

附注1-业务的组织和性质、列报基础和重要的会计政策

昆塔纳能源服务公司(根据上下文，单独或与其子公司一起，“公司”、“QES”、“我们”、“我们”和“我们”)是特拉华州的一家公司，于2017年4月13日注册成立。我们的会计前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立于2014年11月3日，是特拉华州的一家合伙企业。关于我们于2018年2月13日截止的首次公开募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的现有投资者将其所有直接和间接股权贡献给QES，以换取QES的普通股股份，我们成为重组后的QES LP及其子公司的控股公司。

我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产(“E&P”)公司提供服务。该公司通过四个报告部门运营，包括定向钻井、压力泵、压力控制和有线电视。

列报依据和合并原则

随附的中期未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些未经审计的临时简明综合财务报表包括所有QES账户和我们实施控制的所有子公司。合并后，所有公司间交易和账户余额均已冲销。

随附的中期未经审计简明综合财务报表并未经本公司独立注册会计师事务所审计，但截至2019年12月31日的综合资产负债表源自先前经审计的综合财务报表。管理层认为，公允陈述所需的所有重大调整，包括正常的经常性调整，都已包括在内。

这些中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司经审计的综合财务报表以及本公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中包含的附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

与2019年年报披露的政策或估计相比，公司的关键会计政策或估计没有实质性变化。

会计声明

采用的会计准则

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进非员工股份支付会计。本ASU旨在通过使指导与员工基于股票的薪酬的会计相一致来简化发放给非员工的基于股票的薪酬的各个方面。本公司采用ASU 2018-07号，自2020年1月1日起生效，采用对简明合并财务报表没有实质性影响。

会计准则更新尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(主题326)。本ASU旨在更新金融工具的信用损失计量。此更新要求使用当前预期信用损失模型(“CECL”)提前确认融资应收账款和其他金融资产范围内的信用损失，从而改进财务报告。本指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。新会计准则引入了CECL评估信贷损失拨备的方法。QES是一家油田服务公司，截至2020年3月31日的三个月，扣除坏账准备后，第三方应收账款余额为5900万美元。

主题326不会对我们的综合资产负债表或综合收益表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU旨在简化持续经营亏损和其他项目收入或收益的期间内税收分配所得税方法的各个方面，并提供一种在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期计算所得税的一般方法。(编者注：本单位的目的是为了简化持续经营亏损和其他项目的收入或收益的期间所得税分配方法的各个方面，并提供一种在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法。主题740还将提供指导，以简化实体如何将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的税收，并说明作为非基于收入的税收发生的任何增量金额，评估商誉计税基础何时应被视为企业合并的一部分。公司还应在包括制定日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该指导对本公司从2021年1月1日开始的会计年度有效。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。本ASU中的修订是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有拥有合同、套期保值关系以及参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而终止)的交易的实体。本ASU修正案提供的权宜之计和例外适用于所有实体，如果当选，有效期至2022年12月31日。虽然这一标准的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

注2-减损

下表按资产组和相关部门列出了截至2020年3月31日的三个月的减值费用，这些费用记录在中期精简综合运营报表中(以数千美元为单位)：

每当事实或情况发生变化，暗示资产的账面价值不可收回时，我们就评估我们的长期资产的减值。在2020年第一季度的后半部分，我们的服务需求大幅减少，加上西德克萨斯中质油(“WTI”)大宗商品价格大幅下降。因此，考虑到2020年第一季度预测的完成，我们对我们细分市场的所有资产组进行了审查，这为增长和利润率下降的预期提供了更多洞察力。作为我们审查的结果，对于压力泵、压力控制和电缆部门资产组，我们确定这些资产组的估计未贴现未来现金流的总和低于其各自的账面价值，因此无法收回。

因此，我们使用市场和收益方法对这些资产组进行了截至2020年3月31日的减值评估，以确定公允价值。我们资产组的估计公允价值包括管理层的判断和估计的使用。我们在这些减值测试中主要使用贴现现金流模型计算公允价值，该模型要求使用重要的不可观察的投入，代表公允价值计量水平3。我们的现金流模型将涉及基于贴现率、设备利用率、收入、直接成本、一般和行政成本、折旧、适用所得税、资本支出和营运资本要求的假设。我们对这些资产组的公允价值估计对不同的日费率、利用率和成本很敏感。虽然我们认为关于未来日费率、利用率和成本的这些假设是合理的，但服务和活动水平的实际未来价格可能与假设的大不相同。除我们在制定预测时假设的价格外，石油和天然气价格大幅延长可能会对我们服务的需求和价格产生不利影响，这反过来可能导致这些资产类别的未来资产减值费用，因为这可能会对我们对未来经营业绩的估计产生潜在影响。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有触发因素或减值费用。

注3-库存

库存包括以下内容(以千美元为单位)：

附注4--应计负债

应计负债包括以下内容(以千美元为单位)：

附注5--长期债务

ABL设施

关于2018年2月13日IPO的结束，我们与其每一贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订了一项新的为期五年的基于资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)。ABL贷款提供1.0亿美元的循环信贷安排，但须有借款基数。在ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。截至2020年3月31日，我们的借款能力为5610万美元。截至2020年3月31日的3,200万美元未偿还借款的贷款利率为3.5%。ABL贷款的未偿还余额被记录为长期债务，ABL贷款的公允价值接近其账面价值。

截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上有2320万美元的现金和现金等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。

ABL贷款包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。某些肯定契约，包括某些报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求，是由于未能将ABL融资机制下的可用性维持在指定门槛或以上，或ABL融资机制下存在违约事件而触发的。ABL贷款为其负面契诺提供了一些豁免，允许本公司进行某些受限制的付款和投资，但须确保ABL贷款下的可获得性保持在指定门槛或以上，并且没有违约。

ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，当ABL设施下的可用性低于指定阈值时会触发该比率，并进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。

ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)由于本公司未能或任何信贷另一方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述财务契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；

(Iii)向合格投资者或任何其他信贷方提起无力偿债或类似的法律程序；及。(Iv)因任何信贷方可能有的任何其他重大债务而发生违约。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布我们的ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2020年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

QES使用备用信用证，通过我们的ABL设施安排，以促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。根据这些安排，如果QES未能按照其基础合同的条款履行，QES对开证银行负有付款义务，这些义务是由某些第三方的抽款触发的。

截至2020年3月31日，QES已经签发了280万美元的信用证。信用证项下的未使用金额为280万美元。如因信用证所涵盖的活动而产生负债，则该等负债计入随附的综合资产负债表。

附注6--所得税

由于该公司不在国际上经营，持续经营的收入完全来自美国。

中期所得税费用是根据我们估计的年度有效所得税税率加上在发生期间记录的任何项目计算的。项目包括(其中包括)由于最终确定纳税申报表、税务审计结算、诉讼时效到期以及递延税项资产估值免税额增加或减少而导致的估计变化等事件。截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为(0.4%)和(2.0%)。截至2020年3月31日期间的有效税率与2019年同期相比有所增加，主要是由于国家分摊的变化。

使用更有可能的门槛评估税务头寸的确认，而那些需要确认的税务头寸被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司的政策是在所得税费用中记录与不确定税位相关的利息和罚款。截至2020年3月31日，本公司没有任何关于不确定税务状况的应计负债，预计在未来12个月内不会确认任何关于不确定税务状况的重大负债。

联邦和州的诉讼时效在2016年前的所有纳税年度都已经过期，我们目前没有接受美国国税局或任何州司法管辖区的审计。

为了应对冠状病毒大流行，许多政府已经颁布或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟纳税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)包括帮助公司的措施，包括对收入和非基于收入的税法进行临时修改。截至2020年3月31日的三个月，我们的简明综合财务报表没有实质性的税收影响，因为它与冠状病毒措施有关。在2020年第一季度，本公司选择将社会保障税的雇主部分从CARE法案颁布之日起推迟到2020年底。我们继续关注美国财政部、美国国税局(Internal Revenue Service)和其他机构发布的额外指引。

附注7-关联方交易

该公司利用昆塔纳资本集团(Quintana Capital Group，L.P.)的一些附属员工履行某些会计和风险管理职能，并向Archer Well Company Inc收取一些工具租赁和维护费。这些金额由公司按月报销。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，QES与关联方进行了以下交易(单位为千美元)：

附注8--承付款和或有事项

环境法规与责任

本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规确立了环境保护的标准和要求。本公司继续监测这些法律法规的状况。然而，公司无法预测这些标准和要求对其业务的未来影响，这些标准和要求可能会发生变化，并可能具有追溯力。

目前，本公司尚未就任何环境违规行为或责任被罚款、引用或通知，该等行为或责任将对其未经审计的中期简明综合财务报表状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而，管理层确实认识到，根据其业务的本质，未来可能会发生材料成本来维护合规性。由于几个因素，这些未来支出的金额无法确定，包括可能的法规或债务的规模未知，可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知，公司的负债与其他责任方的比例确定，以及这些支出可以从保险或赔偿中收回的程度。

诉讼

本公司在正常业务过程中是被告或以其他方式卷入多起诉讼。对与未决诉讼相关的责任范围的估计是在公司认为损失的金额和范围可以估计的情况下进行的，并在认为损失可能发生的情况下记录其对损失的最佳估计。当一项责任可能发生，并且估计损失在一定范围内没有最佳估计时，记录与诉讼或索赔相关的最低估计责任。随着获得更多信息，评估与未决诉讼和索赔相关的潜在责任，并修订估计。由于与诉讼和索赔解决相关的不确定性，最终结果可能与预期不同。该公司在未决诉讼和索赔方面的最终风险预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

其他承付款和或有事项

本公司并不知悉任何其他可能对其财务状况或经营业绩有重大影响的事项。

注9-细分市场信息

公司不断审查将由公司首席运营决策者(“CODM”)审查的信息，并已确定QES继续在四个应报告的部门下运营：定向钻井、压力泵、压力控制和有线电视。这些部门是根据公司CODM定期审查的经营结果选择的，以做出有关资源分配和部门业绩的决定。该公司认为它的首席执行官是它的首席执行官。CODM根据收入和收入指标(包括调整后的EBITDA)评估我们部门的表现。

定向钻进

我们的定向钻井部门包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务以及支持服务，包括井规划和现场监督，帮助客户钻取和放置复杂的定向和水平井。该部分利用其内部的边钻边正脉冲测量导航工具、泥浆马达和辅助井下工具以及电磁导航系统。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。我们为美国许多最活跃的陆上石油和天然气开发地区的勘探和勘探公司提供定向钻井和相关服务，包括二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、马塞卢斯/尤蒂卡页岩和DJ/波德河盆地。

加压泵送

我们的压力泵段提供水力压裂增产服务、固井服务和酸化服务。这一部门产生的大部分收入来自压力泵服务，重点是二叠纪盆地、中大陆地区和DJ/PONDER河盆地的水力压裂、固井和酸化服务。这些压力泵和增产服务主要用于油气井的完井、生产和维护。这一细分市场的客户包括大型公共E&P运营商以及独立的石油和天然气生产商。

压力控制

我们的压力控制部门提供各种设备、服务和专业知识，以支持全美的完井和修井作业。它的能力包括连续油管、不压井、流体泵送、氮气、油井控制和其他与压力控制相关的服务。我们的压力控制设备是为非常规资源市场量身定做的，能够在高压下运行，而不必在完井作业期间延迟或停产。我们主要在中大陆地区(包括勺子/堆叠)、鹰滩页岩、二叠纪盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯维尔页岩和德克萨斯州东部盆地提供压力控制服务。

电缆

我们的电缆部门提供跨越美国许多主要页岩盆地的新型电缆输送致密页岩储层射孔服务，还提供一系列服务，如套管井调查和生产测井服务、常规电缆、机械服务和管道回收服务。这些服务既在新完井中提供，也在补救工作中提供。我们有线部门产生的大部分收入来自二叠纪盆地、鹰福特页岩、中大陆地区(包括勺子/堆栈)、海恩斯维尔页岩和东得克萨斯盆地，以及工业和石化设施。

分段调整后的EBITDA

该公司将调整后的EBITDA视为部门业绩的重要指标。该公司将分部调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、处置资产的净(收益)亏损-不包括洞中亏损资产的(收益)损失、基于股票的补偿、交易费用、品牌重塑费用、结算费用、重组费用、减值费用、遣散费和设备备用费用。CODM使用分部调整后的EBITDA作为分部经营业绩的主要衡量标准。

下表显示了分段调整后的EBITDA与净(亏损)收入(以千美元为单位)的对账：

与公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的总资产状况相关的财务信息，按细分如下(单位：千美元)：

注10-基于股票的薪酬

截至2020年3月31日，根据本公司2018年长期激励计划，本公司有三种基于股票的薪酬：(I)发给董事的限制性股票奖励(“RSA”)，(Ii)发给高管和其他关键员工的限制性股票单位(“RSU”)，以及(Iii)发给高管和其他高级管理人员的绩效股票单位(“PSU”)，即具有绩效要求的RSU。本公司首次公开招股前发行的股票补偿须遵守双重归属要求，其中一项是时间归属部分，另一项是完成指定交易，包括首次公开发售。由于IPO发生在2018年2月9日，因此在IPO之前没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的薪酬奖励和单位被归类为股权奖励，因为它们是以QES普通股的股票结算的。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的股票薪酬成本(单位：千美元)：

一、限制性股票大奖

2020年1月，本公司董事会薪酬委员会批准向本公司非执行董事发放RSA。在2020年第一季度，我们批准了230,769份RSA，其授予日期的公允价值为每股2.60美元。股票奖励将于2021年2月完全授予。

2019年1月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。在2019年第一季度，我们批准了140,844份RSA，授予日期的公允价值为每股4.26美元。股票奖励于2020年2月完全授予。

2018年3月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。在2018年第二季度，我们批准了57,145份RSA，授予日期的公允价值为每股8.75美元。股票奖励于2019年2月完全授予。

该公司根据授予日公司普通股的收盘价，按公允价值确认这些RSA。与这些RSA相关的补偿费用将在归属期间以直线方式摊销为收入。

截至2020年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日，与非执行RSA相关的未摊销补偿成本总额为50万美元且为零，本公司预计将在剩余的0.9年归属期间确认这一成本。

二、限售股单位

2020年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和关键员工总共获得了900,597个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在RSU授予日期的每个周年日有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于公司。

2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和关键员工总共获得了897,967个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在RSU授予日期的每个周年日有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于公司。

2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和关键员工总共获得了476,042个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在公司首次公开募股(IPO)每周年时有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于本公司。

该公司根据授予之日公司普通股的收盘价，以公允价值确认这些RSU。与这些RSU相关的补偿费用将在授权期内以直线方式摊销为收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本总额分别为910万美元和1830万美元，公司预计将在剩余的2.08年加权平均期间确认这些成本。

截至2020年3月31日的三个月内，本公司非既有RSU股份状况及变动情况摘要如下：

三、绩效股票单位

2020年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员总共获得了941,171个PSU。2020个PSU平均分为两个部分，每个部分都符合性能和服务要求。根据目前的会计指导，470,585个PSU中的第一部分受相对总股东回报业绩要求(“2020 R-TSR PSU”)的约束，将于2019年12月31日衡量，并计入已授予的服务要求。470,586个PSU中的第二部分已获批，但尚未被视为已批出，因为这些PSU仍受管理层和本公司在2020年1月1日至2020年12月31日期间的表现影响，这由董事会薪酬委员会决定。在结束时尚未赚取的任何PSU

表演期将被没收。如果受让人满足适用于该赚取业绩股单位的服务要求，归属将在本公司2021年、2022年和2023年首次公开募股周年纪念日平分进行。

2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员总共获得了646,966个PSU。2019年的PSU被平均分为两个部分，每个部分代表323,483个PSU。323,483个PSU的第一部分必须遵守截至2019年12月31日要衡量的相对总股东回报业绩要求，以及服务要求(“2019年R-TSR PSU”)。在目前的会计指导下，2019年R-TSR PSU被视为已授予。已授予但尚未被视为获批的323,483个PSU的第二部分(“2019年酌情PSU”)是根据董事会薪酬委员会确定的管理层和本公司在2019年1月1日至2019年12月31日期间的业绩计算的。除了在2019年因员工解雇而被没收外，在绩效期末没有赚取的任何PSU都被没收。考虑到到目前为止的各种没收，如果受让人满足适用的服务要求，剩余的2019年赚取的PSU应在2020年、2021年和2022年公司首次公开募股(IPO)周年纪念日等额分期付款。

2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理层总共获得了425,083个PSU。PSU同时受到性能和服务要求的约束。PSU要求达到2018年12月31日衡量的特定业绩，其基础是(I)本公司相对于相对股东总回报的业绩和(Ii)本公司相对于绝对股东总回报的业绩。在绩效期末未赚取的任何PSU将被没收。如果受让人满足适用的服务要求，剩余的2018年PSU应在公司首次公开募股(IPO)的前三个周年纪念日等额分期付款。

本公司确认2019年被视为已授予的2019年R-TSR PSU和2020年被视为已授予的2020年R-TSR PSU，其公允价值使用蒙特卡洛模拟模型确定。与这些PSU相关的补偿费用将在归属期内按分级直线摊销。

 

2020年1月，董事会薪酬委员会一致批准了2019年酌情PSU总数的80.0%，董事会薪酬委员会一致批准了其中的184,678个。除了业绩批准外，薪酬委员会还批准了一项动议，根据拨款的原始条款，在三年的归属时间表内现金结算酌情PSU。没有发行任何股权。

 

这些赚取的2019年可自由支配PSU根据每个归属日期的QES股价，在剩余的归属期内以直线方式摊销，并根据损益表记录到股票中。2019年可自由支配PSU被视为负债奖励，因为它们是以现金结算的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，与未归属PSU相关的未摊销补偿成本总额分别为180万美元和230万美元。该公司预计将在2.53年的剩余加权平均期内确认这笔费用。

截至二零二零年三月三十一日止三个月的未偿还服务单位摘要如下：

附注11-每股亏损

每股基本亏损(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。用于基本每股收益计算的股份数对帐如下(单位为千，每股金额除外)：

¹ 该公司的潜在摊薄证券包括未偿还的RSA、RSU和PSU。

注12.后续事件

合并协议

于二零二零年五月三日，本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，特拉华州KLX能源服务控股有限公司(“KLXE”)的一间间接全资附属公司将以全股票合并交易方式与QES合并并并入QES(“合并”)。QE将作为幸存的公司继续存在，并成为KLXE的间接全资子公司。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。

根据合并协议所载条款及条件，QES每股已发行及已发行普通股每股面值$0.01(“QES普通股”)将自动转换为收取0.4844股KLXE普通股的权利(“交换比率”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。员工和高级管理人员持有的QE RSU将按照合并协议中规定的方式，根据交换比例自动转换为针对KLXE普通股股票的RSU奖励。非执行董事持有的RSU将根据相关授予协议的条款在合并结束时归属，并将根据交换比率取消，以换取KLXE普通股的股份。QES普通股的持有者将获得现金，以代替他们本来有权获得的KLXE普通股的任何零碎股份。

就美国联邦所得税而言，(I)就QES普通股的持有者而言，此次合并将被视为向KLXE的间接全资子公司、特拉华州的有限责任公司氪中间公司出售此类股票的应税销售(“收购”)，以及(Ii)对于KLXE而言，被视为通过收购从QES普通股的持有者手中购买QES普通股的股票。

合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。

终止的条件及契诺

合并协议规定，KLXE将在合并结束前或合并结束的同时，全额偿还我们的ABL贷款。

完成合并须遵守惯常的完成条件，包括(I)QES股东采纳合并协议及批准KLXE股东就合并发行KLXE普通股，(Ii)没有若干法律障碍，(Iii)批准在纳斯达克合并中可发行的KLXE普通股上市，及(Iv)表格S-4登记声明的效力，据此，KLXE在纳斯达克可发行的KLXE普通股

订约方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)关于(I)在签署至结束期间经营各自业务的契诺，(Ii)召开及举行各自股东大会以取得所需股东批准的义务，及(Iii)彼此合作编制及提交表格S-4注册声明及向证券交易委员会提交联合委托书的义务。

终止费

如果合并协议在某些情况下终止，KLXE或QES可能需要向另一方支付300万美元的终止费，并向另一方偿还高达150万美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被QES或KLXE终止，那么未能获得股东批准的一方可能需要向另一方偿还最高150万美元的费用，但该方将不需要支付终止费。

回购计划

我们的600万美元普通股回购计划于2018年8月8日由董事会批准，于2020年5月暂停。截至2020年5月1日，该公司已经购买了110万股票，在该计划的有效期内总计310万美元。

退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。

于2020年4月27日，本公司接获纽约证券交易所通知，本公司普通股平均收市价每股面值0.01美元(“普通股”)在连续30个交易日内跌至每股1.00美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的维持在纽约证券交易所继续上市所需的最低平均收盘价。

根据纽约证券交易所的规定，该公司在收到通知后有6个月的时间重新遵守最低股价要求。然而，由于冠状病毒传播导致的史无前例的全市场下跌，2020年4月21日，SEC批准了纽约证券交易所的提议，将最低股价要求的治疗期延长至2020年6月30日。因此，从2020年7月1日开始，公司有6个月的时间重新遵守最低股价要求。为了重新获得遵守，在治疗期内任何历月的最后一个交易日，普通股必须(I)收盘价至少为每股1.00美元，(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。

该公司打算考虑所有可供选择的方案，以弥补不足并重新获得遵守。该通知不影响该公司正在进行的业务运营或其向证券交易委员会提交的报告要求。

有关前瞻性陈述的警示说明

本截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含某些陈述和信息，包括但不限于有关拟议合并(定义如下)完成的陈述，这些陈述和信息可能构成前瞻性陈述，受许多风险和不确定性的影响，超出我们的控制范围。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。本季度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本季度报告和我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警示性声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。

前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括，但不限于，合并可能不能及时完成，或根本不能完成；与合并有关的管理层转移，以及我们实现合并预期利益的能力；拟议合并造成的破坏，可能使维持与客户、员工或供应商的关系变得更加困难；冠状病毒大流行的严重性和持续时间，相关的经济影响，以及由此对石油和天然气需求产生的负面影响；目前石油供应大幅过剩，以及欧佩克+国家的能力。以及商品价格空前下跌和石油和天然气行业中断的持续时间和幅度，目前这些因素包括对我们服务的需求下降、石油和天然气行业的周期性和波动性、环境风险、监管变化、无法遵守我们ABL设施(定义如下)中的财务和其他契约和指标、现金流和获得资本、开发支出的时间以及我们的Form 10-K年度报告中所述的“风险因素”项下所述的其他风险。这些因素包括：我们的服务需求下降、石油和天然气行业的周期性和波动性、环境风险、监管变化、无法遵守ABL设施(定义如下)中的财务和其他契约和指标、现金流和获得资本的机会、开发支出的时间以及在我们的Form 10-K年度报告中所述的“风险因素”项下描述的其他风险。有关我们的ABL贷款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的信贷贷款”。

如果本季度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素或我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素发生，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本季度报告中包括的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容都明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述都受到本节陈述的明确限制。

以下讨论和分析应与本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中其他部分包含的历史简明综合财务报表和相关附注结合起来阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本季度报告其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。

概述

我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产(“E&P”)公司提供服务。我们将我们提供的服务分为四个可报告的部门：(1)定向钻井，(2)压力泵，(3)压力控制和(4)电缆。

我们的定向钻井区段使用我们技术先进的井下马达车队和117套随钻测量(“MWD”)套件，能够有效地钻井和导向井筒的水平段。我们的压力泵部门包括水力压裂、固井和酸化服务，截至2020年3月31日，我们拥有一支高质量的压力泵船队，约有253,150马力(“HHP”)为这些服务提供支持。我们主要关注的是大型水力压裂作业。我们的压力控制部门通过我们的24个连续油管单元(其中11个为2.375英寸或更大(“大直径”)、36个钻井辅助不压井单元和辅助设备)，包括各种形式的井控、完井和修井应用。截至2020年3月31日，我们的有线部门包括33个有线单元，提供全方位的泵降服务，以支持非常规完井，以及支持油藏特征的套管井有线服务。

拟议与KLX能源服务控股公司合并。于二零二零年五月三日，吾等与特拉华州的KLX能源服务控股有限公司(“KLXE”)、特拉华州的有限责任公司及KLXE的间接全资附属公司氪中间公司，以及KLXE的间接全资附属公司及特拉华州的氪合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议及协议的条款及条件，合并子公司将与KLXE的间接全资附属公司、特拉华州的有限责任公司及KLXE的间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)合并。根据合并协议，我们普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利。目前预计，合并完成后(“完成”)，前QES股东将拥有合并后公司约41%的股份，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的已发行和流通股。收盘后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。就美国联邦所得税而言，(1)对于QES普通股的持有者而言，此次合并将被视为出售此类股票以供收购的应税出售；(2)对于KLXE而言，合并将被视为通过收购从QES普通股持有者手中购买QES普通股。

成交取决于惯例成交条件，其中包括(1)QES股东通过合并协议，并批准KLXE股东就合并发行KLXE普通股，(2)没有某些法律障碍，(3)批准在纳斯达克合并中发行的KLXE普通股上市，以及(4)表格S-4的登记声明的有效性，根据该声明，KLXE在纳斯达克发行的普通股将在纳斯达克上市。

合并协议还规定，KLXE将在交易结束前或同时，全额偿还QES于2018年2月13日日期为该特定五年期基于资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)项下的所有未偿还债务，贷款方均为贷款人，美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理和抵押品代理。

吾等已同意在执行合并协议至建议合并生效期间按正常程序经营吾等业务，惟须受合并协议所载特定例外情况规限，并同意合并协议所载对吾等经营的若干其他惯常限制。合并完成后，合并后的公司董事会将由9名董事组成，其中5名将由KLXE从遗留的KLXE董事会中任命，包括约翰·柯林斯担任董事长，其中4名将由QES从遗留的QES董事会中任命。QES的总裁兼首席执行官和QES的首席财务官将在合并后分别继续担任合并后公司的总裁和首席执行官以及首席财务官。

请阅读2020年5月4日提交给证券交易委员会的“注12-后续事件”和我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，以进一步讨论合并和由此设想的其他交易以及第一部分第1A项。本季度报告中有关风险的“风险因素”。

冠状病毒大流行及市场动态

由于沙特阿拉伯和俄罗斯等外国产油国最近的行动，商品价格最近大幅下跌，以及冠状病毒的爆发，对我们业务的影响都是前所未有的。我们将继续专注于我们的客户基础，保持安全可靠的运营，并正在与我们的客户合作，进一步调整活动和销量预期。

市况。冠状病毒大流行和相关的经济影响在石油和天然气行业造成了重大的波动、不确定性和动荡。由于病毒爆发，以及世界各地为缓解病毒传播而采取的相应预防措施，石油需求已显着恶化。在冠状病毒大流行期间，欧佩克和其他产油国(“欧佩克+”)无法就原油产量水平达成协议，沙特阿拉伯和俄罗斯在这一点上开始努力积极增产。这些事件的汇聚造成了前所未有的双重影响，即全球石油需求下降，加上供应大幅增加的风险。尽管OPEC+在4月份同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续下去。

最近大宗商品价格的下跌对美国的页岩生产商造成了不利影响，包括我们的客户。随着我们到2020年的进展，高成本生产商、规模较小的运营商和那些负债水平较高的公司的前景似乎更具挑战性；特别是在运营商同时应对低油价情景、全球冠状病毒大流行导致每天2,500万-3,000万桶破坏导致原油和成品油需求下降、运营商保持现金流不变、生产存储能力有限以及需要支撑收入和管理债务的情况下。

作为回应，我们的客户大幅减少了2020年的资本投资计划，预计这将导致对我们服务的需求下降。基于供应过剩、需求减少和潜在的全球经济衰退，大宗商品价格环境预计仍将低迷。此外，我们的客户在短期内将面临严重的下游容量和存储限制。如果限制持续，以致我们的客户无法获得存储，或者大宗商品价格持续低迷，他们可能会被迫或选择关闭部分或全部生产，或者推迟或停止钻探计划，这将导致对我们服务的需求进一步下降。

当前和未来对公司的预期影响。冠状病毒的爆发和相关的油价大幅下跌导致第一季度最后一个季度对我们服务的需求下降，我们预计这一趋势将持续到第二季度及以后。此外，与病毒相关的风险已经影响到我们的员工以及我们实现业务目标的方式。我们已经在下面提供了关于我们目前的状况和对我们公司的影响的预期的信息，但是，我们无法合理地估计冠状病毒大流行和相关市场状况将持续的时间、它们对公司业务、流动性、综合运营业绩和综合财务状况的影响程度，或者任何后续恢复的速度。

然而，我们相信，有几个催化剂可能会在未来增加对我们服务的需求，包括更具建设性的大宗商品价格环境、已钻探但未完成的油井的材料库存，以及随着冠状病毒的影响减弱和活动恢复正常，市场最终将复苏。

鉴于这种市场环境，我们专注于优先考虑自由现金流，保护我们的资产负债表，并减轻上文概述的冠状病毒对我们的业务、流动性、综合运营业绩和综合财务状况的影响。为了应对这种环境，我们执行了业务连续性计划的以下要素：

我们已经采取措施，并继续积极工作，以缓解冠状病毒大流行和具有挑战性的市场带来的不断变化的挑战和日益增长的影响，竞争加剧，钻机数量减少，我们客户之间的大规模整合，波动性增加，客户预算耗尽，对我们的业务、我们的财务状况和我们的员工来说，然而，考虑到巨大的不确定性和动荡，我们不能确定我们采取的措施最终是否足够。

鉴于这些具有挑战性的条件，我们仍然专注于(I)通过我们在该领域提供的最好的服务和卓越的执行来保持市场份额，(Ii)最大化盈利活动，包括努力提高利用率和效率，提高利润率和利润率，并优化我们的成本结构，以及(Iii)继续我们的资本支出审慎并保持保守的资产负债表。此外，我们在评估潜在的增长机会时仍保持纪律，并将继续专注于使未使用的资产合理化和对我们的船队进行高评级，为股东创造价值。除了降低成本，我们还积极在邻近的地理市场寻找机会，努力实现更好的定价、利用率和利润率。我们将继续把重点放在资产合理化和成本结构评估上，并在较长一段时间内保持强劲的资产负债表和可观的流动性。

我们如何创造收入和开展业务的成本

我们的核心业务取决于我们的客户是否愿意在美国生产、开发和勘探石油和天然气。行业状况受到许多因素的影响，如石油和天然气的供求情况，国内和世界经济状况，全球或全国范围内爆发的传染病，如最近的

冠状病毒大流行、产油国政治不稳定以及石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动。石油和天然气行业的波动性及其对勘探和勘探活动的相应影响可能会对我们一些客户的钻井、完井和修井活动水平产生不利影响。这种波动会影响对我们服务的需求和我们服务的价格。

我们的大部分收入来自支持石油和天然气运营的服务。随着石油和天然气价格的大幅波动，对我们服务的需求也相应地发生了变化，因为我们的客户必须将钻井和完井服务的支出与其可用现金流进行平衡。由于我们的服务需要支持钻井和完井活动，随着石油和天然气价格的波动，我们也会受到客户支出变化的影响。

受原油价格大幅下跌和与冠状病毒大流行相关的需求减少的推动，贝克休斯陆地钻机数量在2020年第一季度下降了10%。在截至2020年的三个月里，钻机数量总共减少了74台，从775台减少到701台。截至2020年5月1日，西德克萨斯中质油(WTI)原油价格收于每桶18.84美元，自2020年3月31日以来，较低的48个美国陆地钻井平台数量减少了312个，或44.5%，至389个钻井平台。

原油价格在2020年第一季度环比下降了67%。2020年3月31日，WTI下跌31.55美元，跌幅60.9%，至每桶20.28美元，而2019年3月31日的收盘价为每桶51.83美元。原油价格下跌对我们2020年第一季度的浓缩综合运营业绩产生了负面影响，特别是那些与美国页岩地区的活动相关的业绩。2020年第二季度，价格继续极度波动，从史无前例的每桶负2.72美元到每桶29.01美元不等。如果目前的原油定价环境没有改善，预计我们的客户将进一步减少他们的资本支出，导致对我们服务的需求和价格进一步下降，这将对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

定向钻井：我们的定向钻井部门为E&P公司提供指导水平和定向钻井作业的高度技术性和基础性服务。我们提供优质钻井服务，包括定向钻井、水平钻井、欠平衡钻井、随钻测量和租赁工具。我们的产品包还提供各种技术，包括我们的正脉冲随钻测量导航工具资产车队、泥浆马达和辅助井下工具，以及电磁导航系统。我们还提供一整套综合及相关服务，包括井下租赁工具。我们一般按天或按小时提供定向钻井服务。我们对这一部分提供的服务收取现行市场价格，我们还可能根据工作情况收取安装和调动设备的费用。一般来说，这些费用和其他费用因地点不同而不同，并取决于工作所需的设备和人员以及提供服务的地区的市场条件。

除了在活跃的定向钻井期间收取的费用外，在必须暂时停止钻井而其他现场活动在操作员或其他服务提供商的指导下进行期间，通常会预先商定并按小时收取待机费用。我们还将向客户收取油田井下工具和租赁设备的非自愿损坏或井下丢失的额外费用。客户为油田井下工具和其他设备非自愿损坏或在井中丢失的成本而获得的收益反映在产品收入中。

虽然我们通常不会就这一细分市场的服务签订长期合同，但我们与这一细分市场的客户有着长期的关系，并相信他们将继续使用我们的服务。截至2020年3月31日，我们93.3%的定向钻机活动与“跟随我的钻机”捆绑在一起，这些钻机涉及非合同的、通常是经常性的服务，因为我们的钻探团队成员跟随钻机从一口井到另一口井或多个井或垫，在某些情况下需要数年。尽管2019年至2020年的钻探活动有所下降，但我们已将“Follow Me”钻机的数量从2019年12月31日的约56台增加到2020年3月31日的60台。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的定向钻探部门分别约占我们收入的54.1%和43.7%。

压力泵：我们的压力泵段提供水力压裂服务，包括增产、固井和酸化服务。压力泵部门产生的大部分收入来自二叠纪盆地、中大陆和落基山脉地区的水力压裂服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，加压泵收入的90.2%和93.8%分别来自2支水力压裂船队和3支水力压裂船队的季度平均收入。由于2020年第一季度初的需求增加，我们重新启动了我们的第二支水力压裂车队，并在整个季度保持了强劲的利用率；然而，随着活动的减少，我们在2020年3月底闲置了价差，并在2020年4月闲置了剩余的价差。2020年3月，对我们的固井、酸化和小型水力压裂服务的需求大幅下降。我们的设备已做好准备，一旦需求恢复并能获得足够的回报，就会立即做出反应和重新部署。

我们的水力压裂服务基于采购订单、合同或现货市场。服务以阶段性费率或工作为基础(压裂服务)或工作为基础(固井和酸化服务)、合同或小时为基础进行投标。这些服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户对在现场执行的服务和将设备调动到现场收取费用。额外的收入可以通过一些材料的产品销售来产生，这些材料是作为正在执行的服务的一部分交付的。

在2020年第一季度，压力泵部门确认了250万美元的非现金减值亏损。有关我们减值活动的更多信息，请参阅“注2-减值”。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的压力泵部门分别约占我们收入的17.4%和20.2%。

压力控制：我们的压力控制部门提供范围广泛的压力控制服务，包括连续油管、钻井辅助不压井、氮气、流体泵送和井控服务。我们的连续油管装置用于提供非常规完井服务或支持油井服务和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机配合使用，用于插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持井内压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。

我们是市场上为数不多的提供全面井控解决方案的公司之一。我们的井控服务包括紧急服务、关键油井服务、预防服务和风险咨询服务。我们提供广泛的井控设备套件，并可为井控应用定制定制的工具和设备。此外，我们还将舞台消防设备运往整个美国市场。我们的服务是由经验丰富的团队成员组成的敬业团队提供的，他们平均拥有超过25年的行业经验。

我们压力控制服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户在服务过程中提供的服务和使用的任何相关材料(如减摩剂和氮气材料)都要收费，这些都报告为产品销售。我们还可以对设备的动员和设置、工作人员、工作中使用的任何附加设备和其他杂项材料收取费用。

在2020年第一季度，压力控制部门确认了510万美元的非现金减值亏损。有关我们减值活动的详细资料，请参阅“附注2-减值”

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的压力控制部门分别约占我们收入的20.5%和20.3%。

电缆：我们的电缆部分主要用于水力压裂服务，以泵下服务的形式在水力压裂阶段之间设置堵头，以及与“即插即用”操作相关的射孔设备的部署。我们提供全方位的其他泵送和常规套管电缆服务。我们提供套管井生产测井服务、注水剖面服务、机械服务和管道回收服务。石化和工业市场也提供这些服务。

我们以现货市场为基础或根据协商的定价协议提供有线服务。这些服务的工作通常是短期的，持续时间从几个小时到几周不等。我们通常按照商定的现货市场价格，按每项工作向客户收取这些服务的费用。

在2020年第一季度，我们的有线部门确认了160万美元的非现金减值亏损。有关我们减值的更多信息，请参阅“注2-减值”

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们的有线部门分别约占我们收入的7.9%和15.7%。

我们如何评估我们的运营

我们的管理团队采用多种方法来评估运营结果，并有效地配置人员、设备和资本资源。我们主要通过资产利用率、收入和调整后的EBITDA来评估我们的部门。

对于我们的每个业务服务部门，我们主要根据我们的资产库每月工作的总天数(基于每月可用工作日)来衡量利用率水平。我们通常认为资产在这样的天数工作，即它在工作地点或在运送到工作地点的过程中。不应过分依赖使用率作为衡量我们财政状况的指标

这是因为根据所提供的服务类型、工作要求以及竞争因素、收入和盈利能力的不同，不同的工作可能会有所不同。

调整后的EBITDA是我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、资产处置净(收益)/亏损、基于股票的薪酬、交易费用、品牌重塑费用、结算费用、遣散费、重组费用和设备备用费用。

我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP确定的净收入的替代品，或比根据GAAP确定的净收入更有意义，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。有关调整后EBITDA的定义和说明以及调整后EBITDA与净收入(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)的对账情况，请参阅下面的“调整后EBITDA”。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

下表提供了所示期间的选定运行数据(除其他运行数据外，以千为单位)。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、

资产处置、股权补偿、交易费用、品牌重塑费用、结算费用、重组费用、减值费用、重组费用和设备备用费用。

我们相信，调整后的EBITDA利润率是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据资产的会计方法和账面价值、资本结构以及收购资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP确定的净收入的替代品，或比根据GAAP确定的净收入更有意义，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，调整后EBITDA的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账(以千美元为单位)：

 

收入。下表按部门提供了所示期间的收入(以千美元为单位)：

截至2020年3月31日的三个月的收入减少了4890万美元，降幅为34.5%，从截至2019年3月31日的三个月的1.417亿美元降至9280万美元。按部门划分的收入变化如下：

截至2020年3月31日的三个月，定向钻探收入减少了1,180万美元，降幅为19.0%，从截至2019年3月31日的三个月的6,200万美元降至5,020万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月的日费率下降2.3%和钻井平台天数减少。与2019年同期相比，钻井天数减少了17.5%，即923个钻井天数，降至4356天。截至2020年3月31日的三个月，我们定向钻井部门收入的约94.6%来自定向钻井和MWD活动，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为97.1%。

截至2020年3月31日的三个月，压力泵收入减少了1,250万美元，降幅为43.7%，从截至2019年3月31日的三个月的2,860万美元降至1,610万美元。这一下降主要是由于我们作业区域对水力压裂的需求减少，导致我们在2020年3月堆叠了两支水力压裂船队，而在截至2019年3月31日的三个月里，我们增加了三支活跃的水力压裂船队。

这导致截至2020年3月31日的三个月相应阶段性下降5.0%，至810人。此外，由于市场当前竞争动态驱动的定价压力，截至2020年3月31日的三个月，我们每个阶段的平均收入下降了42.9%，从截至2019年3月31日的三个月的31,501美元降至17,989美元。截至2020年3月31日的三个月，我们约90.2%的压力泵收入来自水力压裂服务，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为93.8%。

截至2020年3月31日的三个月，压力控制收入减少了980万美元，降幅为34.0%，从截至2019年3月31日的三个月的2,880万美元降至1,900万美元。这一下降主要是由于最近经济放缓的影响和对压力控制服务需求的减少。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的压力控制部门的加权平均利用率和收入天数与截至2019年3月31日的三个月相比分别下降了17.0%和31.3%。与前一年相比，大直径连续油管设备的部署更加积极，截至2020年3月31日的三个月，加权平均日收入增长6.9%，至21,650美元，部分抵消了这一增长。

截至2020年3月31日的三个月，有线收入减少了1490万美元，降幅为66.8%，降至740万美元，而截至2019年3月31日的三个月为2230万美元。截至2020年3月31日的三个月，Wireline的营收天数和日营收分别下降了62.2%和12.7%。在截至2020年3月31日的三个月里，我们大约83.1%的有线收入来自非传统服务，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为86.5%。

直接运营费用。下表按部门提供了所示期间的直接运营费用(以千美元为单位)：

截至2020年3月31日的三个月的直接运营费用减少了4,010万美元，降幅为33.0%，从截至2019年3月31日的三个月的1.216亿美元降至8,150万美元。直接运营费用的变化归因于我们的部门，如下所示：

截至2020年3月31日的三个月，定向钻井直接运营费用减少了690万美元，降幅为14.2%，从截至2019年3月31日的三个月的4870万美元降至4180万美元。这一下降主要是由于截至2019年3月31日的三个月，由于钻井天数和活动水平下降，设备维修和维护成本下降，以及租赁工具费用下降。

截至2020年3月31日的三个月，压力泵直接运营费用减少了1,630万美元，降幅为53.8%，从截至2019年3月31日的三个月的3,030万美元降至1,400万美元。这一下降主要是由于与截至2019年3月31日的三个月完成的853个阶段相比，完成的水力压裂阶段减少了5.0%，导致活动减少，导致与材料、设备和人员成本相关的直接运营费用减少。在截至2020年3月31日的三个月里，压力泵有两支活跃的船队，而在截至2019年3月31日的三个月里，有三支活跃的船队。活跃价差的减少以及我们成本结构的优化，进一步降低了截至2020年3月31日的三个月的与人员相关的成本。

截至2020年3月31日的三个月，压力控制公司的直接运营费用减少了580万美元，降幅为24.9%，从截至2019年3月31日的三个月的2330万美元降至1750万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月与人员、设备和消耗品相关的成本降低。

截至2020年3月31日的三个月，有线直接运营费用减少了1,100万美元，降幅为57.3%，从截至2019年3月31日的三个月的1,920万美元降至820万美元。这一下降主要是由于活动水平下降和裁员导致与人员、设备和消耗品相关的成本降低所致。

一般和行政费用(“G&A”)。G&A费用是指与管理和支持我们的运营相关的成本。截至2020年3月31日的三个月，这些费用减少了360万美元，降幅为22.9%，从截至2019年3月31日的三个月的1,570万美元降至1,210万美元。G&A费用的减少主要是由于成本削减在2019年第三季度和第四季度全面生效的结果，以及与继续削减成本相关的G&A成本节约

在2020年第一季度，我们的成本结构将得到优化。与截至2019年3月31日的三个月的280万美元相比，基于股票的薪酬支出为250万美元。

折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了250万美元，降幅为20.2%，从截至2019年3月31日的三个月的1,240万美元降至990万美元。折旧和摊销的减少主要是由于2019年第三季度确认的固定资产减值，导致我们的可折旧财产、厂房和设备余额的公平市值与截至2019年3月31日的三个月相比下降了30.0%。

利息支出。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为70万美元，与截至2019年3月31日的三个月的70万美元一致。

调整后的EBITDA。截至2020年3月31日的三个月的调整后EBITDA减少了520万美元，或68.4%，从截至2019年3月31日的三个月的760万美元降至240万美元。按部门划分的调整后EBITDA的变化如下：

在截至2020年3月31日的三个月里，定向钻井调整后的EBITDA减少了400万美元，降幅为42.1%，降至550万美元，而截至2019年3月31日的三个月为950万美元。这一下降主要是由于利用率和定价降低导致收入下降19.0%；相关的直接运营成本下降14.2%部分抵消了这一下降。

在截至2020年3月31日的三个月中，压力泵调整后的EBITDA为100万美元，而截至2019年3月31日的三个月为亏损350万美元。这一增长主要是由于我们最近的重组和削减成本措施取得了积极成果，导致直接运营费用总体下降了53.8%。

在截至2019年3月31日的三个月里，压力控制调整后的EBITDA减少了340万美元，降幅为106.3%，至20万美元的亏损，而截至2019年3月31日的三个月为320万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月收入下降了34.0%，本季度总营收天数减少了31.3%。

在截至2019年3月31日的三个月里，Wireline调整后的EBITDA减少了380万美元，降幅为181.0%，至170万美元的亏损，而截至2019年3月31日的三个月为210万美元。增加的亏损主要是由于收入天数减少62.2%和日费率减少12.7%导致收入减少1490万美元，部分被直接运营费用减少57.3%所抵消。

流动性与资本资源

我们需要资金为持续运营提供资金，包括我们现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、投资和收购。到目前为止，我们的主要流动资金来源是我们股权持有人的资本贡献和ABL贷款(定义如下)下的借款，以及来自运营的现金流。截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上有2320万美元的现金和现金等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。

WTI价格波动、全球冠状病毒大流行带来的挑战以及目前的石油供应需求失衡进一步减少了对我们服务的需求。我们截至2020年3月31日的三个月的运营现金流提供了约570万美元的现金流，在截至2020年3月31日的三个月中，我们偿还了900万美元的债务。正如上文“冠状病毒大流行和市场状况更新-当前和未来对公司的预期影响”所述，为了应对客户活动减少和大宗商品价格不稳定，我们最近实施了一系列额外的成本削减措施，以降低我们的成本结构。然而，不能确定现金流是否会改善，或者我们是否会在持续的一段时间内有正的运营现金流。我们的运营现金流对许多变数很敏感，其中最重要的是利用率和利润率、开具账单和收取客户的时间、向我们的供应商付款、维修和维护成本以及人员，其中任何一个都可能影响我们的现金流。冠状病毒的爆发和相关的油价大幅下跌导致第一季度最后一个季度对我们服务的需求减少，我们预计第二季度将进一步大幅下降，价格和活动水平将继续下降，直到出现明显的大宗商品价格回升迹象。此外，如果我们的客户由于当前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，这将影响我们的现金流和流动性。

我们资本资源的主要用途是为营运资金提供资金，并投资于提供我们服务的物业和设备。我们现金的主要用途是关键的维护、资本支出以及对财产和设备的投资。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。冠状病毒大流行，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌

石油价格上涨严重影响了我们普通股的价值，这可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。

2020年4月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，通知我们我们不再满足纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则规定的持续上市合规标准，因为在截至2020年4月21日的连续30个交易日内，我们普通股的平均收盘价跌破1.00美元。但如果我们的普通股最终因任何原因在纽约证券交易所停牌和退市，可能会产生不利后果，包括筹集额外资本的难度增加。有关纽约证券交易所收到的通知和目前允许的合规救济的更多信息，请参见“注释12-后续事件”。

下表列出了我们在以下所示时期的现金流(以千美元为单位)：

经营活动提供的净现金

截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为570万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为1070万美元。运营现金流的减少主要是由于我们的定向钻井、压力泵、压力控制和电缆部门的收入在当前经济放缓和市场逆风的推动下下降。

投资活动所用现金净额

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为590万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为890万美元。截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流主要用于与我们现有船队相关的关键维护资本支出，以及定向钻井和压力控制部门的名义增长资本支出。在截至2020年3月31日的三个月里，我们购买了670万美元的设备，并通过出售资产获得了80万美元的交换，相比之下，在截至2019年3月31日的三个月中，用于购买设备的现金为1230万美元，出售资产的交换收入为380万美元。

筹资活动提供的现金净额

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为870万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为530万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，与我们的普通股回购计划相关的库存股支付了40万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金主要是从我们的ABL贷款中提取的净收益所致。

我们的信贷安排

ABL设施

关于IPO于2018年2月13日结束，我们与其每一贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订了一项新的基于半担保资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)。ABL贷款提供1.0亿美元的循环信贷安排，但须有借款基数。在ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。截至2020年3月31日的3,200万美元未偿还借款的贷款利率为3.5%。ABL贷款的未偿还余额被记录为长期债务，ABL贷款的公允价值接近其账面价值。截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上有2320万美元的现金和等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。

ABL贷款包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。某些平权公约，包括某些

报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求是由于未能将ABL设施下的可用性维持在或高于指定的阈值或ABL设施下存在违约事件而触发的。ABL融资提供若干篮子及从其负面契诺中分拆，容许本公司作出若干受限制的付款及投资，惟须维持ABL融资的可获得性达到或高于指定门槛，且在该等融资下并无违约。

ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，当ABL设施下的可用性低于指定阈值时会触发该比率，并进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。

ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)由于公司未能或任何其他信用方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述金融契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；(Iii)对QES或任何其他信用方提起破产或类似程序的违约事件；以及(Iv)发生任何其他重大债务违约的情况，这些违约事件包括：(I)公司未遵守或任何其他信用方未能遵守契诺(包括在金融契诺接受测试期间的上述金融契诺)；(Ii)发生控制权变更；(Iii)对QES或任何其他信用方提起破产或类似程序；以及(Iv)发生任何其他重大债务项下的违约。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布我们的ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2020年3月31日，我们遵守了债务契约。

资本要求和流动性来源

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的资本支出(包括设备预付定金)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为450万美元、20万美元、190万美元和10万美元，资本支出总额约为670万美元，主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出以及定向钻井和压力控制部门的名义增长资本支出。

截至2019年3月31日的三个月，我们的资本支出(不包括收购)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为340万美元、330万美元、500万美元和90万美元，净资本支出总额约为1260万美元，主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出以及定向钻井和压力控制部门的增长资本支出。

为了应对当前的市场环境，包括石油和天然气价格的下跌以及冠状病毒大流行的影响和活动水平的降低，我们将2020年的有机资本投资计划削减了约50%，即1,000万至1,500万美元，至1,000万至1,500万美元的范围，以反映非必要资本支出的减少。由于这些削减和活动水平的减少，我们目前估计，我们在2020年剩余9个月内用于现有设备机队、批准的增容和其他项目的资本支出将在400万美元到900万美元之间。我们预计将通过手头现金、我们业务产生的现金和我们ABL贷款下的借款来为这些支出提供资金。

我们相信，我们的运营现金流和ABL贷款下的可用借款将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们的运营现金流对许多变量很敏感，其中最重要的是定价、利用率和盈利能力、开单和收款的时间、向供应商付款的时间以及维护和人员成本，其中任何一项都可能影响我们的可用现金。我们将需要关键的维护资本支出，因为我们将继续调整我们的成本结构和适当的运营规模，以应对当前的市场状况，特别是考虑到最近经济放缓和对我们服务的需求下降的影响。

此外，我们没有具体的收购预算，因为收购的时间和规模无法准确预测。如果我们进行一次或多次收购，并且所需资本金额大于我们当时可用于收购的金额，我们可能被要求降低资本支出或分配的预期水平和/或寻求额外资本。如果我们因此或其他原因寻求额外资本，我们可以通过ABL贷款、合资伙伴关系、资产出售、发行债务和股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得我们需要的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。

2018年8月8日，我们的董事会批准了一项600万美元的股票回购计划，授权我们在公开市场回购普通股。股票回购的时间和金额将取决于市场状况以及公司、监管机构和其他相关考虑因素。回购可随时开始或暂停，恕不另行通知。程序会这样做

QES在任何期间或根本没有义务购买任何特定数量的普通股，该计划可随时修改或暂停，但须遵守本公司的内幕交易政策，并由本公司酌情决定。截至2020年3月31日，本公司已回购100万股股票，在本计划有效期内总计300万美元。本公司于2020年5月暂停回购计划。

合同义务

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第303(A)(5)(I)项所要求的披露。

合同义务

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第303(A)(5)(I)项所要求的披露。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

关键会计政策和估算

截至2020年3月31日，我们的关键会计政策没有重大变化，这些政策之前在我们于2020年3月6日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告第二部分第7项中披露。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表的“组织和业务性质、呈报基础和重要的会计政策”中的“附注1--业务的组织和性质、呈报的基础和重要的会计政策”。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第305项所要求的信息。

对披露控制和程序的评价

我们建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保积累根据交易所法案要求披露的信息并将其传达给管理层，包括其主要高管和财务官(他们分别是我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。

在编制截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，本公司的披露控制和程序(定义于交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)于2020年3月31日生效，以提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席执行官。在此基础上，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2020年3月31日生效，以提供合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在证券交易委员会规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。“

第二部分

由于我们的业务性质，我们不时会涉及其他日常诉讼，或与我们的业务活动有关的纠纷或索偿，包括工伤赔偿和与雇佣有关的纠纷。我们的管理层认为，任何针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果判决不利，都不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

除下文所述外，我们2019年年报中披露的风险因素没有实质性变化。有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的已知重大因素的详细讨论，请参阅我们2019年年报第I部分第1A项“风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。有关合并的更多信息将包括在提交给证券交易委员会的S-4表格的联合委托书/招股说明书中。

与我们的业务相关的风险

最近，由于新型冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发和原油市场严重供过于求，原油价格跌至创纪录低位，对我们产品和服务的需求产生了负面影响，预计将继续产生负面影响，从而对我们的运营业绩、财务状况和流动性造成重大负面影响。

冠状病毒在美国和全球的爆发，加上最近主要由于欧佩克和其他产油国(“欧佩克+”)的行动而导致的大宗商品价格大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及我们的业务运营的连续性产生不利影响。由于冠状病毒大流行和世界各地为减缓其传播而采取的相应预防措施，石油需求大幅恶化，包括“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令，以及对其居民控制冠状病毒传播的限制。

在持续的冠状病毒大流行中，OPEC+无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上启动了积极增产的努力。冠状病毒大流行和原油产量增加的汇合造成了全球石油需求下降和供应大幅增加的前所未有的双重影响。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续。

虽然美国国土安全部和各种地方订单已经认定能源行业对美国的基础设施至关重要，总体上允许我们和我们客户的某些业务继续运营，但我们和我们客户的业务已经并可能继续受到各种方式的干扰。最近商品价格的下跌已经并可能继续对我们的服务的需求和定价产生不利影响。例如，许多受到不利影响的美国页岩生产商，包括我们的客户，已经大幅减少了2020年的资本投资计划，这可能会影响对我们服务的需求。正经历重大下游产能和近期储存限制的客户可能被迫或选择关闭部分或全部生产，或推迟或停止钻探计划，这将导致油田服务需求进一步下降。此外，如果由于油价下跌和冠状病毒的持续影响而导致全球经济衰退，对我们服务的需求可能会受到重大影响，2020年可能会有大量E&P公司破产。

此外，为了最大限度地减少疾病的传播，我们和我们的客户实施了各种工作场所限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。

冠状病毒大流行，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，冠状病毒大流行导致的经济衰退或长期市场调整在未来可能会进一步实质性地影响我们普通股的价值，影响我们获得资本的途径，并在短期和长期影响我们的业务。虽然我们没有任何依赖于我们的股价或持续上市合规性的债务契约或其他贷款安排，但我们ABL贷款的借款基础取决于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价下降，未来的应收账款可能会大幅降低。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。

冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒和低迷的原油价格对我们的业绩、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

我们的股票价格可能会波动，对我们股票的投资可能会下降。如果我们不遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们的证券可能会被摘牌。

我们的股价在2020年第一季度经历了大幅下跌，这一情况在我们整个行业都是一致的。2020年4月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，通知我们，在连续30个交易日内，我们普通股的平均收盘价低于纽约证券交易所上市公司手册第802.01C项下继续在纽约证券交易所上市的最低每股1.00美元的要求。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在此期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。我们的普通股被允许继续在纽约证券交易所交易，代码为“QES”，但将增加“.BC”的名称，以表明普通股的状态为“低于合规”。

根据适用的纽约证券交易所程序，我们及时通知纽约证券交易所，我们打算解决每股1.00美元的不足。根据纽约证券交易所的规定，我们在收到通知后有6个月的时间来弥补不足，并重新遵守纽约证券交易所继续上市的要求。然而，由于冠状病毒的传播导致全市场前所未有的下跌，2020年4月21日，SEC立即批准了纽约证券交易所的提议，将最低股价要求的治愈期延长至2020年6月30日，以允许纽约证券交易所的上市公司在更长的时间内重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准。因此，从2020年7月1日开始，我们有6个月的时间重新遵守最低股价要求。虽然我们打算考虑所有可供选择的方案来弥补不足并重新获得合规，但我们预计，在完成与KLXE的拟议合并后，KLXE将不再是一家独立的上市公司，我们的股票在纽约证交所上市，但不能保证我们的任何计划都会成功，我们将重新遵守纽约证交所持续的上市要求。如果我们继续未能遵守纽约证券交易所的持续上市要求，或我们的普通股在要求的日期前与KLXE完成拟议的合并而自愿从纽约证券交易所退市，纽约证券交易所可能决定将我们的普通股退市。我们的证券从纽约证券交易所退市和/或暂停交易可能：(1)降低我们普通股的流动性、交易量和市场价格；(2)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(3)限制我们使用注册声明提供和出售自由交易证券的能力。, 从而妨碍我们进入公开资本市场；(4)削弱我们提供流动资金激励的能力。

对我们的员工；以及(5)对我们的客户、供应商、员工和我们不时与之打交道的其他人的声誉造成负面影响。

此外，由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格已经有了很大的变化，未来可能会继续有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格进一步或持续下跌，我们的投资者可能会损失他们对我们普通股的大部分或全部投资。因此，我们的投资者可能无法以等于或高于他们支付的价格出售我们普通股的股票。

除其他因素外，以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

与拟议中的合并相关的风险

由于交换比例是固定的，不会在QES或KLXE的股价发生任何变化时进行调整，因此我们的股东无法确定他们在合并完成后将获得的KLXE普通股的价值。

合并完成后，紧接合并前已发行的普通股每股(除外股份除外)将转换为可交换的0.4844股KLXE普通股。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会根据我们普通股或KLXE普通股的市场价格的变化进行调整。我们的普通股和KLXE的普通股的市场价格在合并宣布日期之前和之后都有波动，并将继续波动，直到合并完成之日。由于合并对价的价值将取决于合并完成时KLXE普通股的市场价格，我们的股东将不知道或能够在我们批准合并的特别会议上确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市值。

股价变化可能由多种因素引起，其中包括一般市场和经济状况、我们或KLXE各自业务、运营和前景的变化、美国政府支出或预算政策的减少或变化、对完成合并可能性的市场评估、利率、一般市场、行业和经济状况，如油价和油田服务部门的服务需求，以及通常影响我们的普通股和KLXE的普通股价格的其他因素、联邦、州和地方立法、政府监管和法律发展。冠状病毒大流行的影响以及政府和企业对大流行的反应、合并的时机和其他因素通常会影响我们的普通股或KLXE的普通股的价格。其中许多因素都不在我们和KLXE的控制范围之内，本公司和KLXE都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下降而终止合并协议。

合并可能无法完成，合并协议可以按照合并协议的条款终止。

合并受合并协议规定的若干条件的约束，这些条件必须在合并完成之前满足或免除(在允许的范围内)。本公司和KLXE可能无法及时或根本不能满足或放弃完成合并的这些条件，因此，合并可能会被推迟或无法完成，因此，本公司和KLXE可能不能及时满足或放弃这些条件，因此，合并可能会被推迟或无法完成，这些条件可能超出本公司和KLXE的控制范围。此外，在某些情况下，本公司或KLXE均可终止合并协议，包括(其中包括)在2020年11月3日前未完成合并的情况。如果合并协议终止，我们将被要求向KLXE支付300万美元的终止费和最高150万美元的费用补偿：(I)KLXE根据我们收到的上级提案或某些中间重大事件导致的董事会建议的变化而提出的建议；或(Ii)我们根据董事会建议的变化而提出的建议。

于吾等收到一份上级建议及遵守合并协议下有关该等上级建议的所有责任后，本公司将继续履行董事的所有责任。如果合并协议因我们的股东在某些特定情况下未能批准合并而终止，我们将被要求向KLXE支付高达150万美元的费用补偿。

如果不能完成合并，可能会对股票价格以及公司未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们和KLXE可能会经历某些负面影响，包括以下几个方面：

如果合并没有发生，我们可能会产生这些成本，而没有意识到合并完成后的任何好处。此外，我们亦可能因未能完成合并而受到诉讼，或为履行合并协议下的义务而展开的执法程序。如果合并没有完成，我们不能向我们的股东保证这些风险不会成为现实，也不会对我们的业务、财务业绩和股票价格产生实质性影响。

获得所需的批准和满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些完成条件包括，我们的股东采纳合并协议，并批准KLXE的股东就合并发行KLXE普通股，没有某些法律障碍阻止合并的完成，KLXE可在纳斯达克发行的KLXE普通股在纳斯达克上市，以及KLXE在表格S-4中的注册声明的有效性，以及根据合并协议可发行的KLXE普通股的注册声明的有效性，以及没有任何停止QES和KLXE完成合并的义务也取决于(I)各方在合并协议中所载的陈述和担保的准确性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合并协议规定的在生效时间或之前必须履行的义务，(Iii)每一方向另一方交付一份证明已满足所需条件的证书，以及(Iv)根据合并协议，每一方必须向另一方交付一份证明已满足所需条件的证书，以及(Iv)根据合并协议，每一方必须在有效时间或之前履行其根据合并协议必须履行的义务，(Iii)每一方必须向另一方提交一份证明已满足所需条件的证书，其中包括：(I)双方在合并协议中所载的陈述和担保是否准确；QE已向KLXE交付了我们的ABL贷款所需的付款单，而对于QES，KLXE已根据我们的ABL贷款的付款单交付了付款资金。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有需要的同意和批准并满足条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延误都可能导致合并后的公司没有意识到, 或者延迟实现我们预期的部分或全部收益，如果合并在预期的时间框架内成功完成的话。

合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争性收购方提出竞争性收购提议。

合并协议包含“无店铺”条款，除有限的例外情况外，这些条款限制了QES和KLXE征求、发起或知情地鼓励或促进来自第三方的任何替代交易建议的能力。合并协议仅在有限的情况下允许QES或KLXE的董事会改变其对股东的建议，以支持合并。合并协议还规定，在某些情况下，如果合并协议终止，任何一方可能欠另一方300万美元的终止费和最高150万美元的费用发还。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购方考虑或提出收购，即使它准备以高于合并中建议接收或变现的市值的每股现金或市值支付对价，或者可能导致潜在的竞争收购方提议支付低于否则可能提议支付的价格，因为终止费用和在某些情况下可能需要支付的费用的增加。

我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对签订合并协议的公司提起。对这些索赔进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理时间和资源，即使诉讼没有法律依据。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取可能对本公司和我们的股东有利的某些行动。

自合并协议日期起及之后并于合并完成前，合并协议限制本公司及KLXE在未经对方同意下采取特定行动，并要求每间公司及其各自附属公司的业务须在正常业务过程中在各重大方面进行。这些限制可能会阻止我们对我们的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。

合并的悬而未决和相关的不确定性可能会对我们与员工、客户、商业合作伙伴、融资方和其他第三方的关系产生不利影响。

合并对员工、客户、商业合作伙伴和其他第三方的影响的不确定性可能会对QES和KLXE产生不利影响。这些不确定性可能会导致客户、供应商、商业合作伙伴、融资方和其他与QES和KLXE打交道的人寻求改变、推迟或推迟有关现有或未来业务关系的决定。在合并悬而未决期间，QES和KLXE的某些现有和潜在员工的留住、招聘和激励可能是具有挑战性的，因为他们可能会经历未来在公司中扮演的角色的不确定性。如果关键员工、客户、供应商、商业合作伙伴、融资方和其他第三方终止或变更，或寻求终止或变更，他们与QES或KLXE的现有关系、QES和KLXE的业务以及合并后的公司的业务可能因此受到损害。

合并将涉及巨额费用。

我们已经并预计将继续产生与合并直接相关的大量成本和开支，包括支付给财务、法律和会计顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、与整合规划活动有关的费用和成本、监管文件和通知、证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄成本以及其他与交易相关的成本、费用和开支。如果合并未能完成，我们将产生大量费用和投入大量管理时间，公司将不会因此而获得最终利益。

合并后的公司可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能寻求修改与合并后公司的合同义务，这两种情况中的任何一种都可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与我们或KLXE的现有合同或关系。

作为合并的结果，合并后的公司可能会对与客户和供应商的关系产生影响，这可能会损害合并后的公司的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商在合并后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务，或者中断与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，则合并后的公司可能无法以及时、有效率和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。

QE和KLXE还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这可能需要QES或KLXE就合并获得这些其他各方的同意。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，产生成本，并失去对合并后公司的业务可能具有重大意义的权利。此外，QES或KLXE当前与之有关系的第三方可以终止或以其他方式终止

在预期合并的情况下，缩小他们与任何一方的关系范围。任何这样的干扰都可能限制合并后的公司实现合并预期利益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

QES和KLXE的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司未来的业务业绩产生不利影响，并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。

合并的成功将取决于QES和KLXE以实现预期的协同效应和预计的成本节约并促进增长机会的方式合并业务的能力。合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现成本节约和预期增长。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能在合并完成后对合并后公司普通股的价值产生不利影响。多种因素可能会对合并后的公司实现目前预期的经营协同效应、节省和合并带来的其他好处的能力产生不利影响。

QE和KLXE已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致QES关键员工或KLXE关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本，以及整个完工后整合过程耗时超过最初预期。

此外，合并后的公司的董事会和执行领导层将由QES和KLXE各自的前董事和高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

(C)发行人和关联购买者购买股权证券

根据我们于2018年8月8日获董事会批准的600万美元普通股回购计划，可根据市场情况以及公司、监管和其他相关考虑，不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。本计划可由公司酌情随时修改或暂停。截至2020年3月31日，该公司已经购买了100万股票，在该计划的有效期内总计300万美元。董事会已经暂停了回购计划。

下表包括在2020年第一季度根据这些计划进行的回购。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，根据我们的基于股份的薪酬协议的条款，分别从某些高管和员工扣留了约365,000股和153,000股，以提供资金支付授予限制性股票奖励时到期的工资和所得税。

不适用。

不适用。

不适用。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。