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豁免征集通知

注册人姓名：

寰宇一家控股有限公司

依赖豁免的人姓名：

深田资产管理有限责任公司

3.	依赖豁免的人的地址：

威尔郡大道9355号

套房 350

加利福尼亚州比佛利山，邮编：90210

书面材料：

随函附上一封由Deep Field Asset Management LLC于2020年5月13日致OneSpaWorld控股有限公司股东的信函和新闻稿。本材料是根据规则14a-6(G)(1)提交的。

Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股东发出公开信

强烈敦促OSW股东投票反对高度稀释和自私自利的资本

OSW最近宣布的提升

虽然冠状病毒危机明显挑战了邮轮行业，但该行业的其他公司

以更优惠的条件成功访问了Capital，并且据报道看到了积极的指标

认为拟议中的交易异常有利于内部人士，包括L Catterton，以

损害所有股东利益

认为特别委员会的评估存在根本性缺陷，因为五个人中有四个

组成该委员会的董事会成员是这笔交易的买家。

加利福尼亚州贝弗利山，2020年5月13日电总部位于比佛利山的基金投资顾问公司深田资产管理有限责任公司(深田资产管理有限责任公司)今天发出信函，强烈敦促OSW股东拒绝公司于2020年4月30日宣布的高度稀释和自私自利的增资计划，该公司实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(The Company)的1,745,487股票。这封信解释了为什么考虑中的交易对OSW的非关联股东不公平。

这封信的全文如下：

2020年5月13日

尊敬的OSW 股东，

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家总部位于比佛利山的基金投资顾问公司，实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(本公司)的1,745,487 股票。我们认为，OSW于2020年4月30日宣布的融资构成了一项高度稀释和自私自利的交易，对本公司的非内部股东产生了负面影响。在考虑是否支持此交易时，我们要求您考虑以下几点：

以牺牲其他股东的利益为代价使内部人受益的极具摊薄性质的交易

根据预期交易的条款，OSW 将以每股约4.00美元的价格出售1875万股票，以及以每股5.75美元的价格发行的500万份免费认股权证，以筹集7500万美元，主要出售给在董事会(董事会)有代表的内部人士(内部买家)。这些内部人士包括L Catterton Partners(通过其子公司Steiner休闲有限公司)、Hayaker Acquisition Corporation(最初的特殊目的收购公司，将OSW上市)的负责人以及OSW管理层成员。

这些条款令人发指和令人反感，因为它们主要是为了让OSW的内部人员受益，而牺牲了独立的投资公众。

OSW董事会声称，1875万股票出售的价值反映了相对于OSW的20天成交量加权平均价(VWAP？)有5%的溢价。这一轻微溢价之所以存在，只是因为此计算中使用的20天期限过长。我们怀疑，董事会之所以选择这样的期限，只是因为OSW的收盘价创下历史新低19个交易日在交易日期之前。DFAM还认为，为了创造适度溢价的印象，OSW董事会忽略了认股权证的免费增量价值。

达夫和菲尔普斯使用Black-Scholes 模型对这些权证进行估值，他告诉董事会，这笔交易的实际价格不是每股4.00美元，而实际上是每股3.55美元，实际上是20%负性溢价 5天VWAP和23%负性较前一收盘价溢价。这一信息在最初的新闻稿中没有披露，但只在5月12日提交的委托书中披露。

达夫和菲尔普斯的公平意见进一步反映，我们被要求接受的5天期VWAP的折扣大约是通常进行可比交易的中值折扣的四倍。我们看不到OSW董事会，更不用说独立的董事委员会，怎么能批准这样一笔扭曲的稀释交易。

一个有极大缺陷的过程

如果OSW董事会经过广泛的尽职调查和激烈的独立谈判，并在合格且不存在冲突的财务顾问的帮助下与第三方达成如此单方面的交易，那将是一回事。我们不相信这就是发生的事情。

首先，为什么OSW董事会特别委员会与OSW内部人士进行融资谈判，而不以大多数非关联股东的批准为条件？

最大的投资是由私募股权公司进行的。LCatterton通过其投资组合公司Steiner休闲进行投资，其余大部分投资由管理层和董事会成员进行。L 卡特顿在OSW董事会的代表是L 卡特隆的管理合伙人马克·马利亚卡诺。虽然马利亚卡诺先生回避董事会对这笔交易的讨论是正确的，但我们惊讶地得知五位董事会专门委员会成员中有四位参与了这笔交易！

这给特别委员会这个词赋予了新的含义。特别委员会是在类似这样的时刻成立的，专门为了对交易的优劣形成不冲突的意见，但特别委员会和特别委员会成员的近亲将在交易中投资近400万美元，这代表着明显的利益冲突。

鉴于内幕买家可能从计划中的交易中获得实质性利益， DFAM有严重理由怀疑特别委员会是否确保交易符合所有股东的最佳利益。 DFAM有严重理由怀疑特别委员会是否确保交易符合所有股东的最佳利益。如果特别委员会以OSW大多数非关联股东的赞成票为交易条件，这些疑虑本可以很容易地得到缓解。事实上，如果他们对股东投票的结果投了弃权票，内部买家将会对预期交易的公平性灌输信心，因为 OSW董事会和内部买家将直接面临非关联股东投票否决任何不平衡条款的风险。但是没有这样的条件。取而代之的是，特别委员会和OSW董事会要求股东相信他们，这是与内部买家谈判达成的最好交易，内部买家自己也承诺了大约20%的选票。

第二，是否没有其他可能的融资选择？

毫无疑问，冠状病毒给无数公司带来了前所未有的挑战，而筹集资金对于OSW来说度过这场风暴确实是有意义的。但与之前的许多危机不同的是，在这种情况下，资本市场在整个大流行期间都保持着相当开放的状态。例如，仅在邮轮行业，嘉年华公司、皇家加勒比邮轮和挪威邮轮控股公司就被注入了数十亿美元。

DFAM没有理由相信替代融资来源不可用，特别是在4月底宣布这笔交易的时候。事实上，3月10日，DFAM在一次电话交谈中表示，它渴望参与OSW需要的任何资金筹集。DFAM在4月3日通过电子邮件重申了这一兴趣，明确表示如果公司需要筹集资金，我们有兴趣参与。现有大股东在此次融资前数周明确表现出兴趣，然后未被公司或其财务顾问联系，这证明没有运行一个全面而完整的流程，以获得尽可能最佳的融资条款。

至于交易的细节，即使在宣布的情况下，委托书的私募部分的背景也不包含对Neuberger Berman Group LLC的讨论，Neuberger Berman Group LLC最终以1000万美元的价格参与了这笔交易。 Neuberger Berman何时参与此交易？Neuberger Berman是不是可以通过对这一出价进行竞标来带来更好提案的公司之一？如果是这样的话，在加入施泰纳休闲公司的报价之前，他们提供了什么条件？这些问题仍然没有得到回答，因为我们不知道Neuberger是如何、为什么以及何时加入Insider买家的。

第三，特别委员会的流程是否被一位没有准备好领导股票发行的冲突顾问破坏了？

野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)被选为特别委员会的财务顾问和交易的独家配售代理。DFAM检查了彭博社(Bloomberg)汇编的数据，没有发现证据表明野村证券(Nomura)在至少5年前作为任何这种规模的美国公开发行股票的主要左簿记管理人。通过选择野村，特别委员会似乎从一开始就不合理地限制了潜在的融资来源。

更糟糕的是，野村证券是一家L卡特顿过去曾在最近的交易中代表它。实际上，野村证券(Nomura)建议L Catterton将Elemis出售给L occitane，然后在2019年将OneSpaWorld出售给Hayaker特殊目的收购公司时也为他们提供了建议！

我们严重担心，野村证券既不合适，也太矛盾，无法在特别委员会对拟议中的交易和潜在的更好的替代方案进行评估时提供建议。通过依赖配售代理和财务顾问，并与以下公司有预先存在的联系L 卡特顿表示，特别委员会对替代融资来源的探索及其对预期交易的谈判的彻底性肯定是值得怀疑的。

根据这些条款，OSW目前不需要进行此交易

OSW目前的状况并不可怕，计划中的交易应该以非关联股东的利益为代价进行。该公司已采取行动巩固其财务状况。例如，OSW在3月24日宣布，它已经关闭了其所有游轮水疗设施，美国和加勒比海地区的所有目的地度假水疗中心，以及亚洲的大部分目的地度假水疗中心。OSW进一步开始努力遣返或解雇其邮轮或度假水疗中心员工。

在3月24日宣布这些和其他行动时，OSW执行主席Leonard Flosman表示，通过这些行动，我们相信我们在我们强大的领导地位、高效的商业模式和全球运营平台的支撑下，业务状况保持稳定。然后，OSW在3月30日提交了 10-K表格，其中不包括任何持续经营的语言，这表明OSW可能已经向其审计师证明了其至少一年的偿债能力。

根据与交易公告相关的披露，OSW今天似乎有至少三个月(可能更长)的流动资金。很难相信OSW的处境如此严峻，以至于OSW没有时间找到一个既优于预期交易又符合所有股东最佳利益的替代方案。

OSW领导层和内部人士不遗余力地以牺牲股东利益为代价保护自己

这种可用的流动性意味着这笔交易不需要在紧急情况下仓促通过。如果出现真正的紧急情况，人们可能会预期OSW管理层和董事会成员会像无数其他受冠状病毒影响的公司的高管和董事那样，自愿(和暂时)减薪，以创造最低的流动性。事实上，尽管取消了股息并解雇了数千名工人，但据我们所知，管理层和OSW董事会继续全额支付。

LCatterton(通过Steiner休闲)和Hayaker也借此机会调整了截至2018年11月1日的原始业务合并协议(经修订、补充或以其他方式修改的BCA)中的递延股票触发事件。根据BCA，施泰纳休闲和Hayaker同意在OSW股票出现等于20.00美元或超过20.00美元的5天VWAP？的第一天等日期中较早的日期，总共收到660万股票。10年追随公司上市。

但现在L 卡特顿(通过施泰纳休闲公司)将获得500万股额外股份 (额外股份)在计划中的交易完成时。OSW董事会表示，他们做出了这一让步，以换取斯坦纳休闲支持一笔交易。但L 根据这笔交易，卡特顿已经将获得大约 80%的股份。为什么OSW同意解锁到L卡特顿额外的500万股，本质上是为了支持自己吗？

至于Hayaker，现在它将在5天VWAP突破10.50美元时收到递延股票，或者最坏情况是10.50美元两年在这笔交易完成后。OSW董事会表示，它向Hayaker及其负责人做出了这些让步，以使[他们的]作为OSW董事会成员的激励措施。但10年归属时间表的最初目的是是特别特别的以确保长期对齐。这个新的调整会不使Hayaker与OSW的非关联股东长期保持一致。取而代之的是，它授予Hayaker在短短两年内抛售这些股票的选择权授予Hayaker在24个月以上的跑道上出售股票的权利，董事会建议迫切需要筹集这么多稀释资本！

有趣的是，这些有利于内部买家的调整与OSW本身的需求无关，达夫·菲尔普斯在评估交易价格时都没有认为有任何价值。内部买家不太可能协商出零值的东西，这代表了公平意见中没有评估的实际价值，而且比市场价有更大的真实折扣。

非常清楚的是，这些行动是不必要的赠品，与公司面临的任何紧急情况无关。似乎L 卡特顿和海梅克决定遵循著名的建议，永远不要让一场好的危机白白浪费。这是一个丑陋的模式，可能会永久性地限制投资者对OSW股票的胃口。

拒绝交易

就在计划中的交易宣布两个工作日后，该公司最大的合作伙伴嘉年华公司宣布将于8月1日恢复有限的航行。有新闻报道称，自宣布这些航行以来，嘉年华的日预订量跃升了 600%。如果说有什么不同的话，那就是随着时间的推移，我们业务的前景越来越乐观。

就在我们今天站在这里的时候，融资宣布还不到两周，对于要求我们投票的内部买家来说，7500万美元的预期投资已经价值数千万美元的收益。正确的做法应该是管理层和董事会撕毁这一内部计划。如果他们拒绝这样做，那么作为股东，我们就不必投票，就像我们仍然处于4月初最黑暗的日子一样。我们不应该接受将我们公司30%以上的股份出售给内部人士，价格比今天的股价有50%以上的折扣，这是一笔公平交易。我们敦促OSW的股东投票反对这项计划中的交易。

真诚地

Jordan Moelis，Deep Field Asset Management LLC管理合伙人

关于深田资产管理有限责任公司

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2020年4月30日管理的资产为1.36亿美元。DFAM管理着深田机会基金(Death Field Opportunities Fund)，这是一只全球集中投资基金，主要投资于中小盘股领域。该基金的目标是支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合现金流的策略。具体地说，该基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据至上和易于获得的相邻机会。该基金于2015年由该基金的投资组合经理Jordan Moelis 发起。

重要提示：本材料仅供一般信息参考，不打算用作投资建议。所表达的观点是DFAM于2020年5月13日发表的观点，可能会因市场或经济状况的变化而随时发生变化。

此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其及时性或准确性，也不是对所有可用数据的完整总结或陈述。不能保证所做的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。

DFAM是截至2020年5月13日实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,745,487股票的基金的投资顾问。持股量可能会发生变化，DFAM可以随时购买OSW的股票或出售(包括卖空)OSW的股票。对证券的讨论不应被视为建议买入、卖出或持有任何特定的证券。

DFAM不征集与OSW股东大会相关的委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促OSW股东投票反对拟议的交易。

媒体联系方式：

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