目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☑ |
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告 |
|
截至2020年3月31日的季度 |
或
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
|
由_的过渡期 |
委员会档案第001-33407号
IsoRay,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
41-1458152 |
(注册成立的州或其他司法管辖区或 组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
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华盛顿州里奇兰市,希尔斯街350号,106号套房 |
99354 |
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
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注册人电话号码,包括区号:(509)375-1202 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.001美元 |
ISR |
纽约证券交易所美国公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
|
小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义):YES☐No
截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:
班级 |
截至2020年5月11日的未偿还款项 |
普通股,面值0.001美元 |
67,650,547 |
IsoRay,Inc.
目录
第一部分 |
财务信息 |
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项目1 |
合并未经审计财务报表 |
1 |
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合并资产负债表(未经审计) |
1 |
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合并业务报表(未经审计) |
2 |
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合并现金流量表(未经审计) |
3 |
合并股东权益变动表(未经审计) | 4 | |
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|
合并未经审计财务报表附注 |
5 |
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项目2 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
15 |
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项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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项目4 |
管制和程序 |
23 |
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第二部分 |
其他资料 |
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项目1 |
法律程序 |
23 |
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第1A项 |
危险因素 |
23 |
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项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
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项目3 |
高级证券违约 |
25 |
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项目4 |
矿场安全资料披露 |
25 |
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项目5 |
其他资料 |
25 |
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项目6 |
陈列品 |
25 |
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签名 |
|
27 |
第一部分-财务信息
项目1--财务报表
IsoRay,Inc.及附属公司 |
合并资产负债表(未经审计) |
(以千为单位,股票除外) |
三月三十一号, |
六月三十日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,405 | $ | 5,326 | ||||
应收帐款,净额 |
2,147 | 1,154 | ||||||
盘存 |
580 | 530 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
587 | 305 | ||||||
流动资产总额 |
5,719 | 7,315 | ||||||
财产和设备,净额 |
1,744 | 1,609 | ||||||
使用权资产,净额(附注8) | 1,059 | - | ||||||
限制性现金 |
181 | 181 | ||||||
库存,非流动 |
126 | 155 | ||||||
其他资产,扣除累计摊销后的净额 |
133 | 162 | ||||||
总资产 |
$ | 8,962 | $ | 9,422 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 937 | $ | 683 | ||||
租赁责任(附注8) | 232 | - | ||||||
应计协议费用 |
45 | 133 | ||||||
累积放射性废物处置 |
87 | 74 | ||||||
应计工资及相关税项 |
260 | 89 | ||||||
累积假期 |
183 | 142 | ||||||
流动负债总额 |
1,744 | 1,121 | ||||||
长期负债: |
||||||||
非流动租赁负债(附注8) | 830 | - | ||||||
资产报废义务 |
570 | 621 | ||||||
负债共计 |
3,144 | 1,742 | ||||||
承担和或有事项(附注7) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.001美元;授权股份700万股: |
||||||||
B系列:已配发500万股;已发行和已发行股票59,065股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.001美元;授权股份200,000,000股;已发行和已发行股票分别为67,650,547股和67,388,047股 |
68 | 67 | ||||||
额外实收资本 |
92,500 | 92,105 | ||||||
累积赤字 |
(86,750 | ) | (84,492 | ) | ||||
股东权益总额 |
5,818 | 7,680 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 8,962 | $ | 9,422 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
IsoRay,Inc.及附属公司
合并业务报表(未经审计)
(美元和股票(千美元和千股,每股除外)
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
三月三十一号, |
三月三十一号, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 | |||||||||||||
净销售额 |
$ | 2,880 | $ | 1,924 | $ | 7,401 | $ | 5,390 | ||||||||
销售成本 |
1,174 | 1,045 | 3,348 | 3,222 | ||||||||||||
毛利 |
1,706 | 879 | 4,053 | 2,168 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
研发: |
||||||||||||||||
专有研发 |
294 | 299 | 804 | 1,088 | ||||||||||||
协作安排,扣除报销后的净额 |
- | - | - | 45 | ||||||||||||
总研发 |
294 | 299 | 804 | 1,133 | ||||||||||||
销售及市场推广 |
805 | 645 | 2,286 | 1,996 | ||||||||||||
设备处置收益 | - | (1 | ) | - | (24 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
1,155 | 1,099 | 3,323 | 3,173 | ||||||||||||
资产报废负债估计的变动收益 | - |
|
- | (73 |
) |
- | ||||||||||
业务费用共计 |
2,254 | 2,042 | 6,340 | 6,278 | ||||||||||||
营业亏损 |
(548 |
) |
(1,163 |
) |
(2,287 |
) |
(4,110 |
) |
||||||||
营业外收入: |
||||||||||||||||
利息收入,净额 |
3 | 34 | 29 | 59 | ||||||||||||
其他收入 |
- | 2 | - | 2 | ||||||||||||
营业外收入 |
3 | 36 | 29 | 61 | ||||||||||||
净损失 |
(545 |
) |
(1,127 |
) |
(2,258 |
) |
(4,049 |
) |
||||||||
优先股股息 |
(3 |
) |
(3 |
) |
(8 |
) |
(8 |
) |
||||||||
适用于普通股股东的净亏损 |
$ | (548 |
) |
$ | (1,130 |
) |
$ | (2,266 |
) |
$ | (4,057 |
) |
||||
每股基本和摊薄亏损 |
$ | (0.01 |
) |
$ | (0.02 |
) |
$ | (0.03 |
) |
$ | (0.06 |
) |
||||
计算每股净亏损时使用的加权平均股份: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
67,558 | 67,333 | 67,444 | 66,937 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
IsoRay,Inc.及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的9个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
来自经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (2,258 |
) |
$ | (4,049 |
) |
||
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧费 |
113 | 100 | ||||||
设备处置收益 |
- |
|
(24 | ) | ||||
其他资产摊销 |
29 | 37 | ||||||
资产报废债务的增加 |
22 | 23 | ||||||
资产报废负债估计的变动收益 | (73 | ) | - | |||||
股份薪酬 |
276 | 269 | ||||||
营业资产和负债的变化: |
||||||||
应收帐款,净额 |
(993 | ) | 76 |
|
||||
盘存 |
(21 | ) | 37 |
|
||||
预付费用和其他流动资产 |
(283 |
) |
(53 |
) |
||||
应付账款和应计费用 |
258 |
|
(390 | ) | ||||
应计协议费用 |
(88 | ) | 40 | |||||
累积放射性废物处置 |
13 | 28 |
|
|||||
应计工资及相关税项 |
171 |
|
(117 |
) |
||||
累积假期 |
41 |
|
(41 | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 |
(2,793 |
) |
(4,064 |
) |
||||
投资活动的现金流: |
||||||||
物业和设备的附加费 |
(248 |
) |
(353 |
) |
||||
出售设备所得收益 |
- | 24 | ||||||
存单到期所得款项 |
- | 9,632 | ||||||
购买存单和美国国库券并从中获得利息 |
- |
|
(11,141 |
) |
||||
投资活动使用的净现金 |
(248 |
) |
(1,838 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
支付的优先股息 |
(11 |
) |
(11 |
) |
||||
根据登记直接发售出售普通股所得款项净额 |
- | 7,370 | ||||||
根据行使期权出售普通股所得收益 |
131 | 2 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 |
120 | 7,361 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
(2,921 | ) | 1,459 |
|
||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
5,507 | 2,781 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金期末 |
$ | 2,586 | $ | 4,240 | ||||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,405 | $ | 4,059 | ||||
限制性现金 |
$ | 181 | $ | 181 | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 2,586 | $ | 4,240 | ||||
非现金投融资活动: |
||||||||
经营租赁负债与使用权资产的确认 | 1,228 | |||||||
向登记直接发售的配售代理发出的认股权证 |
$ | - | $ | 163 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
IsoRay,Inc.及附属公司 |
合并股东权益变动表(未经审计) |
(以千为单位,股票除外) |
B系列 优先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
股份 |
数量 |
额外实收资本 |
累积 赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的余额 |
59,065 | $ | - | 56,331,147 | $ | 56 | $ | 84,322 | $ | (79,348 | ) | $ | 5,030 | |||||||||||||||
根据登记直接发售发行普通股,净额 | 11,000,000 | 11 | 7,483 | 7,494 | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 93 | 93 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (1,508 | ) | (1,508 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日的余额 | 59,065 | $ | - | 67,331,147 | $ | 67 | $ | 91,898 | $ | (80,856 | ) | $ | 11,109 | |||||||||||||||
根据注册直接发售的发售费用,净额 | (116 | ) | (116 | ) | ||||||||||||||||||||||||
向优先股东支付股息 | (11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 97 | 97 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (1,414 | ) | (1,414 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 59,065 | $ | - | 67,331,147 | $ | 67 | $ | 91,868 | $ | (82,270 | ) | $ | 9,665 | |||||||||||||||
根据期权的行使发行普通股 | 6,900 | - | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
根据注册直接发售的发售费用,净额 | (8 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 79 | 79 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (1,127 | ) | (1,127 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 59,065 | $ | - | 67,338,047 | $ | 67 | $ | 91,941 | $ | (83,397 | ) | $ | 8,611 |
B系列 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
股份 |
数量 |
额外实收资本 |
累积 赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 |
59,065 | $ | - | 67,388,047 | $ | 67 | $ | 92,105 | $ | (84,492 | ) | $ | 7,680 | |||||||||||||||
股份薪酬 |
91 | 91 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(816 | ) | (816 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 |
59,065 | $ | - | 67,388,047 | $ | 67 | $ | 92,196 | $ | (85,308 | ) | $ | 6,955 | |||||||||||||||
向优先股东支付股息 |
(11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 |
94 | 94 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(897 | ) | (897 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
59,065 | $ | - | 67,388,047 | $ | 67 | $ | 92,279 | $ | (86,205 | ) | $ | 6,141 | |||||||||||||||
根据期权的行使发行普通股 | 262,500 | 1 | 130 | 131 | ||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | 91 | 91 | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (545 | ) | (545 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | 59,065 | $ | - | 67,650,547 | $ | 68 | $ | 92,500 | $ | (86,750 | ) | $ | 5,818 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。 |
IsoRay,Inc.
未经审计的合并财务报表附注
1. |
陈述的基础 |
随附的未经审计的中期合并财务报表是IsoRay公司及其全资子公司(在此称为“IsoRay”或“公司”)的财务报表。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。管理层认为,公允列报综合财务报表所需的所有调整均已包括在内。这些未经审计的中期综合财务报表应与本公司提交的截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告中经审计的综合财务报表和相关脚注一并阅读。
未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。通常包括在根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定进行了浓缩或省略,尽管我们认为这些披露足以保证信息不会产生误导。
某些上期金额已重新分类,以符合本期的列报方式。本报告所列期间的业务结果可能不代表全年的预期结果。该公司预计,由于持续的营业亏损和前几个会计年度可获得的重大净营业亏损,2020会计年度的有效所得税税率将为0%。
2. |
新会计准则 |
采用的会计准则更新
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02年度租约(842分主题),要求承租人在资产负债表上确认大多数租约产生的权利和义务的资产和负债。更新在2018年12月15日之后的年度和中期报告期生效,并允许提前采用。ASU在截至2020年6月30日的财年第一季度对公司生效,并被公司采用。本公司选择过渡期方案,在生效日期应用新的指引,而不调整提出的比较期间。
会计准则更新将于未来期间生效
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清了主题808和主题606之间的互动,其中就如何评估某些协作安排交易是否应在主题606下说明提供了指导。本ASU中的修订在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。该公司正在评估该标准将对其财务报表产生的影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。该公司不讨论预计不会对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。
3. |
每股亏损 |
每股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。不包括任何潜在稀释普通股等价物的影响。在三月 31, 2020 和2019,摊薄加权平均股票的计算做了。不包括可转换优先股、普通股认股权证或可能可转换为普通股的期权,因为由于公司的净亏损状况,这些将是反稀释的。
有价证券不在计算稀释加权平均股票时考虑,但这在未来可能会稀释,因为2020年3月31日和2019,具体情况如下(以千为单位):
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
B系列优先股 |
59 | 59 | ||||||
普通股认股权证 |
6,080 | 6,080 | ||||||
普通股期权 |
4,367 | 3,925 | ||||||
潜在稀释证券总额 |
10,506 | 10,064 |
4. |
盘存 |
截至2020年3月31日和2019年6月30日的库存包括以下内容(单位:千):
三月三十一号, |
六月三十日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
原料 |
$ | 369 | $ | 333 | ||||
在制品 |
198 | 166 | ||||||
成品 |
13 | 31 | ||||||
总库存,当前 |
$ | 580 | $ | 530 |
三月三十一号, |
六月三十日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
富钡,非电流 |
$ | 116 | $ | 117 | ||||
原材料,非现货 |
10 | 38 | ||||||
总库存,非流动 |
$ | 126 | $ | 155 |
库存,非现货是指为获得批量成本折扣而大量订购的原材料,这些折扣基于当前和预期的销售量,在一个运营周期内不会消耗。于二零一七年八月二十五日,本公司与MedikorPharma-Ural LLC签订寄售协议及相关服务协议,开始使用我们的浓缩碳酸钡-130库存。本公司原先预期根据这项安排获得足够的铯-131,以取得超过4,000居里的铯-131。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内,本公司根据本协议分别获得了NO和31居里的铯-131,该协议已用于生产。于二零二零年三月三十一日,本公司估计剩余的浓缩钡将产生894居里,其中约60居里将在未来12个月内获得,834居里将于2021年3月31日后获得。在获得这笔全额款项之前,无法保证协议是否会终止。如果终止,将使用其他电源。
5. |
财产和设备 |
截至2020年3月31日和2019年6月30日,财产和设备包括以下内容(单位:千):
三月三十一号, |
六月三十日, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | 366 | $ | 366 | ||||
装备 |
3,878 | 3,825 | ||||||
租赁权的改进 |
4,143 | 4,143 | ||||||
其他1 |
841 | 645 | ||||||
财产和设备 |
9,228 | 8,979 | ||||||
减去累计折旧 |
(7,484 |
) |
(7,370 |
) |
||||
财产和设备,净额 |
$ | 1,744 | $ | 1,609 |
1包括未投入使用的厂房和设备,它们是达到资本化门槛的项目,或管理层认为在完工时将达到门槛的项目,并且截至资产负债表日期尚未投入使用,因此没有确认折旧费用。2020年3月31日和2019年6月30日还包括与公司新生产设施20.7万美元的提前规划和设计工作相关的成本。
6. |
基于股份的薪酬 |
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内确认的股票期权基于股票的薪酬支出(以千为单位):
截至三月三十一号的三个月 , |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
销售成本 |
$ | 8 | $ | 9 | ||||
研究开发费用 |
18 | 18 | ||||||
销售和营销费用 |
24 | 22 | ||||||
一般和行政费用 |
41 | 30 | ||||||
基于股份的总薪酬 |
$ | 91 | $ | 79 |
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内确认的股票期权基于股票的薪酬支出(以千为单位):
九个月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
销售成本 |
$ | 24 | $ | 30 | ||||
研究开发费用 |
56 | 54 | ||||||
销售和营销费用 |
73 | 65 | ||||||
一般和行政费用 |
123 | 120 | ||||||
基于股份的总薪酬 |
$ | 276 | $ | 269 |
截至2020年3月31日,与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为36.2万美元,预计确认的相关加权平均期限约为.85年。
截至2020年3月31日,公司基于股票的薪酬计划内的股票期权摘要如下(除行权价格和条款外,以千计):
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
合同 |
内在性 |
|||||||||||||
截至2020年3月31日 |
选项 |
价格 |
期限(年) |
价值 |
||||||||||||
出类拔萃 |
4,367 | $ | .65 | 7.18 | $ | 172 | ||||||||||
已归属和预期归属 |
4,367 | $ | .65 | 7.18 | $ | 172 | ||||||||||
既得及可行使 |
2,800 | $ | .75 | 6.42 | $ | 63 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,行使了262,500和6,900份股票期权,与这些行使相关的内在价值分别约为83,000美元和1,000美元。公司目前的政策是发行新股以满足股票期权的行使。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,分别没有和25,000个期权奖励授予,公允价值分别约为0美元和7,000美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,分别有21,250份和10,000份股票期权奖励到期。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,分别没有股票期权奖励被没收。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中,行使了262,500和6,900份股票期权,与这些行使相关的内在价值分别约为83,000美元和1,000美元。公司目前的政策是发行新股以满足股票期权的行使。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中,分别授予了40,000和262,500份期权奖励,公允价值分别约为14,000美元和94,000美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中,分别有29,500和20,000份股票期权奖励到期。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里,分别有26,250和70,750份股票期权奖励被没收。
7. |
承诺和或有事项 |
同位素采购协议
2015年12月,本公司完成与开放式股份公司(位于俄罗斯)就购买核材料研究所生产的铯-131的谈判。购买协议为该公司提供了一年的铯-131供应。最初的协议原定于2017年3月31日到期,但在2016年12月签署了一份附录,将其延长至2017年12月31日。2017年10月23日,本公司与开放式股份公司签署了一份合同附录,将RIAR生产的铯-131包括在内,并将其延长至2018年12月31日。2018年12月24日,签署了一份增编,将供应合同期限延长至2019年12月31日,并修改了铯-131额外出货量。根据增编,目前铯-131采购的价格和数量在2019年5月31日之前保持不变。2019年7月11日,又签署了一份附录,将定价条款延长至2019年8月4日。于2019年7月30日,与开放式股份公司签订了一份新的供应合同,合同期限为2019年8月至2020年12月,因为该公司已购买了先前协议允许的最大数量的铯-131。
8. |
租约 |
该公司在华盛顿州里奇兰市的应用过程工程实验室(APEL)设有生产设施。阿宝工厂于2007年9月开始运营。生产设施面积超过15,000平方英尺,包括同位素分离、种子生产、订单分配、我们提供的产品组装的洁净室和专用发货区。2015年,本公司对生产设施租赁进行了修改,修改了由公司酌情决定在退出时将设施归还地面的要求,并于2017年将租赁期延长至2021年4月30日,并将提前终止租赁所需的通知从12个月减少到6个月。2019年7月,本公司对生产设施租赁进行了另一次修改,将租期延长至2026年4月20日,维持目前的租金至2020年4月,并规定18个月的终止通知,提前终止罚款最高可达40,000美元,从2022年5月1日起在未来减少。
在2019年7月1日采用主题842后,公司确认了约120万美元的使用权资产和租赁负债。在确定使用权资产和租赁负债的金额时,我们假设租赁于2024年4月终止,并招致20,000美元的终止罚款。于采纳日期,经营租赁按未来基本付款现值计入资产负债表,未来基本付款以6%贴现率贴现,利率为本公司在类似经济环境下按类似期限及金额进行抵押借款所须支付的利率,因为租赁并无提供隐含贴现率。截至2020年3月31日的加权平均剩余期限和贴现率分别为4.1年和6%。
截至2020年3月31日的三个月和九个月,我们的运营租赁费用分别约为73,000美元和220,000美元。
下表显示了截至2020年3月31日与公司经营租赁相关的简明资产负债表中包含的未来经营租赁付款和租赁负债(单位:千):
截至六月三十日止的年度, | ||||
2020年(全年剩余三个月) | $ | 72 | ||
2021 | 290 | |||
2022 | 290 | |||
2023 | 290 | |||
2024 | 237 | |||
总计 | 1,179 | |||
减去:推定利息 | (117 | ) | ||
租赁总负债 | 1,062 | |||
较少电流部分 | (232 | ) | ||
非流动租赁负债 | $ | 830 |
资产报废义务
该公司有与其目前租赁的设施相关的资产报废义务(ARO)。关于2019年7月签署的租约修改,ARO更改如下(单位:千):
截至3月31日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
期初余额 | $ | 621 | $ | 590 | ||||
增加折扣 | 22 | 23 | ||||||
因修改租约而引起的ARO预估变化带来的收益 | (73 | ) | - | |||||
期末余额 | $ | 570 | $ | 613 |
2019年7月,本公司将租赁期再延长五年,从而延长了产生资产报废成本之前的时间。该公司估计退休成本为704,000美元,利用5.1%的利率对555,000美元的新ARO负债进行了贴现,减少了73,000美元。在延期时,资产报废资产已经全部摊销,因此公司确认了73000美元的估计变动带来的收益。
9. |
股东权益 |
2020年3月31日,公司与奥本海默公司签订了股权分配协议(“协议”)。(“奥本海默”)根据该协议出售的普通股将按出售时的市价分配。该协议规定,奥本海默公司将有权获得其服务的补偿,佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%,外加某些费用的报销。截至2020年3月31日,本公司未出售任何股份。
于2018年7月11日,本公司完成与数名机构及认可投资者(各为“投资者”)的登记直接发售完成,以每股0.75美元的价格出售合共11,000,000股本公司普通股(“股份”),为本公司带来的总收益为825万美元。与此次发售相关的现金支出约为75万美元。
于同时进行的私募中,本公司向每位投资者出售无额外代价的未登记认股权证,以购买最多相当于该等投资者股份50%的本公司普通股股份数目或合共5,500,000股股份,行使价为每股0.75美元,可由2019年1月11日至2024年1月11日行使(“投资者认股权证”)。本公司亦向登记直接发售的配售代理H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)的代表发行认股权证,以购买最多330,000股本公司普通股,行使价为0.9375美元,可于2019年1月11日至2023年7月10日期间行使,作为其补偿的一部分(“配售代理权证”及连同投资者认股权证,称为“认股权证”)。
根据认股权证的行使,我们可发行的普通股总数为5830,000股与此次发行相关的股票。我们将从此次发行中获得毛收入,仅在任何认股权证以现金行使的范围内。
10. |
与客户签订合同 |
我们经常与客户签订协议,其中包括一般商业条款和条件、提价通知要求、运输条款,在大多数情况下,还包括我们提供的产品的价格。然而,这些协议没有义务我们向客户提供货物,在这些安排开始时也没有向我们承诺任何对价。对于没有单独协议的客户,我们为所有产品制定了标准价目表价格,我们的发票包含适用于单独协议不受控制的客户的标准条款和条件。我们的履约义务是在客户提交采购订单或电子邮件通知(书面、电子或口头)并接受订单时确定的。我们将履约义务定义为按照客户的要求销售我们的产品和服务。当产品控制权转移到客户手中时,我们通常在满足这些标准时确认收入,此时我们有无条件的权利收到付款。我们的价格是固定的,不受可能影响交易价格的或有事件的影响。我们不提供价格优惠,也不接受低于我们接受订单时所述价格的付款,除非在极少数与信用有关的情况下。当我们作为另一个实体的代理时,我们没有任何实质性的履行义务。
所有产品的收入通常在产品发货时确认,此时所有权转移给客户,没有进一步的性能义务。
收入来源
我们确定了以下按收入来源分类的收入:
|
1. | 国内--产品和服务的直销。 |
2. | 国际-产品和服务的直接销售。 |
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内,本公司并无任何国际收入。
截至2020年3月31日止九个月,本公司并无任何国际收入,于截至2019年3月31日止九个月有名义金额。
在截至2020年3月31日的三个月里,前列腺近距离治疗占我们收入的84%,而其他收入占16%,而截至2019年3月31日的三个月,这一比例分别为88%和12%。
在截至2020年3月31日的9个月中,前列腺近距离治疗占我们收入的87%,而其他收入占13%,而截至2019年3月31日的9个月分别为88%和12%。
合同余额
我们对已接受但未履行的一般客户采购订单和电子邮件承担义务。由于接受订单到相关产品交付之间的时间很短,我们已确定与这些义务相关的余额在任何时候通常都是无关紧要的。我们在每个报告期结束时监测已接受但未履行的订单的价值,以确定披露是否合适。
保修
我们的一般产品保修仅限于保证交付的产品符合规定的规格,并且不包括单独的性能义务。
退货
一般来说,我们允许退货,如果没有植入,我们会在履行退货义务后的几周内收到通知。发货后退货可能会导致50%的进货费。
ASC 606指南应用中的重要判断
对于履行我们的履约义务,没有重大的判断。我们通常在产品发货给客户时履行履约义务。这与客户获得产品控制权的时间一致。因此,在任何报告期结束时未履行的履约义务的价值通常是无关紧要的。我们使用历史信息以及对期望值的分析来适当地计算和考虑约束可变对价估计的需要。该等金额计入有关收入确认期间的产品销售收入减少额,并在未来期间按需要作出调整。
佣金和合同费用
我们在履行履约义务时向销售团队支付订单佣金。我们通常不会因与客户达成协议而产生额外费用,因为这些协议在协议有效期内需要资本化和回收。
实用的权宜之计
我们直接销售给客户和分销商的付款条件大大低于一年收款期,这符合确定是否存在重大融资部分的实际权宜之计。
运费和手续费
向客户收取的运输和搬运产品费用作为收入,运输和搬运产品的成本作为销售成本的组成部分。
向客户征收的税款
由于我们的产品用于其他服务,并且是免税的,到目前为止,我们还没有征税。如果我们要征税,它们将根据交易收入的价值征收,并将被排除在收入和销售成本之外,在汇给政府当局之前将在流动负债中应计。
客户集中度
一组客户、设施或医生诊所的收入合计超过公司总销售额的10%。虽然集团成员的总销售额超过公司总销售额的10%,但集团中没有任何一个成员的收入超过公司总销售额的10%。这些设施由同一个医生小组提供服务,其中一位是我们的医务主任:
截至3月31日的9个月, |
||||||||
设施 |
2020 收入 |
2019 收入 |
||||||
埃尔卡米诺、洛斯加托斯和其他设施 |
25.00 |
% |
20.97 |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关于前瞻性信息的警告
除历史信息外,本10-Q表格还包含“1995年私人证券诉讼改革法”(PSLRA)所指的某些“前瞻性陈述”。本声明仅供明示,以供参考。等射线公司关于PSLRA安全港条款的保护。
本表格10-Q中包含的所有涉及未来活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述,包括但不限于包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”等词语的陈述。除有关历史事实的陈述外,所有其他陈述均属前瞻性陈述,包括任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述;任何有关拟议新产品、服务、发展或行业排名的陈述;任何有关未来收入、经济状况或业绩的陈述;任何信念陈述;以及任何前述假设的陈述。这些陈述是基于我们根据我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的评估以及我们认为在这种情况下合适的其他因素所作的某些假设和分析。然而,实际结果是否符合管理层的预期和预测,取决于从第23页开始的第1A项-风险因素项下描述的一些风险和不确定因素低于该值可能会导致实际结果大相径庭。
因此,本10-Q表格中的所有前瞻性陈述都受这些警告性陈述的限制,不能保证管理层预期的实际结果将会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将对我们的业务运营产生预期的后果或影响。告诫读者不要过度依赖这类前瞻性陈述,因为它们仅代表该公司截至该陈述发表之日的观点。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关键会计政策和估算
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其合并财务报表为基础,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有负债的相关披露。在持续的基础上,管理层评估过去的判断和估计,包括与坏账、库存、应计负债、衍生负债和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计,而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。公司于2019年9月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险是最依赖这些判断和估计的政策和相关风险。截至2020年3月31日,其中所载的任何关键会计政策都没有实质性变化。
概述
IsoRay是一家获得FDA批准的单一医疗设备的近距离治疗设备制造商,该设备可以按照治疗多个身体部位癌症的处方以多种配置交付给医生。本公司以铯-131近距离放射治疗种子或铯蓝的形式制造和销售本产品。
近距离放射治疗种子采用半衰期为9.7天、能量为30.4keV的铯-131作为放射源。该公司认为,正是由于铯-131同位素的短半衰期和能量的独特结合,才产生了有益的治疗结果,这些结果已发表在同行评议的期刊文章中,并以各种形式在会议和贸易展上展示。
该公司在美国以外有经销协议。在本公司的支持下,这些分销商负责获得监管许可,以便在其区域内销售本公司的产品。截至本报告之日,该公司在俄罗斯联邦、秘鲁和印度拥有分销商,在截至2020年3月31日的9个月中,这些地区没有报告收入。
本公司与俄罗斯公司Open Joint Stock Company>有供应铯-131的供应协议,供应期限为2019年8月至2020年12月。我们从俄罗斯供应的铯-131历来是使用两个核反应堆中的一个生产的,这两个核反应堆提供生产铯-131所需的辐射。其中一座俄罗斯核反应堆于2017年12月至2018年8月关闭,另一座俄罗斯核反应堆于2019年8月关闭,并将在2020年继续关闭一段不确定的时间。由于这些计划中的停工,在这段时间内,只有一家该公司历史悠久的俄罗斯铯-131供应商可供使用。公司还与MedikorPharma-Ural LLC(“Medikor”)签订了寄售库存协议,以便在俄罗斯的另一座核反应堆加工公司的浓缩钡。这份寄售协议的期限从2017年11月开始,为期10年。
运营结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(单位:千):
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 - 2019 | ||||||||||||||||||
数量 |
% (a) |
数量 |
% (a) |
%变化 |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 2,880 | 100 | $ | 1,924 | 100 | 50 | |||||||||||||
销售成本 |
1,174 | 41 | 1,045 | 54 | 12 | |||||||||||||||
毛利/(亏损) |
1,706 | 59 | 879 | 46 | 94 | |||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||
研发费用-专有 |
294 | 10 | 299 | 16 | (2 | ) | ||||||||||||||
销售和营销费用 |
805 | 28 | 645 | 34 | 25 | |||||||||||||||
(收益)设备处置 |
- |
|
- |
|
(1 | ) | (0 | ) | 100 | |||||||||||
一般和行政费用 |
1,155 | 40 | 1,099 | 57 | 5 | |||||||||||||||
业务费用共计 |
2,254 | 78 | 2,042 | 106 | 10 | |||||||||||||||
营业亏损 |
(548 |
) |
(19 |
) |
(1,163 |
) |
(60 |
) |
(53 |
) |
(a) |
表示为销售额的百分比,净额 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月(单位:千):
截至3月31日的9个月, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 - 2019 | ||||||||||||||||||
数量 |
% (a) |
数量 |
% (a) |
%变化 |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 7,401 | 100 | $ | 5,390 | 100 | 37 | |||||||||||||
销售成本 |
3,348 | 45 | 3,222 | 60 | 4 | |||||||||||||||
毛利/(亏损) |
4,053 | 55 | 2,168 | 40 | 87 | |||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||
研发费用-专有 |
804 | 11 | 1,088 | 20 | (26 | ) | ||||||||||||||
研发费用-协作协议,扣除报销后的净额 |
- | - | 45 | 1 | (100 |
) |
||||||||||||||
销售和营销费用 |
2,286 | 31 | 1,996 | 37 | 15 | |||||||||||||||
(收益)设备处置 |
- |
|
- |
|
(24 | ) | (0 | ) | 100 | |||||||||||
一般和行政费用 |
3,323 | 45 | 3,173 | 59 | 5 | |||||||||||||||
(收益)资产报废负债估计的变化 | (73 | ) | (1 | ) | - | - | (100 | ) | ||||||||||||
业务费用共计 |
6,340 | 86 | 6,278 | 116 | 1 | |||||||||||||||
营业亏损 |
(2,287 |
) |
(31 |
) |
(4,110 |
) |
(76 |
) |
(44 |
) |
(a) |
表示为销售额的百分比,净额 |
销货
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月的净销售额增长了50%。与截至2019年3月31日的9个月相比,截至2020年3月31日的9个月的净销售额增长了37%。该公司的销售人员继续引进新客户,同时也与现有客户合作,增加他们的订单量。BLU Build™装载机虽然处于有限的市场发布阶段,但在截至2020年3月31日的3个月和9个月里,也名义上为收入做出了贡献。
前列腺和非前列腺应用之间的销售细目如下所述。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(单位:千):
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 - 2019 |
||||||||||||||||||
数量 |
% (a) |
数量 |
% (a) |
%变化 |
||||||||||||||||
前列腺近距离放射治疗 |
$ | 2,406 | 84 | $ | 1,690 | 88 | 42 | |||||||||||||
其他销售 |
474 | 16 | 234 | 12 | 103 |
|
||||||||||||||
净销售额 |
2,880 | 100 | 1,924 | 100 | 50 |
(A)以销售额的百分比表示,净额
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月(单位:千):
截至3月31日的9个月, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 - 2019 |
||||||||||||||||||
数量 |
% (a) |
数量 |
% (a) |
%变化 |
||||||||||||||||
前列腺近距离放射治疗 |
$ | 6,443 | 87 | $ | 4,761 | 88 | 35 | |||||||||||||
其他销售 |
958 | 13 | 629 | 12 | 52 | |||||||||||||||
净销售额 |
7,401 | 100 | 5,390 | 100 | 37 |
(A)以销售额的百分比表示,净额
前列腺近距离放射治疗
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月的前列腺销售额增长了约42%,与截至2019年3月31日的九个月相比,截至2020年3月31日的九个月的前列腺销售额增长了约35%,这是由于持续关注通过医生培训计划和营销活动获得新客户,以及继续支持现有客户帮助他们发展业务。此外,本公司于2020年1月对其若干产品实施提价,在截至2020年3月31日的三个月和九个月的涨幅中分别占约30%和15%。在有限的市场发布中,BLU Build™加载器也促进了前列腺收入的增长,因为它被卖给了需要术中加载器系统的新客户。管理层认为,该产品的设计现在已经完成,并已为更广泛的市场发布做好了准备,但不能保证确切的发布时间。冠状病毒大流行影响了与我们专有的一次性递送设备BLU Build™组装相关的零部件的采购。管理层相信,我们有足够的库存来支持我们现有的客户和正在筹备中的新客户,直到我们的零部件制造商重新上线。因此,我们现在预计,在2020财年剩余时间里,BLU Build™的发布速度将慢于预期,预计BLU Build™将在2020财年第四季度继续贡献收入,并在2021财年获得吸引力,但不能保证零部件供应的进一步延迟可能会反过来推迟BLU Build™的预期商业销售。
由于冠状病毒的影响,在2020年3月期间,本公司发生的取消订单比我们历史上经历过的都多,这对我们截至2020年3月31日的三个月的收入产生了负面影响。由于冠状病毒,2020年4月的收入与2019年4月相比下降了约20%。该公司继续更新其网站和其他营销宣传资料,并参加贸易展会,为我们的销售人员获取新的线索。一些贸易展会已经被推迟或取消,我们不知道冠状病毒对未来的贸易展览会有多大的程度和影响。此外,该网站与一些社交媒体活动一起被用来教育患者关于铯-131作为一种治疗选择的可用性。
管理层认为,前列腺近距离治疗收入的持续增长将是医生、付款人和患者越来越多地考虑到总体治疗优势(包括与非近距离治疗相比的成本)、更好的治疗结果以及患者生活质量提高的结果。
管理层认为,在截至2020年3月31日的3个月和9个月里,提供有效医疗保健的压力增加推动了治疗选择,并相应地推动了公司的前列腺收入。
其他销售
其他销售包括但不限于脑、肺、头/颈、妇科治疗和服务。其他销售额,与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月的净销售额增长了约103%,与截至2019年3月31日的九个月相比,截至2020年3月31日的九个月的净销售额增长了约52%。这些增长是来自Brain的收入增加以及2020年1月价格上涨的结果。这些其他近距离放射治疗的最初应用主要用于复发癌症治疗或抢救病例,这些病例通常难以治疗侵袭性癌症,而其他治疗方案要么无效,要么不可用。
其他近距离放射治疗受到一小批创新医生的影响,他们是这项技术的早期采用者,也往往是教学医院的教师,培训下一代医生。这导致这些类型的治疗应用程序创造的收入更加不稳定,并且每年都有很大的不同。此外,与其他近距离放射外科手术程序相比,这些程序的报销仍然存在不一致和不确定性。这些新程序的这种不确定的报销将一直存在,直到建立具体的编码和覆盖政策,这可能需要数年时间。各个中心根据患者的不同,将该程序的价值与其他治疗优先事项进行权衡。IsoRay相信,更多的临床数据将开始建立一个令人信服的论据,以支持报销和更多地采用其程序;然而,任何增长在短期内都将是不一致的。
游戏瓷砖™
几年来,该公司一直专注于其铯-131近距离放射治疗种子在颅腔中的许多不同应用,以针对多种形式的脑癌。最近,该公司专注于使用编织链配置,并致力于成为GT医疗技术公司拥有的GammaTile™疗法的合同制造商。(GT Med Tech)。GammaTile™治疗使用可生物降解的“瓷砖”将铯-131近距离放射治疗种子与大脑中的癌症肿瘤接触。
GammaTile™疗法最初被批准用于治疗复发的脑癌。GT Med Tech向美国食品和药物管理局提交了一份510K文件,内容是扩大GammaTile™疗法的适应症,包括应用铯-131治疗新诊断的脑瘤。2010年1月27日,GT医疗技术公司宣布,它已经获得了美国食品和药物管理局的批准,扩大了适应症,允许新诊断的恶性脑瘤患者接受GammaTile™疗法。在截至2020年3月31日的三个月和九个月里,对GT Med Tech的销售总收入是象征性的。截至2019年3月31日的三个月和九个月,对GT Med Tech的销售额是象征性的,因为GT Med Tech于2019年1月开始限量推出GammaTile™疗法。虽然GT Med Tech继续向IsoRay保证其销售和营销努力将显示销售稳步改善,但不能保证这种情况会发生。
销售成本
销售成本主要包括制造和分销公司产品的成本。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的比较有所增加,原因是其他直接材料采购增加,以及由于销售改善而增加的劳动力以满足生产需求。虽然销售大幅改善,但销售成本的增长仅是象征性的,主要是由于我们的国内同位素供应商于2018年年底终止,从而节省了同位素成本,导致与截至2020年3月31日的三个月和九个月相比,同位素单位成本较低,收入增加导致同位素衰变损失减少,从而提高了同位素使用效率。
毛利
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月毛利润增长了94%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的毛利润比较的原因是销售额增加,与去年同期相比同位素单位成本大幅降低,销售成本中固定成本部分的持续杠杆作用,以及更高效的同位素使用。较低的同位素单位成本与之前讨论的2018年底我们供应链的变化有关。
研究与发展
研发-专有
专有研发主要包括与研发活动相关的员工和第三方成本。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的专有研发比较的原因是礼仪费用的减少,这主要与双方同意终止赠款协议有关,这导致应计项目发生逆转,并减少了用于实时前列腺近距离治疗的BLU Build™交付系统的开发投资。
展望未来,我们继续预计专有研发费用将回升至或高于最近几个季度的水平,或每季度约30万至40万美元,因为我们正在继续与寻求扩大铯-131使用的机构进行讨论。
研发-协作安排
与协作安排相关的成本在与GT医疗技术公司的协作研究和开发项目相关的情况下发生、分摊和单独说明。(前身为GammaTile,LLC)。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的比较中,成本下降的原因是,根据与GT Med Tech的合作安排进行的付款在同一级别不再必要,因为合作安排主要与获得510(K)许可所涉及的工作有关,现在已经获得了510(K)许可。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与公司销售、营销和客户服务职能的内部和外部活动相关的成本。随着公司越来越注重提高销售额,与营销和更多员工相关的成本持续增加。
与截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的三个月相比,由于收入的增加以及医生主导的培训费用的增加,截至2020年3月31日的季度激励薪酬增加。这些增长被冠状病毒导致的旅行费用下降所抵消。
与截至2020年3月31日的9个月和2019年3月31日的比较相比,与收入增加和医生主导的培训费用增加相关的激励薪酬增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与公司高管、人力资源/培训、质量保证/法规事务、财务和信息技术职能相关的成本。
与2019年第三季度相比,2020财年第三季度的一般和行政费用增加了5%,达到116万美元。与截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的三个月相比,与员工人数和激励薪酬增加、保险费和上市公司相关费用增加相关的工资增加。在截至2020年3月31日的三个月里,这些成本被华盛顿州危险物质税、法律费用、差旅和员工招聘费用的减少部分抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中,与员工人数和激励薪酬增加、保险费和员工招聘费用增加相关的工资成本增加。在截至2020年3月31日的9个月中,与2018年12月将公司迁往特拉华州相关的法律费用和委托书征集费用、华盛顿州危险物质税和差旅费用的减少部分抵消了这些成本。
冠状病毒的影响
自从冠状病毒全球健康大流行爆发以来,我们一直积极实施计划,以确保我们员工的健康和福祉,同时仍然专注于为依赖我们的医生和患者提供不间断的产品流。我们将许多员工无缝地转移到家里工作,并进行了其他调整,以确保我们的业务在这段时间内的连续性。在大流行之初,我们迅速采取行动,确保我们的非同位素供应库存是适当的,以防我们的供应链中断。此外,我们启动了我们的战略,以保持我们在俄罗斯的供应商持续和不间断的同位素供应。
随着冠状病毒开始蔓延,许多州实施了新的指导方针,试图减缓病毒的传播,并保存某些医疗用品。这些指导方针导致选择性和非紧急手术程序的取消或推迟,包括前列腺近距离治疗程序。因此,在3月底,我们看到我们服务的许多市场的一些程序开始推迟。这导致4月份的收入下降,初步收入与2019年4月相比下降了约20%。
最近几周,随着各州开始取消对非必要手术的限制,我们收到了越来越多的客户反馈,称那些在3月份取消的植入物开始重新安排时间。因此,自4月最后一周以来,我们的订单增长一直在加速。我们坚信,疫情爆发前正在进行的大部分(如果不是全部)治疗将在未来几个月内进行,但不能保证会发生这种情况。与此同时,我们继续严格管理我们的费用,并对同位素订单进行液体调整,以满足随着限制取消而潜在增加的治疗需求。
流动性和资本资源
该公司根据其产生现金为其经营、投资和融资活动提供资金的能力来评估其流动性。该公司历来通过向投资者出售股权来为其运营提供资金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中,公司使用现有现金储备为其运营和资本支出提供资金(除流动比率外,以千计):
九个月 |
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截止到3月31日, |
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2020 |
2019 |
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经营活动使用的现金净额 |
$ | (2,793 |
) |
$ | (4,064 |
) |
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投资活动使用的净现金 |
(248 |
) |
(1,838 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 |
120 | 7,361 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
$ | (2,921 | ) | $ | 1,459 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
2019年6月30日 |
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营运资金 |
$ | 3,975 | $ | 6,194 | ||||
电流比 |
3.28 | 6.53 |
经营活动现金流
在截至2020年3月31日的9个月中,经营活动使用的净现金主要是由于净亏损约226万美元,扣除非现金活动(如折旧和摊销费用、资产报废债务增加、资产报废债务估计的变化和基于股票的薪酬)的调整净额约36.7万美元。业务资产和负债的变化使用了约904 000美元为业务活动提供资金;应收账款、预付费用和其他流动资产以及存货的增加和应计礼宾费用的减少被应付账款和应计费用、应计工资和相关税款、应计假期和应计放射性废物处理的增加部分抵消。
在截至2019年3月31日的9个月中,经营活动使用的净现金主要是由于净亏损约405万美元,扣除非现金活动调整后的净额约405,000美元,如折旧和摊销费用、设备处置收益、ARO增值和基于股份的薪酬。业务资产和负债的变化约用420000美元为业务活动提供资金;应付账款和应计费用、应计工资和相关税款、应计假期以及预付费用和其他流动资产的增加被应收账款和存货的减少以及应计礼宾费用和应计放射性废物处理的增加部分抵消。
投资活动现金流量
截至2020年3月31日的9个月的投资活动包括与购买固定资产相关的交易,包括生产流程的自动化。
截至2019年3月31日的9个月的投资活动包括与固定资产买卖相关的交易,包括生产流程的自动化,以及购买和随后到期的美国国库券。
管理层将继续投资于改善和简化生产流程的技术和机械,并投资于保护资产并提供更大保证的低风险投资机会,这些资源将是流动的,在出现业务需求时可供使用。
融资活动现金流量
截至2020年3月31日的9个月的融资活动包括根据期权的行使支付优先股息和出售普通股的收益。
截至2019年3月31日的9个月的融资活动包括根据登记直接发售支付优先股息和出售普通股所得款项,根据行使期权支付净额(见财务报表附注9)和出售普通股所得款项。
预计2020年的流动性和资本资源
经营活动
假设不发生非常开支(无论是运营还是资本),如果管理层成功实施其重新强调将消费者吸引到前列腺市场的战略,达到或超过2020会计年度收入增长25%的年度增长目标,并且这种年度增长持续下去,该公司预计在大约三年内达到现金流收支平衡。该公司在截至2020年3月31日的9个月中超过了25%的收入增长目标。不能保证未来三年的目标销售增长会持续下去。然而,管理层对截至2020年3月31日的9个月的业绩感到鼓舞。
资本支出
管理层已经完成了未来生产和管理设施的设计,但尚未确定何时或是否会推进建设。如果获得融资并建造设施,相信新设施的非现金折旧成本将等于或大于当前设施的月租金成本。
管理层正在审查和实施生产运营(包括流程自动化)、研发、销售和营销以及一般和行政职能的所有方面的变更,以评估最有效的资本部署,以确保有合适的材料、系统和人员可用于支持和推动销售。
在截至2020年3月31日的9个月中,该公司在自动化生产流程上投资了约221,000美元。从2017财年开始,一直持续到2020年3月31日,该公司已投资约1,061,000美元,用于五个生产流程的自动化,其中四个已于2020年3月31日底投入使用。管理层预计在未来三个月内在剩余的自动化项目上再投资约1万美元,但不能保证这一数额不会修订。这项投资旨在使公司能够大幅增加铯-131近距离放射治疗种子的产量,同时使公司能够降低与种子生产相关的劳动力成本,并提高我们业务的整体安全性。
融资活动
2020年1月22日,该公司提交了S-3注册表,该注册表于2020年2月4日生效,有可能注册高达8000万美元的股权证券。2020年3月31日,公司与奥本海默公司签订了股权分配协议(“协议”)。(“奥本海默”)根据该协议出售的普通股将按出售时的市价分配。该协议规定,奥本海默公司将有权获得其服务的补偿,佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%,外加某些费用的报销。截至2020年3月31日,本公司未出售任何股份。
根据2015年11月23日生效的S-3表格注册声明,2018年7月11日,公司以每股0.75美元的价格出售了11,000,000股普通股,总收益为825万美元。我们根据规则424(B)于2018年7月11日提交给证券交易委员会的招股说明书补编中描述的公开募股收益的使用没有实质性变化。截至2020年3月31日,公司已使用招股说明书附录中描述的通过2018年7月11日发售筹集的净收益。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。
此外,公司还向购买者发行未经登记的认股权证,购买最多5500,000股普通股。认股权证的行使价格为每股普通股0.75美元,可在发行日后6个月开始行使,自发行日起5年半到期。如果以现金方式行使,未来这些认股权证的行使将为公司提供额外的资本。
2018年10月19日,本公司提交了登记5830,000股普通股的S-1表格登记说明书,Wainwright的投资者和代表将在行使与2018年7月11日完成的登记直接发行相关的认股权证时收到。仅在认股权证以现金行使的范围内,该公司就可以获得高达4434375美元的毛收入。注册声明于2018年12月14日生效,分配给注册声明的SEC档案编号为333-207909。
截至2020年3月31日,公司的现金和现金等价物总额为241万美元,而截至2019年6月30日的2019年财年末为533万美元。该公司的长期债务为零。管理层仍然感到放心的是,我们的现金储备足以为2020年剩余时间的经营活动提供资金。2020财年第三季度末的股东权益总额为582万美元,而截至2019年6月30日的2019年财年末为768万美元。
该公司预计将通过出售股权、可能的战略合作、债务融资或可能稀释现有股东的其他来源,为其未来的现金需求提供资金。管理层预计,如果它在与奥本海默的股权分配协议之外筹集额外的资金,它将低于市场价格,并将稀释股东的权益。
其他承付款和或有事项
公司在截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中介绍了其他承诺和或有事项。在截至2020年3月31日的季度里,除了在本10-Q表格中包含的中期财务报表注释7中披露的那些以外,这些债务在正常业务过程之外没有发生重大变化。
表外安排
公司没有表外安排。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。本公司持续评估其估计和判断。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。因此,如果实际情况与我们的假设不同,实际结果可能与这些估计大不相同。
在截至2020年3月31日的季度内,我们在截至2019年6月30日的年度Form 10-K第II部分第7项中讨论的关键会计政策和估计没有任何变化。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4--控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和联席首席财务官)的监督下,我们对我们的披露控制和程序的设计和操作进行了评估,该术语是根据截至2020年3月31日修订的1934年证券交易法(The Exchange Act)颁布的规则13a-14(C)和15d-14(C)定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和操作是有效的。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标,无论多么遥远。不过,管理层相信,我们的披露管制及程序制度,旨在提供合理程度的保证,以确保该制度的目标得以达致。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部分-其他资料
项目1--法律诉讼
没什么可透露的。
项目1A--风险因素
对与我们业务相关的风险因素的描述包含在截至2019年6月30日的Form 10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”中,并通过引用将其并入本文。自申请以来,我们的风险因素没有发生实质性变化,但以下情况除外:
我们在很大程度上依赖于三个客户
在截至2020年3月31日的9个月中,公司大约40%的收入依赖于三个客户,其中大约25%来自一个客户。失去这些客户中的任何一个都将对公司的收入产生实质性的不利影响,其他客户可能无法取代这一影响,特别是这些客户所在的前列腺部门正面临来自其他治疗方法的激烈竞争。
我们未来可能需要额外的资本来维持我们在纽约证券交易所美国上市的地位.
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市,如果一家公司未能维持最低股东权益,该交易所将考虑将该公司的证券摘牌。在截至2020年3月31日的季度里,我们的股东权益低于600万美元,除非我们在未来12到18个月内筹集资金,使我们的股东权益超过纽约证券交易所美国证券交易所600万美元的门槛,否则我们可能无法维持我们在纽约证券交易所美国交易所的上市。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市,普通股的交易(如果有的话)将在场外交易市场进行。因此,我们的股东可能会发现更难出售我们的普通股,或者更难获得关于我们普通股市值的准确报价。
最近爆发的新型冠状病毒(冠状病毒)可能会对我们的财政状况和经营业绩造成重大不利影响。.
冠状病毒可能会影响供应链和产品销售。我们的铯供应来自俄罗斯,虽然目前我们不知道俄罗斯的核设施有任何关闭,或者由于持续的病毒传播风险而人员有限,但这种情况可能会在未来发生。我们还依赖于已经减少的海外航班,任何进一步的航班取消都可能影响我们的供应链。虽然我们的手术不被认为是可选的,但在医院专门治疗冠状病毒或其他慢性病的地区,植入我们种子所需的手术可能会被推迟或取消,就像3月底发生的那样,并在许多地方持续到4月的大部分时间。如果情况随着冠状病毒大流行而恶化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
冠状病毒的传播已导致我们修改我们的业务做法(包括员工出差、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴和供应商利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,我们履行关键职能的能力可能会受到损害。
我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外,隔离、待在家中、行政命令和类似的政府命令,或者认为此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制可能会发生,可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员,或者材料的可用性或成本,这将扰乱我们的供应链。
冠状病毒的蔓延在全球造成广泛影响,可能会对我们的经济造成重大影响。虽然冠状病毒可能带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测,但它已经严重扰乱了全球金融市场,并可能限制我们获得资金的能力,这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。冠状病毒传播导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
冠状病毒爆发或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。不过,这些影响可能会对我们的运作造成重大影响,我们会继续密切监察冠状病毒的情况。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
第3项-高级证券违约
一个也没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
第5项--其他信息
无
项目6.展品
(除另有说明外,(A)所有证物均已预先归档,(B)所有遗漏的证物均被故意遗漏,以及(C)以下引用的所有文件均在证券交易委员会第001-33407号档案号下归档。)
展品: |
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3(i) |
公司注册证书,通过引用2018年11月9日提交的表格Def 14A的附件A并入。 |
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3(Ii) |
附例,通过引用2018年11月9日提交的表格Def 14A的附件C并入。 |
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10.1 |
IsoRay Medical,Inc.于2020年1月13日生效的修订和重新签署的制造和供应协议的附件A和附件B的第2号修正案。和GT医疗技术公司。(附件的机密部分已被省略),通过参考2020年1月16日提交的表格8-K的附件10.1并入。 |
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10.2 | 赔偿协议表,通过引用2020年2月19日提交的8-K表的附件10.1并入。 | |
10.3 | IsoRay,Inc.之间的股权分配协议。和Oppenheimer&Co.Inc.,日期为2020年3月31日,通过引用2020年4月6日提交的Form 8-K的附件10.1并入本文。 | |
31.1* |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证 |
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31.2* |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)联合首席财务干事的认证 |
31.3* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)联合首席财务干事的认证 | |
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32.1** |
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第1350节认证 |
101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
*现送交存档。
**随信提供
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
日期:2020年5月13日 |
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IsoRay,Inc.,特拉华州的一家公司
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/s/ 洛里·A·伍兹 |
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洛里·A·伍兹 |
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首席执行官 |
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乔纳森·亨特 |
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首席财务官 (联席首席财务官) |
/s/ 马克·J·奥斯汀 | ||
马克·J·奥斯汀 控制器 |
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