美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

 

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定提交季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案第001-35713号

惠勒房地产投资信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 (757) 627-9088

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)，(1)已提交1934年“证券交易法”第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短期限内)，以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则(§232.405)要求提交和发布的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，是空壳公司，不是空壳公司。

截至2020年5月11日，已发行普通股有9694,284股，每股面值0.01美元。

惠勒房地产投资信托公司和子公司。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

简明综合资产负债表

(单位为千，面值和共享数据除外)

见简明合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

简明合并权益表

(单位为千，共享数据除外)

*(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

简明现金流量表合并表

(千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

惠勒房地产投资信托公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.列报整理的组织机构和依据

惠勒房地产投资信托公司(“信托”，“REIT”，或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托担任惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒REIT，L.P.(“营运合伙”)于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。截至2020年3月31日，该信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营60个中心、1座写字楼和6处未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词系指信托及其合并子公司。

于二零一四年十月二十四日，信托透过营运合伙收购(I)收购及资产管理公司惠勒权益有限责任公司(“WI”)，(Ii)房地产租赁、管理及行政公司惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及WI及WRE合称“营运公司”)，一家房地产商业营运公司，使本公司成为内部管理的房地产投资信托基金。因此，确定目标房地产投资、处理房地产投资处置、管理我们的日常业务运营(包括但不限于租赁、物业管理、工资和会计职能、收购、资产管理和行政管理)的责任现在由内部处理。

营运公司主要透过WRE为若干非关连第三方(“非房地产投资信托基金物业”)执行物业管理及租赁职能。本公司将WRE转换为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入属应课税的“不良”收入。该规例容许本公司所产生的成本与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称，以分配予TRS。

2014年1月，公司收购了惠勒发展有限责任公司(“WD”)，并将其转换为TRS。本公司于2015年开始进行房地产投资信托基金物业及非房地产投资信托基金物业的开发活动。

本季度报告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的简明综合财务报表未经审计，中期的经营结果不一定表明未来时期或本年度的预期经营结果。然而，截至2019年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据中期财务报表的公认会计原则编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必须作出的所有调整，以反映所呈列中期业绩的公允陈述，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明综合财务报表应与公司在Form 10-K上提交的截至2019年12月31日年度的2019年年报(“2019年Form 10-K”)一并阅读。

2.重要会计政策摘要

投资物业

    

本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性财产既包括收购的资产，也包括建造的资产。当维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了容量或提高了效率时，改进和主要维修和维护被资本化。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。公司在建设期间对项目的利息进行资本化，直到项目达到与其预期目的相对应的完工点。

    

本公司根据可能源自各种可观察或不可观察的投入和假设的每个组成部分的公允价值，将收购的收购价分配给资产的各个组成部分。此外，公司可能会使用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地和与市场外租赁、租户关系和公司确定存在的就地租赁相关的任何无形资产。本公司

根据利用适当折现率和资本化率以及可获得的市场信息的估计现金流预测确定公允价值。对未来现金流的估计基于一系列因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济条件。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和就地租赁价值相关的无形资产按公允价值计入收购的租赁无形资产，并视情况作为对相关租赁剩余条款的租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整而摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。

    

该公司利用直线法记录建筑物的折旧和改进，超过资产的估计使用寿命，通常为5至40年。本公司定期检讨投资物业的折旧年限，并在必要时作出调整，以反映较短的经济年限。租户津贴、租户优惠及租户改善以直线法在租户的相关租约或租用期(如较短)内摊销。

 

分配给建筑物的金额在所收购建筑物或相关改善工程的估计剩余寿命内折旧。本公司在相关租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。该公司还估计其他收购的无形资产(如果有的话)的价值，并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些资产。

    

每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会逐个物业审查投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市值的下降。当折旧和摊销前的预计未贴现的未来营业收入加上其剩余价值低于投资物业的账面价值时，本公司计量投资物业的任何减值。折旧及摊销前的估计未贴现营业收入包括各种第3级公允价值假设，包括现有租约的续签及重新谈判、空置空间新租约的估计、营运成本估计及市况波动。在某些情况下，租约的续订和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新协商的租赁以低于正确估计的金额批准，则未来可能需要进行减值调整。在已发生减值的情况下，本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息)来估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

持有待售资产和停止经营的资产

    

本公司可决定出售持有以供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划，积极为资产寻找买家，并且出售被认为有可能完成并预计在一年内完成时，本公司将这些物业记录为持有以待出售。被归类为持有待售的房产以其账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。当账面值超过公允价值时，出售减值费用的估计成本将被确认。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值，减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。

第三级投入是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。有关截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月持有的待售资产减值的更多细节，请参阅附注3。

如果出售代表对公司财务状况或经营结果有或将有重大影响的战略转变，则持有待售资产在所有呈列期间均作为非持续经营列报。这包括处置持有待售财产的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息支出。

现金及现金等价物和限制性现金

    

本公司认为所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资均为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司将其现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。

限制性现金代表贷款人持有的用于房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。

    

该公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存入美国的金融机构，由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达25万美元。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的损失由FDIC限额与存款总额之间的差额表示。管理层结合存款余额监控金融机构的信用状况，以将风险降至最低。

租户应收账款和未开单租金

租户应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线法记录租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势确定应计租金和应收账款中无法收回部分的拨备。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠，本公司即视为逾期。本公司的标准租赁表认为租金在五天后到期。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和每个租约允许和要求的其他行动。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司坏账准备共计114万美元。于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司分别就经营租赁应收账款计提信贷损失拨备15.4万美元及9万美元，涉及根据租户资信评估而特别识别为潜在无法收回之租户应收账款。这些收入包括在简明综合经营报表的租金收入中。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司未实现任何与先前注销的租户应收款项相关的收回。

高于和低于市场租赁的无形资产，净额

本公司于收购物业时厘定高于及低于市场租赁的无形资产。市场租赁之上和之下的无形资产在各自的租赁期限内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销计入租金收入的组成部分。

递延成本和其他资产净额

    

该公司的递延成本和其它资产主要包括租赁佣金、现成租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的地面租赁三明治权益无形资产。本公司的租赁成本主要包括分配给租赁发起的财产收购部分，以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般按相关租赁条款以直线法记录租赁发起成本的摊销。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁三明治利息的摊销是折旧和摊销费用的一个组成部分。

收入确认

租赁合同收入

该公司有两类与租金收入活动有关的基础资产，即零售和写字楼。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

本公司按各租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债记入资产负债表。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有347万美元和341万美元的未开单租金计入“租金和其他租户应收账款净额”。此外，部分租约载有条款，根据租户的销售量(或有租金或百分率租金)给予额外租金。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时，确认百分比租金。

本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大降低了该公司因通货膨胀或其他外部因素而增加的成本和运营费用的风险。这些报销被认为是公司与租赁部分相结合的非租赁部分。本公司以营运成本总额乘以分数计算租户应占的营运成本，分数的分子为租户租用的总平方尺，分母为物业内所有可出租楼宇的平均总面积。该公司全年还从几乎所有租户那里收到这些补偿的每月付款。该公司确认租户补偿为可变租赁收入。本公司确认估计回收金额与下一年度最终账单金额之间的差额。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这些差异并不重要。

此外，公司还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括由承租人代表本公司直接支付给第三方的这些公司成本，不包括已确认的可变收入付款和相关的物业运营费用。本公司不评估某些销售税和其他类似税是本公司的成本还是租户成本。相反，该公司将这些成本计入租户成本。

本公司在租赁终止并合理保证收取费用的当年确认租赁终止费用，该费用计入简明综合经营报表上的“其他收入”。在提前终止租赁时，本公司计提了与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。

下表按服务类型分列了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的公司收入(单位：千，未经审计)：

所得税

本公司已选择根据“国税法”第856至860条以及与REIT资格相关的适用财政部法规作为REIT征税。为了维持这一REIT地位，条例要求公司至少将90%的应税收入分配给股东，并满足某些其他资产和收入测试，以及其他要求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，TRS的联邦和州所得税分别为3万美元和2.2万美元。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金，它将在没有资格的年份按正常的公司税率纳税。如本公司丧失REIT地位，则除非本公司因合理理由而未能符合资格，并符合若干其他条件，否则本公司在五年内不能选择作为REIT缴税。

管理层已经评估了GAAP提供的所得税不确定性会计指导的效果，并确定公司没有不确定的所得税头寸。

应税房地产投资信托基金附属成本分配

该公司关于成本分摊的总体理念围绕着这样一个前提，即信托基金的存在是为了其投资者的利益而收购、租赁和管理物业。因此，该公司的大部分业务发生在物业层面。每一处房产都必须通过吸收与产生收入相关的成本来承担自己的分量。此外，租约通常允许公司将运营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户，包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(景观美化、维修和维护、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。

服务供应商将运营物业的大部分直接成本直接计入特定物业，每个物业相应地向他们支付。非房地产投资信托基金物业支付WRE物业管理费和/或资产管理费，分别为所收取收入的3%和2%。非房地产投资信托基金物业还根据根据新/续签租赁协议将产生的总合同收入支付WRE租赁佣金(新租赁6%，续签3%)。

管理、租赁及管理非房地产投资信托基金物业所产生的成本分配予TRS。这些成本包括薪酬和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。

    

金融工具

    

由于其即期或短期到期日，计入资产和负债的金融工具的账面价值接近公允市场价值。

预算的使用

本公司作出的估计和假设影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

公司通行费和管理费

    

简明综合经营报表中“公司一般和行政”(“CG&A”)项目的详细情况如下(以千计，未经审计)：

    

其他费用

其他费用为非经营性费用。截至2020年3月31日的三个月内的其他费用包括58.5万美元的法律和解费用，详情见附注9，以及本公司董事会于2020年3月批准向现任董事会成员偿还2019年代理费的43.9万美元，详情见附注10。截至2020年3月31日，92.4万美元的其他费用应计未付。(注10)截至2020年3月31日，其他费用包括58.5万美元的法律和解费用，详情见附注9，以及本公司董事会于2020年3月批准向现任董事会成员偿还2019年代理费的43.9万美元，详情见附注10。

租赁承诺额

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入我们压缩综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司选择了切实可行的权宜之计，将租赁和相关的非租赁组成部分合并起来。租赁部分是其租赁安排的主要部分，本公司将合并部分作为经营租赁进行会计处理。如本公司修改现有土地契约或订立新的土地契约，该等契约可归类为融资租赁。

非控制性权益

非控股权益是指经营合伙企业中不属于信托的股权部分。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。在简明综合经营报表上，子公司按合并金额报告，包括公司应占金额和非控股权益。简明合并权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。

    

经营合伙共同单位持有人的非控制性权益是通过将资产负债表日的非控制性权益所有权百分比乘以经营合伙企业的净资产(总资产减去总负债)来计算的。非控股权益百分比在任何时候都是通过将公司不拥有的单位数除以已发行单位总数来计算的。非控股股权所有权比例将发生变化

随着额外单位的发行或单位交换为公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。

最近的会计声明。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。此次更新增强了衡量预期信用损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信用损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除时代表预计将收取的净金额的备抵额度。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响公司预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指导意见将对2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效，根据FASB发布的ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期”。该公司目前正在评估采用该指导方针将对其综合财务报表产生的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度“公允价值计量(主题820)”。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，对披露进行了几次删除、修改和增加，其中包括预期披露和追溯性披露。该指引增加了与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值相关的前瞻性披露，包括传达截至报告日期的计量不确定性的计量不确定性披露。本公司自2020年1月1日起采用此ASU。该指引一经采纳，对其综合财务报表并无重大影响，亦不需要追溯性披露。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点是将租赁会计指导应用于因冠状病毒而提供的租赁优惠。根据现有租约指引，本公司须按租约基准厘定租约特许权是否为与租户达成的新安排的结果(以租约修订会计框架处理)，或租约特许权是否根据现有租赁协议内的可强制执行权利及义务而厘定(不适用租约修订会计框架)。租约修订问答澄清，各实体可选择不评估出租人为减轻冠状病毒对承租人的经济影响而提供的与租约有关的救济是否属于主题842“租赁”项下的租约修订。取而代之的是，选择不评估与冠状病毒直接相关的特许权是否为修改的实体可以选择是否适用修改指南(即，假设合同总是考虑到救济，或者假定合同没有考虑到救济)。承租人和出租人均可作出此项选择。本公司正按分类基准评估其选择，该等选择一直适用于特征相似及情况相若的租约。*修订租约问答的未来影响视乎未来期间因冠状病毒而给予租户的租约优惠程度，以及公司在订立该等优惠时所作的选择。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

重新分类

为了与本期列报保持一致，本公司在随附的简明合并财务报表中对某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。为与本期列报保持一致，资产管理费和佣金收入在简明综合经营报表上重新归类为其他收入。

3.房地产

投资物业由以下内容组成(以千为单位)：

本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月的投资物业折旧开支分别为294万美元及319万美元。

该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款的抵押品。因此，担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。

持有待售资产

截至2020年3月31日和2019年12月，待售资产分别包括哥伦比亚消防局和圣马修斯，因为董事会承诺出售每一处房产的计划。

该公司在截至2020年3月31日的三个月中记录了60万美元的待售资产减值费用，这是因为哥伦比亚消防局的账面价值减少了超过物业公允价值减去估计销售成本的金额。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级投入。截至2019年3月31日的三个月未记录减值费用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，持有的待售资产和相关负债包括以下内容(以千为单位)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内售出了以下房产：

    

出售Harbor Pointe地块代表了非持续经营，因为这是一个战略转变，对公司的财务状况或经营结果产生了重大影响。

    

出售Jenks Plaza、Graystone Crossing和St.Matthews并不代表对公司的财务状况或经营结果有重大影响的战略转变。因此，这些物业的经营结果在所有呈报期间的持续经营范围内仍属机密。

4.递延费用

扣除摊销后的递延成本和其他资产如下(以千计)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司无形累计摊销总额分别为5755万美元和5715万美元。截至2020年和2019年3月31日止三个月，本公司的无形摊销费用合计分别为186万美元和263万美元。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和地面租赁三明治权益的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：

5.应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(单位为千，每月付款除外)：

(1)包括就持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。

(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown担保。

(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。

(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。

(5)以三叶草广场、南广场、圣乔治、航道广场及威斯兰广场作抵押。

(6)以达里安购物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖为抵押。根据KeyBank信贷协议，各到期日于附注5内披露。

(7)由萨里广场和安姆斯科特大厦抵押。

KeyBank信贷协议

 

截至2020年3月31日止，本公司已根据与KeyBank National Association(“KeyBank”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“KeyBank信贷协议”)借入930万美元，并以五项物业作抵押。截至2020年3月31日，未偿还借款的应计利息为4.46%。

KeyBank信贷协议在截至2020年3月31日的三个月内进行了以下活动：

桃金娘公园购物再融资

于2020年1月23日，本公司以4.45%的固定利率为KeyBank信贷协议的Myrtle Park购物担保部分再融资600万美元，导致KeyBank信贷协议偿还575万美元。这笔贷款将于2025年2月到期，每月本息支付3.3万美元。

河闸支线

2020年1月30日，自2019年12月21日起，本公司与Synovus银行同意将贷款到期日延长至2020年3月20日。2020年3月31日之后，公司与Synovus银行就Rivergate贷款签订了第二修正案，将到期日延长至2020年6月20日。

愚蠢之路再融资

2020年3月23日，本公司签立了735万美元的本票，用于福利路的再融资，利率为4.65%。这笔贷款将于2025年3月到期，每月本金和利息为4.1万美元。

债务到期日

截至2020年3月31日，公司计划偿还的债务本金，包括持有的待售资产如下(单位：千，未经审计)： 

本公司已考虑其短期(一年或以下)流动资金需求，以及其来自经营活动和其他预期融资来源的估计现金流是否足以满足这些需求。特别是，该公司考虑了截至2021年3月31日的12个月的预定债务到期日为5378万美元。该公司计划通过再融资、处置和运营现金相结合的方式支付这笔债务。所有到期贷款均以投资组合内的物业作抵押。此外，本公司预期可透过以下各项的组合，满足短期流动资金需求：

管理层目前正在与贷款人合作，从KeyBank信贷协议中对某些房产进行再融资，以努力减少到期前的余额。预计这些贷款的惯常利率与目前的贷款类似。它们受到贷款人的正式承诺、明确的文件和习惯条件的约束。

6.经营租契下的租金

截至2020年3月31日，根据不可取消的租户经营租约，未来每年及以后每年根据不可取消的租户经营租约收到的最低租金(不包括持有供出售的资产的租金，不包括CAM和基于租户销售量的百分比租金)如下(以千为单位，未经审计)：

7.股权及夹层股权

A系列优先股

    

于2020年3月31日及2019年12月31日，公司有562股A系列无面值优先股(“A系列优先股”)已发行及发行，另有4,500股获授权每股1,000美元的清算优先股，或总计562,000美元。A系列优先股以每年9%的比率累计股息，按季度支付或累计。该公司有权按比例随时赎回A系列优先股的562股，赎回价格相当于A系列优先股购买价的103%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司拥有1,875,748股及5,000,000股B系列可转换优先股，无面值(“B系列优先股”)已发行及授权，每股清算优先权为25.00美元，或总计4690万美元。B系列优先债券的利息年利率为9%。B系列优先股没有赎回权。然而，一旦我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价超过每股58美元，B系列优先股就必须进行强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于每股普通股40.00美元。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为每股40.00美元。

普通股。在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，我们B系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付日(包括该日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制性或自愿转换，否则将无限期未偿还。

D系列优先股-可赎回优先股

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司已发行D系列累积可换股优先股3,600,636股及4,000,000股，无面值(“D系列优先股”)，每股清算优先权为25.00美元，或合计分别为1.0408亿美元及1.0166亿美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按每股25美元清算优先股(相当于固定年度金额每股2.1875美元)(“初始利率”)每年8.75%的比率获得累计现金股息。自2023年9月21日起，持有人将有权获得累积现金股息，股息率为初始利率的年度股息率在随后的每个周年日增加2%的清算优先权，最高年度股息率为14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息。在2021年9月21日或之后，公司可以选择以现金赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于赎回日(包括当日)所有应计和未支付股息(如果有)的金额。D系列优先股的持有者可以随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为每股普通股16.96美元。2023年9月21日，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择促使公司以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股票，外加相当于到赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(如果有)的金额，这些股息应以现金或普通股支付，或以普通股的任何组合支付。

D系列优先股的股息从最近支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益，(Ii)是否有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iii)该等股息是否经我们的董事会授权或由我们宣布。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在股息支付日期后三(3)个工作日内支付任何股息，则在支付日期后，当时的股息率将在支付日期后增加所述清算优先股每股25.00美元的2.0%，或每年0.50美元，直到我们支付股息，取决于我们是否有能力解决这一问题。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股从2019年1月1日开始以10.75%的速度积累股息，并将继续以这个速度积累股息，直到所有积累的股息都支付完毕。

D系列优先股的持有者没有投票权。根据本公司的章程补充条款，如D系列优先股的股息连续六个季度或以上拖欠(“优先股息违约”)，本公司董事会的董事人数将自动增加两名，D系列优先股的持有者以及A系列优先股和B系列优先股的持有人(A系列优先股和B系列优先股一起为“平价优先股”)有权投票选举两名额外的董事(“D系列优先股”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。这些董事的选举将在持有D系列优先股和平价优先股至少20%的记录持有人的书面要求下进行。由于持有D系列优先股和平价优先股20%的持有者未能递交选举D系列优先股董事的书面请求，董事会不得填补董事会空缺。D系列优先股董事可在我们的董事会任职，直至该D系列优先股和平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申报完毕，并留出足够支付该等优先股和平价优先股的款项用于支付为止。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，D系列优先股的账面价值变化情况如下(单位：千，未经审计)：

每股收益

公司普通股股东的每股基本收益是通过将持续经营的收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股票计算得出的，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收入(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)(不包括优先股东应占金额)和非控股权益净收益(亏损)除以普通股(包括任何稀释股)的加权平均数。

截至2020年3月31日，以下股票可以转换为普通股。普通股、可转换优先股和累计可转换优先股已经被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。

分红

下表汇总了优先股股息(未经审计，除每股金额外，以千为单位)：

    

截至2020年3月31日，A系列优先股(每股135.00美元)、B系列优先股(每股3.36美元)和D系列优先股(每股3.91美元)的累计拖欠股息总额为2,047万美元。

 

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年度长期激励计划(《2015年度激励计划》)。2015年激励计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多125,000股公司普通股，以奖励向公司提供的服务。2015年激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至2020年3月31日，根据公司2015年激励计划，可供发行的股票为41,104股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有发行任何股票。

2016长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年度长期激励计划(《2016年度激励计划》)。2016年激励计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多625,000股公司普通股，以奖励向公司提供的服务。

截至2020年3月31日，根据公司2016年激励计划，可供发行的股票有132,707股。在截至2020年3月31日的三个月里，没有发行任何股票。

8.租约承担

该公司有土地租约，这些土地租约作为经营租约入账。南卡罗来纳州查尔斯顿的租约截至2019年8月31日，并作为经营租约入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订期限可以从5年延长到50年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们租约的加权平均剩余租期分别为35年和36年。以下物业受租赁约束，要求公司支付固定的年度租金和可变的租赁付款，这些都不重要，包括升级条款和续订选项，如下所示(未经审计，以千计)：

(1)租赁期权行使至2035年，其中合理确定将行使至2051年的期权。

(2)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别为3.4万美元和3万美元的浮动百分比租金。

与租赁相关的补充信息如下(单位：千，未经审计)：