待完成，日期为2020年5月12日

初步招股章程补编

(至2020年5月12日的招股说明书)

130万股

普通股

我们将提供130万股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？MGEE。2020年5月11日，我们普通股的最新销售价格为每股60.85美元。

投资我们的普通股有一定的风险。要了解在购买我们的普通股之前您应该考虑的因素，请参阅本招股说明书补编的S-12页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素章节，以及从我们截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告第15页开始的风险因素章节，该章节由我们从截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告第48页开始的风险因素章节进行更新，该章节通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

		每股		总计
公开发行价		$		$
承保折扣和佣金(1)		$		$
扣除费用前的收益给我们		$		$

(1)有关我们应支付的承保赔偿的其他信息，请参阅承保部分。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买19.5万股我们的普通股。

承销商预计将于2020年5月在纽约交割股票。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根斯坦利				美国银行证券

2020年5月

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目录

招股说明书副刊

页

关于本招股章程副刊

S-2

前瞻性陈述

S-3

摘要信息

S-4

危险因素

S-12

资本化

S-16

收益的使用

S-16

股利政策

S-17

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

S-17

包销

S-21

法律事项

S-27

专家

S-27

在那里您可以找到更多信息

S-27

招股说明书

关于本招股说明书

2

前瞻性陈述

3

危险因素

3

MGE能源公司

4

收益的使用

4

普通股说明

5

普通股分红与市场

8

配送计划

8

法律事项

9

专家

9

在那里您可以找到更多信息

10

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关于本招股说明书副刊

您只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书及任何相关的免费写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书日期或任何自由写作招股说明书的日期(视何者适用而定)以外的任何日期是准确的。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入所附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们的普通股。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为？在此招股说明书附录的S-27页上可以找到更多信息的章节中描述的其他信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何普通股的出售要约或要约购买要约，也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或要约购买本招股说明书所提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。参见承销和销售限制。

除非上下文另有说明，否则单词？company、？we、？us？us和？？our指的是MGE Energy，Inc.。和它的子公司。

S-2

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前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为通过引用并入的文件(如标题中所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息)包含前瞻性表述，反映管理层对未来业绩和经济状况的当前假设和估计--尤其是与经济状况、未来负荷增长、收入、费用、资本支出、财务资源、监管事项以及与未来环境监管相关的范围和费用相关的假设和估计。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的。相信、预计、估计、可能、应该、意向、将、项目等类似词汇通常识别前瞻性陈述。我们提醒投资者，这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与那些预测、明示或暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的因素包括：

●

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中讨论或提及的风险因素；及

●

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)的以下章节中描述的因素：第I部分，第1A项。风险因素和第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；由于这些部分由我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q(2020年3月31日Form 10-Q)的以下章节更新：第II部分，项目1A。风险因素和第一部分，第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们分别适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或2020年3月31日的10-Q表格。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映作出前瞻性陈述之日之后的事件或情况，除非法律另有要求。

S-3

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摘要信息

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。因此，它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括附带的招股说明书和通过引用并入的文件，这些内容在本招股说明书附录中的详细信息中进行了描述。本招股说明书附录和随附的招股说明书含有或包含前瞻性陈述。阅读前瞻性陈述时，应与警告性陈述和重要因素一起阅读，这些因素包括或提及在本招股说明书补编的前瞻性陈述和风险因素下。

MGE能源公司

我们是一家公用事业控股公司，通过我们的主要子公司麦迪逊天然气和电力公司(MGE？)在威斯康星州麦迪逊地区提供电力和天然气服务。MGE拥有并运营发电和配电设施以及天然气分销设施。我们也有子公司拥有发电设施的部分权益，并将这些权益出租给MGE，以根据威斯康星州法律允许的结构帮助它，该结构旨在为这些子公司的投资提供稳定的回报。我们投资了美国输电公司(American Transport Company，LLC)，该公司拥有并运营输电设施，主要位于威斯康星州，提供州际输电。MGE的公用事业业务代表了我们大部分的资产、负债、收入、费用和运营。自1896年以来，MGE一直服务于威斯康星州的麦迪逊地区。

公司结构

我们通过子公司进行业务运作。MGE经营我们受监管的电力和天然气业务。MGE Power，LLC通过其子公司MGE Power West Campus，LLC和MGE Power Elm Road，LLC进行不受监管的业务运营。我们通过MGE Transco，LLC持有我们在ATC的投资。MGEE Transco，LLC持有我们在ATC Holdco，LLC(ATC Holdco，LLC)的投资，这是一个旨在促进威斯康星州以外的电力传输发展机会和投资的实体。我们的其他子公司为我们受监管的活动提供支持，对我们的整体运营并不重要。下图说明了我们的公司结构。

业务部门

受管制电力公用事业运营。MGE在威斯康星州戴恩县264平方英里的范围内向近155,000名客户发电和配电，其中约90%位于威斯康星州的城市

S-4

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费奇堡、麦迪逊、米德尔顿和莫诺纳，邻近地区10%。截至2019年12月31日，在客户总数中，约87%是住宅客户，13%是商业或工业客户。截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的电子零售收入包括以下内容：

		截至的季度				截至12月31日的年度，
		2020年3月31日				2019		2018		2017
	住宅		36.0%			34.8%		35.4%		33.5%
	商品化		52.0%			53.2%		52.3%		53.2%
	工业		3.0%			3.2%		3.6%		4.0%
	公共当局(包括UW1)		9.0%			8.8%		8.7%		9.3%
	总计		100.0%			100.0%		100.0%		100.0%

¹威斯康星大学麦迪逊分校。

在截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，电力业务分别约占MGE监管总收入的62.1%、71.9%、71.8%和73.6%。

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MGE的夏季净发电能力为755兆瓦。这一发电能力包括联合拥有的燃煤和燃气发电厂、一座燃气发电厂、风力发电设施、燃气和燃油燃烧涡轮机，以及柴油燃料便携式发电机。除了两个位于爱荷华州的风力发电设施外，所有设施都位于威斯康星州。

受管制燃气公用事业运营。MGE向威斯康星州七个县(哥伦比亚、克劳福德、戴恩、爱荷华州、朱诺、门罗和弗农)1684平方英里服务区域内的约16.3万名客户购买、运输和分销天然气。服务区包括麦迪逊市、威斯康星州及周边地区。截至2019年12月31日，在客户总数中，约90%是住宅客户，10%是商业或工业客户。截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的天然气收入包括：

		截至的季度				截至12月31日的年度，
		2020年3月31日				2019		2018		2017
	住宅		59.0%			59.5%		59.4%		59.6%
	商品化		37.0%			35.8%		35.8%		35.8%
	工业		1.0%			1.1%		1.6%		1.3%
	运输服务和其他		3.0%			3.6%		3.2%		3.3%
	总计		100.0%			100.0%		100.0%		100.0%

截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，天然气业务分别约占MGE监管总收入的37.9%、28.1%、28.2%和26.4%。

S-5

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MGE电力和燃气服务区及发电设施

不受监管能源运营。我们通过子公司拥有部分发电容量权益，出租给MGE以满足其电力供应需求。该结构是根据威斯康星州的一项法律实施的，该法律寻求通过提供稳定的投资回报来鼓励开发额外的发电资源。这些设施包括位于威斯康星州橡树溪的两台燃煤发电机组的不可分割的部分所有权权益，以及位于威斯康星州大学麦迪逊校区的热电联产设施的燃气机组的不可分割的部分所有权权益。该部门的收入来自与MGE签订的长期租约。这些子公司通过债务和股权相结合的方式为他们的投资融资。

变速器投资公司。 我们拥有ATC公司3.6%的股份，该公司拥有并运营电力传输设施，主要位于威斯康星州，提供州际电力传输。

MGE与其他威斯康星州电力公用事业公司一样，根据威斯康星州法律的要求，向ATC贡献了其输电设施，从而获得了对ATC的兴趣。我们还拥有ATC Holdco 4.4%的股份，这是一家为促进州外电力传输开发和投资而创建的公司。短期内，预计ATC Holdco将寻求传输开发机会，这些机会在投入运营之前通常需要较长的开发和投资周期。

所有其他。我们的最后一部分反映了我们的剩余活动，包括投资于与受监管业务相关的公司和房地产，并通过各种子公司为受监管业务融资。它还报告了我们的公司职能。

调节

作为一家公用事业控股公司，我们受威斯康星州公共服务委员会(PSCW)根据威斯康星州公用事业控股公司法(Wisconsin Utility Holding Company Act)规定的业务特定方面的监管。在联邦一级，我们也是一家控股公司，根据2005年的公用事业控股公用事业公用事业公司法(Public Utility Holding Company Act)。

我们的公用事业子公司MGE受到PSCW和联邦能源管理委员会(FERC)的监管。PSCW有权监管MGE业务的大部分方面，包括费率、账户、证券发行、工厂选址和新一代建筑成本的收回。根据美国联邦电力法(FPA)，FERC对MGE向MISO市场批发电能和容量拥有管辖权，并根据FPA第205条授予MGE以基于市场的费率销售电能和容量的权力。根据“财务条例”，联邦财务报告委员会亦对某些会计实务及MGE业务的其他方面拥有司法管辖权，包括涉及以下事项的交易：

S-6

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直接和间接收购MGE的所有权权益和证券。根据FPA，FERC还对涉及收购MGE Energy证券的某些交易拥有管辖权。

根据FERC根据FPA第205条授予的基于市场的费率权限，MGE几乎所有的产品都在MISO市场上提供，并根据MISO关税从MISO市场购买几乎所有的零售负载要求。MGE参与MISO运营的辅助服务市场。该市场是现有能源市场的延伸，在现有的能源市场中，MISO承担着维持充足发电储备的责任。在辅助服务市场，MISO为MGE的负荷提供储备，MGE可能会出售其发电机组的储备。

我们的运营还受到当地、州和联邦法律的监管，这些法律涉及空气和水质量、固体废物处理和天然气管道安全。航空交通管制中心的业务及运作须受联邦紧急事故监察委员会及港口及航运局的规管。

分红

110年来，我们每年都为普通股支付现金股息，并连续44年提高了每股股息率。股息按季度支付，一般在3月、6月、9月和12月。我们的董事会宣布，截至2020年3月1日，我们向普通股登记持有者支付了每股0.3525美元的股息，股息于2020年3月15日支付。

未来的股息可能由我们的董事会酌情宣布或支付，并将取决于我们未来的收益、财务状况和其他因素。我们支付股息的能力取决于我们是否从我们的子公司获得股息，而我们的子公司向我们支付股息的能力受到一定的限制。请参阅本招股说明书附录下面的股息政策。

一般信息

我们成立于2001年，是威斯康星州的一家公司。我们于2002年8月12日成为MGE的控股公司，当时MGE的股东将他们持有的MGE普通股换成了我们的普通股。

我们的主要行政办公室位于威斯康星州麦迪逊市南布莱尔大街133号，邮编：53703-1231，电话号码是(608252-7000.我们还有一个网站，网址是www.mgeenergy.com。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件都不包含或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他报告或文件的一部分，这些信息可在我们的网站上找到或以其他方式访问。

4月份财务信息的最新发展

MGE销售额和收入

下表显示了我们的公用事业子公司MGE在截至2020年4月30日的一个月期间按客户分类的电力和天然气销售和收入数据，与截至2019年4月30日的一个月期间相比。4月份被认为是从冬季通常较凉爽的月份向春季和夏季通常较温暖的月份过渡的月份。因此，4月份的信息不一定代表2020年第二季度剩余时间或2020年剩余时间的预期情况，预计这些信息将受到政府对与冠状病毒相关的活动和客户行为的限制、实际经济活动水平、监管成本回收机制的调整和天气等因素的影响。？请参阅本招股说明书附录中的风险因素，我们的2019年Form 10-K和2020年3月31日的Form 10-Q。

以下提供的信息取决于我们季度末财务结算程序的完成，包括对成本回收机制和可退款收入的调整。此外，由于季度尚未结束，我们的独立注册会计师没有审查这些信息，也没有进行任何季度末审查程序。电力和天然气销售和收入信息不是我们截至2020年4月的一个月或一个月的财务业绩的全面报表。

S-7

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截至2019年4月的期间，因为它省略了我们不受监管的能源运营、输电投资和所有其他部门的收入，并省略了运营和其他费用。因此，由于本季度的完成和我们的季度末财务结算程序(包括季度末调整)，我们截至2020年4月的一个月的实际结果可能与2020年4月显示的信息大不相同。

电力销售和收入

下表比较了MGE按客户类别划分的每个时期的电力收入和电力千瓦时销售额：

2020年4月30日和2019年4月30日，MGE分别超收100万美元和20万美元。表中显示的收入已经减去了超收的金额。从ATC收到的退款导致的较低传输成本是2020年4月超收的主要驱动因素。就成本回收机制而言，授权以超过实际成本的比率向客户收取的费用数额所导致的任何多收收入，都记录为所发生期间的收入减少，因为多收的费用预计将在随后的期间退还给客户。记录并最终退款的金额可能会受到2020年剩余时间收入的影响。

与2019年同期相比，截至2020年4月的一个月期间，商业和工业客户的电力销售和收入下降，主要原因是政府限制和与冠状病毒相关的活动减少。与2019年同期相比，电气销售和住宅客户收入的增长主要是由于威斯康星州的居家订单。

天然气输送和收入

下表比较了MGE在指定的每个时期内的天然气收入和按客户类别交付的气体热量：

S-8

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天然气收入反映了天然气的使用量、费率和价格。虽然使用量略高，但2020年4月的天然气价格低于2019年4月，这影响了收入。天然气是MGE没有利润率的直通产品。

估计净收入

我们估计2020年4月的净收入与2019年4月大致一致，反映了政府限制和与冠状病毒相关的经济活动减少的负面影响。这些负面影响被住宅销售增加、与两个Creek和獾谷太阳能发电场项目相关的建设期间使用的资金补贴增加以及运营和维护费用的时间与上年相比有所不同而被部分抵消。4月份是一个过渡月，不一定代表2020年第二季度剩余时间或2020年剩余时间的预期。此外，2020年4月的估计不反映通常在季度末对成本回收机制进行的调整，这与收入和费用的确认与监管会计目的的递延、我们的激励性薪酬安排的季度末调整以及其他应计项目有关。不能保证这一估计将反映2020年4月或2020年第二季度的实际结果，届时季度末过程将完成。

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供品

___________

(1)

发行的普通股不包括承销商有权向我们购买的19.5万股普通股。该选择权可以在本招股说明书附录公布之日起30天内行使。除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商购买额外股份的选择权将不会被行使。

(2)

本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2020年5月1日的34,668,370股已发行普通股。

(3)

基于目前每股年化0.3525美元的季度股息率。我们的董事会于2020年1月17日宣布以该利率发放普通股股息，并于2020年3月15日支付给截至2020年3月1日登记在册的股东。未来的股息可能由我们的董事会酌情宣布和支付，并将取决于我们的子公司未来的收益、财务状况和其他因素。有关我们的股息政策的信息，请参阅本招股说明书附录中的股利政策？有关我们子公司向我们支付股息和分配的适用限制，请参阅所附招股说明书中的普通股股息权说明。

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汇总合并财务数据

下表显示了我们精选的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的历史合并财务数据，这些数据来自我们的未经审计的合并财务报表，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度，这些数据来自我们的经审计的合并财务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的历史综合财务数据已按照与经审计财务报表相同的基准编制。管理层认为，未经审计的数据反映了在这些报表中公平列报财务信息所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些选定的合并财务数据应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们2020年3月31日的10-Q表格和2019年10-K表格中的合并财务报表和附注一起阅读，并对其整体进行限定，这两个表格通过引用并入本招股说明书附录中。

(a)

2017年12月，由于联邦税收和就业法案的一次性税收影响，所得税拨备和输电投资分别减少了2170万美元和2040万美元。

(b)

包括一年内到期的长期债务、债务发行成本和未摊销贴现。

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危险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。在决定购买我们的普通股之前，您尤其应该仔细考虑我们2019年Form 10-K和2020年3月31日Form 10-Q中的风险因素和前瞻性陈述中列出的因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录中。下面描述的风险和不确定性以及我们2019年3月31日提交的10-K表格和2020年3月31日提交的10-Q表格中包含的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，导致您的全部或部分投资损失。本节包含前瞻性陈述。

由于FPA和FERC关于公用事业控制权转让的规定，以及威斯康星州法律下的所有权限制，某些投资者可能需要获得监管部门的批准才能收购我们的普通股。

我们的子公司MGE是一家受FERC管辖的公用事业公司(根据FPA的定义)，因为它拥有或运营FERC管辖设施，包括某些发电互联设施，以及各种纸质设施，如批发电力销售合同和基于市场的费率收费。FPA要求我们要么在转让足以传递对MGE直接或间接控制权的数量的普通股之前，通过MGE获得FERC的事先授权，要么有资格根据FERC的规定，为FERC通常认为不传递直接或间接控制权的某些类型的转让获得全面授权。同时，如果任何人及其任何联营或附属公司(总体上)，任何公用事业公司(如FPA中定义的)，或者任何控股公司(根据2005年公用事业控股公司法的定义)收购足够数量的我们的普通股，足以传达对MGE的直接或间接控制，则该收购人要么需要从FERC获得此类收购的事先授权，要么有资格根据FERC的规定获得全面授权。根据FERC的规定和适用的先例，如果不反驳这一假设，拥有我们普通股10%或更多的所有权将被推定为给予该所有者控制权。任何未能获得任何此类事先授权或没有资格获得全面授权的情况通常都将允许FERC使导致相关人员获得MGE控制权的交易无效，包括通过收购我们10%或更多的普通股，和/或评估金钱处罚。同样，威斯康星州的法律规定，任何人不得直接或间接持有或收购控股公司(如我们公司)未偿还的有表决权证券的10%以上。, 拥有威斯康星州的一家公用事业公司，除非PSCW确定这样的行动符合公用事业消费者、投资者和公众的最佳利益。因此，如果收购普通股会导致他们拥有我们已发行普通股的10%以上，或者会让他们直接或间接控制MGE，投资者在此次发行中收购普通股之前应该咨询他们自己的法律顾问。

您可能会因为此次发行和额外发行我们的证券而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们重新制定的公司章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，授权发行额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会根据市场状况和其他可能超出我们控制范围的因素，以可能与本次发行的每股价格不同的价格，不时并随时寻求发行和出售普通股或此类其他证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，包括在此次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

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在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行将对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行或未来任何普通股发行的实际摊薄金额将基于众多因素，目前无法确定。我们普通股的市场价格可能会因为根据此次发售在市场上出售我们普通股的大量股票或其他原因而下降，或者由于人们认为或预期这些出售可能发生的结果。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会因以下因素而发生重大波动，其中许多因素是我们无法控制的：

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我们季度经营业绩的变化；

·

经营业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不一致；

·

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

·

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、创新、战略开发、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

·

投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和证券价格表现；

·

第三方对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；

·

有利或不利的法规或立法发展；

·

我们的股利政策；

·

我们未来出售普通股或可转换或可交换为我们普通股或换成我们普通股的证券；

·

我们证券的评级和MGE的评级的变化；

·

一般影响我们经营的行业的发展；

·

一般经济状况；以及

·

市场对能源行业、公用事业和我们的看法。

此外，一般的股票市场，包括纳斯达克全球精选市场，都会受到价格和交易大幅波动的影响。这些波动导致证券市场价格的波动，这些波动往往与经营业绩的变化无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权，不得将所得资金用于增加您投资价值的方式。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们预计将净收益用于一般公司用途，包括资本支出。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式运用此次发行的净收益，并且可能不会从任何

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这种净收益的投资。你将没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

如果证券分析师不会发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们公司或我们部门的评级，我们普通股的价格可能会下跌。.

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的公司或我们的行业的评级或提供了负面展望，改变了他们对我们任何竞争对手或本行业其他公司的股票的看法，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。

大流行病毒或疾病，包括冠状病毒，可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

2019年冠状病毒病(冠状病毒)的爆发，以及正在采取的应对措施和正在发展的步骤，可能会对我们的服务领域、我们的业务、我们的财务状况和我们的流动性产生不利影响。可能的影响包括：

·

影响电力和燃气服务使用的经济活动减少

冠状病毒的持续扩散可能会对我们服务区的本地经济造成重大的不利影响，可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。联邦、州和地方政府已经实施了缓解措施，包括隔离或关闭或减少企业、政府机构和其他机构的运营。经济活动减少可能会导致电力和天然气消耗降低，而居民消费可能无法抵消这一影响。

·

公用事业服务费的延迟支付和可能的损失

PSCW已经命令威斯康星州的公用事业公司不要对逾期付款收取费用，也不要对不付款的客户断开连接，这再加上检疫或在家订单造成的经济困难，可能会导致损失，因为这些付款要么延迟收到，要么根本没有收到。此外，这些付款的重大延误可能会影响我们的流动性。

·

监管延误

我们经营的是一家受监管的企业。由于业务、时间或召开必要会议的能力有限，监管程序的延误或所需许可证的发放或差异可能会延误所需的批准或许可证，并影响活动的时间安排。如果不能及时获得差额，我们可能会面临罚款和处罚。

·

监管机构收回递延成本

某些发生的成本将作为监管资产递延，用于未来的回收，不会在损益表中确认，这反映了2020年3月24日的PSCW订单。如果在客户利率中收回这些监管资产未获批准或不再被认为是可能的，则这些递延成本将被确认为本期费用，这在需要确认的期间可能是重大的。

·

员工和供应商中断

员工缺勤和供应中断可能会影响我们运营和维护系统的能力。

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·

资本市场的波动性

对冠状病毒及其影响的担忧已经并可能继续造成资本市场的大幅波动。冠状病毒导致的市场波动可能会对我们的员工福利信托投资的价值产生实质性的不利影响，这可能会影响我们获得这些福利的成本。我们普通股的价格一直不稳定，近几个月来大幅下跌。冠状病毒大流行及其对全球经济、商业活动和商业信心造成的重大不明朗因素，已经并可能继续对一般证券(包括我们的证券)的市场价格产生重大影响。

冠状病毒周围的情况仍然不稳定，病毒扰乱当地经济的时间越长，对运营结果、财务状况和流动性产生实质性影响的可能性就越大。虽然我们预计2020年第二季度和未来期间的销售额将受到冠状病毒大流行的负面影响，但我们无法合理地确定冠状病毒可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生的实际影响。冠状病毒大流行可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性造成多大程度的影响，将取决于未来的发展，包括疫情爆发的持续时间、业务和劳动力中断，以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

此外，冠状病毒大流行的影响可能会增加我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于利率变化、评级机构行动、政府行动和市场波动。

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资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物、短期借款和资本化，在实际基础上和反映根据本招股说明书附录出售我们普通股股票的调整基础上，扣除我们将支付的估计承销折扣和估计发行费用后，假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，并将由此获得的净收益用于一般公司目的，包括资本支出。

___________

1

长期债务包括MGE发行的第一抵押债券、免税债券和票据，以及MGE Power West Campus，LLC和MGE Power Elm Road，LLC发行的票据。请参阅我们的2019年Form 10-K中第8项(财务报表和补充数据)下的合并财务报表附注14。

2

显示的金额扣除442万美元的未摊销债务发行费用和折扣。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和预计费用50万美元后，在此次发行中出售我们普通股的净收益约为100万美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则估计净收益为100万美元。我们预计将净收益用于一般公司用途，包括资本支出。我们打算暂时将我们没有立即使用的任何净收益投资于有价证券。

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股利政策

110年来，我们每年都为普通股支付现金股息，并连续44年提高了每股股息率。股息按季度支付，一般在3月、6月、9月和12月。2020年1月17日，我们的董事会宣布向截至2020年3月1日我们普通股的记录持有者每股0.3525美元的股息，并于2020年3月15日支付。

有关适用于我们子公司向我们支付股息和分配的限制的信息，请参阅所附招股说明书中的普通股红利权利说明。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是截至本日，购买、拥有和处置根据本次发行发行的我们普通股的美国联邦所得税重大后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及由非美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的普通股。

？非美国持有人指的是我们普通股股份的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)，而就美国联邦所得税而言，该实体或安排不属于以下任何一项：

·

美国的个人公民或居民；

·

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

·

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名根据1986年修订的“国税法”(“国税法”)定义的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

本摘要基于守则和法规的规定、裁决、美国国税局(IRS)的行政声明和截至本文件日期的司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦收入后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、持有我们的普通股作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或者作为转换交易或其他综合投资、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他传递实体的一部分，以满足美国联邦所得税的目的)，则本文并不代表详细描述适用于您的美国联邦所得税后果(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、持有我们的普通股作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分)。我们不能向您保证，法律的改变或国税局或法院采取的相反立场不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位(包括在合伙人层面做出的某些决定)和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和购买我们的普通股对您造成的特殊的美国联邦所得税后果。

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我们的普通股的处置，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

分红

关于我们普通股股票的现金或其他财产(我们股票的某些按比例分配除外)的分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本返还，导致非美国持有人普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有人对我们普通股的调整税基，超出的部分将被视为应税处置我们普通股的收益(其税收处理将在下文的“普通股应税处置收益”一节讨论)。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些证明(在美国国税局表格W-8ECI上)和披露要求，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这些股息在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利润税，税率为30%或适用的所得税条约指定的较低税率。

如果非美国持有人希望要求适用条约费率的利益，并避免后备扣缴，如下所述，将被要求向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人，并且有资格获得条约福利。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

普通股应税处置收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常将不缴纳美国联邦所得税，除非：

·

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

·

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

·

我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，并满足某些其他条件。

紧接在上面第一个项目符号中描述的非美国持有者将按净收入基础对从出售或其他应税处置中获得的收益征税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果第一个文件中描述的任何非美国持有者

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如果紧接着上面的项目符号是一家外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。紧接在上面第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售或其他应税处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，只要非美国持有者及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。我们相信我们目前不是，也不预期成为美国房地产控股公司。然而，因为我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，所以不能保证我们目前不是美国房地产控股公司，或者将来不会成为一家美国房地产控股公司，所以我们不能保证我们目前不是美国房地产控股公司，或者将来也不会成为美国房地产控股公司，因此我们不能保证我们目前不是美国房地产控股公司，或者将来也不会成为美国房地产控股公司，因此我们不能保证我们目前不是美国房地产控股公司，也不会在未来成为美国房地产控股公司。然而，如果我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股在出售或其他应税处置发生的日历年度内定期在成熟的证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)，非美国持有人出售我们的普通股或其他应税处置产生的收益将缴纳美国联邦所得税，只有当该非美国持有人实际或建设性地持有或持有时，才需缴纳15%的毛收入预扣税，在处置日期或持有者持有期之前的五年期间内，任何时候都有超过我们普通股5%以上的时间。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的股息分配以及与此类分配有关的任何预扣税款的金额通常将报告给美国国税局(IRS)。非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被备用扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

FATCA规定的额外扣缴要求

根据守则第1471至1474节(这些节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付的任何股息，并且，根据下文讨论的拟议的财政部条例，对于2018年12月31日之后处置我们的普通股，处置所得的毛收入，在每种情况下都支付给(I)没有提供足够文件的外国金融机构(如守则中明确定义的那样)，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明

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(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留的方式，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中具体定义)，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA或(Y)关于此类实体的某些美国主要实益所有者的充分信息(如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA下讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的股息可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于2018年12月31日之后出售或其他处置股票的毛收入的支付，但2018年12月提出的财政部法规取消了FATCA对出售或其他处置工具(如产生美国来源股息的普通股)毛收入的预扣。在这种拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例

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承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司为其指定的承销商为以下承销商：摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)均为代表，已各自同意购买，我们已同意分别向他们出售下列数量的股票：

名字	股份数
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
共计：	1,300,000

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。然而，承销商不需要接受或支付承销商期权所涵盖的股票来购买下文所述的额外股票。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以相当于低于公开发售价格不超过每股$的价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后，代表可以随时变更发行价和其他出售条件。

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可行使，按本招股说明书补充说明书封面列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多19.5万股普通股。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的增发普通股股份的百分比。在此情况下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字相同的增发普通股股份的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数相当。

下表显示了我们的每股公开发行价格和总发行价，承销折扣和佣金，以及扣除费用前的收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买至多195,000股普通股的选择权的情况下显示。

		总计
	人均 共享	不 锻炼	饱满 锻炼
公开发行价	$	$	$
承保折扣和佣金由我方支付	$	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$	$

我们估计应付的发售费用(不包括承保折扣和佣金)约为50万元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的费用。最高可达2万美元。

我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场报价，交易代码为MGEE？

我们和我们的所有董事和高管已同意，没有摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司代表承销商的事先书面同意，我们和他们不会，也会

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不公开披露打算在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内(限制期)：

(a)

提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接实益拥有的任何普通股(该术语在交易法规则13d-3中使用)，或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；

(b)

向证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册说明书；或

(c)

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排；

上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券进行结算。此外，我们和每个此类人士同意，未经摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意。在限制期内，吾等或该等其他人士不会代表承销商要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，亦不会就登记任何普通股或任何可行使或可交换普通股的证券作出任何要求或行使任何权利，或公开披露作出上述任何事情的意向。

前款规定的限制不适用于：

(a)

向承销商出售股份；

(b)

我们在行使期权或认股权证或转换在本招股说明书附录日期已发行的证券时发行普通股；

(c)

根据我们的直接购股和股息再投资计划发行或出售的股票；

(d)

除我们以外的任何人在股票发售完成后，与公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；如果不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券，则不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交申请；

(e)

转让普通股或任何可转换为普通股的证券，作为一份或多份善意赠与，或者以遗嘱或无遗嘱方式转让；

(f)

将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给任何家族合伙企业或信托，以使该人和/或该人的直系亲属(定义见下文)的一个或多个成员受益；

(g)

向有限合伙人或者该人的股东分配普通股或者可转换为普通股的任何证券；

(h)

根据“交易法”第10b5-1条的规定，代表公司股东、高级管理人员或董事设立普通股转让交易计划，但条件是(I)该计划没有规定在受限制期间转让普通股，以及(Ii)该人或本公司需要或代表该人或公司自愿公布或提交关于设立该计划的公告或档案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是，不得转让普通股；或(Ii)该人或该公司的代表需要或代表该人或公司自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得转让普通股；或(Ii)该人或公司的代表必须或代表该人或公司自愿就设立该计划作出公告或备案。

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(i)

转接到善意第三方根据合并、合并、要约收购或其他类似交易向本公司所有普通股持有者作出并涉及本公司控制权变更并经本公司董事会批准的交易；但如果控制权变更未完成，受锁定的普通股股份应继续受其中所载限制的约束，但任何未在该合并、合并、要约收购或其他交易中转让的普通股股份仍应受其中所载限制的约束。

但在根据(E)、(F)或(G)条款进行转让或分配的情况下，(1)每个受赠人、受让人或分配人应签署并交付一份锁定协议；(2)在限制期间，不需要或应自愿根据“交易法”第16(A)条或其他公告提交报告普通股实益所有权减少的文件。

摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司可自行决定在任何时候发行全部或部分受上述锁定协议约束的普通股和其它证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据承销协议购买额外普通股的选择权下可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与期权下可供选择的价格的比较。承销商也可以出售超过选择权的股票，创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

电子格式的招股说明书增刊可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司。是本公司及MGE现有循环信贷安排下的银团代理、信用证贷款人及贷款人。此外，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任MGE的配售代理，参与了几次票据的私募，包括最近一次于2019年11月完成的私募。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关证券

S-23

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该等证券及工具(包括衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)可存入其本身的账户及客户的账户，并可随时持有该等证券及工具的多头及空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

限售

欧洲经济区与英国

就招股章程规例(定义见下文)而言，本招股章程副刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程均不是招股章程。就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行任何股份(该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局)，但根据招股说明书规例，可随时在该有关国家向公众发出股份要约(见“招股章程规例”)，但根据“招股章程规例”的规定，可随时向该有关国家的公众发出招股说明书(该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局)。

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等股份要约不得要求本公司或本公司任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向本公司及代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约的情况而言，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认及同意其在要约中收购的股份并非在非酌情的基础上代有关人士收购，亦不是为了向有关人士要约或转售而收购的，而该等情况可能会导致向公众提出要约，而不是在有关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下，在以下情况下，每间该等金融中介机构将被视为已表示、承认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式收购的，亦非为向有关国家的人士要约或转售予合格投资者而购得的。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和任何将予要约的股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词指的是(EU)2017/1129号条例。

就英国而言，对招股章程规例的提述包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

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有关是次发售，承销商并不代表本公司以外的任何人士行事，亦不会就向其客户提供保障或提供有关发售的意见而向本公司以外的任何人士负责。

英国

本文件只供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因(指2000年金融服务和市场法(经修订)第21条所指的)以其他方式可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为？相关人士？)；或(Iv)与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(指经修订的“2000年金融服务及市场法”第21条所指的投资活动)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份要约只能根据公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免向其提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

在澳大利亚获得豁免的投资者申请的股票，不得在根据发行分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要向投资者披露，或者要约是根据披露文件进行的，而该披露文件符合以下情况，则不在此限，否则不得在澳大利亚出售该股票，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定不需要向投资者披露信息，或者该要约是根据

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符合公司法第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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法律事项

在此提供的普通股发行的有效性将由威斯康星州麦迪逊的斯塔福德·罗森鲍姆有限责任公司为我们传递。伊利诺伊州芝加哥的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为我们传递与此次发行有关的某些其他事项。与此次发行有关的某些事项将由Searman&Sterling，LLP，New York，New York传递给承销商。

专家

本招股说明书参考我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而提供的报告而纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。您可以在我们的网站http://www.mgeenergy.com.上找到有关MGE能源的更多信息，包括我们的2019年Form 10-K我们向美国证券交易委员会提交的文件副本可以从我们的网站免费获取。MGE Energy网站上包含的信息(包括本文提及的任何此类信息)不应被视为包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐以前提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们以引用方式并入我们已提交给SEC的以下文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(任何此类文件中被视为已提供但未根据SEC规则备案的任何信息除外)，直至根据本招股说明书附录提供普通股的发售终止：

·

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及

·

我们目前的Form 8-K报告日期分别为2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月12日，分别于2020年3月24日、2020年4月24日和2020年5月12日提交给证券交易委员会。

本招股章程副刊及随附的招股章程，或通过引用方式并入或视为并入本招股章程副刊及随附的招股章程的文件中包含的任何陈述，就本招股章程补编及随附的招股说明书而言，将被视为修改或取代，惟本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的被视为通过引用并入本招股章程副刊及随附的招股说明书中的陈述修改或取代该陈述的程度将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程副刊及随附的招股说明书的一部分。

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您可以通过写信、致电或通过电子邮件向我们索取这些文件的副本，地址如下：

麦迪逊燃气电力公司

邮局信箱1231号

威斯康星州麦迪逊，53701-1231年

注意：MGE股东服务

电话：(800)356-6423

电子邮件：Investors@mgeenergy.com

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招股说明书

MGE Energy，Inc.

普通股$1面值

_____________________

我们打算不时提供我们普通股的股票，价格和条款将在出售时或之前确定，每股面值1美元。这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述。我们将在本招股说明书的附录中提供有关此次发行的具体信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价，代码为MGEE。

投资我们普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书第3页上的风险因素？、任何随附的招股说明书附录中的风险因素部分以及我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，这些内容由随后提交的任何Form 10-Q季度报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

_____________________

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________________

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或者直接向购买者，或者通过这些方法的组合来提供和出售我们的普通股。我们将在相关招股说明书补充中列出承销商或代理人的姓名、他们作为补偿从我们收取的折扣或佣金、我们发行和出售普通股的其他费用，以及我们从出售中获得的净收益。有关详细信息，请参阅分销计划。在未交付本招股说明书和描述该等普通股发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售本公司普通股。

本招股书日期为2020年5月12日。

1

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目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。在这个货架登记过程中，我们可以不时地以一个或多个产品出售我们普通股的股票。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的普通股的概括性描述。每次我们出售普通股时，我们都会在本招股说明书的附录中描述有关此次发行的具体信息。我们也可能授权向您提供一份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与此次发行有关的重要信息。适用的招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视情况而定)。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品更详细地描述了本招股说明书中讨论的事项。在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书(包括证物)、本招股说明书、适用的招股说明书副刊(以及任何适用的自由写作招股说明书)，以及通过引用并入本招股说明书的文件。合并的文档描述在标题下，您可以在此处找到更多信息。？

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息，或我们根据本招股说明书向证券交易委员会提交的与普通股发行相关的任何适用的免费书面招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何该等免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息在该等文件日期以外的任何日期均属准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们不会在任何不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书和任何随附的招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书及随附的招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何普通股的要约出售或要约购买要约，也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或要约购买本招股说明书和随附的招股说明书附录所提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及我们公司的MGE Energy，我们、我们和我们指的是MGE Energy，Inc.和它的子公司。

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前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并或视为纳入的文件(如标题中所述)均包含前瞻性表述，反映管理层对未来业绩和经济状况的当前假设和估计，尤其是与经济状况、未来负荷增长、收入、费用、资本支出、财务资源、监管事项以及与未来环境监管相关的范围和费用有关的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的。相信、预计、估计、可能、应该、意向、将、项目等类似词汇通常识别前瞻性陈述。我们提醒投资者，这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与那些预测、明示或暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素包括：

·

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中讨论的任何风险因素；

·

我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的以下部分讨论了这些因素：第一部分，第1A项。风险因素：第II部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，因为这些因素可能会在随后提交的任何10-Q表格季度报告的以下章节中更新：第II部分，第1A项。风险因素，以及第一部分，项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；所有章节均通过本参考纳入本招股说明书；以及

·

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书正面的日期、我们最近提交的10-K表格年度报告的日期或(视情况而定)我们随后作出的任何通过引用被视为并入本招股说明书的前瞻性陈述的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映此类前瞻性声明发表之日之后的事件或情况，除非法律另有要求。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下标题中的风险因素下的信息：

·

与我们提供的任何普通股有关的任何招股说明书补充资料；

·

我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告，通过引用将其并入本招股说明书；

·

我们在年度报告Form 10-K之后提交给SEC的Form 10-Q季度报告，通过引用并入本招股说明书；

·

我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的任何文件，并被视为通过引用合并到本招股说明书中；以及

·

任何适用的免费写作招股说明书。

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MGE能源公司

MGE能源公司成立于2001年，是威斯康星州的一家公司，是受监管的公用事业公司麦迪逊燃气电力公司(MGE)的母公司，也是不受监管的子公司的母公司。

MGE是威斯康星州的一家公用事业公司，在威斯康星州戴恩县264平方英里的范围内向近155,000名客户发电和配电。MGE还在威斯康星州中南部的哥伦比亚、克劳福德、戴恩、爱荷华州、朱诺、门罗和弗农等县的1684平方英里的服务区域内向大约16.3万名客户购买、运输和分销天然气。MGE自1896年以来一直服务于麦迪逊地区。

我们的子公司MGE Power，LLC成立的目的是开发、收购和拥有房地产和发电设施。MGE Power，LLC的子公司MGE Power West Campus，LLC与威斯康星大学麦迪逊分校共同开发和建造了一座天然气热电厂，以帮助满足大学和MGE客户未来的需求。该设施为大学生产蒸汽、供暖和冷水空调，以及大约150兆瓦的电力，以满足麦迪逊地区的需求。MGE Power Elm Road，LLC是MGE Power，LLC的子公司，拥有威斯康星州橡树溪两个615兆瓦燃煤发电机组各8.33%的完整所有权权益。我们可以从每台机组接收高达100兆瓦的电力，每台机组接收50兆瓦的电力。

我们还拥有MGE Transco Investment LLC和Mgee Transco，前者持有我们在美国输电公司LLC的投资权益，后者主要在威斯康星州从事电力传输服务业务；Mgee Transco，LLC持有ATC Holdco LLC的投资权益，ATC Holdco LLC是一家为促进威斯康星州以外的电力传输发展机会和投资而创建的公司。我们的其他子公司为我们受监管的活动提供支持，对我们的整体运营并不重要。

我们的主要行政办公室位于威斯康星州麦迪逊市南布莱尔大街133号，邮编：53703-1231，电话号码是(608252-7000.我们还有一个网站，网址是www.mgeenergy.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书或任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售普通股的净收益用于一般公司目的，其中包括：

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偿还短期债务；

·

其他证券的回购、报废或再融资；

·

为非经常开支提供资金；以及

·

对子公司的投资。

我们将在相关招股说明书附录中说明我们在招股说明书附录日期将收益分配给特定目的的任何具体分配。我们将暂时将任何不立即使用的净收益投资于有价证券。

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普通股说明

以下对我们普通股的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们修订和重新修订的公司章程、我们修订和重新修订的章程和下文提到的其他已公开提交给证券交易委员会的文件以及威斯康星州商业公司法的适用条款中总结出来的，并通过引用完整的内容加以限定。查看哪里可以找到更多信息。？

一般信息

我们的法定股本包括75,000,000股普通股，每股面值1美元，其中截至2020年5月1日已发行和发行34,668,370股。

表决权

除下文“大股东投票权限制”项下所述外，我们普通股的每股股份使其持有人有权在所有董事选举和提交股东大会表决的任何其他事项中投一票。

我们的董事会分为三个级别。每个班级交错服务三年。大约三分之一的董事会成员是在我们的每一次年度股东大会上选举产生的。普通股没有累计投票权。

我们的股东将采取的所有公司行动可由有权在正式授权的会议上投票的持有人以多数票批准，尽管：

·

三分之二的流通股持有者的赞成票是必要的，以修订我们修订和重新制定的公司章程，并批准各种基本的公司变革，包括合并或换股，出售我们的全部或几乎所有资产，而不是在通常和定期的业务过程中，或者解散或撤销公司的解散；以及

·

有权投票选举董事的80%流通股的持有者必须投赞成票，才能修订我们修订和重新修订的章程中关于仅因原因罢免董事的条款。

关于股东大会上的股东提名和股东提案的规定。我们修订和重新修订的章程为股东提名候选人担任董事或将其他业务提交给我们的股东年度或特别大会设立了预先通知程序。我们将这一程序称为股东通知程序。股东通知程序一般要求吾等(I)如属周年大会，必须在上一年度股东周年大会日期的一周年前不少于75天但不多于100天收到提名或业务建议的书面通知；及(Ii)如属特别大会，则不迟于该特别大会日期前100天，以及不迟于该特别大会日期前75天及首次公布日期后10天(以较迟的日期为准)收到提名或业务建议的书面通知(如属周年大会，则须在上一年度股东周年大会日期的一周年前不少于75天，但不多于100天)；及(Ii)如属特别大会，则不得迟于该特别大会日期前100天，以及不迟于该特别大会日期前75天及首次公布日期后10天(以较迟的日期为准)。在那次特别会议上选举我们董事会推荐的人。对于任何提名的被提名人，通知必须包含联邦委托书披露规则要求披露的关于被提名人的信息等内容。至于任何其他建议的业务，通知必须包括拟提交大会的业务的简要说明、在会议上进行业务的原因，以及股东在该业务中的任何重大利益。所有通知必须提供股东的姓名、地址和持股情况。

大股东表决权的限制

修订及重订的公司章程。我们修订和重新修订的公司章程第八条规定，由大股东实益拥有的我们有表决权股票的记录持有者拥有有限的投票权。这些条款可能会使涉及我们公司的合并、收购我们公司、获得对我们公司的控制权变得更加困难或不鼓励

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股东，以及罢免现任管理层。

根据第八条，大股东(包括其实益拥有股份的登记股东)有权就有表决权的股份投每股一票(或根据我们修订及重订的公司章程细则可能指定的另一数目的每股表决权)，这将使大股东有权就所有有表决权的已发行股份投最多10%的表决权。然而，对于使大股东有权投超过总投票数10%的有表决权的股票，大股东只有权获得每股投票权的百分之一(1/100)，否则它将有权投下表决权。此外，大股东在任何情况下都不得行使超过有表决权股票持有人总投票权的15%(在实施上述限制后)。

如果大股东实益拥有的有表决权股票由多于一人持有，则所有记录持有人的总投票权(受上述规定限制)将按所持股份的数量按比例分配。此外，本公司经修订及重新修订的公司章程细则规定，所有有表决权股票的已发行股份的过半数投票权(在实施上述投票权限制后)构成所有股东大会的法定人数。

就第八条而言：

“有表决权的股票包括我们的普通股，除非我们的股东或我们的董事会在授权某类或系列优先股或优先股方面明确豁免，否则任何类别或系列的已发行优先股或优先股当时已发行，使其持有人有权就根据第八条作出决定的任何事项投票。我们修订和重新修订的公司章程目前不授权普通股以外的任何类别的股票。

-大股东？包括任何个人或实体(我们、我们的任何子公司、我们和我们子公司的员工福利计划及其受托人除外)，或为收购、持有、投票或处置有表决权股票而成立的任何集团，即占所有当时已发行有表决权股票持有人有权投下的投票权的10%或以上的任何个人或实体。就我们修订和重新修订的公司章程细则而言，任何人被视为任何有表决权股票的实益拥有人，而该人(或其任何关联公司或联系人)直接或间接实益拥有或有权收购或投票，或由该人(或其任何关联公司或联系人)与其有协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接实益拥有，以获取、持有、投票或处置有表决权股票。

下面是一个例子，说明大股东可以获得的投票权将如何受到第八条的限制。这个例子假设我们有一个大股东，他持有1,000股有表决权股票中的600股。在没有该条款的情况下，大股东将有权投出1000票中的600票，即60%。即，持有的每股股票一票。根据该条款，大股东将被限制在470票中的70票，即略低于15%。该条款以两种方式限制了大股东可获得的投票权，限制了占已发行有表决权股票10%以上的股份的可用投票权，并进一步将如此计算的投票权限制在不超过有表决权股票持有人总投票权的15%。根据第一个限制，大股东将有105票，即每股最多有10%的已发行有表决权股票(100股相当于100票)有一票，每增加一股(500股相当于5票)有百分之一的投票权。第二个限制将进一步限制可用投票权，因为在任何进一步调整之前，大股东将有权投出总投票权的21%。即，在当时有权投的总共505票中的105票(即大股东的105票和所有其他股东的400票)。第二个限制会减少这些选票，直到百分比不超过15%为止即，所有股东有权投的总共470票中的70票(即大股东70票和所有其他股东400票)。

因此，拥有超过10%我们有表决权股票流通股的实益所有者将不能行使与其股权成比例的投票权。

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威斯康星州控股法。除特定的例外情况外，威斯康星州商业公司法180.1150条(称为威斯康星州控制股份法规)将任何个人或团体持有的威斯康星州公司股份的投票权限制在超过董事选举投票权20%的范围内，不得超过该等超额股份的全部投票权的10%。换言之，持有受威斯康星州商业公司法180.1150条规限的公司股份500股，而持有1,000股已发行股份的人士，就任何须经股东投票表决的事项，只限投230票(即200票(占总投票权的20%)加30票(超额300股的10%))。如果在会议上代表的投票权股份的多数投票赞成恢复全部投票权，则可以恢复全部投票权。这一规定可能会阻止任何股东收购超过20%的已发行有表决权股票。

我国“公司章程”、“公司章程”和“威斯康星州法”某些条款可能产生的反收购效果

我们修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程中规定的分类董事会、限制股东罢免董事的权利、减少持有我们普通股10%或更多的人的投票权、要求对章程的修订和各种根本性的公司变革拥有三分之二的投票权，以及允许我们在没有进一步股东批准的情况下发行额外的普通股，除非根据纳斯达克全球精选市场规则的要求，这些条款可能会产生以下效果：阻止对我们公司的收购提议或阻碍对我们公司的收购，以及允许我们在没有得到股东进一步批准的情况下发行额外的普通股，除非根据纳斯达克全球精选市场规则的要求，否则可能会产生以下效果：阻止对我们公司的收购提议或阻碍对我们公司的收购，以及允许我们在没有进一步股东批准的情况下发行额外的普通股

威斯康星州控股公司法。威斯康星州控股公司法规定，除非威斯康星州公共服务委员会(PSCW)认定这样的行动符合公用事业消费者、投资者和公众的最佳利益，否则任何人不得直接或间接持有或收购控股公司(如我们公司)的未偿还有表决权证券的10%以上。

股息权

未来的股息可能由我们的董事会酌情宣布或支付，并将取决于我们未来的收益、财务状况和其他因素。我们支付股息的能力取决于我们是否从我们的子公司获得股息，而这又取决于我们的子公司(特别是MGE)的收益、财务要求、合同和监管限制以及其他因素。在为我们提供资金之前，我们的子公司有必须履行的财务义务，包括偿债和对贸易债权人的义务等。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务(或有)支付我们普通股的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。

MGE向我们支付的股息受PSCW利率令以及MGE的第一笔抵押债券(程度较轻)的限制。PSCW命令限制如果MGE的普通股比率(以利率程序中使用的方式计算)低于55%，MGE可以向MGE Energy支付的任何股息。截至2019年12月31日，MGE的13个月滚动平均普通股权益比率为57.3%，这是根据利率程序中使用的计算确定的。这一限制不影响MGE于2019年支付股息。MGE在2019年或2018年没有向MGE Energy支付现金股息。进行的费率计算包括MGE的未偿还购买能力付款和其他PSCW调整的负债计入金额，但不包括与MGE Power Elm Road，LLC或MGE Power West Campus，LLC相关的债务，这些债务合并到MGE的财务报表中，但不是MGE的直接债务。

此外，MGE还与其第一次抵押债券的持有者约定，不宣布或支付任何股息，或对其普通股进行任何其他分配或购买，除非在生效后，1945年12月31日之后所有此类股息和分配的总额以及适用于此类购买的所有金额不得超过1945年12月31日之后积累的赚取盈余(留存收益)。截至2019年12月31日，根据本公约，约有4.652亿美元可用于支付股息。截至2019年12月31日，第一抵押债券契约项下有一系列未偿还的第一抵押债券，金额为120万美元。我们建议您访问MGE的

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截至1946年1月1日与美国银行(第一威斯康星州信托公司的继承人)签署的日期为1946年1月1日的抵押和信托契约，作为受托人，以获取这些条款的完整文本。

我们的子公司MGE Power West Campus，LLC已与其未偿还优先担保票据的持有人达成协议，如果在实施此类分配之前和之后，其总债务占总资本的比例将超过0.65至1.00，或其在随后四个会计季度的预计偿债覆盖率将低于1.25至1.00，则不会向我们声明或进行分配。预计偿债覆盖范围考虑可用于偿债的预计收入，扣除除偿债以外的费用后，与预计的债务偿债相关。

我们的附属公司MGE Power Elm Road LLC已与其未偿还优先担保票据的持有人达成协议，如果在此类分配生效之前和之后，其在随后四个财政季度的预计偿债覆盖率将低于1.25至1.00，则不会向我们声明或进行分配。预计偿债覆盖范围考虑可用于偿债的预计收入，扣除除偿债以外的费用后，与预计的债务偿债相关。

清算权

在我们清算或解散的情况下，我们当时未偿还普通股的持有者有权按比例获得我们在偿还所有债务后剩余的所有资产。

优先购买权和认购权

我们普通股的持有者，仅凭借他们持有的股份，没有任何优先认购或购买我们未来可能发行的任何股本的权利。

进一步催缴或评估的责任

我们所有的普通股流通股都已全额支付，不可评估。

杂类

我们保留以现在或今后法律规定的方式增加、减少或重新分类我们的授权股本，以及修改或废除我们修订和重新制定的公司章程或任何修订中的任何条款的权利，但须受我们修订和重新制定的公司章程中的限制所限，我们保留增加、减少或重新分类我们的法定股本的权利，以及修改或废除我们修订和重新发布的公司章程或其任何修正案中的任何条款的权利。我们修订和重新制定的公司章程或其任何修正案赋予我们普通股持有人的所有权利均受本保留条款的约束。我们的普通股没有任何转换权。

普通股分红与市场

自从我们成为MGE的母公司以来，我们已经支付了普通股的季度股息。

我们每季度(3月、6月、9月和12月)分红的做法、支付时间和未来分红的金额必然取决于我们的收入、财务要求和其他因素。有关详细信息，请参阅上文对普通股分红权利的描述。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为MGEE。

配送计划

我们可以在美国境内或境外出售普通股：

·

通过承销商或交易商；

·

通过代理商；

·

直接发给购买者；或

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·

通过这些方法的组合。

适用的招股说明书副刊将包含与发行条款有关的具体信息，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、普通股的购买价格、我们出售普通股的净收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目，以及首次公开发行(IPO)价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或特许权。

承销商

如果在出售中使用承销商，普通股股份将由承销商自行收购。承销商可以直接发行普通股，也可以通过一个或多个主承销商代表的承销团发行普通股。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价格转售普通股，该价格可以改变，也可以在出售时确定的不同价格转售。承销商购买普通股的义务将受到一定条件的约束。首次公开发行(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

按交易商

如果在出售中使用了交易商，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将作为本金将普通股股份出售给交易商。然后，交易商可以将普通股以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书附录将包含有关交易商的更多信息，包括交易商的名称以及我们与他们达成的协议条款。

按代理和直销

我们可以直接向公众出售普通股，不需要承销商、交易商或代理人。我们也可以通过我们不定期指定的代理商出售普通股。适用的招股说明书附录将包含有关代理的更多信息，包括代理的名称和我们同意支付给代理的任何佣金。

一般资料

参与普通股分销的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年证券法规定的承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们在普通股转售中获得的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们从我们那里获得的赔偿。

我们可以与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

威斯康星州麦迪逊的斯塔福德·罗森鲍姆有限责任公司将为我们处理与本招股说明书提供的普通股有关的法律问题。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考截至12月31日的10-K表格年度报告。

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2019年是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是基于普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

可用的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

您可以在我们的网站上找到关于MGE能源公司的更多信息，网址是：http://www.mgeenergy.com.我们向美国证券交易委员会提交的文件副本可以从我们的网站免费获取。MGE Energy网站上包含的信息(包括本文提及的任何此类信息)不应被视为包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或被视为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定已发行普通股条款的其他文件作为或可能作为登记说明书的证物或以引用方式并入登记说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入我们已向SEC提交的以下文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(任何此类文件中被视为已提供但未根据SEC规则备案的任何信息除外)，直至根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供普通股的发售终止：

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我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及

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我们目前的Form 8-K报告日期分别为2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月12日，分别于2020年3月24日、2020年4月24日和2020年5月12日提交给证券交易委员会。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分。

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您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

MGE能源公司

邮政信箱1231号

威斯康星州麦迪逊，53701-1231年

注意：MGE能源股东服务

电话：(800)356-6423

电子邮件：Investors@mgeenergy.com

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

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