目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度业绩
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告 |
委托档号:001-38860
Tradeweb Markets Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 |
|
83-2456358 |
(公司或组织的其他管辖区国) |
|
(税务局雇主身分证号码) |
美洲大道1177号 纽约,纽约 |
|
10036 |
(主要执行机构地址) |
|
(邮政编码) |
(646) 430-6000
(注册人电话号码,含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
个交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值0.00001美元 |
|
TW |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☐否
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
|
|
较小的报告公司 |
☐ |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否
库存类别 |
|
|
截至2020年5月1日的未偿还股票 |
A类普通股,每股票面价值0.00001美元 |
|
|
83,945,458 |
B类普通股,每股票面价值0.00001美元 |
|
|
96,933,192 |
C类普通股,每股票面价值0.00001美元 |
|
|
8,079,983 |
D类普通股,每股票面价值0.00001美元 |
|
|
36,931,823 |
目录
Tradeweb Markets Inc.
目录
|
页面 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项 |
4 | |
|
|
|
第一部分-财务信息 |
|
|
|
|
|
第1项。 |
财务报表 |
7 |
|
|
|
财务状况合并报表 |
7 | |
|
|
|
合并损益表 |
8 | |
|
|
|
综合全面收益表 |
9 | |
|
|
|
合并权益变动表 |
10 | |
|
|
|
现金流量表合并表 |
12 | |
|
|
|
合并财务报表附注 |
13 | |
|
|
|
第2项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
|
|
|
第3项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
65 |
|
|
|
第4项。 |
控制和程序 |
67 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
68 | |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
68 |
|
|
|
项目1A。 |
风险因素 |
68 |
|
|
|
第2项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
68 |
|
|
|
第3项。 |
高级证券违约 |
68 |
|
|
|
第4项。 |
煤矿安全信息披露 |
68 |
|
|
|
第5项。 |
其他信息 |
68 |
|
|
|
第6项。 |
个展品 |
69 |
|
|
|
|
签名 |
70 |
2
目录
介绍性说明
本报告中包含的财务报表和其他披露包括注册人Tradeweb Markets Inc.及其合并子公司的财务报表和其他披露,其中包括Tradeweb Markets LLC,后者成为Tradeweb Markets Inc.的主要运营子公司。2019年4月4日,在与Tradeweb Markets Inc.的首次公开募股(IPO)相关的一系列重组交易(“重组交易”)中,Tradeweb Markets Inc.于2019年4月8日结束。有关上述交易的更多信息,请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的注释1-我们未经审计的合并财务报表的组织。
本Form 10-Q季度报告中包含的财务报表和其他披露涉及在重组交易和IPO完成之前和之后结束的期间。作为与IPO相关的重组交易完成的结果,Tradeweb Markets Inc.成为一家控股公司,其唯一的重要资产包括其在Tradeweb Markets LLC的股权和相关的递延税项资产。作为Tradeweb Markets LLC的唯一经理,Tradeweb Markets Inc.经营和控制Tradeweb Markets LLC的所有业务和事务,并通过Tradeweb Markets LLC及其子公司开展业务。由于这种控制,也因为Tradeweb Markets Inc.在Tradeweb Markets LLC,Tradeweb Markets Inc.拥有大量财务权益。合并Tradeweb Markets LLC及其子公司的财务业绩。
本季度报告中其他地方包括的未经审计的合并财务报表和其他财务披露,涉及2019年3月31日之前(包括2019年3月31日)的10-Q表格,我们有时将其称为“IPO前期间”,反映Tradeweb Markets LLC(Tradeweb Markets Inc.的前身)的运营结果、财务状况和现金流。用于财务报告目的,及其子公司。本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的未经审计的合并财务报表和其他财务披露,涉及从2019年4月1日开始至2020年3月31日(我们有时称为“IPO后期间”),反映了Tradeweb Markets Inc.的运营结果、财务状况和现金流。及其子公司,包括合并其在Tradeweb Markets LLC的投资。因此,出于财务报告的目的,IPO前的期限不包括我们2019年4月1日至2019年4月3日的财务业绩,IPO后的期限包括我们的财务业绩,这些业绩并不重要。本季度报告(Form 10-Q)其他部分包括的未经审计的综合财务报表和其他财务披露并不反映如果重组交易和首次公开募股(IPO)在所述期间开始时发生,运营、财务状况或现金流的结果。
本季度报告中使用的10-Q表,除上下文另有要求外,参考:
“我们”、“公司”、“贸易网络”和类似的引用是指:(I)在完成对Tradeweb Markets LLC(我们称为“TWM LLC”)的重组交易之时或之前,以及(Ii)在完成对Tradeweb Markets Inc.的重组交易之后,以及(Ii)在完成对Tradeweb Markets Inc.的重组交易之后,TWM LLC及其所有子公司和任何前身实体。
· |
“银行股东”统称为与下列客户有关联的实体:巴克莱资本公司、美国银行证券公司。(美国银行公司的子公司)、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、苏格兰皇家银行证券公司、瑞银证券公司和富国银行证券公司。在首次公开募股(IPO)和净收益的应用之后,隶属于美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)、苏格兰皇家银行证券公司(RBS Securities Inc.)的实体。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)不再持有LLC权益,除非另有说明,否则不被视为IPO后期间的银行股东。 |
“持续有限责任公司所有者”统称是指(I)在首次公开发行和重组交易完成后继续拥有有限责任公司权益的原始有限责任公司所有者,包括Refinitiv的间接子公司(定义见下文)、某些银行股东和管理层成员,收到了我们的C类普通股、我们的D类普通股或两者的组合(视情况而定)。
3
目录
与完成重组交易有关,并且可以赎回或交换其有限责任公司权益以换取我们的A类普通股或B类普通股的股东,以及(Ii)仅就应收税款协议(定义见下文)而言,还包括那些将其所有有限责任公司权益处置为与IPO相关的现金的原始有限责任公司所有者,包括某些银行股东。
“投资者集团”是指某些附属于黑石集团公司的投资基金。(F/k/a The Blackstone Group L.P.),加拿大养老金计划投资委员会的附属公司,GIC Special Investments Pte的附属公司。有限公司和某些共同投资者共同间接持有Refinitiv 55%的所有权权益(定义见下文)。
“有限责任公司权益”是指TWM有限责任公司因重组交易而发行的单一类别的共同会员权益。
“LSEG交易”是指伦敦证券交易所集团以全股票交易方式收购Refinitiv业务,企业总价值约为270亿美元。
“原有限责任公司所有者”是指重组交易之前的TWM有限责任公司所有者。
“Refinitiv”是指Refinitiv控股有限公司,除非另有说明或上下文另有要求,否则是指其所有子公司,这些子公司拥有汤森路透(定义见下文)之前的所有金融和风险业务,包括在重组交易完成之前和之后在Tradeweb中的间接多数股权,并由投资者集团控制。
“Refinitiv交易”是指Refinitiv于2018年10月1日间接收购汤森路透和汤森路透旗下实质全部金融和风险业务,间接获得Refinitiv 45%股权的交易。
“汤森路透”指的是汤森路透公司,后者间接持有Refinitiv45%股权。
有关前瞻性陈述的注意事项
本Form 10-Q季度报告包含经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。您通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。具体地说,本10-Q表格季度报告中包含的有关我们经营的市场的声明,包括我们对市场趋势的预期、我们的市场机遇和我们各个市场的增长、我们向新市场的扩张、我们的组织结构可能导致的任何潜在税收节省、我们的股息政策以及我们对未来事件的预期、信念、计划、战略、目标、前景或假设,包括尚未完成的LSEG交易、我们的业绩或其他情况,均属前瞻性声明。此外,本季度报告(Form 10-Q)中包含的与冠状病毒大流行有关的陈述(其潜在影响本质上是不确定的)均为前瞻性陈述。
我们基于当前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的,但这些前瞻性陈述只是预测,涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同,或者可能影响我们的股价。
4
目录
可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括:
经济、政治、社会和市场状况的变化以及这些变化对交易量的影响;
我们竞争失败;
我们未能有效调整业务以跟上行业变化的步伐;
金融服务业的整合和集中;
我们对既是股东的经销商客户的依赖;
我们无法维护和扩大交易平台、系统和基础设施的容量;
我们的平台或解决方案存在设计缺陷、错误、故障或延迟;
系统故障、中断、服务延迟、网络安全事件、灾难性事件以及任何由此导致的中断;
我们对第三方的某些市场数据和某些关键功能的依赖;
我们盈利实施业务战略的能力;
我们成功整合任何收购或实现任何战略联盟、合作伙伴关系或合资企业利益的能力;
我们保留某些管理层成员服务的能力;
对我们的知识产权保护不足;
对我们行业的广泛监管;
由于我们与作为行政代理和抵押品代理的花旗银行及其其他贷款方签订的5,000万美元优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的契约限制,以及某些Refinitiv债务,对经营我们的业务和招致额外债务的限制;
我们依赖TWM有限责任公司的分配为我们预期的股息支付提供资金,并支付我们的税款和费用,包括根据与首次公开募股相关签订的应收税金协议(“应收税金协议”)支付的款项;
我们从组织结构中实现任何好处的能力;
Refinitiv对我们的控制以及我们作为受控公司的地位;以及
· |
其他风险和不确定因素,包括“第1A项”下列出的风险和不确定因素。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中的“风险因素”(经修订的Form 10-K),“项目1A。风险因素“在本季度报告的Form 10-Q中,以及在我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中。 |
5
目录
鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况或流动性,以及我们经营的行业和市场的发展,可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述有实质性的不同。此外,即使我们的运营结果、财务状况或流动性,以及我们经营的行业和市场中发生的事件与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能无法预测未来的结果或发展。
我们在本季度报告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性声明仅说明该声明的日期。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,在本10-Q表格季度报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述,或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订。
投资者和其他人应注意,我们使用投资者关系网站、新闻稿、SEC备案文件以及公开电话会议和网络广播来公布重要的财务和运营信息。有关Tradeweb、我们的业务和运营结果的信息也可能通过Tradeweb在以下社交媒体渠道的账户上发布:Instagram、LinkedIn和Twitter。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对Tradeweb感兴趣的人除了关注我们的新闻稿、证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播外,还关注这些社交媒体渠道。这些社交媒体渠道可能会在我们的投资者关系网站上不时更新。
6
目录
第一部分-财务信息
第1项-财务报表
Tradeweb Markets Inc.和子公司
财务状况合并报表
(千,不包括每股和每股数据)
(未审核)
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
424,357 |
|
$ |
460,711 |
受限现金 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
从经纪商、交易商和清算组织应收 |
|
|
95,908 |
|
|
30,641 |
结算组织存款 |
|
|
11,307 |
|
|
9,724 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款,分别扣除信贷损失准备150美元和195美元 |
|
|
133,468 |
|
|
92,814 |
家具、设备、购买的软件和租赁改进,扣除累计折旧和摊销后的净额 |
|
|
37,061 |
|
|
40,405 |
使用权资产 |
|
|
27,281 |
|
|
24,504 |
软件开发成本,累计摊销净额 |
|
|
172,100 |
|
|
173,086 |
商誉 |
|
|
2,694,797 |
|
|
2,694,797 |
无形资产,累计摊销净额 |
|
|
1,256,589 |
|
|
1,281,441 |
联属公司应收账款 |
|
|
1,506 |
|
|
2,525 |
递延税金资产 |
|
|
291,920 |
|
|
256,450 |
其他资产 |
|
|
37,422 |
|
|
27,236 |
总资产 |
|
$ |
5,184,716 |
|
$ |
5,095,334 |
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
支付给经纪商、交易商和结算组织 |
|
$ |
55,157 |
|
$ |
30,452 |
应计薪酬 |
|
|
58,016 |
|
|
119,415 |
递延收入 |
|
|
26,269 |
|
|
23,990 |
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
46,134 |
|
|
32,834 |
应付员工股权薪酬 |
|
|
1,037 |
|
|
1,048 |
租赁责任 |
|
|
33,366 |
|
|
30,955 |
应付给附属公司 |
|
|
2,288 |
|
|
1,506 |
递延纳税义务 |
|
|
21,572 |
|
|
21,572 |
应收税金协议负债 |
|
|
252,029 |
|
|
240,817 |
总负债 |
|
|
495,868 |
|
|
502,589 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.00001美元;授权股份250,000,000股;未发行或未发行 |
|
|
— |
|
|
— |
截至2020年3月31日,A类普通股,面值0.00001美元;授权发行1,000,000,000股;已发行和已发行股票70,670,440股 |
|
|
1 |
|
|
1 |
截至2020年3月31日,B类普通股,面值0.00001美元;授权股份4.5亿股;已发行和已发行股票96,933,192股 |
|
|
1 |
|
|
1 |
截至2020年3月31日,C类普通股,面值0.00001美元;授权股份3.5亿股;已发行和已发行股票7,389,983股 |
|
|
— |
|
|
— |
截至2020年3月31日,D类普通股,面值0.00001美元;授权股份300,000,000股;已发行和已发行股票49,871,231股 |
|
|
— |
|
|
1 |
新增实收资本 |
|
|
3,426,625 |
|
|
3,329,386 |
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
(2,179) |
|
|
1,366 |
留存收益 |
|
|
78,361 |
|
|
47,833 |
Tradeweb Markets Inc.的股东权益总额。 |
|
|
3,502,809 |
|
|
3,378,588 |
非控股权益 |
|
|
1,186,039 |
|
|
1,214,157 |
总股本 |
|
|
4,688,848 |
|
|
4,592,745 |
总负债和股东权益 |
|
$ |
5,184,716 |
|
$ |
5,095,334 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
合并损益表
(千,不包括每股和每股数据)
(未审核)
|
|
|
|
|
||
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
交易费 |
|
$ |
140,824 |
|
$ |
102,640 |
订阅费 |
|
|
34,483 |
|
|
34,445 |
佣金 |
|
|
42,493 |
|
|
34,197 |
Refinitiv市场数据费 |
|
|
14,628 |
|
|
13,616 |
其他 |
|
|
2,178 |
|
|
1,894 |
毛收入 |
|
|
234,606 |
|
|
186,792 |
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
90,520 |
|
|
77,273 |
折旧和摊销 |
|
|
37,176 |
|
|
33,503 |
技术和通信 |
|
|
10,318 |
|
|
10,040 |
一般和管理 |
|
|
8,340 |
|
|
9,089 |
专业费 |
|
|
6,911 |
|
|
6,971 |
入住率 |
|
|
3,726 |
|
|
3,639 |
总费用 |
|
|
156,991 |
|
|
140,515 |
营业收入 |
|
|
77,615 |
|
|
46,277 |
净利息收入 |
|
|
699 |
|
|
858 |
税前收入 |
|
|
78,314 |
|
|
47,135 |
所得税拨备 |
|
|
(15,829) |
|
|
(4,783) |
净收入 |
|
|
62,485 |
|
$ |
42,352 |
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
18,557 |
|
|
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
|
$ |
43,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IPO后和IPO前的EPS计算(1) |
|
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
$ |
0.26 (a) |
|
$ |
0.19 (b) |
稀释 |
|
$ |
0.25 (a) |
|
$ |
0.19 (b) |
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
|
166,234,749 (a) |
|
|
222,222,197 (b) |
稀释 |
|
|
174,517,244 (a) |
|
|
223,320,457 (b) |
(1) |
2019年4月,本公司完成重组交易和IPO,其中包括Tradeweb Markets Inc.在财务报告方面成为Tradeweb Markets LLC的继任者。因此,IPO前的每股收益信息与IPO后的每股收益信息不具有可比性。因此,首次公开募股前和首次公开募股后的每股收益信息是分开公布的。有关更多信息,请参阅注15-每股收益。 |
a) |
提供Tradeweb Markets Inc.的信息。(IPO后时期)。 |
b) |
提供Tradeweb Markets LLC的信息(IPO前期间)。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
全面收益合并报表
(千)
(未审核)
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
综合收益-首次公开募股前可归因于Tradeweb Markets LLC |
|
|
|
|
|
|
Tradeweb Markets LLC的IPO前净收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
42,352 |
其他综合收益: |
|
|
|
|
|
|
可归因于Tradeweb Markets LLC的外币换算调整 |
|
|
— |
|
|
988 |
Tradeweb Markets LLC的IPO前综合收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
43,340 |
|
|
|
|
|
|
|
综合收入-Tradeweb Markets Inc. |
|
|
|
|
|
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
|
$ |
43,928 |
|
|
|
其他综合收益: |
|
|
|
|
|
|
可归因于Tradeweb Markets Inc.的外币换算调整。 |
|
|
(3,552) |
|
|
|
Tradeweb Markets Inc.的综合收入。 |
|
$ |
40,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益-非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
$ |
18,557 |
|
|
|
其他综合收益: |
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
|
|
(1,232) |
|
|
|
非控股权益综合收益 |
|
$ |
17,325 |
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
合并权益变动表
(千,不包括每股和每股金额)
(未审核)
|
|
A类 |
|
B类 |
|
C类 |
|
D类 |
|
其他 |
|
累计 |
|
保留 |
|
非控制性 |
|
合计 |
|||||||||||||||||
|
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
66,408,328 |
|
$ |
1 |
|
96,933,192 |
|
$ |
1 |
|
8,328,983 |
|
$ |
— |
|
50,853,172 |
|
$ |
1 |
|
$ |
3,329,386 |
|
$ |
1,366 |
|
$ |
47,833 |
|
$ |
1,214,157 |
|
$ |
4,592,745 |
与有限责任公司权益交换有关的活动,扣除要约成本和取消 |
|
1,920,941 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(939,000) |
|
|
— |
|
(981,941) |
|
|
(1) |
|
|
(335) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(336) |
股权激励计划发行普通股 |
|
2,341,171 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
35,422 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,422 |
有限责任公司权益交换产生的应收税金协议负债和递延税金 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
32,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
32,736 |
对非控股权益的调整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
45,436 |
|
|
7 |
|
|
— |
|
|
(45,443) |
|
|
— |
股息(每股0.08美元) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,400) |
|
|
— |
|
|
(13,400) |
PRSU计划下的股票薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
5,407 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,407 |
RSU计划下的股票薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
315 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
315 |
期权计划下的股票薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,249 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,249 |
为股票薪酬活动支付的工资税 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(23,991) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(23,991) |
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
43,928 |
|
|
18,557 |
|
|
62,485 |
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,552) |
|
|
— |
|
|
(1,232) |
|
|
(4,784) |
2020年3月31日的余额 |
|
70,670,440 |
|
$ |
1 |
|
96,933,192 |
|
$ |
1 |
|
7,389,983 |
|
$ |
— |
|
49,871,231 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,426,625 |
|
$ |
(2,179) |
|
$ |
78,361 |
|
$ |
1,186,039 |
|
$ |
4,688,848 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
合并权益变动表-(续)
(千)
(未审核)
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
合计 |
||
|
|
会员 |
|
全面 |
|
会员 |
|||
|
|
资本 |
|
收入(亏损) |
|
资本 |
|||
截至2018年12月31日的会员资本 |
|
$ |
4,573,200 |
|
$ |
(866) |
|
$ |
4,572,334 |
综合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
42,352 |
|
|
— |
|
|
42,352 |
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
988 |
|
|
988 |
调整夹层资本中的C类股和P(C)类股 |
|
|
(2,369) |
|
|
— |
|
|
(2,369) |
股票薪酬 |
|
|
4,674 |
|
|
— |
|
|
4,674 |
资本分配 |
|
|
(20,000) |
|
|
— |
|
|
(20,000) |
截至2019年3月31日的会员资本 |
|
$ |
4,597,857 |
|
$ |
122 |
|
$ |
4,597,979 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
现金流量合并报表
(千)
(未审核)
|
|
|
|
|
||
|
|
三个月 |
|
三个月 |
||
|
|
结束 |
|
结束 |
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
62,485 |
|
$ |
42,352 |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
37,176 |
|
|
33,503 |
股票薪酬费用 |
|
|
7,971 |
|
|
4,674 |
递延税金 |
|
|
7,227 |
|
|
(39) |
经营性资产(增加)减少: |
|
|
|
|
|
|
经纪人、交易商和结算组织的应收/应付,净额 |
|
|
(40,563) |
|
|
(3,831) |
结算组织存款 |
|
|
(1,668) |
|
|
2,570 |
应收账款 |
|
|
(43,453) |
|
|
(6,406) |
代销商应收/应付,净额 |
|
|
2,452 |
|
|
1,167 |
其他资产 |
|
|
(9,837) |
|
|
(7,152) |
营业负债增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
应计薪酬 |
|
|
(59,910) |
|
|
(66,447) |
递延收入 |
|
|
2,306 |
|
|
602 |
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
14,067 |
|
|
(4,911) |
应付员工股权薪酬 |
|
|
(11) |
|
|
(17,161) |
经营活动使用的净现金 |
|
|
(21,758) |
|
|
(21,079) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
购买家具、设备、软件和租赁改进 |
|
|
(1,298) |
|
|
(1,516) |
资本化的软件开发成本 |
|
|
(7,063) |
|
|
(6,767) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(8,361) |
|
|
(8,283) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
股票薪酬收益 |
|
|
35,422 |
|
|
— |
后续服务的提供成本 |
|
|
(308) |
|
|
— |
分红 |
|
|
(13,400) |
|
|
— |
向非控股权益分配资本 |
|
|
— |
|
|
(20,000) |
为股票薪酬活动支付的工资税 |
|
|
(23,991) |
|
|
— |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(2,277) |
|
|
(20,000) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(3,958) |
|
|
866 |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(36,354) |
|
|
(48,496) |
现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
461,711 |
|
|
411,304 |
期末 |
|
$ |
425,357 |
|
$ |
362,808 |
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息补充披露 |
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
已缴纳所得税 |
|
$ |
2,867 |
|
$ |
7,301 |
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
有限责任公司权益所有权变更产生的项目 |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议项下负债的设立 |
|
$ |
11,212 |
|
$ |
— |
递延税金资产 |
|
$ |
43,948 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
财务状况表上显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
现金和现金等价物 |
|
|
424,357 |
|
|
460,711 |
受限现金 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
425,357 |
|
$ |
461,711 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
目录
合并财务报表附注
(未审核)
|
|
|
页面 |
注1 |
组织 |
|
14 |
注2 |
重要会计政策 |
|
16 |
注3 |
受限现金 |
|
22 |
注4 |
商誉和无形资产 |
|
22 |
注5 |
收入 |
|
23 |
注6 |
所得税 |
|
24 |
注7 |
应收税金协议 |
|
25 |
注8 |
股东权益 |
|
25 |
注9 |
非控股权益 |
|
29 |
附注10 |
基于股票的薪酬计划 |
|
29 |
备注11 |
关联方交易 |
|
31 |
附注12 |
金融工具的公允价值 |
|
32 |
附注13 |
信用风险 |
|
33 |
附注14 |
承付款和或有事项 |
|
34 |
附注15 |
每股收益 |
|
35 |
附注16 |
监管资本要求 |
|
36 |
附注17 |
业务细分和地理信息 |
|
37 |
附注18 |
后续事件 |
|
38 |
13
目录
Tradeweb Markets Inc.和子公司
合并财务报表附注
(未审核)
1.组织
Tradeweb Markets Inc.(“本公司”)于2018年11月7日注册为特拉华州公司,目的是完成若干重组交易,以经营Tradeweb Markets LLC(“TWM LLC”)的业务,并进行下文“-首次公开发售”及“-重组交易”所述的首次公开发行(“IPO”)。
本公司是BCP York Holdings(“BCP”)的合并子公司,BCP是一家由与Blackstone Group Inc.关联的某些投资基金拥有的公司。(F/K/a The Blackstone Group L.P.)(“黑石”)透过BCP于Refinitiv Holdings Limited的多数股权(“母公司”,除另有陈述或文意另有所指外,连同其所有附属公司,称为“Refinitiv”)。截至2020年3月31日,Refinitiv拥有公司的多数股权(定义如下)。
本公司为控股公司,其主要资产为TWM LLC的LLC权益(定义见下文)。作为TWM LLC的唯一管理人,公司经营和控制TWM LLC的所有业务和事务,并通过TWM LLC及其附属公司管理公司的业务。作为这一控制的结果,由于本公司在TWM LLC拥有重大的财务权益,本公司合并了TWM LLC的财务业绩,并在本公司的综合财务报表中报告了非控股权益。截至2020年3月31日,Tradeweb Markets Inc.拥有TWM LLC 74.5%的股份,继续拥有TWM LLC的所有者(定义见下文)拥有TWM LLC剩余25.5%的股份。
除非上下文另有要求,否则对“公司”的引用是指Tradeweb Markets Inc.及其合并子公司,包括重组交易(定义如下)完成后的TWM LLC,以及重组交易完成前的TWM LLC及其合并子公司。
该公司在为机构、批发和零售客户部门的全球客户网络构建和运营电子市场方面处于领先地位。公司主要子公司包括:
· |
Tradeweb LLC(“TWL”),根据1934年“证券交易法”注册的经纪-交易商,金融业监管局(“FINRA”)的成员,商品期货交易委员会(“CFTC”)的注册独立介绍经纪人和全国期货协会(“NFA”)的成员。 |
· |
Dealert web Inc.(“DW”)(前身为Hilliard Farber&Co.,Inc.)是根据1934年“证券交易法”注册的经纪交易商,也是FINRA的成员。DW还在CFTC和NFA注册为介绍性经纪人。 |
· |
Tradeweb Direct LLC(“TWD”)(前身为BondDesk Trading LLC)是根据1934年“证券交易法”注册的经纪交易商,也是FINRA的成员。 |
· |
Tradeweb Europe Limited(“TEL”),一家由英国金融市场行为监管局(“FCA”)监管的多边交易机构,在亚洲设有受某些亚洲证券监管机构监管的分支机构。 |
· |
TW SEF LLC(“TW SEF”),CFTC监管的掉期执行机构(“SEF”)。 |
· |
DW SEF LLC(“DW SEF”),由CFTC监管的SEF。 |
14
目录
· |
Tradeweb Japan K.K.(“TWJ”),由日本金融厅(“JFSA”)和日本证券交易商协会(“JSDA”)监管的证券公司。 |
· |
Tradeweb EU B.V.由荷兰金融市场管理局(“AFM”)监管的交易场所和经批准的出版安排(“TWEU”)。 |
首次公开发行(IPO)
于2019年4月8日,本公司完成首次公开发售46,000,000股本公司A类普通股,每股面值0.00001美元,公开发行价为27美元,其中包括根据承销商购买额外A类普通股选择权发行的6,000,000股A类普通股。在扣除承销折扣和佣金但扣除发售费用后,公司获得12亿美元的净收益,用于从TWM LLC的某些现有股东手中购买TWM LLC的会员权益(相应的普通股股份如下所述被注销),每笔利息的购买价相当于公开发行价27.00美元,减去为此应支付的承销折扣和佣金。参见附注8-股东权益。
重组交易
在IPO结束前,本公司、TWM LLC和TWM LLC的所有者(统称为“原LLC所有者”)在重组交易前完成了一系列重组交易(“重组交易”),包括以下各方:
· |
某些投资银行和商业银行(统称为“银行股东”); |
· |
管理层成员; |
· |
Refinitiv的直接所有人,(I)2019年6月28日之前,Refinitiv的直接子公司,该子公司在重组交易前持有TWM有限责任公司会员权益的实体中拥有权益,并将该实体贡献给公司(“Refinitiv贡献”),以交换与完成重组交易有关的公司B类普通股(每股面值0.00001美元)的股份(“B类普通股”),以及(Ii)在2019年6月28日及之后Refinitiv的间接子公司,拥有由前款(I)所指的Refinitiv的直接子公司出资的B类普通股;和 |
· |
Refinitiv的间接子公司(“Refinitiv LLC所有者”,与Refinitiv直接所有者一起称为“Refinitiv所有者”)。 |
这里使用的“持续有限责任公司所有者”统称为:(I)在首次公开募股和重组交易完成后继续拥有有限责任公司权益(定义见下文)的那些原始有限责任公司所有者,包括Refinitiv LLC所有者、某些银行股东和管理层成员,他们获得了公司的C类普通股股份,每股面值0.00001美元(“C类普通股”),D类普通股股份,每股面值0.00001美元(以下简称“C类普通股”)(以下简称“C类普通股”);以及(I)在首次公开发行和重组交易完成后,继续拥有有限责任公司权益(定义见下文)的公司(以下简称“C类普通股”)收到公司的C类普通股每股面值$0.00001的股份(“C类普通股”)。与完成重组交易有关,且可赎回或交换其有限责任公司权益以换取A类普通股或B类普通股,以及(Ii)仅就应收税款协议(定义见下文)而言,还包括那些将其所有有限责任公司权益处置为与IPO相关的现金的原始有限责任公司所有者,包括某些银行股东。
发生了以下重组交易:
TWM LLC的有限责任公司协议(“TWM LLC协议”)经修订及重述,以(其中包括)(I)规定TWM LLC的单一新类别共同会员权益(“LLC权益”),(Ii)将TWM LLC当时的所有现有会员权益交换为LLC权益,及(Iii)委任本公司为TWM LLC的唯一管理人。参见附注8-股东权益。
15
目录
该公司的公司注册证书进行了修订和重述,除其他事项外,规定了A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。参见附注8-股东权益。
· |
本公司发行20,000,000股C类普通股和105,289,005股D类普通股给最初获得有限责任公司权益的有限责任公司所有者,按紧接TWM LLC协议修订和重述后他们拥有的有限责任公司权益的数量进行一对一的象征性对价(公司随后注销了9,993,731股该C类普通股和36,006,269股该D类普通股,与本公司从TWM LLC协议购买有限责任公司权益有关(随后注销了9,993,731股该C类普通股和36,006,269股该D类普通股 |
· |
由于Refinitiv出资(如上所述),公司获得96,933,192股有限责任公司权益,Refinitiv直接所有者获得96,933,192股B类普通股。见附注8-股东权益。 |
公司董事会通过了一项新的综合股权激励计划(“综合股权计划”),根据该计划,可以就公司A类普通股的股票进行股权奖励。它还承担了以前由TWM LLC赞助的期权计划和PRSU计划的赞助商。请参阅注释10-基于股票的薪酬计划。
本公司与TWM LLC及持续拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)。请参阅附注7-应收税金协议。
LSEG交易
2019年8月1日,伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group Plc)宣布,它已同意与一个财团达成最终条款,该财团包括与Blackstone以及TR相关的某些投资基金,将以全股票交易方式收购Refinitiv业务(“LSEG交易”)。LSEG的交易还有待惯常的监管批准和完成条件,预计将在2020年下半年完成。不能保证LSEG交易将在预期的时间内完成,或者根本不能保证。
2.重大会计政策
以下是重要会计政策的摘要:
会计基础
综合财务报表的列报符合美国公认的会计原则。管理层认为,所有调整都是公平陈述中期业绩所必需的,这些调整都是正常的,而且是反复出现的。中期的运营结果不一定代表全年的预期结果。
使用预估
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。(Br)财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
16
目录
列报和合并的基础
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
如附注1-组织中所述,由于重组交易,Tradeweb Markets Inc.合并TWM LLC和TWM LLC被认为是Tradeweb Markets Inc.的前身。用于财务报告目的。因此,重组交易之前期间的合并财务报表已进行调整,以合并以前分开的实体进行列报。然而,Tradeweb Markets Inc.在重组交易前并无业务往来或活动,亦无重大资产或负债。因此,在重组交易完成之前的一段时间内,合并财务报表代表TWM LLC及其子公司的历史财务状况和经营结果。在重组交易完成后的一段时间内,合并财务报表反映公司的财务状况和经营结果,并报告与持续的有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益相关的非控股权益。
下推会计
Refinitiv(前身为汤森路透金融和风险业务)的多数股权于2018年10月1日被BCP从汤森路透公司(以下简称“TR”)手中收购(“Refinitiv交易”)。Refinitiv交易由Refinitiv根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务组合”的会计收购方法核算,并对Refinitiv应用下推会计,以记录Refinitiv截至2018年10月1日,即Refinitiv交易日期的资产和负债的公允价值。作为Refinitiv的合并子公司,该公司也使用下推会计方法对Refinitiv交易进行了核算。在压减会计下,本公司公允价值超出本公司净资产负债的公允价值会计基础的部分计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值是根据合理的市场参与者将在资产或负债的本金(或最有利)市场上使用的假设来确定的。调整后的估值主要影响我们长期和无限期无形资产的价值,包括软件开发成本。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和原始到期日不到三个月的高流动性投资(如短期货币市场工具)。
信贷损失准备
公司持续监控客户的收款和付款,并保留信用损失准备金。信贷损失拨备是基于对现有应收账款中潜在信贷损失金额的估计,该金额是通过审查账龄明细表、逾期余额、历史收款经验和其他特定账户数据而确定的。我们还仔细分析了我们交易对手的财务状况。账龄超过360天的账户余额预留给信贷损失准备金。一旦确定无法收回,账龄余额将作为信用损失费用注销,并计入合并损益表的一般费用和行政费用。有关更多信息,请参阅附注13-信用风险。
经纪、交易商和结算组织的应收和应付
经纪、交易商和结算组织的应收和应付包括因交易方无法交付或接收交易的证券而未能结算的交易的收益。这些证券交易一般以这些证券为抵押。
有时,在公司批发平台上执行的交易由于交易方无法交付或接收交易的证券而无法结算。在失败的交易结算之前,从经纪人、交易商和结算组织获得的应收账款(以及应付给)经纪人、交易商和结算组织的对应款项将确认为未结算交易的收益。
17
目录
结算机构存款
结算组织的存款由现金存款组成。由于这些存款的短期性质,记录价值已确定为接近公允价值。
家具、设备、购买的软件和租赁改进
家具、设备、购买的软件和租赁改进按成本减去累计折旧计算。家具、设备和购买的软件的折旧是以直线为基础,按相关资产的估计使用年限计算,从3年到7年不等。租赁改进将在租赁改进的估计使用年限或办公空间租赁剩余期限中较短的时间内摊销。
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC 360、财产、厂房和设备完全收回时,就会测试家具、设备、购买的软件和租赁改进是否减值。
软件开发成本
本公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定,在完成可能的软件项目备选方案的概念性制定、设计和测试时,对与内部使用软件开发相关的成本进行资本化。该公司将应用程序开发阶段发生的员工薪酬和相关福利以及第三方咨询费用资本化,这直接促进了此类开发。这些成本在三年内按直线摊销。作为下推会计分配的一部分资本化的成本将在9年内摊销。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回,或资产的使用年限短于最初预期时,本公司便会审核减值资本化金额。未资本化的软件成本和日常维护成本在发生时计入费用。
商誉
商誉是指公司公允价值高于公允价值会计基础上的公司净资产和净负债在下推会计下的超额部分。商誉也是被收购公司在收购日超过可识别净资产公允价值的成本。商誉并不摊销,但根据美国会计准则第350条,商誉每年进行减值测试,当事件或情况变化显示账面值可能无法全数收回时,每年测试之间进行减值测试。商誉是在报告单位层面进行测试的,报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个级别。如果报告单位的估计公允价值低于其账面净值,则确认减值损失。此类损失按商誉估计公允价值与账面价值之间的差额计算。
2019年,公司将商誉减值测试的年度日期从7月1日改为10月1日,以与公司母公司的年度减值测试日期保持一致。这一变化没有加速、推迟、避免或造成减损费用,也没有导致对以前发布的任何财务报表的调整。上次评估商誉是在2019年10月1日。
无形资产
根据ASC 350,有限寿命的无形资产在估计寿命内摊销,从7年到16年不等。根据美国会计准则第360条,每当发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法完全收回时,需要摊销的无形资产就会进行减值测试。使用年限不确定的无形资产至少每年进行减值测试。如果与该资产或资产组相关的估计贴现现金流之和小于相应的账面价值,则确认减值损失。
18
目录
延期IPO和后续发行成本
本公司开始产生与提交2018年IPO的S-1表格注册表和2019年和2020年第一季度后续发行的S-1表格注册表相关的费用。首次公开募股和后续发行成本包括法律、会计和其他与公司筹集资金的努力直接相关的成本。根据ASC 505-10-25,股本,当发售生效时,这些成本在合并财务状况表内的额外实收资本中确认。截至2020年3月31日,与IPO相关的1590万美元递延成本和与后续发行相关的300万美元递延成本在综合财务状况表上的额外实收资本中确认。参见附注8-股东权益和附注18-后续事件。
外币兑换
以外币计价的收入和费用按交易日的汇率换算。以外币计价的资产和负债按合并财务状况报表日的现行汇率换算。非功能性货币交易的外币重新计量损益在合并损益表中确认。如果本位币不是美元,则在非美国业务的财务报表中折算的损益将作为全面收益的组成部分计入。
所得税
本公司的应税收入(包括其在TWM LLC任何应税收入中的可分配份额)需缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行公司税率征税。TWM LLC是一家以合伙形式纳税的多成员有限责任公司,因此,TWM LLC产生的任何应纳税所得额都将传递给其成员(包括本公司)并计入其应纳税所得额。所得税还包括对在某些州和地方司法管辖区开展业务所赚取的收入或发生的亏损征收的非公司营业税,对某些业务在外国司法管辖区赚取的收入或发生的亏损征收的所得税,以及对出于美国税收目的而作为公司征税的子公司的当期和递延收入或亏损征收的联邦和州所得税。
本公司记录递延税项资产和负债,用于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异带来的预期未来税收后果。该公司使用颁布的税率和法律计量递延税款,这些税率和法律将在此类暂时性差异预期逆转时生效。根据所考虑的正面和负面证据的权重,管理层认为,公司未来更有可能实现其递延税项资产,因此不需要估值津贴。
本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸,分两步进行:(I)本公司根据该头寸的技术优势确定是否更有可能维持该等税务头寸;(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,本公司确认最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的税收优惠金额。 。{br*
本公司在综合收益表的所得税拨备内确认与所得税相关的利息和罚款。应计利息和违约金计入合并财务状况表中的应付帐款、应计费用和其他负债。
本公司已选择根据减税和就业法案的全球无形低税收入(“GILTI”)条款,将未来美国计入应税收入的应缴税款在发生时作为本期费用处理。
19
目录
股票薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算基于股票的薪酬。ASC 718主要集中于对其中实体获得员工服务以换取基于股票的支付的交易进行会计。根据ASC 718,公司员工收到的基于股票的付款将作为股权奖励或责任奖励入账。
作为股权奖励,本公司根据截至授予日计量的估计公允价值计量并确认员工服务成本,以换取股权工具奖励。这些成本确认为必要服务期限内的费用,并抵销额外实收资本的增加。
作为责任奖励,用于交换股权工具奖励的员工服务成本通常根据奖励授予日期的公允价值计量。该奖励的公允价值随后根据美国会计准则委员会505通过和解在每个报告日期重新计量。权益工具在必要服务期间的公允价值变动确认为该期间的补偿成本。
在重组交易和首次公开募股之后的一段时间内,新股权工具授予的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的价格确定的。
根据ASC 718,不需要未来服务的股票奖励(即既得奖励)的授予日期公允价值将立即计入费用。需要未来服务的股票奖励的授予日期公允价值,并且是分级归属奖励,按直线法在相关服务期内摊销,每一部分单独计量。需要未来服务和实现公司绩效条件的股票奖励的授予日期公允价值在绩效条件的相关服务期内摊销。如果在报告期内确定不可能实现基于绩效的部分的绩效目标,则不会确认该部分的费用,并且在以前的报告期中已确认的与该部分相关的任何费用将在当前报告期冲销。
在首次公开募股之前,公司根据修订和重新签署的Tradeweb Markets Inc.向管理层和其他员工授予期权(统称为“特别期权奖”)。选项计划(“选项计划”)。在计入期权计划下发出的期权时,所有奖励的薪酬费用均根据其截至授予日的估计公允价值计量和确认。与这些选项相关的成本在必要服务期间的综合收益表中确认为费用,并抵销额外实收资本的增加。与特别期权奖励相关的非现金股票薪酬支出从2019年第二季度开始支出,并将在接下来的三年中继续支出。
确定合适的公允价值模型和计算股票奖励的公允价值需要输入高度主观的假设,包括股票奖励的预期寿命和股价波动。该公司使用Black-Scholes定价模型对其一些基于股票的奖励进行估值。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于本公司股票的净收入除以期内本公司已发行股票的加权平均数。为了计算稀释每股收益,公司股票的加权平均数反映了如果符合参与证券资格的证券在首次公开募股前期间转换或交换或行使为TWM有限责任公司的股票,以及在首次公开募股后使用库存股方法转换或交换或行使公司的A类或B类普通股可能产生的稀释效应。
C类和D类普通股在Tradeweb Markets Inc.中没有经济权利。因此,在计算每股收益时不是参与证券。
20
目录
公允价值计量
金融工具的公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额(退出价格)。公司拥有的工具(多头头寸)标出出价,公司已出售但尚未购买的工具(空头头寸)标明出价。公允价值计量不包括交易成本。
ASC 820(公允价值计量)下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。ASC 820下的公允价值层次结构的三个层次如下:
公允价值计量基础
公允价值层次结构中的金融工具级别基于对公允价值计量有重要意义的任何输入中的最低级别。
· |
第1级:相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
· |
第2级:不被认为是活跃市场的报价或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具; |
· |
第3级:要求输入对公允价值计量重要且不可观察的价格或估值。 |
最近的会计声明-通过
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失。ASU通过引入一种基于预期损失的方法,为估计某些类型的金融工具的信贷损失提供了新的指导。ASU 2016-13于2020年1月1日采用修改后的追溯采用方法通过。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。有关其他信息,请参阅附注13-信用风险。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉等。ASU通过省去测试的第二步,简化了定量商誉减值测试。根据本ASU,减值将通过将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较来计量。新的指导意见没有修改商誉减值的可选定性评估。ASU 2017-04于2020年1月1日通过。采用此ASU并未影响公司的合并财务报表。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。本ASU中的修正案简化了所得税的会计核算,取消了投资、期间分配和中期计算的某些例外情况,并包括了额外的指导,以降低所得税会计的复杂性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度期间有效,允许提前采用。ASU 2019-12于2020年1月1日提前通过。采用此ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),要求承租人确认所有初始期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。该资产反映未付租赁付款加上初始直接成本、预付租赁付款和租赁奖励的现值。这个
21
目录
租赁负债金额按未付租赁款项的现值计算。ASU 2016-02于2019年1月1日采用修改后的追溯采用方法通过。领用后,公司:
· |
记录的使用权资产为3180万美元, |
· |
记录了3960万美元的租赁负债, |
· |
取消了490万美元的递延租金, |
· |
取消了290万美元的租赁权益,以及 |
· |
选择参加实践权宜之计的可选套餐,该套餐不允许重新评估 |
i. |
是否有任何到期或现有的合同是租赁或包含租赁, |
二、 |
任何到期或现有租赁的租赁分类,以及 |
三、 |
任何现有租赁的初始直接成本。 |
3.受限现金
根据SEC规则15c3-3,为了经纪人和交易商的利益,现金已被隔离在一个特殊的储备银行账户中。本公司计算其他经纪-交易商(“PAB”)准备金的专有账户,这要求本公司在每次准备金计算中保持总贷方金额的最低分离现金。截至2020年3月31日和2019年12月31日,超过SEC规则15c3-3要求的100万美元现金已隔离在PAB储备账户中。
4.商誉和无形资产
商誉
2020年3月31日和2019年12月31日的商誉账面金额为27亿美元。
无形资产
截至2020年3月31日和2019年12月31日,使用寿命不确定的无形资产包括以下内容(单位:千):
|
|
金额 |
|
个许可证 |
|
$ |
168,800 |
商号 |
|
|
154,300 |
合计 |
|
$ |
323,100 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,需要摊销的无形资产包括以下内容(单位:千):
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
|
|
累计 |
|
净运费 |
|
|
|
|
累计 |
|
净运费 |
||||
|
|
期间 |
|
成本 |
|
摊销 |
|
金额 |
|
成本 |
|
摊销 |
|
金额 |
||||||
客户关系 |
|
12年 |
|
$ |
928,200 |
|
$ |
(116,025) |
|
$ |
812,175 |
|
$ |
928,200 |
|
$ |
(96,687) |
|
$ |
831,513 |
内容和数据 |
|
7年 |
|
|
154,400 |
|
|
(33,086) |
|
|
121,314 |
|
|
154,400 |
|
|
(27,572) |
|
|
126,828 |
|
|
|
|
$ |
1,082,600 |
|
$ |
(149,111) |
|
$ |
933,489 |
|
$ |
1,082,600 |
|
$ |
(124,259) |
|
$ |
958,341 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,固定无形资产的摊销费用为2490万美元。
22
目录
5.收入
收入确认
本公司通过各种收费计划从本公司交易平台上执行的交易中赚取交易手续费。交易手续费按浮动和固定价格计算,并因地理区域、产品类型和交易规模的不同而有所不同。对于可变交易费用,公司根据交易的产品组合和执行的交易量向客户收取费用。交易手续费收入在交易发生时记录,通常按月计费。
本公司通过授予机构投资者进入本公司电子市场的权限赚取订阅费。订阅费在按月提供访问期间确认为收入。订阅费中还包括每月从访问固定收益市场数据的机构投资者那里赚取的观众费用。根据合同条款的不同,订阅费账单的频率从每月到每年不等。在满足收入确认标准之前,公司收到的尚未赚取的费用将计入合并财务状况表上的递延收入。
本公司从其电子和语音经纪服务中赚取佣金收入,本金为零风险。无风险本金收入是从匹配的本金交易中获得的,其中收入是从交易产品的买入和卖出价格之间的价差中赚取的。证券交易和经纪交易的相关佣金收入按交易日确认和记录。佣金收入由公司在交易结算或按月计费时收取。
公司从Refinitiv赚取与将市场数据出售给Refinitiv相关的费用,Refinitiv将重新分发这些数据。这些按季度计费的费用包括通常按月提供数据期间确认的实时市场数据费用,以及向Refinitiv提供历史数据集时确认的历史数据集。本合同核算中使用的重要判断包括:
· |
提供实时市场数据馈送和年度历史数据集是不同的绩效义务。 |
· |
本合同下的履约义务从最初交付数据馈送或每个历史数据集到合同期限结束,随时间推移而确认。 |
· |
通过市场评估分析确定履约义务的交易价格。这项分析的投入包括一项顾问研究,该研究确定了该公司的市场数据和其他公司提供的历史数据集的定价信息的整体价值。 |
23
目录
本公司获得的部分收入有固定费用部分,如每月最低限额或固定月费,以及可变费用部分,如基于交易的费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,固定收入和可变收入之间的收入细目(以千为单位)如下:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||||||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||||||||
|
|
(千) |
|
(千) |
||||||||
|
|
变量 |
|
已修复 |
|
变量 |
|
已修复 |
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易费 |
|
$ |
115,337 |
|
$ |
25,487 |
|
$ |
78,915 |
|
$ |
23,725 |
订阅费包括Refinitiv市场数据费 |
|
|
465 |
|
|
48,646 |
|
|
455 |
|
|
47,606 |
佣金 |
|
|
32,441 |
|
|
10,052 |
|
|
24,310 |
|
|
9,887 |
其他 |
|
|
110 |
|
|
2,068 |
|
|
303 |
|
|
1,591 |
毛收入 |
|
$ |
148,353 |
|
$ |
86,253 |
|
$ |
103,983 |
|
$ |
82,809 |
递延收入
在执行服务之前收到或到期的现金付款时,公司会记录递延收入。确认的收入和余额如下所示(以千为单位):
|
|
金额 |
|
递延收入余额-2019年12月31日 |
|
$ |
23,990 |
新账单 |
|
|
29,273 |
确认的收入 |
|
|
(26,994) |
递延收入余额-2020年3月31日 |
|
$ |
26,269 |
6.所得税
本公司的所得税拨备包括美国联邦税、州税、地方税和外国税。本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效税率分别约为20.2%和10.1%。
截至2020年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同,主要是由于州、地方和外国税收部分抵消了非控股利益的影响。截至2019年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同,主要是因为在重组交易之前,所得税只包括TWM LLC和某些子公司在某些州、地方和外国司法管辖区开展业务所发生的营业税,以及某些子公司在美国税收方面作为公司征税的联邦、州和地方税。
作为重组交易的结果,本公司的应税收入(包括其在TWM LLC任何应税收入中的可分配份额)需缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行公司税率征税。公司的实际有效税率将受到公司在TWM LLC的所有权份额的影响。随着持续的LLC所有者将其LLC权益赎回或交换为A类普通股或B类普通股(视情况而定),或者公司从持续的LLC所有者手中购买LLC权益,TWM LLC的所有权份额将随着时间的推移而增加。
本公司的综合有效税率将根据上述有限责任公司权益的赎回、交换或购买、收益地域组合的变化以及税收法规和税率的变化而在不同时期有所不同。
当持续的有限责任公司所有者赎回或交换有限责任公司权益时,以及与某些其他符合资格的交易相关时,本公司预计将增加其在TWM LLC资产的计税基准中的份额。这项增加课税基准的措施,可能会减少该公司在其他情况下须支付的
24
目录
各税务机关的未来。根据应收税款协议,公司必须向持续的有限责任公司所有者支付相当于公司实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方收入或特许经营权税收节省金额(如果有的话)的50%的现金,这是我们未来可能有权享受的某些税收优惠的结果。该公司预期可从该公司实际变现的其余50%税项优惠(如有的话)中受惠。请参阅附注7-应收税金协议。税收优惠已在2020年3月31日合并财务状况报表的递延税项资产中确认。
由于Refinitiv出资,本公司承担了出资实体的纳税义务。捐赠的实体正在接受新泽西州2012-2015纳税年度的审计,并正在就新泽西州审计2008-2011纳税年度的纳税评估提出上诉。截至2020年3月31日,与Refinitiv贡献相关的税负为270万美元,包括在综合财务状况表上的应付账款、应计费用和其他负债中。Refinitiv公司因Refinitiv出资而承担的税务责任由Refinitiv赔偿。请参阅附注11-关联方交易。
7.应收税金协议
就重组交易而言,本公司与TWM LLC及持续拥有人订立了应收税款协议,协议规定本公司向持续拥有人支付美国联邦、州及地方收入或特许经营税节省金额(如有)的50%,该金额为本公司实际变现(或在某些情况下被视为变现)的原因:(I)TWM LLC资产的计税基准增加,原因是(A)购买持续的TWM LLC权益所产生的美国联邦、州和地方收入或特许经营权减税金额(如有)的50%(I)增加了TWM LLC的资产的计税基准(A)购买了因(A)该等持续的权益而导致的TWM LLC的资产的计税基准的增加2019年10月的后续发售及任何未来发售或(B)该持续拥有有限责任公司权益的有限责任公司拥有人赎回或交换A类普通股或B类普通股的股份或现金(视何者适用而定),及(Ii)与本公司根据应收税款协议付款有关的若干其他税务优惠。应收税金协议项下的付款每年根据本公司在上一个课税年度实现的实际节税支付。
截至2019年12月31日,负债为2.408亿美元,主要原因是公司使用IPO和2019年10月后续发行的净收益购买了有限责任公司权益,以及持续有限责任公司所有者额外交换了有限责任公司权益。在2020年第一季度,负债增加到2.52亿美元,主要是由于持续的有限责任公司所有者额外交换了有限责任公司的利益。根据应收税款协议,在从有限责任公司持续所有者手中购买有限责任公司权益或有限责任公司权益的持续所有者赎回或交换之后的15年内,基本上应支付所有应付款项。
本公司根据每次赎回或交换(视属何情况而定)当日制定的税率,对持续有限责任公司所有者应纳税赎回或交换有限责任公司权益以换取A类普通股或B类普通股或现金(视属何情况而定),以及公司从持续有限责任公司所有者手中购买有限责任公司权益所产生的所得税影响进行核算,方法是根据每次赎回或交换(视属何情况而定)的制定税率确认递延税项资产的增加。此外,本公司评估其实现递延税项资产所代表利益的可能性,并在本公司估计其更有可能不会实现该利益的范围内,通过估值津贴减少递延税项资产的账面金额。
由于公司收益地理组合的变化、税收法规和税率的变化或其他可能影响公司节税的因素而导致的应收税金协议项下预计债务的任何变化的影响,将反映在发生变化期间的综合收益表的税前收益中。
8.股东权益
首次公开发行和重组交易
如附注1-组织所述,公司于2019年4月完成了4600万股A类普通股的首次公开发行(IPO),公开发行价为27.00美元,其中包括已发行的600万股A类普通股
25
目录
根据承销商购买额外A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金但扣除发售费用后,公司获得12亿美元的净收益,用于从某些银行股东手中购买有限责任公司的权益(相应的普通股股份如下所述被注销),每笔利息的购买价等于公开发行价27.00美元,减去为此应支付的承销折扣和佣金。
与IPO相关的重组交易已完成。
公司注册证书的修改和重述
2019年4月3日,Tradeweb Markets Inc.修订和重述,除其他事项外,规定授权(I)2.5亿股优先股,每股面值0.00001美元;(Ii)100万股A类普通股,每股面值0.00001美元;(Iii)4.5亿股B类普通股,每股面值0.00001美元;(Iv)3.5亿股丙类普通股,每股面值0.00001美元;以及(V)3亿股
A类普通股和C类普通股的每股股东一般有权就提交给公司股东的所有事项投一票。每一股B类普通股和D类普通股使其股东有权对提交给公司股东的所有事项投10票。C类普通股和D类普通股的持有者在公司没有任何经济利益(其中“经济利益”是指获得与普通股有关的任何股息或分派的权利,无论是现金还是股票)。下表汇总了这些属性:
班级 |
|
标准杆 |
|
票 |
|
经济性 |
|
A类普通股 |
|
$ |
0.00001 |
|
1 |
|
是 |
B类普通股 |
|
$ |
0.00001 |
|
10 |
|
是 |
C类普通股 |
|
$ |
0.00001 |
|
1 |
|
否 |
D类普通股 |
|
$ |
0.00001 |
|
10 |
|
否 |
除适用法律另有要求外,A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的流通股持有者将在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股持有人可以一对一的方式不时将其持有的全部或部分B类普通股换取新发行的A类普通股(在这种情况下,其持有的B类普通股将在发行时一对一注销)。持有D类普通股的持续有限责任公司所有者可以不时以一对一的方式将其持有的全部或部分D类普通股换取新发行的C类普通股(在这种情况下,他们持有的D类普通股将在发行时一对一注销)。另外,对于每一位持有D类普通股的银行股东,在紧接导致该银行股东持有的综合投票权超过4.9%的任何事件发生之前,该银行股东需要转换为C类普通股以使其持有的综合投票权不超过4.9%的最低D类普通股数量将自动转换为C类普通股。
每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股,每股D类普通股将自动转换为一股C类普通股:(I)紧接持有人或其许可受让人将此类股份出售或以其他方式转让给非许可受让人之前,或(Ii)一旦Refinitiv所有者及其关联公司不再实益拥有若干普通股和有限责任公司的权益,这些股份加在一起使他们有权获得TWM有限责任公司至少10%的经济权益在任何这样的转换中获得C类普通股股份的有限责任公司权益的持有者可以继续选择赎回他们的有限责任公司权益,赎回新发行的A类普通股股票,如下所述(在这种情况下,他们的C类普通股股票将在发行时一对一地注销)。
26
目录
此外,公司董事会通过了综合股权计划,根据该计划,可以对A类普通股股票进行股权奖励。它还承担了选项计划和以前由TWM LLC赞助的PRSU计划的赞助商。请参阅注释10-基于股票的薪酬计划。
Tradeweb Markets LLC的资本重组
于2019年4月4日,对TWM LLC协议进行了修订和重述,其中包括(I)规定了LLC权益,(Ii)将TWM LLC当时的所有现有会员权益交换为LLC权益,以及(Iii)任命本公司为TWM LLC的独家管理人。
TWM LLC在重组交易前已发行的所有股份均交换为222,222,197 LLC权益。Twm LLC在重组交易前的流通股包括以下类别的股票:
|
|
个共享 |
A类 |
|
146,333 |
C类 |
|
447 |
P(A)类 |
|
6,887 |
P(C)类 |
|
2 |
P-1(A)类 |
|
6,094 |
P-1(C)类 |
|
232 |
TWM LLC协议要求TWM LLC在任何时候保持(I)公司发行的A类普通股和B类普通股的股份数量与公司拥有的有限责任公司权益数量之间的一对一比例,以及(Ii)公司发行的C类普通股和D类普通股的股份数量与该等C类普通股和D类普通股持有人拥有的有限责任公司权益数量之间的一对一比例。
持续拥有人持有的有限责任公司权益可根据TWM LLC协议,经该等持有人选择,以一对一方式赎回新发行的A类普通股或B类普通股(视属何情况而定)的A类普通股或B类普通股的新发行股份(而该等C类普通股或D类普通股的持有人股份将于任何该等发行时一对一注销)。如留任有限责任公司拥有人作出上述选择,本公司可选择直接以A类普通股或B类普通股交换该留任有限责任公司拥有人的该等有限责任公司权益,以代替上述赎回。此外,本公司董事会可根据TWM LLC协议的条款,根据其选择权,代替上述赎回或交换有限责任公司权益,促使本公司根据TWM LLC协议的条款,就赎回或交换的每项LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金支付(受惯例调整,包括股票拆分、股票股息和重新分类)。
普通股发行和注销
· |
由于Refinitiv的出资,公司获得了96,933,192股有限责任公司权益,Refinitiv直接所有者获得了96,933,192股B类普通股。 |
· |
本公司发行20,000,000股C类普通股和105,289,005股D类普通股给最初获得有限责任公司权益的有限责任公司所有者,一对一计算他们在TWM LLC协议修订和重述后拥有的有限责任公司权益的数量(公司随后取消了9,993,731股该等C类普通股和36,006,269股该等D类普通股,与本公司从若干公司购买有限责任公司权益有关 |
重组交易完成后,包括上述首次公开募股及其所得款项的运用,(I)首次公开募股的投资者共持有4600万股A类普通股
27
目录
Refinitiv直接所有者拥有96,933,192股B类普通股,占公司所有普通股总投票权的56.4%,通过公司对TWM LLC权益的所有权,拥有TWM LLC经济权益的43.6%;(Ii)Refinitiv Direct Owner拥有96,933,192股B类普通股,占公司所有普通股的综合投票权,通过公司对TWM LLC权益的所有权,拥有TWM LLC经济权益的20.7%;(Iii)Refinitiv LLC所有者拥有22,988,329股D类普通股,占公司所有普通股的总投票权的13.4%,以及22,988,329股LLC权益,占TWM LLC经济权益的10.3%;(Iv)持续的LLC所有者(Refinitiv LLC所有者除外)共同拥有10,006,269股C类普通股和46,294,407股D类普通股,占27.5%以及(V)本公司拥有142,933,192个有限责任公司权益,占TWM有限责任公司经济权益的64.3%。
2019年10月后续服务
2019年第四季度,Tradeweb Markets Inc.完成了19,881,059股A类普通股的承销后续发售,公开发行价为每股42.00美元,其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权发行的2,593,181股A类普通股。Tradeweb Markets Inc.在扣除承销折扣和佣金但扣除估计发售费用后,收到净收益8.1亿美元,用于从某些银行股东和我们的某些高管购买(I)19,835,666股已发行和未偿还的有限责任公司权益(以及该等持有人持有的相应的C类普通股和/或D类普通股已注销)和(Ii)从我们某些高管手中购买45,393股A类普通股的已发行和流通股(这些A类普通股的股份被注销),以及(Ii)从我们的某些高管购买的19,835,666股已发行和未偿还的有限责任公司权益(以及该等持有人持有的相应的C类普通股和/或D类普通股已注销),减去相应的承保折扣和应付佣金。
有限责任公司权益的赎回和交换
除了上述IPO和2019年10月的后续发售交易外,在截至2020年3月31日的三个月内,某些持续的有限责任公司所有者根据TWM LLC协议行使了他们的赎回权利,据此,1,920,941家有限责任公司的权益交换了1,920,941股新发行的A类普通股。与此同时,与这些交易所相关的是,939,000股C类普通股和981,941股D类普通股被这些持续的有限责任公司所有者交出并注销。此外,与这些交易所相关的是Tradeweb Markets Inc.获得1,920,941个LLC权益,增加了其在TWM LLC的总所有权权益。
由于重组交易、IPO、2019年10月的后续发行以及其他交易所和股权活动,截至2020年3月31日:
· |
公众投资者共同拥有我们A类普通股70,670,440股,占Tradeweb Markets Inc.已发行和已发行普通股总投票权的4.6%,并通过Tradeweb Markets Inc.间接拥有TWM LLC 31.4%的经济权益; |
· |
Refinitiv总共拥有我们B类普通股96,933,192股和我们D类普通股22,988,329股,占Tradeweb Markets Inc.已发行和已发行普通股总投票权的77.6%,并通过Tradeweb Markets Inc.直接和间接拥有TWM LLC 53.3%的经济权益;以及 |
|
|
· |
继续拥有LLC权益的银行股东共同拥有我们C类普通股的7,389,983股和我们D类普通股的26,730,623股,占Tradeweb Markets Inc.已发行和已发行普通股加起来投票权的17.8%,并通过Tradeweb Markets Inc.直接和间接拥有TWM LLC 15.2%的经济权益。 |
28
目录
9.非控股权益
关于重组交易,Tradeweb Markets Inc.成为TWM LLC的唯一经理,由于这种控制,以及Tradeweb Markets Inc.拥有TWM LLC的大量财务权益,将TWM LLC的财务结果合并到其合并财务报表中。综合财务状况报表中报告的非控股权益余额代表TWM LLC由Tradeweb Markets Inc以外的LLC权益持有人持有的经济利益。收入或亏损归因于基于Tradeweb Markets公司在此期间持有的有限责任公司权益的相对所有权百分比的非控制性权益。以及有限责任公司权益的其他持有者。
下表汇总了Tradeweb Markets LLC的所有权权益:
|
|
2020年3月31日 |
||
|
|
有限责任公司 |
|
所有权 |
|
|
兴趣 |
|
% |
Tradeweb Markets Inc.持有的LLC权益数量。 |
|
167,603,632 |
|
74.5% |
非控股权益持有的有限责任公司权益数量 |
|
57,261,214 |
|
25.5% |
有限责任公司未偿还利息总额 |
|
224,864,846 |
|
100.0% |
持续的有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益可根据TWM LLC协议在成员选举时以一对一的方式赎回A类普通股或B类普通股的股份,或根据TWM LLC协议的条款选择现金支付。参见附注8-股东权益。
下表汇总了公司在Tradeweb Markets LLC的所有权权益变化对股本的影响(以千为单位):
|
|
三个月结束 |
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。并将非控股权益转让(给) |
|
2020年3月31日 |
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
|
$ |
43,928 |
非控股权益转让(转至): |
|
|
|
所有权变更导致的非控股权益变更 |
|
|
45,443 |
非控股权益净转让(至) |
|
|
45,443 |
可归因于Tradeweb Markets Inc.的净收入变化。并将非控股权益转让(给) |
|
$ |
89,371 |
10.股票薪酬计划
根据综合股权计划,本公司获授权向雇员、高级职员及非雇员董事发行最多8,841,864股A类普通股新股。根据这项计划,公司可以授予A类普通股的股票奖励,包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)、股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和股息等价权。奖励可以有基于业绩和基于时间的授予条件。股票期权的最长合同期限为10年。
PRSU(股权结算)
股权结算PRSU是承诺在三年悬崖行权期结束时发行A类普通股。股权结算PRSU的公允价值在授予日使用A类普通股的股票价格计算。参与者在归属时将获得的股份数量部分是根据业绩修正系数确定的,该业绩修正系数根据本公司在授予年度的财务业绩进行调整。绩效修改者可以在目标奖励金额(100%)的0%(最低)和200%(最高)之间变化。
29
目录
下表汇总了公司股权结算PRSU信息:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
PRSU(股权结算) |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
授予PRSU(股权结算) |
|
|
360,609 |
|
|
554 |
加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
38.87 |
|
$ |
31,563 |
PRSU(股权结算)补偿费用(千) |
|
$ |
5,407 |
|
$ |
4,674 |
所得税费用(福利)(千) |
|
$ |
(5,492) |
|
$ |
(276) |
未确认的补偿费用(千) |
|
$ |
53,508 |
|
$ |
不适用 |
未确认赔偿费用的加权平均确认期间 |
|
|
2.14年 |
|
|
不适用 |
PRSU(现金结算)
公司之前授予了现金结算的PRSU,其中一些仍未偿还,并作为责任奖励入账。本公司根据本公司的公允价值和与每笔奖励相关的累计股息权的价值来计量为换取奖励而收到的员工服务的成本。该裁决的公允价值随后在每个报告日期重新计量,直至结算。必要服务期间奖励公允价值的变化将确认为该期间的补偿成本。
下表汇总了现金结算PRSU的信息:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
|
||
PRSU(现金结算) |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
批出PRSU(现金结算) |
|
|
— |
|
|
— |
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
PRSU(现金结算)补偿费用(千) |
|
$ |
10 |
|
$ |
100 |
|
所得税费用(福利)(千) |
|
$ |
3 |
|
$ |
(14) |
|
未确认的补偿费用(千) |
|
$ |
228 |
|
$ |
不适用 |
|
未确认赔偿费用的加权平均确认期间 |
|
|
0.75年 |
|
|
不适用 |
|
选项
在首次公开募股之前,公司根据期权计划向管理层和其他员工授予期权。每个期权奖励只根据时间推移授予一半,只有在公司实现一定业绩目标的情况下才授予一半。期权的时间归属部分有一个为期四年的分级归属时间表,首次公开募股(IPO)前授予的基于时间的期权加速归属,归属日期为IPO完成后的2021年1月1日和2022年。在首次公开招股后期间,本公司授予期权计划下的期权,该期权计划具有四年分级归属时间表。这些奖励中有一半完全基于时间的推移,没有加速授予,另一半只有在公司实现一定业绩目标的情况下才会授予。本公司可选择净结清行权期权,方法是将行权时将发行的A类普通股股份减去行权日公平市值等于期权总价的A类普通股股票数量。公司还可以在行使时选择将发行的股票减少行使日具有相当于员工工资税的公平市值的股票数量。然后,公司可以从公司的现金中支付这些员工的工资税。
在计入期权计划下发出的期权时,本公司根据截至授予日计量的估计公允价值计量并确认所有奖励的补偿费用。该等购股权仅可在首次公开招股结束后的任何时间或在本公司控制权变更(及本公司股东出售若干其他股权)后的15天内行使。因此,费用确认在2019年4月IPO完成后开始。
30
目录
下表汇总了选项的信息:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
选项 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
授予的选项 |
|
|
— |
|
|
130 |
加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,132 |
期权薪酬费用(千) |
|
$ |
2,249 |
|
$ |
— |
所得税费用(福利)(千) |
|
$ |
(10,515) |
|
$ |
— |
未确认的补偿费用(千) |
|
$ |
7,021 |
|
$ |
不适用 |
未确认赔偿费用的加权平均确认期间 |
|
|
1.97年 |
|
|
不适用 |
RSU
2020年,公司将综合股权计划下的限制性股票单位(“RSU”)奖励扩大到员工。此前,RSU的拨款仅限于非雇员董事。RSU是承诺在授权期结束时发行A类普通股的承诺。授予员工的RSU在三年内每年授予三分之一。授予非雇员董事的RSU在一年后授予。RSU的公允价值在授予日使用A类普通股的股价计算。
下表汇总了RSU的信息:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
个RSU |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
个已批准的RSU |
|
|
465,222 |
|
|
— |
加权平均授予日期公允价值 |
|
$ |
38.87 |
|
$ |
— |
RSU补偿费用(千) |
|
$ |
315 |
|
$ |
— |
所得税费用(福利)(千) |
|
$ |
(71) |
|
$ |
— |
未确认的补偿费用(千) |
|
$ |
17,836 |
|
$ |
不适用 |
未确认赔偿费用的加权平均确认期间 |
|
|
2.96年 |
|
|
不适用 |
11.关联方交易
本公司与Refinitiv及其关联公司进行被视为关联方交易的交易。本公司亦与银行股东及其各自的联属公司订立交易。在重组交易前,银行股东被集体视为本公司的关联方。由于重组交易,它们不再被视为关联方。因此,下面列出的关联方交易包括与Refinitiv关联公司在所有呈报期间的交易,仅包括与银行股东关联公司在首次公开募股前期间的交易。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,与此类附属公司的以下余额包括在合并财务状况报表的以下行项目中(以千为单位):
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
应收账款 |
|
$ |
2,293 |
|
$ |
— |
联属公司应收账款 |
|
|
1,506 |
|
|
2,525 |
其他资产 |
|
|
552 |
|
|
— |
递延收入 |
|
|
4,459 |
|
|
4,733 |
应付给附属公司 |
|
|
2,288 |
|
|
1,506 |
31
目录
以下与此类关联公司的余额包括在合并损益表的以下行项目中(以千计):
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
交易费(1) |
|
$ |
— |
|
$ |
59,643 |
订阅费(1) |
|
|
— |
|
|
5,670 |
佣金(1) |
|
|
— |
|
|
16,186 |
Refinitiv市场数据费(2) |
|
|
14,628 |
|
|
13,616 |
营业收入:(3) |
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
208 |
|
|
|
|
|
|
|
共享服务费(4): |
|
|
|
|
|
|
技术和通信 |
|
|
740 |
|
|
740 |
一般和管理 |
|
|
24 |
|
|
180 |
入住率 |
|
|
46 |
|
|
155 |
(1) |
对于IPO前期间,代表银行股东附属公司的手续费和佣金。 |
(2) |
公司与Refinitiv维护市场数据许可协议。根据协议,该公司向Refinitiv提供某些市场数据馈送,Refinitiv将这些数据馈送给其客户。该公司为这些提要赚取许可费和版税。 |
(3) |
对于首次公开募股前期间,指投资于银行股东的货币市场基金和存放于银行股东关联公司的储蓄账户的利息收入。 |
(4) |
公司与Refinitiv维护共享服务协议。根据协议条款,Refinitiv向该公司提供一定的房地产、工资、福利管理、保险、内容、财务报告和税收支持。 |
本公司向Refinitiv的关联公司报销代表本公司支付的各种服务费用,包括工资和奖金、市场营销、专业费用、通信、数据成本和某些其他行政服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,公司分别向该等附属公司报销了约30万美元和100万美元的这些费用。
Refinitiv为Refinitiv出资的实体中存在的任何税务责任赔偿公司。截至2020年3月31日,270万美元包括在与此赔偿相关的合并财务状况表上的其他资产中。
本公司聘请Blackstone的关联公司Blackstone Consulting Partners L.P.提供与首次公开募股和2019年10月后续发行相关的某些财务咨询服务,费用分别为1,000,000 和5,000,000美元,2019年10月后续发行的费用由承销商报销。150万美元包含在2020年3月31日与这些发行成本相关的合并财务状况报表的额外实收资本中。
12.金融工具公允价值
合并财务状况报表中列报的某些金融工具的列帐金额接近公允价值。这些工具包括经纪人、交易商和清算组织的应收/应付款项、清算组织的保证金和应收账款。
本公司的货币市场基金被归类在公允价值层次的第一级,因为它们使用活跃市场的报价市场价格进行估值。
本公司没有公允价值层次结构的第2级或第3级工具。
32
目录
公允价值计量如下(以千为单位):
|
|
报价在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活跃的市场 |
|
意义重大 |
|
意义重大 |
|
|
|
|||
|
|
表示相同 |
|
可观察到的 |
|
无法观察到 |
|
|
|
|||
|
|
资产 |
|
个输入 |
|
个输入 |
|
|
|
|||
后继者 |
|
(1级) |
|
(2级) |
|
(3级) |
|
合计 |
||||
截至2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]货币市场基金 |
|
$ |
255,265 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
255,265 |
|
|
$ |
255,265 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
255,265 |
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]货币市场基金 |
|
$ |
219,158 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
219,158 |
|
|
$ |
219,158 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
219,158 |
13.信用风险
在正常业务过程中,本公司作为代理与其他经纪商和交易商进行交易,并代表其他经纪商和交易商进行交易。如果代理交易因任何一方未能履行义务而无法结算,本公司可能有义务履行不良一方的义务,因此,如果证券的市值与交易的合同金额不同,可能会产生损失。
本公司相当数量的交易以有限数量的经纪自营商为抵押,并代表这些经纪自营商执行。由于这些客户未能根据证券交易履行其合同义务,本公司面临的信用风险可能会受到动荡的交易市场的直接影响,这可能会削弱客户履行对本公司义务的能力。
本公司不时订立回购协议,以方便证券结算。与该等回购协议有关的信贷风险,包括与抵押品(质押或收受)市值下降有关的风险,是透过订立协议以隔夜或短期到期日进行回购,并只与固定收益结算公司(“FICC”)的净额会员进行回购交易来管理。FICC要求交易商净额成员保持至少2500万美元的股权资本和1000万美元的超额净资本。FICC运营着一个连续的净结算系统,在提交和比较交易时,FICC成为交易对手。FICC还按日计价抵押品,要求会员公司支付或收取保证金金额,作为其每日资金结算的一部分。
本公司预计交易对手不会在上述情况下不履行义务。然而,公司的政策是监控其市场风险敞口和交易对手风险。此外,公司有一项政策,即在认为必要时审查与其开展业务的每个交易对手的信用状况。
信贷损失准备
本公司可能面临应收账款的信用风险,这些应收账款主要是来自金融机构(包括投资经理和经纪自营商)的应收账款。截至2020年3月31日,公司对这些应收账款保留了20万美元的信贷损失准备金。截至2019年12月31日,坏账拨备为20万美元。
本公司根据对账龄明细表、逾期余额、历史收款经验和其他特定账户数据的评估,对现有应收账款中潜在的信贷损失金额进行估计,以计提信贷损失准备。我们还仔细分析了我们交易对手的财务状况。该公司已经评估了其由于冠状病毒大流行而造成的损失假设,并确定由于持续强劲的收款和我们的应收账款账龄没有恶化,目前对预期信贷损失的估计仍然是合理的。
33
目录
账户余额根据以下风险特征进行池化:
1. |
地理位置 |
2. |
交易费用类型(计费类型) |
3. |
法人 |
核销
账龄超过360天的账户余额留作信用损失准备。一旦确定无法收回,账龄余额将作为信用损失费用注销。这一确定是基于对各个应收账款和账龄时间表的仔细分析,这些账款和账龄时间表是根据上述风险特征进行分类的。根据现行政策,这通常发生在应收账款逾期360天时。
下表显示了截至2020年3月31日期间应收账款信用损失准备的活动情况(单位:千):
|
金额 |
|
采用ASC 326之前的期初余额-2019年12月31日 |
$ |
195 |
本期预期信贷损失拨备 |
|
62 |
从津贴中扣除的核销 |
|
(33) |
收集的恢复 |
|
(74) |
期末余额-2020年3月31日 |
$ |
150 |
14.承诺和或有事项
在正常业务过程中,本公司与其经销商签订用户协议,在本公司的电子市场侵犯第三方知识产权或其他所有权的情况下,向经销商提供来自第三方的赔偿。该公司在这些用户协议下的风险是未知的,因为这将涉及估计未来对该公司的索赔,而这些索赔尚未发生。但是,根据其经验,公司预计发生重大损失的风险不大。
本公司与其他金融机构一起被列为与美国国债拍卖交易行为有关的反垄断集体诉讼(合并为两起诉讼)的被告。该公司已提出驳回诉讼的动议,认为它对另一原告的索赔有实质性的辩护,并打算积极为自己辩护。此外,该公司在2017年被解除了与利率掉期事宜有关的集体诉讼,但该案件仍在继续针对其余被告金融机构。
当损失被认为是可能的,并且此类损失的金额可以合理估计时,公司记录其对损失的最佳估计,包括估计的防御成本。根据其经验,本公司相信在法律程序中要求的损害赔偿金额并不是潜在责任的有意义的指标。目前,本公司无法合理预测与其未决法律程序(包括上述事项)相关的时间或结果,或估计与之相关的损失金额或损失范围(如果有的话),因此没有为任何这些事项建立任何应急准备金。
2015年,IDC Financial Publishing,Inc.(“IDC”)向威斯康星州东区美国地区法院提起诉讼,标题为IDC Financial Publishing Inc.V.BondDesk Group LLC,等人。针对公司和富达全球经纪集团、富达经纪服务公司和国家金融服务有限责任公司(统称为“富达”)的索赔涉及将IDC在公司交易平台上的财务实力评级分配给富达、其注册投资顾问和富达的代理银行。经过广泛的预审程序,导致IDC的某些索赔在2019年被法院驳回,双方于2020年初达成和解协议,诉讼中所有剩余的索赔和反索赔都得到了解决,对公司的财务状况或经营业绩没有任何实质性影响,此事已被驳回,并造成损害。
34
目录
循环信贷安排
2019年4月8日,本公司与一个银行银团签订了一项为期5年、价值5亿美元的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排提供额外的借款能力,用于为持续的营运资金需求、信用证和一般企业用途提供资金,包括未来潜在的收购和扩张。
2019年11月7日,TWM LLC对TWM LLC及其贷款人之间的循环信贷安排进行了修订,修订了循环信贷安排,以允许未决的LSEG交易。修正案在其他方面不会影响循环信贷安排的条款,也不会影响TWM LLC在循环信贷安排下可获得的借款金额。
根据信贷安排的信贷协议条款,信贷安排下的借款的利息利率等于(A)等于(I)行政代理的最优惠利率、(Ii)联邦基金有效利率加1/2的1.0%和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%(在每种情况下均加0.75%)或(B)伦敦银行同业拆借利率加1.75%中最大者的利率,本公司可选择(A)基准利率等于(I)行政代理的最优惠利率,(Ii)联邦基金有效利率加1/2加1.0%,每种情况下加0.75%,或(B)LIBOR加1.75%,下限为0.00%。信贷协议还包括0.25%的承诺费,用于可用但未借入的金额,以及按季度支付的其他管理费。该信贷安排有效期至2024年4月,前提是公司遵守所有契约。财务契约要求包括维持与利息覆盖和杠杆相关的最低比率。
截至2020年3月31日,信贷安排下没有未偿还金额。
15.每股收益
于2019年4月,本公司完成重组交易及首次公开招股,其中包括,本公司在财务报告方面成为TWM LLC的继任者。因此,IPO前的每股收益信息与IPO后的每股收益信息不可同日而语。因此,首次公开募股前和首次公开募股后的每股收益信息是分开公布的。
下表汇总了Tradeweb Markets Inc.的基本每股收益计算和稀释每股收益计算。(IPO后期限):
|
|
|
|
三个月结束 |
|
每股收益:Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
2020年3月31日 |
|
(千,不包括每股和每股金额) |
||
分子: |
|
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
$ |
43,928 |
|
|
|
分母: |
|
|
A类和B类已发行普通股加权平均股份-基本 |
|
166,234,749 |
股权结算PRSU的稀释效应 |
|
2,038,422 |
期权的稀释效应 |
|
6,221,549 |
RSU的稀释效应 |
|
22,524 |
A类和B类已发行普通股加权平均股份-稀释 |
|
174,517,244 |
|
|
|
每股收益-基本 |
$ |
0.26 |
每股收益-稀释 |
$ |
0.25 |
35
目录
下表汇总了Tradeweb Markets LLC(IPO前期间)的基本和稀释后每股收益计算:
|
|
|
|
三个月结束 |
|
每股收益:Tradeweb Markets LLC的净收入(1) |
2019年3月31日 |
|
(千,不包括每股和每股金额) |
||
分子: |
|
|
Tradeweb Markets LLC的净收入 |
$ |
42,352 |
|
|
|
分母: |
|
|
加权平均有限责任公司未偿还利息-基本 |
|
222,222,197 |
股权结算PRSU的稀释效应 |
|
1,098,260 |
加权平均有限责任公司未偿还利息-稀释 |
|
223,320,457 |
|
|
|
每股收益-基本 |
$ |
0.19 |
每股收益-稀释 |
$ |
0.19 |
(1) |
已计算首次公开发售前期间的每股盈利及加权平均已发行股份以实施重组交易,包括修订及重述TWM LLC协议,以(其中包括)(I)就LLC权益作出规定及(Ii)以TWM LLC当时的所有现有会员权益交换LLC权益。 |
在截至2020年3月31日的三个月里,大约有378,124股加权平均股票是反摊薄的基础期权。因此,这些仍未发行的股票被排除在稀释后每股收益的计算之外。
持续的LLC所有者持有的LLC权益可根据TWM LLC协议在该等持有人的选择下赎回Tradeweb Markets Inc.的A类或B类普通股股份。在评估IF转换法下的潜在摊薄效应后,假设交换非控股权益的57,644,547加权平均有限责任公司权益被确定为反摊薄,因此不包括在IPO后期间的稀释每股收益的计算中。
C类和D类普通股在Tradeweb Markets Inc.中没有经济权利。因此,在计算每股收益时不是参与证券。
16.监管资本要求
TWL、DW和TWD须遵守1934年证券交易法下的统一净资本规则15c3-1。TEL在英国的FCA需要满足某些财务资源要求,TWJ在日本的FCA需要满足某些财务资源要求,TWEU在荷兰的AFM需要满足某些财务资源要求。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,TWL、DW、TWD、TEL、TWJ和TWEU的监管资本要求和监管资本如下(单位:千):
截至2020年3月31日 |
|
TWL |
|
DW |
|
TWD |
|
电话 |
|
TWJ |
|
TWEU |
||||||
监管资本 |
|
$ |
40,228 |
|
$ |
55,785 |
|
$ |
23,297 |
|
$ |
65,029 |
|
$ |
12,292 |
|
$ |
6,279 |
监管资本要求 |
|
|
1,549 |
|
|
1,319 |
|
|
428 |
|
|
20,448 |
|
|
8,087 |
|
|
1,675 |
超额监管资本 |
|
$ |
38,679 |
|
$ |
54,466 |
|
$ |
22,869 |
|
$ |
44,581 |
|
$ |
4,205 |
|
$ |
4,604 |
截至2019年12月31日 |
|
TWL |
|
DW |
|
TWD |
|
电话 |
|
TWJ |
|
TWEU |
||||||
监管资本 |
|
$ |
42,317 |
|
$ |
52,016 |
|
$ |
33,807 |
|
$ |
49,611 |
|
$ |
11,851 |
|
$ |
6,217 |
监管资本要求 |
|
|
2,396 |
|
|
2,026 |
|
|
664 |
|
|
21,856 |
|
|
8,565 |
|
|
1,701 |
超额监管资本 |
|
$ |
39,921 |
|
$ |
49,990 |
|
$ |
33,143 |
|
$ |
27,755 |
|
$ |
3,286 |
|
$ |
4,516 |
36
目录
作为SEF,TW SEF和DW SEF必须根据CFTC规定保持充足的财务资源和流动金融资产。截至2020年3月31日和2019年12月31日所需和维护的金融资源和流动金融资产情况如下(单位:千):
|
|
截至2020年3月31日 |
|
截至2019年12月31日 |
||||||||
|
|
TW SEF |
|
DW SEF |
|
TW SEF |
|
DW SEF |
||||
财务资源 |
|
$ |
30,300 |
|
$ |
13,313 |
|
$ |
21,303 |
|
$ |
13,707 |
所需的财务资源 |
|
|
10,500 |
|
|
5,807 |
|
|
10,500 |
|
|
5,505 |
财务资源过剩 |
|
$ |
19,800 |
|
$ |
7,506 |
|
$ |
10,803 |
|
$ |
8,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动金融资产 |
|
$ |
13,399 |
|
$ |
7,339 |
|
$ |
18,168 |
|
$ |
7,583 |
所需流动金融资产 |
|
|
5,250 |
|
|
2,904 |
|
|
5,250 |
|
|
2,753 |
过剩流动金融资产 |
|
$ |
8,149 |
|
$ |
4,435 |
|
$ |
12,918 |
|
$ |
4,830 |
17.业务细分和地理信息
本公司经营跨利率、信贷、股票和货币市场资产类别的产品交易电子市场,并提供相关的交易前和交易后服务。由于这些市场和服务的综合性质,该公司的业务构成了一个单一的业务部门。按客户部门划分的收入信息如下(单位:千):
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
毛收入: |
|
|
|
|
|
|
机构 |
|
$ |
145,612 |
|
$ |
109,252 |
批发 |
|
|
48,756 |
|
|
39,431 |
零售业 |
|
|
21,676 |
|
|
21,206 |
市场数据 |
|
|
18,562 |
|
|
16,903 |
总收入 |
|
|
234,606 |
|
|
186,792 |
运营费用 |
|
|
156,991 |
|
|
140,515 |
营业收入 |
|
$ |
77,615 |
|
$ |
46,277 |
该公司在美国和国际上开展业务,主要是在欧洲和亚洲地区。收入根据基础交易发生的司法管辖区归于地理区域。按地理区域划分的结果对了解公司的业务没有意义。长期资产根据特定子公司的位置归属于地理区域。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按地理区域划分的收入细目(单位:千):
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
美国 |
|
$ |
145,256 |
|
$ |
119,397 |
国际 |
|
|
89,350 |
|
|
67,395 |
毛收入总额 |
|
$ |
234,606 |
|
$ |
186,792 |
37
目录
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日按地理区域划分的长寿资产归属信息(单位:千):
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
长期资产 |
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
4,174,357 |
|
$ |
4,200,133 |
国际 |
|
|
13,471 |
|
|
14,100 |
合计 |
|
$ |
4,187,828 |
|
$ |
4,214,233 |
18.后续事件
2020年5月6日,Tradeweb Markets Inc.董事会宣布2020年第二季度A类普通股和B类普通股每股0.08美元的现金股息。此股息将于2020年6月15日支付给截至2020年6月1日登记在册的股东。
2020年5月5日,Tradeweb Markets Inc.作为唯一管理人,批准TWM LLC向其股东(包括Tradeweb Markets Inc.)进行分配,总金额为1,810万美元,应于2020年6月11日支付。
2020年4月后续服务
2020年4月27日,Tradeweb Markets Inc.完成了12,835,245股A类普通股的后续发售,公开发行价为每股50.25美元,其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权发行的1,674,162股A类普通股。Tradeweb Markets Inc.在扣除承销折扣及佣金但扣除估计发售开支后,本公司收到净收益6.263亿美元,用于向若干银行股东购买(I)12,238,827股已发行及已发行的有限责任公司权益(该等持有人持有的相应普通股已注销)及(Ii)596,418股已发行及已发行的A类普通股(及该等A类普通股已注销),每股利息及股份收购价相当于公开发行价$。截至2020年5月1日,Tradeweb Markets Inc.拥有TWM LLC 80.0%的股份,继续拥有TWM LLC剩余20.0%的股份。
38
目录
第二项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及本季度报告10-Q表其他部分标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。
概述
我们在为整个金融生态系统的全球客户网络构建和运营电子市场方面处于领先地位。我们的网络由机构、批发和零售客户部门的客户组成,其中包括许多最大的全球资产管理公司、对冲基金、保险公司、中央银行、银行和交易商、自营交易公司、零售经纪和金融咨询公司以及地区性交易商。我们的市场促进了各种资产类别的交易,包括利率、信贷、股票和货币市场。我们是一家全球性公司,为超过65个国家的客户提供服务,在北美、欧洲和亚洲设有办事处。我们相信,我们的专有技术和协作创新文化使我们能够调整我们的产品,以进入新的市场,创建新的平台和解决方案,并快速有效地适应法规。我们通过跨交易生命周期(包括交易前、执行、交易后和数据)为我们的客户提供解决方案。
我们的机构客户部门服务于全球超过65个国家和地区超过25种货币的40多个市场的机构投资者。我们使用灵活的订单和交易系统将机构投资者与流动资金池联系起来。我们的客户信任我们市场的完整性,并认识到他们通过电子交易获得的价值:提高透明度、具有竞争力的定价、高效的交易执行和法规遵从性。
在我们的批发客户部门,我们为300多家交易商和金融机构提供广泛的电子、语音和混合平台,其中100多家通过我们的Dealert web平台在我们的电子或混合市场上活跃交易。该平台是在2008年收购交易商间经纪商Hilliard Farber&Co.,Inc.之后推出的。2011年,我们收购了拉弗蒂资本市场(Rafferty Capital Markets)的经纪资产。今天,Dealert web在一系列利率、信贷、衍生品和股票市场上积极竞争。
在我们的零售客户部门,我们通过Tradeweb Direct平台为金融咨询公司和交易员提供高级交易解决方案。我们于2006年进入零售领域,并在2013年收购BondDesk Group LLC后推出了我们的Tradeweb Direct平台,该平台旨在为财富管理社区带来创新和效率。Tradeweb Direct为金融咨询公司提供了对实时产品的访问、市场上的准确定价和快速执行。
我们的市场很大,而且还在不断增长。由于市场要求更高的透明度、更高的执行质量、运营效率和更低的成本,以及监管方面的变化,我们运营的各个市场的电子交易继续增加。我们相信,我们深厚的客户关系、资产类别的广度、地理范围、监管知识和可扩展的技术使我们能够继续走在电子交易发展的前沿。我们的平台跨多个产品、地区和监管制度提供透明、高效、成本效益高和合规的交易解决方案。随着市场参与者寻求跨多个资产类别进行交易,降低他们的交易成本并提高他们的交易效率,包括通过使用数据和分析,我们相信对我们的平台和电子交易解决方案的需求将继续增长。
39
目录
影响我们业绩的趋势和其他因素
冠状病毒
自冠状病毒大流行爆发以来,我们一直专注于保护员工的安全,帮助客户保持联系,并确保我们的市场在这段前所未有的市场波动期间高效运行。我们已经实施了一系列措施来保护员工的健康和安全,到2020年3月中旬,我们在全球几乎所有的员工都实现了远程工作。
鉴于大流行后出现的前所未有的市场波动和重大的经济混乱,我们与我们的客户密切合作,为我们的平台提供灵活、安全的访问,并确保我们将成为多个资产类别 - 的稳定和有弹性的合作伙伴,以便他们能够在我们服务的不同市场可靠地管理其核心现金和衍生品需求,即使他们自己的业务可能面临中断。我们的员工和客户一起适应了远程工作,我们通过多资产类别和多协议电子产品帮助我们的客户驾驭市场波动。我们相信,我们在2020年3月在我们的平台上经历的强劲销量反映了这些因素。
冠状病毒大流行的全球传播是复杂和快速演变的,世界各地的当局实施了许多措施试图遏制冠状病毒,例如旅行禁令和限制、社会距离、隔离、避难所到位、呆在家里或封锁命令以及商业限制和关闭。虽然我们的期望是在安全的情况下返回我们的办公室,但我们仍然有信心,我们可以继续保持业务连续性,为我们的客户提供服务,并在必要时在虚拟环境中提供高效的执行。此外,我们相信我们有足够的流动性和灵活性来应对未来冠状病毒造成的任何中断。
我们目前预计冠状病毒未来对我们业务的任何破坏性影响都是暂时的,并决心继续将此类影响降至最低。虽然我们已经实施了风险管理和应急计划,并采取了预防措施和其他预防措施,但我们在减轻任何干扰的影响方面所做的努力可能被证明是不够的。由于冠状病毒持续时间和严重程度的不确定性、这场大流行的发展速度、政府可能采取的应对措施的不确定性,以及对我们的业务、我们的员工和我们的客户的不可预测的影响,我们目前无法合理估计冠状病毒对我们的财务状况或运营结果的任何潜在影响的程度,但影响可能是实质性的。即使在冠状病毒爆发平息后,我们的业务可能会继续受到冠状病毒对全球经济的影响,以及任何已经发生或未来可能发生的经济衰退。此外,由于冠状病毒的情况史无前例且不断演变,冠状病毒也可能以我们目前不知道的方式或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。
随着冠状病毒大流行的持续,它可能还会增加“项目1A”中描述的许多风险。我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2019年12月31日的10-K表格年度报告中详细描述的风险因素包括但不限于与经济、政治、社会和市场状况的变化以及这些变化对交易量的影响;我们在金融服务业的整合与集中;我们对交易商客户的依赖;系统故障、中断、服务延误、网络安全事件、不可预见或灾难性事件及任何由此导致的中断;我们的国际业务;以及我们对高级管理团队和其他合格人员的依赖。
2020年4月后续服务
2020年4月27日,Tradeweb Markets Inc.完成了12,835,245股A类普通股的后续发售,公开发行价为每股50.25美元,其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权发行的1,674,162股A类普通股。Tradeweb Markets Inc.扣除承销折扣及佣金,但在扣除估计发售开支后,所得款项净额为6.263亿美元,用于向若干银行股东购买(I)12,238,827股已发行及已发行的有限责任公司权益(以及该等股东所持有的相应普通股已注销)及(Ii)向本公司某些高管购买596,418股已发行及已发行的A类普通股
40
目录
高级职员(以及这类A类普通股被注销),每股利息和股票的收购价相当于50.25美元的公开发行价,减去相应的承销折扣和佣金。截至2020年5月1日,Tradeweb Markets Inc.拥有TWM LLC 80.0%的股份,继续拥有TWM LLC剩余20.0%的股份。
经济环境
我们的业务受到整体市场活动的影响,尤其是交易量和市场波动性。较低的波动性与较低的流动性相关,这可能会导致我们客户的交易量减少,并可能对我们的运营业绩产生负面影响。2020年可能影响市场活动的因素包括经济、政治和社会条件、立法、监管或政府政策变化以及与冠状病毒大流行相关的健康问题。因此,我们的业务对缓慢的交易环境和国际央行保守的货币政策的连续性非常敏感,这往往会降低波动性。
虽然我们的业务受到市场整体活动和市场波动的影响,但我们的收入包括固定和可变费用的组合,这在一定程度上减轻了这种影响。更重要的是,我们正在积极参与交易活动的进一步电子化,这将有助于减轻这种影响,因为我们相信长期增长趋势可以部分抵消市场波动风险。
监管环境
我们的业务在美国和国际上受到广泛的监管,这可能会使我们面临重大的监管风险,并导致额外的法律成本以确保合规。监管金融市场的现有法律框架会定期进行审查和修订,从而执行适用于我们业务的新法律和法规。美国目前的监管环境可能会受到本届政府推动的未来立法改革的影响,并可能进一步受到即将到来的美国2020年选举周期结果的影响。任何改革努力对我们和我们的运营的影响仍然不确定。此外,由于2016年6月支持英国退出欧盟的公投(于2020年1月31日举行),我们产生了额外的成本来应对英国退欧的潜在影响,包括在荷兰设立新的受监管子公司的相关成本。遵守法规可能需要我们投入额外的财务和运营资源,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,遵守法规可能需要我们的客户投入大量财务和运营资源,这可能会对他们支付我们的费用和使用我们的平台的能力产生负面影响,从而影响我们的盈利能力。然而,在某些情况下,监管可能会增加对我们的平台和解决方案的需求,我们相信,随着市场参与者寻求满足监管要求的平台和帮助他们履行监管义务的解决方案,我们有能力从监管变化带来的任何潜在的电子化增加中受益。例如,我们2018年的收入增加,部分原因是交易量增加, 并于2018年1月推出与实施金融工具市场指令II(“MiFID II”)相关的新批准出版安排(“APA”)服务。
竞争环境
我们和我们的竞争对手竞相引入市场结构创新和新的电子交易能力。在我们努力成为创新领先者的同时,我们竞争对手的新交易能力也被市场参与者采用。一方面,这增加了所有参与者的流动性和电子化,但也给我们带来了压力,要求我们进一步投资于我们的技术,并进行创新,以确保我们客户网络的持续增长,以及我们平台上流动性、电子化处理和定价的持续改善。我们的竞争能力受到关键因素的影响,例如(I)交易平台和解决方案的发展,(Ii)我们为交易提供的流动性,(Iii)我们在提供解决方案时产生的交易成本,(Iv)在我们平台上执行交易的效率,(V)我们聘用和留住人才的能力,以及(Vi)我们维护平台和解决方案安全的能力。我们的竞争地位也受到我们客户对我们的电子、语音和混合系统的熟悉和集成的影响。当客户想要以旧换新,或者我们想要推出新产品、交易协议或其他解决方案时,我们相信我们会受益于客户对我们产品的熟悉,以及我们与他们的订单管理系统和后台办公室的集成。
41
目录
技术与网络安全环境
我们的业务及其成功在很大程度上受到越来越复杂和尖端的技术系统和基础设施以及新业务模式的引入的影响。通过开发新的和增强的平台提供专门的交易场所和解决方案,对于保持我们在市场上的竞争力水平和吸引寻求提供先进自动化和更好流动性的平台的新客户至关重要。我们相信,我们将继续增加对我们平台和解决方案的需求以及我们平台上的交易量,从而通过有效和高效地利用技术进步和新兴行业标准和实践来响应新的交易和信息需求,从而加强我们的客户关系。我们计划继续关注并投资于技术基础设施计划,不断改进和扩大我们的平台和解决方案,以进一步提升我们的市场地位。我们经历了网络威胁和企图的安全入侵。如果这些成功,这些网络安全事件可能会影响收入和运营收入,并增加成本。因此,我们继续进行投资,这可能会导致成本增加,以加强我们的网络安全措施。
外币汇率环境
我们以美元以外的货币赚取收入、支付费用、持有资产和产生负债。因此,外币汇率的波动会影响我们不同时期的经营结果。特别是,非美元货币汇率的波动可能会降低我们从非美国市场获得的收入、收益和现金流的美元价值,增加我们在这些市场的运营费用(以美元计算),对我们在这些市场的竞争力产生负面影响,或者以其他方式对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。未来外币汇率的波动及其对我们的经营业绩和财务状况的影响,本质上是不确定的。随着我们全球业务规模的不断扩大,这些波动可能是实质性的。请参阅本季度报告10-Q表其他部分的第3项“关于市场风险的定量和定性披露-外币和衍生品风险”。
税收和上市公司费用
关于重组交易,我们成为TWM LLC的独家管理人。因此,从2019年第二季度开始,我们在TWM LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额必须缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行企业税率征税。我们的实际有效税率受到我们在TWM LLC的所有权份额的影响,随着持续的LLC所有者赎回或交换他们的LLC权益为A类普通股或B类普通股的股份(视情况而定),或者当我们从持续的LLC所有者那里购买LLC权益时,TWM LLC的所有权份额将随着时间的推移而增加。除了税费外,我们还产生与运营相关的费用。此外,关于首次公开招股,我们签订了应收税金协议,根据该协议,我们将被要求支付我们预计数额巨大的款项。我们打算促使TWM LLC在董事会宣布时,以足够的金额支付我们的纳税义务、运营费用(包括根据应收税款协议支付的款项)和我们的季度现金股息。
此外,作为一家上市公司,我们已经开始实施额外的程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求。特别是,随着我们建立更全面的合规和治理职能,根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立、维护和审查对财务报告的内部控制,以及根据证券交易委员会(SEC)规则编制和分发定期报告,我们预计我们的会计、法律和人事相关费用以及董事和高级管理人员的保险成本将继续增加。从2019年第二季度开始,我们的财务报表反映了这些费用的影响。
42
目录
我们运营结果的组成部分
收入
我们的毛收入主要来自交易费、订阅费、佣金和市场数据费。我们相信毛收入是我们经营业绩的主要驱动力,因此也是我们用来逐期评估业务的收入指标。
交易费
我们通过各种收费计划从我们的交易平台上执行的交易中赚取交易费。交易手续费在浮动和固定价格的基础上产生,并因地理区域、产品类型和交易规模的不同而有所不同。对于我们的大多数产品,客户在超过每月最低交易费的基础上,按每笔交易支付固定的最低月度交易费和可变的交易费。对于我们的某些产品,客户除了每月的最低交易费外,还需要支付订阅费。对于其他产品,客户按每笔交易支付订阅费和浮动或固定交易费,而不是最低月度交易费。对于可变交易费用,我们根据交易的产品组合和执行的交易量向客户收取费用。
交易量通过使用交易产品名义交易量的度量或交易数量的计数来确定。我们通常对交易不太活跃的产品收取更高的费用。此外,由于交易费用有时会受到费用计划的影响,费用计划根据产品组合、交易量、每月最低费用和每月最高费用上限进行分级定价,因此为客户产生的每百万美元平均交易费可能会根据产品组合和交易量的不同而有所不同。此外,由于交易费用因地理区域、产品类型和交易规模而异,因此我们的收入可能与交易量增长无关。
订阅费
我们赚取订阅费的主要原因是允许客户进入我们的市场进行交易和市场数据。对于数量有限的产品,我们只收取订阅费,不收取交易费。订阅费一般按固定价格产生。
为了讨论我们的运营结果,我们将Refinitiv(前身为汤姆森路透社)的市场数据费用包括在订阅费中。我们从与Refinitiv的市场数据许可协议中赚取固定许可费。我们还根据客户转换率从Refinitiv获得推荐新Eikon(Refinitiv数据平台)客户的版税。特许权使用费可能会根据Refinitiv在适用的特许权使用费收入期间实现的客户转换次数而波动,这通常是从最初推荐之日起的五年。
43
目录
佣金
我们从电子和语音经纪服务中赚取佣金收入,本金为零风险。无风险本金收入是从匹配的本金交易中获得的,其中收入是从交易产品的买入和卖出价格之间的价差中赚取的。对于我们的批发客户执行的TBA-MBS、美国国债和回购协议交易,我们还从通常按月开具发票的固定佣金中获得收入。
运营费用
员工薪酬和福利
员工薪酬福利费用包括工资、员工福利、奖金、佣金、股票薪酬成本和相关税费。影响员工薪酬和福利支出的因素包括收入和收益增长、招聘新员工以及产生经纪人佣金的交易活动。我们预计,随着我们雇佣更多的员工,以及我们的收入和收益的增长,员工薪酬和福利费用将会增加。因此,员工薪酬和福利可能会因期间而异。
折旧摊销
折旧和摊销费用包括与无形资产折旧和摊销有关的成本、购置和内部开发的软件、租赁改进、家具和设备。
常规和管理
一般和行政费用包括旅行和娱乐、市场营销、增值税、国家使用税、外币交易损益、慈善捐款、其他行政费用和坏账费用。我们预计,随着员工数量和产品供应的增加以及运营规模的扩大,一般和管理费用将会增加。
技术与通信
技术和通信费用包括与软件和硬件维护、我们的内部网络连接、数据中心成本、清理成本以及第三方服务提供商(包括根据共享服务协议提供的Refinitiv)提供的数据馈送相关的成本。影响技术和通信费用的因素包括我们客户群和产品的增长。
专业费
专业费用主要包括会计、税务和法律费用,以及支付给技术和软件顾问以维护我们的交易平台和基础设施的费用。由于扩大上市公司和合规要求,会计、税收和法律费用预计将增加。影响技术和软件咨询费用的因素包括我们客户群和产品的增长。
入住率
占用费用包括北美、欧洲和亚洲租用的办公空间和数据中心的运营租赁租金和相关成本。我们根据与Refinitiv签订的共享服务协议支付的办公空间费用也包括在占用费用中。我们预计,随着员工数量的增加和运营规模的扩大,入住费将会增加。
44
目录
净利息收入(费用)
利息收入包括我们存放在大型商业银行和货币市场基金的现金赚取的利息。从2019年第二季度开始,利息支出包括循环信贷安排项下任何未偿还借款的应付承诺费和应付利息(如果适用)。
所得税
从2019年第二季度开始,我们的应税收入(包括我们在TWM LLC任何应税收入中的可分配份额)必须缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行公司税率征税。TWM LLC是一家以合伙形式纳税的多成员有限责任公司,因此TWM LLC产生的任何应纳税所得额都将传递给其成员(包括我们)并计入其应纳税所得额。所得税还包括对在某些州和地方司法管辖区开展业务所赚取的收入或发生的亏损征收的非公司营业税,对某些业务在外国司法管辖区赚取的收入或发生的亏损征收的所得税,以及对出于美国税收目的而作为公司征税的子公司的当期和递延收入或亏损征收的联邦和州所得税。
可归因于非控股权益的净收入
我们是TWM LLC的独家管理人。作为这种控制的结果,由于我们在TWM LLC中拥有大量的财务权益,我们开始合并TWM LLC的财务业绩,并在我们的合并财务报表中报告非控股权益,代表持续拥有TWM LLC的所有者在TWM LLC中的经济利益。收入或亏损归因于非控股权益,基于本公司和持续有限责任公司所有者在期内持有的有限责任公司权益的相对所有权百分比。
就重组交易而言,TWM LLC协议已修订及重述,以(其中包括)(I)就LLC权益作出规定及(Ii)以TWM LLC当时的所有现有会员权益交换LLC权益。根据TWM LLC协议,继续持有的LLC所有者持有的LLC权益可根据TWM LLC协议以一对一的方式赎回新发行的A类普通股或B类普通股(视情况而定)的股份。如果留任的有限责任公司所有者作出这样的选择,我们可以根据我们的选择,直接用A类普通股或B类普通股交换该留任有限责任公司所有者的该有限责任公司权益,以代替该赎回。对于任何赎回或交换,我们将获得相应数量的有限责任公司权益,从而增加我们在TWM LLC的总所有权权益。在完成重组交易及首次公开招股后,我们拥有TWM LLC 64.3%的股份,而持续拥有TWM LLC的所有者拥有TWM LLC剩余的35.7%。截至2020年3月31日,我们拥有TWM LLC 74.5%的股份,持续的LLC所有者拥有TWM LLC剩余25.5%的股份。
上述结果是,在2019年第二季度,我们开始报告可归因于非控股权益的净收益。在截至2020年3月31日的三个月里,可归因于非控股权益的净收入总计约为1860万美元,这是持续的LLC所有者在TWM LLC净收入中的比例份额。截至2019年3月31日止三个月(首次公开发售前期间),并无非控股权益。
45
目录
运营结果
截至2020年3月31日的三个月和截至2019年3月31日的三个月
下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的损益表:
|
|
三个 |
|
三个 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
个月 |
|
个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||||
毛收入 |
|
$ |
234,606 |
|
$ |
186,792 |
|
$ |
47,814 |
|
25.6 |
% |
总费用 |
|
|
156,991 |
|
|
140,515 |
|
|
16,476 |
|
11.7 |
% |
营业收入 |
|
|
77,615 |
|
|
46,277 |
|
|
31,338 |
|
67.7 |
% |
净利息收入 |
|
|
699 |
|
|
858 |
|
|
(159) |
|
(18.5) |
% |
税前收入 |
|
|
78,314 |
|
|
47,135 |
|
|
31,179 |
|
66.1 |
% |
所得税拨备 |
|
|
(15,829) |
|
|
(4,783) |
|
|
(11,046) |
|
230.9 |
% |
净收入 |
|
|
62,485 |
|
$ |
42,352 |
|
$ |
20,133 |
|
47.5 |
% |
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
18,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tradeweb Markets Inc.的净收入。 |
|
$ |
43,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
概述
与截至2019年3月31日的三个月相比,在截至2020年3月31日的三个月内,我们的业绩得益于客户交易活动的增加,这推动了我们的利率、信贷、股票和货币市场资产类别的收入增长,以及我们市场数据业务的许可费增加。我们的费用增加主要是因为员工薪酬和福利支出增加,包括与期权相关的非现金股票薪酬支出,以及与股票期权行使相关的工资税。
截至2020年3月31日的三个月,毛收入增长4780万美元,增幅为25.6%,从截至2019年3月31日的三个月的1.868亿美元增至2.346亿美元。毛收入的增长主要是由于交易量增加,导致交易费增加了3820万美元,佣金增加了830万美元。
截至2020年3月31日的三个月,总支出增加了1650万美元,增幅为11.7%,从截至2019年3月31日的三个月的1.405亿美元增至1.57亿美元。截至2020年3月31日的三个月的总支出增加,主要是因为员工薪酬和福利支出增加,特别是与经营业绩相关的年度激励薪酬支出,与期权相关的非现金股票薪酬支出,以及与行使股票期权相关的工资税。
截至2020年3月31日的三个月,税前收入增长了3120万美元,增幅为66.1%,从截至2019年3月31日的三个月的4710万美元增至7830万美元。截至2020年3月31日的三个月,净收入增长了2010万美元,增幅为47.5%,从截至2019年3月31日的三个月的4240万美元增至6250万美元。可归因于Tradeweb Markets Inc.的净收入。截至2020年3月31日的三个月为1860万美元。可归因于Tradeweb Markets Inc.的税前收入、净收入和净收入。在截至2020年3月31日的三个月中,受益于4780万美元的毛收入增加,部分被1320万美元的员工薪酬和福利支出增加所抵消,其中包括与经营业绩相关的年度激励薪酬支出增加370万美元,与2019年授予的特别期权和IPO后期权相关的非现金股票薪酬支出增加350万美元,以及与在适用期间行使此类期权相关的工资税。
46
目录
收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们的收入以及由此产生的美元和百分比变化如下:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
毛收入的% |
|
|
|
|
毛收入的% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
收入 |
|
$ |
|
收入 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易费 |
|
$ |
140,824 |
|
60.0 |
% |
$ |
102,640 |
|
54.9 |
% |
$ |
38,184 |
|
37.2 |
% |
订阅费(1) |
|
|
49,111 |
|
20.9 |
% |
|
48,061 |
|
25.7 |
% |
|
1,050 |
|
2.2 |
% |
佣金 |
|
|
42,493 |
|
18.1 |
% |
|
34,197 |
|
18.3 |
% |
|
8,296 |
|
24.3 |
% |
其他 |
|
|
2,178 |
|
1.0 |
% |
|
1,894 |
|
1.1 |
% |
|
284 |
|
15.0 |
% |
毛收入 |
|
$ |
234,606 |
|
100.0 |
% |
$ |
186,792 |
|
100.0 |
% |
$ |
47,814 |
|
25.6 |
% |
毛收入增长的组成部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币持续增长(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.3 |
% |
外币影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(0.7) |
% |
毛收入总额增长 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25.6 |
% |
(1) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的订阅费分别包括1460万美元和1360万美元的Refinitiv市场数据费用。 |
(2) |
货币持续增长是一项非GAAP财务指标,定义为不包括外币波动影响的毛收入增长。不包括外币波动影响的毛收入是通过使用2019年平均汇率换算当期和上期毛收入来计算的。我们使用持续的货币增长作为补充指标,通过消除外币波动的影响来评估我们在不同时期的潜在毛收入表现。我们认为,提供持续的货币增长可以对我们的毛收入表现和各时期的趋势进行有用的比较。 |
交易费。截至2020年3月31日的三个月,交易费增加了3820万美元,增幅为37.2%,从截至2019年3月31日的三个月的1.026亿美元增加到1.408亿美元,这主要是由于美国和欧洲利率衍生品产品、抵押贷款、信用衍生品、美国公司债券和ETF的交易量增加。
订阅费。在截至2020年3月31日的三个月中,订阅费增加了110万美元,涨幅为2.2%,从截至2019年3月31日的三个月的4810万美元增加到4910万美元,这主要是由于市场数据费上涨。
佣金。截至2020年3月31日的三个月,佣金增加了830万美元,增幅为24.3%,从截至2019年3月31日的三个月的3420万美元增加到4250万美元,这主要是由于公司债券、股票衍生品和美国政府债券的交易量增加。
其他。截至2020年3月31日的三个月,其他收入增加了30万美元,增幅为15.0%,从截至2019年3月31日的三个月的190万美元增加到220万美元,这主要是由于我们的APA报告服务的收入。
47
目录
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们按客户部门划分的毛收入以及由此产生的美元和百分比变化如下:
|
|
三个月 |
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机构 |
|
$ |
145,612 |
|
$ |
109,252 |
|
$ |
36,360 |
|
33.3 |
% |
批发 |
|
|
48,756 |
|
|
39,431 |
|
|
9,325 |
|
23.6 |
% |
零售业 |
|
|
21,676 |
|
|
21,206 |
|
|
470 |
|
2.2 |
% |
市场数据 |
|
|
18,562 |
|
|
16,903 |
|
|
1,659 |
|
9.8 |
% |
毛收入总额 |
|
$ |
234,606 |
|
$ |
186,792 |
|
$ |
47,814 |
|
25.6 |
% |
机构。截至2020年3月31日的三个月,我们机构客户部门的收入增长了3640万美元,增幅为33.3%,从截至2019年3月31日的三个月的1.093亿美元增至1.456亿美元。增长主要来自美国和欧洲利率衍生品、抵押贷款、信用衍生品、ETF和美国公司交易量的增加。
批发。截至2020年3月31日的三个月,我们批发客户部门的收入增加了930万美元,增幅为23.6%,从截至2019年3月31日的三个月的3940万美元增至4880万美元。增加的主要原因是美国和欧洲公司债券、股票衍生品和美国政府债券的交易活动增加。
零售。截至2020年3月31日的三个月,我们零售客户部门的收入增加了50万美元,增幅为2.2%,从截至2019年3月31日的三个月的2120万美元增至2170万美元。增加的主要原因是存单交易量增加。
市场数据。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的市场数据客户端部门的收入增加了170万美元,增幅为9.8%,从截至2019年3月31日的三个月的1690万美元增加到1860万美元,这主要是因为提供给Refinitiv的市场数据馈送数量增加导致Refinitiv许可费增加。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们按资产类别划分的毛收入以及由此产生的美元和百分比变化如下:
|
|
三个月 |
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费率 |
|
$ |
126,039 |
|
$ |
104,090 |
|
$ |
21,949 |
|
21.1 |
% |
积分 |
|
|
53,978 |
|
|
39,435 |
|
|
14,543 |
|
36.9 |
% |
股票 |
|
|
19,434 |
|
|
11,798 |
|
|
7,636 |
|
64.7 |
% |
货币市场 |
|
|
11,208 |
|
|
9,562 |
|
|
1,646 |
|
17.2 |
% |
市场数据 |
|
|
18,562 |
|
|
16,903 |
|
|
1,659 |
|
9.8 |
% |
其他费用 |
|
|
5,385 |
|
|
5,004 |
|
|
381 |
|
7.6 |
% |
毛收入总额 |
|
$ |
234,606 |
|
$ |
186,792 |
|
$ |
47,814 |
|
25.6 |
% |
48
目录
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们按资产类别划分的可变收入和固定收入,以及由此产生的美元和百分比变化如下:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
||||||||||||||
|
|
变量 |
|
已修复 |
|
变量 |
|
已修复 |
|
变量 |
|
已修复 |
|
变量 |
|
已修复 |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费率 |
|
$ |
75,541 |
|
$ |
50,498 |
|
$ |
53,650 |
|
$ |
50,440 |
|
$ |
21,891 |
|
$ |
58 |
|
40.8 |
% |
0.1 |
% |
积分 |
|
|
48,575 |
|
|
5,403 |
|
|
34,358 |
|
|
5,077 |
|
|
14,217 |
|
|
326 |
|
41.4 |
% |
6.4 |
% |
股票 |
|
|
17,100 |
|
|
2,334 |
|
|
10,152 |
|
|
1,646 |
|
|
6,948 |
|
|
688 |
|
68.4 |
% |
41.8 |
% |
货币市场 |
|
|
7,137 |
|
|
4,071 |
|
|
5,823 |
|
|
3,739 |
|
|
1,314 |
|
|
332 |
|
22.6 |
% |
8.9 |
% |
市场数据 |
|
|
— |
|
|
18,562 |
|
|
— |
|
|
16,903 |
|
|
— |
|
|
1,659 |
|
— |
|
9.8 |
% |
其他 |
|
|
— |
|
|
5,385 |
|
|
— |
|
|
5,004 |
|
|
— |
|
|
381 |
|
— |
|
7.6 |
% |
毛收入 |
|
$ |
148,353 |
|
$ |
86,253 |
|
$ |
103,983 |
|
$ |
82,809 |
|
$ |
44,370 |
|
$ |
3,444 |
|
42.7 |
% |
4.2 |
% |
价格。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的利率资产类别的收入增加了2190万美元,增幅为21.1%,从截至2019年3月31日的三个月的1.041亿美元增加到1.26亿美元,这主要是由于衍生品、抵押贷款和美国政府债券的交易量增加。
积分。在截至2020年3月31日的三个月里,我们的信贷资产类别的收入增加了1450万美元,增幅为36.9%,从截至2019年3月31日的三个月的3940万美元增加到5400万美元,这主要是由于美国和欧洲公司债券和信用衍生品产品的交易量增加。
股票。在截至2020年3月31日的三个月里,我们股票资产类别的收入增加了760万美元,增幅为64.7%,从截至2019年3月31日的三个月的1180万美元增加到1940万美元,这主要是由于美国和欧洲ETF和股票衍生品产品的交易量增加。
货币市场。在截至2020年3月31日的三个月里,我们货币市场资产类别的收入增加了160万美元,增幅为17.2%,从截至2019年3月31日的三个月的960万美元增加到1120万美元,这主要是由于回购协议和存单数量的增加。
市场数据。在截至2020年3月31日的三个月里,来自市场数据的收入增加了170万美元,增幅为9.8%,从截至2019年3月31日的三个月的1690万美元增加到1860万美元,这主要是因为提供给Refinitiv的市场数据馈送数量增加导致Refinitiv许可费增加。
其他费用。在截至2020年3月31日的三个月中,来自其他费用的收入增加了40万美元,增幅为7.6%,从截至2019年3月31日的三个月的500万美元增至540万美元,这主要是由于零售费上涨。
我们很大一部分收入与利率、信贷、股票和货币市场资产类别的总交易量直接相关。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们交易平台上按资产类别划分的日均成交量和总成交量如下:
|
|
三个月结束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
高级 |
|
||||||||
|
|
高级 |
|
音量 |
|
高级 |
|
音量 |
|
%更改 |
|
||||
|
|
(百万美元) |
|
|
|
||||||||||
费率 |
|
$ |
590,773 |
|
$ |
36,867,838 |
|
$ |
429,226 |
|
$ |
26,357,344 |
|
37.6 |
% |
积分 |
|
|
32,997 |
|
|
2,070,811 |
|
|
16,386 |
|
|
1,010,037 |
|
101.4 |
% |
股票 |
|
|
17,793 |
|
|
1,111,272 |
|
|
7,771 |
|
|
479,937 |
|
129.0 |
% |
货币市场 |
|
|
256,193 |
|
|
15,948,560 |
|
|
192,264 |
|
|
11,771,636 |
|
33.3 |
% |
合计 |
|
$ |
897,756 |
|
$ |
55,998,481 |
|
$ |
645,647 |
|
$ |
39,618,954 |
|
39.0 |
% |
我们认为,在截至2020年3月31日的三个月里,我们的利率、信贷、股票和货币市场资产类别的日均成交量增加可以归因于各种因素,包括交易的进一步电子化
49
目录
我们所有资产类别的活动、市场份额的增加、新产品、新客户和波动性的增加。利率ADV上升的主要原因是长短期利率掉期和掉期、抵押贷款和美国公债的交易活动增加。信贷ADV增加的主要原因是信用衍生品、美国高等级和高收益信贷和欧洲信贷的交易活动增加。股票ADV增加的主要原因是美国和欧洲ETF和衍生品的交易量增加。由于回购协议中双边电子交易的持续增长,货币市场ADV增加。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们交易平台上按资产类别划分的每百万美元交易量的平均可变手续费汇总如下。我们每百万平均可变费用的季度波动有三个潜在的驱动因素:(1)交易量折扣,(2)交易的现金和衍生品产品的组合,以及(3)支持现金和衍生品产品的协议的组合。每百万美元的平均可变费用应该与我们的交易量和按资产类别划分的毛收入一起审查。由于可变费用有时会受到基于产品组合和数量的分级定价的费用计划的影响,因此特定资产类别的每百万美元平均可变费用可能与数量或收入增长无关。例如,在截至2020年3月31日的三个月中,我们的信贷资产类别的每百万美元交易量的平均可变费用下降了31.0%,而同期我们的信贷资产类别的毛收入增长了36.9%。
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
费率 |
|
$ |
2.05 |
|
$ |
2.04 |
|
$ |
0.01 |
|
0.5 |
% |
利率-不包括短期掉期(1年以下) |
|
$ |
2.39 |
|
$ |
2.09 |
|
$ |
0.30 |
|
14.4 |
% |
积分 |
|
$ |
23.46 |
|
$ |
34.02 |
|
$ |
(10.56) |
|
(31.0) |
% |
股票 |
|
$ |
15.39 |
|
$ |
21.15 |
|
$ |
(5.76) |
|
(27.2) |
% |
货币市场 |
|
$ |
0.45 |
|
$ |
0.49 |
|
$ |
(0.04) |
|
(8.2) |
% |
每百万总费用 |
|
$ |
2.65 |
|
$ |
2.62 |
|
$ |
0.03 |
|
1.1 |
% |
每百万总费用-不包括短期掉期(1年以下) |
|
$ |
2.93 |
|
$ |
2.67 |
|
$ |
0.26 |
|
9.7 |
% |
由于费用较高的长期掉期交易量的增长,平均每百万美元的可变费用增加,尽管较低的每百万短期期限掉期交易量的增长部分抵消了这一增长。由于信用衍生品交易量的更高增长,每百万人的信贷平均可变费用下降,与现金信贷产品相比,这些产品的可变费用捕获较低。由于美国股票期权的增长,股票每百万人的平均可变费用下降,与其他股票产品相比,美国股票期权的可变费用捕获较低。由于回购协议中的混合交易量从批发转向机构,货币市场每百万美元的平均可变费用有所下降。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们按地理位置划分的毛收入(基于客户位置)以及由此产生的美元和百分比变化如下:
|
|
三个月 |
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
145,256 |
|
$ |
119,397 |
|
$ |
25,859 |
|
21.7 |
% |
国际 |
|
|
89,350 |
|
|
67,395 |
|
|
21,955 |
|
32.6 |
% |
毛收入总额 |
|
$ |
234,606 |
|
$ |
186,792 |
|
$ |
47,814 |
|
25.6 |
% |
截至2020年3月31日的三个月,来自美国客户的美国收入增长了2590万美元,增幅为21.7%,从截至2019年3月31日的三个月的1.194亿美元增至1.453亿美元,这主要是由于抵押贷款、美国公司债券、信用衍生品、利率衍生品、美国政府债券和ETF的交易量增加。
50
目录
国际。在截至2020年3月31日的三个月里,来自国际客户的收入增加了2200万美元,增幅为32.6%,从截至2019年3月31日的三个月的6740万美元增加到8940万美元,这主要是由于利率衍生品和欧洲ETF的交易量增加。与2019年平均汇率相比,截至2020年3月31日的三个月,外币汇率的波动使我们的国际毛收入减少了70万美元。
运营费用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们的费用如下:
|
|
三个 |
|
三个 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
个月 |
|
个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
$更改 |
|
%更改 |
|
|||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||
员工薪酬和福利 |
|
$ |
90,520 |
|
$ |
77,273 |
|
|
$ |
13,247 |
|
17.1 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
37,176 |
|
|
33,503 |
|
|
|
3,673 |
|
11.0 |
% |
技术和通信 |
|
|
10,318 |
|
|
10,040 |
|
|
|
278 |
|
2.8 |
% |
一般和管理 |
|
|
8,340 |
|
|
9,089 |
|
|
|
(749) |
|
(8.2) |
% |
专业费 |
|
|
6,911 |
|
|
6,971 |
|
|
|
(60) |
|
(0.9) |
% |
入住率 |
|
|
3,726 |
|
|
3,639 |
|
|
|
87 |
|
2.4 |
% |
总费用 |
|
$ |
156,991 |
|
$ |
140,515 |
|
|
$ |
16,476 |
|
11.7 |
% |
员工薪酬和福利。截至2020年3月31日的三个月,员工薪酬和福利支出增加了1320万美元,增幅为17.1%,从截至2019年3月31日的三个月的7730万美元增加到9050万美元。这一增长主要是由于与经营业绩相关的年度激励薪酬支出增加了370万美元,与行使股票期权相关的期权和工资税相关的非现金股票薪酬支出增加了350万美元,工资和福利增加了310万美元,以及由于我们的批发客户部门收入增加,佣金增加了240万美元。
折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月,折旧和摊销费用增加了370万美元,增幅为11.0%,从截至2020年3月31日的三个月的3350万美元增加到3720万美元。这一增长是由于增加了内部资本化的软件和计算机硬件。
技术和通信。截至2020年3月31日的三个月,技术和通信支出增加了30万美元,增幅为2.8%,从截至2019年3月31日的三个月的1,000万美元增加到1,030万美元。增加的主要原因是交易量增加导致清算费和数据费增加,但维护和维修费用的下降部分抵消了这一增长。
常规和管理。截至2020年3月31日的三个月,一般和行政费用减少了70万美元,降幅为8.2%,从截至2019年3月31日的三个月的910万美元降至830万美元。减少的主要原因是外汇收益增加,但保险和行政费用增加部分抵消了这一影响。
专业费。截至2020年3月31日的三个月,专业费用减少了10万美元,降幅为0.9%,从截至2019年3月31日的三个月的700万美元降至690万美元。减少的主要原因是审计和税务咨询费降低。
入住率。截至2020年3月31日的三个月,入住费增加了10万美元,增幅为2.4%,从截至3月31日的三个月的360万美元增至370万美元。这一增长主要是由于亚洲新的办公地点。
51
目录
净利息收入(费用)
由于截至2020年3月31日的三个月与循环信贷安排相关的承诺费,截至2020年3月31日的三个月的净利息收入(费用)减少了20万美元,净利息收入为70万美元,而截至2019年3月31日的三个月的净利息收入为90万美元。这一增长部分被整个期间现金余额增加导致的利息收入增加所抵消。
所得税
所得税条款包括美国联邦税、州税、地方税和外国税。截至2020年3月31日的三个月的有效税率约为20.2%,而截至2019年3月31日的三个月的实际税率为10.1%。截至2020年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同,主要是由于州、地方和外国税收部分抵消了非控股利益的影响。截至2019年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同,主要是因为在重组交易之前,所得税只包括TWM LLC和某些子公司在某些州、地方和外国司法管辖区开展业务所产生的营业税,以及某些子公司在美国税收方面作为公司征税的联邦、州和地方税。
流动资金和资本资源
概述
流动性描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括满足运营费用、偿债、收购、其他承诺和合同义务的营运资金需求。我们根据循环信贷安排下的运营现金流和可用性以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金,来考虑流动性。
从历史上看,我们从运营中产生了大量现金流,并通过手头现金和运营现金流为我们的业务运营提供资金。
我们的主要现金需求是日常运营、营运资金需求、资本支出(主要用于软件和设备)以及预期股息支付。此外,根据应收税金协议,我们有义务付款。尽管根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同,但我们预计根据应收税金协议我们将需要支付的金额将会很大。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们或TWM LLC本来可能获得的整体现金流金额。这些付款将抵消我们预期由于TWM LLC的所有权结构而实现的一些税收优惠。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议付款,未支付的金额一般会递延,并将计息,直到我们支付为止。根据应收税款协议,截至2020年3月31日,应支付给持续有限责任公司所有者的总金额为2.52亿美元。
我们预计通过现金和现金等价物以及运营现金流为我们的流动性需求提供资金。虽然从历史上看,我们从运营中产生了大量和充足的现金流,但如果未来发生意外事件或其他情况,我们可能会通过循环信贷安排项下的借款为我们的流动性需求提供资金。
我们相信,我们的预计现金状况、运营现金流以及(如有必要)循环信贷安排下的借款,将足以为我们至少未来12个月的流动性需求提供资金。然而,由于各种因素,我们未来的流动性要求可能会高于我们目前的预期。例如,我们不时考虑的任何未来投资、收购、合资或其他类似交易,都可能需要额外的资本。此外,我们是否有能力继续满足我们未来的流动资金需求,将取决于(其中包括)我们实现预期运营收入和现金流水平的能力,以及我们成功管理成本和营运资本的能力,所有这些都受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果我们需要任何额外的资本,将采取下列形式
52
目录
股权或债务融资,或两者兼而有之,并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款或完全不能接受的条款筹集任何此类融资。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物分别约为4.244亿美元和4.607亿美元。所有现金和现金等价物都存放在银行的账户中,因此资金可以立即放在货币市场基金或定期存款中,最长期限为三个月。
影响我们流动性和资本资源的因素
股利政策
在合法资金允许的情况下,我们打算继续为我们的A类普通股和B类普通股支付相当于每股0.08美元的季度现金股息。如下所述,我们是否有能力为我们的A类普通股和B类普通股支付这些季度现金股息,将取决于TWM有限责任公司对我们的分配。在截至2020年3月31日的三个月里,宣布并支付给A类和B类普通股股东的股息总计1340万美元。
任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们和我们的子公司的运营结果、资本要求、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因为我们是一家控股公司,我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的,我们预计只会从我们从子公司获得的资金中支付股息(如果有的话)。因此,我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。作为TWM LLC的唯一管理人,我们打算并将依赖TWM LLC就LLC的权益进行分配,为我们的股息提供资金。如果TWM LLC无法使这些子公司进行分配,它可能没有足够的资金分配给我们,我们可能无法为我们的股息提供资金。此外,当TWM LLC向我们进行分配时,LLC权益的其他持有人将有权根据其在TWM LLC的经济利益在分配时获得按比例分配。
我们的董事会将定期审查业务产生的现金和为我们的增长计划提供资金所需的资本支出,并决定是否修改定期股息金额和/或宣布任何定期特别股息。未来任何更改股息金额和/或宣布特别股息的决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于当时的条件和我们的董事会认为相关的其他因素。
现金分红
2020年5月6日,董事会宣布2020年第二季度A类普通股和B类普通股每股现金分红0.08美元。此股息将于2020年6月15日支付给截至2020年6月1日登记在册的股东。
2020年3月,Tradeweb Markets Inc.向A类普通股和B类普通股持有者支付季度现金股息,总额为1340万美元。
现金分配
2020年5月5日,Tradeweb Markets Inc.作为唯一管理人,批准TWM LLC向其股东(包括Tradeweb Markets Inc.)进行分配,总金额为1,810万美元,应于2020年6月11日支付。
负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们没有未偿债务。
53
目录
2019年4月8日,TWM LLC与一个银行银团签订了循环信贷安排。循环信贷安排提供借款能力,用于满足我们持续的营运资金需求、信用证和一般企业用途,包括潜在的未来收购和扩张。
2019年11月7日,TWM LLC对TWM LLC及其贷款人之间的循环信贷安排进行了修订,修订了循环信贷安排,以允许未决的LSEG交易。修正案在其他方面不会影响循环信贷安排的条款,也不会影响TWM LLC在循环信贷安排下可获得的借款金额。
TWM LLC是循环信贷安排下的借款人。循环信贷安排允许TWM LLC最高借款5.0亿美元。在某些条件得到满足的情况下,我们可以在获得参与增加的贷款人的同意下,将循环信贷安排增加2.5亿美元。循环信贷安排规定最多发行500万美元的信用证以及当天通知的借款,称为Swingline贷款,金额最高为3000万美元。循环信贷安排将于2024年4月8日到期。
截至2020年3月31日,循环信贷安排下没有未偿还金额,我们的可用金额为5.0亿美元。
根据管理循环信贷安排的信贷协议条款,循环信贷安排下的借款的利息利率等于(A)基本利率等于(I)行政代理的最优惠利率,(Ii)联邦基金有效利率加1/2的1.0%和(Iii)一个月LIBOR加1.0%,在每种情况下均加0.75%,或(B)LIBOR加1.75%中最大者,由我们选择。信贷协议还要求我们为可用但未借入的金额支付0.25%的承诺费。我们还需要支付惯例信用证费用和代理费。
我们可以选择在任何时候自愿偿还未偿还贷款,而不支付LIBOR贷款的常规“破坏”费用以外的溢价或罚金。
循环信贷安排下不会安排摊销。未偿还的本金将在到期时到期并全额支付。
循环信贷安排下的债务由我们现有和未来的直接和间接材料全资国内子公司担保,但某些例外情况除外。循环信贷安排以TWM LLC和该安排下的担保人的几乎所有资产的优先担保权益为担保,但某些例外情况除外。
管理循环信贷安排的信贷协议包含许多契约,除其他事项外,除某些例外情况外,这些契约将TWM LLC的能力及其受限子公司的能力限制为:
· |
承担额外债务和担保债务; |
· |
设立或产生留置权; |
· |
支付股息和分配或回购股本; |
· |
进行投资、贷款和垫款;以及 |
· |
与附属公司进行某些交易。 |
循环信贷安排包含一项金融契约,要求遵守(I)在每个财政季度的最后一天测试的最高总净杠杆率不超过3.5至1.0(在重大收购后的四个季度期间和完成此类重大收购的财政季度增加到4.0至1.0)和(Ii)在每个财政季度的最后一天测试的最低现金利息覆盖率不低于3.0至1.0。
54
目录
管理循环信贷融资的信贷协议还包含此类融资惯用的某些肯定契诺和违约事件,包括与控制权变更有关的条款。请参阅本季度报告中表格10-Q的第5项“其他信息”。如果发生违约事件,循环信贷机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加速循环信贷机制下的到期金额,以及根据适用法律允许有担保债权人采取的所有行动。截至2020年3月31日,我们遵守了循环信贷安排中规定的所有契约。
资本金要求
我们的某些美国子公司注册为经纪自营商、SEF或介绍性经纪人,并受SEC和CFTC的适用规则和法规约束。这些规则包含适用法规中定义的最低净资本或其他财务资源要求。这些规则还可能要求注册人的很大一部分资产以相对流动的形式保存。我们的某些外国子公司受到英国金融市场行为监管局、荷兰荷兰银行、日本金融厅、日本证券交易商协会和其他外国监管机构的监管,必须按照适用法规的定义维持超过适用财务资源要求的财务资源。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们每个受监管的子公司都保持了足够的净资本或财务资源,至少可以满足它们的最低要求,总计分别为4980万美元和5320万美元。我们维持这些子公司的资本余额超过我们的最低要求,以满足营运资金需求,并确保我们手头有足够的现金来满足保证金要求和信用风险,包括客户的超额资本预期。
发送/接收失败
有时,在我们的批发平台上执行的交易由于交易方无法交付或接收交易的证券而无法结算。在失败的交易结算之前,我们将确认从经纪人、交易商和结算组织获得的未结算交易收益的应收账款(以及与之相匹配的应付款项)。这对我们的流动资金和资本资源的影响微乎其微,因为失败交易的应收账款和应付账款通常是同时确认的,并且主要是被抵销的。
营运资金
营运资本的定义是流动资产减去流动负债。流动资产包括现金和现金等价物、限制性现金、来自经纪商、交易商和结算组织的应收账款、在结算组织的存款、应收账款和来自关联公司的应收账款。流动负债包括根据回购协议出售的证券、应付予经纪商、交易商及结算组织的证券、应计补偿、递延收入、应付账款、应计开支及其他负债、应付员工权益补偿、租赁负债、应付联属公司及应收税项协议负债。营运资金的变动会影响我们的经营活动所提供的现金流,这些变动会因应收账款的延迟收回、应收账款的变动等因素而有所不同。
55
目录
我们的经营业绩、交易模式的变化、客户账单条款的变化以及其他对我们平台和解决方案的需求变化。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的营运资金如下:
|
|
三月三十一号, |
|
十二月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(千美元) |
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
424,357 |
|
$ |
460,711 |
受限现金 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
从经纪商、交易商和清算组织应收 |
|
|
95,908 |
|
|
30,641 |
结算组织存款 |
|
|
11,307 |
|
|
9,724 |
应收账款 |
|
|
133,468 |
|
|
92,814 |
联属公司应收账款 |
|
|
1,506 |
|
|
2,525 |
流动资产 |
|
|
667,546 |
|
|
597,415 |
支付给经纪商、交易商和结算组织 |
|
|
55,157 |
|
|
30,452 |
应计薪酬 |
|
|
58,016 |
|
|
119,415 |
递延收入 |
|
|
26,269 |
|
|
23,990 |
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
45,551 |
|
|
32,834 |
应付员工股权薪酬 |
|
|
1,037 |
|
|
1,048 |
租赁责任 |
|
|
10,663 |
|
|
8,516 |
应付给附属公司 |
|
|
2,288 |
|
|
1,506 |
应收税金协议负债 |
|
|
24,122 |
|
|
6,949 |
流动负债 |
|
|
223,103 |
|
|
224,710 |
营运资金 |
|
$ |
444,443 |
|
$ |
372,705 |
流动资产
截至2020年3月31日,流动资产从截至2019年12月31日的5.974亿美元增加到6.675亿美元,原因是来自经纪人、交易商和清算组织的应收账款增加,原因是未结算批发平台交易增加导致未能交付的数量增加,以及收入增加导致应收账款增加。这些增长被年度补偿支付导致的现金和现金等价物的减少部分抵消。
流动负债
截至2020年3月31日,流动负债从截至2019年12月31日的2.247亿美元减少至2.231亿美元,原因是年度付款导致应计补偿减少,但由于未结算批发平台交易增加导致未能交付的数量增加,以及应收税款协议负债的当前部分增加,应支付给经纪人、交易商和结算组织的金额增加。
请参阅“-流动性和资本资源-影响我们流动性和资本资源的因素-资本要求。”
56
目录
现金流
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们的现金流如下:
|
|
三个 |
|
三个 |
||
|
|
个月 |
|
个月 |
||
|
|
结束 |
|
结束 |
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(千) |
||||
经营活动使用的净现金流量 |
|
$ |
(21,758) |
|
$ |
(21,079) |
用于投资活动的净现金流 |
|
|
(8,361) |
|
|
(8,283) |
用于融资活动的净现金流量 |
|
|
(2,277) |
|
|
(20,000) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(3,958) |
|
|
866 |
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(36,354) |
|
$ |
(48,496) |
经营活动
经营活动主要由经折旧和摊销等非现金项目调整后的净收入和基于股票的薪酬费用组成。运营活动的现金流可能会因营运资金需求、应计薪酬支付时间(主要在第一季度)和其他项目影响报告的现金流而在不同时期大幅波动。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金为2180万美元,比2019年增长3.2%,主要原因是应收账款增加,以及来自经纪人、交易商和清算组织的应收账款/应付款项增加,净额。
投资活动
投资活动包括软件开发成本、技术硬件投资、设备和其他有形资产采购、业务收购和投资。
截至2020年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为840万美元,其中包括710万美元的资本化软件开发成本以及130万美元的家具、设备、购买的软件和租赁改进的采购。截至2019年3月31日的三个月,投资活动中使用的净现金为830万美元,其中包括680万美元的资本化软件开发成本以及150万美元的家具、设备、购买的软件和租赁改进的采购。
融资活动
截至2020年3月31日的三个月,用于融资活动的现金净额为230万美元,其中包括股票薪酬活动的收益,被股票薪酬活动支付的工资税和支付的股息所抵消。截至2019年3月31日的三个月,融资活动中使用的净现金为2000万美元,其中包括对原始有限责任公司所有者的资本分配。
非GAAP财务指标
自由现金流
除了根据GAAP列报的经营活动现金流外,我们还使用自由现金流来衡量流动性。自由现金流的定义是运营活动的现金流减去资本化软件开发成本以及家具、设备和租赁改进的支出。
57
目录
我们公布自由现金流是因为我们认为它是一个有用的流动性指标,可以向管理层和投资者提供有关在资本化软件开发成本以及家具、设备和租赁改进支出后,我们的核心运营产生的现金数量的信息。
自由现金流作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑自由现金流,也不应将其作为运营活动现金流或根据GAAP确定的任何其他流动性衡量标准的替代方案。我们鼓励您评估每个调整。此外,在评估自由现金流时,您应该意识到,在未来,我们可能会发生类似于自由现金流列报调整的支出。此外,自由现金流可能无法与本行业或跨不同行业的其他公司使用的同名指标相比。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们从经营活动到自由现金流的现金流对帐:
|
|
三个 |
|
三个 |
||
|
|
个月 |
|
个月 |
||
|
|
结束 |
|
结束 |
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
|
(千) |
||||
经营活动现金流 |
|
$ |
(21,758) |
|
$ |
(21,079) |
减:软件开发成本资本化 |
|
|
(7,063) |
|
|
(6,767) |
减少:购买家具、设备和租赁改进 |
|
|
(1,298) |
|
|
(1,516) |
自由现金流 |
|
$ |
(30,119) |
|
$ |
(29,362) |
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益
除了Tradeweb Markets Inc.的净收入和可归因于Tradeweb Markets Inc.的净收入(均根据GAAP列示)外,我们还将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT和调整后的EBIT利润率作为我们经营业绩的衡量标准,并将调整后的净收入和调整后稀释后每股净收入(“调整后稀释后每股净收入”)作为我们盈利能力的衡量标准。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT和调整后的EBIT利润率
调整后EBITDA定义为净收益、净利息收入、所得税拨备以及折旧和摊销,并根据某些其他项目的影响进行调整,包括与某些期权行使相关的某些股票补偿费用和工资税、应收税金协议负债调整、未偿还外汇远期合同的损益以及外币现金的重估。调整后的EBIT定义为净收益、净利息收入和所得税拨备,经某些其他项目的影响进行调整,包括与某些期权行使有关的某些基于股票的薪酬支出和工资税、应收税款协议负债调整、与收购和精炼交易相关的折旧和摊销、未偿还外汇远期合同的损益以及外币计价现金的重估。调整后的EBITDA利润率和调整后的EBIT利润率分别定义为调整后的EBITDA和调整后的EBIT除以适用期间的毛收入。我们公布调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT和调整后的EBIT利润率,是因为我们相信它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。例如,我们不包括与下面“-关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”中讨论的特别期权奖励相关的非现金基于股票的薪酬费用, 以及与2019年IPO后授予管理层和其他员工的期权相关的非现金股票薪酬支出,以及与在适用期间行使此类期权相关的工资税。我们认为,排除这种基于股票的薪酬支出和相关的工资税是有用的,因为2019年与特别期权奖励和IPO后期权奖励相关的费用金额可能与我们业务的基本表现没有直接关系,并将在不同时期有所不同。我们不希望排除与下列期权相关的任何非现金股票薪酬费用
58
目录
在2020年期间将奖励给管理层和其他员工。此外,我们不包括下面在“-关键会计政策和估计-应收税金协议”中讨论的应收税金协议负债调整。我们相信,剔除应收税项协议负债调整是有用的,因为我们的综合财务状况表中记录的应收税金协议负债因不同司法管辖区的收益、税收法规和税率组合的变化而发生变化,或其他可能影响我们的节税的因素,在一段时期内的收入确认可能与我们业务的基本表现没有直接关系,并将在不同时期有所不同。关于调整后的息税前利润和调整后的息税前利润,我们认为排除某些收购、Refinitiv交易和应用下推会计产生的与收购相关的有形和无形资产的折旧和摊销是有用的,以便于对我们的财务业绩进行跨时期比较。
管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT和调整后的EBIT利润率来评估我们的财务业绩,并相信这有助于突出我们核心运营业绩的趋势,而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。此外,我们的高管激励薪酬部分基于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的组成部分。
调整后净收入和调整后稀释每股收益
我们为Tradeweb Markets Inc.提供调整后净收入和调整后稀释每股收益。对于IPO后时期和Tradeweb Markets LLC对于IPO前时期。如下所述,由于调整后净收入和调整后稀释每股收益实施了某些与税收相关的调整,以反映所有提出的期间的假设有效税率,并且在首次公开募股后,假设非控股权益持有的所有有限责任公司权益都交换为A类或B类普通股,我们认为Tradeweb Markets Inc.的调整后净收入和调整后稀释每股收益将用于Tradeweb Markets Inc。和Tradeweb Markets LLC具有可比性。
调整后的净收入定义为Tradeweb Markets Inc.的净收入。假设非控股权益持有的所有未偿还有限责任公司权益全部交换为Tradeweb Markets Inc.的A类普通股或B类普通股。(首次公开发售后期间)及净收益(首次公开发售前期间),分别经若干股票补偿开支及与若干期权行使、应收税项负债调整、收购及精炼交易相关折旧及摊销、未偿还外汇远期合约损益及外币现金重估相关的工资税调整后。经调整的净收入亦可实施若干与税务有关的调整,以反映假设的有效税率,并就首次公开招股前期间而言,假设TWM LLC在所述期间须按公司税率缴税。调整后稀释每股收益的定义是调整后净收益除以适用期间内已发行的A类普通股和B类普通股的摊薄加权平均股数,假设IPO后期间非控股权益持有的所有未偿还LLC权益全部交换为A类普通股或B类普通股的股份,以及IPO前期间TWM LLC的已发行摊薄加权平均股数。首次公开募股前和首次公开募股后的稀释加权平均流通股数量对使用库存股方法的潜在稀释证券有效。
我们使用调整后净收入和调整后稀释每股收益作为补充指标来评估我们的业务绩效,同时也考虑到我们在不受某些项目影响的情况下创造利润的能力。由于上述原因,我们不包括与2019年特别期权奖励和IPO后期权奖励相关的基于股票的薪酬支出,以及与行使该等期权、应收税项负债调整以及收购和Refinitiv交易相关折旧和摊销相关的工资税。调整后净收益定义中描述的每一项正常经常性调整和其他调整,通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目,有助于管理层衡量一段时间内的运营业绩。除了排除非经常性或可能不能反映我们持续经营业绩的项目外,通过假设完全交换非控股权益持有的所有未偿还有限责任公司权益,我们认为Tradeweb Markets Inc.的调整后净收入和调整后稀释每股收益。便于与具有不同组织和税收结构的其他公司进行比较,以及不同时期的比较,因为它消除了Tradeweb Markets Inc.可归因于净收益变化的影响。原因是我们对TWM LLC的持股增加,这与我们的经营业绩无关。
59
目录
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT利润率、调整后的EBIT利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标,或者将其作为Tradeweb Markets Inc.的净收入、净收入、营业收入、毛利率、每股收益或根据GAAP派生的任何其他财务指标的替代指标。我们鼓励您评估每个调整,并在适用的情况下,评估我们认为适合进行补充分析的原因。此外,在评估调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT利润率、调整后的EBIT利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益时,您应该意识到,在未来,我们可能会产生与这些非GAAP财务指标的列报调整类似的费用。我们公布的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后EBIT、调整后EBIT利润率、调整后净收入和调整后稀释每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外,调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的EBIT、调整后的EBIT利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益可能无法与本行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净收入与调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后EBIT和调整后EBIT利润率的对账:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
|
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
|
|
(千) |
|||||
净收入 |
|
$ |
62,485 |
|
$ |
42,352 |
|
净利息收入 |
|
|
(699) |
|
|
(858) |
|
折旧和摊销 |
|
|
37,176 |
|
|
33,503 |
|
股票薪酬费用(1) |
|
|
3,497 |
|
|
— |
|
所得税拨备 |
|
|
15,829 |
|
|
4,783 |
|
未实现外汇(损益)/亏损 |
|
|
1,164 |
|
|
(293) |
|
外币现金重估损失(2) |
|
|
198 |
|
|
860 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
119,650 |
|
$ |
80,347 |
|
减去:折旧和摊销 |
|
|
(37,176) |
|
|
(33,503) |
|
新增:收购炼油交易相关D&A(3) |
|
|
26,273 |
|
|
23,209 |
|
调整后息税前利润 |
|
$ |
108,747 |
|
$ |
70,053 |
|
调整后的EBITDA利润率(4) |
|
|
51.0 |
% |
|
43.0 |
% |
调整后的EBIT利润率(4) |
|
|
46.4 |
% |
|
37.5 |
% |
(1) |
代表与2019年授予的特别期权奖励和IPO后期权相关的非现金股票薪酬支出,以及与在适用期间行使该等期权相关的工资税。 |
(2) |
代表以不同于实体本位币的货币计价的现金重估所产生的汇兑损益。 |
(3) |
代表与收购相关的无形资产摊销,以及由于Refinitiv交易和应用下推会计(其中所有资产在Refinitiv交易结束日标记为公允价值)而增加的有形资产和资本化软件折旧和摊销。 |
(4) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,调整后EBITDA利润率同比增长799个基点,按不变货币计算增长678个基点。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,调整后的EBIT利润率比去年同期增长了885个基点,按不变货币计算增长了767个基点。调整后EBITDA利润率和调整后EBIT利润率在不变货币基础上的变化是非公认会计准则财务指标,定义为扣除外币波动影响的调整后EBITDA利润率和调整后EBIT利润率的变化。调整后的EBITDA利润率和调整后的EBIT利润率(不包括外币波动的影响)是通过使用上一期间的平均汇率换算当期和上期业绩来计算的。我们使用调整后EBITDA利润率和调整后EBIT利润率在不变货币基础上的变化作为补充指标,通过消除外币波动的影响来评估我们不同时期的基本利润率表现。我们相信,在不变货币基础上提供调整后EBITDA利润率和调整后EBIT利润率的变化,可以对我们的调整后EBITDA利润率和调整后EBIT利润率以及期间之间的趋势进行有用的比较。 |
60
目录
下表提供了Tradeweb Markets Inc.的净收入对账。适用的净收入与截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的调整后净收入和调整后稀释每股收益:
|
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
|
||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
|
|
(除每股金额外,以千计) |
|
||||
稀释后每股收益(1) |
|
$ |
0.25 |
(a) |
$ |
0.19 |
(b) |
Tradeweb Markets LLC的净收入(1) |
|
$ |
— |
|
$ |
42,352 |
(b) |
Tradeweb Markets Inc.的净收入(1) |
|
|
43,928 |
(a) |
|
— |
|
可归因于非控股权益的净收入(1)(2) |
|
|
18,557 |
(a) |
|
— |
|
净收入 |
|
|
62,485 |
(a) |
|
42,352 |
(b) |
所得税拨备 |
|
|
15,829 |
|
|
4,783 |
|
收购和精炼交易相关的D&A(3) |
|
|
26,273 |
|
|
23,209 |
|
股票薪酬费用(4) |
|
|
3,497 |
|
|
— |
|
未实现外汇(损益)/亏损 |
|
|
1,164 |
|
|
(293) |
|
外币现金重估损失(5) |
|
|
198 |
|
|
860 |
|
调整后的所得税前净收益 |
|
|
109,446 |
|
|
70,911 |
|
调整后的所得税(6) |
|
|
(24,078) |
|
|
(18,721) |
|
调整后净收入 |
|
$ |
85,368 |
|
$ |
52,190 |
|
调整后稀释每股收益(1)(7) |
|
$ |
0.37 |
(a) |
$ |
0.23 |
(b) |
(1) |
由于重组交易和2019年4月完成的IPO,Tradeweb Markets LLC和Tradeweb Markets Inc.的某些收益信息将分别提供。 |
(A)提供Tradeweb Markets Inc.的信息。(IPO后期间)。
(B)提供Tradeweb Markets LLC(IPO前期间)的信息。
见附注15-未经审计的合并财务报表的每股收益,包括在本季度报告的10-Q表中。
(2) |
对于IPO后期间,指假设将非控股权益持有的所有未偿还有限责任公司权益交换为A类或B类普通股的应占非控股权益的净收入的重新分配。 |
(3) |
代表与收购相关的无形资产摊销和增加的有形资产,以及Refinitiv交易(其中所有资产在Refinitiv交易结束日被标记为公允价值)导致的资本化软件折旧和摊销。 |
(4) |
代表与2019年授予的特别期权奖励和IPO后期权相关的非现金股票薪酬支出,以及与在适用期间行使该等期权相关的工资税。 |
(5) |
代表以不同于实体本位币的货币计价的现金重估所产生的汇兑损益。 |
(6) |
代表分别适用于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月调整后所得税前净收入的假设有效税率22.0%和26.4%的企业所得税。 |
(7) |
由于重组交易和2019年4月完成的IPO,截至2019年3月31日的三个月内的流通股代表TWM LLC(IPO前期间)的股份,而截至2020年3月31日的三个月内的流通股代表Tradeweb Markets,Inc.的A类和B类普通股。(IPO后时期)。有关调整后摊薄每股收益的计算摘要,请参阅下面的“调整后摊薄加权平均未偿还股份与调整后摊薄加权平均未偿还股份的对账”。 |
61
目录
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的调整稀释每股收益计算情况:
未清偿的稀释加权平均股份对账 |
|
三个月结束 |
|
三个月结束 |
||
调整后稀释加权平均未偿还股份 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
稀释加权平均TWM有限责任公司已发行股票 |
|
|
— |
|
|
223,320,457 |
A类和B类已发行普通股稀释加权平均股份 |
|
|
174,517,244 |
|
|
— |
以有限责任公司权益交换A类或B类普通股(1) |
|
|
57,644,547 |
|
|
— |
调整后稀释加权平均流通股 |
|
|
232,161,791 |
|
|
223,320,457 |
调整后净收入(千) |
|
$ |
85,368 |
|
$ |
52,190 |
调整后稀释每股收益 |
|
$ |
0.37 |
|
$ |
0.23 |
(1) |
承担以所有已发行有限责任公司权益交换A类或B类普通股股份,从而消除非控股权益并确认非控股权益应占净收益。 |
表外安排
截至2020年3月31日,我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求我们对影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的未来事件做出估计和假设。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。
管理层对其关键会计政策和估计的制定和选择进行了评估,并认为以下政策对我们的财务状况和经营结果的描述最为关键,在估计固有不确定性的影响时需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。关于关键的会计政策,即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息,请参见本季度报告Form 10-Q中其他部分的附注2-我们未经审计的合并财务报表的重要会计政策。
使用预估
根据美国GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额和披露。这些估计和假设是基于判断和当时可获得的最佳信息。管理层的估计是基于历史经验、对特定领域趋势的观察、从外部来源获得的信息以及各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。这些来源的信息构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值在其他来源可能不太明显。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。此类估算包括下推会计、无形资产、商誉、软件开发成本、基于股票的薪酬以及当期和递延所得税。
下推会计
Refinitiv交易由Refinitiv根据ASC 805“企业合并”的会计收购法核算,并对Refinitiv应用下推会计,以记录Refinitiv交易当日Refinitiv的资产和负债的公允价值。作为一家合并的子公司,我们
62
目录
对于Refinitiv,也使用下推会计核算了Refinitiv交易。在压低会计下,我们的公允价值超出我们的净资产和负债的公允价值会计基础的部分被记录为商誉。收购的资产和承担的负债的公允价值是基于合理的市场参与者将在资产或负债的本金(或最有利的)市场上使用的假设来确定的。
在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时,我们考虑了第三方评估专家的报告。管理层负责这些内部和第三方评估和评估。
无形资产
我们在预计使用年限内摊销我们的无形资产,并在任何事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法完全收回时进行减值测试。我们至少每年测试一次使用年限不确定的无形资产的减值。如果与该资产或资产组相关的估计贴现现金流量总和小于相应账面价值,则确认减值亏损。无形资产在其预计使用年限7至12年内摊销。
商誉
商誉产生于下推会计和业务合并,是被收购公司的成本超过收购日可识别净资产的公允价值。我们至少每年对我们的商誉进行减值测试,如果报告单位的估计公允价值低于其账面净值,我们将确认减值损失。本公司为商誉减值测试报告单位之一。报告单位的公允价值是根据公司A类和B类普通股的公允市值计算的。我们将此类损失计算为商誉的估计公允价值与其账面价值之间的差额。如果未来的事件或结果与收购时或作为后续减值测试的一部分所做的估计和假设相反,我们可能会在未来记录增加的摊销或减值费用。
软件开发成本
我们在完成可能的软件项目备选方案的概念制定、设计和测试时,利用与内部使用软件开发相关的某些成本,其中包括员工薪酬和相关福利,以及应用程序开发阶段发生的第三方咨询成本,这些成本直接促成了此类开发。这些成本在三年内按直线摊销。作为下推会计分配的一部分资本化的成本将在9年内摊销。当事件或环境变化显示资产之账面值可能无法完全收回,或其使用年限较原先预期为短时,我们会审阅减值资本化金额。由于快速变化的技术和软件开发过程本身的不确定性,如果管理层当前对其软件项目的评估与实际绩效不同,未来的结果可能会受到影响。
收入确认
我们从Refinitiv赚取与将市场数据出售给Refinitiv相关的费用,Refinitiv将重新分发这些数据。这些费用包括通常按月提供数据期间确认的实时市场数据费用,以及向Refinitiv提供历史数据集时确认的历史数据集费用。我们需要对Refinitiv市场数据费用做出重大判断。本合同核算中使用的重要判断包括:
· |
提供实时市场数据馈送和年度历史数据集是不同的绩效义务。 |
· |
本合同下的履约义务从最初交付数据馈送或每个历史数据集到合同期限结束,随时间推移而确认。 |
63
目录
· |
通过市场评估分析确定履约义务的交易价格。这项分析的投入包括一项顾问研究,该研究确定了我们的市场数据和其他公司提供的历史数据集的定价信息的整体价值。 |
股票薪酬
我们的员工获得的基于股票的薪酬被计入股权或责任奖励。作为以股票为基础的股权奖励,本公司根据截至授予日计量的估计公允价值来计量和确认员工服务的成本,以换取股权工具的奖励。这些成本确认为必要服务期限内的费用,并抵销额外实收资本的增加。
作为以股票为基础的责任奖励,为换取股权工具奖励而获得的员工服务成本通常根据奖励授予日的公允价值计量。该裁决的公允价值随后在每个报告日期重新计量,直至结算。权益工具公允价值的变化在我们的综合损益表中确认为该期间的补偿成本。
对于在IPO后期间进行的授予,股权工具的公允价值根据授予日公司A类普通股的价格确定。
在IPO之前和之后,我们根据修订和重新签署的Tradeweb Markets Inc.向管理层和其他员工授予期权(统称为“特别期权奖”)。选项计划。在核算本计划下发布的期权时,我们根据截至授予日衡量的估计公允价值来计量和确认所有奖励的补偿费用。与这些选项相关的成本在我们的综合收益表中确认为必要服务期内的费用,并抵销了额外实收资本的增加。我们从2019年第二季度开始支出与特别期权奖励相关的非现金股票薪酬,费用为2040万美元(其中1890万美元在IPO完成后立即支出),并将在接下来的三年继续支出。有关更多信息,请参阅“高管薪酬-对薪酬摘要表的叙述性披露-修订和重新声明的Tradeweb Markets Inc.”。10月招股说明书中的“2018年股票期权计划”。
我们使用Black-Scholes定价模型来评估我们的一些基于股票的奖励。确定适当的公允价值模型和计算股票奖励的公允价值需要输入高度主观的假设,包括股票奖励的预期寿命、在完成归属要求之前将被没收的预期股票奖励数量以及股价波动。
所得税
Tradeweb Markets Inc.就其应税收入(包括其在TWM LLC任何应税收入中的可分配份额)缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行公司税率征税。TWM LLC是一家以合伙形式纳税的多成员有限责任公司,因此,TWM LLC产生的任何应纳税所得额都将传递到其成员(包括我们)的应纳税所得额中,并包括在其成员的应纳税所得额中。TWM LLC记录在某些州、地方和外国司法管辖区开展业务的税收,并为出于美国税收目的而作为公司征税的子公司记录美国联邦税收。我们目前记录递延税项资产和负债,用于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异带来的预期未来税收后果,并使用颁布的税率和将在此类暂时性差异预期逆转时生效的法律来计量递延税金。我们认为,公司未来更有可能变现其递延税项资产,因此不需要估值津贴。
我们在综合损益表的所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金包括在我们合并财务状况报表中的应付帐款、应计费用和其他负债中。
64
目录
受控外国公司(“CFC”)的美国股东被要求将CFC的全球无形低税收入(“GILTI”)计入被视为股息的收入。我们已选择将未来美国计入GILTI应纳税所得额的税款视为发生时的本期费用。
应收税金协议
Tradeweb Markets Inc.与TWM LLC和持续的LLC所有者签订了应收税款协议,规定由Tradeweb Markets Inc.支付。发给持续拥有Tradeweb Markets Inc.美国联邦、州和地方收入或特许经营税节省金额(如果有的话)50%的持续有限责任公司。实际实现(或在某些情况下被视为实现)是由于 (I)增加了TWM有限责任公司资产的税基,原因是(A)向该持续有限责任公司所有者购买有限责任公司权益,包括首次公开募股、2019年10月后续发售和任何未来发售的净收益,或(B)该持续有限责任公司所有者赎回或交换A类普通股或B类普通股的股份或现金(视情况而定),以及(Ii)与以下相关的某些其他税收优惠根据应收税金协议付款。
我们记录了1.714亿 美元的初始负债,这与我们使用首次公开募股的净收益购买的有限责任公司权益的应收税金协议项下的预计义务有关。截至2019年12月31日,负债为2.408亿美元,主要是由于公司使用2019年10月后续发行的净收益购买了有限责任公司权益,以及持续有限责任公司所有者额外交换了有限责任公司权益。在2020年第一季度,负债增加到2.52亿美元,主要是由于持续的有限责任公司所有者额外交换了有限责任公司的利益。
应收税金协议下的预计债务因我们的收入地理组合的变化、税收法规和税率的变化或其他可能影响我们节税的因素而产生的任何变化的影响,将反映在发生变化的期间的税前收益中。
最近的会计声明-最近采用
有关最近的会计声明(已采用和尚未采用)的讨论,请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的注释2-我们未经审计的合并财务报表的重要会计政策。
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和运营费用,但我们认为通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不大。然而,不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
启动我们2012年的创业法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允许我们作为一家“新兴成长型公司”,利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择“选择退出”这一条款,因此,我们将在要求非新兴成长型公司的公众公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
外币和衍生工具风险
我们的业务遍及全球,我们很大一部分收入、费用、资产和负债都是以非美元货币产生和计价的。
65
目录
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们以美元以外货币计价的毛收入和运营费用的百分比细目:
|
|
三个 |
|
三个 |
|
||
|
|
个月 |
|
个月 |
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
||
|
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
以外币计价的收入的%(1) |
|
|
31 |
% |
|
30 |
% |
以外币计价的营业费用的%(2) |
|
|
15 |
% |
|
15 |
% |
(1) |
以外币计价的总收入主要以欧元计价。 |
(2) |
外币运营费用主要以英镑计价。 |
由于我们的合并财务报表是以美元表示的,因此我们必须将收入和费用以及资产和负债换算为美元。因此,美元对其他货币价值的增减将影响我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。以美元以外的货币计价的收入和费用按交易日的汇率换算。以外币计价的资产和负债按报告期末的现行汇率换算。资产和负债折算产生的任何损益都作为综合收益的组成部分计入。
下表显示了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,外币汇率波动导致的毛收入和营业收入变化:
|
|
三个 |
|
三个 |
|
||
|
|
个月 |
|
个月 |
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
||
外币汇率波动的影响 |
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
||
(金额以千为单位) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
毛收入增加(减少) |
|
$ |
(700) |
|
$ |
(2,300) |
|
营业收入增加(减少) |
|
$ |
100 |
|
$ |
(3,100) |
|
下表显示了假设美元对所有其他货币升值或贬值10%对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的实际毛收入和营业收入的影响:
|
|
三个 |
|
三个 |
|
||
|
|
个月 |
|
个月 |
|
||
|
|
结束 |
|
结束 |
|
||
假设美元价值变化10% |
|
三月三十一号, |
|
三月三十一号, |
|
||
(金额以千为单位) |
|
2020 |
|
2019 |
|
||
10%的变化对毛收入的影响 |
|
+/- |
$ 8,100 |
|
+/- |
$ 5,700 |
|
10%的变化对营业收入的影响 |
|
+/- |
$ 5,500 |
|
+/- |
$ 3,600 |
|
我们的外币远期合约存在衍生风险。我们签订外币远期合约,以减轻美元和英镑对欧元的风险敞口,通常期限不到12个月。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的外币远期合约名义金额分别为1.05亿美元和8390万美元。
通过使用衍生工具对冲外币波动的风险敞口,我们面临信用风险。信用风险是指交易对手不能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生品合约的公允价值为正时,交易对手欠我们的,这就给我们带来了信用风险。当衍生品合约的公允价值为负值时,我们欠交易对手的债务,因此,在这种情况下,我们不会面临交易对手的信用风险。我们试图通过与信用评级至少为中上投资级别的优质交易对手进行交易,将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低。
66
目录
信用风险
我们有与应收账款相关的信用风险,这些应收账款主要是来自金融机构的应收账款,包括投资经理和经纪人和交易商。
在正常的业务过程中,我们作为代理与其他经纪商和交易商进行交易,并代表这些经纪商和交易商进行交易。如果这些交易因任何一方未能履行义务而无法结算,我们可能有义务履行不良方的义务,因此,如果票据的市值与合同金额不同,我们可能会蒙受损失。这种信用风险敞口可能会直接受到动荡的交易市场的影响,因为我们的客户可能无法在动荡的交易市场中履行他们的合同义务。
我们的政策是监控我们的市场敞口和交易对手风险。在我们启动合同活动之前,会对交易对手进行信用评估和风险评估。然后对交易对手的信誉进行持续监控,并审查信用级别,以确保不会将未偿还的信贷不适当地集中到任何特定交易对手。
第4项:控制和程序
信息披露控制和程序评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13(A)-15(E)所定义)的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的,以确保信息(1)及时处理、汇总和报告;(2)积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。虽然我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理的保证,但由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
财务报告内部控制变更
在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
67
目录
第二部分-其他信息
第1项:法律诉讼
除下文所述外,与我们的2019 Form 10-K中之前披露的“第3项.法律诉讼”标题下的法律诉讼相比,没有实质性变化。下文描述的法律程序之前已在2019年Form 10-K中披露。这份Form 10-Q季度报告描述了此事,包括自我们提交2019年Form 10-K以来案件的某些进展。
正如我们最近在我们的2019 Form 10-K(2015年10-K表格)中披露的那样,IDC Financial Publishing,Inc.(“IDC”)向威斯康星州东区美国地区法院提起诉讼,标题为IDC Financial Publishing Inc.V.BondDesk Group LLC,等人。针对Tradeweb和富达全球经纪集团(Fidelity Global Brokerage Group,Inc.)、富达经纪服务公司(Fidelity Brokerage Services,LLC)和国家金融服务有限责任公司(National Financial Services,LLC)(统称为“富达”)提出的索赔涉及将IDC对Tradeweb交易平台的财务实力评级分发给富达、其注册投资顾问和富达的代理银行。经过广泛的预审程序,导致IDC的某些索赔在2019年被法院驳回,双方于2020年初达成和解协议,诉讼中所有剩余的索赔和反索赔都得到了解决,对我们的财务状况或运营结果没有任何实质性影响,此事已被有损驳回。
项目1A。风险因素
与先前在“第1A项”中披露的风险因素相比,我们认为对我们的业务、运营结果和财务状况具有重大意义的主要风险没有发生重大变化。2019年10-K表格中的“风险因素”和本10-Q表格中“第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-趋势和其他影响我们业绩的因素-冠状病毒”中的信息。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用
无。
第三项.高级证券违约
无。
第四项:矿山安全披露
无。
第5项、其他信息
无。
68
目录
项目6.展品
展示号 |
|
展品说明 |
|
|
|
10.1 |
|
Tradeweb Markets Inc.2019年综合股权激励计划限制性股票单位奖励协议(Olesky和Hult先生RSU协议格式) |
|
|
|
10.2 |
|
Tradeweb Markets Inc.2019年综合股权激励计划限制性股票单位奖励协议(其他高管RSU协议格式) |
|
|
|
10.3 |
|
Tradeweb Markets Inc.2019年综合股权激励计划PRSU奖励协议(PRSU Olesky和Hult先生协议表格) |
|
|
|
10.4 |
|
Tradeweb Markets Inc.2019年综合股权激励计划PRSU奖励协议(其他高管PRSU协议表格) |
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A)规则颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A)规则颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
69
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签名人代表其签署本报告。
|
|
|
|
Tradeweb Markets Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月12日 |
/s/Lee Olesky |
|
|
由: |
李·奥列斯基 |
|
|
首席执行官(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
2020年5月12日 |
/s/Robert Warshaw |
|
|
由: |
罗伯特·沃肖 |
|
|
首席财务官(首席财务官) |
70