美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据证券第14(A)节 的委托书
1934年交易法(修正案 第 号)
由注册人提交[X]
由 注册人以外的一方提交[]
选中相应的复选框：
[]初步委托书。
[]机密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
[X]最终委托书
[]最终的附加材料。
[]根据 §240.14a-12征集材料
乌龟能源基础设施 公司
乌龟动力能源 基础设施基金公司。
乌龟中游能源 基金公司。
乌龟管道能源 基金公司。
乌龟能源独立 基金公司
乌龟精华资产 收益定期基金
(其章程中规定的注册人姓名 )
(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人的话)
支付申请费(勾选 相应的框)：
[X]不需要任何费用。
[]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表 计算费用。
(1)交易适用的各类证券的名称 ：
(2)交易适用的证券合计数量 ：
(3)根据交易法规则0-11计算的每单价 或交易的其他基础价值(列明申请费 的计算金额，并说明它是如何确定的)：
(4)交易建议最大合计 值：
(5)已缴付的总费用：
[]之前使用 初步材料支付的费用。
[]如果 按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，则选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请 。通过注册声明编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。
(1)以前支付的金额：
(2)表格、附表或注册 声明编号：
(3)提交方：
(4)提交日期：
乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司。
乌龟中游能源基金公司。
乌龟管道和能源基金，Inc.
乌龟能源独立基金，Inc.
乌龟精华资产收益定期基金
5100瓦115安放
堪萨斯州利伍德，邮编66211
2020年5月14日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席乌龟能源基础设施公司(“TYG”)、乌龟电力和能源基础设施基金公司各自的年度股东大会。(“TPZ”)，乌龟中游能源基金，Inc.(“NTG”)，乌龟管道和能源基金，Inc.(“TTP”)，乌龟能源独立基金，Inc.(“新民主党”)和“乌龟基本资产收益定期基金”(各为“公司”，统称为“公司”)将于2020年6月16日(星期二)上午10点，中部时间5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德，66211.
在会议上，您将被要求(I)选举一名本公司董事，(Ii)批准选择安永律师事务所作为本公司截至2020年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及(Iii)考虑并采取行动处理可能提交会议的其他适当事务，包括休会或延期。
随信附上您对提案问题的解答、会议的正式通知、两家公司的联合委托书(其中提供了有关提案的详细信息以及为什么每家公司的董事会建议您投票批准公司的每一项提案)，以及供您签署并返回的实际委托书。如果您对随附的委托书有任何疑问，或在投票您的股票时需要任何帮助，请致电1-866-362-9331。
你的投票很重要。请通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者填写、签名并在随附的代理卡(您的选票)上注明日期，然后将其邮寄到包含在此包裹中的已付邮资的信封中。
虽然两家公司打算亲自召开年会，但我们正在积极关注围绕冠状病毒(CoronaVirus)大流行的事态发展。我们对我们的公共健康和旅游问题非常敏感
股东可能拥有的权利，以及联邦、州和地方政府可能强制实施的建议和协议。如果公司自行决定不可能或不适宜亲自举行周年会议，我们会公布其他会议安排，包括以远距离通讯方式(即虚拟会议)举行会议，或举行“混合”会议，即会议将以远距离方式同时举行，让没有亲身出席的股东同时参与会议。“混合”会议是指由公司自行决定不可能或不适宜亲身举行周年会议的其他安排，包括以远距离通讯方式举行会议(即虚拟会议)，或举行“混合”会议，即会议将以远距离方式同时举行，让不在场的股东同时参与。我们将在可行的情况下尽快通过新闻稿和在公司投资顾问网站www.tortoisevisors.com的封闭式基金部分张贴，以及向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交额外的委托书材料来宣布任何该等变更。如果我们将年会作为虚拟会议或混合会议进行，您将需要代理卡上包含的控制号码才能访问和参加会议。此外，如果不可能或不可取于2020年6月16日亲自召开年会，年会主席可将年会延期至记录日期后不超过120天，除在年会上公布外，无需另行通知。如果您计划参加年会，请在会议日期之前查看网站以了解最新信息。
真诚地 |
|
|
|
P.Bradley Adams TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF的首席执行官、首席财务官和财务主管 |
乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司。
乌龟中游能源基金公司。
乌龟管道和能源基金，Inc.
乌龟能源独立基金，Inc.
乌龟精华资产收益定期基金
一些重要问题的解答
|
Q. |
要求我在此代理上“投”什么票？ |
|
A. |
本委托书为每家公司提出了三项建议：(I)选出一名董事任职至2023年股东周年大会；(Ii)批准安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所；以及(Iii)考虑并就会议可能适当提出的其他事务采取行动，包括休会或延期。 |
|
Q. |
董事会建议我怎么投票？ |
|
A. |
每家公司的董事会一致建议您对所附代理卡上的所有提案投“赞成票”。 |
|
Q. |
我怎么投票？ |
|
A. |
投票既快捷又容易。您可以通过互联网、电话(如果是互联网和电话投票，请按照代理投票上的说明)投票，或者只需填写并签署随附的代理投票，然后将其邮寄到此包裹中包含的已付邮资的信封中即可。你也可以通过出席会议并在会上投票来投票。不过，即使您打算参加会议，我们也敦促您尽早投票。如果你的计划改变，这将确保你的选票被计算在内。 |
此信息汇总了更多信息中包含的信息
代理语句中的详细信息。我们恳请您
请仔细阅读整个代理声明。
如果您有问题，请致电1-866-362-9331。
股东周年大会通知
致以下股东： |
乌龟能源基础设施公司 乌龟电力和能源基础设施基金公司 乌龟中游能源基金公司 乌龟管道与能源基金公司 乌龟能源独立基金公司 乌龟精华资产收益定期基金： |
乌龟能源基础设施公司、乌龟电力和能源基础设施基金公司、乌龟中游能源基金公司、乌龟管道和能源基金公司股东联合年会特此通知。和乌龟能源独立基金公司(各为马里兰州公司)和乌龟基本资产收入定期基金(均为马里兰州法定信托基金，各为“公司”，统称为“公司”)将于2020年6月16日(星期二)上午10点举行。中部时间5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德，邮编66211，用于以下目的：
|
1. |
对于所有公司：选举公司董事一名，任期三年，直至正式选举产生继任者并取得资格为止； |
|
2. |
对于所有公司：批准选择安永律师事务所作为本公司截至2020年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 |
|
3. |
对于所有公司：考虑并采取行动处理可能在会议之前适当提出的其他事务，包括休会或延期。 |
本通知附带的委托书中对上述业务事项进行了更全面的说明。
截至2020年5月7日收盘时登记在册的股东有权通知会议(或会议的任何延期或延期)并在会上投票。
经各公司董事会命令， |
|
|
|
黛安·M·博诺(Diane M.Bono)秘书 |
2020年5月14日
堪萨斯州利伍德
II
诚挚邀请所有股东亲临会议现场。无论您是否预期出席会议，请通过互联网、电话或尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书来投票，以确保您的代表出席会议。如果您选择使用随附的委托书投票，则会为此目的附上一个返回信封(如果在美国邮寄，则需预付邮资)。即使你已经提供了委托书，你仍然可以通过出席会议并在会上投票来投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在会议上投票，您必须从记录持有人处获得以您的名义签发的委托书。
III
乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司。
乌龟MIDTREAM能源基金，Inc.
乌龟管道和能源基金，Inc.
乌龟能源独立基金，Inc.
乌龟精华资产收益定期基金
W.5100，第115位
堪萨斯州利伍德，邮编：66211
1-866-362-9331
组合代理语句
股东年会
2020年6月16日
这份联合委托书由乌龟能源基础设施公司(“TYG”)、乌龟电力和能源基础设施基金公司的董事会分别发送给您。(“TPZ”)，乌龟中游能源基金，Inc.(“NTG”)，乌龟管道和能源基金，Inc.(“TTP”)，乌龟能源独立基金，Inc.新发展基金(“NDP”)及乌龟必需资产收益定期基金(“TEAF”)(各为“公司”，统称为“公司”)。各公司董事会要求您填写并交回随附的委托书，允许您的公司股票在2020年6月16日召开的年度股东大会上投票表决。每家公司的董事会都已将2020年5月7日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定本联合委托书中规定的有权在大会及其任何休会上通知和表决的股东。这份合并的委托书和随附的委托书将于2020年5月14日左右首次邮寄给股东。
虽然两家公司打算亲自召开年会，但我们正在积极关注围绕冠状病毒(CoronaVirus)大流行的事态发展。我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的建议和协议非常敏感。如果公司自行决定不可能或不适宜亲自举行周年会议，我们会公布其他会议安排，包括以远距离通讯方式(即虚拟会议)举行会议，或举行“混合”会议，即会议将以远距离方式同时举行，让没有亲身出席的股东同时参与会议。“混合”会议是指由公司自行决定不可能或不适宜亲身举行周年会议的其他安排，包括以远距离通讯方式举行会议(即虚拟会议)，或举行“混合”会议，即会议将以远距离方式同时举行，让不在场的股东同时参与。我们将在可行的情况下尽快通过新闻稿和在公司投资顾问网站www.tortoisevisors.com的封闭式基金部分张贴，以及向SEC提交额外的委托书材料来宣布任何此类变化。如果我们将年会作为虚拟会议或混合会议进行，您将需要代理卡上包含的控制号码才能访问和参加
1
在 会议中。此外，如果不可能或不适宜在2020年6月16日亲自召开年会 年会主席可将年会延期至不超过 记录日期后120天的日期，除在年会上发布公告外，无需另行通知。如果您计划参加年会， 请在会议日期之前查看网站以获取最新信息。
每家公司的年度报告可以通过其投资顾问网站(www.tortoisevisors.com)封闭式基金部分或美国证券交易委员会(SEC)网站(www.sec.gov)上的链接访问。
重要 关于2020年6月16日召开的股东年会代理材料供应的重要通知：这份 合并的委托书可在互联网上查阅，网址为：https://cef.tortoiseadvisors.com/annual-proxy-information/.在 本网站上，您可以访问年度会议的委托书以及要求提供给股东的上述 材料的任何修订或补充。
2
这份联合委托书阐述了每家公司的股东在评估以下每一项提议时应该知道的信息。下表汇总了每家公司的建议书以及就每个建议书征求的公司股东类别。
提案 |
各公司的股东类别 |
对于每家公司 |
|
(一)选举下列人士为董事，任期三年： |
|
康拉德·S·西科泰罗 |
对于TYG、NTG和TTP-普通股股东和优先股股东，作为单一类别投票
对于TPZ、NDP和TEAF中的每一个-普通股股东作为一个类别投票 |
对于每家公司 |
|
2.批准选择安永律师事务所为本公司截至2020年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
对于TYG、NTG和TTP-普通股股东和优先股股东，作为单一类别投票
对于TPZ、NDP和TEAF中的每一个-普通股股东作为一个类别投票 |
对于每家公司 |
|
3.考虑及采取行动处理在会议席前适当处理的其他事务，包括将该等事务延期或押后处理。 |
对于TYG、NTG和TTP-普通股股东和优先股股东，作为单一类别投票
对于TPZ、NDP和TEAF中的每一个-普通股股东作为一个类别投票 |
3
提案一
选举一名董事
根据TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的提名和治理委员会的建议，每家公司的董事会一致提名Conrad S.Ciccotello在公司股东合并年度会议上当选为董事。西科泰罗先生目前是两家公司的董事。西科泰罗已同意在这份委托书中点名，并同意在当选后任职。这些公司没有理由相信西科泰罗先生将无法任职。
随附的委托书上被点名的人士打算在大会上投票(除非另有指示)“赞成”选举Ciccotello先生为每家公司的董事。目前，每家公司都有五名董事。根据每家公司的公司章程(如果是TEAF，则是其信托声明)，其董事会分为三类，规模大致相等。不同阶层的董事的任期是错开的。兰德·C·伯尼(Rand C.Berney)和詹妮弗·帕奎特(Jennifer Paquette)各自的任期将于各公司2021年股东年会之日届满，H·凯文·比泽(H.Kevin Birzer)和亚历山德拉·A·赫尔格(Alexandra A.Herger)各自的任期将于各自公司2022年股东年会之日届满。根据TYG、NTG和TTP各自优先股的条款，每家公司的优先股股东都有独家权利选举两名董事进入其公司董事会。TYG、NTG和TTP各自的董事会已指定Birzer先生和Paquette女士为董事，该公司的优先股东有权选择。
TYG、NTG和TTP各自的普通股和优先股持有人将在选举Ciccotello先生为每家公司的董事时作为单一类别投票。TPZ、NDP和TEAF各自的普通股持有者将就西科泰罗先生当选为每家公司的董事进行集体投票。股东没有累计投票权。
就各公司而言，如获选，Ciccotello先生将任职至各公司2023年股东周年大会，并直至其继任者正式选出及符合资格为止。如果Ciccotello先生因为现在没有预料到的事件而不能任职，被指定为代理人的人可以投票给公司董事会指定的另一人。
下表列出了每位董事会成员的姓名、年龄和地址；所在公司的职位和任职时间；过去五年的主要职业；每位董事会成员监管的基金综合体中的公司数量以及每位董事会成员担任的其他上市公司董事职务。除非另有说明，否则每位董事的地址是5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德，邮编：66211。1940年法案要求对“基金综合体”一词的定义包括注册投资公司。
4
顾问由本公司投资顾问乌龟资本顾问有限公司(“顾问”)提供意见。截至2020年4月30日，对于每位董事来说，基金综合体包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、TEAF，对于Ciccotello先生来说，基金综合体还包括乌龟税收优惠的社会基础设施基金公司。(“多伦多证券交易所”)，其投资顾问是顾问，西科泰罗先生在其董事会任职。该顾问还担任四只开放式共同基金的投资顾问。
独立董事提名人： |
||||
名称和 |
职位 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
康拉德·S·西科泰罗(生于1960年) |
自公司成立以来担任各公司董事。 |
丹佛大学雷曼金融学院教授、所长(2017年起任教职)；Charles River Associates财务业务高级顾问，提供经济、金融和管理咨询服务(自2020年5月起)；佐治亚州立大学罗宾逊商学院副教授、风险管理与保险系主任，资产与财富管理项目主任(1999年至2017年任教)； 佐治亚州大学系统固定缴费退休计划投资顾问(2008-2017年)；前 宾夕法尼亚州立大学教员(1997-1999年)；发表了多篇关于投资公司业绩和结构的学术和专业期刊文章 ，重点是MLP。 |
七 |
CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.；桃树替代战略基金 |
作为有利害关系的人的其余董事： |
||||
名称和 |
职位 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
H·凯文·比泽*(生于1959年) |
各公司自成立之日起担任董事、董事会主席。 |
顾问董事会成员；自2002年起担任顾问董事总经理及投资委员会委员；特许金融分析师(“CFA”)特许持有人。 |
六 |
无 |
5
其余独立董事： |
||||
名称和 |
职位 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
兰德·C·伯尼 (1955年出生) |
自2014年1月1日起担任TYG、NTG、TTP、NDP和TPZ主任；自成立以来担任TEAF主任。 |
自2012年起担任堪萨斯州立大学工商管理学院驻校高管；2009年4月至2012年任康菲石油公司企业共享服务高级副总裁，2002年至2009年4月任康菲石油公司副总裁兼财务总监，1997年至2002年任菲利普斯石油公司副总裁兼财务总监；现任俄克拉荷马州注册会计师协会、财务主管学会、美国注册会计师协会、内部审计师协会和管理会计师协会会员。 |
六 |
无 |
亚历山德拉·A·赫尔格(生于1957年) |
自2015年1月1日起担任TYG、NTG、TTP、NDP和TPZ主任；自成立以来担任TEAF主任。 |
2014年退休；2008-2014年担任马拉松石油公司全球勘探临时副总裁和马拉松石油公司国际勘探和新风险总监；2002年至2008年在壳牌勘探和生产公司担任多个职位；勘探地球物理学家协会、美国石油地质学家协会、休斯顿地质学会和东南亚石油勘探学会成员；2010年以来担任德克萨斯州/女性资源基金会2010年领导层成员；Panoro Energy ASA董事，一家在奥斯陆股票上市的国际独立石油和天然气公司 |
六 |
无 |
6
其余独立董事： |
||||
名称和 |
职位 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
詹妮弗·帕奎特 (1962年出生) |
自2018年5月18日起担任TYG、NTG、TTP、NDP和TPZ主任；自成立以来担任TEAF主任。 |
于2017年退休；2003年至2017年担任科罗拉多州公共雇员退休协会(“科罗拉多州佩拉”)的前首席投资官；1999年至2003年和1995年至1996年在科罗拉多州佩拉担任各种职位；1991年至1994年在美林皮尔斯，芬纳和史密斯担任前副总裁机构账户主管；1987年至1991年在Alliance Capital Management担任副总裁、投资组合经理和分析师；1985年至1987年在Mitchell Hutchins资产管理公司担任投资组合助理和助理。CFA承租人。 |
六 |
无 |
|
* |
作为顾问的负责人，Birzer先生是公司的“利害关系人”，这一术语在1940年法案第2(A)(19)节中有定义。 |
|
** |
TEAF于2019年3月26日进行首次公开募股。 |
除上表中提供的经验外，每位董事还具备以下资历、属性和技能，每一项都是邀请他们加入公司董事会的重要因素：西科泰罗先生，大学教授、金融学博士和能源基础设施MLP方面的专业知识；伯尼先生，大学教授、行政领导和商业经验；赫格尔女士，行政领导和商业经验；帕奎特女士，州公共雇员退休协会首席投资官；以及Birzer先生，作为高管、投资组合经理和顾问的领导角色的投资管理经验。
每名董事在选择加入每间公司董事会时所考虑的其他特质和资格，包括他们的品格和诚信，以及他们愿意和有能力为所有公司履行董事职责所需的时间和能力。此外，对于除比泽先生以外的每一位董事，他或她的
7
至于Birzer先生，他在顾问中的角色是他被选为董事的一个重要因素。经验、资历、属性或技能本身无法控制。
伯泽先生担任两家公司的董事会主席。伯泽先生是1940年法案意义上的公司的“利害关系人”。Birzer先生被任命为董事长反映了每个董事会的信念，即他的经验、熟悉每个公司的日常运营以及接触负责每个公司管理和运营的人员使董事会能够洞察每个公司的业务和活动，并通过他获得适当的行政支持，促进会议议程的有效制定，以满足每个公司的业务、法律和其他需求，并有序地举行董事会会议。西科泰罗先生担任首席独立董事。首席独立董事将(其中包括)主持担任独立董事的四名董事的执行会议，担任独立董事的发言人，并担任独立董事与各公司管理层之间的联络人。独立董事将在管理层在场的情况下定期开会，并由独立法律顾问提供建议。董事会还根据每家公司的规模和复杂性、独立董事的数量以及董事会的一般监督责任确定其如上所述的领导结构是合适的。董事会还认为，其领导结构不仅有利于管理层向独立董事有序高效地传递信息，而且增强了独立董事独立有序地履行职责的能力。
有关高管的信息
伯泽先生是两家公司的董事会主席。以上表格提供了有关比尔泽先生的更多信息。下表列出了每个高管的姓名、年龄和地址；在本公司担任的职位和服务年限；过去五年的主要职业；每位高管监管的基金综合体中的投资组合数量以及每位高管担任的其他上市公司董事职务。除非另有说明，否则每位官员的地址是5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德，邮编：66211。每名军官任职至其继任者当选并获得资格，或直至其辞职或被免职。作为顾问的雇员，根据1940年法案第2(A)(19)节对该术语的定义，以下每个高级管理人员都是公司的“利害关系人”。
8
名称和 |
担任的职位为 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
P.布拉德利·亚当斯 (生于1960年) |
自2015年6月30日起担任TYG、NTG、TPZ、TTP和NDP首席执行官；自2017年5月以来分别担任TYG、NTG、TPZ、TTP和NDP首席财务官和财务主管；2010年至2015年6月30日担任NTG首席财务官，2011年至2015年6月30日担任TYG和TPZ首席财务官，自TTP和NDP成立至2015年6月30日担任首席财务官；TEAF自2019年3月成立以来担任首席财务官。 |
自2013年1月起担任顾问董事总经理；2005年至2013年1月担任顾问财务运营总监；2018年3月TSIFX成立以来担任首席执行官兼首席财务官；2011年5月至2014年6月23日分别担任TYY和TYN的首席财务官； |
七 |
无 |
马修·G·P·萨利(Matthew G.P.Sallee) |
自2015年6月30日起担任TYG和NTG总裁。 |
2019年2月起担任顾问高级投资组合经理；2014年1月起担任顾问董事总经理；2015年6月30日起担任顾问投资委员会委员；2013年7月至2019年1月担任顾问投资组合经理；2012年6月至2013年7月担任顾问高级投资分析师；2009年至2012年6月担任顾问投资分析师；CFA特许持有人。 |
二 |
无 |
9
名称和 |
担任的职位为 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
布莱恩·A·凯森斯 (1975年出生) |
自2015年6月30日起担任TTP和TPZ总裁。 |
2019年2月起担任顾问高级投资组合经理；2015年1月起担任顾问董事总经理，2015年6月30日起担任顾问投资委员会成员；2013年7月至2019年1月担任顾问投资组合经理；2012年6月至2013年7月担任顾问高级投资分析师；CFA特许持有人。 |
二 |
无 |
小罗伯特·J·萨梅尔(Robert J.Thummel，Jr.) |
自2015年6月30日起担任新民主党主席。 |
2019年2月起担任顾问高级投资组合经理；2014年1月起担任顾问董事总经理，2015年6月30日起担任顾问投资委员会委员；2013年7月至2019年1月担任顾问投资组合经理；2012年6月至2013年7月担任顾问高级投资分析师。 |
一 |
无 |
尼古拉斯·S·福尔摩斯 |
自2015年6月30日起担任TYG和NTG副总裁。 |
自2020年1月起担任顾问董事总经理；2018年1月至2020年1月担任顾问董事；自2015年1月起担任顾问投资分析师；2012年1月至2014年12月担任顾问研究分析师；CFA特许持有人。 |
二 |
无 |
10
名称和 |
担任的职位为 |
主要职业 |
数量 |
其他公众 |
彭 (1981年出生) |
自2017年5月起担任TTP副总裁 |
2019年1月起担任Adviser董事总经理；2018年1月起担任Adviser投资组合经理；2015年1月至2018年1月担任Adviser投资分析师；CFA特许持有人。 |
一 |
乌龟收购公司 |
Shobana Gopal |
自2015年6月30日起担任TYG、NTG、TPZ、TTP和NDP副总裁，自2019年3月TEAF成立以来担任副总裁。 |
自2013年1月起担任顾问税务总监；2006年9月至2012年12月担任顾问税务分析师；自2018年3月TSIFX成立以来担任副总裁。 |
七 |
无 |
黛安·博诺(Diane Bono) |
自2006年以来担任TYG首席合规官，自成立以来担任NTG、TPZ、TTP和NDP和TEAF的首席合规官；自2013年5月以来担任TYG、NTG、TPZ、TTP和NDP的秘书，自2019年3月成立以来担任TEAF的秘书。 |
自2018年1月以来担任顾问董事总经理；自2006年6月以来担任顾问首席合规官；自2018年3月TSIFX成立以来担任首席合规官兼秘书。 |
七 |
无 |
|
(1) |
截至2020年4月30日，对于每位高管，基金综合体包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF，以及Adams先生和Mses先生。除了波诺和戈帕尔，基金综合体还包括TSIFX，他们担任TSIFX的官员。 |
各公司董事会委员会
每家公司的董事会目前有四个常设委员会：(I)执行委员会；(Ii)审计和估值委员会；(Iii)提名和治理委员会；以及(Iv)合规委员会。目前，所有不感兴趣的董事，西科泰罗先生、伯尼和梅斯。除执行委员会外，Herger和Paquette是每个公司中仅有的两个委员会成员。每家公司的执行委员会目前都由Birzer先生和Ciccotello先生组成。
| ● | 执行委员会。 每家公司的执行委员会有权行使董事会的权力(I)处理及时召集全体董事会 不切实际的紧急事项，或(Ii)处理行政或部长级事项。伯泽先生是个 |
11
1940年法案第2(A)(19)节定义的每家公司的“利害关系人”。在任一执行委员会成员缺席的情况下，其余成员有权单独行动。
|
● |
审计及估价委员会。TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的审计和评估委员会是根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)节设立的，并根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的最新副本可在顾问网站(www.tortoisevisors.com)上的公司链接上获得，并可向任何向公司秘书索要的股东打印，电话：525委员会：(I)批准及建议董事会选择、保留或终止独立注册会计师事务所(“核数师”)；(Ii)批准核数师提供的服务及监察核数师的表现；(Iii)审阅每间公司的审核结果；(Iv)决定是否建议董事会将本公司经审核财务报表纳入本公司年报；及(V)回应委员会章程概述的其他事项。根据适用的纽约证券交易所上市标准，每个委员会成员都是“独立的”，没有人是1940年法案定义的公司的“利害关系人”。每家公司的董事会都认定康拉德·S·西科泰罗(Conrad S.Ciccotello)和兰德·C·伯尼(Rand C.Berney)各为“审计委员会财务专家”。除了监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的表现外，西科泰罗先生还拥有金融学博士学位。 |
|
● |
提名和治理委员会。每个提名和治理委员会成员都是纽约证券交易所上市标准定义的“独立”成员，没有人是1940年法案定义的TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP或TEAF的“利害关系人”。每间公司的提名及管治委员会均根据董事会通过及批准的书面章程运作，该章程的最新副本可于本公司顾问网站(www.tortoisevisors.com)的链接查阅。委员会：(I)确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人选和填补任何空缺；(Ii)监督董事会委员会的结构和成员，并向董事会推荐每个委员会的董事提名人选；(Iii)审查与公司治理问题有关的问题和发展，并在必要或合适的程度上制定公司治理准则和程序，并向董事会提出建议；(Iv)有权保留和 |
12
终止任何用于确定董事候选人的猎头公司，并批准该猎头公司的费用和其他留任条款，但尚未行使这种权力；(五)不得转授其权力。提名和治理委员会将考虑股东对董事会成员提名人的推荐，只要这些推荐是根据公司的章程提出的。股东根据本公司章程推荐的被提名人将按照与委员会审议的其他被提名人相同的基础进行评估。股东应参阅下面的“2021年年会的股东提案和提名”，了解有关股东提交被提名人的信息，以及供公司股东会议审议的事项。每家公司(不包括TEAF)的章程要求所有董事提名者在提名时(1)至少21岁且不满75岁，并具有与公司业务相关的丰富专业知识、经验或关系，或(2)担任未满75岁的公司现任董事。委员会有权决定个人是否符合上述条件。委员会还考虑每个董事提名的个人的广泛背景，包括这些个人将如何影响董事会的多样性，但在确定董事提名时没有考虑多样性的正式政策。
|
● |
合规委员会。根据纽约证券交易所上市标准的定义，每个合规委员会成员都是“独立的”，没有人是1940年法案定义的公司的“利害关系人”。每家公司的合规委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。该委员会审查和评估管理层对适用证券法律、规则和法规的遵守情况；监督对公司“道德守则”的遵守情况；并处理董事会或委员会主席认为适当的其他事项。 |
董事会在公司风险监督中的作用反映了根据适用的州法律，董事会有责任全面监督公司的运营，而不是管理公司的运营。根据这一监督责任，董事会将在其例会上收到报告，并根据需要就可能对本公司的业务运营、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度进行查询，但依赖本公司管理层帮助其识别和了解该等风险的性质和程度，并确定该等风险是否可以消除或降低到什么程度。除了收到的报告和其他信息外，
13
为了向公司管理层介绍其投资计划和活动，作为风险监督努力的一部分，董事会将在定期会议上开会，并在必要时与顾问的首席合规官会面，讨论风险问题和与公司政策、程序和控制有关的问题。审计及估值委员会及不时成立的其他常设委员会或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的职责。例如，审计和估值委员会将定期与本公司的独立会计师事务所会面，审查财务报告内部控制报告等。
董事会认为，并非所有可能影响本公司的风险都能被识别，消除或减轻某些风险可能不切实际或不具成本效益，可能需要承担某些风险(例如与投资相关的风险)才能实现本公司的目标和目的，并且为应对某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的关于风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要，可能不准确或不完整。由于上述和其他因素的影响，董事会的风险管理监督受到很大的限制。
目前没有一家公司设有常设薪酬委员会。这些公司都没有员工，纽约证券交易所也不要求注册封闭式基金的董事会设立常设薪酬委员会。
下表显示了在截至2019年11月30日的财年中，每家公司召开的董事会和委员会会议次数：
|
TYG |
TPZ |
NTG |
TTP |
NDP |
TEAF |
董事会 |
7 |
7 |
7 |
10 |
10 |
7 |
执行委员会 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
1 |
审计及估价委员会 |
4 |
4 |
4 |
4 |
4 |
3 |
提名和治理委员会 |
2 |
2 |
2 |
2 |
2 |
2 |
合规委员会 |
2 |
2 |
2 |
2 |
2 |
2 |
在2019财年，对于每家公司，在2019财年担任董事的所有董事至少出席了(1)董事会会议总数和(2)他们服务的所有董事会委员会举行的会议总数的75%。没有一家公司有关于董事会成员出席年会的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP各自的全体董事出席了公司2019年年会。TEAF的第一次年度股东大会是2020年的年度会议。
14
董事和高级管理人员薪酬
没有一家公司向其任何有利害关系的董事或任何高级职员支付报酬。下表列出了有关每家公司和基金综合体2019财年支付给每名现任独立董事担任董事服务的薪酬的某些信息。这些公司都没有任何退休或养老金计划。
姓名 |
来自公司的合计补偿(1) |
退休金或 |
估计数 |
总计 |
|||||
TYG |
TPZ |
NTG |
TTP |
NDP |
TEAF |
||||
独立董事 |
|||||||||
康拉德·S·西科泰罗 |
$45,800 |
$28,000 |
$39,200 |
$31,500 |
$30,500 |
$12,250 |
$— |
$— |
$207,250 |
兰德·C·伯尼 |
$43,800 |
$28,000 |
$38,200 |
$30,500 |
$29,500 |
$11,500 |
$— |
$— |
$181,500 |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
$43,800 |
$28,000 |
$38,200 |
$30,500 |
$29,500 |
$11,500 |
$— |
$— |
$181,500 |
詹妮弗·帕奎特 |
$42,800 |
$27,000 |
$37,200 |
$29,500 |
$28,500 |
$10,750 |
$— |
$— |
$175,750 |
|
* |
在截至2019年11月30日的财年，对于每位董事，基金综合体包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF，对于Ciccotello先生，基金综合体还包括TSIFX，他在TSIFX的董事会任职。 |
|
(1) |
表中列出的任何人员都没有延期付款。 |
在2020财年，每位独立董事每年从每家公司获得如下所述的聘用金。此外，于二零一九年十二月一日至二零二零年三月三十一日期间，每名独立董事就其亲身出席的每次董事会会议及审核与估值委员会会议收取1,000美元费用(或就每次电话出席的董事会会议及审核与估值委员会会议收取500美元费用，或就与董事会会议同日亲身出席的每次审核与估值委员会会议收取500美元费用)，以及就亲身或以电话出席的其他委员会会议收取500美元费用(审核及估值委员会会议除外)。由二零二零年四月一日起，每名独立董事亲身出席董事会会议及审计与估值委员会会议每次收费1,000元(或每次以电话出席董事会会议及审计与估值委员会会议收费100元，以及每次亲自出席与董事会会议同日举行的审计与估值委员会会议收费500元)，以及每次亲自出席委员会会议或以电话方式出席其他委员会会议收费100元(审计与估值委员会会议除外)。首席独立董事及审计署主席及
15
评估委员会每人可获得如下所述的额外年度聘用金。其他委员会主席每人每年都会额外获得1,000美元的预聘费。独立董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的费用将得到报销。
|
TYG |
TPZ |
NTG |
TTP |
NDP |
TEAF |
年度董事会聘任人 |
$17,483 |
$13,833 |
$16,583 |
$13,833 |
$13,583 |
$14,083 |
首席独立董事留任 |
$3,000 |
$1,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
审计及估价委员会主席留任 |
$3,000 |
$1,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
其他委员会主席留任 |
$1,000 |
$1,000 |
$1,000 |
$1,000 |
$1,000 |
$1,000 |
所需票数。就TYG、NTG及TTP而言，Ciccotello先生将由出席会议的本公司全部普通股及优先股的多数股份亲自或委派代表投票选出。关于TPZ、NDP和TEAF，Ciccotello先生将以出席会议的本公司全部普通股的多数票(亲自或由代表投票)当选。多数票意味着获得最多赞成票的被提名人将当选，而无论被扣留的票数是多少。因此，对于每家公司而言，弃权和经纪人无票(当经纪人没有收到客户的指示并且没有酌情权力投票客户的股票时发生)(如果有)将不会计入被提名人的多数票成绩中。关于TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股优先股有权在选举Ciccotello先生时投一票。关于TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有权在选举西科泰罗先生时投一票。
董事会建议
TYG、NTG和TTP各自的董事会一致建议每个公司的普通股和优先股股东投票支持西科泰罗先生担任董事。TPZ、NDP和TEAF各自的董事会一致建议各公司的普通股股东投票“支持”西科泰罗先生担任董事。
16
对遴选的批准
独立注册会计师事务所
各公司董事会建议本公司股东批准选择安永律师事务所(“安永”)为独立注册会计师事务所(“独立审计师”)，以审核本公司截至2020年11月30日止财政年度的账目。安永的选择得到了每家公司审计和估值委员会的批准。他们的选择也得到了每家公司董事会的批准和批准，其中包括大多数董事，他们不是1940年法案所指的公司的“利害关系人”，而且是纽约证券交易所上市标准定义的“独立”董事。
安永自各公司开始营业前(TYG于二零零四年二月、TPZ于二零零九年七月、NTG于二零一零年七月、TTP于二零一一年十月、NDP于二零一二年七月及TEAF于2019年三月)审计每间公司的财务报表，于任何公司并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益。预计安永的一名代表将出席会议，并有机会发言并回答股东提出的适当问题。每家公司的审计和评估委员会每年与安永代表举行两次会议，讨论他们的聘用范围，审查公司的财务报表和审查结果。
必需投票
安永将由普通股持有人和优先股持有人(如有)在会议上以亲身或委派代表投票的多数股份的赞成票批准为公司的独立注册会计师事务所，作为一个类别一起投票。对于TYG、NTG和TTP，每股普通股和每股优先股都有权对本提案投一票。关于TPZ、NDP和TEAF，每股普通股有权对本提案投一票。就每家公司对本提案的投票而言，弃权票和经纪人否决票(经纪人未收到客户的指示，并且没有自由裁量权投票客户的股票时发生)不会被算作已投票的股票，也不会对投票结果产生任何影响。
董事会建议
每家公司的董事会一致建议，每家公司的股东投票“赞成”批准安永律师事务所为其公司的独立注册会计师事务所。
17
审计和评估委员会报告
TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自的审计和评估委员会与管理层和独立审计师共同审查公司的年度财务报表。
每间公司的审核及估值委员会在履行其职责时，均曾与管理层及本公司的独立核数师会面及进行讨论。每家公司的审计和估值委员会都与管理层一起审查和讨论了公司截至2019年11月30日的财年经审计的财务报表。每家公司的管理层已向独立审计师表示，公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
各公司的审计与评估委员会还与独立审计师讨论了审计准则1301要求讨论的事项。与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过。独立审计师向每家公司的审计和估值委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计和估值委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，每家公司的审计和估值委员会与独立审计师的代表讨论了其公司对该公司的独立性。
就每家公司而言，根据审计与估值委员会与管理层和独立审计师的审查和讨论、管理层的陈述以及独立审计师向委员会提交的报告，审计与估值委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司年度报告中，以提交给证券交易委员会。
每个项目的 审核和评估委员会
TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF
兰德·C·伯尼(主席)
康拉德·S·西科泰罗
亚历山德拉·A·赫尔格
詹妮弗·帕奎特
独立注册会计师事务所
每家公司的审计和估值委员会选择安永作为独立注册会计师事务所，对本公司截至2020年11月30日的财政年度的账簿和记录进行审计。安永在上市公司会计监督委员会注册。
18
费用和服务
下表列出了安永在截至2019年11月30日和2018年11月30日的财年分别向每家公司收取的费用总额的大致金额：
TYG |
TPZ |
NTG |
||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
审计费(1) |
$192,000 |
$240,000 |
$127,000 |
$118,000 |
$145,000 |
$171,000 |
与审计相关的费用(2) |
— | — | — | — | — | — |
税费(3) |
$107,000 |
$91,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$54,000 |
$64,000 |
所有其他费用 |
— | — | — | — | — | — |
非审计费用合计 |
$107,000 |
$91,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$54,000 |
$64,000 |
TTP |
NDP |
TEAF |
||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
审计费(1) |
$128,000 |
$123,000 |
$120,000 |
$111,000 |
$93,000 |
不适用 |
与审计相关的费用(2) |
— | — | — | — | — | — |
税费(3) |
$21,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$4,000 |
不适用 |
所有其他费用 |
— | — | — | — | — | — |
非审计费用合计 |
$21,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$21,000 |
$4,000 |
不适用 |
|
(1) |
就审计每家公司的财务报表以及审查每家公司提交给证券交易委员会的法定和监管文件提供专业服务。 |
|
(2) |
提供与每家公司遵守其评级机构准则相关的担保相关服务的专业服务。 |
|
(3) |
提供税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务。 |
每家公司的审计和评估委员会都采取了预先审批的政策和程序。根据这些政策和程序，每家公司的审计和估值委员会预先批准(I)选择本公司的独立注册会计师事务所，(Ii)聘请独立注册会计师事务所向本公司提供任何非审计服务，(Iii)聘请独立注册会计师事务所向顾问或任何控制、控制或与顾问共同控制向本公司提供持续服务的实体提供任何非审计服务，如果该聘用与本公司的运营和财务报告直接相关，则该委员会将预先批准：(I)选择本公司的独立注册会计师事务所；(Ii)聘请独立注册会计师事务所向本公司提供任何非审计服务；或(Iii)聘请独立注册会计师事务所向顾问或任何控制、控制或与顾问共同控制向本公司提供持续服务的实体提供任何非审计服务。及(Iv)须支付予该独立注册会计师事务所的费用及其他补偿。就每间公司而言，本公司审核及估值委员会主席可预先批准独立注册会计师事务所从事低于10,000元的非审核服务，而该等授权预先批准将呈交
19
审计和估价委员会全体成员在其下一次会议上批准。在某些有限的情况下，证券法规定下列某些非审计服务不需要事先批准。小德阈值。由于每家公司分别采用了这些政策和程序，公司的审计和估值委员会已经预先批准了安永向公司提供的所有审计和非审计服务。安永提供的这些服务均未获审计及估价委员会根据小德S-X规则第2.01(C)(7)(I)(C)条或第2.01(C)(7)(Ii)条规定的例外情况。安永花在审计每家公司财务报表上的所有小时都归功于安永全职永久员工所做的工作。
顾问在2018年向安永支付了136,500美元，2019年向安永支付了45,100美元，用于向顾问提供税收和其他非审计服务。这些非审计服务不需要得到每家公司的审计和估值委员会的事先批准。在过去两个会计年度内，没有任何由顾问控制、控制或与顾问共同控制的实体向任何公司提供持续服务，也没有向安永支付非审计服务的费用，也没有向该实体收取费用。
各公司的审计与估值委员会已考虑安永向公司、顾问或与顾问共同控制、控制或共同控制的任何实体提供服务(审计服务除外)是否与保持安永在执行审计服务方面的独立性相兼容。
其他事项
每家公司的董事会都不知道打算提交会议的其他事项。如果提交其他事项进行诉讼，随附的委托书中指定的代理人将自行决定对这些事项进行表决。
20
管理和管理的安全所有权
某些受益所有者
于2019年12月31日，每名董事及董事被提名人实益拥有(根据交易法第16a-1(A)(2)条厘定)由该董事监督的基金综合体内价值在指定美元范围内的每间公司的股份。除基金综合体外，就每间公司而言，并非本公司利害关系人的本公司董事及董事被提名人，或其直系亲属，均未曾担任顾问或其联属公司的董事、高级职员或雇员。
主任 |
公司持股的美元范围(1) |
||
有利害关系的人 |
TYG |
TPZ |
NTG |
凯文·比泽(H.Kevin Birzer) |
超过10万美元 |
$50,001-$100,000 |
超过10万美元 |
独立人士 |
|||
康拉德·S·西科泰罗 |
超过10万美元 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
兰德·C·伯尼 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
$1-$10,000 |
$1-$10,000 |
无 |
詹妮弗·帕奎特 |
$1-$10,000 |
$1-$10,000 |
$1-$10,000 |
主任 |
公司持股的美元范围(1) |
||
有利害关系的人 |
TTP |
NDP |
TEAF |
凯文·比泽(H.Kevin Birzer) |
超过10万美元 |
$10,001-$50,000 |
超过10万美元 |
独立人士 |
|||
康拉德·S·西科泰罗 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$1-$10,000 |
兰德·C·伯尼 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
无 |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
无 |
$1-$10,000 |
无 |
詹妮弗·帕奎特 |
$1-$10,000 |
$1-$10,000 |
$1-$10,000 |
主任 |
持有的合计美元范围 |
有利害关系的人 |
|
凯文·比泽(H.Kevin Birzer) |
超过10万美元 |
独立人士 |
|
康拉德·S·西科泰罗 |
超过10万美元 |
兰德·C·伯尼 |
超过10万美元 |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
$10,001-$50,000 |
詹妮弗·帕奎特 |
$10,001-$50,000 |
|
(1) |
以各公司普通股于2019年12月31日在纽约证券交易所的收盘价计算。 |
21
|
(2) |
包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF。金额基于TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF的普通股在2019年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。对于Ciccotello先生，还包括基于2019年12月31日报告的每股资产净值的TSIFX。 |
于2019年12月31日，每名董事、每名高级职员及董事及高级职员作为一个团体实益拥有(根据交易法第13d-3条厘定)各公司下列数目的普通股及优先股(或已发行股份的百分比)。除非另有说明，否则每个个人对上市股票拥有独家投资和投票权。
|
TYG |
TPZ |
NTG |
TTP |
NDP |
TEAF |
独立董事 |
||||||
康拉德·西科泰罗 |
14,066.63(1) |
893.00(2) |
3,725.92 |
1,987.64 |
3,100.00 |
600.00 |
兰德·C·伯尼 |
1,508.00(3) |
1,108.00(3) |
1,416.00(3) |
1,067.00(3) |
6,627.00 |
0 |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
500.00 |
250.00 |
0 |
0 |
1,000.00 |
0 |
詹妮弗·帕奎特 |
418.26 |
462.56 |
642.68 |
576.53 |
716.62 |
130.00 |
感兴趣的董事和高级职员 |
||||||
凯文·比泽(H.Kevin Birzer) |
70,192.91(4) |
3,250.00(5) |
13,628.00(6) |
7,917.00(7) |
7,150.00(8) |
6,403.00 |
P·布拉德利·亚当斯 |
12,050.64(9) |
2,136.80 |
5,178.07(10) |
563.98(11) |
1,606.76(12) |
3,022.85(13) |
马修·G·P·萨利(Matthew G.P.Sallee) |
7,100.00 |
400.00 |
10,125.00 |
400.00 |
500.00 |
1,250.00 |
布莱恩·A·凯森斯 |
500.00(14) |
2,000.00(14) |
4,446.00(15) |
3,000.00(14) |
3,000.00(14) |
1,000.00(14) |
小罗伯特·J·萨梅尔(Robert J.Thummel，Jr.) |
1,367.00 |
0 |
1,667.00 |
250.00 |
3,000.00 |
1,300.00 |
尼古拉斯·S·福尔摩斯 |
1,750.00 |
0 |
2,500.00 |
0 |
0 |
0 |
彭 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Shobana Gopal |
3,014.54(16) |
0 |
1,222.09 |
765.83 |
917.90 |
0 |
黛安·博诺(Diane Bono) |
1,557.05(17) |
0 |
0 |
0 |
0 |
250.00(18) |
作为一个集团的董事和高级职员 |
112,158.03(19) |
10,100.36(19) |
38,437.76(19) |
15,877.98(19) |
24,118.28(19) |
10,405.85(19) |
无独立董事及任何有利害关系的董事及高级职员持有任何TYG优先股、NTG优先股或TTP优先股。
22
流通股百分比(20) |
||||||
|
TYG |
TPZ |
NTG |
TTP |
NDP |
TEAF |
独立董事 |
||||||
康拉德·西科泰罗 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
兰德·C·伯尼 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
亚历山大·A·赫尔格(Alexandra A.Herger) |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
詹妮弗·帕奎特 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
感兴趣的董事和高级职员 |
||||||
凯文·比泽(H.Kevin Birzer) |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
P·布拉德利·亚当斯 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
马修·G·P·萨利(Matthew G.P.Sallee) |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
布莱恩·A·凯森斯 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
小罗伯特·J·萨梅尔(Robert J.Thummel，Jr.) |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
尼古拉斯·S·福尔摩斯 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
彭 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
Shobana Gopal |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
黛安·博诺(Diane Bono) |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
作为一个集团的董事和高级职员 |
* |
* |
* |
* |
* |
* |
|
* |
表示低于1%。 |
|
(1) |
西科泰罗先生与他的妻子共同持有其中的620股。 |
|
(2) |
西科泰罗先生和他的妻子共同持有这些股份。 |
|
(3) |
伯尼先生和他的妻子共同持有这些股份。 |
|
(4) |
包括617股由比尔泽先生的孩子在“堪萨斯统一转让未成年人法案”(Kansas Uniform Transfer to Minor‘s Act)设立的账户中持有的股票(他的妻子是该法案的托管人)，4.44股与他的妻子共同持有。 |
|
(5) |
包括比尔泽先生的孩子持有的100股，这些股份是根据“堪萨斯统一转让未成年人法案”设立的，他的妻子是该法案的托管人。 |
|
(6) |
包括比尔泽先生的孩子根据“堪萨斯统一转让未成年人法案”(Kansas Uniform Transfer to Minor‘s Act)设立的账户持有的126股，他的妻子是该法案的托管人。 |
|
(7) |
包括由比尔泽先生的孩子持有的116股，这些股票是根据“堪萨斯统一转让未成年人法”设立的账户持有的，他的妻子是该法案的托管人。 |
|
(8) |
包括比尔泽先生的孩子持有的100股，这些股份是根据“堪萨斯统一转让未成年人法案”设立的，他的妻子是该法案的托管人。 |
23
|
(9) |
包括亚当斯先生作为亚当斯先生及其妻子共同信托的唯一受托人持有的5226.84股，以及他妻子持有的155.55股。 |
|
(10) |
包括亚当斯先生作为亚当斯先生及其妻子共同信托的唯一受托人持有的3393.53股。 |
|
(11) |
包括亚当斯先生作为亚当斯先生和他妻子的联合信托基金的唯一受托人持有的156.23股，以及他妻子持有的152.29股。 |
|
(12) |
包括亚当斯先生作为亚当斯先生和他妻子的联合信托的唯一受托人持有的210.72股。 |
|
(13) |
包括亚当斯先生作为亚当斯先生和他妻子的联合信托的唯一受托人持有的522.85股。 |
|
(14) |
和他的妻子在一起。 |
|
(15) |
包括与妻子持有的3966股。 |
|
(16) |
包括与丈夫共同持有的三百六十股。 |
|
(17) |
包括与丈夫共同持有的386.43股。 |
|
(18) |
与丈夫共同举办。 |
|
(19) |
就TYG和NTG而言，TOTAL不包括Kessens、Thummel和Pang先生持有的股份，他们都不是TYG或NTG的高级职员。对于TPZ，道达尔不包括霍姆斯、彭、萨利和图梅尔持有的股票，他们不是TPZ的官员。对于TTP，道达尔不包括霍姆斯、萨利和图梅尔持有的股份，他们不是TTP的高管。对于新民主党来说，道达尔不包括霍姆斯、彭、凯森斯和萨利持有的股份，这些人不是新民主党的官员。对于TEAF，Total不包括不是TEAF官员的Kessens、Pang、Sallee和Thummel先生持有的股份。 |
|
(20) |
基于截至2019年12月31日的下列已发行股票：53,732,462股TYG普通股，6,951,333股TPZ普通股，63,208,377股NTG普通股，10,016,413股TTP普通股，14,767,968股NDP普通股，以及13,491,127股TEAF普通股。 |
下表显示了截至2019年12月31日，TPZ已知拥有5%或更多普通股的人员。
名称和地址 |
数量 |
百分比 |
Advisors Asset Management，Inc.(*) 大本营路18925号 纪念碑，邮编80132 |
403,153 |
5.80% |
|
(*) |
信息基于2020年2月13日提交的附表13G，报告了对上表所列股票的唯一处置权和关于395,824股的唯一投票权。Advisors Asset Management，Inc.是几个持有TPZ股份的单位投资信托基金的发起人。Advisors Investment Management，Inc.放弃已确定的TPZ股票的实益所有权。 |
24
据NDP了解，截至2019年12月31日，没有任何人(单独或共享)拥有超过5%的NDP已发行普通股的投票权或处置权。
据TYG了解，截至2019年12月31日，没有任何人拥有(单独或共享)投票权或处置超过5%的TYG已发行普通股。
据NTG了解，截至2019年12月31日，没有任何人拥有(单独或共享)投票权或处置权超过NTG已发行普通股的5%。
截至2019年12月31日，据TTP了解，没有任何人(单独或共享)拥有超过5%的TTP已发行普通股的投票权或处置权。
据TEAF了解，截至2019年12月31日，没有任何人(单独或共享)拥有超过TEAF已发行普通股5%的投票权或处置权
下表显示了截至2019年12月31日，TYG已知拥有其5%或更多优先股股份的人员。
名称和地址 |
数量 |
百分比 |
巴布森资本管理有限责任公司(*) 大西洋大道470号 马萨诸塞州波士顿，电话：02210-2208
马萨诸塞州互助人寿保险 公司(*) 道富大街1295号 马萨诸塞州斯普林菲尔德，邮编01111 |
4,600,000 |
27.9% |
Voya金融公司(**) 公园大道230号。 14楼 纽约，纽约，10169 |
2,700,000 |
16.4% |
美国守护者人寿保险公司(*) 7汉诺威广场 纽约，纽约，10004 |
2,100,000 |
12.7% |
哥伦布骑士(*) 哥伦布广场一号 康涅狄格州纽黑文，邮编06510 |
2,100,000 |
12.7% |
25
名称和地址 |
数量 |
百分比 |
主要全球投资者，LLC(*) 信安人寿保险公司(*) RGA再保险公司(*) G-26号商业街711号 德克萨斯州得梅因，邮编：50392 |
1,800,000 |
10.9% |
美国教师保险和年金协会(*) 第三大道730号 纽约，纽约，10017 |
1,400,000 |
8.5% |
雅典娜资产管理公司，L.P.(*) 雅典娜年金和人寿公司(*) 美国皇家邻居(*) 7700米尔斯市政大道 德克萨斯州得梅因西部，邮编：50266 |
1,360,000 |
8.2% |
|
(*) |
基于2015年1月7日提交的附表13G修正案的信息。Babson Capital Management LLC报告说，作为投资顾问，它对关联实体(直接或间接)拥有的某些咨询账户中持有的4,600,000股强制性可赎回优先股拥有唯一投票权和处置权，因此可能被视为实益拥有该等股份。Babson Capital Management LLC是马萨诸塞州相互人寿保险公司(“MassMutual”)的全资子公司，该公司是4415,000股强制性可赎回优先股的直接实益拥有人。此外，MassMutual的全资子公司C.M.人寿保险公司拥有18.5万股强制性可赎回优先股，因此可能被视为间接归MassMutual所有。 |
|
(**) |
基于2015年2月13日提交的时间表13G的信息。附表13G由Voya Financial，Inc.提交。作为下列实体的最终母公司，每个实体都是Voya Financial，Inc.的直接或间接全资子公司：Voya退休保险和年金公司、Voya保险和年金公司、ReliaStar人寿保险公司、丹佛安全人寿公司、纽约ReliaStar人寿保险公司和Voya投资管理有限责任公司(作为上述子公司的投资顾问)。Voya金融公司报告其对上表所列股票拥有独家投票权和处分权。 |
|
(***) |
信息基于2017年1月13日提交的附表13G修正案。美国守护者人寿保险公司报告说，它对上表所列股票拥有独家投票权和处置权。 |
|
(****) |
基于2014年10月9日的证券购买协议的信息。 |
|
(*****) |
信息基于2014年10月9日的证券购买协议，通过该协议，信安全球投资者有限责任公司代表信安人寿保险公司和RGA再保险公司获得了股票的实益所有权。 |
|
(******) |
信息基于2014年10月9日的证券购买协议，雅典娜资产管理公司通过该协议代表雅典娜资产与人寿公司和美国皇家邻居以投资顾问的身份获得股票的实益所有权。 |
26
下表显示了截至2019年12月31日，NTG已知拥有其5%或更多优先股股份的人。
名称和地址 |
数量 |
百分比 |
保诚金融公司(*) 751宽街 新泽西州纽瓦克，邮编：07102-377 |
3,480,000 |
65.9% |
奥马哈保险公司互助银行(**) 奥马哈联合人寿保险公司(**) 奥马哈广场互惠酒店 内布拉斯加州奥马哈，邮编：68175 |
400,000 |
9.1% |
国民人寿保险公司(*) One National Life Drive 佛蒙特州蒙彼利埃，邮编：05604 |
400,000 |
9.1% |
大都会人寿保险K.K.(*) 千代田区Kioicho 1-3 东京，102-8525日本 |
392,000 |
8.9% |
大都会人寿保险公司(*) 公园大道200号 纽约，纽约10166 |
296,000 |
6.7% |
雇主保证公司(*) 学院大道7101号，1400套房 堪萨斯州陆上公园，邮编：66210 |
228,000 |
5.2% |
|
(*) |
信息基于保诚金融公司(Prudential Financial Inc.)2019年2月4日提交的附表13G修正案，报告了作为母公司的美国保诚保险公司(Prudential Insurance Company Of America)、保诚退休保险和年金公司(Prudential Retiment Insurance And Annuity Company)和PGIM，Inc.的唯一投票权和处置权。保诚保险公司实益拥有188万股票，保诚退休保险和年金公司实益拥有160万股票。实益持有三百四十八万股。 |
|
(**) |
信息基于2016年1月8日提交的附表13G修正案。奥马哈保险公司的Mutual报告说，它对上表所列股票拥有唯一投票权和处置权。奥马哈保险公司的互惠保险公司报告说，它是奥马哈人寿保险公司联合航空的母公司，获得了报告中的证券。 |
|
(***) |
基于2015年12月8日的证券购买协议的信息。 |
|
(****) |
基于2017年12月13日的证券购买协议的信息。 |
27
下表显示了截至2019年12月31日，TTP已知拥有其5%或更多优先股股份的人员。
名称和地址 |
数量 |
百分比 |
保诚金融公司(*) 751宽街 新泽西州纽瓦克，邮编：07102-377. |
640,000 |
100% |
|
(*) |
信息基于2019年1月4日提交的时间表13G，报告了作为PGIM，Inc.母公司控股公司的唯一投票权和处置权。实益拥有640,000股，以及美国保诚保险公司，该公司有权或有权指示收取已确定股份的股息或出售所得款项。 |
投资顾问
乌龟资本顾问有限责任公司是每家公司的投资顾问。顾问的地址是5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德，邮编：66211。截至2020年3月31日，该顾问管理的客户资产约为73亿美元。
有关会议的更多信息
股东。在记录日期，每家公司的已发行和已发行股票数量如下：
|
普通股 |
优先股 |
TYG |
13,433,116 |
3,230,000 |
TPZ |
6,951,333 |
不适用 |
NTG |
6,320,838 |
508,000 |
TTP |
2,504,104 |
244,000 |
NDP |
1,845,996 |
不适用 |
TEAF |
13,491,127 |
不适用 |
委托书将如何投票。各公司董事会征集的所有委托书，凡在会前妥善签署并收到，且未被撤销的，将在会上表决。这些委托书所代表的股份将根据委托书上标注的说明进行投票。如果未指定说明，则股票将计为对此代理声明中描述的建议的投票。
如何投票？。您只需在随附的委托卡(您的选票)上填写并签名，然后将其邮寄到包含在此包裹中的已付邮资的信封中，即可投票您的股票。如果您能够出席会议，也可以亲自投票。
28
委托书的开支及征求意见。所附委托书、随附通知和本委托书的准备、打印和邮寄费用以及与征集委托书相关的所有其他费用将由各公司按比例承担。每家公司还可以报销银行、经纪人和其他人向本公司股票的实益所有人转发委托书征集材料的合理费用。为取得本公司在会议上所需的法定人数，本公司的代表、顾问、本公司的转让代理，或经纪或其代表，或本公司可能聘用以协助进行委托书征集的招揽公司，可透过邮寄、电话、电报、传真或个人面谈的方式进行额外的招揽。如果任何公司聘请委托书律师，与所有委托书征集相关的费用预计不会超过15,000美元。任何公司都不会向公司或顾问的任何代表支付任何额外补偿，以补偿他们为补充委托书征集所做的努力。
撤销委托书。对于每家公司，您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(1)向位于堪萨斯州66211利伍德西115广场5100W.115 Place的公司秘书发出信函，说明您将撤销您的委托书；(2)正确签署并发送一份较晚日期的委托书；或(3)出席会议，要求返还以前交付的任何委托书，并亲自投票。
法定人数。就每间公司而言，有权投多数票(不论类别)的股份持有人亲身或委派代表出席构成法定人数。为了确定是否有法定人数，出席年会的股票如果没有投票或弃权，以及经纪人没有投票(经纪人没有收到客户的指示，也没有自由裁量权投票客户的股票)，将被视为出席会议但尚未投票的股票。
就每家公司而言，如果亲自或委派代表出席会议的法定人数不足，则会议主席或有权出席该会议的股东(亲自出席或委派代表出席)有权将会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而无需在会议上发布公告。
TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF年度报告的可用性。每家公司应书面要求免费提供其最新年度报告的副本。每项此类请求必须包括一份善意声明，即截至记录日期，提出请求的人是有权在年度股东大会上投票的公司普通股的实益所有者。此类书面请求应直接发送至本公司秘书，地址为：堪萨斯州利伍德，邮编：66211，邮编：W.115 Place，5100W.115 Place，电话：(866362-9331.
29
第16(A)节受益所有权报告合规性
1940年法令第30(H)条和交易所法令第16(A)条要求每个公司的董事和高级管理人员、顾问、顾问的关联人以及拥有超过10%的公司注册类别股权证券的人提交表格，报告他们与本公司的联系，以及向SEC和纽约证券交易所提交关于公司股份所有权和所有权变更的报告。根据证券交易委员会的规定，这些个人和实体必须向适用的公司提供其提交的所有第16(A)条表格的副本。根据对提交给本公司的这些表格的审查，每个公司都认为其董事和高级管理人员、顾问的顾问和相关人员在上一财年遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求，但TEAF的第16条申请者Gary Henson先生在提交购买TEAF股票的表格4时迟到了两个工作日。据每家公司管理层所知，任何人都不是此类公司股权证券类别中超过10%的实益所有者(如《交易法》第16a-1条规则所界定)，但上述关于TYG、NTG和TTP优先股的规定除外。
管理员
TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF各自与US Bancorp Fund Services有限责任公司签订了管理协议，该公司的主要业务地址是密歇根街615E，密尔沃基，威斯康星州53202。
股东沟通
股东可以向每家公司的董事会发送信息。通讯地址为66211，地址为5100W.115 Place，堪萨斯州利伍德市，地址为5100W.115 Place(堪萨斯州利伍德市)，地址为5100W.115 Place。秘书将直接将收到的任何通信转发给董事会或特定董事(视情况而定)。
道德规范
每家公司都根据1940年法案的第17j-1条通过了道德准则，该准则为被指定为访问者的员工建立了个人交易程序，并可通过公司投资顾问网站(www.tortoisevisors.com)上的链接获得该程序。
30
2021年年会的股东提案和提名
在公司委托书中加入建议的方法。根据证券交易委员会的规定，如果您希望在公司下一次年度股东大会的委托书中包含一项提案，则该提案必须在中部时间2021年1月14日下午5点之前由公司秘书收到，地址为堪萨斯州66211利伍德W115广场5100W.115 Place，邮编：5100W.115 Place，邮编：堪萨斯州2021年1月14日下午5点。此类建议必须符合交易法规则14a-8的所有适用要求。及时提交建议书并不意味着该建议书将包含在发送给股东的代理材料中。
其他提案和提名。如果您想在公司下一次年度股东大会上提名一名董事或考虑其他业务，但不希望这些项目包括在我们的委托书中，您必须遵守公司章程中的提前通知条款。根据每家公司的章程，在公司下一次年度大会上提出的董事提名或其他业务建议可由已向公司秘书递交通知的股东提出，地址为堪萨斯州66211利伍德市W115广场5100W.115 Place，TPZ、NTG、TTP、NDP和TEAF均不早于2020年12月15日，TYG不早于2021年1月14日，但不迟于下午5点。NTG、TTP和NDP各自的太平洋时间2021年1月14日下午5：00中部时间2021年1月14日，TPZ，下午5点TEAF东部时间2021年1月14日，下午5点TYG的中部时间2021年2月13日。股东必须满足公司章程中规定的某些要求，并且通知必须包含公司章程要求的具体信息。关于董事被提名人，通知必须包括(其中包括)任何董事被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、有关该人士拥有公司股份的若干信息，以及在选举竞选中征集委托书时必须披露的有关被提名人的所有其他信息，或交易所法第14A条另有规定的所有其他与被提名人有关的信息。关于提交会议的其他事务，通知除其他事项外，必须包括, 股东和某些提出业务的关联人对该业务的描述以及在该业务中的任何重大利益。任何希望提出建议的股东都应仔细阅读和审查适用的公司章程。各公司章程副本可通过联系公司秘书(电话：1-866362-9331)或写信至公司秘书(地址：5100W.115 Place，Lawood，Kansas 66211)获得。及时提交提案并不意味着可以将提案提交会议。
根据美国证券交易委员会的规定，这些提前通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也与这些要求不同，股东必须满足这些要求才能将提案包括在任何公司的委托书中。
31
根据证券交易委员会的适用规则，股东授予的委托书将赋予委托书自由裁量权，使其可以对根据上述预先通知附例规定提出的任何事项进行表决。
根据董事会的命令 |
|
|
|
黛安·M·博诺 |
2020年5月14日
32
(此页是故意留空的。)
(此页是故意留空的。)
