美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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ý | 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至2019年12月31日的财年
或
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¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案第001-36541号
林巴赫控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | | 46-5399422 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证明文件) 不是。) |
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滨水广场1251号,201套房 匹兹堡,宾夕法尼亚州 | | 15222 |
(主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
1-412-359-2100
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
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每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | | LMB | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
是,不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。
是,不是
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件管理器*
非加速申请者*较小的报告公司*
新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,不是,是,不是,是,
截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为54,492,584美元。
截至2020年5月11日,注册人普通股流通股数量为7,799,197股。
通过引用合并的文件:以下提交的注册人最终委托书中与注册人2019年股东年会相关的部分以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
林巴赫控股公司
表格10-K
目录
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第一部分。 | | |
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第1项 | 公事。 | 3 |
第1A项 | 风险因素。 | 8 |
第1B项。 | 未解决的员工评论。 | 23 |
第二项。 | 财产。 | 23 |
项目3. | 法律诉讼。 | 24 |
项目4. | 矿山安全信息披露。 | 24 |
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第二部分。 | | |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 25 |
第6项 | 选定的财务数据。 | 25 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 25 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 45 |
第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 46 |
第9项 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。 | 92 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 92 |
第9B项。 | 其他信息。 | 93 |
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第三部分。 | | |
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第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 95 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 95 |
第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 95 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 | 95 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务。 | 95 |
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第四部分。 | | |
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第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 96 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 99 |
第一部分
项目1.业务
林巴赫控股公司(“公司”,“我们”或“我们的”)是一家特拉华州的公司,总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡,于2016年7月20日由与Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)的业务合并(“业务合并”)而成立。
该公司是一家专业承包商,在商业、机构和轻工业市场提供供暖、通风、空调(“HVAC”)、管道、电气和建筑控制设计、工程、安装和维护服务。该公司在新的建筑、翻新和改造环境中运营。在美国各地,我们提供全面的设施服务,包括机械建造、暖通空调服务和维护、能源审计和改造、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、机械系统和部件的预制,以及完整的可持续建筑解决方案和实践。我们的主要客户包括:(I)为公共、机构和私人业主设计和建造商业楼宇的总承建商(下称“总承建商”)和建筑经理(下称“总承建商”);以及(Ii)业主本身的“业主直接”工作,我们直接与业主签订建造和维修服务合约。
该公司分两个部门经营,(I)建筑,即我们根据与GC或CM的合同提供部分或全部服务,以及(Ii)服务,即我们直接向建筑物业主提供建筑和维修服务,包括中小型建筑项目和各种建筑服务。(I)建筑服务,即我们根据与GC或CM签订的合同提供部分或全部服务;以及(Ii)服务,我们直接向建筑物业主提供建筑和维修服务,包括中小型建筑项目和各种建筑服务。
我们的核心市场部门包括以下几个部分:
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• | 医疗保健,包括区域和国家医院集团的研究、急性护理和住院医院,以及制药和生物技术实验室和制造设施; |
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• | 教育,包括公立和私立学院、大学、研究中心和K-12设施; |
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• | 体育和娱乐,包括运动场、娱乐设施(包括赌场)和机动游戏机; |
我们特别专注于扩大我们上述四大领域(医疗保健、教育、关键任务设施和工业制造设施),利用我们的核心专业知识领域,瞄准具有最佳风险/回报特征的项目。我们在未来几年的主要重点将是加快我们服务部门的增长,其中包括维修服务、小型项目、楼宇控制安装和服务、建筑环境管理和性能服务,以及直接为楼宇业主提供的其他项目机会。在我们的建筑部门,我们的努力集中在通过寻求规模更小、持续时间更短的机会,以及我们可以利用我们专属的设计和工程服务来提高项目执行力和盈利能力。
我们的子公司包括林巴赫公司(Limbach Company LLC),它在新英格兰、宾夕法尼亚州东部、宾夕法尼亚州西部、新泽西、俄亥俄州、密歇根州和大西洋中部地区运营,这些地区是我们与各种手工艺工会达成集体谈判安排的地区;林巴赫公司(Limbach Company LP),它作为工会在南加州地区运营;以及哈珀·林巴赫(Harper Limbach),这是一家总部位于佛罗里达州的子公司,我们在那里以优胜劣汰的方式运营。我们的每一项业务都提供部分或全部暖通空调、管道和电气领域的设计、施工和维护服务。
我们的核心增长战略包括为我们所有分支机构提供全面的暖通空调、管道和电气服务的设计、施工和维护服务。我们目前在我们的每个地区都提供某些此类服务,主要在我们的大西洋中部地区提供电气自动执行设计、安装和维护服务。此外,我们还在俄亥俄州、宾夕法尼亚州东部、奥兰多、佛罗里达州东南部和坦帕湾地区通过安装分包提供电气服务。在接下来的几年里,我们计划进一步装备我们每个地区,提供暖通空调、管道和电力服务的综合服务。这一组合服务对拥有和运营具有复杂建筑系统的设施的建筑物业主很有吸引力。我们还为建筑物业主提供称为MEP Prime的服务,在这项服务中,我们作为总承包商执行任务,主要包括大量集中的机械HVAC、电气、管道和建筑控制系统,以及混凝土和石膏板等其他行业,以完成全套服务。
我们还在扩展我们的建筑控制产品,以包括其他数字解决方案,以监控建筑系统和能源消耗。这些服务将使我们能够为建筑物业主开发相关的能源改造项目。
复杂的系统适合符合我们的价值主张和集成业务模式的交付方法,包括设计/协助和设计/构建。我们认为,在美国,很少有专业承包商提供完全集成的HVAC、管道和电气服务。我们相信,我们的集成方法提供了显著的竞争优势,特别是与我们的专有设计和生产软件系统相结合时。我们的集成方法可以增加HVAC组件的预制,缩短项目交付的周期,并降低与现场施工相关的风险。
根据工程新闻记录提供的信息,2019年,我们被评为第12大机械承包商。有关我们经营部门的更多财务信息,请参见合并财务报表附注中的附注13-经营部门。
顾客
我们的客户群主要由总承包商和施工经理、业主及其代表组成。
我们相信,我们与许多国家的商业GC/CMS有着密切的合作关系。作为我们的核心风险管理流程之一,我们在选择与我们的核心价值观相似、有可靠的付款历史、拥有经验丰富的可用的项目管理劳动力、重视我们的服务和声誉的GC/CMS合作时具有选择性。我们的顶级核心国家GC/CM客户包括以下客户(按字母顺序列出):
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• | John Moriarty&Associates |
除了这些全国性的GC/CM客户外,我们的分支机构还与符合我们选择标准的当地和地区GC/CMS保持着牢固的关系。本公司有一个建筑部门客户,占截至2019年12月31日年度综合总收入的约10%,以及一个建筑部门客户,占截至2018年12月31日年度综合总收入的约18%。
我们的战略目标包括继续发展我们与建筑物业主的直接关系。建筑物所有者控制资本和运营投资。这不仅改善了我们相对于与这些业主签订的主要建筑合同的地位,还使我们能够围绕经常性维护服务和较小的维修和安装项目建立长期关系。在我们典型的客户生命周期中,我们通过GC/CM寻求建造或翻新设施的机会。在大多数情况下,这种关系是我们进入建筑物业主组织的主要切入点。然而,我们通过维修、小型项目翻新和能源改造合同维持着数百个建筑物业主关系。根据我们的经验,当大厦业主计划一项主要涉及暖通空调、水管及/或电力服务的工程时,他们通常会要求GC/CM直接把工作分派给我们。以下列表包括一些值得注意的所有者与直接关系(按字母顺序列出):
构造段
施工交付方式
我们的建筑收入持平,截至2019年12月31日的年度报告为4.382亿美元,截至2018年12月31日的年度报告为4.382亿美元。然而,截至2019年12月31日的一年,毛利润从截至2018年12月31日的8.4%提高到9.9%。我们通过各种项目交付方法提供我们的施工部分服务。
·竞争性一次性招标(也称为“计划和规格”招标)。计划和规范招标是多个承包商之间的竞争性投标过程,这些承包商根据交付项目的一次性价格对几乎完成或完成的设计文件进行投标。在这一过程中,价格是主要的选择标准。
·设计/协助。设计/协助是使用最佳价值方法从竞争承包商中选择专业承包商的过程。在最佳价值中,选择主要基于资质和项目方法,其次是选定的成本因素。成本因素通常限于固定的费用和费用估计以及对工作成本的估计。借助Design/Assist,专业承包商通常在设计流程的早期签订合同,根据需要提供设计和施工前输入,以帮助客户维持既定预算并完成设计和图纸。此交付选项通常包括固定费用基础上的保证最高价格(“GMP”);但是,有时业主可能会提供待设计完成后确定的一次性价格。通常,一旦选择了专业承包商,就不会有进一步的竞争。在某些情况下,业主可以选择在设计结束时进行竞争过程。有时,业主可以安排成本加固定费用安排,而不是GMP或一次总付安排。
·设计/建造。设计/建造项目可以在最佳价值或基于资质的选择基础上获得保障。设计/建造合同可一次性交付或GMP交付。通过设计/建造,主要的GC/CM或其他承包商将直接与建筑物所有者签约。在许多情况下,主承包商还将在设计/建造一次性或GMP的基础上采购专业承包服务。有时,我们有机会提供重新设计/建造服务。对于重新设计/建造,我们通常在设计/协助的基础上签订合同,如上所述参与设计阶段。如果项目的暖通空调、管道和/或电气设计大大超出预算,我们可能会提出重新设计项目,并将项目重新纳入预算。与设计/辅助合同相比,这些合同可以赚取更高的利润,而且由于设计了系统,执行时的风险较小。
·履约合同。在特定垂直市场的特定地点(如教育),我们为建筑业主提供绩效承包服务。绩效承包涉及对建筑物业主的设施进行评估,并提供在特定时间段内降低能源和运营成本的建议。能源和运营节约是通过将能源或成本低的系统和设备替换为更高效的系统来实现的。公司的绩效承包团队能够使用我们的设计/建造平台提供资本改进,然后在某些情况下,在商定的时间框架内保证能源和操作系统。在大多数情况下,建筑业主为履行合同提供资金。在其他情况下,我们安排第三方融资作为合同的一部分。通常,绩效合同由公司在协商的基础上提供。与传统项目相比,谈判合同可以提供更高的利润率和更低的风险。为了保证我们的成本和运营节约,我们要求我们在协议期限内提供维护服务。
服务细分市场
我们的主要业务措施包括与业主建立直接的长期关系,而不是与GC/CM签订合同。我们努力把建设项目转化为服务商机。我们相信,我们已成功地将建筑工程转为与大厦业主签订的长期维修合约。不过,我们大部分的维修服务都是提供给没有为他们提供建造服务的业主。因此,我们的服务平台可以独立运行,也可以与我们的施工平台结合使用。我们相信,我们的维护服务提供了一个分销渠道,通过这个渠道,我们可以继续直接向建筑物业主提供更多的增值服务,从而进一步加强我们的价值主张和差异化能力。截至2019年12月31日的一年,我们的服务收入增长了6.3%,达到1.151亿美元,而截至2018年12月31日的一年,我们的服务收入为1.083亿美元。我们的服务业务包括多个技术产品,通常根据可再生的常青树合同交付,并提供以下收入和毛利来源:
·维修合同。通过长荣合同,我们提供暖通空调、电气和/或管道系统和设备的维护服务。
·服务项目合同。这项工程比典型的建筑工程规模小,直接由建筑物业主承包。在以暖通空调、管道和/或电气为主的项目中,公司可以充当“主”总承包商。
·现场工作。“现场”工程是指在紧急情况下为已经与公司签订维护和/或施工合同的建筑物业主进行的施工和/或服务工作。
·自动温度控制(“ATC”)。我们通过我们的维护和施工平台为业主和GC/CM客户提供专业ATC系统的设计、安装和维护。
·特别项目司(“SPD”)。除了我们的主要建筑项目和维护服务外,我们还通过我们的特殊项目部门(称为SPD)提供建筑服务。我们的每个分支机构都提供SPD服务。SPD服务的建筑成本通常不到100万美元,持续时间短,工作范围有限。这些项目主要是通过一次性竞争性投标获得的,尽管有时这些项目可能会进行谈判。当SPD项目需要设计时,林巴赫工程设计服务公司(“LEDS”)通常会支持合同。虽然SPD工作通常是在100万美元以下的项目上进行的,但这些项目的利润可能远远高于较大的建筑项目。通常,SPD服务的项目工期比大型建设项目短,有时可以在30天内完成。
·能源监测。林巴赫的能源性能评估(LEAP)计划通过数据驱动的方法改善建筑的能源性能。LEAP的基于网络的能源管理和可持续发展软件自动跟踪公用事业账单,并更新关键性能指标,如美国能源之星基准,并实时监控能源使用情况。按照常规计划,专业工程师和注册能源经理将提供专家的能源分析测试和指导,以实现低成本和无成本效率的收益,并发现更长期的机会,以获取更大的成本节约。
由于我们与某些通过维修服务获得的业主建立了成功的合同关系,当这些业主准备启动大型基本建设项目时,我们与他们处于有利的地位。因此,我们的维护服务通常会带动、帮助推动和支持我们的暖通空调、管道和电气建筑业务的增长。
工程和共享服务
LED位于佛罗里达州奥兰多,提供强制工程能力。LED为我们的建筑和服务部门的业主和客户提供专业的工程、能源分析、评估和详细设计服务。这一能力使我们有别于通常通过雇佣外部工程公司提供设计/建造服务的竞争对手。通过LED提供专业的工程设计,我们向市场提供一体化的设计/建造服务。通过将工程服务与建筑捆绑在一起,我们的客户避免了单独工程服务的昂贵费用。
LED的核心能力是专业工程。在整个公司,我们拥有14名注册的专业工程师,他们由大约25名估价员和设计师提供支持。在我们担任设计/建造专业承包商的项目中,LED充当备案工程师。LED工程师拥有医疗、机构、商业、酒店和工业项目方面的经验。我们在所有地区的运营都可以通过LED完全接触到一大批专业工程师和设计师。LED控制我们林巴赫建模和生产系统(“LMPS”)的开发和维护。LMPS是一个全面的数据库、工作流程和报告系统,LED和我们的所有分支机构都使用它来设计、评估、计划和跟踪建设项目。我们相信LMPS在行业中是独一无二的,通过以具有成本效益的方式在内部提供高度技术性的服务,从而提供竞争优势。LMPS是一种建筑信息建模(“BIM”)工具,使我们能够在虚拟环境中构建机械、电气和管道工程(“MEP”)系统,避免现场冲突,消除协调问题导致的返工,最大限度地利用异地预制装配,并捕获安装生产率和施工进度。我们利用LMPS从最初的工程概念开始,在整个施工过程中持续监控进度,避免浪费精力。为了达到同样的效果,该行业的许多其他公司会向第三方支付额外的成本,以实现重新绘制和重塑的努力。
积压
我们将未完成合同的估计收入,包括尚未开工的合同收入减去我们根据此类合同确认的收入,称为“积压”。积压包括未行使的合同选项。我们的积压项目包括有书面授标、意向书、继续进行的通知或商定的工单,以便按照双方接受的条款和条件执行工作。此外,我们的积压和剩余的履约义务之间的差异是由于在某些合同类型下,未行使的合同选项部分被排除在我们剩余的履约义务之外,因为这些合同可以随时由我们或客户为了方便而取消,而不会给客户带来相当大的费用。与我们的剩余部分相关的其他信息
履约义务在合并财务报表附注中的附注18 - 剩余履约义务中提供。另见“项目”1A。风险因素 - 我们的积压合同可能会受到意想不到的调整和取消,可能是我们未来收益的不确定指标。“
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的建设积压分别为5.042亿美元和5.055亿美元。一旦我们得到书面的中标确认和合同价值确定,项目就会进入积压状态。在任何时候,我们都有大量具体确定并在谈判和/或文档中推进的项目,但是,除非我们收到业主或GC/CM的书面确认,确认他们有意授予我们合同,并且他们已指示我们开始工程、设计、产生施工人工成本或采购所需的设备和材料,否则这些项目不会被登记为积压项目。我们的建筑项目往往在12至24个月的时间表内建造,这取决于范围和复杂性。大多数主要项目都有施工前规划阶段,这可能需要数月的规划时间才能真正开始施工。我们偶尔受雇来交付一个“快车道”项目,随着前期规划工作的继续,施工开始。随着我们项目工作的进展,我们增加或减少积压,以考虑我们对估计数量变化、条件变化、变更单和与最初预期的合同收入的其他变化的影响的估计,以及我们项目工作的完成百分比。*根据历史趋势,我们估计,截至2019年12月31日,我们积压的建设中有68%将在2020年期间确认为收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的服务积压分别为5700万美元和5420万美元。这些金额反映了预计将在我们的服务合同和项目的剩余期限内确认的未确认收入。*根据历史趋势,我们估计,截至2019年12月31日的服务积压中,约96%的服务积压将在2020年内确认为收入。
竞争
暖通空调、管道、电气和维修行业竞争激烈,我们竞争的地理市场上有许多提供类似服务的公司。影响我们竞争力的因素包括价格、质量声誉、降低客户成本的能力、经验和专业知识、财务实力、担保担保能力、对当地市场和条件的了解、工艺劳动力的可用性和经验,以及客户关系。竞争对手往往是规模和资源深度各不相同的地区性公司。然而,与该公司相比,有一些重要的全国性竞争对手拥有更大的全国影响力和更广泛的专业知识。
材料与设备
我们从各种渠道采购材料,包括钣金、钢材和铜管、电线、电线和其他各种材料。我们还从不同的制造商购买设备。由于市场条件和行业生产能力的不同,材料和设备的价格和可获得性可能每年都会有所不同。我们预计短期内不会缺少任何材料或设备。
雇员
截至2019年12月31日,我们约有1900名员工,其中包括600名全职受薪员工,其中包括项目经理、估价员、总监和工程师,他们管理我们建筑业务中的人员和办公室员工。我们还有大约1300名手工业员工,其中一些人是由各种工会代表的。我们相信我们与员工的关系很好。在大多数地方,我们与当地工会建立了牢固的合作伙伴关系,以便能够接触到经验丰富、才华横溢的手工艺劳动力。
季节性
恶劣天气会影响我们的运营。在我们运营的北方气候中,以及在较小程度上也是南方气候中,严冬可能会减缓我们在建筑项目上的生产率,这会将收入和毛利润确认转移到较晚的时期。我们的维护作业也可能受到温和或恶劣天气的影响。温和的天气往往会减少对维修服务的需求,而恶劣的天气可能会增加对维修和现场服务的需求。
政府与环境法规
我们受制于各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规,包括与向空气、水和陆地排放、固体和危险废物的处理和处置、地下储罐的处理以及受危险物质影响的财产的清理有关的法律和法规。我们还必须遵守联邦、州、地方机构和当局的许多其他法律和法规,包括与工作场所安全、工资和工时有关的法律和法规,以及其他劳工问题(包括《职业安全与健康法案》和类似的州法律的要求)、移民
控制、车辆和设备运营以及我们业务的其他方面。此外,我们与公共部门签订的建筑合同数量相对较少,这些合同经常会提出额外的要求,包括对劳动关系和与特定类别的弱势企业分包的要求。我们业务的很大一部分使用集体谈判协议提供的劳动力。因此,我们必须遵守与工会和集体谈判相关的联邦法律和法规(包括“国家劳动关系法”)。
我们不断监测我们对这些法律、法规和其他要求的遵守情况。虽然遵守现有法律、法规和其他要求在过去没有对我们的运营产生重大不利影响,我们也不知道任何我们预计会对我们的运营产生重大影响的拟议要求,但不能保证这些要求不会改变,或者遵守不会在其他方面对我们未来的运营产生不利影响。此外,虽然我们通常根据适用的项目协议将任何合规成本直接或作为我们估计的一部分(取决于合同类型)转嫁给我们的客户,但不能保证我们未来不会产生对我们的运营结果产生重大不利影响的合规费用。此外,某些环境法对不遵守规定的行为施加实质性处罚,而其他法律,如联邦综合环境反应、补偿和责任法(“CERCLA”)和类似的州法律,对导致“危险物质”排放到环境中的人施加严格的、追溯的、连带的责任。这些人包括发生泄漏的地点的所有者或经营者,以及处置或安排处置在现场发现的危险物质的公司。
第1A项危险因素
您应仔细考虑以下风险因素,以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能对我们产生不利影响。以下描述的任何风险都可能对林巴赫的业务或财务状况产生重大不利影响。本年度报告中的一些Form 10-K陈述,包括以下风险因素中的陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于林巴赫管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
与我们的工商业有关的风险
我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。
我们服务的市场是高度分散和竞争激烈的。商业专业承包商行业的特点是公司众多,其中许多公司规模很小,其活动往往在地理上集中。我们以我们的技术专长和经验、财务和运营资源、行业声誉和可靠性为基础进行竞争。虽然我们相信我们的客户在授予现有合同时会考虑这些因素中的许多因素,但我们的大部分工作都是通过投标过程授予的。因此,价格往往是决定选择哪个承包商的主要因素,特别是在规模较小、复杂程度较低的项目中。因此,规模较小的竞争对手有时能够仅凭价格就能赢得此类项目的投标,因为他们的成本和财务回报要求较低。我们预计,在可预见的未来,商业专业承包商行业的竞争仍将激烈,这将给我们保持强劲增长速度和可接受利润率的能力带来重大挑战。我们还预计来自内部服务提供商的竞争将会加剧,因为我们的一些客户有员工执行与我们提供的服务类似的服务和维护工作。纵向整合预计也将加剧该行业的竞争。此外,新的和新兴的技术和服务预计将在未来几年对该行业产生重大影响。如果我们不能应对这些竞争挑战,我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走,我们的利润可能会全面下降。此外,如果我们为了保持竞争力而不得不降价,我们的盈利能力可能会受到影响。
如果我们不能有效地管理我们的运营规模和成本,我们现有的基础设施可能会变得紧张或负担过重,我们可能无法提高收入增长。
我们过去经历的增长,以及我们未来可能经历的增长,可能会给我们的组织带来挑战,需要我们扩大人员和运营规模。未来的增长可能会给我们的基础设施、运营以及其他管理和运营资源带来压力。我们过去经营的市场也经历了严重的紧缩,因此,我们的经营要求也受到了严重的限制。如果不能针对特定的经济周期保持适当的成本结构,可能会导致我们产生影响盈利能力的成本。如果我们的业务资源变得紧张或负担过重,我们的收益可能会受到不利影响,我们可能无法增加收入增长。此外,我们可能承担超出我们劳动力资源的合同承诺,这也可能对我们的收益和增加收入增长的能力产生不利影响。
我们对数量有限的客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们地区性建筑合同的规模和性质,一个或几个客户过去或将来可能在任何一年或连续几年内占我们综合收入和毛利润的很大一部分。例如,公司有一个建筑部门客户,占截至2019年12月31日年度综合总收入的约10%,以及一个建筑部门客户,占截至2018年12月31日年度综合总收入的约18%。类似地,我们的积压经常反映有限数量的客户的多个合同;因此,在某个时间点,一个客户可能包含相当大比例的积压。任何一家此类客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。此外,客户大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们积压的合同可能会出现意想不到的调整和取消,可能是我们未来收益的不确定指标。
我们不能保证我们积压的合同中预计的收入会实现,或者如果实现了,就会盈利。积压合同中反映的项目可能会受到项目取消、范围调整、时间延长或其他更改的影响。这些变化可能会对我们最终在这些项目上实现的收入和利润产生实质性的不利影响。
因为我们在大多数合同中都承担了成本超支的风险,如果成本增长超出估计,我们的利润可能会减少,在某些情况下,我们可能会蒙受损失。
我们的合同价格在很大程度上是基于对我们预计成本的估计和假设,包括对以下方面的假设:未来经济状况;价格,包括大宗商品价格;劳动力的可用性,包括提供劳动力、设备和材料的成本;以及其他我们无法控制的因素。如果我们的估计或假设被证明是不准确的,如果环境变化导致我们的假设和估计不准确,或者我们未能成功执行工作,可能会发生成本超支,我们可能会经历受影响项目的利润减少或亏损。例如,可能会出现意想不到的技术问题;我们可能难以获得许可或批准;当地法律、劳动力成本或劳动力条件可能会发生变化;恶劣天气可能会延误施工;原材料价格可能会上涨;供应商或分包商可能无法按预期表现;或者现场条件可能与预期不同。我们还面临能源价格上涨的风险。此外,在某些情况下,我们保证项目在预定日期前完成或达到一定的验收和性能测试水平。未能满足进度或性能要求通常会给我们带来额外成本,在某些情况下还可能产生相应的和违约性损害赔偿责任。现有和未来项目的性能问题也可能导致我们的实际运营结果与预期的大不相同,并可能损害我们在行业内的声誉和我们的客户基础。
此外,由于各种因素,我们合同上产生的成本和实现的毛利可能与我们最初的预测大不相同,有时会有很大差异,这些因素包括但不限于:
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• | 投标中未包括所需的材料、设备或工程,或未能正确估计完成一次总付或保证最高价格合同所需的数量或成本; |
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• | 客户、业主或总承包商未能正确批准和授权所需工作的变更单,因此无法对所完成工作的价值进行计费和收取; |
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• | 供应商、供货商、分包商、设计师、工程师、顾问、合资伙伴或客户不履行义务; |
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• | 延误迅速确定和采取措施解决合同执行过程中出现的问题; |
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• | 材料和设备(包括管道、钣金、其他建筑材料和机械暖通空调、电气和管道设备)的可获得性、接近性和成本的变化; |
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• | 第三方对我方工作所属项目的设计、施工或使用和运营造成的据称损害的索赔或要求; |
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• | 任何政府机构,包括职业安全和健康管理局发布的传票; |
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• | 意外的劳动条件、短缺或停工导致延迟完工,或加快合同工程以维持里程碑式的完工日期,这可能会因未能达到估计的生产目标而造成损失; |
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• | 供应商、供应商、分包商、设计师、工程师、顾问、合资伙伴、客户或我方人员的欺诈、盗窃或其他不当活动;以及 |
我们的许多客户合同包含声称将上述部分或全部风险从客户转移到我们身上的条款,即使在客户有部分过错的情况下也是如此。我们并不总是能够将这种风险转嫁给分包商。我们的经验是,如果出现意外情况,客户愿意就合同补偿或完工时间条款进行公平调整。然而,客户可能寻求更积极地实施合同风险转移条款,这可能会增加风险,并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
授予和履行新合同的时间可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
项目奖励的时间是不可预测的,不在我们的控制范围之内。项目授标往往涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。这些过程可能受到各种因素的影响,包括客户决定不继续进行项目开发、政府批准、融资意外情况、商品价格、环境条件以及整体市场和经济条件。我们可能无法赢得我们竞标的合同,原因有很多,包括价格、客户对我们执行能力的看法、竞争对手的关系和/或其他人持有的技术优势。我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险,或接受合同中我们可能认为不能接受的条款和条件。由于我们的很大一部分收入来自大型项目,我们的运营结果可能每季度和每年都会波动,这取决于是否以及何时发生大型项目奖励,以及已经授予的大型合同下的工作的开始和进展情况。因此,我们面临着将新奖项输给竞争对手的风险,或者可能无法像预期的那样迅速从获奖项目中获得收入的风险。
项目授予的时间不确定,也可能会给我们的工作人员规模与项目需求相匹配带来困难。在某些情况下,我们可能会维持和承担比目前预期现有合同或预期未来合同的未来需求而需要的更多准备就绪的工作人员的费用。如果项目被推迟或没有收到预期的项目奖励,我们将产生成本,这可能会对我们的预期利润产生实质性的不利影响。
此外,我们积压的合同的收入、收益和现金流的时间可能会因多种因素而推迟,包括不利的天气条件;其他分包商推迟进行工作的进度;从供应商和分包商接收材料和设备的延迟;以及要执行的工作范围的变化。如果发生这种延误,在受影响的合同完成之前,可能会对我们当前和未来时期的经营业绩产生重大和不利的影响。
在没有批准的变更单的情况下,如果我们的工作超出原项目范围和合同金额,我们可能会招致巨大的成本。
授予合同后,在客户的要求或指示下,我们可以执行原始合同价中没有考虑到的额外工作,而无需获得批准的更改单。我们的合同通常赋予客户订购此类更改或附加工作的权利,并且通常要求客户补偿我们的附加工作。如果我们不能成功协商变更单,或者不能就这些问题获得足够的补偿,我们可能需要在本期记录对前几个时期确认的收入和利润的调整。如果这些调整幅度很大,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们未能充分追讨我们向承建商、项目业主或其他项目参与者提出的额外合约费用索偿,可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动资金及我们的信贷安排造成负面影响。“
在某些情况下,我们向工程承建商、业主、工程师、顾问、分包商或其他参与工程的人士提出索偿,索偿超出合约价或未包括在原来合约价内的额外费用。这些类型的索赔是由于其他原因造成的延误、效率低下或错误,或改变最初的项目范围,所有这些都可能导致额外的成本。通常情况下,这些索赔可能是漫长的谈判、仲裁甚至诉讼程序的主题,很难准确预测这些索赔最终将在何时以及以什么条件得到解决。
追回债权的潜在影响可能会在未来期间产生重大影响,届时这些债权或部分债权可能变得可能和可估量,或得到解决,因此这些债权有能力对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。例如,我们可以估计和报告几个时期的合同利润,然后确定,由于索赔和解的结果,之前估计和报告的利润全部或部分被夸大了。如果发生这种情况,将在作出该决定的期间报告所多报的全部总额,从而抵消在该期间将报告的其他合同的全部或部分利润,甚至导致报告该期间的亏损。在历史基础上,根据美国公认的会计原则,本公司在估计和核算这些索赔时使用了详细的程序,我们相信本公司通常对该等索赔做出可靠的估计。然而,考虑到与这些类型的索赔相关的不确定性,实际回收可能与先前的估计有实质性的不利差异,这可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。当最终结算超过我们记录的估计时,我们还可以确认额外的收入和利润。
此外,当提出这类索赔时,我们可能会使用或已经使用营运资金来支付相关索赔解决之前的成本超支,并可能在寻求此类潜在收回时产生额外成本。未能及时全面收回这些类型的债权可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响。此外,鉴于我们的信贷协议有某些与最低流动性有关的要求和契约,我们使用营运资本来支付与未决索赔相关的成本超支,可能会影响我们履行信贷协议契约的能力,或者限制我们信贷协议的使用。如果我们根据信贷协议违约,可能会导致我们不再有权根据一个或多个信贷协议借款,取消抵押品赎回权或要求我们修改和/或豁免那些可能对我们提出额外要求并使我们向贷款人支付额外金额的信贷协议。
我们赋予子公司管理层很大的决策权,这带来了一定的风险,可能会导致个别分支机构的经营业绩有所不同。
我们在公司高管和服务的支持下,在全美各地开展业务,当地分支机构管理层保留对日常运营和遵守适用法律的责任。我们相信,我们赋予当地管理层重大决策权的做法对我们的成功增长非常重要,并使我们能够对机会和客户需求做出反应。然而,这种做法可能会使协调我们运营中的程序变得困难,并带来一定的风险,包括我们在尝试识别或应对影响重要业务问题的问题方面可能比在更集中的架构下更慢或效率更低,或者我们在识别子公司与我们的整体业务战略之间的不一致方面会更慢。如果子公司地点未能遵守我们的合规政策,我们可能会成为合同、安排或情况的一方,承担巨额债务,或者条款不如我们运营的市场通常能找到的有利条款。同样,公司战略和政策在地方层面的执行不一致可能会对我们的财务状况、经营业绩以及现金流和前景产生重大不利影响。
由于各种原因,单个地点的经营结果可能与另一个地点的经营结果不同,包括市场规模、当地客户基础、地区建设做法、竞争格局、监管要求、州和地方法律以及当地经济条件。因此,我们的某些地点可能会经历高于或低于其他地点的盈利和增长水平。
设计/建造合同使我们承担设计错误和遗漏的风险。
设计/建造项目为客户提供设计和施工的单一责任点。当我们获得这些项目时,我们通常在内部执行设计和工程工作。在设计错误或遗漏的情况下
如果我方造成损害,则存在我方、我方分包商或各自的专业责任或失误和遗漏保险无法承担责任的风险。与我们的建设项目有关的任何被认定的设计缺陷导致的任何责任都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们遇到客户付款延迟和/或违约,我们可能无法收回所有支出。
由于我们合同的性质,我们有时会在收到客户付款之前向项目投入资源,金额足以支付项目发生时的支出。客户付款延迟可能需要我们进行流动资金投资。如果客户拖欠我们已投入资源的项目的付款,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的负面影响。
不令人满意的安全表现可能会使我们受到处罚,影响客户关系,导致更高的运营成本,负面影响员工士气,并导致更高的员工流失率。
我们的项目在不同的工地进行,包括建筑工地和工业设施。每个地点都面临许多安全风险,包括触电、火灾、爆炸、机械故障、与天气有关的事故、机动车辆和运输事故以及设备损坏。此外,公司租赁了一支由公司员工运营的相当大的车队,我们的许多员工在他们的工作过程和范围内操作他们的私人车辆,往返于现场和我们的设施之间。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及其他后果性损害,并可能导致暂停运营、大额损失索赔,在极端情况下还可能承担刑事责任。虽然我们已经采取了我们认为适当的预防措施,将安全风险降至最低,但我们过去曾经历过严重的事故,未来可能还会遇到更多的事故。严重事故可能会使我们受到处罚、民事诉讼或刑事起诉。对人身损害的索赔,包括对身体伤害或生命损失的索赔,可能会导致重大的成本和负债,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外,像我们行业中的其他公司一样,我们以体验改革率(“EMR”)的形式跟踪我们的受伤历史。如果与我们某些运营单位相关的电子病历超过客户设定的最低门槛,我们可能无法实施某些项目。糟糕的安全性能还可能危及我们与客户的关系,损害我们的声誉。
我们不能正确利用我们的劳动力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们利用劳动力的程度会影响我们的盈利能力。我们的劳动力利用不足可能导致毛利率下降,从而导致我们的短期盈利能力下降。另一方面,过度利用我们的劳动力可能会对安全、员工满意度和项目执行产生负面影响,导致未来项目奖励的潜在下降。影响劳动人口使用率的因素很多,包括:
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• | 项目进度安排的效率和我们将项目分配之间的停机时间降至最低的能力; |
我们的企业有工会和开店经营,这使得我们的企业面临劳资纠纷的风险。
我们有独立的子公司雇主,既有工会业务,也有非工会业务。在这方面,我们的公司结构和运作可能会受到雇员所属的一个或多个工会的挑战。这种挑战导致的不利索赔或判决可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
罢工或停工可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
我们是涵盖大部分手工艺工人的集体谈判协议的一方。尽管罢工、停工和其他劳资纠纷在最近没有对我们的运营或业绩产生重大影响,但任何此类劳工行动,或我们无法续签集体谈判协议,如果未来发生,可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于某些关键人员的持续贡献,他们中的每一个人都很难被取代。如果我们失去了其中一个或多个人的经验、努力和能力的好处,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的持续成功取决于我们管理团队的表现。我们依赖于这些人的经验、努力和能力,他们中的每一个人都很难被取代。我们不能保证因各种原因(如其他商业机会、对战略方向的不同看法等)选择离开公司的任何我们的主要高管继续受雇。如果我们失去管理团队成员,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和客户基础以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的经理、员工、合资伙伴、分包商和供应商,我们将无法有效地运营,这可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务是劳动密集型的,我们的许多业务都经历了很高的员工流失率。在我们开展业务的某些地理区域,往往很难找到合格的人员。此外,我们的业务由少数主要执行和运营官员管理。一般来说,该行业面临着缺乏训练有素、技术熟练、合格的管理、运营和现场人员。我们可能无法雇佣和留住高效运营和支持我们的增长战略所需的熟练劳动力,或者无法执行我们积压的工作。总体或当地经济条件的变化及其对劳动力市场和我们的合资伙伴、分包商和供应商的影响,可能会使我们在开展工作的地理区域难以吸引或留住合格的人员。由于技术人才供应短缺,我们的人工费用可能会增加。劳动力短缺、劳动力成本增加或关键人员流失可能会降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生负面影响。此外,如果我们不能留住与一些客户主要合作并已建立关系的员工,我们与这些客户的关系可能会受到影响。
我们员工、分包商或合作伙伴的不当行为,或我们完全不遵守法律或法规,可能会损害我们的声誉,损害我们与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们的一个或多个员工、分包商、供应商或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为的示例包括员工或分包商盗窃、未遵守安全标准、与汽车运营相关的州特定法律(包括手机使用)、客户要求、环境法律、DBE法规合规性以及任何其他适用的法律或法规。虽然我们采取预防措施来预防和检测这些活动,但这种预防措施可能无效,并受到固有限制,包括人为错误和欺诈。我们不遵守适用的法律或法规或不当行为可能会使我们受到罚款和处罚,损害我们的声誉,损害与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们受到刑事和民事执法行动。
我们对设备和材料的分包商和供应商的依赖可能会增加我们的成本,并损害我们按时或根本完成合同的能力,这将对我们的利润和现金流产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于第三方分包商来完成我们许多合同中的一些工作,而且往往是大部分工作。我们还几乎完全依赖第三方供应商为我们的合同提供设备和材料(包括管道、钣金和控制系统)。如果我们无法留住合格的分包商或供应商,或者如果我们的分包商或供应商由于任何原因没有达到预期的表现,我们的执行和盈利能力可能会受到损害。根据合同,我们仍然对我们的分包商和供应商的表现或失败对我们的客户负责。
我们一般不会投标工程,除非我们得到供应商对材料和设备的承诺,以及分包商对完成工程所需服务的承诺,价格已包括在投标中。因此,如果我们不能从我们的供应商那里获得材料和设备的承诺,从分包商那里获得所需服务的承诺,我们竞标合同的能力可能会受到损害。此外,如果供应商或分包商由于任何原因(包括我们的财务状况恶化)无法根据供应/服务协议的协商条款交付材料、设备或服务,我们可能会受到延误,需要以更高的价格从其他来源购买材料、设备和服务,或产生其他意想不到的成本。这可能会减少合同的可变现利润,或导致亏损。
材料涨价可能会影响我们的盈利能力。
我们从各种渠道采购材料,包括钣金、钢材和铜管、电线、电线和其他各种材料。我们还从不同的制造商购买设备。我们为这些材料和设备支付的价格可能会受到运输成本、政府法规、进口关税和关税、货币汇率变化、一般经济状况和其他我们无法控制的情况的影响,尽管我们可能会试图转嫁其中的某些情况。
如果成本增加给我们的客户,我们可能无法将所有这些成本增加转嫁到我们的客户身上。因此,我们的利润率可能会受到此类成本增加的不利影响。
我们可能无法确定合格的弱势商业企业(“DBE”)承包商并与其签订合同以分包商的身份履行职责。
我们的某些项目包括要求DBE参与的合同条款。参与条款可以是目标的形式,也可以是必须转包给DBE公司的最低工作量的形式。如果我们不能在最低DBE参与的情况下完成这些项目,我们可能要为违约负责,这可能包括对我们竞标未来项目的能力的限制,以及金钱损失。就我们对金钱损失负责的程度而言,该项目的总成本可能会超过最初的估计,我们可能会经历该项目的利润减少或亏损,可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性造成重大不利影响。此外,如果我们与没有适当资格执行商业有用功能的DBE承包商签订合同,我们可能要为违反与DBE合同相关的联邦、州或地方法律而承担责任。
我们参与建筑合资企业会使我们因合作伙伴的失败而承担责任和/或损害我们的声誉。
作为我们业务的一部分,我们是特殊目的、特定项目的合资安排的一方,根据这些安排,我们通常与建筑业的其他公司共同投标和执行特定的项目。这些联合项目的成功取决于本节其他地方讨论的各种风险,以及我们的合资伙伴是否履行了他们的合同义务。
我们和我们的合资伙伴一般对合资企业的所有责任和义务承担连带责任。如果合资伙伴未能履行或在财务上无法承担其所要求的出资额或其他义务,包括因诉讼而产生的债务,我们可能被要求进行额外的投资,提供额外的服务,或支付超过我们按比例分摊的负债,以弥补我们合作伙伴的缺口。此外,如果我们不能充分解决合作伙伴的性能问题,客户可能会终止项目,这可能会导致我们承担法律责任,损害我们的声誉,并减少我们在项目上的利润。我们可能是合资企业的控股成员;但是,在我们不控制的范围内,我们可能对控股成员就合资企业正在进行的工作所作的某些决定拥有有限的控制权。其他成员可能不受相同的合规性和监管要求的约束。虽然我们的流程和控制旨在降低与我们合资企业相关的风险,但只要控股成员作出对合资企业产生负面影响的决定,就可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和利润产生重大不利影响。
我们很大一部分业务取决于我们提供担保债券的能力。金融和担保市场的任何困难都可能对我们的担保能力和可用性造成实质性的不利影响。
在过去,我们已经扩大了需要基础建设保证金(投标、付款和履约保证金)的合同总金额的数量和百分比,并有可能继续扩大。从历史上看,担保市场状况经历了困难时期,原因是担保公司遭受重大亏损,以及宏观经济趋势的结果超出我们的控制。因此,在市场上可获得的整体担保能力较低的时期,担保条款变得更加昂贵和限制性更强。我们不能保证我们在未来保持足够水平的保证金能力,这可能会使我们无法竞标某些合同或与一些客户成功签约。此外,即使我们继续能够获得足够的担保能力来充分担保未来的工作,我们也可能被要求提供抵押品来担保债券,这将减少我们可用于其他目的的流动性。我们的担保提供商不承诺保证我们将来获得新债券;因此,我们是否有能力获得或增加担保能力完全由我们的担保提供商自行决定。如果我们的担保公司限制或取消我们获得债券的机会,替代方案将包括向其他担保公司寻求担保能力,增加与不需要债券的客户的业务,并为项目绩效张贴其他形式的抵押品,如信用证或现金。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得这些替代方案。因此,如果我们遇到可获得的粘合能力中断或减少,我们很可能无法竞争或无法在某些项目上工作。
我们针对许多潜在负债的保险单要求很高的免赔额。此外,保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。
虽然我们对某些相关风险保持保单,但这些保单的免赔额很高;因此,实际上,我们对几乎所有的典型索赔都是自保的。我们对未付索赔和相关费用的负债估计,以及估计负债的适当性,每季度都会进行审查和更新。然而,由于许多相关因素的影响,很难评估和估计保险责任,这些因素的影响往往是未知的,包括伤害的严重程度,我们与其他各方的责任比例的确定,事故的数量
已经发生但没有报告,以及我们安全计划的有效性。我们的应计项目基于已知事实、历史趋势(内部趋势和行业平均水平)和我们对未来费用的合理估计。我们相信我们的应计项目是足够的。然而,我们的风险管理策略和技术在降低所有市场环境下的风险敞口或抵御所有类型的风险方面可能并不完全有效。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程或策略中的任何一种都不有效,我们可能会招致我们的保单不包括的损失(包括潜在的惩罚性赔偿),或者超过我们的应计项目或承保范围。
此外,保险市场可能会变得更加昂贵和限制性更强。此外,我们以前的伤亡损失历史可能会对我们在商业合理范围内购买保险的能力产生不利影响。因此,我们将来可能无法维持商业上合理的承保水平,以致我们无法进行多项计划。我们的保险公司并无承诺日后会续保现有的保单,因此,我们能否取得所需水平或种类的保险,是受到市场力量所不能控制的。如果我们不能获得所需的保险水平,我们很可能就无法竞争或参与大多数项目。
我们使用成本比会计方法可能会导致先前记录的收入或利润减少或冲销。
我们收入的一大部分是使用成本比会计方法确认的,这导致在合同期限内按照我们的实际成本与我们估计的合同成本的比例按比例确认合同收入和收益。个别合同确认的收益或亏损是基于对合同收入、成本和盈利能力的估计。我们在持续的基础上审查我们对合同收入、成本和盈利能力的估计。在合同完成之前,我们可能会在一次或多次情况下调整我们的估计,原因包括更改原始合同的订单、与客户就发票金额产生的收款纠纷,或因客户导致的延误和其他因素而向客户索赔增加的成本。合同损失在确定损失的会计期间确认。合同利润估计也在确定需要调整的会计期间进行调整。例如,由于成本比会计方法的要求,我们可能会估计和报告一份合同在几个时期的利润,然后确定(通常是在合同接近完成时)所有或部分先前估计和报告的利润被夸大了。如果发生这种情况,将在作出该决定的期间报告所多报的全部总额,从而抵消在该期间应报告的来自其他合同的全部或部分利润,甚至导致在该期间报告亏损。从历史的角度来看,我们认为,在大多数分支机构中,公司通常对我们长期合同的完成进度做出了相当可靠的估计。然而,考虑到与这些类型的合同相关的不确定性,, 实际成本可能与以前的估计有实质性的不利差异,这可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。
未来期间的收益可能会受到商誉和无形资产减值费用的影响。
我们在合并资产负债表上有相当数量的商誉和可识别的无形资产。商誉是收购价格超过被收购企业净资产估计公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值,如果情况表明可能已经发生减值,我们会更频繁地评估商誉。我们未来可能会确定我们的未摊销无形资产或固定资产的价值发生了重大减值,这可能需要我们注销一部分资产,并可能对我们的财务状况或报告的经营业绩产生不利影响。
合同保修义务可能会对我们的利润和现金流产生不利影响。
我们经常保证所提供的服务,通常是作为合同的一项功能,保证所完成的工作不受工艺和我们提供的材料缺陷的影响。如果发生保修索赔,我们可能被要求维修或更换保修工作,费用由我们承担。此外,我们的客户可以选择使用其他提供商的服务来维修或更换保修项目,并要求我们支付维修或更换费用。保修索赔产生的成本可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
美国贸易政策最近和潜在的变化以及其他国家的报复性反应可能会大幅增加成本或限制我们业务中使用的原材料和产品的供应。
美国联邦政府最近对与我们的业务相关的一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税。外国政府和贸易集团的回应是对美国商品征收或增加关税、关税和/或贸易限制,据报道,他们正在考虑其他措施。这些导致额外关税、关税和/或贸易限制的贸易冲突和相关不断升级的政府行动可能会增加我们的运营成本,导致我们供应链的中断或短缺,和/或对我们经营的美国、地区或当地经济体产生负面影响,个别或总体上对我们的业务和综合财务报表产生实质性和负面影响。
不断上升的通胀和/或利率,或美国经济的恶化,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。“
经济因素,包括通货膨胀和利率波动,经济衰退和对经济衰退的恐惧可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法透过加价完全抵销这些较高的成本。在国会无法大幅降低美国债务的情况下,联邦支出可能会减少,这可能会对政府机构为现有或新的基础设施项目提供资金的能力产生负面影响。此外,这样的行动可能会对美国和世界各地的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响,可能会限制我们和我们客户获得融资的能力和/或可能会削弱我们执行收购战略的能力。这些和相关的经济因素可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动资金产生重大不利影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
根据我们的再融资协议(定义如下),借款的利率是可变的,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们的浮动利率债务的还本付息义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。截至2019年12月31日,我们在2019年循环信贷安排(定义如下)下有1,400万美元的可用借款能力(零提取),在2019年再融资定期贷款(定义如下)下有4,100万美元未偿还,在2019年延迟提取定期贷款(定义如下)下有2,500万美元可用。此外,我们可能会决定签订涉及固定利率支付变量互换的利率掉期,以降低利率波动。然而,我们可能不会就我们所有的可变利率债务维持利率掉期,我们签订的任何掉期可能无法完全缓解我们的利率风险,并可能本身受到信用风险的影响。
如果不遵守我们债务和信贷协议下的契约或偿还我们的债务,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的再融资协议和其他债务义务包括某些债务契约,其中一些是金融性质的,在本年度报告10-K表格的“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有进一步的描述。我们未能遵守任何这些公约,或在根据这些公约到期时未能支付本金、利息或其他金额,根据适用的协议,将构成违约事件。在某些情况下,根据其中一项协议发生违约事件(或根据其中一项协议加快债务到期日)可能会构成根据我们的一项或多项其他债务或担保协议发生的违约事件。我们债务协议下的违约可能导致(其中包括)我们不再有权根据一个或多个协议借款、加快协议下未偿债务的到期日和/或取消任何担保协议下义务的抵押品赎回权。如果我们无法偿还债务,或者如果我们不能遵守我们的财务或其他债务契约,我们的债务将立即到期和支付,我们可能会被迫缩减我们的业务,重组我们的资本结构(包括通过破产程序),或者清算我们的部分或全部资产,从而可能导致我们证券的持有者经历他们的投资的部分或全部损失。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们所有现有的或潜在的未来偿债义务。
我们是否有能力履行所有现有的或潜在的未来偿债义务(包括根据我们的再融资协议,我们可能会产生巨额债务),为我们现有的或潜在的未来债务进行再融资,以及为我们的运营、营运资金、收购、资本支出和其他重要的业务用途提供资金,这取决于我们在未来产生足够现金流的能力。除其他因素外,我们未来的现金流量会受到一般经济、工业、金融、竞争、经营、立法和监管等因素的影响,其中很多情况都不是我们所能控制的。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或未来的现金来源将以有利的条件向我们提供,或者根本不能保证金额足以使我们能够满足我们所有现有的或潜在的未来偿债义务,或为我们的其他重要业务用途或流动性需求提供资金。此外,如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务,我们现有的或潜在的未来偿债义务可能会大幅增加,我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于该等收购或项目的回报,这是无法保证的。
此外,我们在借款条款下的义务可能会对我们产生负面影响。例如,此类义务可能:
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• | 限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力; |
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• | 限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离; |
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• | 要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们借款的本金和利息,从而降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。 |
我们也可以在预定到期日或之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于(I)我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和当时的市场状况;以及(Ii)监管我们债务的协议中的限制。因此,我们可能无法以优惠条件为我们的任何债务进行再融资,或者根本无法获得额外的融资机会。
如果我们不能从运营中产生足够的现金流,并且我们无法获得额外的借款或再融资,我们可能无法履行所有现有的或潜在的未来偿债义务。因此,我们将被迫采取其他行动来履行这些义务,例如提高股本或推迟资本支出,其中任何一项都可能对公司产生重大不利影响。此外,我们不能保证我们能够以有利的条件实施这些行动中的任何一项,或者根本不能。
我们向多雇主养老金计划缴费的义务可能会在未来产生巨额费用和负债。
我们根据集体谈判协议为美国大约40个多雇主养老金计划缴费,这些协议通常为这些协议涵盖的员工提供养老金福利。我们目前大约有50%的员工是集体谈判单位的成员。截至2019年12月31日的年度,我们对这些计划的捐款约为4460万美元,截至2018年12月31日的年度,我们的捐款约为4380万美元。近年来,通过此类计划提供福利的成本有所增加。我们对这些多雇主养老金计划所需供款的任何增加或减少将取决于许多因素,包括集体谈判的结果、管理计划的受托人采取的行动、政府法规、计划中持有的资产的实际回报以及可能支付的提取债务。根据我们从多雇主养老金计划管理人那里获得的信息,我们认为这些多雇主养老金计划中的一些计划资金不足。这些计划的无资金负债可能会导致我们和其他参加计划的雇主要求增加未来的付款。资金不足的多雇主养老金计划可能会征收附加费,要求额外缴纳养老金。如果这些资金不足计划中的任何参与雇主退出计划,并且无法提供足够的金额来为与计划参与者相关的无资金负债提供资金,我们增加付款的风险可能会更大。
除有限的例外情况外,根据集体谈判协议有义务向多雇主养老金计划缴费的雇主,在终止对该计划的缴费义务或退出计划时,有责任承担其在该计划的无资金来源的既有养老金负债中的比例份额。如果我们退出某个计划,适用的法律可能会要求我们对该计划作出提取责任贡献,我们将不得不在我们的合并财务报表中反映该负债和相关费用。我们支付给个人多雇主养老金计划的提款责任将取决于该计划为既得利益提供资金的程度。虽然我们目前无意退出计划,资金不足的计划义务在过去也没有影响我们的运营,但不能保证我们未来不会被要求向其中一个或多个计划提供实质性的现金捐助。如果我们参加的多雇主养老金计划存在资金严重不足的负债,这种资金不足可能会增加我们潜在的提取负债的规模。截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度,我们的合并财务报表中没有记录多雇主养老金计划资金不足的责任。
未能或规避我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能会严重损害我们的财务状况、运营结果和业务。
我们计划继续维持和加强内部控制和程序,以提高我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。任何管制制度,无论设计和运作得如何完善,都是部分建基於某些假设,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保制度的目标得以达致。我们对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制的任何失败都可能损害我们的财务状况和运营结果。尽管我们必须每季度披露内部控制程序的变化,并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对我们的财务报告内部控制进行年度评估,但由于我们在2020财年之前是一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所历来没有被要求证明我们财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层已经得出结论,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制是有效的。然而,如果我们不能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制,或者我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到削弱,我们的证券的市场价格可能会受到负面影响。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,以致年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在2018年审计中,我们的管理层对我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制进行了评估,并确定截至2018年12月31日,我们存在以下重大弱点:
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• | 在截至2018年12月31日的一年中,我们与月度项目审查和在制品计划审查相关的控制措施没有有效运行。具体地说,在某些有限的情况下,管理层确定每月项目审查在正确识别项目索赔和待定变更单(“PCO”)情况方面无效,从而导致对这些问题的不恰当和不及时的核算。在这些情况下,我们的主要控制没有在足够精确的水平上运行,以检测项目会计中的错误。 |
进一步讨论见第II部分,第9A项的控制和程序。
2019年,我们弥补了财务报告内部控制的这一重大弱点。然而,如果我们无法保持对财务报告的有效内部控制,或者如果我们发现我们的财务报告内部控制存在其他重大弱点,我们的管理层将无法在未来的报告中断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。这可能会导致投资者、交易对手和客户对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心,并对我们的流动性、进入资本市场的机会以及对我们信誉的看法和/或我们普通股的市场价格下降产生实质性的不利影响。此外,我们可能会受到纳斯达克(Nasdaq)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
实际和潜在的索赔、诉讼和诉讼最终可能会降低我们的盈利能力和流动性,并削弱我们的财务状况。
在与我们的业务运营相关的索赔法律程序中,我们一直并将继续被点名为被告。这些诉讼和诉讼可能涉及对据称的人身伤害、工人赔偿、违反劳动法和/或歧视、违约或财产损失等方面的索赔。此外,我们可能会面临违反“公平劳动标准法”和州工资和工时法的指控,或违反适用证券法的指控。由于诉讼固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。在针对客户的法律诉讼中,我们也是,并且可能会继续不时地成为原告,或者在诉讼之前向我们的客户提出索赔,在诉讼中,我们寻求追回所欠合同金额的付款,以及就我们产生的增加的费用提出的索赔。在诉讼之前,我们还将继续是原告,或者在诉讼之前向我们的客户提出索赔,要求我们追回所欠的合同金额以及我们增加的费用。在适当的时候,我们会针对可能的风险敞口设立条款,并根据持续的风险敞口不时调整这些条款。如果与这些风险敞口相关的假设和估计被证明是不充分或不准确的,我们的盈利能力和流动性可能会下降,我们的财务状况可能会减弱。此外,索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉或转移经营业务的管理资源。
我们未来的收购可能不会成功。
我们可能寻求选择性收购来发展我们的业务。我们不能保证我们将能够确定合适的收购目标,或者我们将能够以我们可以接受的条款和条件完成收购,或者被收购的业务将会盈利。收购可能会让我们面临与我们传统经历的不同的额外业务风险。我们还可能在整合被收购的业务和成功管理我们预期从这些收购中经历的增长方面遇到困难。
我们可以选择用债务、股权、现金或三者相结合的方式为未来的收购融资。未来的收购可能会稀释收益。在我们成功进行收购的程度上,可能会带来一些风险,包括:
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• | 承担物质责任(包括与环境有关的费用和多雇主养老金计划); |
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• | 尽职调查未能发现可能导致法律风险敞口的情况,或未能量化已知风险的真实责任风险敞口; |
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• | 难以吸收和留住员工,难以吸收不同的文化和做法,难以吸收分散在各地的广大人员和业务,难以留住一般员工; |
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• | 在税务筹划、财务管理、财务报告和内部控制等领域面临更多财务和会计挑战和复杂性的风险; |
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• | 在与现有工会进行收购的情况下承担多雇主养老金计划(“MEPP”)的责任,以及如果收购一家开放式商店业务,我们的工会和非工会子公司和运营的结构将面临更多挑战;以及 |
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• | 可能无法实现收购前预期的成本节约或其他财务收益。 |
未能成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,与失败的收购或尝试的收购交易相关的成本可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
不可抗力事件,包括自然灾害和恐怖分子的行为,可能会对我们的业务产生负面影响,这可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
不可抗力或缔约各方无法控制的非常事件,如自然灾害和人为灾难、恐怖主义行动以及州和联邦政府停摆,都可能对我们产生负面影响。我们试图协商合同语言,寻求减轻公共和私人客户合同中的不可抗力事件。成功后,我们仍有义务在大多数非常事件发生后履行我们的服务,但根据不可抗力条款,我们仍有义务提供救济。如果我们不能对不可抗力事件做出快速反应,我们的运营可能会受到重大影响,这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
在我们运营的市场中或以其他方式影响我们的设施或供应商的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务产生不利影响。
如果传染病的大流行、流行或爆发,包括最近由中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒(冠状病毒)引起的呼吸道疾病的爆发,或其他公共卫生危机影响到我们的市场或设施或我们供应商的市场或设施,我们的业务可能会受到不利影响。冠状病毒爆发的后果正在导致我们的旅行能力中断或受到限制。如果我们的一个或多个办公室、设施或工作场所发生这种传染病,我们的运营可能会受到严重影响,我们的生产力可能会受到影响,我们按照合同义务完成项目的能力可能会受到影响,我们可能会产生增加的劳动力和材料成本。如果与我们签约的客户受到传染病爆发的影响,施工和服务工作可能会延误或取消,我们可能会产生更多的劳动力和材料成本。如果与我们合作的分包商受到传染病爆发的影响,我们的劳动力供应可能会受到影响,我们的劳动力成本可能会增加。此外,我们与某些供应商或供应链中的供应商之间可能会遇到困难,如果我们无法以可接受的价格获得足够数量的必要设备、供应品或服务,我们的业务可能会受到影响。此外,传染性疫情对美国经济或我们经营的市场的当地经济造成了破坏,并可能导致建筑材料短缺,增加与获得建筑材料相关的成本,影响就业增长和消费者信心,或导致我们无法预料的经济变化,包括经济衰退的可能性。总体而言,大流行的潜在影响, 对于我们的市场或设施而言,传染病的流行或爆发是难以预测的,并可能对我们的业务造成不利影响。为了应对冠状病毒的情况,联邦、州和地方政府(或其他政府或机构)正在考虑或已经对旅行和进行或经营商业活动施加限制。在这个时候,这些限制是非常不稳定和不断发展的。我们已经并将继续受到这些限制的影响。鉴于目前尚不清楚这些限制的类型、程度和长度,我们无法预测这些限制对我们、我们的客户、我们的分包商和供应链以及与我们合作的其他人或整个经济环境的整体影响。因此,这些限制对我们的财务状况、经营业绩和流动资金可能产生的影响目前无法合理估计,但影响可能是实质性的。此外,由于冠状病毒的发展和演变速度之快,对公众健康、商业运作和整体经济的最终影响存在不确定性,包括病毒消退后经济衰退可能会继续对我们的业务造成不利影响,因此,目前无法合理估计对我们的财政状况、经营业绩和流动资金的负面影响,但影响可能是很大的。
蓄意的恶意行为,包括恐怖主义和破坏,可能会损坏我们的设施,扰乱我们的运营,或伤害员工、承包商、客户或公众,并导致对我们的责任。
蓄意的盗窃、破坏和破坏行为可能会损坏或摧毁我们的设施,以及我们的劳动力正在安装的材料和设备,从而降低我们的运营生产能力,并要求我们以高昂的成本维修或更换设施或安装的工作。此外,员工、承包商和公众可能会因恐怖主义行为而遭受重大人身伤害,我们可能要对此承担责任。政府当局还可能强加安全或其他要求,这可能会使我们的行动更加困难或成本更高。任何此类行动的后果都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们容易受到不利天气条件的影响,这可能会损害我们的业务和财务业绩。
在我们有重要业务的地区,我们的业务可能会受到恶劣天气的不利影响。恶劣天气条件的影响可能包括:
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• | 不能按照合同规定完成履约进度,并可能承担违约金责任; |
信息技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。
我们使用复杂的信息技术系统、网络和基础设施来执行一些日常操作,并为某些客户提供服务,包括用于建筑设计、项目建模和日程安排的技术。信息技术系统故障,包括供应商或供应商的系统故障,可能会导致交易错误、处理效率低下、客户流失、其他业务中断或员工个人信息丢失,从而扰乱我们的运营。此外,这些系统、网络和基础设施可能容易受到蓄意的网络攻击,这些攻击会干扰它们的功能或我们的信息或客户数据的机密性。针对快速发展的计算机技术的日益先进的网络攻击对我们的系统、网络和数据的安全构成了风险。同样,员工的网络攻击,或通过公司系统的秘密攻击,对我们的客户、分包商和供应商的系统、网络和数据的安全构成风险。尽管我们努力保护机密的商业信息、员工和分包商的个人数据,但我们的信息技术系统和我们的第三方服务提供商的信息技术系统可能会受到系统入侵的影响。系统入侵可能导致专有业务数据、个人身份信息、其他敏感信息的泄露、修改和破坏,生产停机,并损害我们的声誉、竞争力和运营。需要特别注意的是我们在实施新功能时的风险。当我们实施新系统时,很多时候新旧系统都会并行运行,直到所有流程都成功转移到新系统并执行了彻底测试。这些事件可能会影响我们的客户, 这可能会损害我们的员工和我们的声誉,并导致补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任,或费用的增加,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在美国各地都有子公司,并受到多个州和地方法规以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的约束。法律、法规或要求的变化,或我们的任何子公司或我们未能遵守其中任何一项的重大失败,都可能增加我们的成本,并对我们的业务产生其他负面影响。
我们的分支机构在18个州开展业务,这使我们面临各种州和当地的法律和法规,特别是与承包商许可要求有关的法律和法规。这些法律法规规范着我们业务的很多方面,不同的地方往往有不同的标准和要求。此外,我们为联邦政府实体执行工作的子公司还必须遵守额外的联邦法律以及监管和合同要求。这些法律中任何一项的变化,或任何子公司未能遵守这些法律,都可能对我们的运营产生不利影响,其中包括增加成本,分散管理层对其他项目的时间和注意力,并损害我们的声誉。
根据适用的联邦法规,作为联邦政府承包商,我们的子公司必须遵守许多规章制度,我们与政府实体的合同也要接受审计。违反适用的规章制度可能会导致子公司被禁止签订未来的政府合同。
联邦政府承包商必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的许多法规和其他要求。违反这些法律法规,可能会被处以罚款和处罚,终止政府合同,或者禁止今后参与政府合同的投标。此外,尽管我们是分散性质的,但我们其中一个地点的违规行为可能会影响其他地点竞标和履行政府合同的能力;此外,由于我们的分散性质,我们在保持遵守所有地方、州和联邦政府合同要求方面面临风险。禁止竞标未来的政府合同可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们运营的任何联邦或州司法管辖区的税收法律或法规的变化可能会增加我们的税负,并以其他方式对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响。
我们继续评估各种美国联邦或州立法提案的影响,这些提案可能导致我们的美国联邦或州税收大幅增加。我们不能预测会否制定具体的法例,或这些法例的内容。然而,如果该等建议获得通过,或如果对某些现有法规进行修改,其后果可能会对我们产生重大不利影响,包括增加我们的税负、增加纳税合规成本或以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
过去和未来的环境、安全和健康法规可能会给我们带来巨大的额外成本,从而减少我们的利润。
暖通空调系统受各种环境法规和法规的约束,包括“清洁空气法”和管理暖通空调系统中使用的某些臭氧消耗制冷剂的生产、维修和处置的法规。我们不能保证我们所处的监管环境在未来不会发生重大变化。各种地方、州和联邦法律法规对安装和维修HVAC系统的技术人员实施许可标准。另外,额外的法律、法规和标准适用于执行由公共资金,特别是联邦公共资金资助的工作的承包商。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会被处以巨额罚款,被吊销执照,或可能被剥夺未来公共资助工作的资格。无法预测适用于我们运营的与健康和安全法规以及环境保护法规相关的司法、立法或监管发展的全部性质和影响。
我们不遵守移民法和劳工法规可能会影响我们的业务。
在某些市场,我们严重依赖我们的移民劳动力。我们已采取我们认为足够和适当的步骤,以确保遵守移民法。不过,我们不能保证我们的管理阶层已经或将来会识别所有为我们工作的非法入境者。如未能识别该等非法入境者,本公司可能会被处以罚款或其他惩罚,这可能会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直在波动,未来可能也会波动,并可能因应各种因素而受到价格的大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。*这些因素包括,其中包括:
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• | 投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
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• | 一般与金融服务业的趋势、关注和其他问题有关的新闻报道; |
此外,如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况,都可能导致我们的股价下跌,并可能使我们面临诉讼,即使不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上大量转让或出售我们的普通股,或认为可能发生这样的转让或出售,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2020年5月11日,我们共有77991.97亿股已发行普通股,其中2544692股由我们的董事、高级管理人员和持股人持有,占我们普通股的10%以上。如果这些股票在公开市场上大量出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
此外,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何系列优先股的条款,包括投票权、股息权、在股息方面或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的优先权以及其他条款。如果我们在未来发行优先股,在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股,或者如果我们发行具有投票权的优先股,稀释我们普通股的投票权,我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来的股票发行可能会导致稀释,这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们一般不受限制发行普通股的额外股份,最多不超过我们第二次修订和重述的公司证书授权的100,000,000股有表决权的普通股,可以通过我们大多数股票的持有者投票增加。关于2019年再融资协议,我们已发行认股权证,一旦可行使,可能导致我们的股票进一步稀释。此外,根据当前或未来的股权补偿计划,在转换优先股或债务、行使认股权证或与未来收购或融资相关的情况下,我们可能会在未来发行额外的普通股。如果我们出于任何原因选择通过出售我们普通股的股票来筹集资金,发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应,并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。
如果股票研究分析师发表负面评论或下调我们普通股的评级,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到股票研究、分析师的研究或关于我们和我们业务的报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级,或者如果分析师对我们或我们的业务发表其他不利的评论,我们的股票价格可能会下跌。此外,如果这些分析师中的任何一位停止对我们的报道,我们可能会在市场上失去知名度,这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降,我们的普通股流动性降低。
自2019年12月31日起,我们不再符合“新兴成长型公司”的资格,并将被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些条款,并且不能再利用某些降低的披露要求。
只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就可以利用降低的监管和报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。我们不再有资格获得这样的地位,由于我们不再是一家新兴成长型公司,我们预计将产生额外费用,并投入大量管理努力,以确保符合适用于非新兴成长型公司的要求。尽管我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司,但我们现在有资格,而且可能会继续有资格成为一家“较小的报告公司”,这使得我们可以利用许多同样的豁免,不受披露要求的影响。然而,我们不能确定我们是否仍有资格成为一家规模较小的报告公司。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括所有以引用方式并入的文件,其中包含有关公司的前瞻性陈述,代表了我们对未来事件的期望和信念。这些前瞻性陈述旨在纳入“1995年私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。本文包括的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可以包括(并且您应该仔细阅读)本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的、或者使用或包含词语、术语、短语的陈述。这些前瞻性陈述包括或可以包括(并且您应当仔细阅读)本质上是预测性的、依赖于或提及未来事件或条件的、或者使用或包含词、术语、短语
或诸如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“将”、“继续”、“潜力”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“打算”、“应该”、“可能”“或类似的词、术语、短语或表达,或这些术语中任何一个的否定。本10-K表格中任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述,代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。
除了上述10-K表格年度报告第1A项下列出的可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的重大风险外,以下是可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况有实质性差异的部分(但不是全部)因素:我们在积压合同中实现预期收入的能力;固定价格或类似合同的成本超支,或未能及时或适当地收到可偿还成本合同的付款,无论是由于不正确的估计、业绩、争议或其他原因;我们从预期的合同履行中实现成本节约的能力,无论是由于错误的估计、业绩或其他原因;竞争加剧;我们留住关键人员、有效利用我们的劳动力并遵守劳动法规的能力;与劳动生产率相关的风险;新合同授予的不确定时间和资金,以及项目取消;与设计/建造合同相关的风险;与依赖有限数量的客户相关的风险;设备、部件、材料、劳动力或分包商的成本或可获得性或交付时间表的变化;未决索赔或诉讼的不利结果或新索赔或诉讼的可能性,以及此类索赔或诉讼对我们的业务、财务状况的潜在影响, 经营结果和现金流;与成本比会计方法相关的风险;我们提供担保债券的能力;与赋予子公司管理层重大决策权以及未能协调我们分支机构的程序和做法相关的风险;未能跟上技术变化或创新的步伐;与信息技术系统故障、网络中断和/或网络安全漏洞相关的风险;缺乏必要的流动性来提供投标、履约、预付款和保留金、担保或信用证,以确保我们在投标和合同下的义务,或在事前为支出融资。未能对财务报告实施有效的披露控制程序和内部控制;我们遵守或保持遵守适用的联邦、州和地方法律、法规或要求的能力;运营风险,可能导致成本增加,并影响设备、部件、材料、劳动力或分包商的质量、成本或可用性或交付时间表;天气影响我们的业绩和完成的及时性或故意和恶意行为的不利影响,这可能导致成本增加,并影响设备、组件、材料、劳动力或分包商的质量、成本或可用性,或交付时间表;我们的主要终端市场的增长低于预期,收购中固有的风险,以及我们完成或获得收购融资的能力;我们整合并成功运营和管理收购业务的能力,以及与这些业务相关的风险;对美国税法的拟议和实际修订,这将寻求增加应付所得税,或者经济低迷、衰退、中断, 这些因素包括能源价格下跌和客户所处的个别市场的周期性;我们继续遵守债务和信贷协议下的契约或偿还债务的能力,包括我们为目前的债务义务进行再融资和招致额外债务的能力;我们结算或谈判未经批准的变更单和索赔的能力;我们的知识产权资产没有竞争力或无法获得,或者缺乏需求或失去法律保护的能力。以及传染病大流行、流行或爆发的潜在影响,包括冠状病毒大流行。
虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的业绩或结果。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。每一前瞻性陈述仅在特定陈述之日作出并适用,我们没有义务更新、撤回或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在阅读任何前瞻性陈述时,您应该考虑这些风险。所有归因于或归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述,在题为“前瞻性陈述”的这一节中都有明确的全部限定。
第1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
截至2019年12月31日,我们将主要执行办公室和公司总部保留在宾夕法尼亚州匹兹堡201套房海滨广场1251号。我们有十个运营分支机构和相关的卫星办事处,以及林巴赫工程设计中心。这些分支机构和办事处(总结如下)遍布美国东部和加利福尼亚州。我们的所有分支机构都支持建筑和服务运营部门。我们相信,我们现有的设施是适当和足够的,足以应付我们目前的需要,并会在有需要时提供适当的额外或替代地方。
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定位 | | 自有或租赁 | | 近似大小 |
沃灵顿,宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州东部) | | 租赁 | | 27,443平方英尺(约合18平方米) |
佛罗里达州奥兰多(林巴赫工程设计中心) | | 租赁 | | 20,445平方英尺(约合18平方米) |
密歇根州庞蒂亚克 | | 拥有 | | 7.4万平方英尺 |
密歇根州兰辛市 | | 租赁 | | 18,692平方英尺(约合23平方米) |
劳雷尔,马里兰州(大西洋中部) | | 租赁 | | 50133平方英尺 |
马萨诸塞州威尔明顿(新英格兰) | | 租赁 | | 30995平方英尺 |
新泽西州东不伦瑞克 | | 租赁 | | 4200平方英尺(约合4200平方米) |
俄亥俄州哥伦布(3个地点) | | 租赁 | | 110,144平方英尺 |
宾夕法尼亚州匹兹堡(公司) | | 租赁 | | 19,165平方英尺 |
俄亥俄州雅典 | | 租赁 | | 3000平方英尺(约合3200平方米) |
佛罗里达州玛丽湖 | | 租赁 | | 48,054平方英尺 |
海豹海滩,加利福尼亚州(南加州) | | 租赁 | | 88,507平方英尺 |
佛罗里达州坦帕(2个地点) | | 租赁 | | 13,739平方英尺(约合18平方米) |
匹兹堡,宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州西部) | | 租赁 | | 67,025平方英尺 |
格林斯堡,宾夕法尼亚州(宾夕法尼亚州西部/威斯特摩兰县) | | 租赁 | | 5000平方英尺 |
纽约布朗克斯维尔 | | 租赁 | | 1,000平方英尺 |
密歇根州底特律 | | 租赁 | | 2155平方英尺(约合2200平方米) |
佛罗里达州桑福德 | | 租赁 | | 6200平方英尺(约合6200平方米) |
博因顿海滩,佛罗里达州 | | 租赁 | | 9631平方英尺 |
项目3.法律诉讼
谢勒诉讼
2017年5月16日,原告Jordan M.Scherer等人向佛罗里达州希尔斯伯勒县州法院提起诉讼,指控我们的全资子公司林巴赫设施服务有限责任公司(LFS)和哈珀·林巴赫有限责任公司(哈珀)。起诉书指称,一名Harper雇员在他驾驶的私家车与另一辆车相撞时,正在他的工作范围内,导致三人受伤和一人死亡。在诉讼过程中,原告在LFS和Harper的保险覆盖范围内提出了和解要求。2018年10月12日左右,原告同意和解并驳回诉讼,以换取LFS和Harper支付3000万美元,这笔金额于2019年2月完全由公司的保险承运人支付。该公司没有任何货币风险,包括惩罚性赔偿。
伯纳德诉讼
2020年1月23日,原告伯纳德兄弟公司(Bernards Bros.Inc.)向加利福尼亚州高级法院代表洛杉矶县提起诉讼,起诉林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)。起诉书称,我们的南加州业务拒绝履行向伯纳德公司提出的在一个建筑项目上担任分包商的提议,由于错误地未能履行该提议,伯纳德公司遭受了超过300万美元的损害,包括据称雇用不同分包商进行工作的成本增加。
兰佐诉讼
2019年11月13日,索赔人,Lanzo Trenchless Technologies,Inc.-North,向我们的全资子公司Limbach Company LLC提出了仲裁要求。该要求要求超过40万美元的赔偿,原因是林巴赫被指不当终止Lanzo的分包合同,违反了建筑合同,并以业绩不佳为由扣留了Lanzo的付款。*Limbach提出了一项反诉,要求超过100万美元的损害赔偿,原因是Lanzo的表现不佳,包括需要聘请一名替代分包商来完成和/或补救Lanzo的部分内容。*Limbach已经提出反诉,要求赔偿超过100万美元的损害赔偿,这些损害赔偿是由Lanzo的表现不佳造成的,包括需要聘请一名替代分包商来完成和/或补救Lanzo的部分内容
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“LMB”,我们的公开认股权证在场外交易市场(OTCQB)报价,代码为“LMBHW”。
持票人
截至2020年4月30日,大约有52名我们普通股的记录持有人和3名我们的公开认股权证的记录持有人。此外,我们约有5名15美元行使价认股权证(定义见下文)的记录持有人、58名合并认股权证的记录持有人(定义见下文)及58名额外合并认股权证的记录持有人(定义见下文)。
根据股权补偿计划授权发行的证券信息
本项目要求的信息通过引用标题为“提案2号:批准对林巴赫控股公司的修正案”的材料并入本文。修订并重新启动了委托书中的“综合激励计划”。
项目6.精选财务数据
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司;因此,根据S-K条例第301(C)项的规定,我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。除历史信息外,本次讨论还包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在本年度报告的“前瞻性陈述”和“风险因素”中进行了讨论。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
林巴赫控股公司本公司(以下简称“本公司”或“本公司”)是一家行业领先的商业专业承包商,业务领域包括供暖、通风、空调(“HVAC”)、管道、电气和建筑控制,通过设计和建造新的和翻新的建筑,为私人客户以及联邦、州和地方公共机构提供维护服务、能源改造和设备升级。我们的客户遍布佛罗里达州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、宾夕法尼亚州、特拉华州、马里兰州、华盛顿特区、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州和密歇根州。我们的业务分为两个部门,(I)建筑,我们通常管理主要涉及HVAC、管道或电力服务的大型建筑或翻新项目,以及(Ii)服务,即我们主要提供HVAC、管道或电力系统的维护或服务。我们的市场领域主要包括以下几个方面:
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• | 地区和国家医院集团的医疗保健,包括研究、急性护理和住院医院; |
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• | 教育,包括公立和私立学院、大学、研究中心和K-12设施; |
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• | 体育和娱乐,包括运动场、娱乐设施(包括赌场)和机动游戏机; |
林巴赫成立于1901年,在行业内保持着成熟的品牌。我们相信我们被我们的客户视为增值和值得信赖的合作伙伴,这些客户包括建筑业主、总承包商(“GC”)和施工经理(“CMS”)。
我们还为业主、GC和CMS建造新建筑、增建和翻新现有建筑。此外,我们还为以暖通空调、管道和电气建筑系统为中心的建筑业主提供服务,这些服务通常包括持续维护、升级现有建筑系统、能源改造和提供一般建筑服务。
构造段
我们为业主、GC和CMS提供的建筑服务包括:
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• | 竞争性一次性招标(包括与精选合格竞争者的方案和规格招标); |
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• | 设计/协助服务,我们通常在谈判的基础上签订合同,以维持项目预算,偶尔也会一次性签订合同; |
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• | 设计/建造,哪些服务是以谈判方式或通过竞标方式提供的;以及 |
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• | 绩效承包,我们对业主的设施进行评估,并提出降低能源和运营成本的建议,成功后,我们经常对建筑系统进行持续维护。 |
我们的专业承包是通过我们的特殊项目部或我们的建筑部门提供的。特殊项目的价值通常高达100万美元。建筑项目的价值通常高达1亿美元。实际合同可能低于或高于这些规定范围,具体取决于实际项目要求。
我们有能力通过我们位于佛罗里达州奥兰多的设计中心提供内部设计服务。我们通过引领我们的工程解决方案销售我们的大部分服务,我们相信这些解决方案受到我们精选的客户群的高度重视,并推动更高的利润率结果。
服务细分市场
我们在服务细分市场中的服务主要包括以下类别:
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• | 专业承包,包括设计和建造商业和机构建筑物内的暖通空调、管道和/或电力系统;以及 |
典型的维护协议价值最高可达200,000美元。服务项目的价值通常高达50万美元。现货工作的价值各不相同,通常按预先批准的费率计费。ATC项目的规模不等,最高可达25万美元。专业承包、总承包和演出承包的金额最高可达1亿美元。
2020年展望
该公司对2020年的运营进行了审查,并决定将采取更多措施,将重点放在以下关键领域:(I)盈利能力、运营现金流和旨在保持充足流动性的行动;(Ii)继续强调业主直接的建设和服务工作;(Iii)针对其建筑部门的项目,采取避免或减少对给公司带来潜在财务挑战的工作的风险敞口的程序。
在关注盈利能力和现金流时,除其他事项外,公司将继续积极追索它对项目承包商、业主、工程师、顾问、分包商或其他参与项目的人提出的索赔,这些项目
公司发生了超出合同价格或未包括在原始合同价格中的额外成本。公司管理层认为,解决目前存在的和未来可能出现的此类索赔将是公司成功的一个重要部分,涉及盈利能力、流动性和财务业绩。此外,鉴于2019年再融资协议(定义如下)和2019年ABL信贷协议(定义如下)都有每月至少1,000万美元的最低流动资金契约要求(如下文“流动性和资本资源”中更全面地描述),并且该等契约可以(并已经)为本公司利用2019年ABL信贷协议下的循环融资带来挑战(除非该等契约能够在仍发生借款的情况下得到满足),管理层还认为,这种对索赔回收和管理层管理运营现金流和流动性能力的关注将对公司的整体短期成功具有重要意义。然而,作为在商业、机构和轻工业市场提供暖通空调、管道、电气和建筑控制设计、工程、安装和维护服务的专业承包商,我们的运营现金流受到变化无常的影响,包括与赢得、执行和结束工作和项目相关的变化无常。此外,我们的运营现金流还受到与解决我们执行的工作(包括索赔和欠款结算)复杂性质中固有的不确定性相关的时间安排的影响。*尽管我们相信我们有足够的计划在短期内提供足够的运营营运资金和流动性,但我们所做工作的复杂性, 包括与索赔和欠款和解相关的计划可能会证明这些计划是不正确的。如果这些计划被证明是不正确的,我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性可能会受到实质性的不利影响。
由于这涉及到专注于业主直接工作,以及我们对工作选择和流程的关注,我们认为,在目前的承包环境下,降低风险和对大型、复杂、非业主直接投资项目的敞口是合适的,这些项目的趋势是,此类工作提供了难以缓解的风险。目前,管理层认为这类工作的历史行业定价和相关风险与公司利益相关者的期望不符,因此公司在考虑未来的工作选择和完成目前的工作时,正在采取措施积极降低这些风险。“
就业法案
根据2019年12月31日的Jumpstart Our Business Act,我们不再有资格成为“新兴成长型公司”,当时我们到达了本财年的最后一天,这是我们首次公开发行普通股证券五周年之后的最后一天。
行业预测
FMI的行业预测预计,冠状病毒的影响将至少导致2020年第二季度至第三季度之间的短暂衰退。这是由于金融和股票市场的高度波动性,美联储(Fed)制定的紧急政策,油价大幅下跌,联邦刺激计划的潜在影响,以及2020年总统选举前不断增加的政治不确定性。正如FMI在2020年第一季度建设展望报告中指出的那样,我们前四大行业中的三个:医疗保健、教育和基础设施预计到2024年将相对稳定。我们的第四大部门,体育和娱乐,预计将在2022年之前下降,然后在2023年反弹。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是高度不确定的,无法准确预测,取决于未来的发展,包括大流行的持续时间及其对全球经济影响的相关持续时间,例如美国或全球经济的长期或严重衰退或任何其他负面趋势,以及可能出现的关于冠状病毒爆发以及遏制或治疗其影响的行动的任何新信息。冠状病毒大流行对我们业务的持续影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景以及我们证券的交易价格在近期和2020年以后产生重大不利影响。
可能影响公司业务的趋势在本年度报告10-K表格1A项下进行了讨论。
合并经营报表的主要组成部分
营业收入
我们的收入主要来自固定价格的建筑合同,为我们的客户提供暖通空调、管道和电气建筑服务。我们的合同期限一般从六个月到两年不等。固定价格合同的收入按成本比法确认,通过发生的总成本与估计的总合同成本的关系来衡量。时间和材料服务合同的收入在提供服务时确认。我们相信,我们在暖通空调、管道和电气项目方面的丰富经验,以及我们在投标过程中的内部成本审查程序,使我们能够合理估计成本,并降低固定价格合同的成本超支风险。
我们通常按月向客户开具发票,其依据是将合同金额分解为离散账单项目的价值明细表。超出账单的成本和预计收益将作为合同资产记录,直到根据
合同条款。超出成本和估计收益的账单被记录为合同负债,直到相关收入可以确认为止。
收入成本
收入成本主要包括与履行合同条款有关的人工、设备、材料、分包合同和其他工作成本。劳动力成本包括工资加税、附加福利和保险。设备成本包括公司自有资产的所有权和运营成本,以及外部租赁的设备。如果适用,工作成本包括预计在未来期间发生的合同损失。由于我们服务的性质不同,以及与之相关的风险,合同成本占合同收入的百分比在历史上一直存在波动,我们预计这种波动将在未来一段时间内继续下去。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括我们的行政、估算、人力资源、安全、信息技术、法律、财务和会计员工和高管的人事成本。还包括非人事成本,如与差旅相关的费用、法律和其他专业费用以及其他公司费用,以支持我们的业务增长,并满足与上市公司运营相关的合规要求。这些成本包括会计、人力资源、信息技术、法律人员、额外咨询、法律和审计费用、保险成本、董事会薪酬,以及实现和维持遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本。
无形资产摊销
摊销费用是指阶段性非现金费用,包括各种无形资产的摊销,主要包括租赁权益、客户关系-服务和积压-建筑。
其他收入/支出
其他收入/支出主要包括与我们的债务相关的利息支出、扣除利息收入、债务清偿损失、债务修改损失、出售财产和设备的损益、认股权证负债的公允价值变化以及商誉减值。递延融资成本采用实际利息法摊销为利息支出。
所得税拨备
我们是作为C公司征税的,我们的财务结果包括将在母公司一级支付的联邦所得税的影响。
该公司的所得税规定包括联邦税、州税和地方税。该公司根据“美国会计准则”第740主题--所得税核算所得税,这要求使用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债以及收入或费用按照预期适用于暂时性差异有望逆转的年度的颁布税率,就账面价值的财务报表与其各自的税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。
运营区段
我们在两个运营部门管理和衡量业务绩效:建筑和服务。这些部分反映了公司首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而审查经营结果的方式。我们的CODM由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成。CODM根据营业收入评估业绩并分配资源,营业收入是扣除“其他”公司开支、所得税拨备(福利)和可赎回可转换优先股股息(如果有的话)之前的营业利润或亏损。
各分部的会计政策与下文附注2-综合财务报表附注中的重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。我们的CODM根据分配了公司办公室运营费用后各分支机构的运营收入来评估业绩。根据ASC主题280-分部报告,公司已选择将所有施工分支聚合为一个施工可报告分部,并将所有服务分支聚合为一个服务可报告分部。之间的所有交易记录
分段在合并中被剔除。我们的公司部门为我们的两个运营部门提供一般和行政支持服务。我们在各个部门之间分配成本,用于销售、一般和管理费用以及折旧费用。部分销售、一般及行政费用,例如行政及行政薪金及薪金开支、公司市场推广、公司折旧及摊销,以及咨询、会计及公司法律费用,并未分配至各分部,因为分配方法是武断的,不能准确反映各分部的经营结果;相反,这些类型的费用将作为公司费用保留。见合并财务报表附注中的附注13-经营分部。
我们没有在内部财务报告中分部列出资本支出和总资产,部分原因是共用一个集中车队和专用设备。由于还本付息的公司化管理,利息费用没有分配到分部。
本公司有一个建筑部门客户,占截至2019年12月31日年度综合总收入的约10%,以及一个建筑部门客户,占截至2018年12月31日年度综合总收入的约18%。
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度经营业绩对比
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩的绝对值,并以总收入的百分比表示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去的几年里 | |
| | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | |
(除百分率外,金额以千计) | | ($) | | (%) | | ($) | | (%) | |
运营报表数据: | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | |
建设 | | $ | 438,196 |
| | 79.2 | % | (3) | $ | 438,229 |
| | 80.2 | % | (3) |
服务 | | 115,138 |
| | 20.8 | % | (3) | 108,297 |
| | 19.8 | % | (3) |
总收入 | | 553,334 |
| | 100.0 | % | | 546,526 |
| | 100.0 | % | |
| | | | | | | | | |
毛利: | | | | | | | | | |
建设 | | 43,493 |
| | 9.9 | % | (1) | 36,721 |
| | 8.4 | % | (1) |
服务 | | 28,384 |
| | 24.7 | % | (2) | 22,710 |
| | 21.0 | % | (2) |
毛利总额 | | 71,877 |
| | 13.0 | % | | 59,431 |
| | 10.9 | % | |
| | | | | | | | | |
销售、一般和行政部门: | | | | | | | | | |
建设 | | 28,356 |
| | 6.5 | % | (1) | 27,307 |
| | 6.2 | % | (1) |
服务 | | 17,367 |
| | 15.1 | % | (2) | 15,003 |
| | 13.9 | % | (2) |
公司 | | 17,445 |
| | 3.2 | % | (3) | 14,779 |
| | 2.7 | % | (3) |
销售、一般和行政费用合计 | | 63,168 |
| | 11.4 | % | | 57,089 |
| | 10.4 | % | |
| | | | | | | | | |
无形资产摊销 | | 642 |
| | 0.1 | % | (3) | 1,272 |
| | 0.2 | % | (3) |
| | | | | | | | | |
营业收入(亏损): | | | | | | | | | |
建设 | | 15,137 |
| | 3.5 | % | (1) | 9,414 |
| | 2.1 | % | (1) |
服务 | | 11,017 |
| | 9.6 | % | (2) | 7,707 |
| | 7.1 | % | (2) |
公司 | | (18,087 | ) | | — | % | | (16,051 | ) | | — | % | |
营业总收入 | | 8,067 |
| | 1.5 | % | (3) | 1,070 |
| | 0.2 | % | (3) |
| | | | | | | | | |
其他费用: | | | | | | | | | |
支付其他费用(公司) | | (5,765 | ) | | (1.0 | )% | (3) | (3,550 | ) | | (0.6 | )% | (3) |
扣除商誉减值(建筑) | | (4,359 | ) | | (1.0 | )% | (1) | — |
| | — | % | (1) |
其他费用合计 | | (10,124 | ) | | (1.8 | )% | (3) | (3,550 | ) | | (0.6 | )% | (3) |
所得税受益前亏损 | | (2,057 | ) | | (0.4 | )% | (3) | (2,480 | ) | | (0.5 | )% | (3) |
所得税优惠 | | (282 | ) | | (0.1 | )% | (3) | (635 | ) | | (0.1 | )% | (3) |
| | | | | | | | | |
净损失 | | $ | (1,775 | ) | | (0.3 | )% | (3) | $ | (1,845 | ) | | (0.3 | )% | (3) |
营业收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | | 增加/(减少) |
(除百分率外,金额以千计) | ($) | | ($) | | | $ | | % |
收入: | | | | | | | | |
建设 | $ | 438,196 |
| | $ | 438,229 |
| | | $ | (33 | ) | | — | % |
服务 | 115,138 |
| | 108,297 |
| | | 6,841 |
| | 6.3 | % |
总收入 | $ | 553,334 |
| | $ | 546,526 |
| | | $ | 6,808 |
| | 1.2 | % |
截至2019年12月31日的年度收入为5.533亿美元,而截至2018年12月31日的年度收入为5.465亿美元。与2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年收入增加了680万美元,增幅为1.2%。建筑收入持平,而服务收入增加680万美元,增幅为6.3%。建筑收入主要由佛罗里达州、新英格兰以及宾夕法尼亚州西部和东部地区的增长推动,俄亥俄州和密歇根州地区的下降以及大西洋中部地区的计划下降抵消了这一增长。服务收入增加了680万美元,这主要是因为公司继续专注于发展长期的客户关系,销售更大的服务所有者直接项目和合同,以及维护合同基础的增长。此外,佛罗里达、新英格兰和密歇根地区的增长推动了2019年服务收入的整体增长,但大西洋中部地区的计划下降抵消了这一增长。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 增加/(减少) |
(除百分率外,金额以千计) | ($) | | ($) | | $ | | % |
毛利: | | | | | | | |
建设 | $ | 43,493 |
| | $ | 36,721 |
| | $ | 6,772 |
| | 18.4 | % |
服务 | 28,384 |
| | 22,710 |
| | 5,674 |
| | 25.0 | % |
毛利总额 | $ | 71,877 |
| | $ | 59,431 |
| | $ | 12,446 |
| | 20.9 | % |
毛利总额占综合总收入的百分比 | 13.0 | % | | 10.9 | % | | | | |
建筑板块毛利 | 9.9 | % | | 8.4 | % | | | | |
服务部门毛利 | 24.7 | % | | 21.0 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度总毛利润为7190万美元,而截至2018年12月31日的年度毛利润为5940万美元。与2018年同期相比,截至2019年12月31日的一年毛利润增加了1240万美元,增幅为20.9%。建筑业毛利润增加了680万美元,增幅为18.4%,而服务业毛利润增加了570万美元,增幅为25.0%。截至2019年12月31日的年度,总毛利润百分比从截至2018年12月31日的年度的10.9%增加到13.0%,主要原因是2019年承担的项目的细分市场组合以及与2018年相比减少的项目减记。建筑部门毛利润百分比从截至2018年12月31日的年度的8.4%增加到截至2019年12月31日的年度的9.9%,同样是由于2019年的项目减记少于2018年。由于服务项目量的增加以及优惠的定价,服务部门的毛利润百分比从截至2018年12月31日的年度的21.0%增加到截至2019年12月31日的年度的24.7%。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们在某些建筑和服务项目的合同估计中记录了修订。对于修订对毛利润产生重大影响的个别项目,这导致2019年毛利润总计减记1240万美元,其中包括16个建设项目,其中12个位于南加州地区,总计990万美元,宾夕法尼亚州西部的一个项目减记140万美元。我们还在一个南加州地区服务项目上记录了40万美元的毛利润减记。该公司正在为延误和中断造成的成本寻求恢复补救措施,但目前无法在其财务报表中确认任何潜在的恢复。我们还记录了2019年对10个建设项目总计470万美元毛利润的修订,其中包括一个南加州服务项目的毛利润增加了40万美元,一个中大西洋地区的服务项目的毛利润增加了30万美元。在截至2018年12月31日的年度内,公司对14个建设项目的合同估计进行了修订,导致累计减记1660万美元,其中10个位于中大西洋地区,单个中大西洋服务项目减记170万美元。某些经营地点的毛利记录了修正,六个建设项目的毛利润总额为330万美元,一个单一服务项目的毛利润总额为50万美元。
销售、一般和行政费用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 增加/(减少) |
(除百分率外,金额以千计) | ($) | | ($) | | $ | | % |
销售、一般和行政费用: | | | | | | | |
建设 | $ | 28,356 |
| | $ | 27,307 |
| | $ | 1,049 |
| | 3.8 | % |
服务 | 17,367 |
| | 15,003 |
| | 2,364 |
| | 15.8 | % |
公司 | 17,445 |
| | 14,779 |
| | 2,666 |
| | 18.0 | % |
销售、一般和行政费用合计 | $ | 63,168 |
| | $ | 57,089 |
| | $ | 6,079 |
| | 10.6 | % |
销售、一般和行政费用总额占综合总收入的百分比 | 11.4 | % | | 10.4 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度,销售、一般和行政费用总计6320万美元,而截至2018年12月31日的年度为5710万美元。与2018年相比,截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用增加了610万美元,或10.6%。我们最显著的增长是520万美元,这是由于与我们各个地点的新员工相关的更高的工资和福利成本,以及80万美元的激励性薪酬增加。2018年,由于公司业绩原因,公司未计提或支付激励性薪酬。我们还增加了40万美元的售前工程成本。这些增长被发行限制性股票单位导致的基于股票的薪酬支出同比减少40万美元所抵消。
无形资产摊销
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 增加/(减少) |
(除百分率外,金额以千计) | ($) | | ($) | | $ | | % |
无形资产摊销 | $ | 642 |
| | $ | 1,272 |
| | $ | (630 | ) | | (49.5 | )% |
截至2019年12月31日的年度,可摊销无形资产的总摊销费用为60万美元,截至2018年12月31日的年度,应摊销无形资产的摊销费用总额为130万美元。在摊销费用同比减少的60万美元中,50万美元归因于积压-建筑无形资产在2018年完全摊销,10万美元归因于2019年客户关系-服务无形资产摊销减少。
其他费用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 | | 增加/(减少) |
(除百分率外,金额以千计) | ($) | | ($) | | $ | | % |
其他收入(费用): | | | | | | | |
扣除利息收入(费用),净额 | $ | (6,285 | ) | | $ | (3,305 | ) | | $ | 2,980 |
| | 90.2 | % |
*减少债务修改的损失 | — |
| | (335 | ) | | (335 | ) | | (100.0 | )% |
*减少债务清偿损失 | (513 | ) | | — |
| | 513 |
| | 100.0 | % |
*出售财产和设备的净收益(亏损) | 57 |
| | 90 |
| | 33 |
| | 36.7 | % |
*认股权证负债公允价值变化带来的收益 | 588 |
| | — |
| | (588 | ) | | 100.0 | % |
*嵌入式衍生品将获得更多收益 | 388 |
| | — |
| | (388 | ) | | 100.0 | % |
**商誉减值 | (4,359 | ) | | — |
| | 4,359 |
| | 100.0 | % |
其他费用合计 | $ | (10,124 | ) | | $ | (3,550 | ) | | $ | 6,574 |
| | 185.2 | % |
截至2019年12月31日的年度,其他支出总额为1010万美元,而截至2018年12月31日的年度为360万美元。截至2019年12月31日止年度的其他开支较2018年增加6,600,000美元,或185.2%,原因是利息开支增加3,000,000美元,这是由于本公司与2019年4月12日发生的再融资协议相关的再融资债务(包括债务发行和贴现摊销)利率上升所致。与以前的信贷协议相关的总计50万美元的债务发行成本在再融资交易时被注销,导致债务清偿亏损。本公司还在截至2019年12月31日的年度确认了我们建筑部门的商誉减值亏损440万美元。公司还记录了其他
收入分别约为60万美元和40万美元,以反映截至2019年12月31日的年度内CB认股权证负债和嵌入衍生负债的公允价值变化。另见合并财务报表附注中的附注9-债务。
所得税拨备
截至2019年12月31日的年度,公司的当前所得税支出和递延所得税优惠分别为30万美元和(60万)美元,而截至2018年12月31日的年度,公司的当前所得税支出和递延所得税优惠分别为10万美元和(70万美元)。截至2019年12月31日,公司的递延税净资产为480万美元,截至2018年12月31日,公司的递延税净资产为440万美元。截至2019年12月31日,没有记录的估值津贴。
当期所得税支出增加的主要原因是,与截至2018年12月31日的年度相比,本公司截至2019年12月31日的年度的营业收入有所增加。
另见合并财务报表附注中的附注12-所得税。
施工和服务积压信息
我们将未完成合同的估计收入,包括尚未开工的合同收入减去我们根据此类合同确认的收入,称为“积压”。积压包括未行使的合同选项。我们的积压项目包括有书面授标、意向书、继续进行的通知或商定的工单,以便按照双方接受的条款和条件执行工作。此外,我们的积压和剩余的履约义务之间的差异是由于在某些合同类型下,未行使的合同选项部分被排除在我们剩余的履约义务之外,因为这些合同可以随时由我们或客户为了方便而取消,而不会给客户带来相当大的费用。与我们剩余的履约义务相关的其他信息在我们的合并财务报表附注中的附注18 - 剩余履约义务中提供。另见“项目”1A。风险因素 - 我们的积压合同可能会受到意想不到的调整和取消,可能是我们未来收益的不确定指标。“
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的建设积压分别为5.042亿美元和5.055亿美元。一旦我们得到书面的中标确认和合同价值确定,项目就会进入积压状态。在任何时候,我们都有大量具体确定并在谈判和/或文档中推进的项目,但是,除非我们收到业主或GC/CM的书面确认,确认他们有意授予我们合同,并且他们已指示我们开始工程、设计、产生施工人工成本或采购所需的设备和材料,否则这些项目不会被登记为积压项目。我们的建筑项目往往在12至24个月的时间表内建造,这取决于范围和复杂性。大多数主要项目都有施工前规划阶段,这可能需要数月的规划时间才能真正开始施工。我们偶尔受雇来交付一个“快车道”项目,随着前期规划工作的继续,施工开始。随着我们项目工作的进展,我们增加或减少积压,以考虑我们对估计数量变化、条件变化、变更单和与最初预期的合同收入的其他变化的影响的估计,以及我们项目工作的完成百分比。*根据历史趋势,我们估计,截至2019年12月31日,我们积压的建设中约有68%将在2020年确认为收入。
建筑积压的增加是由密歇根州和佛罗里达州地区的新建筑项目增加推动的,但被新英格兰和俄亥俄州的建筑项目减少所抵消。在截至2019年12月31日的建设积压中,我们预计到2020年底将确认约3.427亿美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的服务积压分别为5700万美元和5420万美元。*这些金额反映了预计将在我们的服务合同和项目的剩余期限内确认的未确认收入。*根据历史趋势,我们估计,截至2019年12月31日的服务积压中,大约96%的服务积压将在2020年内确认为收入。由于机械、电气和管道工程(“MEP”)的主要项目,所有地区的服务积压都有所增加,最明显的是在佛罗里达地区。
季节性、周期性和季度趋势
恶劣天气会影响我们的运营。在我们运营的北方气候中,以及在较小程度上也是南方气候中,严冬可能会减缓我们在建筑项目上的生产率,这会将收入和毛利润确认转移到较晚的时期。我们的维护作业也可能受到温和或恶劣天气的影响。温和的天气往往会减少对维修服务的需求,而恶劣的天气可能会增加对维修和现场服务的需求。我们的
运营也经历了温和的周期性,因为建筑物所有者通常在每年第三和第四个日历季度通过增加水平的维护和基本建设项目进行工作。
冠状病毒大流行对我们业务的影响
冠状病毒大流行在全球范围内造成了重大破坏和波动,除其他外,导致经济放缓和经济衰退的可能性。为了应对冠状病毒的爆发,世界各地的国家和地方政府已经制定了一些措施,包括旅行禁令、禁止团体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令和实践社会距离的建议。政府的各种行动过去和现在都以不同的方式适用于林巴赫的运营,往往因州而异。在某些情况下,这些订单导致建筑和服务项目停工。在有限的情况下,项目业主选择停工,而不考虑政府行动的存在或适用性。在大多数市场,建筑被认为是一项基本业务,林巴赫继续为其项目配备人员并开展工作。然而,由于林巴赫的行动被认为是必不可少的,我们已经采取了几项措施来对抗冠状病毒的下滑。这些措施的持续时间不得而知,可能会延长,可能需要额外的措施。我们的年终财务业绩没有反映冠状病毒大流行的不利影响,因为我们的业务在第一财季末首次经历了冠状病毒经济放缓的影响。新英格兰地区是唯一一个在一段时间内禁止所有建筑活动的分支。然而,2020年4月16日,波士顿(新英格兰地区大部分活动所在的地方)市长宣布,施工将于5月份恢复。除了新英格兰地区的项目暂停外,公司的其他每个分支机构都经历了精选的项目暂停,并受到了不利影响。在服务细分市场中, 由于大楼准入的限制,分支机构正在经历一些类型的工作放缓。然而,随着建筑物通道的回归,分支机构预计建筑物业主将维护或翻新现有设施,而不是资助更大规模的基本建设项目。
由于上述事件,管理层对其2020年和2021年财务计划进行了彻底的重新预测。我们评估了各种因素,包括但不限于,目前正在受到影响或推迟的建筑和服务项目,地方和州政府预计和/或宣布的受影响项目的重启日期,2020年剩余时间的建筑业财务预测,以及公司第一财季末实施的某些成本削减措施的影响。基于分析时的这些因素,我们假设收入和毛利润将从5月份开始有节制的复苏,并在2020年第四季度恢复到正常的收入和毛利润水平。然而,很难确定冠状病毒影响的性质和程度,并完全估计与此相关的任何成本,因此这可能会对上述已完成的重新预测造成不利影响。随着时间的推移,预计影响将变得更加明确,随着项目的发展,任何实际的成本影响都更容易辨别出来。根据重新预测及管理层就冠状病毒对业务的影响及其目前预计的恢复时间所作的假设,管理层预计会遵守与其信贷协议相关的财务契约。
虽然管理层在其预测中使用了目前所有可获得的信息,并考虑了fmi发布的最新市场数据,但冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是高度不确定的,无法准确预测,并取决于未来的发展,包括大流行的持续时间及其对全球经济的相关影响长度,例如美国或全球经济的长期或严重衰退或任何其他负面趋势,以及可能出现的关于冠状病毒爆发和遏制或治疗行动的任何新信息。冠状病毒大流行对我们业务的持续影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景以及我们证券的交易价格在近期和2020年以后产生重大不利影响。
在2020年第一季度,我们采取了几项行动,以应对冠状病毒爆发导致我们的业务下滑,包括但不限于以下几项:
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• | 确定已关闭的项目和寻求保留可能存在的任何合同权利的方法; |
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• | 设立一个工作队,以确定冠状病毒可能对关闭和继续运营造成影响的类型和领域; |
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• | 暂停所有可自由支配的非必要支出,包括但不限于汽车津贴、推迟1至3个月的租金、部分公司和区域管理人员减薪10%,以及我们的外部顾问确定的降低成本的机会;以及 |
除上述行动外,我们已采取措施尽量减低冠状病毒大流行对我们业务的不良影响,以及保障员工的安全,并已为所有员工设立每日强制性安全讲座;强调更经常洗手及工具、社交距离、戴口罩及工作守则。
流动性与资本资源
现金流
我们的流动性需求主要与提供营运资本(定义为流动资产减去流动负债)以支持运营、为资本支出提供资金以及对战略机会的投资有关。从历史上看,流动性一直是通过经营活动和从商业银行和机构贷款人借款来提供的。
下表显示了指定期间的现金流量汇总信息:
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| 在过去的几年里 |
(千) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
现金净额由(用于): | |
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经营活动 | $ | (926 | ) | | $ | 25,322 |
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投资活动 | (2,491 | ) | | (3,680 | ) |
融资活动 | 10,142 |
| | (20,649 | ) |
现金净增 | $ | 6,725 |
| | $ | 993 |
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非现金投资和融资交易: | |
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*与2019年再融资协议相关的债务发行成本以实物支付 | $ | 1,000 |
| | $ | — |
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*通过资本租赁获得的全部财产和设备 | — |
| | 3,260 |
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*以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 | 3,355 |
| | — |
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以获得的使用权资产换取新的融资租赁负债 | 3,578 |
| | — |
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*处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | 1,651 |
| | — |
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*处置或调整使用权资产修改融资租赁负债 | (78 | ) | | — |
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已付利息 | 4,607 |
| | 2,714 |
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融资租赁支付的利息 | $ | — |
| | $ | — |
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我们的现金流主要受营运资金波动的影响。诸如我们的合同组合、商业条款、未完成销售天数(“DSO”)和项目启动延迟等因素可能会影响我们的营运资金。按照行业惯例,我们在给定的月份累计成本,然后在当月为我们的许多合同开出这些成本的账单。虽然与这些合同相关的人工成本每周支付一次,与合同相关的工资成本每两周支付一次,但某些分包商成本通常在我们收到客户付款之前不会支付(合同中的“按付款付款”条款)。从历史上看,我们没有经历过与应收账款和合同资产相关的大量冲销。我们定期评估我们的应收账款是否可收回,并在适当的时候为可疑账款提供拨备。我们相信,截至2019年12月31日,我们的可疑账户准备金是适当的,但经济环境的不利变化可能会影响我们的某些客户获得资本和补偿我们服务的能力,以及在可预见的未来影响项目活动。
该公司目前的积压预计将为自财务报表发布之日起一年的预计建筑收入提供相当大的覆盖范围。我们目前的现金余额,加上我们预计从未来运营中产生的现金(包括我们正在采取的行动,以降低整个组织的成本和支出,以应对猪冠状病毒大流行),以及我们2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议下的借款,预计将足以为我们的短期和长期资本需求(或满足营运资金需求)提供资金。除本公司未来的营运及现金流,连同其现有的借款可获得性及进入金融市场的机会外,本公司相信其将能够满足任何营运资金及未来营运需求,以及资本投资预测机会。如果目前的经济状况根据现有信息大幅下降,或者如果项目关闭持续到2021年第四季度或第一季度,公司可能无法履行其财务契约,这将导致违约事件,从而将其债务归类为流动债务。如果贷款人收回债务,该公司可能没有可用的营运资金来偿还其未偿债务义务。
下表代表了我们汇总的营运资金信息:
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| 截至12月31日, |
(除比率外,以千为单位) | 2019 | | 2018 |
流动资产 | $ | 195,380 |
| | $ | 204,986 |
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流动负债 | (156,869 | ) | | (182,138 | ) |
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净营运资本 | $ | 38,511 |
| | $ | 22,848 |
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电流比率* | 1.25 |
| | 1.13 |
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经营活动提供(用于)的现金流
截至2019年12月31日的年度,经营活动提供(用于)的现金流为90万美元,而截至2018年12月31日的年度为2530万美元。与截至2019年12月31日的2018年同期相比,我们的应收账款和应付账款的现金流入分别为70万美元和1190万美元,而我们的合同资产和合同负债的现金流出分别为1340万美元和640万美元。其他流动资产减少3010万美元,应计费用和其他流动负债减少3470万美元,主要原因是合并财务报表附注中附注中提到的3,000万美元诉讼和解--承付款和或有事项。这件事的解决完全由本公司的保险公司承担。由于采用ASC主题842,我们的运营租赁负债余额也增加了370万美元。
截至2019年12月31日的一年,发行限制性股票单位产生的基于股票的薪酬支出为180万美元。该公司还确认了截至2019年12月31日的年度与其建设报告部门相关的商誉减值费用440万美元。截至2018年12月31日的年度未确认减值。由于采用ASC主题842,折旧和摊销的非现金费用从截至2018年12月31日的年度的570万美元略微增加到截至2019年12月31日的年度的630万美元,以及与公司经营租赁使用权资产相关的380万美元的非现金经营租赁费用。本公司还连同其信贷协议和2019年再融资协议摊销了140万美元的债务发行成本和债务折扣,在再融资交易时注销的与先前信贷协议相关的债务清偿亏损总计50万美元,并确认其CB认股权证(定义见下文)负债的公允价值变化,以及由于成功弥补重大弱点而分别产生的60万美元和40万美元的嵌入衍生品收益。
在截至2018年12月31日的一年中,我们的应收账款净额增加了640万美元,超出成本和未完成合同估计收益的账单增加了2230万美元(“超额开单状况”),以及应付账款增加了690万美元。应收账款的增加是由于与2018年收入增加相关的第四季度账单同比增加所推动的。此外,由于某些新项目的优惠计费条款和对我们计费程序的高度关注,我们超额计费的情况有所增加。截至2018年12月31日的一年,发行限制性股票单位产生的基于股票的薪酬支出为220万美元。其他流动资产增加了3120万美元,应计费用和其他流动负债增加了2950万美元,这主要归因于前面提到的3000万美元的诉讼。由于在截至2018年12月31日期间支付的应计所得税,2018年12月31日的预付所得税减少了280万美元。
用于投资活动的现金流
截至2019年12月31日的年度,投资活动中使用的现金流为(250万美元),而截至2018年12月31日的年度为(370万美元)。截至2019年12月31日的年度投资活动中使用的现金270万美元是与额外的非租赁车辆、工具和设备、计算机软件和硬件购买、办公家具和办公相关租赁改进有关的资本增加的现金流出,但被出售财产和设备的收益20万美元所抵消。截至2018年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金390万美元是资本支出的现金流出,被出售财产和设备的20万美元收益所抵消。
在2019年和2018年,我们都通过运营和融资租赁获得了各种资产的使用,这降低了运营我们业务所需的资本支出水平。
融资活动提供(用于)的现金流
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金流为1,010万美元,而截至2018年12月31日的年度为(2,060万美元)。截至2019年12月31日的年度,我们在信贷协议转换机上借款和偿还了1750万美元,在2019年循环信贷安排上又借入和偿还了3250万美元。扣除债务贴现后,本公司还借入了3860万美元,连同2019年再融资协议定期贷款,这笔贷款用于全额偿还信贷协议定期贷款1430万美元、桥梁定期贷款770万美元和信贷协议转换机1050万美元。此外,在再融资结束日,公司记录了CB认股权证负债和嵌入衍生负债的公允价值,分别约为100万美元和40万美元。本公司还支付了250万美元的融资租赁付款,并在2019年至2018年支付了与我们的未偿还债务工具相关的380万美元的债务发行成本。截至2019年12月31日止年度,本公司的银行透支减少130万美元,代表本公司对其银行的短期负债减少。银行透支是指截至任何资产负债表日期,特定金融机构手头现金以外的未偿还支票。
截至2018年12月31日的年度,我们借入1.097亿美元,偿还信贷协议Revolver总计1.153亿美元,并根据桥梁定期贷款借入1,000万美元,用于赎回公司剩余的280,000股优先股1,000万美元,包括应计但未支付的股息90万美元。此外,本公司偿还了230万美元的桥梁定期贷款,偿还了3.3百万美元的信贷协议定期贷款(定义见下文),并支付了190万美元的融资租赁。该公司还支付了与信贷协议转盘、信贷协议定期贷款和桥梁定期贷款相关的80万美元债务发行成本。截至2018年12月31日止年度,本公司的银行透支减少640万美元,代表本公司对其银行的短期负债减少。
下表反映了截至2019年12月31日我们的可用资金能力:
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(千) | | | |
现金及现金等价物 | | | $ | 8,344 |
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信贷协议: | | | |
循环信贷安排 | 14,000 |
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未偿还循环信贷安排 | — |
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未偿还信用证 | (3,315 | ) | | |
可用净信贷协议容量 | | | 10,685 |
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总可用资金能力 | | | $ | 19,029 |
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现金流汇总
截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的现金主要是由于与2019年1月1日相比,我们的合同资产(现金流出)增加了1340万美元,合同负债(现金流出)减少了640万美元。这相当于在此期间发生了1980万美元的运营现金流出。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同资产增加了1340万美元,主要归因于未经批准的变更单和索赔分别为3840万美元和2310万美元。管理层预计,随着新项目的成熟,运营现金流将转为正数,未付应收账款和索赔都将收取现金,未经批准的变更订单将被转换,利润将增加。管理层进一步预计,对大型建设项目带来的现金流变化不那么敏感的服务工作量的增加,将继续对我们的现金流趋势产生积极影响。
债务及相关义务
信贷协议
于二零一六年七月二十日,就业务合并,本公司附属公司林巴赫融资服务有限责任公司(“LFS”)订立信贷协议(经修订,“信贷协议”)。信贷协议规定与四家商业银行组成的财团提供2,500万美元的信贷额度(“信贷协议转盘”)和2,400万美元的定期贷款(“信贷协议定期贷款”)。这些贷款的利率基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),将于2021年7月到期。这些贷款受某些金融契约的约束。
自2017年12月31日起,本公司须汇出相当于其最终超额现金流(定义见信贷协议)的50%,该百分比可根据高级杠杆率(定义见信贷协议)予以削减。根据本公司截至2017年12月31日的相关计算,于2018年5月1日向贷款人支付了约160万美元。这笔金额在2017年12月31日从长期债务重新分类为当前部分的长期债务。
2018年1月12日,LFS和LHLLC与贷款方和第五第三银行作为行政代理签订了信贷协议的第二修正案和有限豁免(“第二修正案和有限豁免”)。第二项修订及有限豁免根据信贷协议提供一笔本金总额为1,000万美元的新定期贷款(“过桥定期贷款”),所得款项用于回购本公司余下的280,000股A类优先股,总购买价为910万美元,另加应计但未支付股息90万美元。
信贷协议项下的贷款根据借款人的选择,按调整后的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元”)或基本利率(在每种情况下)加上适用的保证金计息。就桥梁定期贷款而言,自生效日期12个月周年起及其后的任何时间,任何基本利率贷款的适用保证金为年息5.00%,而就欧洲美元贷款而言,适用保证金为年息6.00%。
从2018年3月31日开始,借款人必须在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付桥梁定期贷款的本金250,000美元。桥梁定期贷款将于2019年4月12日到期。桥梁定期贷款由同一担保人担保,并以与信贷协议项下贷款相同的抵押品作抵押(按平价计算)。
2018年3月21日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三项修订规定可从信贷协议转账中提取的信用证金额由500万美元增加至800万美元,修订EBITDA的定义以包括若干一次性成本和非现金费用,并根据信贷协议和相关贷款文件加入本公司担任担保人。
2018年5月15日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第四修正案和有限豁免(“第四修正案和有限豁免”)。第四修正案和有限豁免修订了信贷协议的现有契约,包括额外的信息契约,如正在进行的工作报告和每月现金流量表。此外,第四修正案和有限豁免要求截至2018年6月30日的财季固定费用覆盖率不低于1.15。
2018年8月13日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第五修正案和有限豁免(“第五修正案和有限豁免”)。第五修正案及有限豁免修订了信贷协议的现有契诺,并要求本公司聘请顾问,就本公司及中大西洋地区的营运及控制方法提出建议。此外,第五修正案和有限豁免要求截至2019年3月30日的财季固定费用覆盖率不低于1.15,此后任何时候都不低于1.25。
在2018年第三季度,该公司没有遵守当时的现有债务契约。由于这些违规行为,贷款人要求该公司寻求替代融资。于2018年11月30日,本公司、LFS及LHLLC与作为行政代理及信用证发行方的贷款方及第五第三银行订立第六项信贷协议修订及有限豁免(“第六修订及有限豁免”),据此,行政代理及若干贷款人同意豁免本公司违反信贷协议项下的高级杠杆及固定费用承保比率要求。此外,第六修正案和有限豁免修订了信贷协议,以(其中包括)(I)将贷款人在本公司信贷协议转换下的2,500万美元承诺于2018年12月31日减少至2,250万美元,并于2019年1月31日将2,000万美元减少,(Ii)将信贷协议左轮手枪和信贷协议定期贷款安排的到期日从2021年7月20日加快至2020年3月31日,以及(Iii)要求就本公司在信贷项下义务的再融资采取某些行动
由于信贷协议转债承诺减少,公司于2018年第四季确认与冲销信贷协议转债发行成本相关的亏损30万美元。
截至2018年12月31日,本公司遵守了与信贷协议相关的财务和其他契诺。截至2018年12月31日,信贷额度下有2250万美元的可用产能,信贷协议定期贷款下的未偿还产能为1430万美元,信贷协议提供的桥梁定期贷款下的未偿还产能为770万美元。此外,截至2018年12月31日,公司与贷款人持有金额为340万美元的不可撤销信用证,以确保其自我保险计划下的义务。
再融资协议
2019年再融资协议
于2019年4月12日(“再融资结束日”),LFS与贷款人订立融资协议(“2019年再融资协议”),并与作为抵押品代理兼行政代理的Cortland Capital Market Services LLC和作为发端代理(“CB”)的CB Agent Services LLC订立融资协议(“2019年再融资协议”)。2019年再融资协议包括(I)4,000万美元定期贷款(“2019年再融资定期贷款”)及(Ii)2,500万美元多支取延迟提取定期贷款(“2019延迟提取定期贷款”,与2019年再融资定期贷款合计为“2019年再融资定期贷款”)。2019年再融资定期贷款的所得款项用于偿还当时的现有信贷协议,支付相关费用和开支,并为借款人的营运资金(定义见下文)提供资金。2019年延迟提取定期贷款的收益将用于为2019年再融资协议下允许的收购提供资金,以及与此相关的相关费用和支出。
本公司全资附属公司LFS及其各附属公司均为2019年再融资协议项下的借款人(“借款人”)。此外,2019年再融资协议由本公司及LHLLC(各为“担保人”,与借款人共同为“贷款方”)担保。
2019年再融资协议的担保是对贷款方的不动产享有第一优先权,对贷款方的几乎所有其他资产享有第二优先权,在2019年ABL信贷协议(定义如下)之后。2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议各自的留置权优先事项由债权人间协议管辖。
2019年再融资协议-利率和费用
根据2019年再融资协议,借款利率由借款人选择,要么是LIBOR(下限为2.00%)加11.00%,要么是基本利率(最低为3.00%)加10.00%。
2019年再融资协议-其他条款和条件
2019年再融资协议将于2023年4月12日到期,但须按协议中所述进行调整。从截至2020年9月30日的会计季度开始,所需摊销为每季度100万美元。2019年延迟提取定期贷款的未提取部分每年有2.0%的未使用额度费用,在再融资成交日19个月周年之前支付的预付款有全额溢价。
2019年再融资协议包含陈述和担保,以及这类债务安排的惯例契约。除非所需贷款人另有书面同意,否则该等契约限制本公司及其受限制附属公司除其他事项外,(I)招致额外债务或发行优先股,(Ii)向本公司股东支付股息或作出分配,(Iii)购买或赎回本公司股权,(Iv)作出投资,(V)对其资产设定留置权,(Vi)与本公司联属公司订立交易,(Vii)出售资产及(Viii)合并或合并,
此外,2019年再融资协议包括违约的习惯性事件和其他条款,如果公司未能遵守2019年再融资协议的条款或发生其他习惯性事件,这些条款可能要求根据该协议到期的所有金额立即到期并支付(自动或由贷款人选择)。
2019年11月14日,本公司、LFS和LHLLC与其他贷款人和担保人一起,与贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为抵押品代理和行政代理签订了融资协议第一修正案和豁免权(“2019年再融资修正案第一修正案和豁免权”)。2019年再融资修正案第一号和豁免包括在截至2019年8月31日的连续12个财月期间,免除公司遵守小于或等于4.00至1.00的总杠杆率。
关于2019年再融资修正案1和豁免,双方修改了2019年再融资协议的某些条款,其中包括:(I)要求从2019年10月1日起,将2019年再融资协议下的借款利率提高3.00%;(Ii)在进行任何允许的收购之前,要求CB和一般情况下至少占未提取定期贷款承诺总额或定期贷款未付本金金额50.1%的贷款人批准;(I)要求从2019年10月1日起,要求2019年再融资协议下的借款利率提高3.00%;(Ii)要求贷款人批准,一般情况下,贷款人至少占未提取定期贷款承诺总额的50.1%或定期贷款的未付本金金额;(Iii)修订最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00开始,2020年3月期间的峰值比率为4.25,同时每月不同的费率,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率,此后通过2019年再融资协议的期限;以及(Iv)要求贷款方的流动性,这通常是通过添加(A)手头无限制现金的方式计算的,该流动资金是通过添加(A)在存款账户中维持的、授予2019年ABL信贷协议抵押品代理控制权的贷款方中的无限制现金,以(B)扣除(1)与(X)中较小者之间的差额1,500万美元,经不时调整,和(Y)在正常业务过程中销售商品或服务所产生的某些客户账户的75%减去行政代理建立的某些准备金,以及(2)根据2019年ABL规定的所有循环贷款的未偿还本金余额的总和
信贷协议加(Y)截至2019年11月30日或之后的任何财政月的最后一天,所有当时未偿还的信用证的未提取可用金额加上从借款人尚未偿还或由2019年ABL信贷协议下的循环贷款提供资金的任何信用证中产生的任何义务的金额(“贷款方流动性”)。作为执行2019年再融资修正案一和豁免的条件,贷款各方被要求支付400,000美元的不可退还的豁免费和1,000,000美元的不可退还的修改费(“PIK第一修正案费用”,通过将PIK第一修正案费用作为2019年再融资协议下定期贷款的未偿还本金金额添加到2019年再融资协议下的未偿还本金金额上以及截至2019年再融资修正案第一号和豁免的生效日期,以实物形式支付)。
截至2019年11月30日,根据2019年再融资修正案一号和豁免的定义,公司的最低流动性为870万美元,不符合至少1000万美元的最低流动性公约。截至2019年11月30日,贷款人已放弃因此不遵守而导致的违约事件,同时保留在未来几个月遵守公约的权利。截至2019年12月31日,公司遵守了2019年再融资协议修正案1下的所有契约和豁免。
2019年再融资协议-CB认股权证
关于2019年再融资协议,于再融资结束日,本公司根据2019年再融资协议向CB及其他贷款人发行认股权证(“CB认股权证”),可按每股7.63美元的行使价购买最多263,314股本公司普通股,但须作出若干调整,包括派发股息、股票拆分或重新分类。在任何给定时间可行使CB认股权证的普通股实际数量将等于:(I)(X)在完全摊薄的基础上,相当于本公司于再融资结束日已发行和已发行普通股的2%的股份数量的乘积,以及(Y)截至行使日期的2019年延迟提取定期贷款总额的百分比,减去(Ii)之前根据CB认股权证发行的股份数量。截至再融资结束日,没有金额。(I)可行使CB认股权证的实际普通股数量将等于:(I)在完全摊薄基础上,相当于本公司于再融资结束日已发行和已发行普通股的股份数量的乘积,以及(Y)截至行使日期的2019年延迟提取定期贷款总额的百分比减去之前根据CB认股权证发行的股份数量。CB认股权证可在再融资结束日期后的任何时间以现金或“无现金基础”行使,但须经某些调整,直至纽约时间下午5点该认股权证到期,以(I)再融资结束日期五(5)周年纪念日或(Ii)公司清算日期较早者为准。
2019年ABL信贷协议
在再融资结束日,LFS还与贷款人和作为抵押品代理、行政代理和发债代理的N.A.公民银行签订了融资协议(“2019年ABL信贷协议”,以及2019年再融资协议,即“再融资协议”)。2019年ABL信贷协议由1,500万美元循环信贷安排(“2019年循环信贷安排”)组成。2019年循环信贷安排的收益可用于一般企业用途。于再融资结束日,本公司并无从ABL信贷协议中提取任何款项及根据该协议可动用的借款能力为1,500万美元。
2019年ABL信贷协议下的借款人和担保人与2019年再融资协议下的借款人和担保人相同。
2019年ABL信贷协议以对贷款方的不动产(在2019年再融资协议之后)的第二优先留置权和对贷款方几乎所有其他资产的第一优先留置权作为担保。
2019年ABL信贷协议-利率和费用
2019年ABL信贷协议下的借款利率由借款人选择,要么是LIBOR(下限为2.0%)加3.00%至3.50%的适用保证金,要么是基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的适用保证金。
2019年ABL信贷协议-其他条款和条件
2019年ABL信贷协议将于2022年4月12日到期。对于未支取的金额,每年有0.250%至0.375%不等的未使用线路费用。
2019年ABL信贷协议包含陈述和担保,以及这类债务安排的惯例契诺。除非所需贷款人另有书面同意,否则该等契约限制本公司及其受限制附属公司除其他事项外,(I)招致额外债务或发行优先股,(Ii)向本公司股东支付股息或作出分配,(Iii)购买或赎回本公司股权,(Iv)作出投资,(V)对其资产设定留置权,(Vi)与本公司联属公司订立交易,(Vii)出售资产及(Viii)合并或合并,
2019年ABL信贷协议包括习惯违约事件和其他条款,如果公司未能遵守2019年ABL信贷协议的条款或发生其他习惯事件,这些条款可能要求根据该协议到期的所有金额立即到期和支付,无论是自动还是由贷款人选择。
2019年11月14日,本公司、LFS和LHLLC与其他贷款人和担保人签订了ABL融资协议修正案一并与贷款人以及作为抵押品代理和行政代理的北卡罗来纳州公民银行订立了ABL信贷修正案一号和豁免权(“2019年ABL信贷修正案一号和豁免权”)。2019年ABL信贷修正案第一号和豁免包括在截至2019年8月31日的连续12个财月期间,放弃公司遵守小于或等于4.00至1.00的总杠杆率。
关于2019年ABL信贷修正案1和豁免,双方修改了2019年ABL信贷协议的某些条款,其中包括:(I)在进行任何允许的收购之前,要求发端代理批准,一般情况下,贷款人至少占未提取循环贷款承诺总额的50.1%或定期贷款的未付本金;(Ii)修订最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00开始,2020年3月期间的峰值比率为4.25,同时不同的月利率,通过2019年ABL信贷协议的条款,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率;以及(Iii)要求贷款各方截至2019年11月30日或之后的任何财政月的最后一天的流动性至少为1000万美元,如上文第一号至2019年修正案所述作为执行2019年ABL信用修正案第一号和豁免的条件,贷款各方被要求支付7500美元的不可退还的豁免费。
截至2019年11月30日,根据2019年ABL信贷修正案第一号和豁免的定义,公司的最低流动性为870万美元,不符合至少1000万美元的最低流动性契约。截至2019年11月30日,贷款人已放弃因此不遵守而导致的违约事件,同时保留在未来几个月遵守公约的权利。截至2019年12月31日,本公司遵守了2019年ABL信贷协议修正案第一号和豁免项下的所有契约。
欲了解本公司在信贷协议和再融资协议下的义务的更多信息,请参阅综合财务报表附注中的附注9-债务。
担保粘合
在与我们的业务有关的情况下,我们偶尔需要提供各种类型的担保债券,为我们的客户提供额外的保障,使我们在某些政府和私营部门合同下的表现得到保障。我们获得担保债券的能力取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专长和外部因素,包括整个担保市场的容量。担保公司根据我们目前已担保的积压金额和他们目前的承保标准来考虑这些因素,这些标准可能会不时发生变化。我们提供的债券(如果有的话)通常反映合同价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别有约1.16亿美元和1.066亿美元的未偿还担保债券。我们相信,我们7亿美元的粘合能力为我们提供了相对于许多我们的竞争对手的显着竞争优势,这些竞争对手的粘合能力有限。
保险与自保
我们购买工伤赔偿和一般责任保险,每次事故免赔额为250,000美元。超过基本保单限额的损失由多家超额保险人承保,超过指定限额的超额保单和超额保单包括在内。对于已报告的索赔和已发生但未报告的索赔,我们应计未出资部分的费用。无资金来源的报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中作为流动负债和非流动负债反映。负债的确定方法是根据索赔的性质和类似索赔的历史损失经验,逐案确定每项已报告索赔的准备金,再加上已发生但未报告的索赔费用的准备金。负债的当前部分计入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债。负债的非流动部分计入综合资产负债表上的其他长期负债。
根据保单,我们对医疗和牙科索赔进行自我保险,每个索赔人每年都有止损限额,每年合计止损限额也有限制。对于已报告的索赔和已发生但未报告的索赔,我们应计未出资部分的费用。无资金来源的已报告索赔和未来索赔的负债在合并资产负债表中反映为应计费用和其他流动负债中的流动负债。
自助保险的组成如下所示,分别截至2019年12月31日和2018年12月31日:
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(千) | 12月31日, 2019 | | 12月31日, 2018 |
流动责任--工人赔偿和一般责任 | $ | 703 |
| | $ | 352 |
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流动负债--医疗和牙科 | 821 |
| | 607 |
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非流动负债 | 382 |
| | 820 |
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总负债 | $ | 1,906 |
| | $ | 1,779 |
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限制性现金 | $ | 113 |
| | $ | 113 |
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受限现金馀额是预留用于支付工伤赔偿和一般责任保险索赔的现金。这一数量在耗尽时或在每月初补充。
多雇主计划
我们参与了大约40个MEPP,根据各种集体谈判协议(“CBA”)向某些工会员工提供退休福利。作为参与这些计划的众多雇主之一,我们与其他参加计划的雇主一起,对任何计划资金不足负有责任。我们对特定MEPP的捐款是由适用的CBA确定的;但是,根据MEPP的资助状况和2006年“养老金保护法”(“PPA”)的法律要求,所需捐款可能会增加,该法案要求资金严重不足的MEPP实施资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”),以改善其资金状况。可能影响MEPP资金状况的因素包括但不限于投资业绩、参与者人口结构的变化、缴费雇主数量的下降、精算假设的变化以及延长摊销拨备的使用。我们提供给最低工资计划的资产可以用来为其他参加计划的雇主的雇员提供福利。如果参与雇主停止向最低工资计划供款,该计划的资金不足的义务可能会由剩余的参与雇主承担。
FIP或RP要求特定的MEPP采取措施纠正其资金不足的状况。这些措施可能包括但不限于提高公司作为适用的CBA签署方的供款率,或改变支付给退休人员的福利。此外,“购买力平价条例”规定,雇主在接获最低工资计划处于危急状态的通知后不久开始的第一年,须向雇主供款征收5.0%的附加费,并在接下来的每一年征收10.0%的附加费,直至CBA以与RP一致的条款及条件就位为止。
如果我们不再有义务向最低工资计划供款,或大幅减少对最低工资计划的供款,我们也可能有义务向最低工资计划支付款项,因为我们出于各种原因减少了相关最低工资计划覆盖的员工人数,包括但不限于,假设最低工资计划有无资金的既得利益,我们有义务裁员或关闭子公司。这类付款的金额(称为全部或部分提取负债)将等于我们在MEPP无资金支持的既得利益中所占的比例份额。我们认为,我们参与的某些MEPP可能有无资金的既得利益。由于可能触发退出责任的未来因素的不确定性,我们无法确定(A)任何未来退出责任(如果有)的金额和时间,以及(B)我们参与这些MEPP是否会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
近期会计公告
我们会检讨新会计准则,以确定采用该等准则将对我们的财务状况及/或经营业绩产生的预期财务影响(如有)。有关新会计准则的进一步信息,请参阅合并财务报表附注中的附注3-会计准则,包括预期采用日期以及对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性的影响。
关键会计政策
我们的关键会计政策是基于会计政策对我们整体财务报表列报的重要性,以及会计政策的复杂性和我们对估计和主观评估的使用。我们最关键的会计政策是收入确认。正如这份Form 10-K年度报告中的其他部分所讨论的,我们的业务有两个运营部门:(1)建筑,我们使用成本比法核算;(2)服务,收入被确认为提供服务。此外,我们认为,在应用影响我们财务状况和经营结果的会计政策时,一些更关键的判断领域是与以下方面有关的估计和判断变化的影响:(A)应收账款的可收回性或估值;(B)我们的自我保险负债的记录;(C)递延税项资产的估值;以及(D)商誉和可识别无形资产的可回收性。这些会计政策以及其他会计政策在合并财务报表附注中的附注2-重要会计政策中进行了说明。
收入和成本确认
我们认为,我们最重要的会计政策是确认长期建筑合同的收入,我们对这些合同使用成本比会计法。根据成本比法,在合同有效期内的任何时候都可以确认的合同收入是通过预期合同总收入乘以合同成本占预计合同总成本的百分比来确定的。固定价格合同和修改固定价格合同的收入按成本比法确认,以已发生的总成本与预计合同总成本的关系衡量。
合同成本包括直接人工、材料和分包商成本,以及与合同履行相关的间接成本,如间接人工、供应、工具、维修、折旧和保险。这些合同成本包含在“收入成本”标题下的运营结果中。然后,当我们根据这些合同履行合同时,我们衡量发生的成本,将它们与完成合同的总估计成本进行比较,并确认合同收入的相应比例。人工成本被认为是在执行工作时发生的。分包商的劳动在工作完成时得到认可,但通常需要批准里程碑或其他竣工证据。非人工项目成本包括购置的设备、预制材料和其他材料。我们项目中购买的设备基本上都是按照工作规格生产的,是我们工作的增值要素。这些费用被认为是在所有权转让给我们时发生的,通常是在交付到工地时发生的。预制材料,如管道和管道,通常在我们的车间进行,当根据工作的独特规格制造时,被认为是合同成本。其他材料成本不大,通常在交付到工地时记录。此衡量和比较过程需要更新总成本估计以完成合同,这些更新可能包括主观评估。
我们通常在收到合同之前不会产生很大的成本,因此,这些成本在发生时计入费用。一旦收到合同,这些成本就包含在合同成本中。销售、一般和管理成本在发生时计入费用。投标和建议书成本在发生此类金额的期间也被确认为费用。合同总估计成本是基于管理层目前对完工时总成本的估计。由于已确定竣工时合同成本估计的变化和/或项目的估计总亏损,因此在确定变化或亏损期间记录适当的收益调整。长期建筑合同的合同收入是基于管理层在完工时对合同价格的估计,包括合同定价尚未最后确定的额外工作的收入(索赔)。工作绩效、工作条件和预计盈利能力的变化,包括合同处罚条款和最终合同结算引起的变化,可能会导致对估计成本和收入的修订,并在确定修订的期间确认。未完成合同的估计损失准备金在确定此类损失的期间确认。
关于本公司的服务部门,有两种基本类型的服务合同:一种是预先签订的固定价格服务合同,用于在一段时间内(通常为一年)进行维护、维修和改造工作;另一种是未提前签署的服务合同,用于根据需要进行类似的维护、维修和改造工作。固定价格服务合同通常在合同期内均匀履行,因此,收入在合同有效期内按比例确认。来自其他服务合同的收入在提供服务时确认。与所有服务合同相关的费用确认为提供服务。
项目合同通常根据达成一致的里程碑或我们产生的成本向客户提供账单或发票的时间表。这类账单的时间表通常与产生成本的时间表不完全匹配。因此,在经营报表中确认的合同收入可以而且通常不同于在合同期间的任何时候可以向客户开具账单或发票的金额。截至给定日期在合同上确认的累计合同收入超过根据合同向客户开出的累计账单的金额,在我们的资产负债表的“合同资产”标题下反映为流动资产。截至给定日期,根据合同向客户支付的累计账单超过合同确认的累计合同收入的金额在我们的资产负债表中“合同负债”标题下反映为流动负债。
成本比会计方法还受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致对估计成本的修订,从而导致收入的修订。此类修订往往基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在确定修订的期间确认。当此类修订得出将在合同上确认损失的结论时,无论合同完成的百分比是多少,估计最终损失的全部金额都将在达成该结论的期间确认。
对项目成本和条件的修改可能会导致客户同意支付额外合同价格的变更订单。修订还可能导致我们向客户提出索赔,要求收回尚未通过与客户的变更单令人满意地解决的项目差异。索赔和未经批准的变更单在有可能实现且可以合理估计时,按估计的可变现净值记录。与索赔金额相关的建筑成本不确认利润。有关未解决的变更单和索赔的信息,请参阅合并财务报表附注中的附注5-合同资产和负债。
估计项目成本的差异可能会对我们的运营结果产生重大影响,这取决于项目规模,以及通过额外的客户付款来收回差异的可能性。
根据行业惯例,我们将所有与履行长期合同有关的资产和负债归类为流动资产。我们的合同期限一般从一个月到两年不等,因此,与这些合同有关的金额的收取或支付可能会延长到一年以上。
应收账款与坏账准备
我们需要估计应收账款的收款能力,并为我们认为最终不会收回的应收账款计提可疑账款拨备。这要求我们做出某些判断和估计,其中包括:我们客户的信誉、我们与客户以前的收款历史、与我们客户的持续关系、逾期余额的账龄、我们在执行工作的物业中的留置权(如果有),以及适用于合同的付款保证金(如果有)的可用性。当收到更多信息时,会根据需要对这些估计进行评估和调整。
自保责任
鉴于我们在保险安排下为这些风险承担的每宗事故的免赔额相对较高,我们对工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般法律责任和雇员团体健康索赔基本上都是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和应计的。超出我们免赔额的估计损失,尚未支付,将包括在我们的应计项目中,并与保险公司的相应应收账款一起计入我们的应计项目中。
我们相信,在我们的资产负债表上确认的这些债务是足够的。然而,由于未知因素,保险责任很难估计,这些因素包括任何伤害的严重程度、我们与其他各方的责任比例的确定、事故的及时报告、持续的治疗或减少损失、诉讼赔偿结果的总体趋势以及安全和风险管理计划的有效性。因此,如果实际经验与用于记录负债的假设和估计不同,可能需要进行调整,并将在这种经验已知的期间进行记录。
递延税项资产
我们定期评估与未来变现不确定的递延税项资产相关的估值免税额的需求。我们每季度进行一次评估。在评估递延税项资产的变现能力时,我们必须考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在决定是否需要估值免税额时,我们会考虑所有可得的证据,包括正面和负面的证据。该等证据包括递延税项负债的预定冲销情况、预计未来应课税收入、先前结转年度的应课税收入及作出评估时的税务筹划策略,而在考虑负面及正面证据的相对权重时,亦须作出判断。
商誉与可确认无形资产
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值,如果情况表明可能已经发生减值,我们会更频繁地评估商誉。当某一报告单位的账面价值超过其公允价值时,如果该报告单位商誉的隐含公允价值小于其账面价值,则计入减值损失。其他报告单位公允价值有增长的,可以不计入公允价值增长。因此,这种增长可能不会从其他报告单位的减值中扣除。评估商誉是否受损的要求涉及基于市场的信息。这些信息及其在评估商誉时的使用,需要一定程度的主观评估。
我们从10月1日起进行年度减值测试,由此产生的任何减值费用都将在第四季度报告。我们根据每个单位的运营和财务独立程度以及我们对它们的相关管理,将我们的业务划分为报告单位。我们在报告单位层面进行年度商誉减值分析。我们的每个运营实体代表一个运营部门,而我们的运营部门就是我们的报告单位。
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时,我们也会审查具有一定寿命的无形资产,但必须摊销。可能需要进行减值测试的事件或情况包括确认报告单位内的其他减值资产、关键人员的流失、报告单位很大一部分的处置、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。战略和/或市场状况的变化也可能导致对记录的无形资产余额或其使用年限的调整。
表外和其他安排
除了与本公司自我保险计划相关的330万美元未撤销信用证外,截至2019年12月31日,我们与任何实体或金融合作伙伴关系,如为促进表外安排或其他目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司;因此,根据S-K条例第301(C)项的规定,我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
林巴赫控股公司
财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告书 | 47 |
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财务报表: | |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 48 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合营业报表 | 49 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 | 50 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 | 51 |
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合并财务报表附注 | 52 |
独立注册会计师事务所报告书
林巴赫控股公司的股东和董事会
匹兹堡,宾夕法尼亚州
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的林巴赫控股公司的合并资产负债表。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日,截至2019年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日期间这两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不会发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
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| /s/Crowe LLP |
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自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
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佐治亚州,亚特兰大 | |
2020年5月12日 | |
林巴赫控股公司
合并资产负债表
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(单位为千,共享数据除外) | 12月31日, 2019 | | 12月31日, 2018 |
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资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 8,344 |
| | $ | 1,619 |
|
限制性现金 | 113 |
| | 113 |
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应收帐款,净额 | 105,067 |
| | 135,687 |
|
合同资产 | 77,188 |
| | — |
|
超出未完成合同账单的成本和估计收益 | — |
| | 32,698 |
|
合资企业的预付款和股权,净额 | 8 |
| | 12 |
|
其他流动资产 | 4,660 |
| | 34,857 |
|
流动资产总额 | 195,380 |
| | 204,986 |
|
| | | |
财产和设备,净额 | 21,287 |
| | 20,527 |
|
无形资产,净额 | 12,311 |
| | 12,953 |
|
商誉 | 6,129 |
| | 10,488 |
|
经营性租赁使用权资产 | 21,056 |
| | — |
|
递延税项资产 | 4,786 |
| | 4,409 |
|
其他资产 | 668 |
| | 271 |
|
总资产 | $ | 261,617 |
| | $ | 253,634 |
|
负债 | | | |
流动负债 | | | |
长期债务的当期部分 | $ | 4,425 |
| | $ | 3,141 |
|
流动经营租赁负债 | 3,750 |
| | — |
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应付帐款,包括保留金 | 86,267 |
| | 74,353 |
|
合同责任 | 42,370 |
| | — |
|
超出未完成合同的成本和估计收益的账单 | — |
| | 50,843 |
|
应计所得税 | 12 |
| | — |
|
应计费用和其他流动负债 | 20,045 |
| | 53,801 |
|
流动负债总额 | 156,869 |
| | 182,138 |
|
长期债务 | 38,868 |
| | 23,614 |
|
长期经营租赁负债 | 18,247 |
| | — |
|
其他长期负债 | 763 |
| | 1,514 |
|
负债共计 | 214,747 |
| | 207,266 |
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承诺和或有事项 |
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| |
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可赎回可转换优先股,净值,面值0.0001美元,授权股份100万股,截至2019年12月31日和2018年12月31日没有发行和发行的股票(截至2019年12月31日和2018年12月31日的赎回价值为0美元) | — |
| | — |
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股东权益 | | | |
普通股,面值0.0001美元;授权股票100,000,000股,2019年12月31日发行和发行的股票为7,688,958股,2018年12月31日为7,592,911股 | 1 |
| | 1 |
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额外实收资本 | 56,557 |
| | 54,791 |
|
累积赤字 | (9,688 | ) | | (8,424 | ) |
股东权益总额 | 46,870 |
| | 46,368 |
|
总负债和股东权益 | $ | 261,617 |
| | $ | 253,634 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
林巴赫控股公司
合并运营报表
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| | | | | | | |
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 截至年底的年度 |
2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
营业收入 | $ | 553,334 |
| | $ | 546,526 |
|
收入成本 | 481,457 |
| | 487,095 |
|
毛利 | 71,877 |
| | 59,431 |
|
业务费用: | | | |
销售、一般和行政 | 63,168 |
| | 57,089 |
|
无形资产摊销 | 642 |
| | 1,272 |
|
业务费用共计 | 63,810 |
| | 58,361 |
|
营业收入 | 8,067 |
| | 1,070 |
|
其他收入(费用): | | | |
利息收入(费用),净额 | (6,285 | ) | | (3,305 | ) |
债务修改损失 | — |
| | (335 | ) |
债务清偿损失 | (513 | ) | | — |
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出售财产和设备的收益 | 57 |
| | 90 |
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认股权证负债的公允价值变动收益 | 588 |
| | — |
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嵌入导数的增益 | 388 |
| | — |
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商誉减值 | (4,359 | ) | | — |
|
其他费用合计 | (10,124 | ) | | (3,550 | ) |
所得税前亏损 | (2,057 | ) | | (2,480 | ) |
所得税优惠 | (282 | ) | | (635 | ) |
净损失 | (1,775 | ) | | (1,845 | ) |
累计可赎回可转换优先股股息 | — |
| | 113 |
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部分优先赎回时支付的溢价 | — |
| | (2,219 | ) |
可归因于林巴赫控股公司的净亏损。普通股股东 | $ | (1,775 | ) | | $ | (3,951 | ) |
| | | |
易办事 | | | |
可归因于林巴赫控股公司的每股净亏损。普通股股东: | | | |
基本型 | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.52 | ) |
稀释 | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.52 | ) |
加权平均流通股数量: | | | |
基本型 | 7,662,362 |
| | 7,562,586 |
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稀释 | 7,662,362 |
| | 7,562,586 |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
林巴赫控股公司
股东权益合并报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:万,不包括所有份额金额) | 普通股 | | 附加 付清 资本 | | 累积 赤字 | | 股东的 权益 |
数量: 股份 杰出的 | | 面值 金额 | | | |
| | | | | | | | | |
2018年1月1日的余额 | 7,504,133 |
| | $ | 1 |
| | $ | 54,738 |
| | $ | (6,579 | ) | | $ | 48,160 |
|
认股权证的行使 | 10,627 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
与既得限制性股票单位有关的已发行股份 | 78,151 |
| | — |
| | — |
|
| — |
|
| — |
|
以股票为基础的薪酬 | — |
| | — |
| | 2,159 |
| | — |
| | 2,159 |
|
赎回可赎回可转换优先股时支付的溢价 | — |
| | — |
| | (2,219 | ) | | — |
| | (2,219 | ) |
可赎回可转换优先股股息 | — |
| | — |
| | 113 |
| | — |
| | 113 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,845 | ) | | (1,845 | ) |
2018年12月31日的余额 | 7,592,911 |
| | $ | 1 |
| | $ | 54,791 |
| | $ | (8,424 | ) | | $ | 46,368 |
|
会计变更的累积影响-ASC主题606 | — |
| | — |
| | — |
| | 639 |
| | 639 |
|
会计变更的累积影响-ASC主题842 | — |
| | — |
| | — |
| | (128 | ) | | (128 | ) |
与既得限制性股票单位有关的已发行股份 | 96,047 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票为基础的薪酬 | — |
| | — |
| | 1,766 |
| | — |
| | 1,766 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,775 | ) | | (1,775 | ) |
2019年12月31日的余额 | 7,688,958 |
| | $ | 1 |
| | $ | 56,557 |
| | $ | (9,688 | ) | | $ | 46,870 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
林巴赫控股公司
合并现金流量表
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年1月1日至2019年12月31日 | | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
业务活动现金流量: | | | |
净损失 | $ | (1,775 | ) | | $ | (1,845 | ) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金的调整: | | | |
折旧摊销 | 6,286 |
| | 5,683 |
|
非现金经营租赁费用 | 3,799 |
| | — |
|
商誉减值 | 4,359 |
| | — |
|
坏账拨备 | 95 |
| | 64 |
|
基于股票的薪酬费用 | 1,766 |
| | 2,159 |
|
债务修改损失 | — |
| | 335 |
|
债务清偿损失 | 513 |
| | — |
|
债务贴现和发行成本摊销 | 1,392 |
| | 373 |
|
递延税金优惠 | (609 | ) | | (745 | ) |
认股权证负债的公允价值变动 | (588 | ) | | — |
|
嵌入导数的增益 | (388 | ) | | — |
|
出售财产和设备的收益 | (57 | ) | | (90 | ) |
营业资产和负债的变化: | | | |
*应收账款 | 659 |
| | (6,408 | ) |
*合同资产 | (13,378 | ) | | — |
|
**扣除成本,估计收益超过未完成合同的账单 | — |
| | 308 |
|
*其他流动资产 | 30,139 |
| | (31,162 | ) |
*其他资产。 | — |
| | — |
|
包括保留金在内的所有应付账款的费用 | 11,914 |
| | 6,914 |
|
*合同责任。 | (6,446 | ) | | — |
|
**预计比林斯的成本和未完成合同的估计收益超过成本 | — |
| | 22,301 |
|
*预缴所得税。 | 58 |
| | (2,753 | ) |
*应计应缴税金。 | 12 |
| | — |
|
*应计费用和其他流动负债。 | (34,686 | ) | | 29,535 |
|
*经营租赁负债 | (3,654 | ) | | — |
|
*其他长期负债 | (337 | ) | | 653 |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 | (926 | ) | | 25,322 |
|
投资活动的现金流量: | | | |
出售财产和设备的收益 | 168 |
| | 198 |
|
对合资企业的垫款 | 4 |
| | (1 | ) |
购置房产和设备 | (2,663 | ) | | (3,877 | ) |
投资活动所用现金净额 | (2,491 | ) | | (3,680 | ) |
筹资活动的现金流量: | | | |
银行透支 | (1,333 | ) | | (6,446 | ) |
信贷协议定期贷款的付款方式 | (14,335 | ) | | (3,300 | ) |
信贷协议左轮手枪的收益 | 17,500 |
| | 109,650 |
|
信贷协议左轮手枪付款 | (17,500 | ) | | (115,308 | ) |
2019年循环信贷安排的收益 | 32,500 |
| | — |
|
2019年循环信贷安排付款 | (32,500 | ) | | — |
|
2019年再融资定期贷款收益,扣除债务贴现 | 38,644 |
| | — |
|
与2019年再融资定期贷款一起发行的权证 | 969 |
| | — |
|
与2019年再融资定期贷款相关的嵌入衍生品 | 388 |
| | — |
|
桥梁定期贷款的收益 | — |
| | 10,000 |
|
桥梁定期贷款的付款方式 | (7,736 | ) | | (2,264 | ) |
融资租赁的付款方式 | (2,547 | ) | | (1,939 | ) |
赎回的可转换优先股 | — |
| | (9,191 | ) |
支付的可转换优先股股息 | — |
| | (875 | ) |
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | (131 | ) | | (211 | ) |
支付发债成本 | (3,777 | ) | | (765 | ) |
融资活动提供的现金净额 | 10,142 |
| | (20,649 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金增加 | 6,725 |
| | 993 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,年初 | 1,732 |
| | 739 |
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现金、现金等价物和限制性现金,年终 | $ | 8,457 |
| | $ | 1,732 |
|
| | | |
现金流量信息的补充披露 | | | |
非现金投资和融资交易: | | | |
与2019年再融资协议相关的实物支付的债务发行成本 | $ | 1,000 |
| | $ | — |
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用资本租赁融资购置的财产和设备 | — |
| | 3,260 |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 3,355 |
| | — |
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用新的融资租赁负债换取的使用权资产 | 3,578 |
| | — |
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使用权资产处置或调整修改经营租赁负债 | 1,651 |
| | — |
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使用权资产处置或调整修改融资租赁负债 | (78 | ) | | — |
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已付利息 | $ | 4,607 |
| | $ | 2,714 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
林巴赫控股公司
合并财务报表附注
2019年12月31日
注1-业务运作的组织和计划
林巴赫控股公司(“公司”,“我们”或“我们”)是一家特拉华州的公司,总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡,于2016年7月20日由与Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)的业务合并而成。该公司的综合财务报表包括林巴赫控股公司的账目。公司及其全资子公司,包括林巴赫控股有限公司(“LHLLC”)、林巴赫设施服务有限公司、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫公司和哈珀·林巴赫建筑公司。
我们的业务分为两个部门,(I)建筑,我们通常管理主要涉及HVAC、管道或电力服务的大型建筑或翻新项目,以及(Ii)服务,即我们主要提供HVAC、管道或电力系统的维护或服务。这项工作主要是根据固定价格、修改后的固定价格以及通常不到两年的时间和材料合同进行的。该公司的客户在几个不同的行业开展业务,包括医疗保健、教育、体育和娱乐、基础设施、政府、酒店、商业、关键任务和工业制造。该公司主要在美国东北部、大西洋中部、东南部、中西部和西南部地区经营。
新兴成长型公司
Jumpstart Our Business Act(“JOBS法案”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些没有根据修订的1933年“证券法”注册声明、宣布生效或没有根据1934年“证券交易法”(修订的)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们于2019年12月31日停止了作为新兴成长型公司的资格,当时我们达到了本财年的最后一天,这是我们首次公开发行普通股证券五周年后的最后一天。因此,作为公共业务实体,我们必须遵守新的或修订的财务会计准则。
注2-重要会计政策
列报基础和流动性
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的,并基于公司将继续作为一家持续经营企业的假设,该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
巩固原则
合并财务报表包括林巴赫控股公司的所有金额。和它的子公司。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的资产和负债金额,以及披露财务报表日期的或有资产和负债、报告期内报告的收入和费用金额以及附注。管理层认为,其最重要的估计和假设是基于合理和可支持的假设,由此产生的估计值可合理用于编制综合财务报表。该公司的重要估计包括与建筑合同收入确认、每个资产负债表日发生的成本、商誉、无形资产、财产和设备的减值、业务合并中的公平估值、保险准备金、所得税估值津贴和或有事项相关的估计。如果合并财务报表所依据的基本估计和假设在未来发生变化,实际金额可能与随附的合并财务报表中包含的金额不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由手头货币和商业银行的活期存款组成。该公司在几家国内银行设有活期账户。帐户余额不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的最大可用承保限额。
受限现金
限制性现金是存放在商业银行定额备用金账户中的现金,用于支付工人赔偿和对公司的一般责任索赔。这一数额在耗尽时或在每月初补充。
应收账款与坏账准备
应收账款的账面价值扣除坏账准备后,代表其估计可变现净值。管理层根据对个别账户的当前状况、所提供的服务类型和当前经济状况的评估,通过计入收益和计入估值账户的贷方,计提可能无法收回的账户。管理层采取合理收款措施后仍未结清的余额,通过计入估值津贴和调整应收账款予以核销。根据本公司近年来的经验,每个资产负债表日期的大部分客户余额都是在12个月内收集的。按照业内惯例,公司将所有应收账款归类为流动资产。
合资企业
本公司根据权益会计方法对其参与某些特殊目的、特定项目的合资企业进行会计核算。本公司进入这些合资企业的目的是投标、谈判和完成具体项目。本公司及其合资伙伴分别就双方各自的工程部分与合资企业签订各自的分包合同。与林巴赫分包合同相关的所有收入和支出以及相关的合同资产和负债都记录在公司的运营报表和资产负债表中,与任何其他建设项目类似。合营企业本身不积累任何利润或亏损,因为合营企业的收入等于其向合资伙伴发放的分包合同的总和。合资企业的投票权和管理层由合资伙伴平等分享,使这些实体有资格根据GAAP获得合资企业待遇。共同的投票权和管理责任使本公司可以在不控制合资实体的情况下行使重大影响力。因此,公司采用ASC主题323-投资-权益法和合资企业中定义的权益会计法。
收入确认
实施新的收入确认指引
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度,“与客户签订合同的收入”(主题606),并经随后的华硕(统称为“ASC主题606”)修订,修订了现有的收入确认会计准则,并建立了根据预期交换这些商品或服务将收到的对价,在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的原则。自2019年12月31日起,管理层使用修改后的追溯过渡方法,在2019年1月1日开始的年度期间采用ASC主题606。2019年1月1日之后报告期的结果在这一新声明下公布,而上一期的季度和年度金额没有调整,继续根据在这些时期有效的会计准则收入确认(ASC主题605)报告。采用对公司期初资产负债表的影响主要与担保型和服务型担保的会计有关,这需要作为单独的履约义务进行识别和处理。在采用ASC主题606之前,此类保修已包括在项目总估算成本中。
收入确认政策
我们的收入主要来自建筑型和服务合同,一般从六个月到两年不等。我们根据ASC主题606确认收入,即与客户签订合同的收入。ASC主题606提供了用于确认来自与客户的合同的收入的五步模型,如下所示:
在我们建筑型合同的整个执行过程中,公司通过不断将控制权移交给客户来确认收入。客户通常通过合同终止条款或公司对对公司没有替代用途的在建资产已经完成的工作获得付款的权利来控制在建资产。
由于控制权随着时间的推移而转移,因此收入在完成履约义务的进展程度上予以确认。选择衡量完成进度的方法需要判断,并基于所提供的产品或服务的性质。该公司的合同一般采用成本比法,根据迄今发生的成本与各自履约义务完成时的总估计成本之比,衡量每项履约义务的完成进度。已发生成本代表所完成的工作,它对应于并因此最好地描述了控制权转移给客户。收入,包括预计利润,在发生成本时按比例记录。运营成本包括人工、材料、分包商成本以及其他直接和间接成本,包括折旧和摊销。
某些建筑类型的合同包括保留条款,以向我们的客户保证我们将按照合同条款履行职责,不被视为融资利益。客户根据本规定开具账单但未支付的余额一般在客户完成并接受项目工作后到期。我们已确定,在截至2019年12月31日的年度内,我们的合同中没有重大融资部分。
对于我们的服务合同,收入通常也是随着时间的推移而确认的,因为客户在我们提供服务的过程中同时接收和消费我们的表现带来的好处。对于我们有特定服务期限的固定价格服务合同,当我们的投入均匀支出,并且客户在整个合同期限内接收和消费我们的业绩收益时,收入通常是在该服务期限内以直线基础确认的。
由于公司许多履约义务需要执行的工作的性质,估计完工时的总收入和成本是复杂的,受许多变量的影响,需要做出重大判断。关于未来事件发生的假设以及可变对价的可能性和金额,包括变更单、索赔、合同纠纷和实现合同履约标准的影响,以及奖励或其他奖励费用,在合同履约期内作出假设。根据ASC606-10-32,我们使用两种方法中的一种来估计变量考虑。在有两种结果的合同中,使用最可能的金额方法。在存在一系列可能结果的情况下,使用期望值方法。公司在交易价中包括估计金额,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价的估计和是否将估计金额计入交易价的决定主要基于对预期业绩的评估以及管理层可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。
预计不能从客户那里收回的履行合同的成本(“投标前成本”)作为已发生的费用计入我们综合经营报表的销售、一般和管理费用。
根据行业惯例,我们将所有与履行合同有关的资产和负债归类为流动资产。
建造合约预算的更改
我们在一定时期内收入和利润确认的准确性取决于我们对完成每个项目的成本估计的准确性。有许多因素可能会导致合同成本和盈利能力的估计发生变化。其中最重要的包括:
| |
• | 由于业主、天气和其他延误而延长的管理费用和其他费用; |
| |
• | 我们有能力全面、迅速地收回额外合同成本的索赔和欠费,以及 |
在我们的建筑和服务部门开始施工类合同后,交易价格可能会因各种原因而发生变化,包括已执行或估计的变更单金额以及未解决的合同修改和业主索赔。作为对现有履约义务的调整核算的变更在合同开始时按同样的基础分配。否则,变更将作为单独的履约义务入账,并分配单独的交易价格。
对未经批准的变更单中的交易价格进行更改,以达到可以合理估计金额并有可能收回的程度。
就某些项目而言,吾等已提交并待解决合约修订及索赔,以收回贵公司认为其根据与客户、分包商、供应商或其他人士订立的合约条款有权享有的额外成本及相关利润(如适用)。业主或其授权代表和/或其他第三方可能部分或完全同意修改或索赔,或可能完全或部分拒绝或不同意此类权利。
根据与客户的肯定索赔对交易价格进行调整,以使与客户的索赔和解带来的额外收入是可能和可估量的。当估计收回的金额可能及可评估时,与与吾等有合约安排的非客户的索偿有关的费用(“欠款”)会被确认为减少。承认索赔和追回欠款需要对某些因素做出重大判断,这些因素包括但不限于争议解决的发展和结果、预期的谈判结果以及解决此类问题的成本。
上述因素,以及进行中合同的完成阶段和不同利润率的合同组合可能会导致毛利和毛利率在不同时期波动。一般来说,如果合同处于完成的早期阶段,本期影响要小于在完成的后期阶段对合同进行同样的估计变化时的影响。成本估计的重大变化,特别是在我们的更大、更复杂的项目中,已经对我们的盈利能力产生了重大影响,而且在未来可能会产生重大影响。IT管理层根据合同评估估计的变化,并在合并财务报表的附注中披露重大变化(如果是重大变化)。累计追赶法被用来说明估计中的修正。未完成合同的估计损失准备金在确定此类损失的期间确认。
在2019年1月1日之前,公司在ASC主题605项下报告收入,在该主题下,长期合同收入采用完成百分比法核算。根据完工百分比法,公司将利润估计为合同的总估计收入和总估计成本之间的差额,并根据按成本比法产生的成本确认合同期限内的利润。
在ASC主题605项下,该公司建筑服务的收入是根据固定价格、按时间和材料计算以及按成本加费用的合同实现的。对于固定价格合同,公司使用合同迄今发生的成本与管理层对合同总成本的估计的比率来确定每份合同的完成百分比。管理层认为支出费用是衡量这些合同进展情况的最佳衡量标准,因此采用了这一方法。合同成本包括合同的所有直接成本,包括人工和材料、分包商成本以及与合同履行有关的间接成本,如供应、燃料、工具维修和折旧。该公司确认建筑服务的收入,根据时间和材料收取费用,或在服务执行和赚取金额时收取成本加成费用。如果签订了合同
如果包括合同奖励或奖金条款,则只有在合理确定实现此类奖励或奖金的情况下,才将其计入估计的合同收入。
在ASC专题605项下,在合同期内持续监测迄今发生的合同费用和预期的合同总费用。工作表现、工作条件和最终合同结算的变化是影响管理层评估合同总价值和完成这些合同的总估计成本的因素,因此也影响了公司的利润确认。这些变化包括估计成本超过估计收入的合同,在确定修订期间的合同成本中确认了这些变化。在本公司预计合同将出现亏损时,本公司估计了完成时的最终损失,并在确定可能的损失的期间确认了这一损失。
商誉与无形资产
商誉及无限期无形资产不会摊销,但当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,则至少每年或更频密地审核减值。本公司每年于10月1日对分配给其报告单位的商誉和无限期无形资产进行减值测试,如果事件或情况表明其报告单位和无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则对其进行更频繁的减值测试。
每当事件或环境变化(触发事件)表明一项资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查具有确定寿命的无形资产,并予以摊销。具有确定使用年限的无形资产按直线或加速摊销,估计使用年限从1年到15年不等。可能需要减值测试的事件或情况包括确认报告单位内的其他减值资产、关键人员的流失、报告单位的很大一部分的处置、股票价格的大幅下跌或公司业务环境或影响公司的法规的重大不利变化。
由于于2019年9月30日进行的商誉量化减值测试,本公司在其建筑部门确认了440万美元的减值亏损。有关减值损失的更多信息,请参阅附注7-商誉和无形资产。由于我们的减值测试,我们的无形资产没有减值损失。
长期资产
当事件或环境变化(触发事件)表明潜在减值已发生时,我们评估长期资产的账面价值。如果预计的未来未贴现现金流量低于资产的账面价值,则发生潜在减值。现金流的估计包括管理层对运营中使用资产直接导致的现金流入和流出的假设。当潜在减值已经发生时,如果长期资产的账面价值超过其公允价值,则计入减值费用。公允价值是根据预计的贴现现金流模型使用我们认为与我们业务固有的风险相称的贴现率来计量的。
财产和设备,净值
物业及设备,除我们的车队车辆融资租赁外,均按成本入账,并在其估计使用年限内按直线折旧。对于建筑物和租赁改进,本公司的使用年限从5年到40年不等;对于机械设备,使用年限从3年到10年不等。维护和维修费用在发生时计入。我们的房地产经营租赁的租赁改进按相关租赁期限或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。
租约
租赁合同转让标的资产在一段时间内的使用权,以换取对价。在开始时,我们通过确定是否有确定的资产以及合同是否转让控制确定的资产的使用权来确定合同是否包含租赁,以换取在一段时间内的对价。
在租赁开始时,我们衡量和记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值,通常使用我们有担保债务的报价借款利率进行贴现,因为我们的许多房地产经营租赁的隐含利率并不是很容易确定。对于归类为融资租赁的我们的车队车辆,我们使用租赁中规定的利率。
在租赁开始日,使用权(“ROU”)资产的金额包括:
| |
• | 在生效日期或之前支付的任何租赁费,减去收到的任何租约奖励;以及 |
我们的大多数经营租赁合同都可以选择延期或续签。我们评估单个租约的选择,我们通常认为基本期限是租赁合同的期限。
递延融资成本和债务贴现
代表第三方、贷款人债务发行成本的递延融资成本在相关长期债务协议期限内采用实际利率法递延摊销,循环信贷协议采用直线法递延摊销。
与信贷协议定期贷款相关的债务发行成本反映为长期债务账面金额的直接减少。与桥梁定期贷款相关的发债成本反映为从当前部分长期债务的账面金额中直接扣除。与循环信贷安排相关的债务发行成本被资本化,并作为其他资产反映。
CB认股权证的分配公允价值和内含衍生负债记为债务折价,并在债务的预期期限内增加为利息支出。
基于股票的薪酬
授予高管、员工和非员工董事的基于股票的薪酬奖励按公允价值计量,并确认为费用。对于仅有服务条件的奖励,公司根据授予日公司普通股的收盘价,在必要的服务期内以直线方式确认补偿费用。对于有服务和业绩条件的奖励(“PRSU”),公司根据授予日公司普通股的收盘价,在必要的服务期内采用分级归属法确认补偿费用。有绩效条件的奖励的薪酬费用估计是基于绩效条件的可能结果。概率结果变化的累积影响记录在发生变化的期间。对于有市场条件的奖励(“MRSU”),公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计授予日期的公允价值。无论是否达到市场条件,与市场化奖励相关的公允价值都采用分级归属方法记录为补偿费用。本公司已选择在没收发生时对其进行核算,以确定每个期间应确认的补偿费用金额。另见合并财务报表附注中的附注20-管理激励计划。
所得税
所得税规定包括联邦税、州税和地方税。该公司根据“美国会计准则”第740主题--所得税核算所得税,这要求使用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债以及收入或费用按照预期适用于暂时性差异有望逆转的年度的颁布税率,就账面价值的财务报表与其各自的税基之间的暂时性差异的预期未来税收后果进行确认。税率的变动计入递延税项资产和负债,并反映在包括颁布日期在内的期间的所得税拨备中。
本公司评估其递延税项资产的变现能力,并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时设立估值拨备。递延税项资产的回收潜力是通过估计未来预期的应税利润、安排预期的应税暂时性差异的冲销以及考虑审慎和可行的税务筹划策略来评估的。
与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚金都记为税费,计入随附的合并经营报表的所得税费用拨备项目。综合财务报表反映该等仓位的预期未来税务后果,假设税务当局完全知悉该仓位及所有相关事实,但不考虑时间价值。
公允价值计量
本公司根据ASC主题820-公允价值计量和披露来计量金融资产和负债的公允价值,该主题定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820建立了公允价值分层结构,该公允价值分层结构对用于测量公允价值的估值技术的输入进行优先排序,并且要求实体最大化使用可观察到的输入并且最小化不可观察到的输入的使用。对于相同的资产或负债,层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(级别1
对于涉及重大不可观测输入的测量,优先级最低(3级测量)。公允价值层次的三个层次如下:
| |
• | 第1级非正式投入是指在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整); |
| |
• | 第2级-除第1级中的报价外,可直接或间接观察到的资产或负债的报价,如类似资产和负债在活跃市场的报价,不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入;以及-第1级中包括的可直接或间接可观察到的输入,如类似资产和负债在活跃市场的报价,不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的其他输入;以及 |
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• | 3级-很少或根本不存在市场数据的不可观察到的输入,因此需要一个实体制定自己的假设。 |
本公司认为,其金融工具(包括现金及现金等价物、贸易应收账款及应付账款)的账面金额主要由未延长到期日的票据组成,主要由于其期限较短且交易对手违约风险较低,这些票据接近公允价值。我们还认为,由于此类债务的浮动利率,2019年再融资协议定期贷款的账面价值接近其公允价值。截至2019年12月31日,公司确定其2019年再融资协议定期贷款的公允价值为4100万美元。这一公允价值是使用使用第3级投入的贴现估计未来现金流来确定的。截至2019年12月31日,本公司2019年ABL信贷协议左轮手枪没有未偿还借款。
关于2019年再融资协议,于2019年再融资结束日,本公司根据2019年再融资协议向CB及其他贷款人发行认股权证(“CB认股权证”),可按每股7.63美元的行使价购买最多263,314股本公司普通股,但须作出若干调整,包括派发股息、股票拆分或重新分类(参阅附注9-债务)。公司综合财务报表中记录的公司认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的,公司普通股在活跃市场上的报价、波动性和预期寿命是3级衡量标准。波动性是以公司股票的实际市场活动为基础的。预期期限以认股权证的剩余合同期限为基础,无风险利率以美国国库券的隐含收益率为基础,其到期日相当于认股权证的预期期限。
下表列出了Black-Scholes-Merton期权定价模型中用于评估公司截至2019年12月31日的权证负债的假设:
|
| | | | | | |
股票价格 | | | $ | 3.78 |
| |
行权价格 | | | $ | 7.63 |
| |
到期前的时间(年) | | | 4.3 |
| |
预期波动率 | | | 70 | % | |
无风险利率 | | | 1.7 | % | |
预期股息收益率 | | | — | % | |
累计可赎回可转换优先股
该公司的累计可赎回可转换优先股被归类为临时股本,并扣除发行成本后显示为净额。未付累计优先股息在每个季度股息日采用直线法进行复利和累计,并在优先股的账面价值内列报。2017年7月14日,公司通过部分赎回已发行的可转换优先股行使回购权,2018年1月12日,公司就剩余的已发行可转换优先股行使剩余回购权。见合并财务报表附注11-累计可赎回可转换优先股。
每股收益
公司根据ASC主题260-每股收益(“EPS”)计算每股收益。适用于普通股股东的每股基本收益是通过将适用于普通股股东的收益除以已发行和假定已发行的普通股的加权平均数来计算的。
稀释每股收益假设已发行普通股认股权证、单位购买期权(“UPO”)和RSU的摊薄效应(均采用库藏股方法),以及A系列累计可转换优先股的摊薄效应(采用“IF-转换”法)。
下表概述了反摊薄证券(包括认股权证、UPO、RSU和优先股在实施其各自转换为该等现金单位的普通股股份或该等现金单位的股份等价物后的优先股),因此不包括在每股普通股摊薄亏损的计算中。
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| 在过去的几年里 |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
现金认股权证 | — |
| | — |
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现金权证 | 4,576,799 |
| | 4,576,799 |
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优先股 | — |
| | 16,877 |
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基于服务的RSU | 80,718 |
| | 48,307 |
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性能和基于市场的RSU(1) | 375 |
| | — |
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实用型UPO | — |
| | 1,308 |
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超出预算的UPO | 15,067 |
| | 8,550 |
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总计 | 4,672,959 |
| | 4,651,841 |
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(1)截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,若干PRSU及MRSU未计入每股摊薄亏损,因2019及2018年期间业绩及市况未获满足,若报告日期为或有期末则不会获满足。
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| 在过去的几年里 |
(以千元为单位,不包括每股净额) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
EPS分子: | | | |
净损失 | $ | (1,775 | ) | | $ | (1,845 | ) |
减少:减少未分配优先股股息 | — |
| | 113 |
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减:部分优先赎回支付的溢价 | — |
| | (2,219 | ) |
可归因于林巴赫控股公司的净亏损。普通股股东 | $ | (1,775 | ) | | $ | (3,951 | ) |
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EPS分母: | | | |
加权平均流通股-基本 | 7,662 |
| | 7,563 |
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加权平均流通股-稀释 | 7,662 |
| | 7,563 |
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可归因于林巴赫控股公司的每股净亏损。普通股股东: | | | |
基本型 | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.52 | ) |
稀释 | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.52 | ) |
细分市场披露
该公司在两个不同的运营部门管理和衡量其业务表现:建筑和服务。本附注中描述的重要会计政策在我们的分部报告中使用。各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。管理层根据分配公司办公室运营费用后各分支机构的运营收入来评估业绩。部门之间的交易在合并中被取消。我们的公司办公室为我们的两个运营部门提供一般和行政支持服务。管理层在各部门之间分配成本,用于销售、一般和行政费用以及折旧费用。
该公司在其内部财务报告中没有按部门列出资本支出和总资产,部分原因是共享一支集中车队和专用设备。由于本公司对债务服务(包括利息)的公司管理,利息支出也没有分配到部门。
附注3-会计准则
最近通过的会计准则。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18年度的“现金流量表:限制性现金”,以解决现金流量表上限制性现金变化的分类和列报实践中的多样性问题。该指导意见对公共业务实体在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前收养,包括在过渡期内收养。如果某一实体在过渡期内提早采纳了修正案,任何调整都应在包括该过渡期在内的年初反映出来。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。修正案应采用追溯过渡法,适用于提出的每个时期。2019年1月1日,本公司采用追溯过渡法采纳ASU 2016-18规定。因此,限制性现金的变化现在包括在期初和期末现金总额、现金等价物和限制性现金金额中。
下表对公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同:
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(千) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
现金和现金等价物 | $ | 8,344 |
| | $ | 1,619 |
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限制性现金 | 113 |
| | 113 |
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*现金总额、现金等价物和限制性现金 | 8,457 |
| | 1,732 |
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2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉和其他-简化商誉减值测试”,以解决商誉减值测试的成本和复杂性,这导致商誉减值测试中取消了步骤2。步骤2通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来比较商誉的隐含公允价值,从而计量商誉减值损失,就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。相反,本公司将被要求进行年度和中期商誉减值测试,方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额大于报告单位公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。计量任何可扣税商誉的商誉减值损失(如适用)对报告单位账面金额的所得税影响也应考虑在内。本指导意见适用于在2019年12月15日之后的会计年度为公司年度或任何中期商誉减值测试发布的公共业务实体的财务报表。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本次更新中的修订将在预期的基础上应用。管理层在2019年第一季度采纳了该标准,并在执行本公司的中期减值测试时应用了该标准内的指导。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股份会计》,以简化向非员工支付商品和服务的股份支付交易的会计,方法是使其与向员工支付股份的指导相一致。本指导在2018年12月15日之后的财年对公共业务实体有效。早期采用是允许的,但不能早于实体采用ASU 2014-09的日期,“与客户签订合同的收入--主题606”(ASU 2014-09,“与客户的合同带来的收入--主题606”)。管理层在2019年第四季度采用了这一标准。采用这一准则对合并财务报表没有实质性影响。
新的收入确认标准:
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度,“与客户签订合同的收入”(主题606),并经随后的华硕(统称为“ASC主题606”)修订,修订了现有的收入确认会计准则,并建立了根据预期交换这些商品或服务将收到的对价,在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的原则。自2019年12月31日起,管理层使用修改后的追溯过渡方法,在2019年1月1日之后的年度期间采用ASC主题606。上一年度的比较资料并未重新列报,并继续根据该期间的现行会计准则呈报;不过,为进行比较,某些结余已在附注披露内重新分类,以符合本年度的列报方式。
采用ASC主题606对我们固定价格和其他服务合同的收入没有影响。然而,它确实影响了我们建筑和服务部门中建筑类合同的收入,特别是在会计方面
保修。对于我们的许多建筑类型的合同,我们以前在估算的项目总成本中包括了担保类型的保修。在ASC主题606下,根据ASC主题460,保证中的指导来累加满足保证类型保证的估计成本。在采用ASC主题606后,我们删除了合同水平的估计和实际保修成本,并确认了保修责任和费用,与完成相关合同的成本比法进度成正比,这对我们的期初累计赤字余额产生了60万美元的影响。
本公司还为某些建筑类项目提供服务型保修。在采用ASC主题606之前,这些服务类型的保修没有被视为单独的性能义务。在采用ASC主题606后,我们根据服务类型保修的估计独立销售价格将合同交易价格的一部分分配给该服务类型保修。ASC主题606下的服务类型保证的会计处理对截至2019年1月1日和截至2019年12月31日的合并财务报表没有实质性影响。
此外,自2019年1月1日起,我们开始在合并资产负债表上单独列报合同资产和负债。合同资产包括以前列入应收账款的根据合同预留条款到期的金额,以及以前单独列报的未完成合同账单以外的成本和估计收益。合同负债包括以前单独列报的超出成本的账单和未完成合同的估计收益以及损失准备金。有关详细信息,请参阅附注5-合同资产和负债。
采用ASC主题606对公司合并现金流量表中的经营活动提供的现金流量没有影响。
注释2、4、5、8和18包括与我们采用ASC主题606相关的附加信息。附注13包括按部门分类的有关我们收入的信息。
有关采用ASC主题606对我们合并财务报表的数量影响的更多披露,请参阅下面的“采用ASC 606和ASC 842对合并财务报表的影响”一节。
新租赁标准
2016年2月,财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《ASU》)2016-02年度租赁(主题842),随后华硕对其进行了修订和补充(统称为《ASC主题842》)。ASC主题842修改了现有的会计准则编纂(“ASC”)840中的指南,包括租赁。除其他事项外,本ASU要求承租人确认那些目前被归类为经营性租赁的租赁的租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ASC主题842允许公司采用新标准,方法是将修改后的追溯方法应用于财务报表中列示的最早期间的开始,或采用可选的过渡方法,在2019年1月1日初步应用该标准,并确认采用期间留存收益期初余额的累计效果调整。本公司于2019年12月31日采用了使用可选过渡方法的标准。*在此方法下,2019年之前报告的财务业绩保持不变。公司选择了一揽子实际的权宜之计,免除了必须重新评估(1)任何过期或现有合同是否包含租约,(2)任何过期或现有租约的租约分类(如运营或融资),以及(3)任何现有租约的初始直接成本。该公司还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,也没有选择事后实际的权宜之计。
采用ASC主题842对公司的营业报表或公司综合现金流量表中的经营和融资活动提供的现金流量没有影响。
有关采用ASC主题842对公司截至2019年12月31日财务状况的影响的其他信息,请参阅附注15-租赁。
此外,请参考下面“采用ASC 606和ASC 842对合并财务报表的影响”一节,了解有关采用ASC主题842对我们合并财务报表的数量影响的更多披露。
采用ASC606和ASC842对合并财务报表的影响
针对采用ASC主题606和ASC主题842而对公司2019年1月1日合并资产负债表所做更改的影响如下:
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合并资产负债表 | | | | | | | |
(千) | 截至2018年12月31日的余额(a) | | 因ASC主题606而进行的调整 | | 因ASC主题842而进行的调整 | | 截至2019年1月1日的余额 |
资产 | | | | | | | |
应收帐款,净额(b) | 135,687 |
| | (29,867 | ) | | — |
| | 105,820 |
|
合同资产 | — |
| | 63,810 |
| | — |
| | 63,810 |
|
超出未完成合同账单的成本和估计收益 | 32,698 |
| | (32,698 | ) | | — |
| | — |
|
经营性租赁使用权资产(c) | — |
| | — |
| | 19,830 |
| | 19,830 |
|
递延税项资产 | 4,409 |
| | (233 | ) | | — |
| | 4,176 |
|
| | |
| |
| | |
负债 | | | | | | | |
合同责任 | — |
| | 48,816 |
| | — |
| | 48,816 |
|
超出未完成合同的成本和估计收益的账单 | 50,843 |
| | (50,843 | ) | | — |
| | — |
|
应计费用和其他流动负债 | 53,801 |
| | 2,400 |
| | — |
| | 56,201 |
|
长期债务的当期部分 | 3,141 |
| | — |
| | 62 |
| | 3,203 |
|
流动经营租赁负债(c) | — |
| | — |
| | 3,240 |
| | 3,240 |
|
长期债务 | 23,614 |
| | — |
| | 65 |
| | 23,679 |
|
长期经营租赁负债(c) | — |
| | — |
| | 17,385 |
| | 17,385 |
|
其他长期负债 | 1,514 |
| | — |
| | (794 | ) | | 720 |
|
| | |
| |
| | |
股东权益 | | | | | | | |
累积赤字 | (8,424 | ) | | 639 |
| | (128 | ) | | (7,913 | ) |
(A)之前在公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的余额。
(B)在通过ASC专题606之前,应收保留金计入应收账款净额。
(C)在采用ASC主题842之前,公司的综合资产负债表中没有记录经营租赁使用权资产以及当期和长期经营租赁负债。
在截至2019年12月31日的年度中,采用ASC主题606和ASC主题842对公司的综合资产负债表和综合运营报表进行的更改的影响如下:
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| | | | | | | | | | | |
合并资产负债表 | 截至2019年12月31日 |
(千) | 平衡,不采用ASC主题606和ASC主题842 | | 因ASC主题606而进行的调整 | | 因ASC主题842而进行的调整 | | 据报道, |
资产 | | | | | | | |
应收帐款,净额(a) | 137,940 |
| | (32,873 | ) | | — |
| | 105,067 |
|
合同资产 | (81 | ) | | 77,269 |
| | — |
| | 77,188 |
|
超出未完成合同账单的成本和估计收益 | 43,033 |
| | (43,033 | ) | | — |
| | — |
|
经营性租赁使用权资产(b) | — |
| | — |
| | 21,056 |
| | 21,056 |
|
递延税项资产 | 5,194 |
| | (408 | ) | | — |
| | 4,786 |
|
| | |
| |
| | |
负债 | | | | | | | |
长期债务的当期部分 | 4,365 |
| | — |
| | 60 |
| | 4,425 |
|
流动经营租赁负债(b) | — |
| | — |
| | 3,750 |
| | 3,750 |
|
合同责任 | 316 |
| | 42,054 |
| | — |
| | 42,370 |
|
应计费用和其他流动负债 | 17,159 |
| | 2,886 |
| | — |
| | 20,045 |
|
超出未完成合同的成本和估计收益的账单 | 45,076 |
| | (45,076 | ) | | — |
| | — |
|
长期债务 | 38,802 |
| | — |
| | 66 |
| | 38,868 |
|
长期经营租赁负债(b) | — |
| | — |
| | 18,247 |
| | 18,247 |
|
其他长期负债 | 1,702 |
| | — |
| | (939 | ) | | 763 |
|
| | |
| |
| | |
股东权益 | | | | | | | |
累积赤字(c) | (10,651 | ) | | 1,091 |
| | (128 | ) | | (9,688 | ) |
(A)在通过ASC专题606之前,应收保留金已列入应收账款净额。
(B)在采用ASC主题842之前,本公司的综合资产负债表中没有记录经营租赁使用权资产以及当期和长期经营租赁负债。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
合并经营报表 | 截至2019年12月31日 |
(千) | 平衡,不采用ASC主题606和ASC主题842 | | 因ASC主题606而进行的调整 | | 因ASC主题842而进行的调整 | | 据报道, |
营业收入 | | | | | | | |
*建设 | $ | 438,179 |
| | $ | 17 |
| | $ | — |
| | $ | 438,196 |
|
电子邮件服务 | 115,222 |
| | (84 | ) | | — |
| | 115,138 |
|
总收入 | 553,401 |
| | (67 | ) | | — |
| | 553,334 |
|
收入成本 | | | | | | | |
*建设 | 395,272 |
| | (569 | ) | | — |
| | 394,703 |
|
电子邮件服务 | 86,871 |
| | (117 | ) | | — |
| | 86,754 |
|
收入总成本 | 482,143 |
| | (686 | ) | | — |
| | 481,457 |
|
毛利 | 71,258 |
| | 619 |
| | — |
| | 71,877 |
|
业务费用: | | | | | | | |
*销售、一般和行政费用 | 63,168 |
| | — |
| | — |
| | 63,168 |
|
**无形资产摊销 | 642 |
| | — |
| | — |
| | 642 |
|
业务费用共计 | 63,810 |
| | — |
| | — |
| | 63,810 |
|
营业收入 | 7,448 |
| | 619 |
| | — |
| | 8,067 |
|
其他收入(费用): | | | | | | | |
**商誉减值 | (4,359 | ) | | — |
| | — |
| | (4,359 | ) |
扣除利息支出,净额 | (6,285 | ) | | — |
| | — |
| | (6,285 | ) |
*减少债务清偿损失 | (513 | ) | | — |
| | — |
| | (513 | ) |
*认股权证负债公允价值变化带来的收益 | 588 |
| | — |
| | — |
| | 588 |
|
*嵌入式衍生品将获得更多收益 | 388 |
| | — |
| | — |
| | 388 |
|
*在处置财产和设备方面获得更多收益 | 57 |
| | — |
| | — |
| | 57 |
|
其他费用合计 | (10,124 | ) | | — |
| | — |
| | (10,124 | ) |
所得税前亏损 | (2,676 | ) | | 619 |
| | — |
| | (2,057 | ) |
所得税优惠 | $ | (449 | ) | | 167 |
| | — |
| | (282 | ) |
净损失 | $ | (2,227 | ) | | $ | 452 |
| | $ | — |
| | $ | (1,775 | ) |
近期会计公告
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01“企业合并(主题805):澄清企业的定义”,以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。修正案提供了一个屏幕,用于确定一组资产和活动何时不是业务。如果不符合筛选条件,修正案需要进一步考虑投入、实质性流程和产出,以确定交易是否为企业收购。本指导意见适用于2018年12月15日之后发布的年度财务报表,以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期财务报表。本次更新中的修订将在生效日期或之后预期应用。管理层在2019年第四季度采用了这一标准。采用这一准则对合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”,以通过删除公允价值层次结构1级和2级之间转移的金额和原因、水平之间转移的时间政策以及3级公允价值计量的估值过程,提高与经常性或非经常性公允价值计量相关的财务报表附注中披露的有效性。新标准要求披露用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。此更新中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。管理层采用了这一点
2019年第四季度达标。采用该准则仅影响披露,因此,采用该准则对合并财务报表没有实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失衡量,其中引入了一种预期信用损失方法,用于衡量和确认大多数金融工具的信用损失,包括贸易应收账款和表外信用敞口。在这一指导下,一个实体被要求考虑更广泛的信息来估计预期的信贷损失,这可能会导致更早地确认损失。这一ASU还要求披露有关公司如何制定其拨备的信息,包括影响管理层对预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指南于2023年1月1日起对规模较小的报告公司生效,允许提前采用。该标准的采用将通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整。根据我们的历史经验,本公司预计这一声明不会对其财务报表或坏账准备的估计产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740),这影响了主题740中的一般原则,旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并简化了一些领域,包括部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易、期间税收分配的递增方法、对年初至今亏损的中期所得税会计以及在中期制定税法变化。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。管理层目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响。
附注4-应收账款和坏账准备
应收账款和坏账准备包括以下内容:
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| | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
应收账款-贸易 | $ | 105,373 |
| | $ | 106,063 |
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坏账准备 | (306 | ) | | (243 | ) |
应收帐款,净额 | $ | 105,067 |
| | $ | 105,820 |
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某些建筑合同包括预留条款,这些条款以前包括在我们综合资产负债表中截至2018年12月31日的净应收账款中。
*有关采用新会计准则的影响,请参阅附注3-会计准则。
附注5--合同资产和负债
本公司将自资产负债表日起超过一年结算的合同资产和负债归类为流动资产和负债,与本公司项目运营周期的时间长度保持一致。
合同资产包括根据保留金规定到期的金额和成本,以及超出账单的估计收益。截至各自日期的合同资产余额构成如下:
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| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日 * | | 变化 |
合同资产 | | | | | |
*扣除超过账单和预期收益的成本 | $ | 44,315 |
| | $ | 33,943 |
| | $ | 10,372 |
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应收保留金应收账款 | 32,873 |
| | 29,867 |
| | 3,006 |
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*合同总资产* | $ | 77,188 |
| | $ | 63,810 |
| | $ | 13,378 |
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某些建筑合同包括截至2019年12月31日的合同资产中的预留条款,以及截至2018年12月31日的综合资产负债表中的应收账款净额。
应收保留金是指在某些里程碑完成、其他合同条件满足或项目完成之前,部分扣款(通常为10%)向客户开出的发票金额。留用协议因项目而异,余额可能会在几个月或几年内未付,具体取决于
合同特定条款、项目绩效和公司在接近完成时可能出现的其他变数等情况。
合同资产是指迄今为止合同成本和利润(或合同收入)超过合同账单金额的部分,被归类为流动资产。合同资产在以下情况下产生:(1)已根据ASC主题606随着时间的推移确认了适当的合同收入金额,但由于合同中定义的计费条款,记录的收入的一部分当前无法开具账单,或(2)与某些索赔和未经批准的变更单相关的成本发生。当就工作范围的改变和与该改变相关的价格存在争议时,就会发生索赔。当工作范围的更改导致在双方就合同价格的相应更改达成一致之前执行额外工作时,就会发生未经批准的变更单。该公司通常将与索赔和未经批准的变更订单相关的回收作为可变对价的一种形式进行估计,估计最有可能收到的金额,以及在与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。索赔和未经批准的变更单应根据合同各方之间的协议和解决方案以及在执行合同修订后开具账单。索赔和未经批准的更改单的增加通常是由于现有或新职位产生的费用;减少通常是由于决议和随后的账单。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,综合资产负债表合同资产中记录的此类项目目前估计的可实现净值分别为3840万美元和2310万美元。该公司预计,这些金额中的大部分将在一年内获得批准或执行。这些索赔和未经批准的变更单的解决可能需要诉讼或其他形式的争议解决程序。
合同负债包括超出合同成本的账单和损失准备金。截至各自日期的合同负债余额构成如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* | | 变化 |
合同责任 | | | | | |
**比林斯的成本和预期收益更高 | $ | 40,662 |
| | $ | 46,968 |
| | $ | (6,306 | ) |
*增加损失准备金 | 1,708 |
| | 1,848 |
| | (140 | ) |
*合同总负债。 | $ | 42,370 |
| | $ | 48,816 |
| | $ | (6,446 | ) |
超过成本的账单是指迄今为止合同账单超过迄今确认的合同成本和利润(或合同收入)的金额。余额可能会根据合同账单的时间和合同收入的确认而波动。
如果有证据表明履约义务的估计总成本超过其估计总收入,则在未完成履约义务水平的合并经营报表中确认损失准备金。
进行中合同的净超额开票(UnerBILLING)情况包括:
|
| | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
未完成合同的收入 | 726,215 |
| | 737,043 |
|
减:到目前为止的比林斯 | (722,562 | ) | | (750,068 | ) |
中国网UNDERBILLING(超额收费) | 3,653 |
| | (13,025 | ) |
|
| | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
超出账单和预计收益的成本 | 44,315 |
| | 33,943 |
|
超出成本和预计收益的账单 | (40,662 | ) | | (46,968 | ) |
中国网UNDERBILLING(超额收费) | 3,653 |
| | (13,025 | ) |
*有关采用新会计准则的影响,请参阅附注3-会计准则。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们在某些建筑和服务项目的合同估计中记录了修订。对于修订对毛利润产生重大影响的个别项目,这导致2019年16个建设项目的毛利润总计减记1240万美元,其中12个位于南加州地区
总共990万美元和140万美元用于宾夕法尼亚州西部的一个项目。我们还在一个南加州地区服务项目上记录了40万美元的毛利润减记。该公司正在为延误和中断造成的成本寻求恢复补救措施,但目前无法在其财务报表中确认任何潜在的恢复。我们还记录了2019年对10个建设项目总计470万美元毛利润的修订,其中包括一个南加州服务项目的毛利润增加了40万美元,一个中大西洋地区的服务项目的毛利润增加了30万美元。在截至2018年12月31日的年度内,公司对14个建设项目的合同估计进行了修订,导致累计减记1660万美元,其中10个位于中大西洋地区,单个中大西洋服务项目减记170万美元。在截至2018年12月31日的一年中,某些运营地点记录了六个建设项目的毛利润总额为330万美元的修订,以及一个单一服务项目的毛利润总额为50万美元的修订。
附注6--财产和设备
物业和设备包括以下内容:
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
土地及改善工程 | $ | 400 |
| | $ | 400 |
|
建筑物和租赁权的改进 | 7,701 |
| | 7,022 |
|
机器设备 | 18,853 |
| | 14,165 |
|
融资租赁-车辆(1) | 11,081 |
| | 10,748 |
|
总财产和设备 | 38,035 |
| | 32,335 |
|
减去:融资租赁的累计摊销 | (4,669 | ) | | (5,394 | ) |
减去:累计折旧 | (12,079 | ) | | (6,414 | ) |
财产和设备,扣除累计摊销和折旧后的净额 | $ | 21,287 |
| | $ | 20,527 |
|
(1)请参阅附注15租约中提供的其他信息。
截至2019年12月31日的年度,物业和设备的折旧和摊销费用为560万美元,截至2018年12月31日的年度为440万美元。
附注7-商誉和无形资产
本公司每年于10月1日对分配给其报告单位的商誉和无限期无形资产进行减值测试,如果事件或情况表明其报告单位和无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则对其进行更频繁的减值测试。
对于本公司的商誉,管理层于2018年12月31日使用(1)收益法和(2)市场法的加权平均值进行减值测试,以确定每个报告单位的公允价值,并得出结论,由于每个报告单位的估计公允价值超过了各自的账面净值,因此其商誉没有减损。此外,该公司确定隐含控制溢价(其报告单位的公允价值合计高于其市值的溢价)与特定行业并购交易在持续一段时间内支付的实际溢价保持一致,并在合理范围内。对于公司寿命不定的无形资产,管理层使用特许权使用费减免方法,于2018年12月31日进行了减值测试。
在2019年第三季度之前,公司得出的结论是没有发生任何触发事件。2019年第三季度,在编制季度财务报表时,本公司评估了本季度内发生的情况变化,以确定其两个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,以及其无限期无形资产的公允价值是否低于其账面价值。虽然没有单一的决定性事件或因素,但会计指导中确定的潜在触发事件(ASC 350、无形资产-商誉和其他)在2019年第三季度发生,导致本公司得出结论,量化减值测试是必要的。触发因素包括:
| |
• | 公司计划减少和淘汰某些大型建设项目,导致管理层对2019年第三季度施工部门的长期前景发生变化; |
| |
• | 本公司于截至2019年9月30日止九个月内,营运现金流出现显著负增长,本公司认为这是由于南加州地区在解决某些索赔、未经批准的变更单及项目减记方面出现延误,导致管理层 |
重新评估公司的长期规划,特别是涉及减少和取消上述某些大型建设项目的规划;
| |
• | 截至2019年8月31日,公司未能达到2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议下的总杠杆率契约;以及 |
由于本公司确定其建筑报告单位的公允价值低于其账面价值,本公司于2019年9月30日进行了中期减值测试(“中期测试”),并如下文所述,为其建筑报告单位确认了440万美元的非现金减值费用。此外,中期测试显示,服务申报单位的公允价值超过其账面价值101%,无限期居住的无形资产的公允价值超过其账面价值约58%。
建筑报告单位商誉的减值主要是由于管理层减少其在建筑报告单位内的预测现金流量的估值影响,原因如下:
| |
• | 公司计划减少和取消某些大型建设项目,这些项目通常需要大量营运资金,索赔风险增加,历史利润率较低; |
| |
• | 管理层的战略重点是只允许某些地区根据过去的业绩和该地区现有的劳动力来竞标大型建设项目;以及 |
| |
• | 管理层继续专注于扩大其服务和报告部门,其中包括直接为设施业主执行的特殊项目和其他工作,其中大部分合同价值低于我们建设报告部门完成的工作;以及来自合同维护协议和相关时间和材料的经常性收入,以及紧急或“现场工作”项目机会。 |
因此,在执行中期测试时,与2018年12月31日的测试相比,公司减少了与施工报告单位相关的贴现现金流。
与上一次2018年12月31日的测试一致,本公司采用(1)收益法和(2)市场法的加权平均来确定中期测试的本公司及其每个报告单位的公允价值。收益法以每个报告单位未来现金流量的估计现值为基础。市场法是基于市场数据如何与每个报告单位相关的假设。这两种方法的权重是基于它们与每个报告单位的经济状况的个别相关性,并受到各种因素的影响,例如每个报告单位是否有可比的市场数据。
评估减值本身涉及管理层对用于计算报告单位公允价值的假设以及市场状况对该等假设的影响的判断。该公司在其假设中用来估计其以收入为基础的方法下的报告单位的公允价值的主要投入如下:
| |
• | 加权平均资本成本(“WACC”),用于贴现预计现金流的风险调整率; |
每个报告单位的预期未来税后运营现金流使用风险调整贴现率贴现到现值。对未来现金流的估计要求管理层对未来经营业绩做出重大假设,包括现有工作和新奖励产生的现金流、预计营业利润率、现金流金额和时间的变化以及实现估计现金流的可能性,以及可能与未来实际现金流不同的未来经济状况。贴现率旨在反映未来现金流预测中固有的风险,用于估计未来现金流的现值,基于市场参与者相对于报告单位的WACC估计。金融和信贷市场的波动会直接影响用于制定WACC的某些投入和假设。
为了开发新的奖励产生的现金流和未来的营业利润率,公司跟踪其每个报告单位的已知重要前景,并考虑预计何时投标、开工和
完成。该公司还考虑到它与未来所有者的关系、能够完成大型复杂工作的竞争者队伍、业务战略以及公司在每个报告单位赢得新工作的成功历史。关于营业利润率,该公司考虑到其在终端市场的历史报告部门营业利润率,即预期的工作机会是最重要的,现有工作的预期利润率,最近新工作采购的当前市场趋势,以及业务战略。
该公司还通过将行业可比的收入和营业收益倍数应用于其报告单位的收入和营业收益,在基于市场的方法下估计了其报告单位的公允价值。工程和建造业公司的状况和前景取决于整体服务需求等共同因素。
本公司相信,中期测试中使用的贴现率、现金流时间以及其他投入和假设与市场参与者根据2019年第三季度发生的上述事件将使用的贴现率、现金流时间和其他投入和假设一致,并反映了当前市场对其报告单位公允价值的评估。作为证实中期测试结果的额外步骤,本公司将其隐含控制溢价与最近可比市场交易的隐含控制溢价进行比较,得出结论,隐含控制溢价处于之前特定行业并购交易中观察到的控制溢价范围内。与之前的估值类似,估值假设的微小变化可能会对得出的价值产生重大影响。
如上所述,管理层还在2019年第三季度使用特许权使用费减免方法完成了对其无限期无形资产的中期测试。根据这一方法使用的假设是基于历史结果、当前预测、市场数据和最近的经济事件的组合。
本公司将继续监测发生的事件或情况的变化,这可能表明剩余的商誉和无限期无形资产应该重新评估。
2019年10月1日,本公司进行了定性评估,以确定服务报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在进行定性评估时,本公司分析各种可能影响报告单位公允价值或无限期无形资产的事件或因素,包括但不限于:(如果适用);报告单位或无限期无形资产账面金额的变化;实际和预计的收入和营业利润率;本公司及其同行公司的相关市场数据;行业前景;宏观经济状况;流动性;关键人员的变化;以及公司的竞争地位。使用重大判断来评估这些事件和因素的总和,以确定报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值是否更有可能小于其账面价值。
每当事件或环境变化(触发事件)表明一项资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查具有确定寿命的无形资产,并予以摊销。具有确定使用年限的无形资产按直线或加速摊销,估计使用年限从1年到15年不等。可能需要减值测试的事件或情况包括确认报告单位内的其他减值资产、关键人员的流失、报告单位的很大一部分的处置、股票价格的大幅下跌或公司业务环境或影响公司的法规的重大不利变化。
我们2019年10月1日的减值测试没有发现减值损失。
按部门划分的商誉账面金额的变化包括以下几个方面:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:万人) | 建设 | | 服务 | | 总计 |
2018年12月31日 | $ | 4,359 |
| | $ | 6,129 |
| | $ | 10,488 |
|
2019年第三季度减值 | (4,359 | ) | | — |
| | (4,359 | ) |
2019年12月31日 | $ | — |
| | $ | 6,129 |
| | $ | 6,129 |
|
固定寿命无形资产和无限寿命无形资产由下列两部分组成:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:万人) | 毛 携载 金额 | | 累积 摊销 | | 净无形资产 资产 |
2019年12月31日 | | | | | |
摊销无形资产: | | | | | |
积压-施工 | $ | 4,830 |
| | $ | (4,830 | ) | | $ | — |
|
客户关系-服务 | 4,710 |
| | (2,655 | ) | | 2,055 |
|
优惠租赁权益 | 530 |
| | (234 | ) | | 296 |
|
已摊销无形资产总额 | 10,070 |
| | (7,719 | ) | | 2,351 |
|
未摊销无形资产: | | | | | |
商号 | 9,960 |
| | — |
| | 9,960 |
|
未摊销无形资产总额 | 9,960 |
| | — |
| | 9,960 |
|
已摊销和未摊销资产总额,不包括商誉 | $ | 20,030 |
| | $ | (7,719 | ) | | $ | 12,311 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:万人) | 毛 携载 金额 | | 累积 摊销 | | 净无形资产 资产 |
2018年12月31日 | | | | | |
摊销无形资产: | | | | | |
积压-施工 | $ | 4,830 |
| | $ | (4,830 | ) | | $ | — |
|
| | | | | |
客户关系-服务 | 4,710 |
| | (2,081 | ) | | 2,629 |
|
优惠租赁权益 | 530 |
| | (166 | ) | | 364 |
|
已摊销无形资产总额 | 10,070 |
| | (7,077 | ) | | 2,993 |
|
未摊销无形资产: | | | | | |
商号 | 9,960 |
| | — |
| | 9,960 |
|
未摊销无形资产总额 | 9,960 |
| | — |
| | 9,960 |
|
已摊销和未摊销资产总额,不包括商誉 | $ | 20,030 |
| | $ | (7,077 | ) | | $ | 12,953 |
|
确定寿命的无形资产在公司预期收到相关经济效益的期间内摊销,对于客户关系而言,这是基于估计的未来现金净流入。本公司此前已确定其商号具有无限期的使用寿命。林巴赫商标自1901年公司成立以来一直存在,因此是行业内的知名品牌。
截至2019年12月31日的年度,这些可摊销无形资产的总摊销费用为60万美元,截至2018年12月31日的年度,摊销费用总额为130万美元。
预计使用年限固定的无形资产剩余使用年限如下:
|
| | | | |
资产 | | 摊销法 | | 估计剩余有用的资源 生命 |
客户关系-服务 | | 经济效益格局 | | 11.0年 |
优惠租赁权益 | | 直线 | | 9.17年 |
截至12月31日的年度估计摊销费用如下:
|
| | | | |
(千) | | 预计摊销费用 |
2020 | | $ | 525 |
|
2021 | | 431 |
|
2022 | | 357 |
|
2023 | | 245 |
|
2024 | | 198 |
|
2025年及其后 | | 595 |
|
总计 | | $ | 2,351 |
|
附注8--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
应计工资总额和相关负债 | $ | 4,999 |
| | $ | 5,146 |
|
应计花红和佣金 | 448 |
| | 342 |
|
应计保险负债 | 1,543 |
| | 1,060 |
|
应计工作成本 | 8,563 |
| | 10,783 |
|
银行透支 | — |
| | 1,334 |
|
法律和解 | — |
| | 32,578 |
|
保证型保证责任 | 2,886 |
| | 2,400 |
|
其他应计负债 | 1,606 |
| | 2,558 |
|
总计 | $ | 20,045 |
| | $ | 56,201 |
|
我们的建筑型合同经常包括对最终客户的保证,保证所完成的工作不受工艺和我们供应的材料缺陷的影响。这些标准保修属于保证型保修,不提供任何额外服务。因此,这些保证型保修不被视为单独的履行义务,保证型保修的预期成本应计为销售成本内的一项费用。
我们对保证型保证的对账如下:
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
期初余额 | $ | 2,400 |
| | $ | 2,584 |
|
已签发保修的应计费用 | 272 |
| | 436 |
|
与预先存在的保修相关的应计项目(包括预算变更) | 1,691 |
| | 465 |
|
已建立的定居点 | (1,477 | ) | | (1,085 | ) |
期末余额 | $ | 2,886 |
| | $ | 2,400 |
|
本公司还为某些建筑类项目提供服务型保修。在采用ASC主题606之前,这些服务类型的保修没有被视为单独的性能义务。在采用ASC主题606后,我们根据服务类型保修的估计独立销售价格将合同交易价格的一部分分配给该服务类型保修。ASC主题606下的服务类型保证的会计处理对截至2019年1月1日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表没有实质性影响。
*有关采用新会计准则的影响,请参阅附注3-会计准则。
附注9-债务
长期债务包括以下义务:
|
| | | | | | | |
(千) | 2019年12月31日 | | 2019年1月1日* |
信贷协议-左轮手枪(1) | $ | — |
| | $ | — |
|
过渡性定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款,外加2019年4月之前的利息(1) | — |
| | 7,736 |
|
信贷协议-定期贷款按季度本金分期付款,外加2020年3月之前的利息(1) | — |
| | 14,335 |
|
2019年循环信贷安排 | — |
| | — |
|
2019年再融资定期贷款-以季度本金分期付款方式支付的定期贷款(从2020年9月开始),外加2022年4月之前的利息
| 41,000 |
| | — |
|
2019年再融资定期贷款嵌入衍生品 | — |
| | — |
|
融资租赁-以车辆为抵押,按月分期付款本金,外加2024年之前4.95%至6.2%的利息 | 6,585 |
| | 5,272 |
|
债务总额 | $ | 47,585 |
| | $ | 27,343 |
|
长期债务中流动较少的部分 | (4,425 | ) | | (3,203 | ) |
较少未摊销贴现和发债成本 | (4,292 | ) | | (461 | ) |
长期债务 | $ | 38,868 |
| | $ | 23,679 |
|
*有关采用新会计准则的影响,请参阅附注3。
于2019年4月12日,本公司订立再融资协议(定义见下文),并将所得款项净额用于偿还信贷协议(定义见下文)项下的现有债务。
截至2019年12月31日的长期债务和融资租赁到期日如下:
|
| | | |
(千) | 年终 12月31日 |
2020 | $ | 4,425 |
|
2021 | 5,985 |
|
2022 | 36,557 |
|
2023 | 615 |
|
2024 | 3 |
|
总计 | $ | 47,585 |
|
信贷协议
自2016年7月20日起,本公司的子公司林巴赫设施服务有限责任公司(“LFS”)签订了信贷协议。信贷协议由2,500万美元循环信贷额度(“信贷协议转盘”)和2,400万美元定期贷款(“信贷协议定期贷款”)组成,到期日均为2021年7月20日。它几乎以LFS及其子公司的所有资产为抵押。截至2018年6月30日,定期贷款的本金支付金额为75万美元,每季度到期一次。通过贷款到期,90万美元的本金将在随后的季度末到期,任何剩余的金额都将在到期时到期。定期贷款及循环信贷额度的未偿还借款按基本利率(定义见信贷协议)或伦敦银行同业拆息(定义见信贷协议)计息,另加按月支付的适用额外保证金。于2018年12月31日,信贷协议定期贷款的有效利率为6.62%,桥梁定期贷款的有效利率为8.12%。截至2018年12月31日,信贷协议Revolver上没有未偿还的借款。
在发生某些事件时,包括(除某些例外情况外)股票发行、公司控制权变更、某些债务发行、资产出售和超额现金流,都需要强制预付款。自截至2017年12月31日的财政年度开始,本公司须汇出相当于本公司超额现金流(定义见信贷协议)的50%,该百分比根据高级杠杆率(定义见信贷协议)减少。由于这项拨备,本公司于2018年5月1日向信贷协议项下的贷款人汇出120万美元的超额现金流付款。本公司可在任何时间自愿预付贷款,但须遵守信贷协议规定的限制。
信贷协议包括(其中包括)对本公司及其附属公司产生额外债务、支付股息或作出其他分派、赎回或购买股本、进行投资和贷款以及进行某些交易(包括出售资产、进行合并或收购以及与联属公司进行交易)的能力的限制,以及在某些例外情况下,本公司及其附属公司产生额外债务、支付股息或进行其他分派、赎回或购买股本、进行投资和贷款以及与联属公司进行交易的能力。
2018年1月12日,LFS和LHLLC与贷款方和第五第三银行作为行政代理签订了信贷协议的第二修正案和有限豁免(“第二修正案和有限豁免”)。第二项修订及有限豁免根据信贷协议提供一笔本金总额为1,000万美元的新定期贷款(“过桥定期贷款”),所得款项用于回购本公司余下的280,000股A类优先股,总购买价为910万美元,另加应计但未支付股息90万美元。
信贷协议项下的贷款根据借款人的选择,按调整后的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元”)或基本利率(在每种情况下)加上适用的保证金计息。关于桥梁定期贷款,从2018年1月12日至2018年7月12日(但不包括贷款六个月周年日),任何基本利率贷款的适用保证金为每年4.00%,任何欧洲美元贷款的适用保证金为每年5.00%。从2018年7月12日至(但不包括)12个月周年纪念日,任何基本利率贷款的适用保证金为每年4.50%,任何欧洲美元贷款的适用保证金为每年5.50%。从2018年1月12日12个月周年纪念日起及此后的所有时间,任何基本利率贷款的适用保证金为每年5.00%,欧洲美元贷款的适用保证金为每年6.00%。
从2018年3月31日开始,借款人必须在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付桥梁定期贷款的本金250,000美元。桥梁定期贷款将于2019年4月12日到期。然而,余额在到期前根据2019年再融资协议进行了再融资。桥梁定期贷款由同一担保人担保,并以与信贷协议项下贷款相同的抵押品作抵押(按平价计算)。
2018年3月21日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三项修订规定可从信贷协议转账中提取的信用证金额由500万美元增加至800万美元,修订EBITDA的定义以包括若干一次性成本和非现金费用,并根据信贷协议和相关贷款文件加入本公司担任担保人。
2018年5月15日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第四修正案和有限豁免(“第四修正案和有限豁免”)。第四修正案和有限豁免修订了信贷协议的现有契约,包括额外的信息契约,如正在进行的工作报告和每月现金流量表。此外,第四修正案和有限豁免要求截至2018年6月30日的财季固定费用覆盖率不低于1.15。
2018年8月13日,本公司、LFS和LHLLC作为行政代理和信用证发行人与贷款方和第五第三银行签订了信贷协议第五修正案和有限豁免(“第五修正案和有限豁免”)。第五修正案及有限豁免修订了信贷协议的现有契诺,并要求本公司聘请顾问,就本公司及中大西洋地区的营运及控制方法提出建议。此外,第五修正案和有限豁免要求截至2019年3月30日的财季固定费用覆盖率不低于1.15,此后任何时候都不低于1.25。
在2018年第三季度,该公司没有遵守当时的现有债务契约。由于这些违规行为,贷款人要求该公司寻求替代融资。于2018年11月30日,本公司、LFS及LHLLC与作为行政代理及信用证发行方的贷款方及第五第三银行订立第六项信贷协议修订及有限豁免(“第六修订及有限豁免”),据此,行政代理及若干贷款人同意豁免本公司违反信贷协议项下的高级杠杆及固定费用承保比率要求。此外,第六修正案和有限豁免修订了信贷协议,其中包括:(I)将贷款人在本公司信贷协议转换下的2,500万美元承诺于2018年12月31日和2019年1月31日分别减少至2,250万美元和2,000万美元,(Ii)将信贷协议左轮手枪和信贷协议定期贷款安排的到期日从2021年7月20日加快至2020年3月31日,以及(Iii)要求就本公司在信贷协议下的义务的再融资采取某些行动。
经修订的信贷协议要求公司遵守某些财务业绩契约,包括:(1)2018年第四季度最低EBITDA为650万美元,(2)截至2019年3月31日或之后的每个财季的固定费用覆盖率不低于1.10(截至2018年6月30日至2018年12月31日的财季为1.15),以及(3)截至2019年3月31日的每个财季的无融资资本支出不超过100万美元,截至2019年12月31日的财季没有未融资资本支出,截至12月31日的财年未融资资本支出总额不超过300万美元
2019年31日;如果公司未能在该日期达到要求的固定费用覆盖率,则没有未融资的资本支出。
本公司附属公司的股权已质押,作为信贷协议项下责任的抵押品。信贷协议包括惯常的违约事件,包括(除其他事项外)付款违约、与其他债务的交叉违约、控制权变更违约和某些重大协议的违约事件。此外,就本公司而言,如果本公司的证券根据“交易法”第12(B)条停止在证券交易委员会登记,则视为发生了违约事件。如发生违约,行政代理有权(其中包括)加速支付信贷协议项下的到期款项、取消本公司附属公司股权的抵押品赎回权,以及代表贷款人行使有担保债权人的所有权利。
截至2018年12月31日,本公司遵守了与信贷协议相关的财务和其他契诺。截至2018年12月31日,公司与贷款人持有金额为340万美元的不可撤销信用证,以确保其自我保险计划下的义务。
适用于信贷协议左轮手枪和信贷协议定期贷款的额外保证金是根据本公司高级杠杆率公约所达到的水平确定的,该水平反映了最近结束的四个季度的负债比率除以EBITDA。
以下是对先前循环信贷承诺应支付的额外保证金和承诺费的摘要:
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水平 | | 高级杠杆率 | | 的额外保证金 基本利率贷款 | | 的额外保证金 伦敦银行同业拆借利率贷款 | | 承诺费 |
I | | 大于或等于2.50到1.00 | | 3.00 | % | | 4.00 | % | | 0.50 | % |
第二部分: | | 小于2.50到1.00,但大于或等于2.00到1.00 | | 2.75 | % | | 3.75 | % | | 0.50 | % |
三、 | | 小于2.00到1.00,但大于或等于1.50到1.00 | | 2.50 | % | | 3.50 | % | | 0.50 | % |
四. | | 小于1.50至1.00 | | 2.25 | % | | 3.25 | % | | 0.50 | % |
本公司于2019年4月12日根据2019年再融资协议对其信贷协议Revolver进行再融资,如下所述,因此于2019年12月31日其信贷协议下没有未偿还金额。
2019年再融资协议
于2019年4月12日(“再融资结束日”),LFS与贷款人订立融资协议(“2019年再融资协议”),并与作为抵押品代理兼行政代理的Cortland Capital Market Services LLC和作为发端代理(“CB”)的CB Agent Services LLC订立融资协议(“2019年再融资协议”)。2019年再融资协议包括(I)4,000万美元定期贷款(“2019再融资定期贷款”)及(Ii)新的2,500万美元多支取延迟提取定期贷款(“2019延迟提取定期贷款”,与2019年再融资定期贷款合计为“2019年再融资定期贷款”)。2019年再融资定期贷款所得款项用于偿还当时的现有信贷协议,支付相关费用和开支,并为借款人的营运资金(定义见下文)提供资金。2019年延迟提取定期贷款的收益将用于为2019年再融资协议下允许的收购提供资金,以及与此相关的相关费用和支出。
本公司全资附属公司LFS及其各附属公司均为2019年再融资协议项下的借款人(“借款人”)。此外,2019年再融资协议由本公司及LHLLC(各为“担保人”,与借款人共同为“贷款方”)担保。
2019年再融资协议的担保是对贷款方的不动产享有第一优先权,对贷款方的几乎所有其他资产享有第二优先权,在2019年ABL信贷协议(定义如下)之后。2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议各自的留置权优先事项由债权人间协议管辖。
2019年再融资协议-利率和费用
根据2019年再融资协议,借款利率由借款人选择,要么是LIBOR(下限为2.00%)加11.00%,要么是基本利率(最低为3.00%)加10.00%。2019年12月31日,2019年再融资定期贷款的有效利率为13.00%。
2019年再融资协议-其他条款和条件
2019年再融资协议将于2022年4月12日到期,但须按协议中所述进行调整。从截至2020年9月30日的会计季度开始,所需摊销为每季度100万美元。2019年延迟提取定期贷款的未提取部分每年有2.0%的未使用额度费用,在再融资成交日19个月周年之前支付的预付款有全额溢价。这项全额拨备保证本公司将根据2019年再融资协议向贷款人支付不少于18个月的适用利息。
2019年再融资协议包含陈述和担保,以及这类债务安排的惯例契约。除非所需贷款人另有书面同意,否则该等契诺限制本公司及其受限制附属公司的能力,除其他事项外,(I)产生额外债务或发行优先股,(Ii)向本公司股东支付股息或作出分配,(Iii)购买或赎回本公司的股权,(Iv)作出投资,(V)对其资产设定留置权,(Vi)与本公司的联属公司订立交易,(Vii)出售资产及(Viii)合并或合并,或
此外,2019年再融资协议包括违约的习惯性事件和其他条款,如果公司未能遵守2019年再融资协议的条款或发生其他习惯性事件,这些条款可能要求根据该协议到期的所有金额立即到期并支付(自动或由贷款人选择)。
此外,2019年再融资协议还包含2019年再融资定期贷款的两个财务维护契约,包括要求2019年定期贷款的未偿还本金总额有足够的抵押品覆盖范围,截至每月最后一天,公司及其子公司的总杠杆率(“总杠杆率”)不得超过从4.25至1.00开始至2019年6月30日的金额,以及自2021年7月1日起降至2.00至1.00。2019年7月1日至2019年9月30日,总杠杆率不得超过4.00至1.00。截至2019年8月31日,公司此前连续十二个会计月的总杠杆率为4.61至1.00,不符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日,贷款人已放弃因此不遵守而导致的违约事件,同时保留在未来几个月遵守公约的权利。此外,2019年再融资协议各方达成了一项修正案,其中包括修改最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期间的峰值比率为4.25,以及不同的月利率,通过该协议的条款,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率。2019年再融资协议包含一项成交后契约,要求不迟于2020年12月31日对本年度报告(Form 10-K)第9A项中所述的公司重大弱点进行补救,并提供有关补救进展的最新情况,前提是,如果此类补救未在2019年12月31日或之前完成, (X)根据发起代理费用函的条款,本公司须支付成交后费用;及(Y)自2020年1月1日起,适用保证金每年增加1.00%,直至本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或本公司经审计的财务报表或相关审计师报告中不再披露或要求披露该重大弱点之日为止。(Y)自2020年1月1日起,适用保证金每年增加1.00%,直至本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或本公司经审计的财务报表或相关审计师报告中不再披露或要求披露重大弱点之日。
关于2019年再融资修正案1和豁免,双方修改了2019年再融资协议的某些条款,其中包括:(I)要求从2019年10月1日起,将2019年再融资协议下的借款利率提高3.00%;(Ii)在进行任何允许的收购之前,要求CB和一般情况下至少占未提取定期贷款承诺总额或定期贷款未付本金金额50.1%的贷款人批准;(I)要求从2019年10月1日起,要求2019年再融资协议下的借款利率提高3.00%;(Ii)要求贷款人批准,一般情况下,贷款人至少占未提取定期贷款承诺总额的50.1%或定期贷款的未付本金金额;(Iii)修订最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00开始,2020年3月期间的峰值比率为4.25,同时每月不同的费率,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率,此后通过2019年再融资协议的期限;以及(Iv)要求贷款方的流动性,其计算方法通常是:(A)在受2019年ABL信贷协议的控制协议授予抵押品代理控制权的存款账户中保持的贷款方的手头无限制现金,以(B)扣除(1)与(X)之间的差额1,500万美元,经不时调整,以(1)与(X)中较小者之间的差额为1,500万美元,和(Y)在正常业务过程中销售商品或服务所产生的某些客户账户的75%减去行政代理建立的某些准备金,以及(2)(X)2019年ABL信贷协议下所有循环贷款的未偿还本金余额加(Y)当时所有未提取信用证的未提取可用金额加上从借款人未偿还或2019年ABL信贷项下的循环贷款资助的信用证中提取的任何债务的金额。(2)(X)根据2019年ABL信贷协议,所有循环贷款的未偿还本金余额加(Y)当时所有未提取的信用证的可用总金额,加上从任何未由借款人偿还或未由2019年ABL信贷项下的循环贷款资助的信用证中提取的任何债务的金额。, 截至2019年11月30日或之后的任何财月的最后一天,至少10,000,000美元。作为执行2019年再融资修正案1和豁免的条件,贷款各方将被要求支付400,000美元的不可退还的豁免费和1,000,000美元的不可退还的修改费(“PIK第一修正案费用”,将通过在2019年再融资协议项下的定期贷款的未偿还本金金额中添加PIK第一修正案费用作为其下的额外本金义务和自2019年再融资修正案1和豁免生效之日起以实物形式支付)。
2019年再融资协议-CB认股权证
关于2019年再融资协议,于再融资结束日,本公司根据2019年再融资协议向CB及其他贷款人发行认股权证(“CB认股权证”),可按每股7.63美元的行使价购买最多263,314股本公司普通股,但须作出若干调整,包括派发股息、股票拆分或重新分类。可于任何给定时间行使CB认股权证的实际普通股股份数目将等于:(I)(X)按全面摊薄基准于再融资结束日相当于本公司已发行及已发行普通股2%的股份数目的乘积,及(Y)截至行使日期的2019年延迟提取定期贷款总额的百分比减去(Ii)先前根据CB认股权证发行的股份数目。截至再融资结束日期和2019年12月31日,2019年延迟提取定期贷款没有提取任何金额,因此CB认股权证的任何部分都不可行使。CB认股权证可在再融资结束日期后的任何时间以现金或“无现金基础”行使,但须经某些调整,直至纽约时间下午5点该认股权证到期,以(I)再融资结束日期五(5)周年纪念日或(Ii)公司清算日期较早者为准。
计入2019年定期贷款和CB认股权证
CB认股权证代表一项独立的金融工具,归类为负债,因为CB认股权证符合不符合权益范围例外的衍生工具的定义(即CB认股权证不与实体本身的股本挂钩)。此外,上述重大弱点罚款被评估为嵌入式衍生品负债,并与2019年定期贷款分开,因为它代表了一项提供净结算的非信贷相关嵌入式功能。可转让认股权证负债及隐含衍生负债均须于最初及其后按公允价值计量。在再融资结束日,CB认股权证负债和嵌入衍生负债的初始公允价值分别约为90万美元和40万美元。随着本公司于2019年12月31日补救与嵌入衍生工具相关的重大弱点,40万美元的嵌入衍生工具于当日完全冲销,并作为嵌入衍生工具的收益计入综合营业报表。CB认股权证责任包括在其他长期负债中。该公司分别使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和概率加权贴现现金流方法估计这些公允价值。
2019年定期贷款的收益首先根据各自的公允价值分配给CB认股权证负债和嵌入衍生品负债,相应金额130万美元记录为2019年定期贷款的债务折扣。此外,本公司2019年定期贷款的债务发行成本约为250万美元,这些贷款也记录为债务贴现。CB认股权证负债、内含衍生品负债和债务发行成本的综合债务折扣将使用有效利率法在2019年定期贷款期限内摊销为利息支出。本公司于截至2019年12月31日止年度录得CB认股权证负债摊销利息开支及内含衍生债务折扣30万美元,并于截至2019年12月31日止年度录得额外利息开支70万美元以摊销债务发行成本。
公司重新计量了截至2019年12月31日的CB认股权证负债和嵌入衍生品负债的公允价值,并将任何调整记录为其他收入(费用)。该公司分别使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和概率加权贴现现金流方法估计这些公允价值。截至2019年12月31日止年度,本公司录得其他收入60万美元及40万美元,分别反映CB认股权证负债及嵌入衍生负债的公允价值变动。
2019年ABL信贷协议
在再融资结束日,LFS还与贷款人和作为抵押品代理、行政代理和发债代理的N.A.公民银行签订了融资协议(“2019年ABL信贷协议”,以及2019年再融资协议,即“再融资协议”)。2019年ABL信贷协议由1,500万美元循环信贷安排(“2019年循环信贷安排”)组成。2019年循环信贷安排的收益可用于一般企业用途。在再融资结束日,公司没有从ABL信贷协议中提取任何资金,也没有根据该协议获得1400万美元的可用借款能力(扣除贷款人施加的100万美元准备金)。
2019年ABL信贷协议下的借款人和担保人与2019年再融资协议下的借款人和担保人相同。
2019年ABL信贷协议以对贷款方的不动产(在2019年再融资协议之后)的第二优先留置权和对贷款方几乎所有其他资产的第一优先留置权作为担保。
2019年ABL信贷协议-利率和费用
2019年ABL信贷协议下的借款利率由借款人选择,要么是LIBOR(下限为2.0%)加3.00%至3.50%的适用保证金,要么是基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的适用保证金。
2019年ABL信贷协议-其他条款和条件
2019年ABL信贷协议将于2022年4月12日到期。对于未支取的金额,每年有0.250%至0.375%不等的未使用线路费用。
2019年ABL信贷协议包含陈述和担保,以及这类债务安排的惯例契诺。除非所需贷款人另有书面同意,否则该等契约限制本公司及其受限制附属公司除其他事项外,(I)招致额外债务或发行优先股,(Ii)向本公司股东支付股息或作出分配,(Iii)购买或赎回本公司股权,(Iv)作出投资,(V)对其资产设定留置权,(Vi)与本公司联属公司订立交易,(Vii)出售资产及(Viii)合并或合并,
2019年ABL信贷协议包括习惯违约事件和其他条款,如果公司未能遵守2019年ABL信贷协议的条款或发生其他习惯事件,这些条款可能要求根据该协议到期的所有金额立即到期和支付,无论是自动还是由贷款人选择。
2019年ABL信贷协议还包含2019年循环信贷安排的财务维护契约,该契约要求公司及其子公司的总杠杆率不得超过从4.00至1.00开始至2019年9月30日止的金额,并自2021年7月1日起降至1.75至1.00。截至2019年8月31日,公司此前连续十二个会计月的总杠杆率为4.61至1.00,不符合4.00至1.00的要求。截至2019年9月30日,公司前连续十二个会计月的总杠杆率为2.85至1.00,符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日,贷款人已放弃因此不遵守而导致的违约事件,同时保留在未来几个月遵守公约的权利。此外,2019年ABL信贷协议各方达成了一项修正案,其中包括修改最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期间的峰值比率为4.25,以及不同的月利率,通过该协议的条款,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率。
关于2019年ABL信贷修正案1和豁免,双方修改了2019年ABL信贷协议的某些条款,其中包括:(I)在进行任何允许的收购之前,要求发端代理批准,一般情况下,贷款人至少占未提取循环贷款承诺总额的50.1%或定期贷款的未付本金;(Ii)修订最高允许总杠杆率,从2019年10月1日的3.30至1.00开始,2020年3月期间的峰值比率为4.25,同时不同的月利率,通过2019年ABL信贷协议的条款,最终在2021年4月1日达到2.00至1.00的最低总杠杆率;以及(Iii)要求贷款各方截至2019年11月30日或之后的任何财政月的最后一天的流动性至少为1000万美元,如上文第一号至2019年修正案所述作为执行2019年ABL信用修正案第一号和豁免的条件,贷款各方被要求支付7500美元的不可退还的豁免费。
2019年ABL信贷协议的会计处理
截至2019年12月31日,本公司没有从2019年ABL信贷协议中提取任何资金。此外,公司为2019年ABL信贷协议产生了约90万美元的债务发行成本,这些成本已记录为非流动递延资产。递延资产将使用有效利息方法在2019年定期ABL信贷协议期限内摊销为利息支出。该公司在截至2019年12月31日的期间记录了20万美元的利息支出,用于摊销债务发行成本。
附注10-股权
公司第二次修订和重述的公司注册证书目前授权发行1亿股普通股,票面价值0.0001美元,以及100万股优先股,票面价值0.0001美元。
于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司拥有可行使4,576,799股普通股的已发行认股权证,包括:(I)4,600,000份公开认股权证;(Ii)198,000份认股权证,每股可行使1股普通股的一半,行使价为每股半股5.75美元(每股11.50美元)(“保荐权证”);(Iii)600,000份认股权证,每份可按(Iv)631,119份认股权证,每份可按每股12.50美元的行使价行使普通股(“合并认股权证”);及(V)946,680份认股权证,每份可按每股11.50美元的行使价行使普通股(“额外合并认股权证”)。
公开认股权证、保荐权证和15美元行使价认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司于2014年7月15日签订的认股权证协议发行的。合并认股权证和额外的合并认股权证已向LHLLC的卖家发出。
2014年7月21日,1347 Capital向承销商及其指定人的一名代表发行了总计300,000份单位购买期权(UPO)。2016年12月7日,本公司发行了121,173股普通股,与这些UPO中282,900股的无现金行使相关。截至2018年12月31日未完成的17,100个UPO于2019年7月21日到期。每个UPO包括一股普通股,一项购买十分之一股普通股的权利,以及一份以每股11.50美元的行使价购买一股普通股二分之一的认股权证。
于2018年,本公司董事会薪酬委员会根据2016年度计划向本公司若干高管、非执行雇员及非雇员董事授予合共142,881个RSU,形式包括向高管颁发首届RSU奖、每年颁发长期激励性RSU奖及向非雇员董事颁发RSU奖。
2018年1月8日,公司发行了10,627股普通股,与33,069份合并认股权证和49,604份额外的合并认股权证的无现金行使相关。
2018年2月27日左右,公司发行了23,225股普通股,与林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)授予基于服务的RSU奖励有关。综合性激励计划(《2016计划》)。
2018年3月15日,公司发行了4,264股普通股,与根据2016年计划授予基于服务的RSU奖励相关。
2018年8月3日,公司发行了48,529股普通股,与根据2016年计划授予基于服务的RSU奖励相关。
2018年12月11日,公司发行了2,133股普通股,同时在公司一名董事辞职后加快了RSU的归属。
2019年,公司董事会薪酬委员会在林巴赫控股公司下批准了总计274,851个限制性股票单位(“RSU”)。综合激励计划(“2016计划”)以年度持续长期激励RSU奖(“2019年持续LTI RSU奖”)和持续RSU奖(“2019年持续董事RSU奖”)的形式向本公司某些高管、非执行员工和非雇员董事颁发奖励计划(“2016计划”),奖励形式为年度持续长期激励RSU奖(“2019年持续LTI RSU奖”)和持续RSU奖(“2019年持续董事RSU奖”)。2019年正在进行的LTI RSU奖和2019年正在进行的主任RSU奖只包含基于服务的奖项。
经公司股东于2019年5月30日批准,公司采纳了林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)。修订和重新制定综合激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划,总共授权和预留了11万股公司普通股供发行。
2019年1月4日,公司发行了50,222股普通股,与根据2016年计划授予基于服务的RSU奖励相关。
2019年8月16日,公司发行了4832股普通股,与根据2019年计划授予基于服务的RSU奖励相关。
2019年9月4日,公司发行了40,993股普通股,与根据2019年计划授予基于服务的RSU奖励相关。
附注11-累计可赎回可转换优先股
公司此前于2016年7月20日发行了40万股A类优先股(“优先股”)。优先股每股可转换为两股公司普通股(可根据任何股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整),换股价格为每股12.50美元,前提是此类转换符合纳斯达克的上市要求。优先股的排名高于所有类别和系列的流通股。本公司同意在优先股已发行期间,不发行优先股或与优先股同等的任何其他股本,除非该等发行所得款项的至少30%用于赎回优先股。优先股持有人优先于任何其他类别或系列股本,于董事会宣布时有权收取固定累积优先股息,股息比率为:(I)自发行起计一至三年内每年8%;(Ii)自发行起计四至五年内每年10%;及(Iii)其后每年12%,按等额季度分期付款支付。(Iii)于董事会宣布时,优先股持有人有权收取固定累积优先股息,股息比率为:(I)自发行起计一至三年每年派息8%;(Ii)自发行起计四至五年每年派息10%;及每日应计的已发行优先股股息
自优先股发行之日起。不允许派息超过优先股的应计和未支付优先收益。
于二零一七年七月十四日,本公司与1347名投资者订立优先股购回协议,据此(A)本公司向1347名投资者购回合共120,000股优先股,现金总额为410万美元;(B)于该等购回后6个月内,本公司有权在一项或多项交易中向1347名投资者购回优先股。1347名投资者持有的剩余28万股优先股的全部或部分优先股,购买价格等于每股清算价值的130%加上截至此类股票购买结束时任何应计但未支付的股息的130%,以及(C)1347名投资者不会就根据2017年7月20日到期的锁定安排以第三方托管方式持有的509,500股普通股,在上述到期至2017年10月20日期间出售或以其他方式转让此类普通股本次回购通过本公司的信贷协议循环信贷安排下的允许借款提供资金,并于2017年7月14日完成。公司注销了回购的股票。
正如综合财务报表附注9-债务所述,于2018年1月12日,根据优先股回购协议,本公司利用桥梁定期贷款所得款项,以1,000万美元的总购买价(包括220万美元的溢价和90万美元的应计但未支付股息),就剩余的280,000股优先股行使回购权。该公司还注销了这些回购的股票。
附注12--所得税
该公司是作为C公司征税的。2017年12月22日,美国《减税和就业法案》(《税改法案》)签署成为法律。税改法案大幅修订了美国企业所得税制度,其中包括将美国企业税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。美国公认会计原则(GAAP)要求在法律颁布期间确认税收立法的影响。
2017年12月22日,SEC发布了员工会计公报(SAB 118),就税改法案的税收影响提供了会计指导。SAB 118规定了一个自税改法颁布之日起不超过一年的计量期,以供公司完成ASC主题740-所得税项下的会计。根据SAB 118的规定,公司必须反映“税改法”中在“美国会计准则”第740主题--所得税项下的会计已完成的那些方面的所得税影响。如果一家公司对税改法案的某些所得税影响的会计核算不完整,但它能够确定一个合理的估计,那么它必须记录一份临时估计,并将其包括在财务报表中。截至2017年12月31日,本公司记录了对递延税项资产和负债重新计量的最佳估计。截至2018年12月31日,管理层对其2018年年底临时估计记录了非实质性的真实调整,并认为其所得税拨备反映了美国国税局(Internal Revenue Service)发布的指导意见。
2019年12月31日和2018年12月31日的所得税优惠包括以下内容:
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| 在过去的几年里 |
(千) | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
现行税额拨备 | | | |
美国联邦政府 | $ | 69 |
| | $ | 16 |
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州和地方 | 258 |
| | 94 |
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当期税金拨备总额 | 327 |
| | 110 |
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递延税金优惠 | | | |
美国联邦政府 | (356 | ) | | (421 | ) |
州和地方 | (253 | ) | | (324 | ) |
递延税收优惠总额 | (609 | ) | | (745 | ) |
受益于所得税 | $ | (282 | ) | | $ | (635 | ) |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间未来应税收入的产生情况。*在评估是否需要递延税项估值拨备时,本公司考虑了与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。截至2019年12月31日,公司在考虑永久性项目后实现了三年累计税前收益,并正在预测未来的应纳税所得额。在考虑了这些因素后,管理层得出的结论是
递延税项资产更有可能完全变现,因此,在2019年12月31日和2018年12月31日,递延税项资产的估值津贴被认为是没有必要的。
递延税项资产(负债)的构成如下:
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(千) | 自.起 12月31日, 2019 | | 自.起 1月1日 2019 |
递延税项资产: | | | |
应计费用 | $ | 850 |
| | $ | 231 |
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坏账准备 | 81 |
| | 64 |
|
无形资产 | 987 |
| | 1,186 |
|
商誉 | 4,257 |
| | 3,613 |
|
启动成本 | 101 |
| | 112 |
|
递延租金 | — |
| | 184 |
|
完工百分比 | 105 |
| | 67 |
|
以股票为基础的薪酬 | 679 |
| | 566 |
|
净营业亏损和贷方 | 841 |
| | 1,434 |
|
利息 | 507 |
| | 289 |
|
租赁负债 | 5,960 |
| | — |
|
其他 | 176 |
| | 40 |
|
递延税项资产总额 | 14,544 |
| | 7,786 |
|
| | | |
递延税项负债: | | | |
固定资产 | (3,897 | ) | | (3,610 | ) |
使用权资产 | (5,586 | ) | | — |
|
债务贴现 | (275 | ) | | — |
|
递延税项负债总额 | (9,758 | ) | | (3,610 | ) |
| | | |
递延税金净资产 | $ | 4,786 |
| | $ | 4,176 |
|
于2019年12月31日,本公司有受税收影响的联邦净营业亏损约110万美元,可无限期结转。截至2018年12月31日,结转净运营亏损120万美元。
联邦法定所得税税率与公司有效税率的对账如下:
|
| | | | | |
| 在过去的几年里 |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
联邦法定所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税,扣除联邦税收影响后的净额 | 0.8 | % | | 5.5 | % |
不确定税收优惠的变化 | (8.0 | )% | | — | % |
基于股票的薪酬-限制性股票 | (7.5 | )% | | (1.2 | )% |
返回拨备调整 | 4.8 | % | | 7.3 | % |
永久性差异 | (9.8 | )% | | (12.4 | )% |
税收抵免 | 10.8 | % | | 5.2 | % |
其他 | 1.6 | % | | 0.2 | % |
实际税率 | 13.7 | % | | 25.6 | % |
本公司在各个司法管辖区均须缴税。该公司2016至2018年的纳税申报单将接受美国联邦当局的审查。本公司2016年及以后年度的纳税申报单须经国家各主管部门审核。
该公司记录了未确认税收优惠的负债,这些税收优惠与其在开放税期的各种所得税申报单上的税收头寸有关。如果确认,未确认的税收优惠的全部金额将有利地影响未来期间报告的有效税率。未确认的税收优惠总额预计将在未来12个月内减少40万美元。与不确定所得税状况相关的利息和罚金作为所得税费用的组成部分计入合并财务报表。
以下是对期初和期末未确认税收优惠的对账:
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
期初余额 | $ | — |
| | $ | — |
|
上期税收头寸的毛增额 | 722 |
| | — |
|
本期税收头寸的毛增额 | 408 |
| | — |
|
期末余额 | $ | 1,130 |
| | $ | — |
|
在未确认的税收优惠中,40万美元的未确认税收优惠负债,包括应计利息和罚款,包括在随附的综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。剩余的70万美元将通过使用净营业亏损和其他结转属性来结算,并在相应的综合资产负债表中反映为递延税项资产的减少。在截至2019年12月31日的年度内,因未确认的税收优惠而计入或贷记所得税支出的利息和罚款金额并不显著。
注13-运行段
该公司在评估业绩和作出经营决策的基础上确定其经营部门。该公司在两个不同的运营部门管理和衡量其业务表现:建筑和服务。这些部分反映了公司首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而审查经营结果的方式。该公司的CODM由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成。
各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。CODM根据分配公司办公室运营费用后各分支机构的运营收入来评估业绩。根据ASC主题280-分部报告,公司已选择将所有施工分支聚合为一个施工可报告分部,并将所有服务分支聚合为一个服务可报告分部。部门之间的所有交易都在合并中消除。我们的公司部门为我们的两个运营部门提供一般和行政支持服务。CODM在销售、一般和管理费用以及折旧费用等部门之间分配成本。
该公司所有可识别的资产都位于美国,也就是该公司的所在地。该公司在美国以外没有销售业务。本公司有一个单一建筑部门客户,占截至2019年12月31日年度综合总收入的约10%,另一个单一建筑部门客户,占截至2018年12月31日年度综合总收入的约18%。
该公司在其内部财务报告中没有按部门列出资本支出和总资产,部分原因是共享一支集中车队和专用设备。由于包括利息在内的债务偿还的公司管理,利息费用没有分配到分部。
所列各期间的分部信息如下:
|
| | | | | | | |
| 在过去的几年里 |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
(千) | | | |
运营报表数据: | | | |
收入: | | | |
建设 | $ | 438,196 |
| | $ | 438,229 |
|
服务 | 115,138 |
| | 108,297 |
|
总收入 | 553,334 |
| | 546,526 |
|
| | | |
毛利: | | | |
建设 | 43,493 |
| | 36,721 |
|
服务 | 28,384 |
| | 22,710 |
|
毛利总额 | 71,877 |
| | 59,431 |
|
| | | |
销售、一般和行政费用: | | | |
建设 | 28,356 |
| | 27,307 |
|
服务 | 17,367 |
| | 15,003 |
|
公司 | 17,445 |
| | 14,779 |
|
销售、一般和行政费用合计 | 63,168 |
| | 57,089 |
|
无形资产摊销 | 642 |
| | 1,272 |
|
营业收入 | $ | 8,067 |
| | $ | 1,070 |
|
| | | |
可报告部门的营业收入 | $ | 8,067 |
| | $ | 1,070 |
|
其他费用: | | | |
商誉减值(建造) | (4,359 | ) | | — |
|
减少未分配金额: | | | |
利息费用 | (6,285 | ) | | (3,305 | ) |
债务修改损失 | — |
| | (335 | ) |
债务清偿损失 | (513 | ) | | — |
|
认股权证负债的公允价值变动收益 | 588 |
| | — |
|
嵌入导数的增益 | 388 |
| | — |
|
出售财产和设备所得(损) | 57 |
| | 90 |
|
未分配的总金额 | (5,765 | ) | | (3,550 | ) |
所得税前综合收益(亏损)总额 | $ | (2,057 | ) | | $ | (2,480 | ) |
| | | |
其他数据: | | | |
折旧和摊销: | | | |
建设 | $ | 3,738 |
| | $ | 2,812 |
|
服务 | 997 |
| | 749 |
|
公司 | 1,551 |
| | 2,122 |
|
其他数据合计 | $ | 6,286 |
| | $ | 5,683 |
|
附注14--承付款和或有事项
合法的。本公司不断与业主、总承包商、供应商和其他无关各方进行行政诉讼、仲裁和诉讼,所有这些都是在正常业务过程中发生的。公司管理层认为,这些行动的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
本公司的全资附属公司LFS及Harper是一宗诉讼的当事人,该诉讼涉及一名Harper雇员,该雇员被指在其驾驶的私家车与另一辆车相撞导致3人受伤及1人死亡时正在其受雇过程及工作范围内。在诉讼过程中,原告在LFS和Harper的保险覆盖范围内提出了和解要求。2018年10月12日左右,原告同意在2018年10月12日左右和解并驳回诉讼
换取来自LFS和Harper的总计3000万美元的付款,这笔金额完全由该公司的保险公司支付。该公司将不会有任何货币风险。截至2018年12月31日,本公司保险承运人应付和应付原告的3,000万美元金额已分别计入综合资产负债表中标记为其他流动资产和应计费用和其他流动负债的标题中,随后于2019年2月支付。
2019年11月13日,索赔人,Lanzo Trenchless Technologies,Inc.-North,向我们的全资子公司Limbach Company LLC提出了仲裁要求。该要求要求超过40万美元的赔偿,原因是林巴赫被指不当终止Lanzo的分包合同,违反了建筑合同,并以表现不佳为由扣留了Lanzo的付款。*Limbach提出了一项反诉,要求超过100万美元的损害赔偿,原因是Lanzo的表现不佳,包括需要聘请替代分包商来完成和/或补救Lanzo的部分内容。*Limbach已经提出反诉,要求超过100万美元的损害赔偿,这些损害赔偿是由于Lanzo的表现不佳造成的,包括需要聘请替代分包商来完成和/或补救Lanzo的部分内容
2020年1月23日,原告伯纳德兄弟公司(Bernards Bros.Inc.)向加利福尼亚州高级法院代表洛杉矶县提起诉讼,起诉林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)。起诉书称,我们的南加州业务拒绝履行向伯纳德公司提出的在一个建筑项目上担任分包商的提议,由于错误地未能履行该提议,伯纳德公司遭受了超过300万美元的损害,包括据称雇用不同分包商进行工作的成本增加。
我保证。我们的建筑合同条款经常要求我们从担保公司获得付款和履约保证金(“担保保证金”),并向客户提供,作为授予此类合同的条件。担保债券保证了我们在此类合同下的付款和履约义务,我们已同意赔偿担保公司就代表我们发行的担保债券支付的金额(如果有)。此外,在代表我们某些员工的工会的要求下,有时会提供担保债券,以确保支付给这些员工或为这些员工支付的工资和福利的义务。与私营部门合同相比,公共部门合同需要担保债券的频率更高,因此,我们的担保要求通常会随着公共部门工作量的增加而增加。截至2019年12月31日,我们有大约1.16亿美元的未偿还担保债券。担保债券由担保公司发行,以换取溢价,溢价因债券的规模和类型而异。
集体谈判协议。该公司的许多体力劳动员工都受到集体谈判协议的保护。协议要求公司支付特定的工资,提供一定的福利,并向多雇主养老金计划缴纳一定的金额。如果公司退出任何一个多雇主养老金计划,或者如果这些计划资金不足,公司可能会承担与这些计划相关的额外债务。尽管本公司已被告知,其供款的一些多雇主养老金计划已被归类为“危急”状态,但本公司目前并不知道有任何与此问题相关的重大负债。见合并财务报表附注中的附注19--多雇主养老金计划以供进一步讨论。
附注15-租契
该公司租赁房地产、卡车和其他设备。确定一项安排是否为租约或包含租约是在该安排开始时执行的。使用权资产和租赁负债的分类和初始计量在租赁开始日确定。本公司选择了短期租赁计量和确认豁免,因此,初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。
该公司的安排包括某些非租赁部分,如租赁房地产的公共区域和其他维护,以及与租赁车辆相关的里程、燃料和维护成本。对于所有租赁资产类别,本公司已选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,并将把与租赁相关的每个单独的租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本公司并不保证其租赁协议有任何剩余价值,租赁安排亦无重大限制或契诺。房地产租赁通常包括一个或多个延长租赁的选项。本公司定期评估续期选择权,当该等选择权有合理把握可行使时,本公司会将该续约期包括在其租赁期内。对于我们租赁的车辆,本公司在与出租人的租赁中使用递增借款利率,在租赁开始日对租赁付款进行贴现。当不能随时获得所述利率时,就像我们的房地产租赁一样,公司对我们的担保债务使用报价的借款利率。
下表汇总了截至2019年12月31日我们合并资产负债表中包含的租赁金额:
|
| | | | | |
(千) | 综合资产负债表的分类 | | 2019年12月31日 |
资产 | | | |
操作 | 经营性租赁使用权资产(a) | | $ | 21,056 |
|
金融 | 财产,厂房和设备,净额(b) | | 6,412 |
|
租赁资产总额 | | | $ | 27,468 |
|
| | | |
负债 | | | |
电流 | | | |
*运营。 | 流动经营租赁负债 | | $ | 3,750 |
|
中国金融集团(Financial) | 长期债务的当期部分 | | 2,424 |
|
非电流 | | | |
*运营。 | 长期租赁负债 | | 18,247 |
|
中国金融集团(Financial) | 长期债务 | | 4,161 |
|
租赁总负债 | | | $ | 28,582 |
|
(A)营业租赁资产记入累计摊销850万美元后的净额。
(B)融资租赁资产记入累计摊销净额470万美元。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度综合运营报表中包含的租赁成本:
|
| | | | | |
(千) | 关于合并经营报表的分类 | | 2019年12月31日 |
经营租赁成本 | 收入成本(a) | | $ | 3,497 |
|
经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用(a) | | 1,351 |
|
融资租赁成本 | | | |
**摊销 | 收入成本(b) | | 2,517 |
|
*兴趣浓厚 | 利息支出,净额(b) | | 333 |
|
总租赁成本 | | | $ | 7,698 |
|
(A)在销售成本中记录的经营租赁成本包括截至2019年12月31日的年度的70万美元可变租赁成本。此外,20万美元的可变租赁成本包括在销售、一般和行政费用中。这些可变成本包括我们按比例分摊的运营费用、房地产税和公用事业费用。
(B)在收入成本中记录的融资租赁成本包括截至2019年12月31日的年度的290万美元可变租赁成本。这些可变租赁成本包括燃油费、维护费和销售税。融资租赁的可变租赁成本没有记录在销售、一般和行政费用中。
截至2019年12月31日的一年,对不可取消租赁期限超过一年的融资和经营租赁的未来最低承诺如下(以千为单位):
|
| | | | | | | |
截至12月31日的年度: | 金融 租约 | | 操作 租约 |
2020 | $ | 2,736 |
| | $ | 4,721 |
|
2021 | 2,172 |
| | 4,500 |
|
2022 | 1,642 |
| | 4,331 |
|
2023 | 630 |
| | 3,287 |
|
2024 | 3 |
| | 2,685 |
|
此后 | — |
| | 6,101 |
|
最低租赁付款总额 | $ | 7,183 |
| | $ | 25,625 |
|
相当于利息的数额 | (598 | ) | | |
最低租赁付款净额现值 | $ | 6,585 |
| | |
以下为截至2019年12月31日的租赁条款及折扣率摘要:
|
| | | |
| | 2019年12月31日 |
加权平均租期(年) | | |
*运营。 | | 6.20 |
|
中国金融集团(Financial) | | 2.96 |
|
| | |
加权平均贴现率 | | |
*运营。 | | 4.80 | % |
中国金融集团(Financial) | | 5.69 | % |
以下为截至2019年12月31日止年度与融资及经营租赁相关的其他资料及补充现金流信息摘要:
|
| | | | |
(千) | | 2019年12月31日 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | |
**来自运营租赁的运营现金流 | | $ | 4,722 |
|
**融资租赁的营业现金流 | | 333 |
|
*支持融资租赁的融资现金流 | | 2,469 |
|
用使用权资产换取租赁负债 | | |
*经营租约 | | $ | 3,355 |
|
*中国融资租赁公司 | | 3,578 |
|
处置或调整的使用权资产修改经营租赁负债 | | $ | 1,651 |
|
处置或调整使用权资产修改融资租赁负债 | | $ | (78 | ) |
附注16-自助保险
该公司购买工伤赔偿和一般责任保险,每次事故免赔额为25万美元,每年最高总免赔额为420万美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的自保构成如下:
|
| | | | | | | |
(千) | 12月31日, 2019 | | 12月31日, 2018 |
流动责任--工人赔偿和一般责任 | $ | 703 |
| | $ | 352 |
|
流动负债--医疗和牙科 | 821 |
| | 607 |
|
非流动负债 | 382 |
| | 820 |
|
总负债 | $ | 1,906 |
| | $ | 1,779 |
|
限制性现金 | $ | 113 |
| | $ | 113 |
|
受限现金馀额是预留用于支付工伤赔偿和一般责任保险索赔的定额现金馀额。这一数额在耗尽时或在每月初补充。
附注17-退休计划
公司为符合条件的参与员工维持401(K)计划。公司提供的金额相当于员工减薪缴款的100%,最高可达该员工在给定年份薪酬的4%,这一金额由计划定义,并受美国国税局(IRS)的限制。截至2019年12月31日的年度,公司的强制性供款为230万美元,而截至2018年12月31日的年度为200万美元。公司可以按照计划规定对401(K)计划酌情分红。本公司有完全酌情权决定是否作出该等供款,以及该等供款的数额。为了分享利润分享贡献,员工必须满足401(K)计划的资格要求,并在一年的最后一天受雇。员工不需要向401(K)计划贡献任何资金就有资格获得公司利润分享贡献。任何酌情利润分享缴款将在有资格分享该年度缴款的参与者之间进行分配,比例与参与者的薪酬占所有参与者的总薪酬的比例相同。这意味着分配给每个符合条件的参与者的
帐户作为薪酬的百分比将是相同的。截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度,没有作出可自由支配的利润分享贡献。
附注18--剩余的履约义务
剩余履约义务代表尚未完成工作的确定订单的交易价格,不包括未行使的合同期权。公司剩余的履约义务包括具有书面授标、意向书、继续进行通知或商定的工单,以便按照双方接受的条款和条件进行工作的项目。
截至2019年12月31日,分配给公司建筑和服务分部合同剩余履约义务的交易价格总额分别为5.042亿美元和4190万美元。
我们估计,截至2019年12月31日,我们的建筑和服务部门剩余业绩义务中分别有68%和96%将在2020年确认为收入,其余大部分业绩义务将在24个月内确认,尽管公司业绩的时间并不总是在其控制之下。
此外,剩余的履约义务和积压之间的差异是由于公司在某些合同类型下的部分服务协议被排除在公司剩余的履约义务之外,因为这些合同可以随时由公司或客户为方便而取消,而不会给客户带来相当大的成本。与积压有关的其他信息在本年度报告的Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供。
附注19--多雇主养恤金计划
本公司参与了大约40个多雇主养老金计划(“MEPP”),这些计划根据各种集体谈判协议(“CBA”)向某些工会员工提供养老金福利。截至2019年12月31日,本公司约50%的员工为集体谈判单位成员。作为众多有义务向这些强制性养老金计划供款的雇主之一,本公司与其他参与雇主有责任承担任何无资金支持的养老金负债。公司对特定MEPP的出资由适用的CBA确定;然而,本公司对MEPP的所需出资可能会根据个别MEPP的资金状况和2006年养老金保护法(PPA)的法律要求而增加,该法案要求资金严重不足的MEPP实施资金改善计划(FIP)或恢复计划(RP),以改善其资金状况。可能影响MEPP资金状况的因素包括但不限于投资业绩、参与者人口结构的变化、积极就业员工数量的下降、缴费雇主数量的下降、精算假设的变化以及延长摊销拨备的使用。如果供款雇主停止向最低工资计划供款,则最低工资计划的未供款债务可能由剩余的供款雇主承担。提供给个人最低工资计划的资产与其他供款雇主的供款汇集在一起;汇集的资产将用于向公司的员工和其他供款雇主的雇员提供福利。
FIP或RP要求特定的MEPP采取措施纠正其资金不足的状况。这些措施可能包括但不限于提高供款雇主的供款率,或改变支付给退休人员的福利。此外,“购买力平价条例”规定,雇主在接获最低工资计划处于危急状态的通知后不久开始的第一年,须向雇主供款征收5%的附加费,并在接下来的每一年征收10%的附加费,直至CBA以与RP一致的条款及条件就位为止。
如果MEPP有无资金来源的养老金负债,如果本公司不再有义务根据CBA向MEPP供款,或由于各种原因(包括但不限于裁员或关闭子公司)减少了相关MEPP承保的员工数量,本公司可能有义务向MEPP支付额外款项。这类付款的金额(称为全部或部分提取负债)将等于本公司在MEPP无资金支持的既得利益中的比例份额。根据本公司可从MEPP获得的信息,本公司认为,他们出资的部分MEPP资金不足,处于PPA定义的“危急”或“濒危”状态。由于可能触发退出负债的未来因素的不确定性,以及缺乏关于MEPP当前财务状况的具体信息,公司无法确定(A)任何未来退出负债(如果有)的金额和时间,以及(B)公司参与这些MEPP是否会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
本公司业务的性质和多样性可能导致对特定MEPP的供款金额在任何给定时期内出现波动。这是因为,在任何给定的市场中,该公司可能正在进行一个重要的项目和/或
这可能会导致直接劳动力的增加,并相应增加对适用CBA规定的MEPP的贡献。当该特定项目完成且未被替换时,直接劳动力水平也会降低,对特定MEPP的贡献水平也会降低。此外,对某一特定MEPP的供款水平也可能受到CBA条款的影响,这可能要求在特定时间提高供款率和/或附加费。
根据CBAS,截至2019年12月31日的一年,对各种工会建筑业MEPP、福利、培训和其他福利计划的总捐款为4460万美元,而截至2018年12月31日的一年为4380万美元。
下表列出了该公司参与的MEPP。此外,该表还列出了多边环境保护计划的PPA区状态,包括危急状态(红色区域-资金不足65%)、濒危状态(黄色-资金低于80%)、严重濒危状态(橙色-资金低于80%,预计七年内将出现信贷余额赤字)或既不危急也不濒危状态(绿色-资金超过80%)。区域状态代表各个MEPP的最新可用信息,即2019年的2018年。这些日期可能与公司历年的缴费不一致。区域状态基于从MEPP收到的信息,并由MEPP的精算师认证。“FIP/RP状态”栏表示已通过或已实施财务改善计划(FIP)或恢复计划(RP)的MEPP。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
养老基金 | EIN/养老金 图则编号 | | PPA区域状态 | | FIP/RP状态 | | 稿件(单位: 千人) | | 捐款 大于 总数的5% 捐款 | | 附加费: 强加的 | | 到期日: CBA的 |
| 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | | | |
供暖、管道和制冷养老基金 | 52-1058013 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | $ | 1,101 |
| | $ | 1,763 |
| | 不 | | 不适用 | | 7月至22日 |
水管工地方编号98固定收益养老基金 | 38-3031916 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,140 |
| | 1,480 |
| | 是 | | 不适用 | | 5月25日至25日 |
水管工和管道工国家养老基金 | 52-6152779 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,040 |
| | 1,443 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月20日至8月26日期间 |
管道安装工人地方636固定收益养老基金 | 38-3009873 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,369 |
| | 1,393 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月22日至22日 |
南加州、亚利桑那州和内华达州的钣金工人养老金计划 | 95-6052257 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,908 |
| | 1,392 |
| | 不 | | 不适用 | | 6月20日至20日 |
全国钣金工人养老基金 | 52-6112463 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,509 |
| | 1,283 |
| | 不 | | 不适用 | | 4月20日至6月23日期间 |
钣金工人地方工会第80号养老基金 | 38-6105633 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 1,033 |
| | 1,217 |
| | 是 | | 不适用 | | 5月21日-5月21日 |
钣金工人地方98养老基金 | 31-6171213 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 927 |
| | 1,133 |
| | 是 | | 不适用 | | 5月23日至23日 |
轮船厂地方工会第420号养老基金 | 23-2004424 / 001 | | 红色 | | 红色 | | 已执行 | | 825 |
| | 902 |
| | 不 | | 不 | | 5月-20日 |
管道安装工人工会地方第537号养老基金 | 51-6030859 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 1,579 |
| | 805 |
| | 不 | | 不适用 | | 8月至21日 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
水管工和管道工当地第189号养老金计划 | 31-0894807 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 544 |
| | 637 |
| | 是 | | 不适用 | | 5月22日至22日 |
地方工会第333号养老基金水管工和管道工 | 38-3545518 / 005 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 645 |
| | 535 |
| | 是 | | 不适用 | | 5月21日-5月21日 |
南加州管道业退休基金 | 51-6108443 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 1,015 |
| | 529 |
| | 不 | | 不适用 | | 8月至26日 |
电工地方第26号养老金信托基金 | 52-6117919 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 341 |
| | 404 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月21日-5月21日 |
水管工工会地方第12号养老金 | 04-6023174 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 322 |
| | 277 |
| | 不 | | 不适用 | | 8月至21日 |
钣金工人当地七区一区养老金计划 | 38-6234066 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 350 |
| | 235 |
| | 不 | | 不适用 | | 4月20日 |
水管工和轮船装配工当地577养老金计划 | 31-6134953 /001 | | 黄色 | | 红色 | | 已执行 | | 217 |
| | 194 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月23日至23日 |
水管工地方工会第690号养老基金 | 23-6405018 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 399 |
| | 163 |
| | 不 | | 不适用 | | 4月24日至24日 |
劳工区议会抚恤金及伤残信托基金第2号 | 52-0749130 / 001 | | 黄色 | | 桔黄色的 | | 已执行 | | 49 |
| | 119 |
| | 不 | | 不适用 | | 10月21日至21日 |
国家电力福利基金 | 53-0181657 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 105 |
| | 110 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月21日-5月21日 |
空调及制冷业退休信托基金 | 95-6035386 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 144 |
| | 93 |
| | 不 | | 不适用 | | 8月至24日 |
水管工和轮船装配工当地486养老基金 | 52-6124449 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 44 |
| | 93 |
| | 不 | | 不适用 | | 12月至19日 |
轮船厂当地#449养老金计划 | 25-6032401 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 185 |
| | 38 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月23日至23日 |
联合协会地方工会第322号养老金计划 | 21-6016638 / 001 | | 红色 | | 红色 | | 已执行 | | 38 |
| | 26 |
| | 不 | | 是 | | 4月20日 |
钣金工人地方224养老基金 | 31-6171353 / 001 | | 黄色 | | 黄色 | | 已执行 | | 17 |
| | 19 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月-20日 |
水管工当地27人养恤基金 | 25-6034928 / 001 | | 绿色 | | 绿色 | | 不适用 | | 56 |
| | 18 |
| | 不 | | 不适用 | | 5月23日至23日 |
所有其他计划(截至2019年12月31日为8个) | | | | | | | | | 150 |
| | 138 |
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附注20-管理激励计划
2019年5月30日经公司股东批准,公司通过了2019年计划。2019年计划旨在:(A)通过与公司目标一致的短期和长期激励措施鼓励公司的盈利和增长;(B)给予参与者个人业绩卓越的激励;(C)促进参与者之间的团队合作;以及(D)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达到上述目的,本计划规定,本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励(包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位)、其他股票奖励、其他现金奖励或上述奖励的任意组合。
公司已预留11万股普通股,根据2019年计划发行。根据该计划发行或保留的股票数量将由计划管理人在他们认为适当和公平的情况下根据股票拆分、股票分红和公司普通股的类似变化进行调整。关于奖励的授予,计划管理人可以规定在控制权发生变化的情况下如何对待这种奖励。所有奖励仅以股份的形式进行。
以服务为基础的奖励
公司以限制性股票单位(“RSU”)的形式授予基于服务的股票奖励。授予高管、员工和非员工董事的基于服务的RSU每年按比例授予三年。授予日期以服务为基础的奖励的公允价值等于授予日期公司普通股的收盘价。
下表总结了我们基于服务的RSU活动:
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| | | | | | |
| 奖项 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2018年1月1日未归属 | 176,965 |
| | $ | 13.25 |
|
授与 | 81,574 |
| | 13.37 |
|
既得 | (77,084 | ) | | 13.25 |
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没收 | (8,368 | ) | | 13.32 |
|
2018年12月31日未归属 | 173,087 |
| | $ | 13.30 |
|
授与 | 268,851 |
| | 6.32 |
|
既得 | (103,381 | ) | | 12.99 |
|
没收 | (9,982 | ) | | 8.58 |
|
未授权日期为2019年12月31日 | 328,575 |
| | $ | 7.83 |
|
以表现为基础的奖项
公司授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”),根据这些单位,公司普通股的股票可以根据公司与规定指标相比的业绩赚取。根据公司的业绩与衡量标准相比,根据业绩奖励赚取的股票数量可能从所授予目标股票的0%到150%不等。用于授予的指标由董事会薪酬委员会确定,并基于内部衡量标准,例如在3年内实现某些预先确定的调整后EBITDA、每股收益增长和EBITDA利润率业绩目标的情况。
公司根据截至业绩期间每个报告期结束时业绩条件的预计实现概率,在归属期间确认这些奖励的基于股票的补偿费用,并可根据公司对业绩条件的预测的任何变化,在必要时定期调整此类费用的确认。
2019年和2018年,公司根据该计划分别向其高管和某些员工发放了6,000个和61,307个PRSU。
对于在2018年12月31日或之前授予的PRSU,基于公司确定在每个报告期内不可能实现最低业绩目标,公司迄今尚未确认与这些奖励相关的任何基于股票的补偿费用。
对于2017年批准的PRSU,在截至2019年12月31日的3年期间未满足绩效条件。因此,截至2019年12月31日,上述裁决下所有剩余的未偿还PRSU都被没收。
下表总结了我们的PRSU活动:
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| | | | | | |
| 奖项 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2018年1月1日未归属 | 66,500 |
| | $ | 13.25 |
|
授与 | 61,307 |
| | 13.44 |
|
既得 | — |
| | — |
|
没收 | (3,750 | ) | | 13.25 |
|
2018年12月31日未归属 | 124,057 |
| | $ | 13.34 |
|
授与 | 6,000 |
| | 4.98 |
|
既得 | — |
| | — |
|
没收 | (67,750 | ) | | 13.27 |
|
未授权日期为2019年12月31日 | 62,307 |
| | $ | 12.62 |
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以市场为基础的奖项
2017年,公司向其高管和某些员工授予146,500个基于市场的限制性股票单位(“MRSU”)。MRSU的归属取决于公司普通股在纳斯达克资本市场或其他适用的主要证券交易所或报价系统的收盘价,从2018年8月1日开始至2021年7月31日的3年期间,在连续八十(80)个交易日内实现至少18.00美元的收盘价。在此期间,MRSU的归属取决于公司普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或此类其他适用的主要证券交易所或报价系统的收盘价,在从2018年8月1日开始至2021年7月31日的3年内实现至少18.00美元。除参赛者与公司的雇佣或其他服务协议另有规定外,根据本赠款赚取的任何MRSU将在薪酬委员会确定并证明业绩目标的实现后授予,但参赛者在公司的持续服务除外。如果不符合市场条件,但满足服务条件,MRSU将不会授予;但是,我们迄今确认的任何补偿费用都不会逆转。此外,如果参与者在绩效授予日期之前终止其雇佣关系,则任何补偿成本都将被冲销。该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了授予日MRSU的公允价值和派生服务期。
下表总结了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年我们的MRSU活动:
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| | | | | | |
| 奖项 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
在2018年1月1日未归属 | 146,500 |
| | $ | 6.58 |
|
授与 | — |
| | — |
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既得 | — |
| | — |
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没收 | (6,000 | ) | | 6.58 |
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2018年12月31日未归属 | 140,500 |
| | $ | 6.58 |
|
授与 | — |
| | — |
|
既得 | — |
| | — |
|
没收 | (15,500 | ) | | 6.58 |
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未授权日期为2019年12月31日 | 125,000 |
| | $ | 6.58 |
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下表列出了蒙特卡罗模拟模型中用于评估MRSU奖励的假设:
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| | | |
无风险利率 | 1.56 | % |
股息率 | 0 | % |
剩余绩效期限(年) | 3.92 |
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预期波动率 | 28.54 | % |
估计授予日期公允价值(每股) | $ | 6.58 |
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派生服务期(年) | 1.96 |
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截至2019年12月31日的年度,已确认的基于股票的薪酬支出总额为180万美元,截至2018年12月31日的年度为220万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度内归属的限制性股票单位截至归属日期的公允价值合计分别为60万美元和100万美元。截至2019年12月31日,与可能归属的未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为90万美元。这些成本预计将在1.13年的加权平均期间内确认。
注21-后续事件
2020年3月,世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。冠状病毒大流行在全球范围内造成了重大破坏和波动,除其他外,导致经济放缓和经济衰退的可能性。为了应对冠状病毒的爆发,世界各地的国家和地方政府已经制定了一些措施,包括旅行禁令、禁止团体活动和集会、关闭某些不必要的企业、宵禁、就地避难令和实践社会距离的建议。政府的各种行动过去和现在都以不同的方式适用于林巴赫的运营,往往因州而异。在某些情况下,这些订单导致建筑和服务项目停工。在有限的情况下,项目业主选择停工,而不考虑政府行动的存在或适用性。在大多数市场,建筑被认为是一项基本业务,林巴赫继续为其项目配备人员并开展工作。然而,由于林巴赫的行动被认为是必不可少的,我们已经采取了几项措施来对抗冠状病毒的下滑。这些措施的持续时间不得而知,可能会延长,可能需要额外的措施。我们的年终财务业绩没有反映冠状病毒大流行的不利影响,因为我们的业务在第一财季末首次经历了冠状病毒经济放缓的影响。新英格兰地区是唯一一个在一段时间内禁止所有建筑活动的分支。然而,2020年4月16日,波士顿(新英格兰地区大部分活动所在的地方)市长宣布,施工将于5月份恢复。除了新英格兰地区的项目暂停, 该公司的其他每个分支机构都经历了选定的项目暂停,并受到了不利影响。在服务细分市场,由于建筑物访问受到限制,分支机构正在经历某些类型的工作放缓。然而,随着建筑物通道的回归,分支机构预计建筑物业主将维护或翻新现有设施,而不是资助更大规模的基本建设项目。
由于上述事件,管理层对其2020年和2021年财务计划进行了彻底的重新预测。我们评估了各种因素,包括但不限于,目前正在受到影响或推迟的建筑和服务项目,地方和州政府预计和/或宣布的受影响项目的重启日期,2020年剩余时间的建筑业财务预测,以及公司第一财季末实施的某些成本削减措施的影响。基于这些因素,我们假设收入和毛利润将从5月份开始有节制的复苏,并在2020年第四季度恢复到正常的收入和毛利润水平。然而,很难确定冠状病毒影响的性质和程度,并充分估计与此相关的任何成本。随着时间的推移,预计影响将变得更加明确,随着项目的发展,任何实际的成本影响都更容易辨别出来。根据重新预测,管理层预计将遵守与其信贷协议相关的财务契约。
虽然管理层在其预测中使用了目前所有可用的信息,并考虑了fmi公布的最新市场数据,但冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是高度不确定的,不能准确预测,并取决于未来的发展,包括大流行的持续时间及其对全球经济的相关影响长度,例如美国或全球经济的长期或严重衰退或任何其他负面趋势,以及可能出现的关于冠状病毒爆发和遏制它或冠状病毒大流行对我们业务的持续影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、前景以及我们证券的交易价格在近期和2020年以后产生重大不利影响。
在2020年第一季度,我们采取了几项行动,以应对冠状病毒爆发导致我们的业务下滑,包括但不限于以下几项:
确定已关闭的项目和寻求保留可能存在的任何合同权利的方法;
设立一个工作队,以确定冠状病毒可能对关闭和继续运营造成影响的类型和领域;
检查公司的生产力和冠状病毒对毛利的潜在影响;
执行公司的全球大流行应对计划;
执行休假、工作日程缩减计划和永久性减薪计划;
暂停所有可自由支配的非必要支出,包括但不限于汽车津贴、推迟1至3个月的租金、部分公司和区域管理人员减薪10%,以及我们的外部顾问确定的降低成本的机会;以及
继续我们的招聘冻结。
除上述行动外,我们已采取措施尽量减低冠状病毒大流行对我们业务的不良影响,以及保障员工的安全,并已为所有员工设立每日强制性安全讲座;强调更经常洗手及工具、社交距离、戴口罩及工作守则。
该公司目前的积压预计将为自财务报表发布之日起一年的预计建筑收入提供相当大的覆盖范围。我们目前的现金余额,加上我们预计从未来运营中产生的现金(包括我们正在采取的行动,以降低整个组织的成本和支出,以应对猪冠状病毒大流行),以及我们2019年再融资协议和2019年ABL信贷协议下的借款,预计将足以为我们的短期和长期资本需求(或满足营运资金需求)提供资金。除本公司未来的营运及现金流,连同其现有的借款可获得性及进入金融市场的机会外,本公司相信其将能够满足任何营运资金及未来营运需求,以及资本投资预测机会。如果目前的经济状况根据现有信息大幅下降,或者如果项目关闭持续到2021年第四季度或第一季度,公司可能无法履行其财务契约,这将导致违约事件,从而将其债务归类为流动债务。如果贷款人收回债务,该公司可能没有可用的营运资金来偿还其未偿债务义务。
2020年第一季度,公司向某些员工和高管授予了84,500个基于服务的RSU和84,500个基于绩效的PRSU,并向公司的非员工董事授予了19,200个基于服务的RSU,这些单位隶属于林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)。综合激励计划。
经公司股东于2019年5月30日批准,公司采纳了林巴赫控股公司(Limbach Holdings,Inc.)。2019年员工购股计划(简称ESPP)。2020年1月1日,ESPP正式生效。根据ESPP的定义,ESPP使符合条件的员工有权在连续的认购期内通过工资扣除购买公司的普通股,在每个发售期末以普通股公平市值的85%的购买价购买公司的普通股。参与者每年购买的股票数量限于可购买的全部股票的数量,金额相当于参与者薪酬的10%或5000美元,以较小的金额为准。ESPP的每次发售期限为6个月,从每年的1月1日和7月1日开始。*认购期内向参与者收取的金额在行使日用于购买全部普通股。所有参与者可以在行使日期之前退出报价,并通过工资扣除获得预扣金额的退款。补偿成本(相当于普通股公平市场价值的15%折扣)在员工提供相关服务的6个月归属期内以直线方式确认。根据ESPP,50万股被授权发行。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
一个也没有。
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评估:截至2019年12月31日,在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定
重大弱点补救:2018年12月31日,我们报告了一个重大弱点,即在截至2018年12月31日的一年中,我们对每月项目审查和在制品计划审查的控制没有有效运作。具体地说,在某些情况下,管理层确定每月项目审查在正确识别项目索赔和待定变更单(“PCO”)情况方面无效,从而导致对这些问题的不恰当和不及时的核算。在这些情况下,我们的主要控制没有在足够精确的水平上运行,以检测项目会计中的错误。在2019年期间,管理层记录了在以下方面应遵循的统一最低标准:项目厅会计处理、强制执行对重要项目的月度项目审查、审查各分支机构的在制品时间表、就这些标准对相关人员进行培训并实施内部控制,以确保对项目厅进行适当分类和核算,对已完成的重要项目进行月度项目审查,并将月度项目审查与在制品时间表进行核对。因此,这一实质性的弱点已经得到了充分的弥补。
财务报告内部控制的变化:自2019年12月31日起,管理层采用了ASC主题606,即2019年1月1日与客户签订的合同收入。我们对与收入确认和相关控制活动相关的流程进行了更改。这些变化包括根据新收入标准中规定的五步模式制定修订的收入确认政策、新的培训、持续的合同审查要求以及收集提供给披露的信息。
同样从2019年12月31日起,管理层实施了ASC主题842,即租赁。我们对与合同评估、运营租赁资产和负债确认以及相关控制活动相关的流程进行了更改。其中包括新政策的制定、培训、持续的合同审查要求,以及收集提供给披露的信息。
2019年第四季度,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有其他变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告:我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对现有政策或程序的遵守程度可能会恶化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的综合审计报告。根据证券交易委员会的规则,管理层的报告不受公司注册会计师事务所的审计,该规则允许本公司(非加速申请者)在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第9B项。其他资料
我们的董事会已确定2020年7月14日(星期二)为我们2020年度股东大会(“2020年度会议”)的日期。2020年年会将于当地时间上午9点在佛罗里达州坦帕市劳雷尔街5102W.Laurel Street 5102W.Laurel Street,Suite800,佛罗里达州33607号哈珀·林巴赫有限责任公司的办公室举行。在2020年5月18日(星期一)收盘时登记在册的股东将有权在2020年年会上投票。
由于2020年年会日期较前一年年会日期提前了30多个历日,因此根据交易所法案第14a-5(F)条的规定,我们通知股东与2020年年会相关的某些日期。
根据交易法第14a-8条,股东如欲提交将纳入2020年股东周年大会委托书的建议书,必须不迟于吾等开始印刷及邮寄2020年年会委托书材料前的合理时间,向我们的主要执行办事处提交书面建议书。
因此,提交将包括在代理材料中或将在2020年年会上审议的其他建议的新截止日期是2020年5月27日(星期一)的营业结束,我们认为这是我们开始印刷和邮寄代理材料之前的合理时间,也是本年度报告提交之日后的第13个交易日。提案
请寄给我们的总法律顾问,地址是宾夕法尼亚州匹兹堡市滨水广场1251号,201室,邮编:15222。任何此类建议必须(I)符合美国证券交易委员会的规则和法规中规定的要求,才有资格列入2020年年会的委托书材料,以及(Ii)包含我们的章程中规定的信息,并在其他方面遵守我们的章程。我们可能会从委托书材料中省略任何不符合SEC规则的建议。
由于冠状病毒大流行影响的不确定性,我们正在计划2020年年会可能完全通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤,我们将在2020年年会之前宣布这一决定,有关如何参加网络直播的详细信息将在我们发布的新闻稿中阐述,并可在www.limbachinc.com上查阅。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求提供的资料在此通过参考委托书中“建议1号:董事和执行人员选举”和“董事会和公司治理”标题下的材料并入。
该公司的道德准则涵盖所有员工(包括我们的高管),符合根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第406节颁布的证券交易委员会规则的要求。道德守则可在公司网站上查阅,网址为:http://ir.limbachinc.com/governance-docs,,股东可在公司主要执行办公室向公司(注意:总法律顾问)提出书面要求后免费索取副本。授予我们高管的对道德守则的任何实质性修订或对该守则的任何豁免都将在五个工作日内张贴在公司网站上,网址为:http://ir.limbachinc.com/(并在网站上保留至少一年)。
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息在此引用委托书中“董事会与公司治理--董事薪酬”和“高管薪酬”两个标题下的材料。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求提供的资料是通过参考委托书中“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”以及本报告第8项合并财务报表附注中的附注10-股权和附注20-管理层激励计划下的材料纳入的。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目要求的信息通过引用委托书中“相关人员政策和交易”标题下的材料并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求提供的信息通过引用委托书中“审计相关事项”标题下的材料并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
a)作为本报告一部分提交的文件
(一)财务报表。见本表格10-K第II部分的项目“财务报表索引”。
(2)财务报表附表。所有附表都被省略,原因是这些信息包括在财务报表或其附注中,或者这些信息不是必需的或不适用的。
(3)展品。“展品索引”中列出的展品作为本表格10-K的一部分存档或合并作为参考。
(B)证物。
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陈列品 | 描述 |
2.1 | 本公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG HVAC有限责任公司之间于2016年3月23日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)(合并协议通过参考本公司于2016年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件2.1合并而成)。 |
2.2 | 本公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG HVAC有限责任公司之间于2016年7月11日签署的合并协议和计划第1号修正案(合并内容参考公司于2016年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36541)附件2.1)。 |
2.3 | 本公司、林巴赫控股有限责任公司和FDG HVAC有限责任公司于2016年7月18日签署的合并协议和合并计划第2号修正案(合并内容参考公司于2016年7月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36541)的附件2.1)。 |
2.4† | 股票购买协议,日期为2018年9月19日,由Peter J.Corogin、Stephen E.Dunbar、LED Construction Services,Inc.、Dunbar Mechanical,Inc.、本公司和林巴赫设施服务公司签订(通过引用本公司于2018年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-36541)附件2.1并入)。 |
3.1 | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过引用公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
3.2 | A类优先股指定证书(通过引用本公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.2并入)。 |
3.3 | A类优先股指定证书的更正证书(通过引用本公司于2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件3.1并入)。 |
3.4 | 附则(通过引用公司S-1表格注册声明的附件3.3(文件编号333-195695)并入,于2014年6月30提交给美国证券交易委员会)。 |
4.1 | 普通股证书样本(参考2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明第2号修正案附件4.2(第333-195695号文件))。 |
4.2 | 认股权证协议,日期为2014年7月15日,由大陆股票转让信托公司和1347年资本公司签订(通过参考公司于2014年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件4.1并入)。 |
4.3 | 认股权证样本(参考2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明第2号修正案附件4.4(第333-195695号文件))。 |
4.4 | 根据合并协议证书签发的合并认股权证表格(通过参考2016年9月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(第333-213646号文件)附件4.4并入)。 |
4.5 | 根据合并协议签发的额外合并认股权证表格(合并内容参考公司于2016年9月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件4.5(文件编号333-213646))。 |
4.6 | 根据2019年再融资协议发行的CB认股权证表格。 |
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10.1 | 修订和重新签署的注册权协议,日期为2016年7月20日,由本公司及其签名页上指定的各方之间签署(通过引用本公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-36541号文件)的附件10.1并入)。 |
10.2 | 经修订并重新签署的注册权协议第1号修正案由本公司及其签字人签署(通过引用本公司于2016年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(第001-36541号文件)附件10.13而并入)。 |
10.3 | 修订和重新签署的注册权协议的第2号修正案(通过引用本公司于2017年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-36541)的附件10.14并入本公司及其签字人之间)。 |
10.4 | 林巴赫融资服务有限责任公司、本公司、该协议的担保人、贷款人、第五第三银行、私人银行和信托公司以及惠顿银行和信托公司(Wheaton Bank&Trust Company)(Wheaton Bank&Trust Company,WinTrust Financial Corp的子公司,通过引用本公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-36541号文件)的附件10.3)签署了一份信贷协议,日期为2016年7月20日,该协议由林巴赫融资服务有限责任公司、本公司、不时的担保人、贷款人、第五第三银行、私人银行和信托公司以及惠顿银行和信托公司共同签署,惠顿银行和信托公司是WinTrust Financial Corp的子公司。 |
10.5 | 信用协议第一修正案、有限豁免和同意,日期为2016年12月15日,由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限责任公司、部分信贷协议的其他担保人、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过引用公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告(文件编号001-36541)附件10.5并入)。 |
10.6 | 林巴赫信贷协议第二修正案和有限豁免,日期为2018年1月12日,由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限责任公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过参考2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报告(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
10.7 | 第三次信贷协议修正案,日期为2018年3月21日,由林巴赫控股有限公司、林巴赫设施服务有限责任公司、林巴赫控股有限责任公司、其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过参考2018年3月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
10.8 | 假设和安全协议补充,日期为2018年3月21日,由Limbach Holdings,Inc.和第五第三银行,作为行政代理(通过引用公司于2018年3月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件10.2并入)。 |
10.9 | 信用协议第四修正案,日期为2018年5月15日,由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限责任公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-36541)附件10.19并入)。 |
10.10 | 林巴赫信贷协议第五修正案和有限豁免,日期为2018年8月13日,由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限责任公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过参考2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-36541)附件10.2并入)。 |
10.11 | 第六项信贷协议修正案和有限豁免,日期为2018年11月30日,由林巴赫融资服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行人(通过参考2018年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
10.12 | 与贷款文件相关的有限、有条件和临时豁免和修订,日期为2018年11月19日,由林巴赫设施服务有限责任公司、林巴赫控股有限公司、本公司、其其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行方(通过引用附件10.12并入本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格当前报告(文件编号001-36541)中),该豁免和修正案由林巴赫融资服务有限公司、林巴赫控股有限责任公司、本公司、其他担保方、贷款方和第五第三银行作为行政代理和信用证发行方提供(通过引用附件10.12并入本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格报告(文件编号001-36541))。 |
10.13* | 林巴赫控股公司修订和重新制定的综合激励计划(通过引用公司于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(第333-232407号文件)附件99.1并入)。 |
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10.14* | 高级管理人员首届基于时间和基于业绩的限制性股票单位协议表(通过引用本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)附件10.1并入)。 |
10.15* | 针对高管的长期激励(持续)、基于时间和基于业绩的限制性股票单位协议(通过引用附件10.2并入本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)中)。 |
10.16* | 面向非执行员工的限制性股票单位协议表(时间归属)(通过引用本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)附件10.3并入)。 |
10.17* | 非雇员董事年度限制性股票单位协议表(时间归属)(通过引用附件10.4并入本公司于2017年9月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36541)的当前报告中)。 |
10.18* | 非员工董事薪酬政策(通过引用本公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件10.14并入)。 |
10.19* | 本公司与查尔斯·培根三世之间于2016年3月23日签订的雇佣协议(通过引用本公司于2016年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)的附件10.2并入本公司的雇佣协议中),该协议的日期为2016年3月23日,由公司与Charles A.Bacon,III之间签订(通过引用本公司于2016年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件10.2并入)。 |
10.20* | 邀请函,日期为2015年3月18日,由公司和小约翰·T·乔丹(John T.Jordan,Jr.)撰写。(通过引用本公司于2016年11月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-214838号文件)附件10.14)。 |
10.21* | 本公司与Kristopher Thorne之间于2015年4月24日发出的推广函(通过参考2016年11月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格S-1(333-214838)中本公司注册声明的第10.15号附件合并而成)。 |
10.22* | 公司和David S.Gellman之间于2018年12月14日签署的协议和相互发布的文件(通过引用附件99.2并入公司于2018年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36541)中)。 |
10.23† | 融资协议,日期为2019年4月12日,由公司、林巴赫控股有限责任公司、林巴赫设施服务有限责任公司、不时作为贷款人的贷款人、作为抵押品代理和行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司、作为发起代理的CB Agent Services有限责任公司以及本公司目前提交给美国证券交易委员会的10-K报表(第001-36541号文件)的附件10.23合并。 |
10.24† | 质押和担保协议,日期为2019年4月12日,由本公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其另一担保方以及科特兰资本市场服务有限责任公司作为抵押品代理签订(通过引用本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K报表(文件编号001-36541)附件10.24并入)。 |
10.25† | ABL信贷协议,日期为2019年4月12日,由本公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫融资服务有限责任公司、借款方、贷款人不时与作为抵押品代理、行政代理和发起代理的N.A.公民银行签订(通过引用本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K报表(第001-36541号文件)附件10.25而并入)。 |
10.26† | 质押和担保协议,日期为2019年4月12日,由本公司、林巴赫设施服务有限责任公司、该协议的其他担保人以及作为抵押品代理的北卡罗来纳州公民银行签订(通过引用本公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告(第001-36541号文件)附件10.26并入)。 |
10.27* | 林巴赫控股公司2019年员工购股计划,日期为2019年4月29日(通过引用附件99.2并入公司于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-232407)中)。 |
10.28* | 公司与Jayme Brooks之间于2019年9月29日发出的邀请函(通过参考2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-36541)附件10.1合并而成)。 |
10.29* | 分居协议,日期为2019年10月23日,由公司与小约翰·T·乔丹(John T.Jordan,Jr.)签署。(通过引用附件10.1并入本公司于2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:001-36541)。) |
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10.30 | 融资协议第一修正案和豁免,日期为2019年11月14日,由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其他担保方、贷款方和科特兰资本市场服务有限责任公司作为抵押品代理和行政代理(通过引用公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q报表(第001-36541号文件)附件10.2并入)。 |
10.31 | 2019年11月14日,由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫设施服务有限责任公司、其他担保方、贷款方以及作为抵押品代理和行政代理的北卡罗来纳州公民银行之间对ABL融资协议的第一号修正案和豁免(通过引用公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q报表(第001-36541号文件)的附件10.2并入本公司的报告中),该修正案和豁免于2019年11月14日由林巴赫控股公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫设施服务有限公司、其他担保方、贷款方和作为抵押品代理和行政代理的北卡罗来纳州公民银行签署。 |
21.1 | 本公司的子公司(通过参考本公司于2016年7月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号1-36541)的附件21.1合并而成)。 |
23.1 | 高乐有限责任公司同意。 |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 |
31.1 | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官。 |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS | XBRL实例文档。 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义文档。 |
† | 根据S-K规则第601项,本协议的附表和证物已从本文件中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和展品的副本。 |
* | 补偿计划或安排的管理合同。 |
(C)财务报表附表。包括在上文第15(A)(2)项中。
项目16.表格10-K总结
不适用。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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| 林巴赫控股公司 |
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| /s/查尔斯·A·培根,III |
| 查尔斯·A·培根,III |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
日期:2020年5月12日
授权书
以下签名的每个人构成并任命Charles A.Bacon,III和Jayme L.Brooks和他们中的每一人,他的真实合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代和再代理的权力,以他的名义,地点和替代,以任何和所有身份,签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券公司(United States Securities),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券公司(United States Securities),并将其连同所有证物一起提交给美国证券交易委员会(United States Securities),并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一并提交给美国证券公司(United States Securities)。完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何人,或他们或他们的替代者或替代者,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情,并在此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们中的任何一人,或他们或他们的替代者或替代者,均可合法地作出或安排作出本条例所规定的一切行为和事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本10-K表格年度报告已由以下注册人以指定的身份和日期代表签署。
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签名 | | 标题 | 日期 |
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/s/查尔斯·A·培根,III | | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020年5月12日 |
查尔斯·A·培根三世 | | (首席执行官) | |
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/s/Jayme L.Brooks | | 首席财务官 | 2020年5月12日 |
杰姆·L·布鲁克斯 | | (首席财务会计官) | |
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/s/戈登·G·普拉特 | | 董事及主席 | 2020年5月12日 |
戈登·G·普拉特 | | | |
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/s/小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets,Jr) | | 主任 | 2020年5月12日 |
拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets,Jr) | | | |
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/s/迈克尔·F·麦克纳利 | | 主任 | 2020年5月12日 |
迈克尔·F·麦克纳利 | | | |
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/s/Norbert W.Young | | 主任 | 2020年5月12日 |
诺伯特·W·杨 | | | |
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/s/Laurel J.Krzinski | | 主任 | 2020年5月12日 |
劳雷尔·J·克尔津明斯基 | | | |
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/s/约书亚·S·霍洛维茨 | | 主任 | 2020年5月12日 |
约书亚·S·霍洛维茨 | | | |