424B2



每一类的标题证券须予注册	须缴付的款额注册	建议的最大值发行价	建议的最大值集料发行价	数量注册费⁽¹⁾⁽²⁾
2023年到期的1.350厘债券	$1,000,000,000	99.908%	$999,080,000	$129,680.58
2025年到期的1.650厘债券	$1,000,000,000	99.980%	$999,800,000	$129,774.04
2030年到期的2.300厘债券	$1,000,000,000	99.893%	$998,930,000	$129,661.11
债券利率3.250,2050年到期	$1,000,000,000	99.618%	$996,180,000	$129,304.16
总计	—	—	—	$518,419.89

(1)	根据修订后的1933年证券法(证券法 )下的第457(R)条计算。

(2)	？注册费表的此计算应视为更新公司注册声明中的注册费计算表格S-3(档案号333-233776)根据证券法规则456(B)和457(R) 。

我们提供我们2023年到期的1.350%票据(2023年票据)中的1,000,000,000美元，2025年到期的1.650%票据中的1,000,000,000美元(2025年票据)，2030年到期的我们2.300%票据中的1,000,000,000美元(2030年票据)和2050年到期的3.250%票据中的1,000,000,000美元(2050年票据，连同2023年票据，2025年票据和2030年票据一起，

我们将从2020年12月1日开始，在每年的6月1日和12月1日每半年支付一次拖欠的票据的利息。2023年票据将于2023年6月1日到期，2025年票据将于2025年6月1日到期，2030年票据将于2030年6月1日到期，2050年票据将于2050年6月1日到期。

我们可以随时或不时以票据说明中描述的赎回价格全部或部分赎回票据。-在发生控制权变更回购事件时，我们可能需要按照票据说明票据变更事件中描述的那样提出要约回购所有未赎回的票据。(br}票据说明/可选赎回事件中描述的票据说明/可选赎回事件中描述的赎回价格)。？？在控制权变更回购事件中，我们可能被要求提出要约回购所有未赎回的票据。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的支付权。纸币只会以挂号簿记账形式发行，面额为2,000元，其后面额为1,000元的整数倍。票据不会在任何证券交易所上市。目前，任何系列的票据都没有公开市场。

投资这些票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素，以及通过引用并入此处的文档，以讨论您在投资票据时应考虑的某些风险。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格(1)					承保折扣					收益，在此之前费用，对我们来说
	每个注释			总计		每个注释			总计		每个注释			总计
2023年到期的1.350厘债券		99.908	%	$	999,080,000		0.250	%	$	2,500,000		99.658	%	$	996,580,000
2025年到期的1.650厘债券		99.980	%	$	999,800,000		0.350	%	$	3,500,000		99.630	%	$	996,300,000
2030年到期的2.300厘债券		99.893	%	$	998,930,000		0.450	%	$	4,500,000		99.443	%	$	994,430,000
债券利率3.250,2050年到期		99.618	%	$	996,180,000		0.875	%	$	8,750,000		98.743	%	$	987,430,000

总计		—		$	3,993,990,000		—		$	19,250,000		—		$	3,974,740,000

(1)	另加2020年5月18日起的应计利息(如果有的话)。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，可能包括Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者，和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商，于2020年5月18日左右在纽约州纽约付款，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(此类和解称为δT+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日期前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

联合簿记管理经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通


德意志银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理


巴克莱	法国巴黎银行	汇丰银行
MUFG	苏格兰银行	道明证券
瑞穗证券(Mizuho Securities)	摩根斯坦利	NabSecurities，LLC
加拿大皇家银行资本市场	渣打银行	西太平洋资本市场有限责任公司
学院证券		塞伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2020年5月11日。


	页
关于本招股说明书副刊		S-II

在那里您可以找到更多信息		S-III

以引用方式将某些文件成立为法团		S-III

前瞻性陈述		S-III

摘要		S-1

危险因素		S-6

收益的使用		S-10

资本化		S-11

附注说明		S-12

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		S-25

承销(利益冲突)		S-28

法律事项		S-34

专家		S-34

招股说明书

关于这份招股说明书		II

在那里您可以找到更多信息		三、

以引用方式将某些文件成立为法团		三、

前瞻性陈述		四.

公司		1

危险因素		1

收益的使用		1

证券说明		1

股本说明		2

存托股份的说明		6

债务证券说明		9

手令的说明		18

采购合同及采购单位说明		21

配送计划		22

法律事项		23

专家		23

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书都是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如修订后的1933年证券法规则405所定义(证券法法案)。根据搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项产品向公众发售及出售登记声明中所述的任何或全部债务证券。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们发行票据的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的各种证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的说明。一般来说，当我们提到招股说明书补编时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录中引用所包含或并入的任何信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和承保人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售此类证券的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们向您提及的由我们或其代表准备的任何免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书是在以下日期交付或出售的也是如此自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。在本招股说明书附录封面日期之后、票据发售完成之前，我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。？查看哪里可以找到更多信息？并通过参考合并某些文档。？

分发本招股说明书附录和随附的招股说明书，或我们向您推荐的由我们或其代表准备的任何免费撰写的招股说明书，以及在某些司法管辖区提供票据，可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或作出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约的人发出该要约或要约，该要约或要约不得用于与该要约或要约非法的任何人有关的要约或要约。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的公司、PayPal、？WE、我们、我们的、？我们的？和？我们的？均为PayPal Holdings，Inc.。以及其全资子公司。然而，在本招股说明书补充说明的说明、风险因素和相关摘要部分中，对公司、贝宝、我们、我们的、我们的风险因素和我们的提法的引用是针对贝宝控股公司(PayPal Holdings，Inc.)的，我们的公司、我们的公司、我们的公司和我们的公司都属于贝宝控股公司(PayPal Holdings，Inc.)。只对它的任何子公司，而不是对它的任何一家子公司。

S-II

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式提交的发行人的信息。我们在https://investor.paypal-corp.com上维护着一个互联网网站，在那里还可以免费获得关于我们的信息，包括证券交易委员会的备案文件。但是，本招股说明书附录及随附的招股说明书中并未引用本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息，因此您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。对我们互联网站点的引用是作为非活动的文本引用。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件或本招股说明书附录中包含的信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用下列文件，以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至作为本次发售一部分的所有票据已售出或本次发售已终止；提供,然而在每种情况下，我们都没有合并任何被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息(包括Form 8-K第2.02项和 7.01项)：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年2月6日提交给SEC；

•

2020年4月8日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们于2020年2月6日提交给证券交易委员会的Form 10-K 截至2019年12月31日的财年年度报告的第三部分；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月7日提交给SEC；以及

•

表格 8-K的当前报告，于2020年3月31日提交给证券交易委员会。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(除非该等文件的展品已通过引用明确并入该等文件中)：贝宝控股公司，投资者关系部，2211North First Street，San Jose，California 95131，电话：(408) 9671000。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条含义的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述(如与未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的功能或服务或管理战略有关的陈述)。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、将会、将会、应该、可能、可能、预期、相信、估计、意图、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似的表达方式，例如：可能、将来、机会、计划、项目、预测、以及其他类似的表达方式，例如：可能、将、应该、应该、可能、预期、相信、估计、意图、战略、未来、机会、计划、项目、预测、以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

S-III

此类风险和不确定性包括但不限于本招股说明书附录中的风险因素、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度报告以及在我们提交给证券交易委员会的文件中的未经审计的简明综合财务报表、相关附注和其他信息中讨论的风险和不确定因素。我们不打算也不承担义务在本招股说明书附录发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们要求1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中包含的前瞻性陈述的安全港保护所有前瞻性陈述。

S-IV

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。它并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，以及随附的招股说明书和在本招股说明书附录中引用的文档，以及随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书。

本公司

我们是一家领先的技术平台和数字支付公司，代表全球消费者和商家实现数字和移动支付。我们致力于使金融服务民主化，使人们和企业能够加入并在全球经济中蓬勃发展。我们的目标是使我们的商家和消费者能够随时随地、在任何平台上使用任何设备在世界任何地方管理和转移他们的资金。我们还为您提供便利人对人通过我们的PayPal、Venmo和Xoom产品和服务进行支付，并通过我们的Honey平台和服务为客户简化和个性化购物体验。我们的组合支付解决方案，包括我们的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle产品和服务，构成了我们专有的支付平台。

我们的支付解决方案使我们的客户能够收发付款。截至2020年3月31日，我们运营着一个全球规模的双边网络，将商家和消费者与200多个市场的3.25亿活跃账户(包括3亿消费者活跃账户和2500万商家活跃账户)连接起来。PayPal帮助商家和消费者连接、交易和完成支付，无论他们是在线支付、移动设备支付、应用程序支付还是面对面支付。PayPal不仅仅是与第三方支付网络的连接。我们提供被商家接受的专有支付解决方案，从而能够代表我们的客户在我们的支付平台上完成支付。

我们为客户提供使用帐户购买和接收商品和服务付款的灵活性，以及转账和取款的能力。我们使消费者能够更安全地使用各种资金来源与商家交换资金，这些资金来源可能包括银行账户、PayPal账户余额、Venmo账户余额、PayPal信用账户、信用卡或借记卡，或其他储值产品，如优惠券、礼品卡和符合条件的信用卡奖励。我们的PayPal、Venmo和Xoom产品和服务也让朋友和家人相互转账更安全、更简单。我们为商家提供端到端提供授权和结算功能以及即时访问资金的支付解决方案。我们帮助商家将与其客户联系起来并管理风险。我们使消费者能够进行跨境购物，商家能够扩大他们的全球覆盖范围，同时降低了促进海外和跨境贸易所涉及的复杂性和摩擦。

我们主要通过为客户完成支付交易以及其他与支付相关的服务收取费用来赚取收入，这些费用通常基于我们支付平台上处理的交易量。一般来说，我们不向消费者收取资金或从他们的账户提取资金；但是，我们从消费者收取的外币兑换手续费、从他们的PayPal或Venmo账户到他们的借记卡或银行账户的即时转账以及我们的PayPal Credit产品的利息和手续费中获得收入。我们还通过提供其他增值服务来赚取收入，包括通过合作伙伴关系、推荐费、我们的PayPal商家和消费者信贷产品、订阅费、网关服务以及我们向商家和消费者提供的其他服务赚取的收入。我们的网关服务，包括我们的Payflow Gateway 服务和Braintree Gateway服务，提供将商家的网站链接到其处理网络和商家账户的技术，并使商家能够接受信用卡或借记卡在线支付。

S-1

我们于2015年1月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞第一大街2211North ，邮编：95131，电话号码是(4089671000)。我们的网站地址是www.paypal.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可访问的信息，您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。引用我们的网站仅作为非活动文本引用。

S-2

以下对此处提供的注释的某些条款的描述不完整，不包含对您重要的所有信息，这些信息受本招股说明书附录中出现在注释说明标题下的信息以及随附的招股说明书中债务证券说明下的信息所制约，并通过引用这些信息进行了全部限定。


发行人		贝宝控股公司(PayPal Holdings，Inc.)

提供的证券		本金总额为1,000,000,000美元，本金为1.350厘，2023年到期本金总额为1,000,000,000美元，本金为1.650厘，2025年到期本金总额为1,000,000,000美元，本金为2.300厘，2030年到期本金总额为1,000,000,000美元，本金为3.250厘，2050年到期

成熟性		2023年票据发行日期2023年6月1日 2025年票据发行日期2025年6月1日 2030年票据 2030年6月1日 2050年票据发行日期2050年6月1日

利率		2023年发行的债券，年息为1.350厘 2025年票据年利率为1.650% 2030年发行的债券，年息为2.300厘 2050年发行的债券，年息3.250厘

付息日期		票据利息将于每年6月1日和12月1日支付，从2020年12月1日开始。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还我们的五年期循环信贷安排(我们的循环信贷安排)下的未偿还借款，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括偿还或赎回未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能收购业务或资产或战略投资的资金。请参阅本招股说明书附录中收益的使用。

利益冲突		某些承销商和/或他们各自的附属公司是我们的循环信贷安排和我们的364天循环信贷安排(加在一起，我们的信贷安排)下的贷款人。其中某些承销商和/或其关联公司将在偿还我们循环信贷安排项下未偿还的金额(如使用收益所述)后获得本次发行净收益的一部分。由于某些这些承销商和/或其关联公司可能收到超过5%的此次发行净收益，因此本次发行符合金融行业监管机构，Inc.规则5121的规定。(？？FINRA？)。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)？利益冲突。

S-3



可选的赎回		我们可随时或不时按本招股说明书补充说明书“票据说明”“可选赎回”项下所述的赎回价格赎回全部或部分票据。

控制权回购事件的更改		在发生(1)我们控制权变更和(2)惠誉公司、标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司各自将票据降级至投资级评级以下时。在指定期限内，除非我们先前已对一系列票据全部行使选择性赎回权利，否则我们将被要求以相当于当时未偿还本金的101% 的价格回购每一系列票据，另加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有)。参见本招股说明书附录中关于控制权变更回购事件的说明。

契诺		我们将与全国富国银行协会签订契约，作为受托人发行票据。契约包括某些契约，包括对我们以下能力的限制： * 对我们的资产设立留置权； * 进行销售和回租交易；以及 * 合并或与其他实体合并。这些契约受许多重要例外、限制和资格的约束，在本招股说明书附录和契约中的注释说明和某些契约中描述了这些例外、限制和限制。

排名		票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有无担保和无从属债务享有同等的支付权。票据的付款权实际上将从属于任何有担保的债务，但以担保该等债务的资产价值为限。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的任何债务和其他负债的支付权。请参阅本招股说明书附录中的注释说明？排名。

美国联邦所得税后果		您应根据您自己的具体情况以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果，就拥有票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项。

其他问题		我们可以按照与一个或多个系列票据相同的条款(发行日期、发行价和在某些情况下，第一个付息日期除外)创建和发行额外票据，因此此类额外票据应

S-4


		与对应系列的注解合并成单一系列；提供如果此类票据不能与此处为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据中的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。

上市		这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据没有，也预计不会在任何国家证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。请参阅本招股说明书附录中的风险因素？票据的活跃交易市场可能不会发展。

教派		债券的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍则为最低面额。

DTC资格		每个系列的票据最初将以簿记形式完全登记发行，并将由一张或多张全球票据代表，这些票据存放在或代表存托信托公司(DTC)和以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。请参阅本招股说明书附录中的备注说明？图书录入系统。

受托人		富国银行，全国协会。

执政法		管辖票据和每一系列票据的契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

危险因素		在投资之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式列出和并入的所有信息，尤其应评估本招股说明书附录S-6页开始的标题风险因素、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中的具体因素，以及此处包含或通过引用合并的其他信息

S-5

投资这些票据涉及风险。在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑与以下票据相关的风险，以及与我们的业务和运营相关的风险因素，这些风险因素在我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项风险因素标题下描述，并在我们截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项风险因素标题下更新，这些因素通过引用并入本招股说明书附录中，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。

与票据有关的风险

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司都不是票据的担保人。因此，我们在清算或资本重组我们的任何子公司时获得资产的权利，以及您因此而从我们收到的这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权在结构上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益或其他留置权，以及任何此类子公司的任何债务或优先于我们的债权的其他负债。

此外，我们很大一部分收入来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他义务(包括票据)的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们子公司提供现金支付包括票据在内的义务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为票据付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的运营结果，可能会受到合同和其他限制，可能会受到税收或其他法律的限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并可能会受到其他业务考虑因素的影响。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或可能产生的任何担保债务。

这些票据将不会由我们的任何资产担保。因此，票据实际上将从属于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。截至本招股说明书附录的日期，我们没有未偿还的担保债务。

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何担保债务的持有人可以针对担保该债务的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。票据持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，则这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未支付。

S-6

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，受我们未来债务工具(如果有)中包含的限制的约束，其中一些可能是有担保的债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得招致额外债务，包括担保债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

管理票据的契约仅针对我们可能采取的可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

管理票据的契约仅包含对票据持有人的有限保护。该契约不包含对我们或我们的子公司的债务产生的财务契约或限制。此外，契约中限制我们在资产上创建留置权、进行出售和回租交易以及与其他实体合并或合并的能力的契诺受到许多重要的例外、限制和资格的约束，这些例外、限制和资格在本招股说明书附录中的票据说明中描述，在随附的招股说明书和契约中的票据合并、合并或出售说明中的项下描述。

提高市场利率可能导致票据市值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的市值普遍下降，而市场利率的上升也可能对固定利率债务证券的市值产生不利影响。因此，如果您在此发行中购买票据，而市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。我们不能向您保证票据的交易市场将会发展，不能保证票据持有人出售票据的能力，也不能保证持有人出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们目前打算在每一系列票据中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的市场庄家都可以在没有通知的情况下随时终止。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展起来，我们评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券的评级、票据到期前的剩余时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场的状况。金融市场状况和现行利率在过去和未来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查他们对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-7

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，范围有限，不能解决与我们在该证券上的投资相关的所有重大风险。不能保证此类评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果各评级机构判断情况需要，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并可能增加我们的企业借款成本。

可选的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

备注中的控制回购事件变更条款仅针对可能对您的备注的价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如“票据及控制权变更购回事件说明”项下所述，于控制权变更购回事件发生时，除非我们先前已就一系列票据整体行使选择权，否则吾等将被要求以相当于当时未偿还本金金额的101%的价格回购每系列票据，另加至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有)，否则本公司将被要求以相当于当时未偿还本金金额的101%的价格回购每系列票据，但不包括回购日期。然而，术语？控制权变更回购事件？的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(如某些收购、资本重组或私有化交易)。要发生控制权变更回购事件，每个评级机构必须同时变更控制权并将评级下调至低于投资级。因此，如果我们进行了对您的票据价值产生负面影响的重大公司交易，但这并不构成控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期前回购票据，或以其他方式寻求任何补救措施。

您可能无法确定何时发生控制更改。

如控制权回购事件的注释变更说明中所述，控制权变更的定义(控制权变更是控制权变更事件的前提条件)包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产(作为整体)有关的短语。在适用法律下，没有对短语“基本上所有”的确切定义。因此，您要求我们回购票据的能力可能不确定，因为您将我们的全部资产和子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。请参阅本招股说明书附录中的说明-控制变更回购事件。

S-8

除非我们之前对一系列票据整体行使了可选赎回权，否则我们将被要求在发生控制权变更回购事件时提出回购每个系列票据(如票据说明中所定义)。但是，如果需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，我们可能无法履行回购您的票据的义务，除非我们能够进行再融资或获得此类债务持有人的同意。未能进行此类回购将导致票据违约，并可能导致根据管理我们其他债务的某些协议的交叉违约或加速。

S-9

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为39.7亿美元。我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，其余部分用于一般企业用途，这可能包括偿还或赎回未偿债务、股票回购、持续运营、资本支出以及可能收购业务或资产或战略投资的资金。截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排项下有30亿美元未偿还，加权平均利率为2.19%，将用于一般企业用途。我们可能会不时地再借入我们循环信贷安排下偿还的金额。

我们可以暂时将这些用途不立即需要的资金投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券，或用于减少未偿还的短期借款。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。其中某些承销商和/或其关联公司将在偿还我们的循环信贷安排项下未偿还的收益后，获得本次发行净收益的一部分，如使用收益所述。由于某些承销商和/或其关联公司可能收到超过5%的净收益，因此本次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。参见承保(利益冲突)和利益冲突。

S-10

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，这是在实际基础上和调整后的基础上进行的，以反映此处提供的票据的发行和销售，以及由此产生的净收益用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。见收益的使用。

您应阅读此表，同时阅读我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(包括在我们截至2020年3月31日的季度10-Q表格中)，以及我们的历史财务报表和这些财务报表的附注，每种情况下都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后的
	(未经审计，单位：百万)
现金和现金等价物	$	7,854	$	8,820

债务：
信贷安排	$	3,000	$	—
2022年到期的2.200厘债券		1,000		1,000
2024年到期的2.400厘债券		1,250		1,250
2026年到期的2.650厘债券		1,250		1,250
2029年到期的2.850厘债券		1,500		1,500
2023年到期的1.350厘债券特此发售		—		1,000
2025年到期的1.650厘债券特此发售		—		1,000
2030年到期的2.300厘债券特此发售		—		1,000
现发售2050年到期的3.250厘债券		—		1,000

债务总额	$	8,000	$	9,000
总股本	$	15,967	$	15,967

总市值	$	23,967	$	24,967

S-11

以下有关票据及契约的陈述为若干条文的摘要，并受各系列票据、契约(包括参考经修订的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条文)及厘定该系列票据最终条款的高级人员证明书的详细规定所规限，并受其整体规限，并受参考该系列票据的格式的详细条文、契约(包括参考1939年信托契约法案(br}修订版)而成为契约一部分的条文)及确立该系列票据最终条款的高级人员证明书所规限。附随的招股说明书中概述了本义齿的某些条款。我们建议您阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的附注和契约摘要，以及每个系列附注和与该系列附注相关的契约和相关高级人员证书的格式。

出于本说明的目的，对贝宝、我们、我们和我们的引用仅指贝宝控股公司。而不是它的子公司。

一般信息

2023年票据、2025年票据、2030年票据和2050年票据将分别作为契约项下的单独债务证券系列发行。

我们将以完全登记的方式发行票据，不含优惠券，面额为2,000美元，此后将以1,000美元的整数倍倍发行。我们不打算申请将票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

我们可以在没有任何票据持有人同意的情况下，以与一个或多个系列票据相同的条款(发行日期、发行价和在某些情况下，首次付息日期除外)创建和发行额外票据。附加票据将与相应系列的未偿还票据组成单一系列；前提是，如果此类附加票据不能与此处提供的适用系列票据互换，用于美国联邦所得税目的，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。对于该系列票据，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不能发行其他票据。

？工作日是指任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

排名

票据将是我们的优先无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有无担保和无从属债务享有同等的支付权。票据的付款权实际上将从属于任何有担保的债务，但以担保该等债务的资产价值为限。这些票据在结构上也将从属于我们子公司的任何债务和其他负债的支付权。

我们的子公司都不会担保这些票据。因此，我们子公司债权人的债权通常优先于包括票据持有人在内的我们债权人的债权，这些子公司的资产和收益优先于我们债权人的债权。截至2020年3月31日，我们的子公司约有300亿美元的负债，包括贸易应付款和欠客户的金额，但不包括公司间负债和根据GAAP(定义如下)不要求反映在资产负债表上的负债类型。

S-12

2023年票据将于2023年6月1日到期，2025年票据将于2025年6月1日到期，2030年票据将于2030年6月1日到期，2050年票据将于2050年6月1日到期。2023年发行的债券的年息为1.350厘，2025年发行的债券的利息为年息1.650厘，2030年发行的债券的利息为年息2.300厘，而2050年发行的债券的利息为年息3.250厘。我们将从2020年12月1日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，从2020年12月1日开始，支付给在紧接前一年5月15日或11月15日收盘时以其名义登记的人(无论该记录日期是否为营业日)。票据的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月组成。如果票据的付息日期或到期日不是工作日，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生额外的利息。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期之前(如果是2023年6月1日的票据)，我们可以随时全部或不时赎回任何系列票据，我们可以选择将其赎回为现金，赎回价格相当于以下较大者：

(1)

将赎回的票据本金的100%；或

(2)

由报价代理厘定的数额，相等于剩余的预定到期本金和利息现值之和，如属2023年票据，则到期至到期，或如属2025年票据，则为2030年票据及2050年票据(如该系列票据于适用的票面赎回日到期)(不包括赎回日应累算的利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日为止。(br})由报价代理人厘定的款额，相等于2023年到期的债券，或2030年债券及2050年债券(如该系列债券于适用的票面赎回日到期)，每半年贴现至赎回日为止的剩余预定支付本金及利息的现值总和。2023年债券加20个基点，2025年债券加20个基点，2030年债券加25个基点，2050年债券加30个基点，

在每种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有)。

此外，于适用的票面赎回日期或之后，吾等可随时或不时选择全部或部分赎回任何系列票据( 2023年票据除外)，以现金赎回，赎回价格相当于该系列票据本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

部分赎回后剩余未偿还票据的本金为$2,000，或超出$1,000 的整数倍。尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时。

*适用的票面赎回日期是指(1)对于2025年票据， 2025年5月1日(2025年票据到期日之前一个月)，(2)对于2030年票据，2030年3月1日(2030年票据到期日之前3个月)，以及(3)对于2050年票据， 2049年12月1日(2050年票据到期日之前6个月)。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与相关赎回日期至到期日之间的期限相当，或(如果适用)将赎回的适用系列票据的适用票面赎回日期(剩余期限)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该系列票据的剩余期限相当。该系列票据的剩余期限可与该系列票据的剩余期限相当。

S-13

？就任何赎回日期而言，可比库房价格是指 (1)剔除上述参考库房交易商报价中的最高和最低者后，由吾等确定并在该赎回日期提供给受托人的四个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果我们提供的参考库房交易商报价少于四个，则为我们确定的所有该等参考报价的平均值。(2)对于任何赎回日期，是指(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的一个后，由我们确定并提供给受托人的四个参考库房交易商报价的平均值。

？报价代理？是指我们指定的不时担任报价代理的参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司，花旗全球市场公司。以及摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的继任者；提供, 然而，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商和(2)我们选择的任何其他一级国库交易商取而代之。

？参考国库券交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由我们确定的该参考国库券交易商在纽约市时间下午5点(该赎回日期之前的第三个工作日)写信给受托人的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)的平均值。(br}参考国库券交易商报价是指参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

-假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则就任何赎回日期而言，国库券利率是指等于可比国库券半年到期收益率的年利率。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄(或者，如果是以簿记形式持有的票据，则以电子方式传输)给每一位要赎回的纸币的登记持有人，但如果赎回通知是与票据的法律失效或描述的契约失效或契约的清偿和清偿有关，则可以在赎回之前60天以上送达通知。(br}如果通知是与票据的法律失效或契约失效或契约的清偿和解除相关而发出的，则可以在赎回之前60天以上将赎回通知邮寄给不超过60天的每位登记持有的要赎回的钞票的登记持有人除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的系列票据少于全部，则将由受托人以抽签方式或按照DTC程序选择要赎回的该系列票据。

控制权回购事件的更改

如果发生控制权变更回购事件，除非我们以前已行使权利按上述全部赎回一系列票据，否则我们将被要求向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面值为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍)，回购价格为现金，相当于所购票据本金总额的101%，外加任何应计和未付利息(如果有)。在控制权变更后30天内回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权即将变更的公开公告之后，我们将向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知之日起15天，也不得晚于通知之日起60天如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)规则 14e-1的要求，以及根据这些法律制定的任何其他证券法律和法规。

S-14

和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更事件条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据(最低面额为2,000美元，高于该金额的整数倍 $1,000)接受付款；

•

在不迟于纽约市时间上午11点之前，向付款代理人存入一笔金额，相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币的购买总价；以及

•

交付或安排交付给受托人注销被正式接受的票据，并附上一份高级职员的证明书，说明我们正在回购的票据的本金总额。

支付代理将立即将该票据的回购价格邮寄(如果是以簿记形式持有的票据，则以电子方式传输)给每一名适当提交该票据的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以记账方式转让)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购回部分的新票据；前提是，每张新票据的最低面额为2,000美元，高于面值的1,000美元的整数倍。将以最低面值2,000美元和高于美元1,000美元的整数倍的面值向每位持有人邮寄一张本金金额相当于任何已交出票据中任何未购回部分的新票据

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照我们在契约中规定的要约方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方在方式、时间和其他方面按照我们在契约中提出的要约要求，回购根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，我们将不需要提出回购票据的要约，我们将不会被要求在控制权回购事件中提出回购票据的要约，前提是第三方按照契约中规定的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方以方式、时间和其他方式回购所有根据其要约正确投标和未撤回的票据。此外，如果控制回购事件发生并在控制付款更改日期继续发生任何系列票据的违约事件，我们将不会也不会被要求在控制回购事件发生时提出回购该系列票据的要约。

某些定义

以下是与控制权变更回购事件相关的某些定义：

？低于投资级评级事件是指票据在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束之前的任何日期被每个评级机构评级低于投资级评级(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则该60天期限应延长)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，整体而言，是指发生以下任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并) 其结果是任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量或投票权的50%以上的实益拥有人；(3)我们的董事会通过与我们清算或解散有关的计划；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并) 任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量或投票权的50%以上的实益所有者；(3)我们的董事会通过与我们清算或解散有关的计划；或(4)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的未发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，不包括任何此类交易我们有表决权股票的股票

S-15

紧接该交易前的已发行股票在交易生效后立即构成或转换为或交换为尚存个人或其母实体的多数有表决权股票。尽管有上述规定，如果(A)吾等成为另一人的全资附属公司，及(B)紧接该项交易后，紧接该项交易前，该人士的大部分有表决权股票由吾等有表决权股票的直接或间接持有人持有，且比例与紧接该项交易前大致相同，则交易不会被视为导致控制权变更。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

？Fitch？是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.

投资级评级？是指惠誉的评级等于或高于BBB-(或等同)，标准普尔的BBB-(或等同)，穆迪的Baa3(或等同)。

·穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构？是指(1)惠誉、标准普尔和穆迪中的每一家；以及(2)如果惠誉、标准普尔或穆迪中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是指根据《交易所法案》第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织，由我们选择作为惠誉、标准普尔或穆迪的替代机构，或一些或

·标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和子公司的全部或几乎所有资产(作为整体)有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的数量有限，但根据适用法律，短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会不允许我们的任何受限子公司为担保任何债务而设立或承担(A)任何主要财产或(B)任何受限子公司(统称为财产)的任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担(每个抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担)，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保任何债务，除非有效地规定票据应由a)担保，否则我们不会、也不会允许我们的任何受限子公司设立或承担任何形式的抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担(每个抵押、质押、担保权益、留置权、押记或产权负担)，除非有效地规定票据应以a优先于)该有担保债务，直至该债务不再由该留置权担保为止，但以下情况除外：

(1)

首次发行票据(任何额外票据除外)当日存在的留置权，或吾等或我们的任何受限制附属公司根据首次发行票据(首次发行票据除外)当日存在的协议条款同意的留置权；

(2)

在为票据持有人设立的票据(任何附加票据除外)首次发行之日之后设立或发生的留置权；

(3)

以我们或我们的一家子公司为受益人的留置权；

(4)

(A)为保证(或担保我们或我们任何受限制的子公司为融资目的而产生或担保的债务)支付全部或部分购买而给予的留置权

S-16

收购任何财产(包括通过合并或合并获得，或收购直接或间接拥有该财产的人)的价格，包括与任何此类收购相关的资本、租赁或购买资金交易，或任何财产的整修、改善、扩建、翻新、开发或建设的全部或部分成本；但就此条款(A)而言，留置权须在取得该等财产或完成该等整修、改善、扩建、翻新、发展或建造，或该等财产全面运作(以最新者为准)之前、之时或之后12个月内给予，并只附连于该等财产(包括任何整修、改善、扩建、翻新、发展或建造，或当时或其后置于其上的任何收益)及任何所得收益，而留置权须于该等财产取得或完成该等整修、改善、扩建、翻新、发展或建造，或该等整修、改善、扩建、翻新、发展或建造或全面运作(以最新者为准)之前、之时或之后给予；及 (B)在取得任何财产(包括透过合并或合并而取得，或取得当时直接或间接拥有该财产的人)时对该财产的全部或任何部分存在的留置权，而不论给予该等现有留置权是否为保证(或为保证吾等或吾等的任何受限制附属公司为融资目的而招致或担保的债务)支付该财产的买价而给予该等现有留置权， (B)在取得该财产(包括透过合并或合并而取得，或取得当时直接或间接拥有该财产的人)时，该财产的全部或任何部分存在的留置权；

(5)

以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何财产的留置权，或以任何其他国家或其任何政治区、部门、机构或工具为受益人的任何财产的留置权，以根据任何合同或法规确保进展或其他付款，或确保为获得、翻新、改善、扩建、翻新、开发或建造此类财产的全部或任何部分费用提供资金而产生或担保的债务，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；{

(6)

在我们或我们的任何受限子公司业务的正常过程中产生的某些法定或立法留置权或其他类似留置权(包括质押、存款、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权)，或产生于政府合同的某些留置权；

(7)

与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的某些留置权，在每个案件中，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核该判决、法令或命令而启动的任何适当的法律程序不得最终终止，或可启动该等程序的期限未满；

(8)

某些税收或评估的留置权、房东的留置权、留置权和收费，在每一种情况下，(A)尚未到期或支付，或未因不付款或我们通过适当的程序真诚地提出异议而受到惩罚，以及(B)因业务的开展或我们资产或受限制子公司的资产所有权而附带的；

(9)

因取得资产或者无追索权融资的项目而产生的留置权；

(10)

保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(11)

地役权、分区限制，通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰我们业务的正常进行；

(12)

有担保义务的留置权，以保证在下列情况下产生或与之相关的义务：(A)就任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易(其中某人在其正常业务过程中充当处理人、汇款人、资金接受者或资金转送者或资金传送者) 转让现金或其他财产，以及(B)与转让或合同承诺有关的任何付款或偿还义务(包括通过自动{现金或其他财产以达成和解(为免生疑问，包括与银行或金融机构为任何和解提供资金的目的而提供短期融资的任何协议)；

S-17

第(1)至(13)款提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不会增加由该留置权担保的债务本金(与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他费用除外)；但是，第(br})(1)至(13)款中任何一项允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产或我们的任何子公司的财产(视情况而定)，但不包括指定财产以外的任何财产或我们任何子公司的财产(视属何情况而定)，但第(Br)(1)至(13)条中的任何一项允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何财产或我们任何子公司的财产(视情况而定)。

尽管如上所述，吾等或吾等任何受限制的附属公司可在没有平等及按比例担保票据的情况下，设立或产生留置权，否则须受前段所述限制，但在生效后，以及在实质上同时清偿的任何债务清偿后，总债务不超过(1)截至留置权设立或产生之日计算的综合有形资产净额的20%，以较大者为准；及(2)在合并的基础上，截至留置权创设或产生之日计算，合计债务不超过(1)综合有形资产净值的20%；及(2)

对出售和回租交易的限制

我们不会、也不会允许我们的任何受限制子公司就出售和回租任何信安物业进行任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(1)

该等交易是在票据(任何额外票据除外)初始发行日期或该交易的任何延期、续期、再融资、替换、修订或修改日期之前达成的，只要受影响的主要物业在性质上与主要物业实质相同或相似，则须受买卖及回租交易的延长、续期、再融资、更换、修订或修改所规限；

(2)

此类交易是由我们的一家受限子公司将任何主要财产出售并租回给我们或我们的任何全资子公司；

(3)

此类交易涉及不超过三年的租赁(或可能由我们或我们的子公司在不超过三年的期限内终止)；

(4)

我们将有权就此类出售和回租交易招致由留置权担保的债务，而无需根据上文所述的《留置权公约》第一段平等和按比例担保票据；或

(5)

我们或我们的任何受限子公司将出售该主要财产的净收益用于购买其他财产或在其业务中使用或有用的资产(包括购买或开发其他主要财产)，或用于偿还债务，即平价通行证在任何该等售卖及回租交易生效日期之前或之后365天内使用该等票据 (包括该等票据)，但为代替将该款额应用于平价通行证如果您欠债，我们可以将票据交付给托管人注销，该票据的贷方费用自负。

尽管有上段所载的限制，吾等及吾等的受限附属公司仍可进行任何出售及回租交易，否则须受上述限制，前提是在交易生效后，总债务不超过(1)综合有形资产净额(1)20%及(2)15亿美元的较大。

S-18

？总债务是指截至确定日期以下各项的总和：(1)我们和我们的受限子公司在本协议所提供的票据首次发行之日之后发生的债务总额，并以上文第(2)款规定的留置权限制项下不允许的留置权担保的债务为抵押；(2)我们和我们的受限子公司与我们的受限子公司在根据第(2)款的第(2)款的规定，在本协议所提供的票据首次发行之日之后进行的销售和回租交易中的可归属债务的总额。(B)本公司和本公司和本公司和本公司与本公司和本公司的本金总额。

？可归属债务在确定时，对于任何销售和回租交易，是指(1)由我们的董事会真诚确定的该主要物业的公平市场价值，和(2)承租人支付租金的全部义务(根据GAAP确定的隐含利息因数折现至当前价值)(物业税以及维护、维修所需支付的金额除外)，以较小者为准。在这种交易中包括的租约基本期限的剩余部分(水费和其他不构成产权付款的项目)。

合并有形资产净额是指截至任何确定日期的资产总额，从中扣除： (1)所有流动负债，但应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、可转换证券的当前部分、递延收入的当前部分和资本租赁项下的债务除外；以及(2)无形资产，包括在资产总额中的无形资产，扣除适用准备金和任何摊销金额后，这些资产都反映在我们于#年编制的最新综合资产负债表中；以及(2)无形资产包括在资产总额中，扣除适用准备金和任何摊销金额后，所有这些资产都反映在我们于#年编制的最新综合资产负债表中。

？GAAP？是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

*任何特定人士的负债，无重复地指该人对借款的负债(包括但不限于由票据、债券、债权证或类似票据证明的借款负债)。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

*主要财产是指任何单个不动产或对其的任何永久性改善，(1)由我们或我们位于美国的任何受限子公司拥有，包括我们的主要公司办事处、任何其他办事处或数据中心或其中的任何部分，以及(2)截至确定日期的账面价值超过综合有形资产净额的3%。主要财产不包括董事会认定对我们的子公司和我们的整体业务不具有实质性重要性的任何财产。

受限制的附属公司？是指构成我们的重要附属公司的任何附属公司 (该术语在根据证券法颁布的S-X法规中定义)，不包括(A)不是根据美国任何州的法律组织的任何附属公司，(B)在美国境外开展大部分业务的任何附属公司，以及(C)上述任何公司的任何附属公司。

违约事件

除随附的招股说明书中描述的违约事件外，在控制权回购事件变更项下描述的契约发生后，吾等未能回购投标回购的票据，属于票据契约项下的违约事件。

S-19

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改这些操作和程序。我们、受托人或任何承销商对这些操作和程序不负任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。DTC向我们提供的意见如下：

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易(如转让和质押)的直接参与者之间通过电子计算机化簿记转账和直接参与者账户中的质押进行存入证券的交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织。

•

DTC是存托信托与结算公司(DTCC？)的100%拥有的子公司。DTCC 则归其主要用户所有，这些用户包括银行、经纪自营商、共同基金和其他金融机构。

•

其他人也可以使用DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，它们直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系，这些直接参与者称为间接参与者，与直接参与者一起称为参与者。

•

适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

DTC将担任票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co. 。(DTC的合伙提名人)发行时，所有原始发行日期、规定到期日和其他条款相同的票据将由相同的一种或多种全球证券代表。将为所有原始发行日期、声明到期日和其他条款相同的此类票据发行一份完全注册的全球证券，并将存放在DTC或代表DTC。然而，如果具有相同期限和其他条款的任何票据的本金总额超过500,000,000美元，则每500,000,000美元的本金将发行一份全球证券，并将就此类票据的任何剩余本金发行额外的全球证券。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得此类票据的积分。由全球证券(受益所有人)代表的每个票据的每个实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会从直接参与者或间接参与者(受益所有人通过这些直接参与者或间接参与者进行交易)收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持票据的定期报表。代表票据的全球证券中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。

S-20

为方便后续转让，所有存放于DTC或代表DTC的代表票据的全球证券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将全球证券存放在DTC或代表DTC及其以CEDE&Co.名义注册的不会改变受益所有权。DTC不知道代表簿记票据的全球证券的实际受益者；DTC的记录仅反映此类簿记票据贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视情况而定)将被视为该全球证券代表的票据的唯一所有者或持有人(就契约项下的所有目的而言)。除以下规定外，一个或多个全球证券的实益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的票据，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交割(以下所述的有限情况除外)，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过这些程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如果全球证券是可赎回的，应向CEDE&Co发送赎回通知。如果赎回的全球证券少于所有具有相同声明期限和其他条款的证券，DTC的做法是分批确定每个直接参与者在该等全球证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.都不会同意代表这些票据的全球证券，也不会投票。根据通常的程序，DTC会在适用的记录日期后尽快邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给票据在适用记录日期(在Omnibus代理所附列表中标识)记入其账户的那些直接参与者。

代表票据的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和/或利息(如果有的话)将支付给DTC。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录上显示的各自持有量，在付款日将该票据的直接参与者账户贷记入贷方。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向DTC支付代表记账票据的任何全球证券的本金、溢价(如果有)和/或利息(如果有)是我们和受托人的责任，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接参与者和间接参与者负责。

实益所有人将通知选择由我们通过其参与者向受托人偿还票据的任何选项，并将通过促使参与者将参与者在DTC记录中代表此类票据的全球证券的权益转让给受托人的方式实现适用票据的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让代表此类票据的全球证券或此类证券的所有权时，将视为满足了与还款要求相关的票据实物交付的要求。

S-21

DTC可随时向我们发出合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。如果DTC不再愿意或不再能够正确履行其作为票据存管人的责任，我们将尽商业上合理的努力寻找合格的继任者。然而，只有在以下情况下，DTC才会发行最终票据，以换取以DTC或其代名人以外的人的名义登记的全球票据的实益权益，前提是(I)DTC的只记账系统不再存在，(Ii)我们确定DTC不再愿意或不再能够正确履行其作为托管人的职责。选择就该系列票据的全部或部分通过DTC以替代簿记系统发行最终票据，(Iv)法律要求或(V)票据违约事件已经发生且仍在继续。如果按上述方式发行最终票据，我们将立即执行，受托人或认证代理在收到我们关于认证和交付最终票据的订单后，将按照DTC的指示(如果有)认证并交付本金总额等于全球证券本金的最终票据，以换取此类全球证券的实益权益。

如吾等发行最终票据以换取上一段所述的全球证券，则该等最终票据的发行面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍，而每张该等最终票据将与其交换的全球证券具有相同的声明到期日及其他条款。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。此类限制和此类法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

本部分中有关DTC和DTC系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何保险商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream卢森堡公司和欧洲清算系统公司

如果您是EUROCLEAR系统(EUROCLEAR？)的参与者，您可以选择通过DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)或EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或其继任者作为EUROCLEAR系统(EUROCLEAR？)的运营商持有票据的权益，或者通过参与此类系统的组织间接选择持有票据的权益。Clearstream卢森堡和Euroclear 将通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream卢森堡证券账户和Euroclear名称，代表其参与者持有票据权益，进而持有DTC账簿上各自名称的美国托管机构客户证券账户的此类权益。

Clearstream 卢森堡通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织(Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。交易可以由Clearstream卢森堡以多种货币结算，包括美元。Clearstream卢森堡已经与Euroclear建立了电子桥，以促进Clearstream和 Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream卢森堡银行受卢森堡金融监管委员会(The Commission For The Supervision Of The Financial Sector)的监管。Clearstream卢森堡的参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属公司。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

S-22

Euroclear告诉我们，创建它是为了为Euroclear参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，作为Euroclear系统的运营商(EuroClear运营商)，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.( δ合作公司)的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商或其附属机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。Clearstream卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream卢森堡或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC的规则在DTC内由其美国托管机构代表相关的欧洲清算系统在DTC内进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期内，在该系统中向相关的欧洲清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收记账票据的利息，并按照正常程序通过DTC支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream卢森堡或欧洲结算收到的由于与DTC参与者的交易而收到的记账票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。此类信用或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者。Clearstream中收到的现金

S-23

由于Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售记账票据权益而导致的卢森堡或Euroclear将在DTC结算的营业日收到有价值的，但只有在DTC结算后的一个工作日才能在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

利息及本金的支付

只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有者，DTC或其代理人将被视为全球证券的唯一所有者，以收取该等全球证券的利息和本金。由一个或多个全球证券代表的账簿记账形式的票据的本金和任何利息将由我们通过付款代理以立即可用的资金支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为记账形式代表该等票据的全球证券或全球证券的持有者。

吾等预期，DTC于收到任何有关全球证券的本金或利息付款后，将于应付本金或利息之日，按DTC的记录所示的该等全球证券的本金金额按比例向其参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过该等参与者在DTC存托服务中持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付本金和利息将受长期指示和惯例的约束，并将由该等参与者承担责任。我们对由全球证券代表的票据的责任和责任仅限于向DTC支付该全球证券到期的任何本金和利息。管理DTC的规则规定 DTC充当其参与者的代理人和托管机构。因此，此类参与者必须仅向DTC付款，票据的实益所有人必须仅向参与者支付或代表我们向DTC支付的票据的本金和利息。

如果在上述有限情况下发行最终票据，我们将在支付票据的支付代理办公室出示最终票据时支付本金和赎回价格(如果有)。根据吾等的选择，于任何付息日期(到期日或任何赎回日期以外的除外)到期的最终票据(如已发行)的利息，可以邮寄至有权获得该等票据的人士地址的支票方式支付，因为该等地址应出现在票据登记册内，或以电汇即时可用资金至该等最终票据持有人的账户的方式支付，前提是付款代理人已在适用付息日期不少于15天前收到适当的电汇指示。尽管有上述规定，我们将于任何付息日期(到期日或任何赎回日期除外)向每位最终票据本金总额达5,000,000美元或以上的每名登记持有人支付利息，并立即电汇可用资金，前提是适用的注册持有人已在不少于适用付息日期前15天向付款代理递交适当的电汇指示。付款代理收到的任何电汇指令应保持有效，直到适用的注册持有人撤销为止。

S-24

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要一般适用于截至本协议日期的非美国持有者(定义如下)的票据所有权和处置，这些持有者根据本次发售以原始发行价以现金收购票据。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(法典)、财政部条例、司法裁决、国税局(IRS)和其他适用的当局公布的职位，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯效力)。在此基础上，本摘要将以1986年修订后的《国税法》(The Code)、财政部条例、司法裁决、国税局(IRS)和其他适用的当局的已公布职位为基础。讨论并未涉及与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人员(如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动型外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择适用特殊税收会计规则的证券交易员)有关的所有税收考虑事项。按市值计价税务会计方法，是指为美国联邦所得税目的而要求对其根据法典第451条编制的财务报表中的票据进行收入应计的时间的个人(外籍人士、免税组织，或通过合伙企业或其他直通实体持有票据的个人)，或为美国联邦所得税目的而持有票据作为跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易一部分的个人，所有这些人都可能受到不同的税收规则的约束此外，此外，本讨论不涉及替代最低税、投资所得税的联邦医疗保险缴费税、赠与税或遗产税或任何州、当地或非美国税考虑事项，或除美国联邦所得税考虑事项以外的任何税务考虑事项。本摘要只涉及持有该等票据作为守则所指的资本资产的人士(一般而言，为投资而持有的财产)。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。关于票据的所有权和处置以及州、当地和非美国税法的影响，请持有人就适用于他们的特殊美国联邦税收考虑事项咨询他们的税务顾问。

就本摘要而言，非美国持有人是指不是美国持有人的任何受益所有人( 合伙企业或其他传递实体除外，用于美国联邦所得税目的)。美国持有人是指票据的受益所有者(根据美国联邦所得税目的确定)，该票据在美国联邦所得税方面是美国公民或个人居民，或被视为美国的公民或个人居民。在本摘要中，非美国持有人指的是不是美国持有人的任何受益所有者( 合伙企业或其他直通实体除外)。美国持有人指的是票据的实益所有者(根据美国联邦所得税的目的确定)，或被视为美国公民或个人居民。在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)，其遗产的收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的公司或信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则该公司或信托必须符合以下条件：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有有效的选择，可被视为美国个人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体)是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

我们预计(本摘要假设)发行的票据的原始发行折扣将低于最低限度。

利息。支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税，条件是：(I)该非美国持票人(A)实际或建设性地不拥有本公司所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，(B)不是与本公司有关的受控外国公司(符合守则 864(D)(4)节的含义)，以及(Ii)符合第(Ii)节的要求。符合本规范的871(H)或881(C)，如下标题“所有者声明要求”下所述。不符合以下条件的非美国持有者

S-25

如果票据的利息与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，此类利息可归因于非美国持票人在美国的常设机构，非美国持票人虽然在满足某些证明要求的情况下免征美国联邦预扣税，但通常在收到或按净收入计算的此类利息应计时缴纳美国联邦所得税此外，如果该非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的额外分支机构利得税，但可以进行调整。敦促这些持有者就美国问题咨询其税务顾问票据的所有权和处置以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用对他们造成的联邦所得税后果。

业主报表要求。为了避免根据守则第871(H)或 881(C)条对票据利息预扣税，票据的非美国持有者或在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构(金融机构)必须及时向我们或我们的代理人提交一份声明，表明该非美国持有者不是美国境内的美国人。如果我们或我们的代理人及时从票据的非美国持有人那里收到一份声明(所有者声明)，其中该持有人在伪证处罚下证明该持有人不是美国人，并在IRS表格W-8BEN或(如果适用)上提供该持有人的姓名和地址，以及(如果适用)有关税收条约优惠的信息，则我们或我们的代理人将满足这一要求。W-8BEN-E(Ii)代表非美国持票人持有票据的金融机构的声明(或适当的替代表格)或(Ii)金融机构代表非美国持票人提交的声明，其中金融机构在伪证处罚下证明其已收到所有者的声明以及所有者的声明的副本，在任何情况下，我们或我们的代理人均不实际知道该所有者的声明中的任何信息、证明或声明是不正确的。非美国持有者必须在30天内通知我们或我们的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的声明，则为金融机构)，否则必须在30天内通知我们或我们的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的声明，则为金融机构)。

性情。非美国持票人一般不需要就出售、交换或以其他方式处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)非美国持票人持有与进行美国贸易或业务有关的票据(在某些税收条约的情况下，收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益将按照与上述与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收益征税；或

(2)如果是个人，在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有者将对超出的部分征税，目前税率为30%(或如果适用，则按较低的条约税率)，此类收益加上该持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益，超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失。

FATCA。根据外国账户税收遵从法案及其颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的票据 (包括投资基金)的利息支付通常需要预扣30%的预扣，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与美国国税局的权益和由其维持的账户有关的信息。

S-26

由美国人全资或部分拥有，并在某些付款时扣留，或(Ii)根据美国与适用的外国国家之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。同样，在某些情况下，如果投资者是非金融非美国实体，且在某些豁免下不符合资格，则其持有票据的利息支付通常按30%的费率预扣，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息，然后我们会将这些信息提供给美国国税局(IRS)。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本款所述的规则扣缴。我们不会就任何扣留的金额向非美国持有者支付任何额外的金额。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

S-27

我们和下表中指定的几家承销商，美国银行证券公司，花旗全球市场公司。和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为代表，已就这些票据达成承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售，并且每一家承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金票据：


承销商	校长量 2023年票据		校长量 2025年纸币		校长量 2030年票据		校长量 2050年纸币
美国银行证券公司	$	170,000,000	$	170,000,000	$	170,000,000	$	170,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		170,000,000		170,000,000		170,000,000		170,000,000
摩根大通证券有限责任公司		170,000,000		170,000,000		170,000,000		170,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		96,670,000		96,670,000		96,670,000		96,670,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		96,670,000		96,670,000		96,670,000		96,670,000
富国银行证券有限责任公司		96,660,000		96,660,000		96,660,000		96,660,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
法国巴黎银行证券公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
三菱UFG证券美洲公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
道明证券(美国)有限责任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
摩根士丹利有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
NabSecurities，LLC		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
渣打银行		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
西太平洋资本市场有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
学院证券公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000

总计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的票据的交付义务取决于其法律顾问对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务记录并支付本招股说明书副刊提供的所有票据(如有任何此类票据)。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上描述的发行价直接向公众提供每个系列的票据。此外，承销商最初可向某些交易商提供2023年票据的优惠，价格不超过2023年票据本金的0.150，向某些交易商提供2025年票据的优惠，价格不超过2025年票据本金的0.200。2030年债券给某些交易商的价格不超过2030年债券本金的0.250%，2050年债券给某些交易商的价格不超过2050年债券本金的0.500%。任何承销商均可向某些其他交易商提供不超过2023年债券本金0.100%、2025年债券本金0.150%、2030年债券本金0.200%及2050年债券本金0.350%的优惠。票据首次发行后，承销商可以不定期改变发行价和其他出售条款。

S-28

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何系列或票据的做市行为，而不另行通知。不能保证任何系列票据的交易市场的流动性。

与此次票据发行相关的是，承销商可以超额配售，稳定交易，并根据交易法下的M规则进行银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销创造了空头头寸。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持票据价格(视情况而定)而在公开市场购买票据的投标。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或银团承保交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

承销商还可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商对自己账户的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在非处方药市场或其他方面。

渣打银行不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非它是经FINRA法规允许通过一个或多个美国注册经纪自营商进行的。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。某些这些承销商和/或其关联公司将在偿还我们的循环信贷安排(如使用收益项下所述)后获得本次发行净收益的一部分。由于某些这些承销商和/或其关联公司可能收到超过5%的此次发行净收益，因此本次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。由于此次发行的票据评级为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。

S-29

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们或我们的子公司以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。例如，某些承销商或其各自的附属公司是贷款人，并根据我们的信贷安排履行其他行政职责。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与客户的账户中的个人和实体有关的资产、证券和/或工具(直接作为担保或其他担保)和/或与客户的账户有关的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人和实体如果任何承销商或其各自的关联公司与我们或我们的子公司有贷款关系，某些承销商或其各自的关联公司会定期对冲，某些承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

延伸沉降

我们预计票据将于2020年5月18日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(这种结算称为T+5)。根据交易法规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

限售

欧洲经济区

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国(英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合资格投资者，及(B)要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有法规(EU)要求的关键信息文件

S-30

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国或在英国进行的任何票据要约要约都将不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书规例目的的招股说明书。

英国

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给只在联合王国以外的人，或者，如果在英国，则为合格投资者(如招股说明书规例所界定)的人，即(I)对与《2005年金融服务和市场法令》第19(5)条(经修订的《金融促进)令》第19(5)条范围内的投资有关的事项具有专业经验的人，(I)具有专业经验的人，与《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资有关的事宜，或(Ii)令第49(2)(A)至 (D)条范围内的高净值实体或(Iii)以其他方式可合法分派票据的人士，所有该等人士统称为相关人士。票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何投资活动或邀请、要约或协议将只与相关人士进行。本招股说明书附录、随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、发布或(全部或部分)复制或披露给英国的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和/或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票在英国并没有向公众提供。此外，在英国，每个保险人都代表并同意该保险人：

•

在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-31

各承销商：(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)香港(C(Wump)O)，或不构成 C(Wump)O所指的向公众要约；及(Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与纸币有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被下列人士取用或阅读，或(Ii)不会为发行的目的而发出或管有任何与纸币有关的广告、邀请函或文件，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“订立的任何规则所界定的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的票据除外，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)。

日本

根据“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)第4条第1款的规定，这些票据尚未登记，也不会登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益而重新发售或转售，除非根据豁免登记要求和日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未根据新加坡《证券和期货法》第289章(SFA)在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、或作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如SFA第4A条所界定)(机构投资者)(机构投资者)直接或间接发出认购或购买邀请。(Ii)相关人士(如SFA第275(2)条所界定)(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的法团(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有)，而该有关人士是：(A)法团(不是认可投资者)(如受托人不是认可投资者)；或(B)其唯一目的是持有的信托(如受托人不是认可投资者)。在该公司或该信托获得第275条规定的票据后六个月内，该公司或该信托的债权证和股份及债权证单位不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让，或根据SFA第275(1A)条向相关人士或任何人转让，并符合SFA第275条规定的条件；(二)不考虑转让的；(三)依法实施的。

S-32

仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)，不包括投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

11.瑞士

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六家交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，而是只向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与任何此类投资者进行单独接洽。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定义的)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(A)每名受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(B)该要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳洲金融服务牌照的条件，或符合豁免持有该牌照的要求；

(C)报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(D)该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761G条的目的所界定的零售客户的要约或邀请；以及

(E)此类行动不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

S-33

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

S-34

我们可能会不时以一次或多次发行的方式提供和出售(1)我们普通股的股票，(2)我们可能在一个或多个系列中发行的优先股， (3)代表优先股的存托股份，(4)债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，(5)认股权证，(6)购买合同或(7)购买单位，(5)认股权证，(6)购买合同或(7)购买单位， (4)债务证券，其可能是优先债务证券或次级债务证券，(5)认股权证，(6)购买合同或(7)购买单位，每个代表购买合同的所有权和第三方的债务证券或债务义务，包括美国国债或上述证券的任何组合，确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？PYPL。

我们将提供任何发行的具体条款，包括任何证券向公众公布的价格，作为本招股说明书的补充。这些证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及我们推荐您参考的任何相关免费撰写的招股说明书。

我们可以在连续或延迟的基础上直接、通过指定的承销商、交易商或代理商在时间出售这些证券，或者通过这些方法的组合出售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与与本招股说明书交付有关的任何证券的销售，则该承销商或代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金以及我们获得的净收益将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年9月16日。


	页
关于本招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息		三、
以引用方式将某些文件成立为法团		三、
前瞻性声明		四.
本公司		1
危险因素		1
收益的使用		1
证券说明		1
股本说明		2
存托股份说明		6
债务证券说明		9
手令的说明		18
采购合同和采购单位说明		21
配送计划		22
法律事项		23
专家		23

在本招股说明书中，除非另有说明，否则本公司、？贝宝、？我们、？我们、？我们的？和？我们？是指贝宝控股公司。及其全资子公司。

本招股说明书是表格S-3上的自动搁置注册声明的一部分，我们将作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)，如1933年证券法规则405所定义，经修订 (西班牙证券法)。根据货架注册程序，我们可以不时向公众提供和出售注册声明中描述的证券的任何组合，提供一个或多个产品。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您查阅注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则或法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以了解这些事项的完整描述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次发售证券时，吾等将提供招股说明书补充资料及/或由吾等或其代表编写的免费撰写招股说明书，以描述该发售的具体金额、价格及条款。招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何此类招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，则该招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书中的信息将取代本招股说明书中的信息。对适用的招股说明书附录的引用是对本招股说明书的招股说明书附录的引用，该附录描述了适用证券的具体条款和条件。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，以及以下标题为通过引用并入某些文档一节中描述的附加信息。

我们可能会将协议作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是该说明书的一部分。在查看此类协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；

•

可能受到与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露的限制，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以与您或其他投资者可能被视为重要的标准不同的方式应用重要性标准；以及

•

仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新发展的影响。

因此，这些陈述和担保可能无法描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息，可以在本招股说明书中的注册说明书和我们的其他公开文件中的其他地方找到，这些文件可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得。

我们没有授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供本招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能保证任何其他

我们可以直接、通过不时指定的承销商、交易商或代理，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们和我们的代理保留接受和拒绝全部或部分建议购买证券的唯一权利。参与任何此类证券销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书此类证券的附录和/或免费撰写的招股说明书中说明。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在 http://www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、声明和其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。我们在http://www.paypal.com.上维护着一个互联网站但是，本招股说明书和任何招股说明书附录中未引用我们网站上的信息或可通过其访问的信息，您不应将其视为本招股说明书或随附的任何招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中引用了(I)下列文件和(Ii)在本招股说明书下的证券发售终止之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；提供,然而，我们不会在每个案例中并入任何被视为已提交且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息(包括表格8-K的第2.02和7.01项)：

•

2019年2月7日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计报告已被2019年9月16日提交的Form 8-K中包含的财务报表和相关审计报告取代)；

•

2019年4月10日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们于2019年2月7日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K财年年度报告的第三部分；

•

分别于2019年4月25日和2019年7月25日提交给SEC的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告和

•

目前提交给SEC的表格 8-K于2019年1月18日、2019年2月21日、2019年5月24日、2019年6月20日、2019年9月12日和2019年9月16日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取上述可能已经或可能通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外(除非这些展品明确并入这些文件中)：贝宝控股公司，投资者关系部，2211North First Street，San Jose，California 95131，电话：(408)9671000。

三、

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含，任何招股说明书副刊和其中包含的文件可能包含符合证券法第27A条和交易法第21E条定义的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述( 有关未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的功能或服务或管理战略的陈述)。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、将会、将会、应该、可能、会、预期、相信、估计、意图、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似的表达方式，例如：可能、期望、预期、相信、估计、意图、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似的表达方式，这些前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：可能、将来、机会、应该、可能、预期、相信、估计、打算、战略、未来、机会、计划、项目、预测和其他类似的表述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

此类风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中的 β风险因素项下讨论的风险因素、我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性，以及我们提交给证券交易委员会的未经审计的简明合并财务报表、相关附注和其他信息中出现在我们提交给证券交易委员会的文件中。我们不打算，也不承担任何义务，在本招股说明书日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

四.

我们是领先的技术平台和数字支付公司，代表全球消费者和商家实现数字和移动支付。PayPal致力于金融服务民主化，并赋予人们和企业加入并在全球经济中蓬勃发展的能力。我们的目标是使我们的消费者和商家能够随时随地、在任何平台上使用任何设备在世界上的任何地方管理和转移他们的资金。我们还为您提供便利人对人通过我们的PayPal、Venmo和Xoom产品付款。我们的组合支付解决方案，包括我们的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle产品，构成了我们专有的支付平台。

我们于2015年1月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市北一街2211号，邮编：95131，电话号码是(4089671000)。我们的网站地址是www.paypal.com。本招股说明书未引用本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细查看我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告或截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及我们可能在随后提交给本招股说明书的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中，以及在做出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中讨论的任何特定风险因素，或在通过引用并入本文或其中的任何文件中的标题下讨论的任何特定风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充和/或自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。参见“通过引用并入某些文件”和“前瞻性陈述”。

收益的使用

除非本招股说明书附录和/或本招股说明书另有说明，否则我们打算使用本招股说明书附带的任何证券出售所得的净收益用于一般公司目的，包括为偿还或赎回未偿债务、支付股息、股票回购、投资或延长对我们子公司的信贷、持续运营、资本支出以及可能的战略投资或收购业务或资产提供资金。招股说明书附录和/或任何与发行有关的免费撰写的招股说明书将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。

证券说明

本招股说明书包含我们根据注册说明书可能提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和购买单位的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。根据本协议发行的任何证券的具体条款将在相关招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中阐述。本招股说明书和随附的招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书将包含每种证券的重要条款和条件。

以下对我们的股本、我们重述的公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法(DGCL)的某些条款的描述是摘要，其全部内容是参考我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程和DGCL而保留的。我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

我们的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2019年7月19日，已发行和已发行普通股为1176,675,415股，没有流通股优先股。

普通股

我们普通股的每位持有者在所有由普通股股东表决的事项上，每股享有一票投票权，不存在累计投票权。要在无竞争的董事会成员选举中当选，董事被提名人必须获得比亲自出席或委托代表出席并有权投票的股份更多的票。在董事会成员的竞争性选举中，董事会成员由亲自或委派代表出席的多数股份选举产生，并有权投票。

在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权从其董事会可能不时宣布的股息(如有)中按比例从合法可用于此目的的资金中获得股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额支付任何当时已发行的优先股的负债和任何优先权利后，对其剩余资产进行按比例分配。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的重述公司证书的条款，我们的董事会有权在DGCL和我们重述的公司证书规定的限制下，发行一个或多个系列的最多1亿股优先股，而无需我们普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，但须遵守DGCL规定的限制和我们重述的公司注册证书。

单一类别资本结构

我们采用单一类别的普通股资本结构，所有股东都有权投票选举董事提名人。我们普通股的每位持有者每股有一票投票权。

年度董事选举

董事在股东年会上选举产生，每位董事任职至下一届年度选举，继任者正式当选并具备资格，或其先前辞职或被免职。在任何股东大会选举董事时，如有法定人数出席，选举为

由有权在选举中投票的股东以过半数票决定。根据我们修订和重述的董事会章程和治理指导方针，每位董事提前提交一份或有且不可撤销的辞呈，如果股东不重新选举该董事，董事会可以接受该辞呈。在竞争选举的情况下，选举由有权在选举中投票的股东投出的多数票决定。

特别股东大会

我们重述的公司注册证书规定，公司股东特别会议只能由 (1)董事会根据多数授权董事通过的决议召开，(2)董事会主席，(3)首席执行官或(4)符合其中规定的某些程序和条件，公司秘书应一个或多个为自己或代表他人连续持有的股东的书面要求，才可召开公司股东特别会议，(2)董事会主席，(3)首席执行官或(4)首席执行官或(4)受其中规定的某些程序和条件的约束，公司秘书可应一个或多个为自己或代表他人连续持有的股东的书面要求召开公司股东特别会议。在提交此类请求之前至少三十(30)天内实益拥有至少20%(20%) 净多头头寸(如我们重述的公司证书中所述)的未偿还贝宝普通股。在单个股东或已根据交易法第13(D)条就其对我们普通股的所有权提交申请的股东群体至少拥有我们已发行普通股的大多数(有权在董事选举中投票)之前，任何股东不得在股东要求的特别会议上提出选举、罢免或更换董事的建议。

代理访问

我们重述的注册证书规定，在某些情况下，一名股东或最多二十(20)名股东可以包括他们在我们的年度会议代表材料中提名的董事候选人。这些股东或股东集团需要连续持有我们已发行和已发行普通股的百分之三(3%)或以上至少三十六(36)个月。在任何年度会议委派材料中出现的股东提名候选人的数量不能超过当时在我们董事会任职的董事数量的20%(20%)，向下舍入到最接近的整数，但在某些情况下可能会减少，包括股东在代理访问流程之外的同一会议上提名候选人参加选举的情况。提名股东或一组股东还必须提供某些信息和承诺，每个被提名人都必须符合某些资格条件，这在重述的公司注册证书中有更详细的描述。

没有绝对多数条款

除了以下特拉华州法律和贝宝重新注册证书各项条款的反收购效力中描述的利益股东条款外，我们重述的公司注册证书和修订和重新声明的章程没有绝对多数投票权条款，股东可以以简单多数票批准具有约束力的章程修订条款，而我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程条款没有绝对多数投票权条款，并且股东可以以简单多数票批准具有约束力的章程修订条款，而我们的重新声明的公司注册证书和修订和重述的章程条款没有绝对多数投票条款，股东可以简单多数票批准具有约束力的章程修订。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据DGCL或我们重述的公司注册证书或修订和重述的附例(两者均可不时修订)的任何条款，对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或(4)任何针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的诉讼，应为位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于该州的州法院，则为位于该州境内的州法院)，或(4)针对本公司或本公司的任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼应为位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于该州的州法院，则为位于该州的州法院

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东的个人责任，我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括条款，这些条款在DGCL允许的最大程度上保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员采取的行动，或应我们的要求作为董事或高级管理人员或在另一家公司或企业的其他职位(视情况而定)所采取的行动而承担的金钱损害的个人责任。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们必须赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的合理费用，条件是我们收到了DGCL可能要求的被补偿方的承诺。

我们重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州法律和贝宝重新颁发的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的各项条款的反收购效果

DGCL和我们重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的附例可能会影响通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购本公司的前景，或影响罢免现任高级管理人员和董事的能力。这些规定可能会阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并可能鼓励寻求获得贝宝控制权的人首先与贝宝董事会谈判。我们相信，加强保护其与主动提出收购或重组建议的人谈判收购或重组公司的能力的好处大于阻止收购或收购建议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些建议可能会导致条款的改善。

董事局人数及空缺数目

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数不时完全由我们的董事会确定。由于授权董事人数的任何增加或死亡、辞职、退休或免职而在我们的董事会中产生的任何空缺，将只能由在任的董事会的多数成员(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

我们选择不受DGCL第203条的管辖，这是一项反收购法规，禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。然而，我们重述的公司证书包含一项通常反映DGCL第203条的条款，除了根据重述的公司证书中的利益股东条款，有利害关系的股东被定义为拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司有表决权股票的百分之二十(20%)或更多的个人或实体(DGCL第203条将这一门槛定为15%这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

股东书面同意诉讼

我们重述的公司证书规定，股东不得经书面同意行事。股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上进行。

预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程为选举的股东提案和候选人提名设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非公司重述的公司证书另有规定。我们重述的公司证书没有规定累积投票权。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？PYPL。

存托股份将根据吾等与作为存托人的银行或信托公司订立的存托协议发行，有关本招股说明书所涉及的任何或所有存托股份，均将在适用的招股说明书附录中列明。我们将在每次发行一系列存托股份时向证券交易委员会提交存托协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存托协议将作为参考纳入本招股说明书构成的登记说明书中。

一般信息

如果我们选择提供部分优先股权益，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据。每股存托股份将代表优先股的零星权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议，将作为存托股份基础的优先股的股票存入。银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，资本和盈余合计至少为 5000万美元。存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股份。

存款协议除存托凭证中规定的条款外，还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按照优先股相关股份中适用的部分权益的比例，享有作为存托股份基础的优先股的所有权利和优惠权。存托凭证将按照招股说明书补充说明的发行条款，向购买相关优先股零星权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配给有权记录的存托股份持有人。存托机构将只分配可以分配的金额，而不会将1美分的零头归因于任何存托股份持有者。存托机构将未分配余额与存托机构收到的下一笔款项相加，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果是非现金分配，托管机构会将其收到的财产尽可能按持有人持有的存托股份数量的比例分配给有资格的存托股份持有人，除非托管机构与我们协商后认为这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何向存托股份持有人提供的条款。

转换、交换和赎回

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或交换，存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将同时赎回代表该优先股的股存托股数。存托机构将从相应的优先股系列全部或部分相应赎回所得的收益中赎回存托股份。托管银行将向记录持有者邮寄赎回通知

当存托机构收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托机构将把会议细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托机构如何投票表决作为其存托股份基础的优先股股票。如果可行，托管人将尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的数量。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。我们将同意采取保管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

记录日期

只要(1)应支付现金股利或其他现金分配，则应进行现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或(2)保管人应收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或强制转换任何优先股的通知，或我方要求赎回任何优先股的任何选择。存托凭证持有人(X)有权收取该股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净收益，或(Y)有权在任何该等会议上就行使表决权或接收有关该等会议或赎回或转换的通知作出指示，但须受存款协议的规定所限，在每种情况下，该存托凭证持有人均应订定一个记录日期(该日期应与优先股的记录日期相同)，以供存托凭证持有人(X)收取股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权的净收益。

修正

我行和存托机构可以同意修改存托协议和存托股份证明的存托凭证。任何修订，如(A)征收或增加存托股份持有人应支付的某些费用、税项或其他费用，或(B)以其他方式损害存托股份持有人的任何重大现有权利，将在存托人将修订通知邮寄给股份记录持有人后30天内生效。任何在30天期限结束时继续持有其股票的存托股份持有人将被视为已同意这项修订。

终止

我们可以在终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知，指示存托机构终止存托协议。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

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该存托机构已赎回所有相关的已发行存托股份，或

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我们已经清算、终止或结束了我们的业务，存托机构已经将相关系列的优先股分配给相关存托股份的持有人。

如果在托管人向我们递交其选择辞职的书面通知后60天内到期，且未任命并接受其指定的继任托管人，则托管人可同样终止存管协议。如果任何存托凭证在终止日期之后仍未结清，则该存托凭证此后将停止转让存托凭证，并将暂停向其持有人分配股息，并且不会再发出任何通知(终止通知除外)或将继续(1)收取优先股的股息及其任何其他分派，以及(2)将优先股连同该等股息一起交付，并且将不再根据存托协议执行任何进一步的行动，除非按照下列规定，且该存托凭证将继续(1)收取优先股的股息及其任何其他分派，以及(2)将优先股连同该等股息一起交付，以及不承担利息责任，以换取交出存托凭证。自终止之日起两年期满后的任何时候，存托人可按其认为适当的地点和条件，在公开或私下出售其当时持有的优先股，并可在此后为尚未交出的存托凭证持有人按比例持有任何此类出售所得的净收益以及当时由其持有的任何金钱和其他财产，而不承担利息责任。

费用及开支的缴付

我们将支付保管人的所有费用、费用和开支，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让税和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定的任何其他手续费。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通知我们辞职，我们也可以撤换保管人。辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。

报告

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所的规则或我们重述的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果托管人在履行存款协议项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟，吾等和托管人均不承担责任。存款协议限制我们的义务和存款人的义务真诚履行存款协议中规定的职责。除非存托股份持有人要求我们提供令人满意的赔偿，否则吾等和存托机构均无义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股相关的任何法律程序。在履行我们的义务时，我们和托管人可以依赖我们的律师或会计师的书面建议，依靠有能力的人向我们提供的任何信息，以及我们相信是真实的文件。

我们已将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件概述如下。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约，发行一个或多个系列的债务证券。该契约将受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。以下对契约条款的描述并不声称是完整的，受契约的所有条款(包括参照信托契约法案而成为契约的一部分)的所有条款的约束和全部限定，这些条款已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)，作为注册说明书的一部分。每份债务担保的表格、任何未来的补充契约或类似文件也将如此存档。您应阅读契约和任何补充契约或类似文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

就本招股说明书的本节而言，对WE、？US？和？我们的？是指PayPal Holdings，Inc. ，而不是其任何子公司。

一般信息

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(高级债务证券)、高级次级债务(高级次级债务证券)、次级债务(次级债务证券)或次级债务(次级次级债务证券，与高级次级债务证券和次级债务证券一起 )。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，都可以作为可转换债券证券或可交换债务证券发行。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们可以在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券等同或在其他方面与该系列债务证券相同或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(但在发行价格以及初始计息日期和付息日期(如适用)方面的任何差异除外)，以便这些额外的债务证券将被合并，并与先前提供和出售的该系列债务证券形成一个单一系列；提供如果附加债务证券不能与之前出于美国联邦所得税目的提供或出售的系列债务证券互换，则附加债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP或其他识别编号。

该契约规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护，并且不会包含任何此类额外的契约或其他条款，除非适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中有规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。这些债务证券以及其他债务证券

由于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，可能会将其视为原始发行折扣、利息支付和其他特征。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

有关义齿的条文

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款，以及其他内容：

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标题；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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最初是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否由此计入；

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发行债务证券的一个或多个价格(包括面额)；

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应付本金和保险费(如有)的一个或多个日期及其确定方法；

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支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及债务证券可以提交转让和转换或交换(如适用)的一个或多个地点；

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利率、产生利息的日期(如有)、付息日期和记录日期(如有)；

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有延长付息期和延期期限的权利；

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我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回付款，以及根据我们的权利或义务赎回或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件；

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转换或交换条款(如果有)，包括转换或交换价格或汇率及其调整；

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支付本金、保险费或利息的一种或多种货币；

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按本金折价发行的债务证券适用的条款；

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任何债务证券将从属于我们任何其他债务的条款(如果有)；

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如本金或利息的付款额是参照指数或公式，或根据并非述明须支付债务证券的硬币或货币而厘定的，则该等款额的厘定方式及有关的计算代理人(如有的话)；

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如果不是债务证券发行时的全部本金，则为因违约事件而加速到期而应支付的本金部分；

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债务证券再销售的任何拨备；

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如果适用，为我们的运营、财务状况或涉及我们的交易提供债务保护的契约；以及

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任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统(如果有)规定某些美国联邦所得税注意事项。

高级次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付权利将低于我们所有非次级债务的优先全额付款。吾等将在有关任何高级次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额(按其条款将优先于高级次级债务证券)。我们还将在招股说明书中补充规定高级次级债务证券优先级额外债务的发行限制(如果有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，将是我们所有非次级和优先次级债务的先行全额付款的从属和次要权利。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充规定发行优先于次级债务证券的额外债务的限制(如果有)。

次级债证券

支付初级次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，将是我们所有非次级、高级次级和次级债务的先行全额付款的从属和次要权利。我们将在有关任何次级次级债务证券的适用招股说明书附录中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，根据其条款，该等证券将优先于次级次级债务证券。我们还将在该招股说明书附录中列明对发行优先于次级债务证券的额外债券的限制(如果有)。

转换或交换权利

债务证券可转换为公司的其他证券或财产，或可交换为公司的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

(A)我们将是继续经营的公司，或(B)通过合并形成的、我们合并到的、或我们全部或基本上所有合并财产和资产转让或租赁到的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或组成的人，如果该实体不是公司，则债务证券的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司，并且该继承公司或个人，通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；和

•

在该交易生效后，任何违约事件或事件(在通知或经过时间后或两者都将成为违约事件)将不会发生并继续发生。

于任何该等合并、合并、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除在债务证券及契据下的责任，但任何该等租约除外。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们所有或几乎所有合并财产和资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则在与任何系列债务证券相关的契约中使用违约事件一词时，指的是以下任何一种情况：

•

自支付该系列债务担保之日起30天内未支付利息，应支付；提供我方根据债务证券的条款延长付息期并不构成不支付利息；

•

在任何赎回、声明或其他方式到期时，没有支付该系列债务证券的本金或保费(如有)。

•

在书面通知要求履行后90天内没有履行契约或该系列债务证券中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或不低于该系列未偿还债务证券本金百分之二十五(25%)的持有人发出；

•

本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；或

•

我们董事会的适用决议或我们发行该系列债务证券所依据的高级职员的证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件(与我们的破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列债务证券本金总额不低于25%(25%)的持有人可以宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息(如果有)立即到期并支付。持有受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。

我们可能会全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将存入托管人或适用招股说明书附录中指定并以该托管人或代名人名义登记的托管人。在这种情况下，我们将发行一个或多个注册的全球证券，金额等于将发行并由该等注册的一个或多个全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但整体转让除外：

•

由该注册全球证券的托管人向其代名人，

•

由托管人的一名托管人或托管人的另一名代名人，或

•

由保管人或其指定人作为保管人的继任人，或由保管人或其指定人指定为继任人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述与注册的全球证券代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：

•

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在登记的全球证券的保管人处有账户的人，这些人被称为参与者，？或可能通过参与者持有权益的人；

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券中受益权益的所有者：

•

将无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名称中；

•

将不会收到或无权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视情况而定)注册的托管机构或其代名人(视情况而定)支付以注册全球证券名义注册的债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对记录中与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或就其支付的任何方面负责或承担任何责任，亦不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管银行在收到与注册全球证券有关的本金和溢价(如有)和利息(如有)后，将立即向参与者账户支付与其在注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款，如托管银行的记录所示。我们还预计，长期的客户说明和惯例将规范参与者的付款方式，以

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将指定符合条件的继任者托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不使用由一种或多种注册的全球证券代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，登记名称为托管机构应指示受托人的名称。

解除、失效及契诺失效

我们可以解除或取消合同项下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则适用于任何附属证券的从属条款将以契约的解除和失效条款为准。

我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付(或将在一年内被要求赎回)。我们可以通过将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存放在受托人处来实现清偿，该金额经认证足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有)，以及任何强制性的偿债基金付款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时向任何系列债务证券的持有人履行我们的任何和所有义务(法律无效)。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会造成违约事件(契约失效)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施法律上的失败和契约上的失败：

•

我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人，金额为国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司在提交给受托人的书面证明中所表达的金额，足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付该系列所有未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息；以及

•

我们向受托人提交由受托人合理接受的法律顾问签署的律师的书面意见，该律师可以是发行人的雇员或法律顾问，大意是相关系列债务证券的实益拥有人不会因法律失败或契约失败(视情况而定)而确认美国联邦所得税的收益、收益或损失，并且法律失败或契约失败(如果适用)不会以其他方式改变受益所有者缴纳美国联邦所得税。在法律失败的情况下，哪种意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或者美国联邦所得税法的变化。

虽然我们可以履行或解除上述两段所述契约项下的义务，但除其他事项外，我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。我们不能逃避我们的责任，例如登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全的、销毁的、丢失或被盗的系列债务证券，或就任何系列的债务证券设立办事处或代理机构。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了我们的契约失效选择权。

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(A)不(1)不适用于在签署该补充契据之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务担保或(2)修改任何该等债务担保持有人关于该规定的权利，或(B)只有在没有(A)(1)款所述的债务担保时才生效。

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利依据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何重要方面不利影响该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益，由我们决定，并通过向受托人交付高级人员证书来证明；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

根据信托契约法的任何修正案，必要时增加、更改或删除契约的任何条款；

•

纠正或纠正契约中的任何含糊之处、缺陷、遗漏或不一致之处；但该等行动不会在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响，该等利益由吾等决定，并以向受托人交付高级人员证明书为证；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并就继任受托人接受委任作出规定；及

•

添加、更改或删除契约的任何其他条款；但此类添加、更改或删除不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响，具体方面由吾等决定，并通过向受托人交付高级人员证书来证明。

契约还规定，经持有全部系列高级债务证券或次级证券(视属何情况而定)的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以添加任何条款或以任何方式更改、取消或以任何方式修改债券持有人的权利或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

降低任何债务证券的本金或保费(如有)；

该契约规定，该契约下可有多于一名受托人，每名受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契约下信托的受托人，且与该契约下任何其他受托人管理的信托不同。(br}如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将成为该契约下信托的受托人，且与该契约下任何其他受托人管理的信托不同。除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录另有说明外，受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人根据契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和保费(如果有)和利息的所有支付，以及系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括原始发行债务证券时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约包含对受托人权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何该等债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)的权利。受托人可以从事其他交易。如果它获得了与债务证券相关的任何责任方面的任何冲突利益，但是，它必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，前提是该指示不会与任何法律规则或契约冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利，也不会使任何受托人承担个人责任。契约规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知且无法治愈，受托人在行使受托人的权力时，在处理其自身事务时所使用的谨慎程度必须与谨慎的人在这种情况下所使用的程度相同。(br}任何受托人都知道该违约事件并且不能治愈，受托人在行使受托人的权力时，在处理其自身事务时所使用的谨慎程度必须与谨慎的人在这种情况下所使用的程度相同。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

该契约规定，本公司或任何继任公司的任何公司及过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事均不对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内，与本招股章程所涉及的任何或所有认股权证有关。我们将在我们每次发行一系列认股权证时向SEC提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的部分。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的权证的某些一般条款和条款。任何招股章程副刊可能涉及的认股权证的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此提供的认股权证的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊中说明。下面的认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些条款摘要并不声称是完整的，受所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

债权证

一般信息

请参阅适用的招股说明书附录，了解本招股说明书所涉及的债权证条款、与该等债权证相关的债务证券权证协议以及代表该等债务的债权证证书，包括以下内容：

•

行使该等债权证可购买的债务证券的名称、本金总额及条款，以及与行使该等债权证有关的程序及条件；

•

发行该等债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种该等债务证券一起发行的该等债权证的数目；

•

该等债权证及任何相关发售证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每份债权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使该等本金时可购买的债务证券的价格；

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

讨论适用于债权证所有权或行使的重大美国联邦所得税考虑事项；

•

债权证所代表的债权证是以记名还是无记名的形式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；

•

催缴该等债权证的条款(如有)；及

•

债权证的任何其他条款。

债权证证书可兑换不同面值的新债权证证书，债权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，

每份债权证将使持有人有权以现金方式购买与其提供的债权证有关的适用招股说明书附录中所列或可在每个情况下确定的行使价，以现金购买债务证券的本金金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债权证可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使，截止日期为适用的招股说明书附录规定的到期日。纽约市时间下午5点以后，到期日，未行使的债权证将失效。

债权证可以按照与债权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处正确填写及正式签立的债权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等债权证时可购买的债务证券。如该等债权证所代表的债权证不足全部行使，则会就余下的债权证发出新的债权证证书。

认股权证

一般信息

请参阅适用的招股说明书附录，了解本招股说明书所依据的认股权证条款、与该等认股权证相关的认股权证协议以及代表该等认股权证的认股权证证书，包括：

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的种类和数量以及与行使认股权证有关的程序和条件；

•

该等认股权证及相关发售证券将可分别交易的日期(如有)；

•

该认股权证的发行价(如有)；

•

在行使认股权证时可以购买该等股票的初始价格，以及有关调整的任何规定(br})；

•

该认股权证的行使权利的开始日期和该权利的届满日期；

•

讨论适用于权证所有权或行使的重要美国联邦所得税考虑因素；

•

催缴该等认股权证的条款(如有)；

•

认股权证的其他条款；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

•

有关行使此类认股权证后可购买的任何优先股的信息。

认股权证证书将可兑换不同面值的新认股权证证书，认股权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的股本股份持有人的任何权利，亦无权获得行使时可购买的该等股本的任何股息。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买有关其发售的认股权证的适用招股章程副刊所载或可厘定的行使价格，以现金购买有关优先股或普通股(视属何情况而定)的股份。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在纽约市时间下午5：00之前，可在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。纽约市时间下午5：00之后，到期日，未行使的股票认股权证将失效。

股票认股权证可以按照适用的招股说明书附录的规定行使。于收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快递交一份代表行使该等权力后可购买的股本股数的证书。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

我们可能会发布购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。普通股每股价格可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位或购买单位的一部分，包括购买合同和(X)优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)第三方的债务义务(包括美国国债)，在每种情况下，确保持有人根据购买合同购买普通股的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可能会在向担保该持有人在原始购买合同下的义务的任何抵押品持有人发放新发行的预付购买合同或预付证券时交付该抵押品。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同或购买单位的条款，如果适用，还将说明预付证券的条款。招股说明书附录中的描述并不完整，将通过参考购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)与该等购买合同或购买单位相关的购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)以及预付证券和将根据其发行该等预付证券的文件(如果适用)进行全部限定，这些内容将在我们每次发布购买合同或购买单位时提交给证券交易委员会(SEC)。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购已发行的证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。发行的证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个不设承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

就已发行证券的承销发行而言，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场价格的交易，包括通过输入稳定出价、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述。

•

稳定出价是指为盯住、确定或维持证券价格而出价或进行购买的行为。<br}<foreign language=“English”>b</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加覆盖交易中购买时，允许一名或多名主承销商向辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纳斯达克全球精选市场或任何其他上市相关证券的交易所进行，在非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，也不需要在开始时继续此类活动。

如果在销售中使用交易商，我们将以本金的身份向交易商出售此类发行的证券。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书附录中列出。

所发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以一个或多个可更改的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或销售的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中注明姓名，并且我们应支付给该代理人的任何佣金都将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理可能有权就某些民事责任(包括根据“证券法”承担的责任)向我们进行赔偿，或就承销商、经销商或代理可能被要求为此支付的款项进行赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，本协议下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，以官方发行通知为准。我们向任何承销商出售公开发行和出售的证券，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证发售的证券会有市场。

法律事项

现将在此提供的证券的有效性传递给贝宝控股公司(PayPal Holdings，Inc.)。作者：Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP，加利福尼亚州帕洛阿尔托。如果债务证券以包销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

专家

本招股说明书中引用贝宝控股公司日期为2019年9月16日的8-K表格的当前报告，以及财务报表时间表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参照贝宝控股公司的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书中的财务报表。截至2018年12月31日的年度，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告成立，该报告是基于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而给予的。


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