424B5

我们提供 $500,000,000美元的债券本金总额，包括我们现有的4.500系列2028年到期的优先债券(新的2028年债券)的本金金额250,000,000美元，以及我们现有的系列2030年到期的4.750优先债券的本金金额250,000,000美元(新的2030年债券和新的2028年债券一起，新的债券)。新的2028年票据将根据该契约发行，据此，我们于2019年9月18日发行了2028年到期的4.500优先票据的本金总额为5亿美元(最初的2028年票据，以及新的2028年票据，即2028年票据)。新的2030年债券将根据债券发行，据此，我们于2019年9月18日发行了2030年到期的4.750优先债券的本金总额为500,000,000美元(最初的2030年债券，以及新的2030年债券， DE2030年债券)。2028年债券和2030年债券在本招股说明书补编中可能统称为债券。每个系列的新债券将具有与该系列初始债券相同的条款(发行日期、公开发行价和首次付息日期除外)，并将排名平价通行证就提交给该系列持有人的任何事项，与该系列的初始笔记持有人一起投票。每个系列的新纸币将与该系列的首批纸币具有相同的CUSIP编号和ISIN，并可与该系列的首批纸币互换，以供交易之用。

2028年期票每半年付息一次，从2020年8月1日开始，每半年2月1日和8月1日付息一次，如果是2028年新券，每年2月1日和8月1日付息一次。我们将在每年2月1日和8月1日每半年支付一次2030年欠款票据的利息，如果是2030年新钞，则从2020年8月1日开始支付利息。2028年票据将于2028年2月1日到期，2030年票据将于2030年2月1日到期。

在2023年2月1日或之后的任何时间，我们可以根据我们的选择，以指定的赎回价格赎回全部或部分2028年期票据，外加到赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外，在2025年2月1日或之后的任何时间，我们可以根据我们的选择，按指定的赎回价格赎回所有或2030年票据的一部分，外加到赎回日的应计和未付利息(如果有)。赎回价格在债券说明和可选赎回标题下讨论。在2023年2月1日之前的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分2028年期票据，赎回价格等于本金的100%加整体溢价，另加到赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外，在2025年2月1日之前的任何时候，我们可以选择赎回全部或部分2030年期票据，赎回价格相当于本金的100%加上完整的溢价，加上到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。在2023年2月1日之前，我们可以从某些股票发行的收益中赎回2028年债券本金总额的最多35%，赎回价格为104.50%，另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。在2025年2月1日之前，我们可以从某些股票发行所得款项中赎回2030年票据本金总额的最多35%，赎回价格为 104.75%，另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。请参阅票据说明和可选赎回。如果我们在控制方面遇到特定种类的更改，我们必须提出按本金的101%购买票据，外加购买之日的应计和未付利息(如果有)。

票据将由我们的子公司担保人担保，担保人根据我们的信贷协议为借款和其他资本市场债务提供担保。票据和担保将是Encompass Health Corporation和我们的附属担保人的优先无担保债务。票据的付款权将等同于我们当前和未来的优先债务，并将优先于任何未来的次级债务。票据实际上将从属于我们当前和未来的担保债务，包括我们信贷协议项下的借款，但以担保此类债务的资产价值为限。此外，票据和担保在结构上将从属于我们的非担保人子公司的任何负债，包括贸易应付款项。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-8页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

每本2028年票据

每张2030年票据

总计

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

收益涵盖健康公司⁽²⁾

(1)

另加2020年2月1日(包括该日)至(但不包括)交货日的应计利息。给我们的未计费用前的公开发行价和收益不包括从2020年2月1日至(但不包括)该等票据交割日的应计利息金额，特此提供的票据的应计利息金额不包括该等票据自2020年2月1日起至(但不包括)该等票据交割之日的应计利息金额。这笔预发应计利息必须由特此提供的票据的购买者支付。在2020年8月1日，也就是下一个付息日，我们将向新票据持有人支付这笔预发应计利息。

(2)

上述包含Health Corporation的收益不考虑发售费用。

这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。我们预计票据将于2020年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者。

联合簿记管理经理



美国银行证券	巴克莱	花旗集团

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	摩根斯坦利



加拿大皇家银行资本市场		地区证券有限责任公司

SunTrust Robinson Humphrey		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2020年5月

在做出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供任何其他信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供和销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。


	页
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II
前瞻性陈述		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-8
收益的使用		S-15
资本化		S-16
附注说明		S-17
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-68
承销(利益冲突)		S-73
在那里您可以找到更多信息		S-79
以引用方式并入某些资料		S-80
法律事项		S-81
专家		S-81

招股说明书


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
危险因素			4
本公司			5
收益的使用			7
收益与固定费用的比率、收益与合并的固定费用和优先股股息的比率			7
股本说明			8
手令的说明			10
债务证券说明			11
配送计划			14
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式将某些资料合并为法团			18
法律事项			19
专家			19

S-I

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语包含Health、？We、？Us、？Our、和？Company指的是Encompass Health Corporation及其合并的子公司。？除非另有说明或上下文另有要求，在需要区分Encompass Health Corporation及其子公司或有助于理解本文档的情况下，术语Enclude Health Corporation？是指单独包含Health Corporation，或有助于理解本文档，术语？EHHI？？是指EHHI Holdings，Inc.。及其子公司，共同经营我们的家庭健康和临终关怀业务。

我们在两个单独的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息以及我们可能不定期提供的证券。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节。更多信息通过引用并入本招股说明书附录。如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书资料不符，应以本招股说明书补充资料为准。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑标题下的其他信息，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书。除本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权。本招股说明书补编和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日以来没有任何变化。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成出售或邀约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或征求购买此类证券的要约或本招股说明书副刊或随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息在该等信息的日期之后的任何时间是正确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成要约，也不构成代表吾等或承销商或其中任何一人认购或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未获授权要约或招揽的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或招揽是非法的任何人进行要约或要约或与要约或要约有关的事项。见承保 (利益冲突)。

S-II

本招股说明书附录包含历史信息，以及涉及已知和未知风险的前瞻性陈述，与未来事件、冠状病毒大流行的传播和影响、联邦医疗保险报销和其他医疗法律法规的不时变化、我们的业务战略、我们的股息和股票回购战略、我们的财务计划、我们的增长计划、我们未来的财务业绩、我们的预期业务结果或我们的预计资本支出有关。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、可能、期望、计划、预期、相信、打算、估计、预测、预测、项目、目标、潜在、继续或继续，或者这些术语或其他类似术语的负面含义，例如，您可以使用以下术语来标识前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？可能、？预期、？预期、？相信、？意图、？估计、？？预测、？项目、？目标、？潜在、？或？继续或这些术语或其他类似术语的否定。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。任何前瞻性陈述均以截至本招股说明书附录日期的最新信息为基础，仅陈述截至作出该陈述的日期。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括但不限于大流行、流行病或其他传染病或其他公共卫生危机的广泛爆发，如冠状病毒大流行，这可能会减少我们的患者数量、定价和收入，导致人员和供应短缺以及相关的成本增加。, 或以其他方式中断操作；州和地方行政部门应对冠状病毒大流行的行动，例如就地避难所订单、设施关闭和隔离，这可能会损害我们的运营和提供护理的能力；我们维持所需的传染病预防和控制努力的能力，并有效地将冠状病毒在患者和员工中的传播降至最低；在联邦和州一级或同时在联邦和州一级改变医疗保健行业的规则和法规，包括现在和未来作为国家医疗改革和削减赤字的一部分而设想的那些改变(例如重新确定支付系统的基数，在急性后环境中引入现场中性支付或病例组合加权，家庭健康的患者驱动分组模型，新的患者评估措施，我们将其称为第#GG节功能措施，用于住院康复，以及其他支付系统改革)，这可能会减少收入，增加遵守规章制度的成本；政府或私人付款人对我们服务的报销减少、延迟或暂停，包括我们获得和保持与第三方付款人的优惠安排的能力；对可由联邦医疗保险报销的索赔条例的限制性解释；我们遵守范围广泛且不断变化的医疗法规的能力，以及医疗保健行业法规遵从性和合规性监测成本的增加，包括调查和辩护主张的索赔的成本，无论是否有价值；各种诉讼、索赔和法律或, 包括已披露和未披露的QUI TAM诉讼；政府机构和承包商使用统计抽样和外推来扩大多付或不遵守的索赔；与被拒绝的联邦医疗保险报销索赔相关的行政上诉过程中的延迟，包括各种联邦医疗保险审计计划，以及我们面临之前提供的服务的报销金额接收相关延迟或减少的风险，包括通过联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)退还正在进行的索赔报销；医疗保健提供系统的持续发展，包括替代支付模式和基于价值的采购计划，这可能会降低我们的报销率或增加与我们的运营相关的成本；我们在竞争激烈的环境中吸引和留住护士、治疗师和其他医疗保健专业人员的能力，通常是严重的人员短缺，包括冠状病毒大流行的结果，以及潜在的工会活动和人员招聘和保留对我们劳动力支出的影响；医疗保健行业的竞争压力，包括可能参与我们不参与的综合交付付款安排的其他提供商，以及我们对这些压力的反应；我们成功完成和集成从头开发、收购、投资和合资企业的能力符合我们的增长战略，包括实现预期收入、成本节约、相关运营带来的生产率提高和避免意外困难, 收购或整合可能产生的成本或负债；针对所谓的专业责任和其他索赔进行辩护和保险的成本增加，以及预测索赔相关成本的能力；影响我们或我们的客户的正常运营、可用性、或安全的潜在事件

S-III

供应商或合作伙伴使用信息系统，包括存储在那里的患者信息；影响运营成本或医疗保险报销的新的或变化的质量报告要求；我们普通股的价格，因为它影响我们回购股票的意愿和能力以及任何回购的财务和会计影响；我们继续宣布和支付普通股股息的能力和意愿，这可能会受到冠状病毒大流行导致的现金流减少的影响；我们维持适当的地方、州和联邦许可的能力，包括遵守我们吸引和留住关键管理人员的能力；我们付款人组合的变化或患者的敏锐程度影响报销比率；经济和资本市场的一般状况，包括与武装冲突或恐怖主义行为有关的任何干扰、不稳定或不确定性，政府在批准美国联邦预算方面的僵局，提高债务上限，国际贸易战，主权债务危机，或冠状病毒等传染病的广泛爆发；以及风险因素标题下描述的那些因素(从本招股说明书附录的S-8页开始)和随附的招股说明书中，以及我们在截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K财年报告(截至2019年12月31日的财年)中描述的风险。

本节中提及的警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录日期为止的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明、公开发布对任何前瞻性声明的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性声明，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动级别、绩效或成就。

S-IV

我们是综合医疗服务的领先提供商，通过我们的住院康复医院、家庭健康机构和临终关怀机构网络提供基于设施和基于家庭的患者护理。截至2020年3月31日，我们的全国足迹遍及37个州和波多黎各。我们在两个运营部门管理我们的运营，这也是我们需要报告的部门：(1)住院康复和(2)家庭健康和临终关怀。

2018年，我们进行了品牌重塑，以加强我们作为设施和家庭患者护理综合提供商的战略和地位。作为品牌重塑的一部分，我们将公司名称从HealthSouth Corporation改为包含Health Corporation，并将我们普通股的纽约证券交易所股票代码从HLSü改为EHC。

住院康复服务

就治疗和出院的患者、收入和医院数量而言，我们是全国最大的住院康复医院所有者和运营商。我们主要在住院的基础上提供专门的康复治疗。我们在33个州和波多黎各经营医院，集中在美国东半部和德克萨斯州。截至2020年3月31日，我们运营了134家住院康复医院。我们是其中87家医院的唯一所有者。我们保留其余47家合资医院50.0%至97.5%的所有权。除了我们的医院，我们还通过管理合同管理三个个住院康复单元。在截至2020年3月31日的季度里，我们的住院康复部门约占我们净营业收入的77%。

家庭健康和临终关怀

就收入而言，我们的家庭健康业务是全国第四大经联邦医疗保险认证的技能型家庭健康服务提供商。我们的家庭健康服务包括全面的医疗保险认证的家庭护理服务，为需要护理的成人患者提供。这些服务包括熟练护理、物理、职业及言语治疗、医务社会工作及家居健康辅助服务。就收入而言，我们的临终关怀业务是全国第十一大医疗保险认证临终关怀服务提供商。我们为临终病人及其家属提供临终关怀服务。这些居家服务可满足患者的身体需求，包括疼痛控制和症状管理，并提供情感和精神支持。截至2020年3月31日，我们在31个州的245个地点提供家庭健康服务，在83个地点提供临终关怀服务，集中在东南部和德克萨斯州。此外，其中一间家庭健康机构是以合资形式经营，我们采用权益会计方法核算。我们是这些分店中320家的独家所有者。在其余8个共同拥有的位置中，我们保留50.0%至81.0%的所有权。截至2020年3月31日的季度，我们的家庭健康和临终关怀部门约占我们净运营收入的23%。

企业信息

我们于1984年2月被组织为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州伯明翰自由公园大道9001Liberty Parkway，邮编：35242，主要执行办公室的电话号码是。我们的互联网网址是www.encompasshealth.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书附录的一部分，不应依赖于与就票据作出任何投资决定有关的信息。

S-1


财政季度结束	杠杆比率
2019年12月31日和2020年3月31日		4.50至1.00
2020年6月30日		4.75至1.00
2020年9月30日		5.50至1.00
2020年12月31日		6.50至1.00
2021年3月31日		6.50至1.00
2021年6月30日		6.00至1.00
2021年9月30日		5.50至1.00
2021年12月31日		5.00至1.00
2022年3月31日及其后		4.25至1.00

•

修改了重大不利影响的定义，以排除信贷协议修订之日起364天内2019年新型冠状病毒病(冠状病毒)和相关立法、监管和行政行动对我们和我们的受限制子公司的直接和间接影响；以及

•

对投资和限制性支付契约进行了修订，以便在每个此类契约的条款中增加杠杆率条件 (不超过4.50倍)，这些条款允许在满足某些条件(包括高级担保杠杆率(不超过2：00倍)和除新杠杆率条件外不存在违约事件)的情况下进行无限投资和限制性付款。

我们的信用协议的其他重要条款保持不变，并在我们提交给证券交易委员会的文件中进行了更详细的描述。

CARE法案救济基金

2020年3月27日签署成为法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)授权向医疗保健提供者发放现金救济资金，以应对冠状病毒大流行。2020年4月10日，我们开始收到美国卫生与公众服务部(HHS)的CARE法案救济基金付款，但我们没有申请。到目前为止，我们的住院康复医院、家居健康和善终关怀机构总共收到了大约2.38亿美元。在2020年5月7日，我们通知HHS，我们不会接受CARE法案的任何救济资金。我们目前正在寻求如何处理这些资金偿还的方向。

S-2

如下表所示，在2020年1月和2月期间，我们的两个运营部门都显示出强劲的同比销量增长。从2020年3月中旬开始，我们经历了这两个部分的数量下降，我们认为这是由于与冠状病毒大流行相关的一些情况造成的，包括：由于推迟选择性手术和就地避难所命令、急诊医院实施的限制性探视政策严重限制了我们的临床康复联络员和护理过渡协调员接触患者和照顾者，封锁了辅助生活设施，并加剧了患者及其家属对急性护理和急性护理后治疗期间接触冠状病毒的风险的焦虑。我们认为，这些因素导致我们所有业务的新患者减少，住院康复部分的住院时间减少，家庭健康的每一集就诊次数减少。1、2月份和3月份这两个月的同比成交量结果如下：


	2020与2019年
	一月到二月。			三月
住院康复服务
总排放量		7.7	%		(1.0	)%
家庭健康和临终关怀
家庭健康总入院人数		18.5	%		(0.5	)%
临终关怀总入院人数		31.5	%		13.9	%

我们在2020年4月和5月的销量继续低于2020年1月和2月的销量。以下是4月和5月的某些销量结果，包括4月份的某些同比销量增长信息。


	2020年4月与2019年4月
住院康复服务
总排放量		(20.9	)%
家庭健康和临终关怀
家庭健康总入院人数		(23.5	)%
临终关怀总入院人数		27.8	%


住院患者康复服务：患者人口普查信息
2020年2月29日	2020年3月31日		2020年4月12日 (复活节周末)		2020年4月29日		2020年5月6日
6,782		5,342		5,139		5,989		6,119


家庭健康开始集(包括开始护理和重新认证)
截止的一周 2020年3月1日	截止的一周 2020年3月29日		截止的一周 2020年4月12日		截止的一周 2020年4月26日		截止的一周 2020年5月3日
4,950		4,778		4,120		4,283		4,628


临终关怀院门票
截止的一周 2020年3月1日	截止的一周 2020年3月29日		截止的一周 2020年4月12日		截止的一周 2020年4月26日		截止的一周 2020年5月3日
259		197		236		239		242

S-3

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不打算完整。它可能不包含对您可能重要的所有信息。有关备注的更完整说明，请参阅备注说明。在此产品摘要中，单词“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指包括Health 公司，而不是指其任何子公司。

发行人

包括健康公司。

提供的注意事项

本金总额2.5亿美元，2028年到期的4.500%优先债券。

本金总额2.5亿美元，2030年到期的4.750%优先债券。

兹提供的每个系列的新票据是我们根据现有契约额外发行的，我们根据该契约发行了每个该系列的初始票据。每个系列的新票据将与该系列的初始票据具有相同的条款 (发行日期、公开发行价和首次付息日期除外)，并将排名平价通行证以及这一系列的初始音符。系列新票据的持有人将与该系列的初始票据持有人一起就提交给该系列持有人的任何事项进行投票。每个系列的新票据将与该系列的首张票据具有相同的CUSIP编号和ISIN，并可与该系列的首张票据互换，用于交易目的。

成熟性	2028年2月1日，就2028年票据而言。

2030年2月1日，就2030年票据而言。

付息日期	每年2月1日和8月1日，如果是新的2028年纸币，从2020年8月1日开始。

每年2月1日和8月1日，如果是新的2030年纸币，从2020年8月1日开始。

担保

票据将由我们所有现有和未来的子公司在优先无担保的基础上共同和分别担保，这些子公司根据我们的信贷协议为借款和其他资本市场债务提供担保。包括Health Home Health Holdings，Inc.根据我们的信贷协议，(？控股)、EHHI及其各自的全资子公司成为我们信贷协议下借款的担保人，自2020年4月23日起生效，并将为票据提供担保。然而，我们的某些子公司不会为票据提供担保。在截至2020年3月31日的三个月里，我们不会为中代表的票据提供担保的子公司合计约占我们合并净营业收入的27.4%，约占我们调整后EBITDA的24.4%。截至2020年3月31日，我们不为票据提供担保的子公司持有我们合并财产和设备的约28.3%，

S-4

网络。截至2020年3月31日，我们不会为票据提供担保的子公司约有3.685亿美元的未偿债务和其他义务(不包括公司间债务)。有关与担保相关的风险的讨论，请参阅风险因素-并非我们所有的子公司都将成为管理票据的契约下的担保人。票据在结构上将从属于我们非担保人子公司的债务和其他负债。

排名

票据和担保将是我们和我们的担保子公司的优先无担保债务。这些票据将与我们目前和未来的优先无担保债务(包括我们2023年到期的5.125%的优先债券、2024年到期的5.75%的优先债券和2025年到期的5.75%的优先债券)享有同等的偿付权，以及对任何次级债务的优先偿付权。这些票据实际上将从属于我们当前和未来的担保债务，包括根据我们的信贷协议进行的借款，以担保此类债务的资产价值为限。截至2020年3月31日，在生效发行此处提供的新票据并应用第节所述的此次发行的净收益后，我们将有约2.619亿美元的优先担保债务未偿还(不包括3.812亿美元的融资租赁债务)，我们的循环信贷安排下约有9.633亿美元的可用借款能力。在我们的循环信贷安排下，我们将有大约2.619亿美元的优先担保债务(不包括3.812亿美元的融资租赁债务)，还有大约9.633亿美元的可用借款。请参阅票据说明/排名。此外，票据和担保在结构上将从属于我们的非担保人子公司的任何负债，包括贸易应付款。

2028年债券的可选赎回

在2023年2月1日或之后的任何时候，我们都可以按照本招股说明书附录中指定的赎回价格赎回部分或全部2028年债券，这些债券是在债券说明/可选赎回中指定的，再加上到赎回日为止的应计和未支付的利息(如果有)。

在2023年2月1日之前，我们还可能以相当于2028年票据本金总额100%的赎回价格赎回部分或全部2028年票据，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)，外加整个赎回溢价。

在2023年2月1日之前的任何时候，我们可以赎回2028年债券本金总额的35%，赎回金额不超过一次或多次股票发行所得的金额，赎回价格等于债券本金的104.50%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)。提供在赎回之后，2028年发行的票据的原始本金总额中至少有65%仍未偿还。

可选择赎回2030年债券

在2025年2月1日或之后的任何时候，我们都可以按照本招股说明书附录中在票据说明中指定的赎回价格赎回部分或全部2030年票据，可选赎回，外加到赎回日的应计和未支付的利息(如果有)。

S-5

在2025年2月1日之前的任何时候，我们可以赎回2030年债券本金总额的35%，赎回金额不超过一次或多次股票发行所得的金额，赎回价格等于债券本金的104.75%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)。提供在赎回之后，2030年发行的票据的原始本金总额中至少有65%仍未偿还。

控制权的变更

一旦发生契约中规定的控制权变更，票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的现金购买价格回购该持有人的票据，外加截至购买之日的应计未付利息(如果有)。参见备注说明和控制变更。？

某些契诺	管理票据的契约包含各种契约，除其他事项外，这些契约限制了我们的能力以及我们某些子公司的能力：

•

招致或担保负债的；

•

支付股息，或赎回或回购我们的股本；或偿还、赎回或回购我们的附属债务；

•

发行或出售某些类型的优先股；

•

进行投资；

•

产生的义务限制了我们的子公司向我们支付股息或其他款项的能力；

•

出售资产；

•

与关联公司进行交易；

•

设立一定的留置权；

•

进行售卖/回租交易；以及

•

合并、合并或转移我们的全部或几乎所有资产。

上市	这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

教派	债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

S-6

我们打算将此次发行的净收益与手头现金一起用于偿还我们循环信贷安排下3.5亿美元的未偿还借款，剩余的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。在本文所述的净收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息工具。见收益的使用。

危险因素	您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中列出或引用的所有信息，尤其是在购买任何注释之前，应仔细阅读本招股说明书附录S-8页开始的题为风险因素的章节。

受托人	富国银行，全国协会。

执政法	发行新纸币的契约受纽约州法律管辖。

S-7

投资这些票据涉及风险。在决定投资票据之前，除以下阐述的风险因素外，您还应仔细考虑我们在截至2020年马赫31日的财季的Form 10-Q季度报告和截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险，包括在每个此类报告的第1A项中的标题？风险因素下，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

2019年新型冠状病毒病(冠状病毒)大流行已经开始显著影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性可能会受到负面影响，特别是如果急性护理医院的运营和医生执业持续中断很长一段时间的话。

冠状病毒大流行已开始对我们的设施、员工、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场产生重大影响。冠状病毒大流行仍在迅速演变中，其大部分影响仍然未知且难以预测，对我们运营和财务业绩的影响取决于众多因素，包括冠状病毒大流行的传播速度、持续时间和地理覆盖范围；联邦、州和地方各级与大流行相关的法律、法规和行政动态；以及公司、政府和第三方的传染病预防和控制努力。我们从2020年3月开始对我们的运营和财务业绩产生负面影响，这种影响一直持续到第二季度，冠状病毒大流行可能会对我们的财务业绩产生重大影响，至少在2020年的第二季度和第三季度。

患者寻求医疗服务的意愿和能力受到限制措施的负面影响，如旅行禁令、社会距离、隔离和就地避难所命令。急诊医院和医生实践也大大减少了选择性手术的数量。这种选择性手术的推迟，加上下面提到的因素，已经导致我们的住院康复(IRF)和家庭健康以及临终关怀部门的患者数量从3月中旬开始下降，一直持续到4月和5月。与冠状病毒大流行相关的导致患者数量减少的其他因素我们的设施包括在急性护理医院实施的限制性探视政策，这些政策严重限制了我们的临床康复联络员和护理过渡协调员接触患者和护理人员，以及患者和护理人员对急性和急性后护理治疗期间接触冠状病毒的风险的焦虑加剧。冠状病毒在我们市场、医院或大型急救转诊来源的重大爆发可能会进一步增加患者的焦虑和不愿向我们寻求治疗。这些因素已经并可能在未来导致我们两个运营细分市场的新患者数量下降，以及IRF细分市场患者的住院时间缩短，家庭健康领域的每期就诊次数减少，这两个因素都对定价和收入产生了负面影响。

我们正在经历冠状病毒大流行导致的供应链中断，包括短缺和延误，我们已经并可能继续经历设备、药品和医疗用品(特别是个人防护设备，简称PPE)价格大幅上涨。从2020年3月开始，由于PPE利用率提高，其他医疗用品和清洁卫生材料的采购增加，以及短缺用品的价格上涨，我们的供应费用增加。基本设备、药品和医疗用品的短缺也可能限制我们接纳和治疗病人的能力。

我们的运营和财务业绩可能会受到人员短缺的不利影响，员工由于接触冠状病毒而必须自我隔离，或者员工由于缺乏育儿或老年家庭成员的照顾而无法提供服务 (社会距离、隔离和就地避难所命令)。除了……之外

S-8

人员短缺，我们市场或医院的重大疫情可能会降低员工士气，或造成劳工骚乱或其他劳动力中断。人员短缺或员工关系与冠状病毒相关的问题可能会导致补偿费用增加。4月份，我们启动了一项计划，让符合条件的一线员工获得额外的带薪假期，以表彰他们在应对冠状病毒大流行方面做出的杰出努力。我们估计，该计划将在2020年第二季度带来高达5000万美元的额外工资和福利支出。我们还可能遇到由于冠状病毒大流行而增加的与工人赔偿索赔和团体健康保险费用相关的额外福利成本。

我们的运营和财务结果可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或应对当前冠状病毒大流行或美国医疗保健系统的其他政府或监管行动的进一步不利影响，如果采用这些措施，可能会直接或间接限制我们的业务，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。应对冠状病毒大流行的州和地方行政行动，例如就地避难所命令、设施关闭和隔离，可能会削弱我们的运营能力，或者阻止人们向我们寻求护理。例如，当地卫生部门限制了我们在某些市场接收患者的能力，以应对感知到的冠状病毒爆发。

我们还可能受到患者、员工和其他暴露于我们设施中冠状病毒的人的诉讼。这样的行动可能涉及到巨额的损害索赔以及巨额的辩护费用。我们的专业和一般责任保险可能不包括向我们提出的所有索赔。

此外，2020年3月27日签署成为法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CORE Act)授权向医疗保健提供者发放现金救济资金，以应对冠状病毒大流行。2020年4月10日，我们开始收到来自美国卫生与公众服务部(HHS)的CARE Act救济基金付款，但我们没有申请。到目前为止，我们的住院康复医院、家居健康和善终关怀机构总共收到了大约2.38亿美元。在 2020年5月7日，我们通知HHS，我们不会接受CARE法案的任何救济资金。我们目前正在寻求如何处理这些资金偿还的方向。

冠状病毒大流行对我们业务造成的上述和其他中断已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，评估CARE法案和众多法规变化并制定我们对冠状病毒大流行的应对措施需要我们的管理团队投入大量资源，并可能在不久的将来继续这样做，这对我们实施业务计划和应对机遇的能力产生了负面影响。就冠状病毒大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响的程度而言，它还可能增加本招股说明书附录中描述的许多其他风险以及第一部分1A项中披露的风险因素，危险因素，该公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报。

我们的杠杆或负债水平可能会损害我们的财务状况，可能会阻止我们履行管理票据和其他债务工具的契约项下的义务，并可能对我们的业务产生其他负面后果。

截至2020年3月31日，我们约有30亿美元的长期债务未偿还(包括归类为流动的长期债务，不包括3.812亿美元的融资租赁债务)。截至2020年3月31日，经调整以反映此处提供的新票据的发行情况以及此次发行的净收益的应用情况，如在收益使用项下所述，长期未偿债务约为31亿美元(不包括融资租赁义务)。

我们的债务可能会对您产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行有关票据的义务；

S-9

我们被要求用我们现金流的很大一部分来偿还债务。虽然我们预计将按计划支付利息和减少本金，但我们不能向您保证，我们的业务或其他因素不会发生变化，从而阻止我们履行管理票据和其他债务工具的契约项下的义务。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足其他需求，或者有意外的现金支付义务，我们可能不得不对全部或部分债务进行再融资，获得额外的融资，或者减少支出或出售我们认为对业务必要的资产。我们不能向您保证这些措施中的任何一项都是可能的，也不能保证可以获得任何额外的融资。回到紧缩的信贷市场将使额外的融资变得更加昂贵和难以获得。无法获得额外融资可能会对我们的财务状况和我们履行票据项下对您的义务的能力产生实质性的不利影响。

尽管目前的债务水平，我们可能仍然能够招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

在符合特定限制的情况下，管理票据的契约、管理我们现有的高级票据和高级附属票据的契约以及我们的信贷协议允许我们和我们的子公司招致重大额外债务，包括担保债务。如果在我们或我们的任何子公司的当前债务水平上增加新的债务，则前一个风险因素中描述的风险可能会加剧。有关更多信息，请参阅附注说明和某些公约，以及债务限制。

我们信用协议中的限制性契约、管理票据的契约以及管理我们现有高级票据的契约可能会影响我们成功执行业务计划各个方面的能力。

管理票据的契约、管理我们现有优先票据的契约和我们信用协议的条款，以及我们未来的债务工具可能包含各种条款，这些条款限制了我们的能力以及我们某些子公司的能力，除其他外：

•

招致或担保负债的；

S-10

此外，我们的信贷协议要求我们保持特定的财务比率，并满足某些财务条件测试。尽管截至2020年3月31日，我们仍然符合财务比率和财务状况测试，但我们不能保证我们将继续这样做。我们无法控制的事件，包括一般经济和业务条件的变化，可能会影响我们满足这些财务比率和财务状况测试的能力。收益严重下滑，未能实现预期的收购收益，或者，如果我们当时的信贷安排下有未偿还的借款，利率的快速上升可能会削弱我们遵守这些财务比率和财务状况测试的能力，我们可能需要从所需的贷款人比例中获得豁免或其他救济，以避免违约。如果我们试图从所需的贷款人那里获得豁免或其他减免，我们可能无法获得，或者此类减免对我们来说可能有实质性成本，或者条款不如我们现有债务下的减免。如果发生违约，贷款人可以行使他们的权利，包括宣布所有借款(连同应计和未付利息)立即到期和支付、终止承诺或对担保借款的我们的资产提起止赎程序，这反过来可能导致我们其他债务的违约和加速到期。违反我们的信用协议中包含的任何其他限制性契约，或管理我们现有优先票据或票据的契约，也将(在适用的宽限期(如果有)生效后)导致违约事件，并导致相同的后果。

票据和担保将不会由我们的任何资产担保。我们的信贷协议是有担保的，我们的高级担保贷款人对本公司和我们的附属担保人几乎所有的个人财产拥有优先权。票据和担保实际上将从属于担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

票据和担保将不会由我们的任何资产担保。然而，我们的信贷协议以本公司和我们的附属担保人的几乎所有个人财产作为担保，包括我们几乎所有国内全资子公司(包括未来的子公司，如果有)的股票。如果我们资不抵债或被清算，或者如果根据管理我们担保债务的任何工具加速付款，则根据这些工具，贷款人将有权根据适用法律和管辖此类债务的文件行使担保贷款人可用的补救措施。因此，根据我们的信贷协议，贷款人对公司和我们的几乎所有个人财产拥有优先请求权。

S-11

附属担保人担保欠他们的债务。在这种情况下，由于票据和担保不会由我们的任何资产担保，因此我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。见注10，长期债务，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表(通过引用将其并入本文)，以及本招股说明书补充部分中的注释说明，以了解更多信息。

截至2020年3月31日，根据我们信贷协议的循环部分，我们有6.119亿美元的优先担保债务未偿还(不包括3.812亿美元的融资租赁债务)和约6.133亿美元的可用借款能力。截至2020年3月31日，经调整以反映此处提供的新票据的发行以及本次发行的净收益的应用(如使用收益项下所述)，我们将有约2.619亿美元的优先担保债务未偿还(不包括3.812亿美元的融资租赁债务)，我们的循环信贷安排下约有9.633亿美元的可用借款能力。根据契约条款，我们将被允许在未来借入大量额外的有担保债务。参见？附注说明？某些契诺？债务限制，和？附注说明？某些契诺？留置权限制。

并非我们所有的子公司都将成为票据契约下的担保人。票据在结构上将从属于我们的非担保人子公司的负债和其他负债。

并不是我们所有的子公司都会担保这些票据。票据将由我们目前和未来的所有子公司担保，这些子公司根据我们的信贷协议为借款和其他资本市场债务提供担保。虽然根据我们的信贷协议和2020年4月23日生效的票据(由于Holdings和EHHI于2020年3月成为我们的全资子公司)，我们家庭保健业务中的某些子公司成为借款担保人，但我们通过其开展很大一部分业务的某些100%拥有的子公司和所有非全资子公司将不会担保票据，原因包括其组成文件或其他协议中的限制。根据我们的信用协议，这些非担保人子公司不为借款提供担保。票据在结构上将从属于我们的非担保人子公司的未偿债务和其他负债，包括贸易应付款项。假设我们在2020年3月31日完成此次发售，这些票据在结构上将从属于我们的非担保人子公司约3.685亿美元的债务和其他负债，包括贸易应付款(不包括公司间负债)。

我们不为票据提供担保的子公司在截至2020年3月31日的季度中产生了约27.4%的综合净营业收入和约24.4%的调整后EBITDA。截至2020年3月31日，我们不会为票据提供担保的子公司持有约28.3%的综合资产和设备，净额。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中支付其债权。

根据我们的信贷协议，贷款人在某些情况下有权解除信贷协议下的担保人，这将导致这些担保人在不担保任何其他资本市场债务的情况下解除对票据的担保。

在某些情况下，我方信用协议项下的贷款人有权解除信用协议项下的担保。在信贷协议下的任何义务仍未履行的情况下，如果有关担保人不再是信贷协议下的义务担保人，并且当时也不是本票据以外的任何资本市场债务的担保人或债务人，则票据的任何担保都可以在没有票据持有人或票据管理契约下采取行动或征得其同意的情况下解除。请参阅？票据说明/担保。票据持有人将不再作为债权人对不再是票据担保人的任何子公司以及债务和其他债务享有债权。

S-12

在控制权变更时，根据票据契约的定义，在符合某些条件的情况下，我们必须提出按本金的101%回购所有未偿还票据，外加回购日的应计和未付利息。管理我们现有优先票据的契约还要求我们在控制权发生变化的情况下，按本金的101%回购所有未偿还的现有优先票据，外加回购之日的应计和未付利息。购买票据和现有优先票据的资金来源将是我们的可用现金、我们的运营或我们子公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在控制权发生任何变化时，将有足够的资金从该等来源获得足够资金，以进行所需的票据回购和现有优先票据的投标。此外，我们的信用协议的条款限制了我们回购您的票据和现有优先票据的能力，并规定某些控制权变更事件构成违约事件。我们未来的债务协议可能包含类似的限制和条款。如果票据或现有优先票据的持有人行使他们的权利，要求我们在控制权变更时回购所有票据或现有优先票据，则此次回购的财务影响可能会导致我们的其他债务违约，即使控制权变更本身不会导致违约。因此，我们有可能在控制权变更时没有足够的资金来回购票据、我们现有的优先票据和我们的其他债务。, 或者，我们的信用协议和管理票据的契约以及管理我们现有优先票据的契约中的限制将不允许这样的回购。此外，某些公司事件，如杠杆资本重组，将增加我们的债务水平，不会构成契约下的控制权变更。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的注释说明和控制变更。

如果票据的实际交易市场不再存在，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速出售票据。

我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。如果票据的市场不再存在，您可能会在很长一段时间内无法转售您的票据(如果有的话)。因此，你的贷款人可能不愿意接受这些票据作为贷款的抵押品。此外，如果票据市场在未来继续存在，我们不能向您保证这些市场将无限期持续，也不能保证票据能够以等于或高于初始发行价的价格出售。从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致与票据类似的证券价格大幅波动。票据市场(如果有的话)可能会受到类似的中断。任何此类中断都可能对您作为票据持有者造成实质性的不利影响。此外，根据当前的利率和市场状况，以及我们的表现，票据的交易价格可能比初始发行价低。

联邦和州法规可以允许法院在特定情况下取消附属担保，并要求票据持有人退还从附属担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以使与担保人有关的附属担保或债权无效，或使附属担保人根据票据或附属担保支付的任何款项无效，并要求将付款退还给该附属担保人或为了附属担保人的债权人的利益而设立的基金，前提是，除其他事项外，附属担保人在发生其附属担保所证明的债务时：

•

意图妨碍、拖延或诈骗任何现时或将来的债权人；或

S-13

管理此处提供的票据的契约将包含 n储蓄条款，旨在将每个附属担保人在其担保下的责任限制为最大金额，该金额将导致该附属担保人在其对票据的担保下的义务在适用法律下不构成欺诈性转让或欺诈性转让。然而，正如佛罗里达州的一起破产案件所证明的那样，第11巡回上诉法院以其他理由确认了这一规定可能不能有效地保护附属担保不会根据欺诈性转让或欺诈性转让法而被作废。因此，不能保证这项规定会如预期那样得到遵守。

如果担保被认为是欺诈性转让，它可以完全作废，也可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其担保支付的任何款项都可以要求退还给担保人或退还给为担保人的债权人利益而设立的基金。如果担保因任何其他原因而无效或无法强制执行，则在此提供的票据的持有人将不再根据该担保向附属担保人索赔，并且将仅是本公司的债权人以及其担保未被同样作废或无法强制执行的任何担保人。如果担保因其他原因无效或无法强制执行，则票据持有人将不再拥有基于该担保向附属担保人索赔的权利，并且将仅是本公司的债权人和任何担保人的债权人。

最后，作为衡平法法院，如果法院确定(1)票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2)不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害，或将不公平利益授予票据持有人，以及(3)衡平法从属原则下针对我们的其他债权，破产法院可以将票据的债权排在其他次要债权的次要地位，条件是：(1)票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2)不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害，或将不公平利益授予票据持有人，以及(3)衡平法次要地位与破产法的规定没有抵触。

S-14

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，此次发行的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益连同手头的现金用于偿还我们循环信贷安排下的3.5亿美元未偿还借款，其余净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。在本公司如上所述使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期计息工具。根据我们的循环信贷安排偿还的金额将于2024年11月25日到期，截至本招股说明书补充日期，其利率为年利率2.22%。有关更多信息，请参见下面的大写。

某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人和/或代理，可能会从此次发行中获得与偿还未偿还借款相关的净收益的一部分。见承保(利益冲突)。

S-15

在调整后的基础上，生效于此处提供的新票据的发行，以及此次发行的净收益连同手头现金的应用，以偿还我们循环信贷安排下的3.5亿美元未偿还借款(如收益的使用中所述)，就像此类收益的提供和应用发生在2020年3月31日一样。

下表中调整后的列报不包括支付与本次发售相关的任何承销折扣，也不包括与发售新票据相关的任何成本、费用或支出。

您应将此表中的信息与我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的综合财务报表和相关附注，以及我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的简明综合财务报表和相关附注一并阅读，并将其并入本文作为参考。


	截至2020年3月31日
(单位：百万，共享数据除外)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	104.9		$	254.9

优先担保债务
循环信贷安排项下的垫款	$	350.0		$	—	⁽¹⁾
定期贷款便利		261.9			261.9
融资租赁义务⁽²⁾		381.2			381.2

		993.1			643.1

优先债
高级债券2023年到期，利率5.125厘		297.5			297.5
5.75%高级债券，2024年到期		697.5			697.5
5.75%高级债券将于2025年到期		345.8			345.8
4.500厘高级债券，2028年到期		491.9			741.9
4.750厘高级债券，2030年到期		491.8			741.8
其他应付票据		44.5			44.5

		2,369.0			2,869.0

债务总额		3,362.1			3,512.1

股东权益
普通股，面值0.01美元；授权发行2亿股；已发行113,785,280股		1.1			1.1
超出票面价值的资本		2,376.2			2,376.2
累积赤字		439.5			439.5
库存股，按成本计算(14,376,550股)		(493.9	)		(493.9	)
非控制性利益		353.3			353.3

股东权益总额		1,797.2			1,797.2

总市值	$	5,159.3		$	5,309.3

(1)	根据此次发售和净收益的应用进行调整后，我们的循环信贷安排将提供约9.633亿美元的借款能力。

(2)	金额不包括未来最低融资租赁付款的利息部分。

S-16

以下对附注条款的说明补充了随附的招股说明书中包含的债务证券的一般条款和条款的说明。如果下列条款与随附的招股说明书中包含的一般描述不一致，则以下条款将取代此类不一致的条款。您应该同时阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录。

2019年9月18日，Encompass Health Corporation(前身为HealthSouth Corporation)发行了本金总额为5.0亿美元的4.500%高级债券，2028年到期最初的2028年票据？)根据日期为2019年9月18日的第八份补充契约(该契约第八个补充义齿？)附属担保人Encompass Health Corporation与纽约新斯科舍银行信托公司(Bank Of Nova Scotia Trust Company Of New York)继承人富国银行(Wells Fargo Bank)于2009年12月1日签订的高级契约(受托人)高级义齿？)。此外，2019年9月18日，Encompass Health Corporation发行了本金总额为5.0亿美元的2030年到期的4.750优先债券(优先债券)初始2030 备注？并与最初的2028年票据一起，初始注释？)根据日期为2019年9月18日的第九份补充契约(该契约)第九种补充性义齿？)高级压痕 (高级压痕，连同第八补充压痕和第九补充压痕，在本文中称为压痕”).

在此次发行中，Encompass Health Corporation将额外发行总计2.5亿美元的本金，该公司4.500%的高级债券将于2028年到期(The Encompass Health Corporation)2028年新钞？并与最初的2028年票据一起，2028年票据y)，以及2030年到期的4.750%高级债券的额外本金总额2.5亿美元( \f25 } 2030年新钞？并与最初的2030年票据一起，2030年票据”).

在本说明中，新的2028年纸币和新的2030年纸币在本文中可以统称为新注释，2028年票据和2030年票据在本文中统称为注最初的2028年债券和新的2028年债券构成了契约项下的单一系列优先债务证券，初始的2030年票据和新的2030年债券构成了契约项下的单一系列优先债务证券。

新的2028年债券及新的2030年债券将构成根据该契约发行的该系列债券中的额外债券(定义见下文)。就本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回及要约购买)而言，该系列的初始债券及该系列的新债券将被视为单一类别。附注包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。

本说明中使用的某些术语定义在副标题？？某些定义下。在本说明中，词语？？公司，” “我们,” “我们？和？我们的？仅指包括 Health Corporation，而不是指其任何子公司。

以下描述仅是义齿材料规定的概要。我们敦促您阅读本契约，因为它定义了您作为票据持有人的权利，而不是本招股说明书附录中的描述。您可以向我们的地址索要本契约的副本，地址在标题 “通过引用合并某些信息”下列出。

“附注”简介

备注：

•

将是公司的无担保优先债务；

S-17

根据我们遵守小标题下所述的契约，以及某些契约对债务的限制，我们被允许不时根据契约(契约)发行更多的系列票据(以下简称“契约”)。债务限制我们被允许不时根据契约发行更多的系列票据(以下简称“契约”)。附加注释z)；但是，不得以会导致该系列的附加票据具有守则第1273节(定义如下)所指的原始发行折扣的价格发行任何额外的票据，否则不得发行任何额外的票据，但不得以会导致该系列的附加票据具有守则第1273节(定义如下)所指的原始发行折扣的价格发行额外票据。新的2028年票据构成该契约下的2028年票据系列的额外票据，而新的2030年票据是该契约下的2030年票据系列的额外票据。公司将发行新的2028年债券，本金总额最高为2.5亿美元，公司将发行新的2030年债券，本金总额最高为2.5亿美元。2028年债券将于2028年2月1日到期，2030年债券将于2030年2月1日到期。就本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回及要约购买)而言，该系列的票据及该系列的附加票据(如有) 将被视为单一类别。除文意另有所指外，就本契约及本说明附注而言，对某一系列附注的提述包括该系列的新附注及实际发行的该系列的任何其他附加附注。

2028年债券的利息将按4.500厘计算，而2030年债券的利息则按 4.750厘计算。

2028年债券的利息将每半年支付一次，分别为每年的2月1日和8月1日，如果是新的2028年债券，则从2020年8月1日开始支付。2030年债券的利息将每半年支付一次，从2020年8月1日开始，即每年的2月1日和8月1日，如果是新的2030年债券。我们会在紧接一月十五日及七月十五日之前的一月十五日及七月十五日(不论是否为营业日)，向记录在册的2028年债券持有人支付每笔利息。我们将在紧接1月15日和7月15日之前的1月15日和7月15日(无论是否为营业日)向 2030年票据的记录持有人支付每笔利息。我们将支付超过上述利率的逾期本金年利率1%的利息，并将在合法范围内按较高的利率支付逾期分期付款的利息。新债券的利息将由二零二零年二月一日起计。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个个30天月。倘票据的任何付息日期、任何赎回日期或到期日适逢非营业日，所需款项将于下一个营业日支付，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

公司将发行面额为2,000美元和 1,000美元的任何较大整数倍的债券。

S-18

在2023年2月1日及之后，我们将有权选择在不少于30天但不超过60天的通知日期赎回全部或部分2028年期票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日到期的利息的限制)，如果在12个月期间内赎回


周期	救赎价格
2023		102.250	%
2024		101.125	%
2025年及其后		100.000	%

在2023年2月1日之前，本公司将有权选择一次或多次赎回2028年债券(包括该系列的额外债券(如有))，本金总额不超过2028年发行的债券(包括该系列的额外债券(如有))本金总额的35%，赎回价格(以本金的百分比表示)104.50%，另加截至赎回日的应计未付利息，其中一项或一项或一项的现金收益净额提供, 然而vt.那，那.

(1)

紧接每次赎回后，2028年债券(包括该系列的额外债券(如有))本金总额中至少65%仍未偿还(由本公司或其联属公司直接或间接持有的2028年债券除外)；以及

(2)

每次此类赎回均在相关股权发行之日起90天内进行。

在2023年2月1日之前，我们将有权选择赎回全部或部分2028年债券，赎回价格相当于2028年债券本金的100%加上2028年债券赎回日的适用溢价和应计未付利息(取决于相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日期到期的利息 )。赎回通知将邮寄(或与Global Notes有关，在存托信托公司(Depository Trust Company)适用程序或法规允许或要求的范围内直接转矩(？)，在赎回日期前最少30天但不超过60天，以电子方式寄给每名2028年票据持有人，按其注册地址赎回。契约将规定，对于任何赎回，公司将在计算后立即通知受托人适用的保费，受托人将不负责该计算。

“适用保费-就2028年票据在任何赎回日期而言，是指(1)该2028年票据本金的1.00%与(2)(A)该2028年票据在该赎回日期的现值(I)该2028年2月1日该票据的赎回价格(该赎回价格载于上文表中本节的表所述，不包括任何应计利息)的较大者，加上(Ii)所需的一切以相等于经调整国库券利率的贴现率计算，除以(B)该2028年期票据在该赎回日的本金金额。

“调整后的国库券利率就2028年票据在任何赎回日期而言，？是指：(1) 标题下的收益率，表示前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或由联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的债券的收益率。该标题下的收益率代表前一周的平均值，出现在指定为H.15(519)的最新发布的统计新闻稿中或任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的收益率

S-19

标题下调整为恒定到期日的美国国库券，在与可比国库券对应的到期日(如果到期日在2023年2月1日之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上内插或根据此类收益率四舍五入到最近的月份)或(2)如果此类发布(或任何后续发布)年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的可比国库券价格，每种情况下都是在紧接赎回日前的第三个营业日计算，加0.50%。

“可比国库券对于 2028年票据，是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与2028年票据从赎回日期到2023年2月1日的剩余期限相当，将在选择时，根据财务惯例，用于为到期日最接近于2023年2月1日的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格？对于任何赎回日期，如果调整后的国库券利率第(2)款适用，则指该赎回日期的两个平均数，或者，如果不可能，则是本公司获得的较小数字的参考国库券交易商报价。

“报价代理？指公司选定的参考库房交易商。

“参考库房交易商？意味着花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及它的继承人和受让人。

“参考库房交易商报价？是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由公司确定的可比国库券的投标和要价平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日，即纽约市时间下午5：00以书面形式向本公司报价。

2030年票据

在2025年2月1日及之后，我们将有权选择在不少于30天也不超过 60天的通知日期赎回全部或部分2030年期票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关利息支付日收到到期利息的权利)，如果在12个月期间内赎回


周期	救赎价格
2025		102.375	%
2026		101.583	%
2027		100.792	%
2028年及其后		100.000	%

在2025年2月1日之前，我们将有权选择一次或多次赎回2030年债券(包括该系列的额外债券(如有))，本金总额不超过2030年发行的债券(包括该系列的额外债券(如有))本金总额的35%，赎回价格(以本金的百分比表示)104.75%，另加截至赎回日的应计未付利息，其中一项或一项或一项的现金收益净额提供, 然而vt.那，那.

(1)

2030年债券(包括该系列的额外债券，如有的话)的本金总额中，至少有65%在紧接每个此类债券发生后仍未偿还

S-20

在2025年2月1日之前，我们将有权选择按赎回价格赎回全部或部分2030年债券，赎回价格相当于2030年债券本金的100%加上2030年债券赎回日的适用溢价和应计未付利息(受相关记录日期的持有人有权收到于相关付息日期到期的利息的限制)。赎回通知将邮寄(或与Global Notes有关，在存托信托公司(Depository Trust Company)适用程序或法规允许或要求的范围内直接转矩(？)，在赎回日期前最少30天但不超过60天，以电子方式寄给每名2030年期票据持有人，按其注册地址赎回。契约将规定，对于任何赎回，公司将在计算后立即通知受托人适用的保费，受托人将不负责该计算。

“适用保费-就2030年票据在任何赎回日期而言，是指(1)该2030年票据本金的1.00%和(2)超出的(A)该2030年票据在该赎回日期的现值(I)该2030年票据在2025年2月1日的赎回价格(该赎回价格载于上述表格在本节的表中说明，不包括任何应计利息)，加上(Ii)所需的所有款项，两者中较大者为(1)该2030年票据在任何赎回日期的本金 %，以及(2)(A)该2030年票据在该赎回日期的现值(I)该2030年票据在2025年2月1日的赎回价格以相等于经调整国库券利率的贴现率计算，除以(B)该2030年期票据在该赎回日的本金金额。

“调整后的国库券利率对于2030年票据在任何赎回日期的收益率，是指(1)标题下的收益率，表示紧随其后一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确立了活跃交易的美国国债的收益率，在标题δ财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比的国库券相对应的到期日(应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据该收益率进行插值或外推，四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)在计算日期前一周没有公布或不包含此类收益率，则等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，则等于可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每种情况下，在紧接赎回日期之前的第三个工作日计算，另加0.50%。

“可比国库券就2030年债券而言，是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与2030年债券从赎回日期到2025年2月1日的剩余期限相当，将在选择时根据财务惯例用于为到期日最接近于2025年2月1日的新发行公司债务证券定价。

“报价代理？指公司选定的参考库房交易商。

“参考库房交易商？意味着花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。以及它的继承人和受让人。

“参考库房交易商报价？指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由公司确定的投标和可比报价的平均值

S-21

我们会全部赎回2,000元或以下的债券，而不会赎回部分。我们将促使赎回通知在赎回日期前至少30天(但不超过60天)通过头等邮件(或与Global Notes有关的邮件，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)发送给每位债券持有人，并按其注册地址赎回。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的本金的部分。在取消原有票据时，我们将发行或以簿记方式交付一张新票据，本金金额相当于持有人名下的原始票据的未赎回部分。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。

强制性赎回；要约购买；公开市场购买

我们毋须就任何一系列债券支付任何强制性赎回或偿债基金。但是，在某些情况下，我们可能会被要求购买票据，如标题“控制变更”和“某些契约”中所述。我们可以在任何时间、不时在公开市场或其他地方购买票据。

担保

附属担保人将以优先无抵押方式共同及各别担保吾等在债券项下的责任。每个附属担保人在其附属担保项下的义务将在必要时加以限制，以防止该附属担保根据适用法律构成欺诈性转让。但是，如果附属担保可以作废，法院可以将其从属于适用的附属担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据此类其他债务的数额，附属担保人对其附属担保的责任可以降至零。？请参阅风险因素？联邦和州法规可以允许法院在特定情况下使辅助担保无效，并要求票据持有人退还从辅助担保人那里收到的付款。

票据将由我们根据信贷协议为借款提供担保的所有子公司提供担保。然而，我们的某些100%全资子公司和我们所有的非全资子公司并不担保信贷协议项下的借款。

根据其附属担保人付款的每一附属担保人，在全数支付本契约项下的所有担保债务后，将有权向每个其他附属担保人缴纳等同于该其他附属担保人的供款。亲比率根据根据公认会计原则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产，支付部分。

S-22

根据本契约，(A)附属担保人可与合并，或并入，或将其全部或几乎所有资产转让给任何其他人，及(B)附属担保人的股本可在下述范围内根据若干契约出售或以其他方式处置给另一人出售或以其他方式处置资产和附属股本的销售限制。(B)附属担保人的股本可按下述范围出售或以其他方式处置：(A)附属担保人可与合并，或并入，或将其全部或实质上所有资产转让给任何其他人。

附属担保人对一系列票据的附属担保将自动解除：

(1)

指定该附属担保人为该契约下的不受限制的附属担保人；

(2)

在该附属担保人对信贷协议项下的义务和所有资本市场项下的债务的任何担保已经解除和清偿时，但通过或由于根据该担保付款而清偿或免除的债务除外；或

(3)

如果我们按照第节所述行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权，或者如果我们根据契约条款履行了我们在契约项下的义务。

排名

高级负债与票据

票据和附属担保所证明的债务将是无抵押的，并将排在平价通行证 向本公司和附属担保人(视情况而定)的高级债务付款的权利。

截至2020年3月31日，根据调整以反映此次票据发行以及本次发行净收益的应用(如使用收益项下所述)，公司和附属担保人的高级债务将约为31.171亿美元，包括约2.619亿美元的优先担保债务(不包括3.812亿美元的融资租赁债务)。除融资租赁责任外，附属担保人的高级债务几乎全部由其各自根据信贷协议就本公司的高级债务及就我们的未偿还优先票据(包括票据)提供的担保组成。

票据及其附属担保将分别为本公司及附属担保人的优先无抵押债务。票据及其附属担保的偿付权将分别等同于本公司及附属担保人的现行及未来优先债务，并将分别优先于本公司及附属担保人的任何现行及未来次级债务。在担保该等债务或其他债务的资产价值的范围内，票据及其附属担保实际上将分别从属于本公司及附属担保人的现行及未来有担保债务及其他有担保债务，包括信贷协议项下的借款。截至2020年3月31日，经调整以反映此次票据发行以及本次发行净收益的应用(如使用收益项下所述)，我们在循环信贷安排下将有约9.633亿美元的可用借款能力，在我们的定期贷款安排下将有2.619亿美元的未偿还借款能力。

附属公司的负债与票据

我们的大量业务都是通过我们的子公司进行的。我们的某些全资子公司和所有非全资子公司将不为票据提供担保。此外，如上所述，在某些情况下，可以解除辅助担保。

S-23

此外，我们未来的子公司可能不需要为票据提供担保。此类非担保子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此类非担保子公司出具的债务或担保的债权人的债权，以及此类非担保子公司的优先股东的债权，一般优先于包括票据持有人在内的我们的债权人的债权。因此，债券在结构上将从属于我们的非担保人子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如果有)。

截至2020年3月31日，我们子公司(子担保人除外)的总负债约为 3.685亿美元，包括贸易应付账款(不包括公司间负债)。虽然“契约”限制了我们某些子公司的负债和优先股的产生，但这种限制受到许多重要条件的制约。此外，该契约并不限制该等附属公司所招致的根据该契约不被视为负债的负债。参见某些契约对债务的限制。截至2020年3月31日的季度，非担保人子公司创造了约27.4%的综合净营业收入和约24.4%的调整后EBITDA。

转让和交换

每个系列的票据最初将由一个或多个已注册的全球形式的无息优惠券(即全局笔记？)。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据中的实益权益不得交换为认证形式的票据(认证票据)。请参阅全球票据交换认证票据。除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有者将无权接收以认证形式实物交付的票据。

全球票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序约束，这些规则和程序可能会不时改变。

任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的所有此类信息，不负责核实或确保此类信息的准确性。

存管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在DTC的控制范围内，可能会由DTC更改。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。成立DTC的目的是为其参与组织(统称为DTC)持有证券与会者通过更改参与者账户的电子账簿分录，并便利参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)，

S-24

银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接(统称为)通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。银行、经纪商、交易商和信托公司直接或间接(统称为)与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统间接参与者？)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

税务局亦告知我们，根据该局所订的程序，：

(1)

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入参与者账户的贷方；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。参与DTC系统的全球票据的投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。非参与者的全球债券投资者可以通过参与DTC系统的组织间接持有其在全球票据中的权益。环球债券的所有权益均受DTC的程序及要求所规限。

一些司法管辖区的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割，将全球票据中的实益权益转让给受这些要求约束的人的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将这些权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就这些权益采取行动的能力可能会因缺乏证明这些权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，拥有全球票据实益权益的所有者将不会在其名下注册票据，不会收到以认证形式实物交付的票据，也不会因任何目的被视为契约项下的注册所有者或持有人。

就以 DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价及额外利息(如有)支付予DTC，以其在契约项下登记持有人的身份支付。根据契约条款，本公司及受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记为票据拥有人的人士视为票据的拥有人，以收取款项、通知及所有其他目的。因此，本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人均没有或将对以下事项负有任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，涉及或因全球票据中实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全球票据中实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是于收到有关债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者付款和间接付款

S-25

票据实益拥有人的参与者将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或本公司的责任。本公司或受托人对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，而本公司及受托人可就所有目的最终依赖并将根据DTC或其代名人的指示而获得保障。

DTC系统参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已告知本公司，只会在DTC已将该系列全球债券的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者已经或曾经发出该指示的该系列债券的本金总额部分，才会采取任何获准由该名或该等参与者作出指示的行动。但是，如果某个系列的注释项下存在违约事件，DTC保留以认证形式将该系列的全局注释交换为该系列的图例注释，并将该注释分发给其参与者的权利。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据中的权益，但DTC没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。本公司、受托人或其各自的任何代理均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务不承担任何责任。

全球票据与认证票据的交换

在以下情况下，系列的全局票据可兑换为该系列的认证票据：

(1)

DTC(A)通知本公司，它不愿意或无法继续作为此类Global 票据的托管机构，或(B)已不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，且在每种情况下，均未在通知后90天内指定后续托管机构；

(2)

公司可选择签立并向受托人及注册处处长递交一份高级人员证明书，述明公司选择安排发行该系列的保证书票据；或

(3)

已发生并正在继续发生与该系列的Notes相关的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(根据其惯例程序)。

在任何建议将保证书票据交换为全球票据的情况下，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的所有此类信息，并且没有责任核实或确保该等信息的准确性。

当日结算和付款

本公司将就Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价(如有)、利息及额外利息(如有))以电汇方式将即时可用资金电汇至DTC或其继任者指定为存管人的账户。本公司将以电汇方式支付所有本金、利息、保险费和额外利息(如有)，并以电汇方式支付保证书票据的本金、利息、保险费和额外利息

S-26

将即时可用资金转至认证票据持有人指定的帐户，或者，如果未指定此类帐户，则将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。该等债券的任何获准二级市场交易活动，均须由DTC以即时可动用的资金结算。本公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将立即以可用资金结算。

控制权的变更

在发生以下任何事件时(每个事件均为控制权的变更)，每个持有人有权要求以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分，购买价格相当于购买日其本金的101%，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有的话)(受在相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的约束)：( =

(1)

本公司意识到，任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)是或已经成为实益拥有人(定义见交易法第13d-3和13d-5条，但就本条 (1)而言，该人应被视为拥有该人有权获得的所有股份的实益所有权，无论该权利可立即行使还是只能在一段时间之后行使)。

(2)

自发行日期起，在不超过连续24个月的任何期间内的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由该董事会选举或其提名由本公司股东以多数票通过的新董事)因任何理由不再构成董事会的多数成员(当时仍在任的本公司董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)。在此期间开始的任何期间内，任何个人(连同任何由该董事会选出或提名由本公司股东选出的新董事，经在该期间开始时仍在任的董事或其当选或提名先前已获如此批准的董事)，因任何理由不再构成董事会的多数成员

(3)

公司清算、解散或者采取清算、解散方案；或者

(4)

本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并为本公司，或将本公司的全部或几乎所有资产(在合并基础上确定)出售给另一人，但以下交易除外：(I)在合并或合并交易的情况下，紧接该交易前相当于本公司表决权股份100%的证券持有人(或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)直接或在紧接该交易后直接或间接拥有紧接该等合并或合并交易中尚存人士的至少大部分表决权及(Ii)如属出售资产交易，则每名受让人成为票据的义务人及该等资产的转让人的附属公司。

在控制权变更后30天内，我们将向每位持有人邮寄(或关于全球票据，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)一份通知，并向受托人(受托人)发送一份副本更改控制权报价？)陈述：

(1)

控制权发生变更，并且该持有人有权要求我们以现金购买该持有人票据，购买价格相当于购买日其本金的101%，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；

(2)

有关控制权变更的情况及相关事实和财务信息；

S-27

如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更要约之后做出控制权变更要约。如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，我们将不需要做出控制权变更要约的变更要约。

我们将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与因控制权变更而回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为我们遵守此类证券法律或法规而被视为违反了本公约规定的义务。

在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会增加困难或阻碍出售或收购本公司，从而罢免现任管理层。控制权变更购买功能是本公司与承销商在发售债券时进行谈判的结果。我们目前没有参与涉及控制权变更的交易的意向，尽管我们可能会在将来决定这样做。根据下面讨论的限制，我们将来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们产生额外债务能力的限制包含在某些契约中描述的限制，例如债务限制、留置权限制和出售/回租交易限制。根据契约，只有在获得该系列票据的大多数持有人同意的情况下，才能免除此类限制当时未偿还的该系列票据的本金占多数。 }该系列票据的大多数持有人同意免除此类限制。必须征得该系列票据本金的多数持有人的同意，才能免除此类限制。必须征得该系列票据本金的多数持有人同意，才能免除此类限制。不过，除该等公约所载的限制外，该契约不会载有任何可使债券持有人在进行高杠杆率交易时获得保障的公约或条文。

除若干例外情况外，信贷协议禁止吾等根据控制权变更要约购买任何票据，并且还规定，本公司发生某些控制权变更事件将构成其项下的违约。如果在我们被禁止购买票据时发生控制权变更，我们可以寻求贷款人对购买票据的同意，或者可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们没有获得这样的同意或偿还这些借款，我们将继续被禁止购买票据。在这种情况下，我们未能提出购买票据将构成契约项下的违约，进而构成信贷协议项下的违约。

我们未来可能产生的债务可能包含对某些事件发生的禁令，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，由于回购对我们的财务影响，持有人要求我们回购其票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更本身不会。最后，我们在控制权变更后向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金用于进行任何所需的回购。

控制变更的定义包括将公司的全部或几乎所有资产处置给任何人。尽管有有限的判例法实质上解释了这个短语

S-28

总而言之，根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定的交易是否涉及处置公司的全部或几乎所有资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及持有人是否可能要求本公司提出要约如上所述回购票据。

根据控制权变更定义第(2)条，当我们的董事会多数成员不是留任董事时，控制权变更将发生。在与委托书竞争有关的裁决中，特拉华州衡平法院认为，如果现有董事批准新董事提名(将构成新董事会的多数)作为续任董事的名单，则类似契约条款下的控制权变更可能会避免发生，前提是现任董事本着善意行使对公司及其股东的受托责任。因此，在涉及我们董事会组成的重大变化的某些情况下，包括与我们的董事会不认可持不同政见者的董事会名单但批准他们继续担任董事的代理权竞争有关的情况下，持有人可能无权要求我们提出控制权变更要约。

本契约中与我们因控制权变更而提出要约回购根据本契约发行的票据的义务有关的条款，在获得该等票据本金金额的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。(br}本公司有义务提出要约回购根据本契约发行的票据) 经该等票据的大多数持有人书面同意后，可免除或修改该等票据。

某些公约

该契约将包含契约，其中包括以下概述的契约。

债项限额

(A) 本公司不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务；提供, 然而，本公司及附属担保人将有权在下列情况下招致债务：在该债务发生之日，且在该债务于下列日期生效后，本公司及附属担保人将有权承担该等债务形式上的基数综合承保比率超过2.0至1.0。

(B)尽管有上述(A)段的规定，本公司及受限制附属公司仍有权承担下列任何或全部债务：

(1)

根据信贷协议产生的债务；提供, 然而，在实施任何该等招致后，根据本条第(1)款招致而随后尚未清偿的所有债项的本金总额不超过$15.51亿，减去依据第(1)款(A)(3)(A)段就该等债项支付的所有本金的总和，并以履行第(1)款所述的契诺“出售资产及附属股票的限制”为准；

(2)

欠公司或受限制子公司的债务；提供, 然而， (A)任何随后发行或转让的股本导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务(对本公司或受限制附属公司除外)随后的任何转让，在每种情况下均应被视为债务人为此产生的债务，(B)如果本公司是该债务的债务人，则该债务明确从属于在中预先全额现金支付的所有债务。 (B)如果本公司是该债务的债务人，则该债务明确从属于在中预先全额现金支付的所有债务。(B)如果本公司是该债务的债务人，则该债务明确从属于在中预先全额现金支付的所有债务。该债务明确从属于优先全额现金偿付该子担保人关于其附属担保的所有债务；

(3)

初始附注(不包括任何附加附注)；

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受限制子公司在本公司收购该子公司当日或之前发生并未偿还的债务(不包括与交易或一系列相关交易有关的债务，或提供全部或部分资金或信贷支持，根据该交易或一系列相关交易，该子公司成为子公司或被本公司收购的交易或相关交易的全部或部分资金或信贷支持除外)；提供, 然而，则在该项收购的日期并在给予形式上的因此，根据本公约(A)段，公司将有权招致至少1.00 美元的额外债务；

(6)

就根据(A)段或根据第(3)、(4)或(5)条或本条第(6)款发生的债务进行再融资；

(7)

与债务直接相关的对冲义务，允许本公司及其受限制的子公司根据契约或在正常业务过程中订立的，不得用于投机目的的债务；

(8)

公司或任何受限子公司在正常业务过程中提供的履约义务、投标保证金、保证金和完工保证金；

(9)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但是，前提是，该债务自产生之日起三个工作日内清偿；

(10)

债务包括附属担保人的附属担保和公司或附属担保人对公司或任何受限制子公司的债务或其他义务(根据上文第(5)款产生的债务除外)的任何担保，只要公司或该受限制子公司在契约条款允许的情况下承担该等债务或其他义务；

(11)

(A)购买货币债务、(B)融资租赁债务和(C)可归属债务，以及在发生之日与此有关的本金总额，加上根据本条第(11)款产生的所有其他债务，然后未偿债务，不超过综合有形资产的15%，这是根据本公司截至最近一个会计季度末的综合资产负债表确定的，截至最近一个会计季度末，该有形资产至少在45天前结束；(B)(B)融资租赁债务和(C)可归属债务，以及在发生之日本金总额，加上根据本条款第(11)款产生并随后未偿的所有其他债务，不超过综合有形资产的15%；

(12)

应收账款主体在合格应收账款交易中发生的负债；

(13)

为运营单一医疗机构而成立的任何受限子公司发行的优先股；提供该等优先股的金额与当时已发行的所有其他此类限制性子公司优先股的总额相加时，不超过综合有形资产的1%，该等优先股是根据公司截至最近一个会计季度末的合并资产负债表确定的，而最近一个会计季度末至少在此之前45天结束；以及

(14)

本公司或其任何受限制附属公司的债务本金总额，连同本公司及其受限制附属公司于发生该等债务当日尚未偿还的所有其他债务(上文第(1)至(13)条或(A)段准许的债务除外)，不超过(A)3亿美元及(B)7.5%的综合有形资产的较大者，这是根据本公司于年末的综合资产负债表所厘定的。本公司或其任何受限制附属公司的负债总额，连同本公司及其受限制附属公司于该等负债发生日尚未偿还的所有其他债务(上文第(1)至(13)条或(A)段准许的债务除外)，不超过(A)3亿美元及(B)7.5%的综合有形资产

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(C)尽管有上述规定，如所得款项直接或间接用于为本公司或任何附属担保人的任何附属债务再融资，则本公司或任何附属担保人均不会招致根据上述(B)段的任何债务，除非该等债务应从属于票据或适用的附属担保，其程度至少与该等附属债务相同。

(D)为确定是否遵守本公约，：

(1)

在发行日，信贷协议项下的所有未偿债务将被视为根据以上(B)段第(1)款发生的债务；

(2)

如果一项债务(或其任何部分)符合上述种以上债务类型中的一种以上的标准，本公司将全权酌情在发生债务时对该项债务(或其任何部分)进行分类，并且只需将该等债务的金额和类型包括在上述条款中的一项中(<0>br}</sup></sup>)，公司将自行决定在发生时将该债务项(或其任何部分)分类，并且只需将该等债务的金额和类型包括在上述条款(提供任何原本归类为依据以上(B)(2)至(B)(14)款所招致的债项，稍后可重新分类为依据(A)段或上文(B)(2)至(B)(14)条的任何其他，但如该重新分类的债项是在{bb)(2)至(B)(14)条(视属何情况而定)所招致的，则该重新分类的债项可根据上文(A)段或(B)(2)至(B)(14)条(视属何情况而定)而招致

(3)

本公司将有权将一项债务划分和归类为上述多种债务类型之一。

对受限制付款的限制

(A)如果在本公司或任何受限制子公司进行限制性付款时，本公司将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接进行限制性付款：

(1)

失责应已发生并持续(或将由此产生)；

(2)

本公司无权根据第(Br)条所述的公约(A)段承担额外的1.00美元的债务，具体内容如下：债务限额；或

(3)

自发行日期以来，此类限制付款和所有其他限制付款的总金额将超过(无重复)总和：

(A)

自2006年7月1日(包括br})至最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入的50%，该会计季度结束于该限制性付款日期之前至少45天(如果该综合净收入应为赤字，则减去该赤字的100%)，该综合净收入的50%为该限制付款日期之前至少45天止的最后一个会计季度末期间应计的综合净收入的50%；(如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(B)

公司在发行日之后发行或出售股本 (不合格股票除外)收到的现金净收益总额的100%(发行或出售给公司附属公司和员工持股计划或公司或其任何子公司为其员工利益设立的信托除外)，以及公司在发行日之后从股东那里收到的任何现金出资的100%；(B)公司在发行日之后从股东那里收到的现金出资总额的100%(不包括向公司子公司或公司或其任何子公司为其员工利益设立的信托发行或出售的除外)，以及公司在发行日之后从股东那里收到的任何现金出资的100%；加

(C)

本公司任何可转换或可交换为股本(不合格股除外)的债务在发行日期后转换或交换时，在公司资产负债表上减少的金额

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公司(减去公司在转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产的公允价值)；提供, 然而，上述金额不得超过本公司或任何受限制子公司因出售该等债务而收到的现金收益净额(不包括出售给本公司子公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托基金的现金收益净额)；加

(D)

相当于本公司或任何受限附属公司或任何受限附属公司因该人回购、偿还或赎回该等投资而对该人作出的投资(准许投资除外)的净减少额、出售该等投资而变现的收益以及代表资本返还的收益(不包括股息和分派)，在每种情况下均由本公司或任何受限附属公司收取；提供, 然而就任何该等人士而言，上述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司先前对该人作出(并被视为有限制支付)的投资额(不包括准许的投资)；加

(E)

如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，该非受限制附属公司的资产净值的公平市值部分 (与本公司在该附属公司的股权比例)，但如该非受限制附属公司的投资是由本公司或受限制附属公司依据下一段第(11)款作出的，或该等投资构成许可投资，则属例外；加

(F)

5000万美元。

截至2020年3月31日，根据(A)(3)条可用于限制支付的金额约为 11.007亿美元。

(二)上述条文不会禁止：

(1)

从基本上同时出售或由交易所为本公司股本(不合格股票和股本除外)发行或出售给本公司附属公司或员工持股计划或本公司或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托的现金收益净额中支付的任何限制性付款，或本公司从其股东收到的基本上同时的现金出资额；(br}由交易所发行或出售给本公司附属公司或员工持股计划或本公司或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托的基本上同时出售的本公司股本(不合格股和股本除外)或本公司从其股东收到的基本上同时进行的现金出资；提供, 然而(A)上述限制性付款不包括在计算限制性付款的数额内，及(B)上述出售或上述现金出资的净现金收益(在如此用于上述限制性付款的范围内)不包括在根据上述(A)段第(Br)(3)(B)款计算的款额内；(B)根据上述(A)段的第(Br)(3)(B)款计算款额时，不包括该项出售所得的现金收益净额或该项现金出资(以如此用于该项限制性付款为限)；

(2)

任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以换取公司或附属担保人的附属债务的价值，或从该人基本上同时发生的债务的收益中购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或报废，而该债务是根据 δ项下所述的契约允许发生的，且不受债务限制的限制；提供, 然而，该购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废不应计入受限制的付款金额；

(3)

在宣布日期后60天内支付的股息，如果在该宣布日期该股息本应符合本公约的规定；提供, 然而该股息应计入限制性支付金额的计算中；

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只要没有违约发生并仍在继续，根据董事会批准或批准的协议(包括雇佣协议)或计划(或其修正案)的条款，从公司或其任何子公司的员工、前员工、董事或前董事(或该等员工、前员工、董事或前董事的允许受让人)购买、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的股本股份，或根据这些协议(包括雇佣协议)或计划(或对其的修订)的条款，购买、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的股本，或根据这些协议或计划(或其修正案)的条款，购买、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的股票提供, 然而，该等限制性付款的总额(不包括相当于注销债务的金额)在任何日历年不得超过1,000万美元(提供(A)如果本公司及其受限制子公司在任何日历年支付的限制性付款总额少于1,000万美元，则该日历年的未使用金额可结转到下一个日历年(但此后的任何其他日历年除外)；及(B)任何日历年的应付金额可增加一笔金额，最高可达(I)向员工、前员工、董事或员工出售本公司股本(取消资格股票除外)所得的现金收益。出售该等股本所得的现金收益未以其他方式用于支付凭借本公约(A)段第(3)(B)款支付的限制性付款，加上(Ii)公司或其受限制附属公司在发行日期之后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(Iii)以前用上述第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的回购和其他收购的金额)；(B)本公司或其受限制子公司在发行日之后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(Iii)以前用上述第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的回购和其他收购的金额；提供, 进一步, 然而，(X)该等回购及其他收购应不包括在计算限制性付款的款额内，及(Y)上文(B)(I)条所指用于根据本条第(4)款作出限制性付款的现金收益，须不包括在根据上文(A)段第(3)(B)款计算的金额内；

(5)

根据第(br})条所述公约发布的不合格股票股息的宣布和支付，以及债务限制；提供, 然而在支付该股息时，不会发生失责和持续失责(或由此导致的失责)；提供, 进一步, 然而，本条第(5)款所指的股息不应计入限制性支付金额的计算；

(6)

回购被视为在行使股票期权时发生的股本，如果该股本代表该期权行权价格的部分；提供, 然而将此类限制支付排除在限制支付金额的计算之外；

(7)

与行使公司认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司股本的证券有关的现金支付，以代替发行零碎股份；提供, 然而，任何该等现金付款不得用以逃避本副标题所述契约的限制；提供, 进一步, 然而，将此类付款排除在限制付款金额的计算之外；

(8)

在控制权变更的情况下，如果没有违约发生且仍在继续，公司或任何附属担保人的附属债务的支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废，在每种情况下，以不超过该等附属债务本金的101%的购买价格外加其任何应计和未付利息支付；购买、购买、赎回、失败或以其他方式收购或报废公司或任何附属担保人的附属债务，购买价格不超过该等附属债务本金的101%，外加其任何应计和未付利息；提供, 然而在支付、购买、赎回、失败或其他收购或退役之前，本公司(或在契约允许的范围内的第三方)已因该控制权变更而就票据提出控制权变更要约，并已回购与该控制权变更要约相关的所有有效投标且未撤回的票据；提供, 进一步, 然而，该等付款、购买、赎回、失败或其他收购或退款应排除在限制付款金额的计算范围内；

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支付公司间次级债务，该债务的产生是根据《公约》第(B)款第(2)款第(Br)款的规定进行的，第(2)款在第(2)款中描述，该条款规定了对债务的限制；提供, 然而并无发生失责，且该失责正在持续或会因此而导致失责；提供, 进一步, 然而，将此类付款排除在限制付款金额的计算之外；

(10)

任何受限制的支付，只要杠杆率不超过3.0到1.0，截至其日期和形式上的在该限制付款生效后的基础上；提供, 然而(A)在每次该等受限制付款时，不应已发生并持续(或因此而导致)违约，及 (B)该等付款不得计算在受限制付款的款额内；

(11)

限制性付款的金额，与根据第(11)款支付的所有限制性付款一起，不得超过(A)2亿美元和(B)综合有形资产的5.0%，该金额是根据公司截至最近一个会计季度末的综合资产负债表确定的，截止日期至少为45天。提供, 然而(I)在每次该等受限制付款时，不应发生任何违约，亦不会因此而继续(或由此产生)，及(Ii)该等付款不应计入受限制付款金额的计算范围内，及(Ii)该等付款不应计入受限制付款金额的计算范围内；

(12)

任何购买或其他收购或报废，以换取Encompass Health Home，Inc.股本的价值 Health Holdings，Inc.(F/k/a HealthSouth Home Health Holdings，Inc.)于发行日由本公司或其任何附属公司以外的任何人士持有。

非现金支付的任何限制性付款的确定方式应与投资定义第一段最后一句所述的投资额一致。

限制来自受限制子公司的分销限制

本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司设立或以其他方式导致、允许存在或生效对任何受限制子公司(A)向本公司或受限制子公司支付股息或就其股本进行任何其他分配，或向本公司支付欠本公司的任何债务，(B)向本公司提供任何贷款或垫款，或(C)向本公司转让其任何财产或资产的能力的任何双方同意的产权负担或限制，但以下情况除外：(A)向本公司或受限制子公司支付股息或任何其他分配，或向本公司支付欠本公司的任何债务；或(C)将其任何财产或资产转让给本公司，但以下情况除外：

(1)

就(A)、(B)及(C)条而言，

(A)

根据适用的法律、规则、法规或命令或在发行日或在发行日签订的有效协议规定的任何产权负担或限制；

(B)

根据与本公司收购受限制附属公司当日或之前发生的任何债务有关的协议，对受限制附属公司产生的任何产权负担或限制(不包括作为代价发生的债务，或提供全部或部分资金或用于完成交易或一系列相关交易的信贷支持，根据该交易或相关交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或被本公司收购)，并在该日期未偿债务；

(C)

根据上述(A)或(B)款所述协议的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而产生的任何产权负担或限制；提供, 不过，这样的修改，修改，

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在正常业务过程中产生的与任何债务无关的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制不会个别或合计大幅减损本公司及其受限制附属公司的整体财产或资产价值，亦不会对本公司真诚厘定的支付票据本金及利息的能力造成不利影响；及(br}由本公司真诚厘定的每种情况下，该等产权负担或限制均不会大幅减损本公司及其受限制附属公司的财产或资产价值，亦不会对本公司支付票据本金及利息的能力造成不利影响；及

(2)

仅就(C)条而言，

(A)

管理租赁权权益的租约中包含惯例不可转让条款的任何产权负担或限制此类条款限制租约或根据该租约租赁的财产的转让；以及

(B)

融资租赁义务、管理购买资金债务的任何协议、担保受限制附属公司负债的担保协议或抵押中包含的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制限制了受该等融资租赁义务、购买资金债务、担保协议或抵押约束的财产的转让。债务、担保协议或抵押贷款中包含的任何产权负担或限制限制了受该等融资租赁义务、购买资金债务、担保协议或抵押约束的财产的转让。

出售资产及附属股份的限制

(A)本公司不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

(1)

本公司或该受限子公司在该资产处置时收到的对价至少等于该资产处置的股份和资产的公平市值(包括所有非现金对价的价值)；

(2)

本公司或该受限制附属公司收到的对价中，至少有75%是以现金或现金等价物的形式支付的；以及

S-35

在本公司选择(或任何债务条款要求)的范围内，在该资产处置或收到该可用现金净值之日起一年内，提前偿还、偿还、赎回或购买本公司或附属担保人的高级债务或非附属担保人的受限制附属公司的债务(任何不合格股票除外)(每种情况下都不包括欠本公司或本公司的联属公司的债务)，该等债务或债务(除任何不合格股票外)均由该等资产处置日期或收到该等可用现金净额之日起计一年内偿还、偿还、赎回或购买该公司或附属担保人的债务或非附属担保人的受限制附属公司的债务(任何不合格股票除外)

(B)

在公司选择(包括根据第(A)款提出申请(如有)后的可用净现金余额)的范围内，在该资产处置日期或收到该可用现金净值之日后的一年内收购额外资产；以及

(C)

在按照第 (A)及(B)条申请(如有的话)后该等可用现金净额的余额范围内，向持有人(及本公司指定的其他高级债务持有人)提出要约，以依据并受该契约所载条件的规限，购买票据(及本公司的其他高级债务)；(B)在符合 (A)及(B)条的规定下，向持有人(及本公司指定的其他高级债务持有人)提出购买票据(及本公司其他高级债务)的要约，并受该等条件的规限；

然而，前提是，就为履行上述(A)或(C)条而作出的任何提前还款、偿还或购买债务而言，本公司或该受限制附属公司应永久清偿该等债务，并应导致相关贷款承诺(如有)永久减少，金额相当于如此预付、偿还或购买的本金金额。

尽管有本公约的前述规定，本公司和受限制子公司将不会被要求根据本公约使用任何可用现金净额，但未根据本公约使用的所有资产处置的可用现金净额合计超过5,000万美元者除外。在根据本公约使用可用净现金之前，该可用净现金应投资于临时现金投资或用于临时减少循环信贷债务。

就本公约而言，下列资产被视为现金或现金等价物：

(1)

承担或清偿本公司或该受限制附属公司的任何负债(如本公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于票据的负债除外)，而该等资产的受让人及已获所有债权人书面免除本公司及所有受限制附属公司的负债；

(2)

本公司或任何受限子公司从受让方收到的证券，由公司或该受限子公司在180天内转换为现金，以在转换过程中收到的现金为限；

(3)

所有临时现金投资；以及

(4)

具有总公平市价的任何指定非现金代价，当与之前收到并随后未偿还的所有其他指定非现金代价一起计算时，在收到该等指定非现金代价时不超过3,000万美元(每项指定非现金代价的公平市价为在收到时计量，且不影响随后的价值变动)。

S-36

(B)如资产处置需要根据上文(A)(3)(C)条购买票据(及本公司的其他高级债务)，本公司将按本公司对票据(及该等其他高级债务)的要约购买所投标的票据，收购价为其本金金额的100%(或如本公司的其他高级债务以显著的原始发行折扣发行，则为其累加价值的100%)(或，如本公司的其他高级债务以显著的原始发行折扣发行，则本公司将以其累计价值的100%购买根据该等票据(及该等其他高级债务)提出的要约而投标的票据)(或，如本公司的该等其他高级债务以显著的原始发行折扣发行，则为其累积价值的100%对于本公司的其他高级债务，按照契约规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，高级债务的条款可能规定的较低价格(如有)。如果投标证券的合计购买价格超过分配给其购买的可用现金净值，公司将选择要在以下日期购买的证券按比例根据适用的存托凭证程序，根据适用的存托凭证程序，本金为2,000美元或1,000美元的任何较大整数倍的面值将是本金2,000美元的面值或1,000美元的整数倍，但以四舍五入的面值为准。如果可用于购买票据(和公司的其他高级债务)的可用现金净额低于2000万美元(为了确定是否需要就任何后续资产处置的可用现金净额提出该要约)，本公司不需要根据本公约提出购买票据(和公司的其他高级债务)的要约。收购要约完成后，可用现金净值将被视为减去该要约的总金额。

(C)本公司将在适用范围内遵守“交易所法案”第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本公约回购票据有关。(C)本公司将在适用范围内遵守与根据本公约回购票据相关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本公约下的义务。

对关联交易的限制

(A)本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司(AN)订立或准许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务)，或为其利益而进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务)·关联交易？)，除非：

(1)

联属交易的条款对本公司或该受限制子公司的优惠程度不低于在联属交易时与非联属公司的个人进行公平交易时可获得的条款；以及

(2)

若该等联属交易涉及金额超过5,000万美元，联属交易的条款将以书面陈述，而本公司大多数就该联属交易并无利害关系的非雇员董事已真诚地决定第(1)款所载的准则已获满足，并已批准相关联属交易，董事会决议案已证明该等准则已获批准。

(B)上一段(A)项的规定不会禁止：

(1)

任何投资(允许投资除外)或其他限制付款，在每种情况下，均允许根据限制付款限制项下描述的公约进行；

(2)

公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的或董事会批准的任何雇佣或咨询协议、员工福利计划、高级管理人员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此支付的款项；

S-37

与本公司或任何受限制附属公司的客户、客户、供应商、业主、出租人或商品或服务的买家或卖家进行的任何交易，在每一种情况下，在正常业务过程中或在其他情况下，均符合对本公司公平的契约条款，或至少与当时合理地与不是本公司联属公司的人(由董事会或本公司高级管理人员真诚决定)达成的条款相同的任何交易。在任何情况下，与本公司或任何受限制子公司的客户、客户、供应商、业主、出租人或商品或服务的买方或卖家进行的任何交易，均应符合对本公司公平的契约条款，或至少与本应合理地与不是本公司联属公司的人达成的交易(由董事会或本公司高级管理层真诚决定

留置权的限制

公司不会也不会允许任何受限子公司直接或间接产生或允许存在任何留置权(·初始留置权？(B)其任何财产(包括受限制附属公司的股本)(不论于发行日期拥有或其后收购)具有任何性质，以担保任何债务(准许留置权除外)，但实际上并无规定票据须与(或在此之前)以所担保的债务(或之前)同等及按比例提供抵押，只要该等债务是如此抵押的。

根据前一句为持有人设立的任何留置权，应当在其条款中规定，该留置权在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

对售回/回租交易的限制

本公司不会、也不会允许任何受限子公司就任何物业进行任何出售/回租交易，除非：

(1)

本公司或该受限制附属公司将有权(A)产生相当于该等售出/回租交易的应占债务的金额

S-38

由此产生的、尚存的或受让人(？继任者公司？)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任公司(如果不是本公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和契约项下的所有义务，并以受托人满意的形式签立并交付给受托人，该人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任公司(如果不是本公司)应通过附加契约明确承担公司在票据和契约项下的所有义务，并以受托人满意的形式将其交付给受托人；

(2)

紧随其后形式上的对于该交易的任何影响(并将因该交易而成为该继承人公司或任何子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该子公司在该交易发生时发生的债务)，则不应发生违约并继续发生；

(3)

紧随其后形式上的如果该交易生效，(A)继承公司将能够根据在紧接该交易之前的债务限额规定的契约(A)段产生额外的1.00美元的债务，或者(B)继承公司的综合保险比率将等于或高于紧接该交易之前的公司及其受限制子公司的该比率；以及(B)在紧接该交易之前，继承公司及其受限制子公司的综合承保比率将等于或高于该比率；以及(B)在紧接该交易之前，继承公司及其受限制子公司的综合承保比率将等于或大于该比率；以及

(4)

公司应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，各说明该等合并、合并或转让以及该补充契约(如有)符合本契约，然而，前提是，该第(3)款将不适用于(A)与本公司合并、合并或将其全部或部分财产及资产转让给本公司的受限制附属公司(只要本公司的股本并无分派予任何人士)或(B)本公司仅为的目的而与本公司的联属公司合并，而其唯一效力是在另一司法管辖区将本公司重新注册为法团。

就本公约而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。

继承人公司将是本公司的继承人，并将继承、取代并可行使本公司在契约项下的每项权利和权力，而前身公司(租赁除外)将免除支付票据本金和利息的义务。

S-39

本公司将促使为本公司或任何附属公司担保人就信贷协议或资本市场债务(或产生任何该等债务)提供担保的每一家受限制附属公司同时签署并向受托人交付担保协议，根据该协议，该受限制附属公司将按与契约所载相同的条款及条件担保支付上的票据。

SEC报告

无论公司是否遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，公司都将向证券交易委员会提交文件(以下一句为限)，并向受托人和持有人提供交易法第13条和第15(D)条规定的、适用于受该条款约束的美国公司的年度报告和其他报告，该报告应在根据该条款提交该等报告的指定时间如此提交和提供，并包含该等报告所需的所有信息、审计报告和证物如果公司在任何时候因任何原因不受交易法的定期报告要求的约束，公司仍将在要求的期限内继续向证券交易委员会提交上一句中规定的报告，除非证券交易委员会不接受此类提交。本公司同意不会采取任何行动，以使证券交易委员会不接受任何此类文件。尽管如上所述，如果证券交易委员会出于任何原因不接受此类申报，公司将在公司被要求向证券交易委员会提交报告时适用的期限内，在其网站上张贴上一句话中规定的报告。如本公司任何附属公司为非限制性附属公司，则本段要求的报告内的季度及年度财务资料将包括本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩的合理详细陈述(不论在财务报表正文或附注内)，与本公司非限制性附属公司的财务状况及经营业绩分开。本公司的非限制性附属公司的财务状况及经营业绩须独立于本公司的非限制性附属公司的财务状况及经营业绩而载列于财务报表正文或附注内。

缺省值

以下各项均为管理该系列票据的契约下的一系列票据的违约事件：

(1)

该系列票据到期拖欠利息持续30天；

(2)

公司(A)违约支付该系列票据的本金(以及溢价(如有)) ，该票据在规定的到期日到期、可选择赎回、在宣布加速或其他情况下到期，或(B)没有在根据契约或该系列票据的规定被要求时购买该系列票据；

(3)

公司未能遵守上述某些公约规定的义务、合并和合并；

(4)

本公司或任何附属担保人未能遵守管理该系列票据的契约所载协议(上文第(1)、(2)及(3)项所述者除外)，并在通知后持续60天；

(5)

本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司的债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未予偿付，或其持有人因违约而加速偿付，而该等未偿还或加速的债务总额超过5,000万美元(？交叉加速供应？);

S-40

如发生违约事件(与本公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外) ，受托人或持有该系列未偿还债券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债券的本金金额及应计但未付利息为到期及应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果与公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金金额和应计但未支付的利息将如果是这样的事实成为并须立即到期支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有一系列未偿还债券本金多数的持有人可以撤销任何关于债券及其后果的加速。

倘因公司或其代表采取(或不采取)任何故意行动(或不采取行动)以避免支付假若本公司当时根据契约的可选择赎回条文赎回某系列的票据而须支付的溢价而发生任何违约事件，则等值的溢价亦将于该系列的票据加速发行时立即到期并在法律许可的范围内支付。(br}本公司当时已选择赎回该系列的票据，而本公司或其代表故意采取(或不采取)行动以避免支付假若本公司当时已选择赎回该系列的票据所须支付的溢价，则该等同的溢价亦将于该系列的票据加速发行时即时到期及在法律许可的范围内支付。

除本契约有关受托人责任的条文另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人将无义务应任何系列票据持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令人满意的弥偿或担保。除强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就该系列的契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续；

(2)

持有该系列未偿还债券本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令人满意的担保或赔偿；

(4)

受托人在收到该请求并提出担保或赔偿后60天内没有遵守；以及

(5)

该系列未偿还债券的大部分本金持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

S-41

在若干限制的规限下，持有一系列未偿还票据本金多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。(br}受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任。

如果违约发生、仍在继续并为受托人所知，受托人必须在违约发生后90天内向适用的系列违约通知的每位持有人邮寄(或关于全球票据，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。除非未能支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或任何票据的利息，否则如受托人的信托高级人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。此外，我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。我们必须在事件发生后 30天内向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状况以及我们正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

除若干例外情况外，经当时未偿还该系列债券的本金过半数持有人同意(包括就购买或投标要约或交换该系列债券而取得的同意)，管限该系列债券的契约可予修订，而任何过往的违约或任何条文的遵守，亦可经当时未偿还该系列债券本金过半数持有人的同意而放弃。然而，未经受其影响的一系列未偿还票据的每名持有人同意，除其他事项外，修订或豁免不得：

(1)

减少持有人必须同意修订的该系列债券的数额；

(2)

降低该系列票据的付息利率或延长付息期限；

(3)

降低该系列任何票据的本金或更改其述明的到期日；

(4)

(I)减少赎回该系列的任何票据时须支付的款额，或(Ii)更改可赎回该系列的任何票据的时间，在每种情况下，均如上文第(3)节所述的选择性赎回；

(5)

将该系列的任何票据以该票据所述明者以外的货币支付；

(6)

损害该系列票据的任何持有人在该等持有人的票据到期日或之后收取该等票据的本金及利息的权利，或就强制执行该等持有人的票据或与该等持有人的票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(7)

对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款进行任何更改；

(8)

对该系列中任何票据的排名或优先级进行任何会对持有人造成不利影响的更改；或

(9)

对任何附属担保作出任何变更或解除，而这些变更或免除将对该系列票据的持有人造成不利影响。

S-42

规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据(但为施行守则第163(F)条，或以守则第163(F)(2)(B)条所述的方式，以注册形式发行未经证明的票据)，而非经证明的票据须另加规定或取代经证明的票据(只要该等未经核证的票据是为施行守则第163(F)(2)(B)条而以注册形式发行的)；

(4)

对该系列票据增加担保，包括任何附属担保，或担保此类票据；

(5)

为该系列票据持有人的利益在本公司或附属担保人的契诺中增加或放弃授予本公司或附属担保人的任何权利或权力；

(6)

作出不会对该系列债券的任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(7)

使本契约或注释的文本符合本注释说明的任何条款本注释说明中的该条款意在逐字背诵本契约或该系列的注释的条款；

(8)

遵守证券交易委员会根据信托公司法对公契资格的任何要求；或

(9)

对本契约中有关该系列注释的转让和图例的规定作出任何修改；提供, 然而(A)遵守经修订的契约不会导致该系列票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法， (B)该等修订不会对持有人转让该系列票据的权利造成重大不利影响。

根据契约的规定，批准任何拟议修订的特定格式并不需要得到持有人的同意。如果此类同意批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

在管理系列债券的契约下的修订生效后，本公司将被要求向持有人发送一份简要说明该修订的通知。但是，未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修订的有效性。

本公司或本公司的任何联属公司不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是以利息、费用或其他方式，以换取或诱使任何持有人同意、放弃或修订本系列的任何条款或条文，除非该代价已向所有持有人提出，并已支付给所有同意、放弃或同意在招标文件规定的时限内修订该等同意、放弃或同意修订的持有人。

转帐

该等债券将以登记形式发行，并仅在交出正转让以登记转让的债券时方可转让，且只在符合适用于该等债券的转让限制的范围内方可转让。参见转让限制。我们可能要求支付一笔金额，足以支付与某些转让和交换相关的任何税款、评估或其他应付的政府费用。

S-43

当吾等(1)将某一系列的所有未偿还票据交付受托人注销，或(2)某一系列的所有未偿还票据在到期日或因发出赎回通知而在赎回日到期并应支付时，且在第(2)款的情况下，吾等不可撤销地向受托人存入足够在到期日或赎回时支付该系列的所有未偿还票据的资金，包括到期或赎回日期的利息，且如属上述任何一项，则吾等不可撤销地向受托人存入足够于到期日或赎回日支付的所有未偿还票据，包括到期日或赎回日的利息除某些例外情况外，不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力。

失败

在任何时候，我们都可以终止我们在系列附注和契约项下的所有义务(？)法律上的失败除某些义务(包括与失效信托有关的义务，以及登记该系列票据的转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗的该系列票据，以及就该系列票据维持登记员和付款代理人的义务)外，除外。

此外，在任何时候，我们都可以终止我们在和控制变更项下的义务，以及根据某些契约项下描述的契约(不包括在合并和合并项下描述的契约)、交叉加速条款的实施、关于附属担保人和重要子公司的破产条款和在上文第3条中描述的判决违约条款，以及在第3条第(3)款中包含的限制(在第(3)款中包含的限制)，这些条款包括在合并和合并项下的某些契约项下描述的条款、交叉加速条款的实施情况、关于附属担保人和重要子公司的破产条款以及在上文第(3)款中描述的判决违约条款，以及第(3)款中包含的限制契约失败”).

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们对某个系列的票据行使法律上的无效选择权，则该系列票据的付款可能不会因为该系列票据的违约事件而加速。倘吾等就一系列债券行使契约失效选择权，则该系列债券之付款可能不会因第(1)、(5)、 (6)(仅就重要附属公司及附属担保人)或(7)条所述违约事件而加速支付，或因本公司未能遵守上文第(br})条第(3)款规定的第一段第(3)项条款，或因本公司未能遵守上文第(br})条下的若干契约而加速支付该系列票据的付款速度，因为第(1)、(5)、 (6)条(仅适用于重要附属公司及附属担保人)或(7)条规定本公司未能遵守上文第(br})条规定的第一段第(3)款。如果我们就一系列票据行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权，则该契约下的每个附属担保人将被解除其关于该系列票据的附属担保的所有义务。(br}如果我们对该系列的票据行使我们的法律无效选择权或我们的契约无效选择权，则该契约下的每个附属担保人将被解除其关于该系列票据的附属担保的所有义务。

为了行使我们关于系列票据的任何一项失败选择权，我们必须不可撤销地存放在信托(该信托)中败诉信托y)与受托人支付该系列票据的本金和利息直至赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是持有人将不会确认因此类存款和失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将按与原应缴纳的金额、方式和时间相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税仅在法律无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

关于受托人

富国银行(Wells Fargo，National Association)将成为契约下的受托人，并将由公司指定为票据的注册人(注册人)和支付代理。Wells Fargo Bank，National Association是信贷协议下的贷款人，出售票据的部分收益预计将用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。

S-44

如果受托人成为本公司的债权人，在某些情况下取得债权付款，或将就任何该等债权而收取的若干财产变现(作为抵押或其他)，该契约将对其权利作出若干限制。允许受托人从事其他交易；提供, 然而如果它获得了任何冲突的利益，如信托契约法所定义的，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

除若干例外情况外，持有一系列未偿还债券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序，以行使受托人就该系列债券可采取的任何补救措施。如果发生违约事件(且未被治愈或放弃)，受托人将被要求在行使契约授予它的权利和权力时，在处理该人自己的事务时使用谨慎的人的关照程度。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令其满意的担保及赔偿，然后仅在本契约的条款所要求的范围内行使该等权利或权力。

受托人对有关吾等或吾等联属公司或本招股说明书增补件或以引用方式并入本文的任何其他文件的资料的准确性或完整性，或吾等或任何其他人士未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的任何事项，概不负责，除非该等资料与信托人有关。受托人或任何付款代理人均不负责决定是否已进行任何资产处置，以及是否需要就票据购买提出任何相关要约。受托人或任何付款代理人均不负责决定是否已发生任何控制权变更，以及是否需要就票据作出任何控制权变更要约。受托人或任何付款代理人均不负责监察我们的信用评级或向任何评级机构提出任何要求。

没有董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

本公司或任何附属担保人的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东将不会就本公司或任何附属担保人在票据、任何附属担保人或契约项下的任何责任，或因该等责任或该等义务或该等责任的设立而提出的任何申索承担任何责任。每位持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。根据美国联邦证券法，此类豁免和免除可能无法有效地免除责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

执政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“其他资产？表示：

(1)

用于关联业务的任何财产或资产；

(2)

因本公司或其他受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的人的股本；或

(3)

构成当时为受限制附属公司的任何人的少数股权的股本；

S-45

“联属？任何指定的人，直接或间接地由该指定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，在对任何人使用控制时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是以其他方式；术语“控制？”和“控制？”具有与上述相关的含义。在此定义中，“控制”和“控制”是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力。应收账款实体就合资格应收账款交易进行投资的任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)不会仅因该等投资而被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“资产处置？指公司或任何受限子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或一系列相关的销售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置：

(1)

受限制附属公司的任何股本股份(董事除外，符合资格的股份或适用法律规定须由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的股份除外)；

(2)

公司任何部门或业务线或任何受限子公司的全部或几乎所有资产；或

(3)

本公司或任何受限子公司在公司或该等受限子公司的正常业务过程之外的任何其他资产(上文第(1)、(2)和(3)款的情况除外，

(A)

受限子公司对本公司的处置，或本公司或受限子公司对受限子公司的处置；

(B)

就 δ中描述的契约而言，仅限于资产和附属股票销售的某些契约限制，即构成 δ中描述的契约不禁止的限制性付款(或若不从其定义中排除则会构成限制性付款)或构成许可投资的处置；

(C)

根据第条规定的契约处置公司的全部或几乎所有资产。某些契约包括合并和合并；

(D)

处置公允市值小于或等于1,000万美元的股本或其他资产；

(E)

在正常业务过程中出售损坏、破旧或陈旧的设备或资产，而根据公司的合理判断，这些设备或资产在公司或其子公司的业务中不再使用或不再有用；

(F)

出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回相关的销售或折扣，且无追索权；

(G)

将符合条件的应收账款交易定义中规定的类型的应收账款和相关资产出售给应收账款实体；

S-46

“可归属债务就出售/回租交易而言，是指在确定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部义务的现值(按租约中隐含的利率折现，每年复利)(包括该租赁期已延长的任何期限)；提供, 然而，如果此类出售/回租交易导致融资租赁义务，则其所代表的债务金额将根据融资租赁义务的定义确定。

“平均寿命？是指截至确定日期，就任何债务而言，除以以下各项所得的商数：

(1)

自清偿之日起至就该债务连续定期本金支付或赎回或类似付款之日起的年数乘以该还款金额的乘积之和。该债务的每一次定期本金支付或赎回或类似支付的年数乘以该还款金额的乘积。

(2)

所有这些付款的总和。

“董事会？指公司董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“营业日？指的是不是法定假日的每一天。

“资本市场的负债？意味着任何债务：

(1)

以保证金(保证保证金、弥偿保证金、履约保证金或类似性质的保证金除外)或其他证券或其任何担保的形式或由其代表；以及

(2)

即，或可以在任何证券交易所、自动化交易系统或非处方药或其他证券市场(在不影响上述一般性的情况下，包括根据证券法第144A条规则有资格转售的证券市场)。

“股本？指任何人的任何和所有股份、权益(包括合伙权益)、购买权、认股权证、期权、参与该人的股本(无论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“专属自保保险子公司？指开曼群岛实体HCS Limited及其任何继承者，以及为促进本公司及其子公司的自助保险计划而成立的任何其他子公司。

“代码？指修订后的1986年国内收入法，以及根据其颁布的任何适用的财政部条例。

S-47

“综合覆盖率比率？截至任何确定日期，系指(A)在确定日期之前至少45天结束的最近连续四个财政季度期间的EBITDA总额与 (B)该四个财政季度的综合利息支出的比率；(B)在确定日期之前至少45天结束的最近连续四个财政季度的EBITDA总额与该四个财政季度的综合利息支出的比率；提供, 然而，即：

(1)

如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来已发生任何未清偿债务，或导致需要计算综合承保比率的交易是负债，或两者兼而有之，则该期间的EBITDA及综合利息支出应在对形式上的该等债项(及其收益的运用)的基准，犹如该等债项是在该期间的第一天招致的一样；

(2)

如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来已偿还、回购、作废或以其他方式清偿任何债务，或如有任何债务须予清偿、回购、作废或以其他方式清偿(每种情况下根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，以致需要计算该等债务的综合承保比率、EBITDA及综合利息开支，则本公司或任何受限制附属公司须于交易当日偿还、回购、作废或以其他方式清偿任何债务(除非该等债务已永久清偿且未予更换)，以致需要计算该等债务的综合承保率、EBITDA及综合利息开支PRO 表格如同该清偿发生在该期间的第一天，以及犹如本公司或该受限制附属公司在该期间并未就用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿该等债务的现金或临时现金投资而赚取实际赚取的利息收入。该公司或该受限制附属公司并未赚取该期间内用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿该等债务的投资的实际利息收入；

(3)

如果自该期间开始，本公司或任何受限子公司应进行任何资产处置，则该期间的EBITDA应减少相当于该期间作为该资产处置标的的资产的直接归属EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该期间直接应归属于该资产的EBITDA的金额(如为负)，且该期间的合并利息支出应减去相当于直接归属于该期间的任何债务的综合利息支出的金额。如果该期间为负，则该期间的合并利息支出应减去相当于该期间直接归属于该资产处置标的的资产的EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该期间直接归属于该资产的任何债务的综合利息支出的金额(如为负)。在该期间(或者，如果出售任何受限子公司的股本，则在公司及其持续受限子公司在出售后不再对该债务负责的范围内，直接归因于该受限子公司的债务的综合利息支出)与该资产处置相关的本公司及其持续受限子公司的失败或以其他方式清偿的综合利息支出；(C)本公司及其持续受限子公司在该期间的资产处置(或者，如果出售任何受限子公司的股本被出售，则该期间的综合利息支出直接归因于该受限子公司的债务)；

(4)

如果自该期间开始以来，公司或任何受限制子公司(通过合并或其他方式) 对任何受限制子公司(或成为受限制子公司的任何人)进行了投资或收购资产，包括与需要根据本协议进行计算的交易有关的任何资产收购，构成医院或其他医疗保健相关业务或业务的全部或实质所有运营单位的，该期间的EBITDA和综合利息支出应在给予形式上的 其效力(包括任何债务的产生)，犹如该项投资或收购是在该期间的第一天发生的一样；以及

(5)

如自该期间开始后，任何人(其后成为受限制附属公司，或自该期间开始以来与本公司或任何受限制附属公司合并或并入公司或任何受限制附属公司)

S-48

期间)应进行任何资产处置，如果在该期间内由公司或受限子公司进行的任何投资或收购资产需要根据上文第(3)或(4)款进行调整，则该期间的EBITDA和合并利息支出应在给予以下费用后进行计算：、 形式上的如该等资产处置、投资或收购发生在该期间的第一天。

就本定义而言，无论何时形式上的 资产收购、与此相关的收入或收益的金额以及与此相关的任何负债的合并利息支出金额，形式上的计算应由公司负责的财务或会计官员本着善意确定(并应包括任何适用的形式上的成本节约)。如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上的若该等债项的利息已生效，则计算该等债项的利息时，应将厘定日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑适用于该等债项的任何利率协议)。

如果任何债务是在循环信贷安排下发生的，并且正在给予形式上的如有任何影响，则该债务的利息应根据该债务在符合以下条件的四个财政季度的日均余额计算形式上的仅为营运资金目的而产生的此类债务的计算。

“合并折旧费用？对任何人士而言，指任何期间该人士及其其受限制附属公司在该期间的折旧开支(在计算该人士的综合净收入时包括在内)，按公认会计原则综合厘定。

“合并所得税费用？对任何人来说，是指在任何期间，根据该人及其受限制附属公司的收入和利润计提的税项拨备，其范围是在计算该人在该期间的综合净收入时扣除的所得税拨备，并根据GAAP综合基础确定。

“合并利息支出？指在任何期间，本公司及其合并受限子公司的利息支出总额，扣除本公司及其合并受限子公司的利息收入(属于受限子公司的专属自保子公司的利息收入除外)。加，未计入利息支出总额的范围，以及公司或其受限子公司发生的范围，不得重复：

(1)

融资租赁义务应占利息支出；

(2)

债务贴现摊销；

(3)

资本化利息；

(4)

非现金利息支出；

(5)

与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费。

(6)

根据套期保值义务支付或收到的净付款；

(7)

本公司所有不合格股票及任何受限附属公司所有优先股的应计股息，分别由本公司或全资附属公司以外的人士持有(仅以本公司股本(不合格股票除外)支付的股息除外)；提供, 然而，这样的红利将乘以分数

S-49

除下文第(4)款所载的除外外，公司在该期间任何上述人士的净收入中的权益，应计入该综合净收入内，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配实际分配给本公司或受限制附属公司的现金总额 (如属支付给受限制附属公司的股息或其他分配，则须受下文第(3)款所载限制的规限)；及

(B)

在确定该综合净收入时，应计入公司在该期间任何此类人士净亏损中的权益，前提是该亏损由公司或受限制子公司的现金提供资金；

(2)

公司或子公司在权益汇集交易(或以类似权益汇集方式核算的任何交易)中收购的任何人在收购日期之前的任何期间的任何净收益(或亏损)；(B)在收购日期之前的任何期间，公司或子公司在权益汇集交易(或以类似于权益汇集的方式核算的任何交易)中收购的任何人的任何净收益(或亏损)；

(3)

任何受限子公司的任何净收入，如果该受限子公司直接或间接受到该受限子公司直接或间接向本公司支付股息或进行分配的限制，则不在此限：

(A)

除以下第(4)款所载的例外情况外，本公司在该期间任何受限制附属公司净收入中的权益，应计入该综合净收入内，但不超过该受限制附属公司在该期间本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限制附属公司的现金总额(如属支付给另一受限制附属公司的股息或其他分派，则须受本条所载限制的规限)；及(如属向另一受限制附属公司支付的股息或其他分派，则须受本条所载的限制)；及(如向另一受限制附属公司支付股息或其他分派，则须受本条所载限制)；及

(B)

本公司在该期间任何此类受限子公司净亏损中的权益应计入确定该综合净收入的；

(4)

因出售或以其他方式处置本公司、其合并子公司或任何其他人的任何资产而变现的任何收益(或亏损)(包括根据任何售后回租未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(或亏损) 以及任何人出售或以其他方式处置任何股本时变现的任何收益(或亏损)；

(5)

因停止经营而产生的任何净收益或净亏损；

S-50

在每种情况下，在该期间内。尽管如上所述，就某些仅限于限制性付款的公约而言，在综合净收入中不包括任何投资的回购、偿还或赎回、向公司或受限制的附属公司出售投资或返还资本的收益，只要该等回购、偿还、赎回、收益或退还增加了根据(A)(3)(D)条该公约允许的限制性付款的金额，则不应计入综合净收入。如果该等回购、偿还、赎回、收益或退还增加了根据(A)(3)(D)条该公约所允许的限制性付款的金额，则应从综合净收入中扣除该投资的任何回购、偿还或赎回，或向公司或受限制的附属公司出售投资或返还资本而实现的收益。

“综合担保债务比率截至任何确定日期，是指(A)以留置权担保的综合基础上确定的公司及其受限制子公司的负债，与(B)截至确定日期至少45天的最近连续四个会计季度期间EBITDA总额的比率，在每种情况下，对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并与#Conconn定义中规定的备考调整规定保持一致的情况下，对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并使之与确定日期之前至少45天结束的最近连续四个会计季度的EBITDA总额之比相一致，即(A)公司及其受限制子公司在合并基础上以留置权为担保的负债总额与(B)最近连续四个会计季度的EBITDA总额之比

“合并有形资产-截至任何日期本公司及其受限制附属公司的总资产(不包括根据GAAP被分类为无形资产的任何资产)在根据GAAP确定的该日期的综合基础上减去(I)本公司或其任何受限制附属公司拥有的任何资产在发行日期后的账面价值中的所有减记及(Ii)对非受限制附属公司的投资和资产。

“合并总负债任何人在任何日期的负债是指(A)所有债务(包括融资租赁义务，但不包括(I)对冲义务和(Ii)构成负债的未提取信用证金额的或有偿还义务)减去(B)该人及其附属公司(限制性现金和现金等价物除外)截至该日期的现金总额和现金等价物，金额不超过1亿美元，但不包括(I)对冲义务和(Ii)构成债务的未提取信用证金额的或有偿还义务)，减去(B)该人及其附属公司(限制性现金和现金等价物除外)截至该日期的现金总额和现金等价物，金额不超过1亿美元。

“信贷协议？是指公司与作为借款人的巴克莱银行公司(作为行政代理)和其他贷款人和代理方不时签订的截至2019年11月25日的第五份修订和重新签署的信贷协议，连同经修订、延长、续签、重述、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契约)的相关文件(包括其下的定期贷款和循环贷款、任何担保和担保文件)，以及经修订、延长、续签、重述、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺)的第五份修订和重新签署的信用协议，以及与此相关的文件(包括其中的定期贷款和循环贷款，任何担保和担保文件)以及任何协议(及相关文件)，该协议(及相关文件)管辖为根据该信贷协议或后续信贷协议(无论是由同一贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团通过向机构投资者出售债务证券)对当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺进行全部或部分再融资而产生的债务。

“货币协议？指与币值有关的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

“默认？是指违约的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“指定非现金对价转是指公司或其受限制的子公司就本公司指定为指定非现金对价的资产处置收到的非现金对价，减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额，这些现金和现金等价物应被视为截至该日期已收到的可用现金净额，并应根据本公司指定为指定非现金对价的资产出售的某些契约和子公司股票销售限制中描述的契约予以应用。

S-51

在每种情况下，均在该系列债券所述明到期日后91天或之前；提供, 然而，任何不会构成取消资格股票的股本，如果不是因为其中的规定，其持有人有权要求该人在资产发生时购买或赎回该股本在该系列票据声明到期日后91天之前发生的出售或控制权变更，如果适用于该股本的资产出售或控制权变更并不比适用于该系列票据的条款对该股本持有人更有利，则该股本不构成取消资格股票。如果适用于该股本的条款对该股本的持有人并不比适用于该系列票据的条款更有利，则该股本不构成丧失资格的股票。如果适用于该股本的条款并不比适用于该系列票据的条款更有利于该股本的持有人，则该股本不构成被取消资格的股票

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该不合格股票的条款计算，就像该不合格股票是在根据契约确定该不合格股票金额的任何日期赎回、偿还或回购一样；提供, 然而倘该等被取消资格股份在厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最新财务报表所反映的该等被取消资格股份的账面价值。

“EBITDA？任何人在任何期间的综合净收入是指该人在该期间的综合净收入加上该人在计算该期间的综合净收入时扣除的下列金额(无重复)：

(1)

综合所得税费用，

(2)

合并折旧费用，

(3)

合并摊销费用，

(4)

合并利息支出，

(5)

所有其他非现金项目或减少该个人及其子公司合并净收入的非经常性非现金项目，根据GAAP综合确定(包括因应用FASB会计准则编码718而产生的非现金费用，补偿—股票补偿); 提供在确定该支出期间的EBITDA时，应扣除本款第(5)款所述费用所涉及的项目在任何连续四个会计季度期间的总额超过1000万美元的现金支出，

(6)

公司截至2009年12月31日的财政年度Form 10-K报告中描述的与政府、集体诉讼和股东衍生品诉讼相关的法律费用的任何重组费用。

S-52

于根据GAAP综合基准厘定的每宗个案中，减去所有非常非现金项目或非经常性非现金项目，惟增加该人士及其附属公司的综合净收入(根据GAAP厘定) ，每宗个案均会增加该期间的综合净收入。尽管如上所述，根据受限制子公司的收入或利润以及折旧、摊销和非现金费用计提的税款拨备应计入综合净收入中，以计算EBITDA时，仅限于(且按相同比例，包括由于少数股权原因)该受限制子公司的净收入或亏损已计入计算综合净收益，并且只有在确定日允许该受限制子公司在不计利息的情况下将相应金额分红给本公司时，才应计入该受限制子公司的净收入或亏损，而不允许该受限制子公司在确定日将相应金额分红给本公司，而不包括因少数股东权益而计入该受限制子公司的净收入或亏损。适用于该受限子公司或其股东的文书、判决、法令、命令、法规、规章和政府规章。

“股权发行？是指公开或非公开出售本公司的股本(不合格股票除外)，不包括根据证券法在表格S-8中登记的本公司普通股的公开发行，也不包括向本公司任何附属公司的发行。

“《交换法》？指1934年美国证券交易法和SEC根据该法案颁布的规则和条例及其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

“公平市价就任何资产或财产而言，是指愿意和有能力的买方和无关联的自愿卖方(他们都没有受到不适当的压力或强迫完成交易)在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格，因为该价格是由(1)公司的首席财务官、财务主管或首席会计官(除非契约中另有规定)真诚地确定的，交易价值等于或低于以下的，则不能以现金形式进行交易，因为此类价格是由公司的首席财务官、财务主管或首席会计官(除非契约中另有规定)真诚确定的，因此，如果交易价值低于或低于以下，则该价格是由公司的首席财务官、财务主管或首席会计官(除非契约另有规定)确定的。或(2)价值超过1000万美元的交易的公司董事会(除非契约中另有规定)。

“融资租赁义务？指根据公认会计原则财务报告需要分类和核算为融资租赁的债务，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人终止该租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金的日期或根据该租赁到期的任何其他金额，而承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前，该债务的到期期限应为最后一次支付租金的日期或根据该租赁到期的任何其他金额的日期(br}承租人可以在该日期之前终止该租赁而无需支付罚款)。就某些限制留置权的契约中所述的契约而言，融资租赁义务将被视为由租赁房产的留置权担保。

“公认会计原则？是指自发布之日起生效的美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括下列各项：

(1)

美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；

(2)

财务会计准则委员会的声明和声明；

(3)

会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他报告；和

S-53

“招致？指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该人在其成为受限制附属公司时发生的债务。术语当用作名词时，应具有相关含义。仅为确定是否遵守某些公约和债务限制的目的：

(1)

就无息或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；

(2)

以同一票据的额外负债形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条件的额外股本形式支付定期预定股本股息；以及

(3)

就因发出赎回通知或提出强制要约购买该等债务而产生的债务支付溢价的义务

不会被视为债务的产生。

“负债？就任何人而言，指在任何决定日期(无重复)：

(1)

(A)该人就所借款项而欠下的债项及(B)由该人有责任或有法律责任支付的票据、债权证、债券或其他相类票据所证明的债项的本金，包括(在每宗个案中)该等债项的任何溢价，而该溢价已到期并须予支付；

S-54

该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何义务人偿付的所有义务(不包括与该人在正常业务过程中达成的保证义务(上文第(1)至(3)款所述义务除外)有关的义务，只要该信用证未被提取，或者，如果并在开具的范围内，不迟于信用证付款后的第十个营业日偿还该提款)；

(5)

该人关于赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票的所有义务的金额，或就该人的任何子公司的任何优先股而言，该优先股的本金金额将根据契约确定(但在每种情况下，不包括任何应计的股息)；

(6)

其他人第(1)至(5)款所指类型的所有债务和其他人的所有股息，而在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方式直接或间接有责任或有法律责任支付的，包括通过任何担保的方式；

(7)

其他人的所有第(1)至(6)款所指类型的债务，由该人的任何财产或资产上的任何留置权担保(不论该等债务是否由该人承担)，该等债务的金额须当作为该等财产或资产的公平市价与如此担保的债务的金额之间的较小者；及(A)第(1)至(6)款所述类型的所有债务，均由该人的任何财产或资产的任何留置权担保(不论该等债务是否由该人承担)；及

(8)

在本定义中未包括的范围内，指该人的对冲义务。

尽管如上所述，就本公司或任何受限子公司购买任何业务而言，负债一词将不包括卖方可能有权获得的赔偿、购买价格调整、预扣和或有付款义务，前提是此类付款是由最终结算的资产负债表确定的，或者此类付款取决于结算后此类业务的表现；提供, 然而，在成交时，任何该等付款的金额不可厘定，而在该等付款其后成为固定及已厘定的范围内，该款额须在其后60天内支付。

任何人在任何日期的负债数额为上述所有债务在该日期的未清偿余额；提供, 然而，对于打折出售的债务，任何时候的债务金额都将是其在该时间的增值价值。

“独立合格党？是指具有国家资质的投资银行、会计师事务所、评估机构；提供, 然而，该商号并非本公司的联属公司。

“利率协议？指任何利率互换协议、利率上限协议或与利率风险敞口有关的其他财务协议或安排。

“投资？任何人都是指任何直接或间接的预付款、贷款(不包括在正常业务过程中向客户预付的、在贷款人资产负债表上记录为应收账款的预付款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排)或资本。

S-55

出资(通过向他人转让现金或其他财产，或支付任何用于他人账户或使用的财产或服务)，或购买或收购资本该人发行的股票、债务或其他类似工具。倘本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置一名属受限制附属公司的人士的任何股本，以致该名人士在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人士的任何投资届时将被视为新投资。本公司或持有第三人投资的任何受限制附属公司在当时将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资。除本协议另有规定外，投资额应为投资时的公平市价，不影响随后的价值变动。

就不受限制的附属公司的定义而言，限制支付的定义和限制支付限制的某些公约中描述的公约：

(1)

？投资应包括在公司任何子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司资产净值的公平市值部分(与公司在该子公司中的股权权益成比例)；？投资应包括该子公司被指定为非限制性子公司时该子公司资产净值的公平市值部分(与公司在该子公司中的股权成比例)；提供, 然而，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，本公司应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久投资，其金额(如果为正数)等于(A)本公司在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)该附属公司在重新指定时的资产净值的公平市值部分(与本公司在该附属公司的股权成比例)；和

(2)

向非限制性子公司转让或从非限制性子公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

“发行日期？表示2019年9月18日。

“法定节假日？是指法律授权或要求受托人关闭或银行机构在纽约州不需要营业的周六、周日或某一天。在纽约州，托管人可以在这一天关闭或开业。银行机构不需要在纽约州开业。

“杠杆率？指于任何日期 (A)本公司及其受限附属公司于该日期的综合总负债与(B)本公司及其受限附属公司在截至该日期前至少45天的连续四个会计季度的EBITDA之比，在每个情况下，以下列比率计算： (A)本公司及其受限附属公司于该日期的综合总负债与(B)本公司及其受限附属公司截至该日期前至少45天的连续四个会计季度的EBITDA之比形式上的适当的调整，并与形式上的综合覆盖率定义中提出的调整规定。

“留置权？指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租赁)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司 Inc.以及其评级机构业务的任何继任者。

“净可用现金？资产处置是指从资产处置收到的现金付款 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的收益，但仅在收到时，但不包括收购人以承担与此类财产或资产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

(1)

所有法律、所有权和记录税费、佣金和发生的其他费用和支出(包括法律、会计和投资银行费用和佣金)，以及根据GAAP要求作为负债应计的所有联邦、州、省、外国和地方税，作为此类资产处置的结果；

S-56

根据任何资产留置权或与该资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还由受该资产处置的任何资产担保的任何债务的所有付款；(br}根据该资产的任何留置权或任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，必须从该资产处置的收益中偿还；

(3)

因此类资产处置而需要向受限子公司的少数股东进行的所有分配和其他付款；

(4)

根据公认会计原则，从与在该资产处置中处置的财产或其他资产相关并在该资产处置后由公司或任何受限制的子公司保留的任何负债中扣除卖方提供的作为准备金的适当金额；以及

(5)

从托管的资产处置中提取的购买价格的任何部分，无论是作为调整购买价格的准备金，用于支付与该资产处置有关的赔偿，还是与该资产处置有关的其他方面；提供, 然而在该托管终止后，可用净现金将增加托管中释放给本公司或任何受限制子公司的任何部分资金。

“现金净收益就任何发行或出售股本或债务而言，是指发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关的实际费用，以及因此而支付或应付的税款。

“义务？对于任何债务，是指根据管理该债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿和其他金额的所有义务。

“军官？指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或公司秘书。

“军官的要求 证书？指由官员签署的证书。

“官员’ 证书？指由两名官员签署的证书。

“大律师的意见？指由法律顾问签署的书面意见，该律师可能是本公司的雇员或法律顾问，或可能是受托人合理接受的其他律师。

“允许的投资？指公司或任何受限子公司在以下方面的投资：

(1)

公司、受限制子公司或作出此类投资后将成为受限制子公司的个人；提供, 然而，该受限制附属公司的主要业务为关连业务；

(2)

另一人，如果该另一人因该项投资而与本公司或受限制子公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司；提供, 然而，该人的主要业务为关连业务；

(3)

现金和临时现金投资；

S-57

本公司或其任何受限制附属公司收购该等投资的任何人士(A)以交换本公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组或应收账款或(B)本公司或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权所致

(10)

任何人在此类投资中包括预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和公司或任何受限子公司在正常业务过程中支付的其他类似存款；

(11)

任何人在此类投资的范围内包括以下条款所述的公约所允许的对冲义务：某些公约和债务限制；

(12)

在发行日存在此类投资的范围内的任何人，以及在发行日存在的任何此类投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加(利息或原始发行折扣的应计或增加或发行除外实物支付证券，在每种情况下，根据该等投资在发行日生效的条款)；

(13)

专属自保保险子公司在正常经营过程中按照适用法律进行的投资；

(14)

应收账款实体，或应收账款实体与合格应收账款交易相关的对任何其他人的任何投资，包括投资于此类合格应收账款交易管理安排允许或要求的账户中的资金或任何相关债务；提供, 然而，对应收账款实体的任何投资是以购买货币票据、额外应收账款出资或股权的形式进行的；或

(15)

该等投资与根据条款第(15)款作出并于作出该等投资之日尚未偿还的所有其他投资合计，不得超过综合有形资产的10%，该等资产乃根据本公司截至最近一个财政季度末的综合资产负债表厘定，该等资产至少于该等投资作出前45天的。

S-58

该人根据“工人补偿法”、“失业保险法”或类似法律所作的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉保证金而支付的现金或美国政府债券的存款，或作为争议税项或进口关税担保的履约保证金或类似性质的义务，或作为抵押品的存款。

(2)

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，在每种情况下，尚未到期的款项或因判决或裁决而产生的其他留置权，或因判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就这些留置权提起上诉或其他法律程序，要求复审，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权提供, 然而(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受超过联邦储备委员会颁布的法规对本公司取用的限制，并且(B)该存款账户不是本公司或任何受限制的子公司打算向该存款机构提供抵押品的；(B)该存款账户不是本公司或任何受限制的附属公司打算向该存款机构提供抵押品的；

(3)

税收、评估或其他政府收费或索赔的留置权，在每种情况下都不会因拖欠款项而受到惩罚，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(4)

在其正常业务过程中，应保证债券或信用证的发行人的要求并为其账户开立担保债券或信用证的留置权；提供, 然而该等信用证不构成债务；

(5)

较小的调查例外、较小的产权负担、许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制该等财产并非因负债而招致的，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；在经营该人的业务时使用该等财产或留置权的分区或其他限制，并非因负债而招致的，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)

担保为建造、购买或租赁或修理、改善或增加该人的财产、厂房或设备而产生的债务的留置权；提供, 然而，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产和财产除外)，由留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权约束的财产的收购、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间后180天以上发生；

(7)

根据第(B)(1)款，根据某些公约允许的担保债务的留置权，限制对债务的限制；但是，前提是，如果(X)在发生有担保债务之日，并在给予该债务的产生形式上的效力后，该债务的发生将导致综合有担保负债率超过3.75至1.0，该比率是根据本公司截至最近一个会计季度末的综合资产负债表确定的，该综合资产负债表至少在此之前45天结束。则(Y)根据本条第(7)款可担保的债务总额不得超过以下两者中较大者：(I)在不超过该比率的情况下，在该日期可产生的最高债务金额

S-59

在该人或其任何附属公司取得财产时的财产留置权，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而获得的任何收购；提供, 然而，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产和财产除外)；

(11)

保证该人的子公司欠该人或该人的全资子公司的债务或其他义务的留置权；

(12)

保证套期保值义务的留置权，只要该套期保值义务允许在契约项下发生；

(13)

对合格应收账款交易定义中指定类型的应收账款和相关资产的任何留置权与合格应收账款交易有关的应收账款交易；

(14)

以公司或附属担保人为受益人的留置权；

(15)

在正常业务过程中授予第三方的租赁、转租、许可或再许可，该租赁、转租、许可或再许可不会对本公司和受限制子公司的业务行为造成实质性干扰，也不会保证任何债务；

(16)

确保支付款项的判决、法令、命令或裁决的留置权不构成违约事件，公司应真诚地就该事件提起上诉或复审程序，该上诉或程序尚未最终终止，或该上诉或程序的启动期限尚未届满；

(17)

留置权，以保证由前款第(6)、(8)、(9)或(10)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资) ；提供, 然而，即：

(A)

这种新的留置权应仅限于担保或根据原留置权产生所依据的书面协议可以保证原始债务(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)的全部或部分相同的财产和资产；以及

(B)

当时由该留置权担保的债务不会增加到超过 (I)在原有留置权成为许可留置权时第(6)、(8)、(9)或(10)款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，以及(Ii)支付与该再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和开支(包括保费)的必要金额；(I)(I)在第(6)、(8)、(9)或(10)条下描述的债务的未偿还本金或承诺金额，以及(Ii)支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和支出所需的金额；

S-60

保证产生该债务范围内的债务(次级债务除外)的其他留置权，与根据本条第(18)款产生并在发生该另一留置权之日未偿还的所有其他由留置权担保的债务一并计算，并在形式上产生该债务后，将不会导致综合担保负债率超过3.75至1.0，这是根据本公司截至#年末的综合资产负债表确定的。在此情况下，根据本条款第(18)款产生的所有其他留置权担保的债务，在对该债务的产生给予形式上的影响后，将不会导致综合担保负债率超过3.75至1.0，这是根据本公司截至#年末的综合资产负债表确定的。但是，如果不考虑第(18)款是否可用于担保债务，任何最初根据第(18)款担保债务的留置权都可以担保此类债务的再融资债务，只要此类留置权不延伸到担保或根据产生该原始留置权的书面协议所担保的全部或部分相同财产和资产以外的任何财产，或根据该原始留置权所依据的书面协议本可以担保原有的债务(加上改进和加入，

(19)

其他担保债务的留置权；提供由该留置权担保的债务本金总额不得超过(A)1亿美元和(B)合并有形资产的3.0%，这是根据公司截至最近一个会计季度末的合并资产负债表确定的(截至授予该留置权之日和授予该留置权后) 至少45天(截至授予该留置权之日和授予该留置权后)，该两项债务的本金总额不得超过(A)1亿美元和(B)3.0%，该两项债务是根据公司截至最近一个财政季度末的合并资产负债表确定的形式上的对这种债务的产生及其净收益的运用的影响)。

尽管如上所述，允许留置权将不包括上文第(6)、(9)或(10)款所述的任何留置权，只要该留置权适用于根据第(3)款所述的公约直接或间接从可用净现金中获得的任何额外资产，而不包括出售资产和附属股票的限制。在本定义中，术语负债应被视为包括此类债务的利息。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股适用于任何人士的股本，指任何类别(不论如何指定)的股本，其在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配方面，较该等人士的任何其他类别的股本股份优先。任何其他类别的股本，不论如何指定，均指优先于该等人士的任何其他类别的股本股份支付股息或分派，或在该等人士自愿或非自愿清算或解散时进行资产分配的任何类别的股本。

“校长票据本金是指票据的本金加上应付的票据保费(如果有的话)，该保费是到期、逾期或将在相关时间到期的。

“预计节省成本？对于任何时期而言，是指以下各项成本的降低

(1)

直接归因于资产收购，且计算基础与现行证券法下的S-X法规一致，并在发行日期适用；或

(2)

在之前或在资产收购之日后6个月内作为任何此类资产收购标的的企业实施的，并且该企业的基础会计记录可以支持和计量的，

犹如就第(1)及(2)款的每一条而言，所有此等费用削减均已在该期间开始时实施。

S-61

“购货货币负债负债是指负债(1)，包括财产的递延购买价格、有条件销售义务、任何所有权保留协议下的义务、其他购买货币义务和与工业收入债券或类似债务有关的义务，在每种情况下，此类债务的到期日不超过被融资资产的预期使用寿命，以及(2)为公司或受限子公司在正常业务过程中收购此类资产(包括增加和改进)提供资金而产生的费用。提供, 然而与任何此类债务有关的任何留置权应仅限于正在融资的特定资产，或就不动产或固定装置而言，包括附加和改进在内的该资产所依附的不动产；提供, 进一步, 然而而该等债项是在取得该等资产后180天内招致的。

“合格应收款事务处理？指公司或其任何受限制子公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司或其任何受限制子公司可出售、转让或以其他方式转让给：

(1)

应收账款实体(如果是公司或其任何受限子公司的转让)或

(2)

任何其他人(在应收账款实体转账的情况下)，

或可授予本公司或其任何受限子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)及其任何相关资产的担保权益，包括为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易相关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产；提供, 然而融资条款、融资条款、终止事项及其他条款应为市场条款(由本公司首席财务官真诚决定)。

授予本公司或其任何受限制附属公司的任何应收账款的担保权益以担保根据(B)段第(1)款允许的债务不应被视为合格应收账款交易。

“应收账款实体？指(A)董事会指定(如以下所述)为应收账款实体的本公司全资子公司，或(B)与本公司进行合格应收账款交易的另一人，该人从事应收账款融资业务，并在第(A)款或 (B)款中的任何一项中：

(1)

不承担该实体的债务或任何其他义务(或有)

(A)

由本公司或本公司任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金和利息除外))，

(B)

以任何方式向本公司或本公司的任何子公司追索或承担义务(根据标准证券化承诺除外)，或

(C)

直接或间接地或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产得到满足(根据标准证券化承诺除外)；

(2)

该实体不是本公司的联属公司，或本公司或本公司的任何子公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或

S-62

提供, 进一步, 然而再融资负债不应包括(A)非附属担保人的负债(为本公司或附属担保人的债务进行再融资)或(B)本公司或受限制附属公司的负债为非受限制附属公司的负债进行再融资的负债(B)本公司或受限制附属公司的负债为不受限制的附属公司的债务进行再融资的情况下(A)非附属担保人的负债(br}对本公司或附属担保人的债务进行再融资)。

“再融资交易？指(I)发售初始票据并将所得款项再融资信贷协议项下的未偿还债务及(Ii)部分赎回本公司2024年到期的5.750%优先票据。

“相关业务？指本公司或任何受限制附属公司于发行日从事的任何业务，以及与该等业务相关、附属或补充的任何业务。

“限制性现金和现金等价物(B) 指截至任何日期，(A)任何专属自保保险子公司持有并承诺给第三方管理人支付本公司保险索赔的现金和现金等价物，(B) 辛迪加人持有的现金和现金等价物，条件是该等辛迪加人的所有者要求将该等现金和现金等价物分别持有在单独的账户中，而不是

S-63

以其他方式与本公司资产混合的现金和现金等价物，(C)任何受限子公司持有的现金和现金等价物，只要该等现金和现金等价物不能根据该受限子公司章程或适用于该受限子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的条款，该等现金和现金等价物不得分配给该受限子公司的一个或多个股权拥有者，以及(D)本公司根据该章程或适用于该受限子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例存放的现金抵押品

“受限支付就任何人而言，？是指：

(1)

宣布或支付与其股本股票有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款)，或向其股本的直接或间接持有人支付类似的付款(但不包括(A)仅在其股本(不合格股票除外)中支付的股息或分派，(B)仅支付给本公司或受限制附属公司的股息或分派，以及(C)按比例不是全资子公司的子公司向少数股东(如果子公司是公司以外的实体，则为同等权益的所有者)支付的股息或其他分派)；

(2)

购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废由任何人(受限制附属公司除外)持有的本公司任何股本或由本公司任何关联公司(受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，包括与任何合并或合并有关的；

(3)

在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金支付之前购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废本公司或任何附属担保人的任何附属债券(A)从本公司或受限制附属公司购买，或(B)购买、预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债券的买入、赎回、失败或其他收购或报废，在每种情况下均到期

(4)

对任何人作出任何投资(准许投资除外)。

“受限子公司？指公司的任何不受限制的子公司。

“出售/回租交易？指与本公司或受限制附属公司于发行日期当日或其后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或受限制附属公司向该人租赁该财产，但本公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁除外。

“证交会？指不时组成的美国证券和交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法？指1933年的美国证券法和SEC根据其颁布的规则和条例及其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

“高级负债？对任何人来说是指：

(1)

该人的债务，不论是在发行日或之后发生的未偿债务；以及

(2)

该人的所有其他义务(包括在任何与该人有关的破产或重组呈请提交时或之后产生的利息，无论是否在提交后

S-64

就上文第(1)及(2)款所述的债项而言，(br}在该法律程序中准予利息)，除非就第(1)及(2)款而言，在设立或证明该等债项或其他债务的文书中，或依据该文书而该等债项或其他义务仍未清偿，但如该等债项或其他义务在付款权利上从属于该人的票据或附属担保(视属何情况而定)，则属例外；提供, 然而，高级债务不应包括：

(A)

该人对公司或任何子公司的任何义务；

(B)

该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

(C)

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；

(D)

该人的任何债务或其他义务，而该债务或其他义务在任何方面都从属于或低于该人的任何其他债务或其他义务；或

(E)

发生债务时因违反契约而产生的债务部分。

“股东诉讼？是指在截至2003年3月期间，在阿拉巴马州北区美国地区法院和阿拉巴马州杰斐逊县巡回法院针对本公司和/或其某些前董事和高级管理人员以及某些其他各方提起的与本公司财务报告和相关活动有关的联邦证券集体诉讼和衍生诉讼。

“重要子公司？指根据证券交易委员会颁布的S-X法规，将成为规则1-02所指的公司的重要附属公司的任何受限子公司。

“标准贫穷%s(&P)？指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续评级机构。

“标准证券化承诺？是指公司或公司的任何子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，作为一个整体，在应收账款交易中是惯例的。

“规定到期日就任何证券而言，？指该证券中指定的日期，即该证券的最后一笔本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定该证券持有人在发生任何意外事件时可选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。

“从属义务就个人而言，是指根据书面协议，该人在票据或附属担保(视属何情况而定)的支付权上从属于或次于该人的任何债务(无论是在发行日或此后发生的未偿还债务)。(B) 指根据书面协议，该人在票据或附属担保(视属何情况而定)之下的任何债务(无论是在发行日或之后发生的)。

“子公司？对于任何个人、任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体而言，其投票股票总投票权的50%以上当时由以下公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有或控制：

(1)

该人；

(2)

该人及其一间或多间附属公司；或

(3)

该人的一个或多个子公司。

S-65

“辛迪加？指出售合伙企业或其他股权(？)银团权益？)在拥有或运营医疗设施的本公司子公司或由本公司控制的其他个人中，向(I)参与的医生、放射科医生和其他专家，(Ii)由该等参与的医生、放射科医生和其他专家拥有或控制的专业公司和其他法律实体，以及(Iii)参与的医院和其他医疗保健提供者。就本定义而言，受控制的？应具有在？附属公司的定义中给出的含义。

“临时现金投资？指以下任意一项：

(1)

对美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资；

(2)

对活期和定期存款账户、存单和货币市场存款的投资由根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司在收购之日起180天内到期，且银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过2.5亿美元(或其等值外币)，或由注册经纪交易商或互惠基金分销商赞助的任何货币市场基金；

(3)

与符合上述第(2)款所述条件的银行签订的期限不超过30天的上述第(1)款所述标的证券的回购义务；

(4)

对商业票据的投资，在收购日期后不超过270天到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(本公司的关联公司除外)发行，其当时的评级为根据穆迪的评级为βP-1(或更高)，或根据标准普尔的评级为δA-1(或更高)；(B)在商业票据上的投资在收购日期后不超过270天到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司发行，其中任何投资根据穆迪的评级为βP-1(或更高)，或根据标准普尔的评级为αA-1(或更高)；

(5)

投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领土发行或完全担保的证券，或由其任何政治区或税务当局发行或完全担保，并至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A2级的证券的投资；由美利坚合众国的任何州、联邦或领土发行或完全担保的证券的投资，以及标准普尔对其评级至少为A，穆迪对其评级至少为A2；

(6)

符合条件的银行承兑汇票、回购协议和期限少于一年的免税市政债券，每种情况下的评级均为或证明其优先债务评级的人的全部追索权义务，标准普尔至少为A，穆迪至少为A2；以及

(7)

对货币市场基金的投资，该基金将其几乎所有资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的证券。

“信托契约法？指经修订的1939年信托契约法及其下的规则和条例，在发行日生效，但对信托契约法的任何修订明确规定在另一个日期生效的信托契约法的适用范围除外。“信托契约法”是指在发行日期生效的1939年信托契约法及其下的规则和条例，除非对“信托契约法”的任何修订明确规定适用于另一个日期生效的信托契约法。

S-66

“信托官员？指受托人(或受托人的任何后续团体)的公司信托办公室内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，这些高级人员通常执行与上述任何指定人员履行的职能类似的职能，而该等高级人员当时须直接负责管理该契约，就某一特定的公司信托事宜而言，亦指任何其他因了解及熟悉该特定主题而被转介的该事宜的其他高级人员，亦指因该人对该特定主题的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员(就某一特定的公司信托事宜而言，亦指因该等人士对该特定主题的了解及熟悉而被转介的任何其他高级人员)。

“受托人？表示富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)，直到继任者取代它，此后又表示继任者。

“统一商业代码？指不时生效的“纽约统一商法典”。

“不受限制的子公司？表示：

(1)

本公司的任何子公司，在决定时应由董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

董事会可以指定本公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有本公司或本公司任何其他子公司的任何股本或债务，或对其任何财产持有任何留置权，而该子公司不是将被指定的子公司；提供, 然而，(A)如此指定的子公司的总资产为1,000美元或更少，或(B)如果该子公司的资产超过1,000美元，则根据某些公约中描述的公约，此类指定将被允许，而限制支付的限制除外。(B)如果该子公司的总资产超过1,000美元，则根据某些公约中描述的公约，此类指定将被允许。

董事会可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而紧接该指定生效后，(A)本公司可能根据第(2)款所述的契约 (A)段招致1.00美元的额外债务，而若干契约并无对债务的限制，及(B)不会发生任何违约，且该等债务将不会继续发生。董事会的任何此类指定应向受托人迅速提交生效的董事会决议的核证副本和高级管理人员证书，以证明该指定符合前述规定。

“美国政府的义务？指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，且不能由发行人选择收回。

“有表决权的股票？任何人指当时已发行且通常有权(无需考虑任何或有事项发生)在选举其董事、经理或受托人时投票的该人的所有类别股本。

“全资子公司 ？指其所有股本(符合资格股份的董事除外)由本公司或一间或多间其他全资附属公司拥有的受限附属公司。

S-67

以下是与票据所有权和处置相关的对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论基于修订后的1986年《国税法》的现行条款(我们将其称为法典)、据此颁布的现有和拟议的国库法规，以及国税局(IRS)当前的裁决、公告、司法决定和行政解释，所有这些都可能在任何时候因立法、司法或行政行动而受到不同的解释或更改(可能是在追溯的基础上)。我们不能向您保证，美国国税局不会对以下陈述的结论提出质疑，也不会(或预计不会)就以下讨论的任何事项寻求美国国税局的裁决。没有就票据对任何特定购买者的后果作出任何陈述。潜在购买者应就其特定情况咨询其独立税务顾问。

以下讨论并不是对与票据所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本讨论不涉及可能与特定个人个人情况相关的特定美国联邦所得税后果，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的投资者，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、退休计划、美国侨民、合伙企业或其他直通实体、经纪-交易商、证券或货币交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、根据美国联邦所得税法的推定销售条款被视为出售票据的人。或持有票据作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资一部分的人，功能货币不是美元的美国持有者，以及缴纳替代最低税的人。

本讨论仅限于美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者的影响持有者在首次公开发行中以其初始发行价购买新票据，并出于美国联邦所得税的目的持有此类票据作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论不描述根据美国联邦遗产法、赠与法或其他联邦税法(包括非劳动收入的联邦医疗保险缴费税)或任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。

您应咨询您的独立税务顾问，了解购买、拥有和处置票据给您带来的美国联邦所得税后果，以及根据您的具体情况适用州、地方和外国所得税法和其他税法。

在本讨论中，术语美国持有者指的是美国联邦所得税票据的实益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司(或为此目的归类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托：(1)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(本守则所指的)有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规做出有效选择，将视为美国联邦所得税目的的国内信托。

S-68

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则该合伙企业及其每个合伙人的税收待遇将取决于该合伙企业的活动和合作伙伴的身份。获取票据的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其独立税务顾问有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

我们相信，本摘要假定，票据的发行将不超过极小美国联邦所得税的原始发行折扣(如果有)的金额。

某些额外付款的效果

在某些情况下(例如，参见？票据说明？可选赎回？和？说明票据说明？控制权变更？)，我们可能会为票据支付超过规定利息或本金的金额。这些潜在付款可能涉及财政部条例中与或有付款债务工具有关的规定(CPDI条例)。一个或多个或有事项不会导致票据被视为或有付款债务工具，如果在发行之日，每个此类或有事项被认为是遥远的或附带的，或者在某些情况下，该或有事项很可能不会发生并且满足某些其他条件，则不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们认为，票据上可能出现的额外付款不应导致票据被视为CPDI法规下的或有付款债务工具。我们的决定对美国持有者和非美国持有者具有约束力，除非该持有者按照适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决心对国税局没有约束力，这可能会挑战我们的决心。如果这样的挑战成功，下面讨论的对美国持有者或非美国持有者的税收后果将有很大不同，在票据的应税处置中实现的收益(如果有的话)将被视为利息收入。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。投资者应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

发行前应计利息

新票据的初始发行价将包括从2028年2月1日新票据和2030年2月1日新票据到新票据发行之日的应计利息金额，我们称之为 j发行前应计利息。发行前应计利息将计入新票据在新票据发行后的第一个利息支付日的应计利息支付日。在新票据发行后的第一个利息支付日，新票据将计入发行前应计利息新票据将于新票据发行后的第一个利息支付日支付的应计利息中计入新票据的发行前应计利息。根据适用的财政部规定，出于美国联邦所得税的目的，我们将把新票据视为以不包括任何发行前应计利息的价格购买的。如果新票据被如此处理，相当于发行前应计利息的第一部分利息支付将被视为此类预发行应计利息的免税返还，而不是新票据利息的支付。视为发行前应计利息返还的金额不应作为新票据的利息征税。

声明的利益

支付票据的指定利息(不包括任何发行前的应计利息，不包括在新票据的购买价格之外，如上所述)发行前应计利息？)通常在获得此类付款的权利产生时或根据持有人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法收到此类付款时，应作为普通利息收入向美国持有者征税。

S-69

美国持有者通常可以选择在恒定收益率法下摊销新票据期限内的任何债券溢价，作为对所述利息收入的抵消。然而，由于我们可能会在到期前以高于规定本金的赎回价格赎回新票据，因此适用特殊规则，可能会减少、推迟或取消您可能以其他方式就新票据摊销的债券溢价金额。如果选择摊销债券溢价，美国持有者将被要求在新票据中将其计税基础减少已摊销的溢价金额。美国持有者应就这些规则咨询他们的税务顾问。如果美国持有者选择摊销债券溢价，它将适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度开始或此后获得的所有债务工具(利息可从毛收入中扣除的债务工具除外) ，未经美国国税局同意，不得撤销选择。

债券的出售、交换或其他应课税处置

在出售、交换或其他应税处置票据(包括退休或赎回)时，美国持有者可以确认应纳税收益或损失等于票据中的变现金额(即现金总和加上从该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值)与持有者在票据中的调整计税基础之间的差额。为此目的，变现金额不包括应计但未支付的声明利息的任何金额，该金额被视为普通收入，其程度以前未包括在收入中。美国持票人在票据中的调整后税基通常为持票人的票据成本(减去可归因于新票据发行前应计利息的任何金额，如上文发行前应计利息利息部分所述)减去之前就该票据摊销的任何债券溢价。

出售票据或其他应税处置实现的损益可以是资本收益或损失，如果在出售时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。票据出售或其他应税处置实现的收益或损失可以是资本收益或损失，如果在出售时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本收益可能有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴

除非美国持有者是免税接受者，如公司和某些免税组织，否则将向美国国税局提交与票据利息支付和票据出售或其他应税处置(包括报废或赎回)收益相关的信息申报表。如果美国持有人未能向适用的预扣代理人提供其纳税人识别号(以及正确填写的IRS表格W-9)，并遵守某些认证程序或以其他方式建立备份预扣豁免，则该美国持有人将受到这些金额的备用预扣(当前费率为24%)的约束。美国持有者应咨询其独立税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额都可以作为抵扣持有人的美国联邦所得税责任的抵免金额，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以使持有人有权获得退款。

对非美国持有者的税收后果

就非美国持有人的讨论而言，利息不包括任何发行前的应计利息，如上所述，在对美国持有人的税收后果？中讨论了这一点发行前应计利息？)。但是，如果任何利息需要缴纳如下所述的美国联邦预扣税，则适用的扣缴义务人可能会扣缴所有利息的付款，包括任何发行前的付款

S-70

根据前款不符合免除扣缴资格的非美国持有者，可因票据利息的支付而被扣缴美国联邦所得税，目前的税率为30%，而该利息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系，除非根据适用的所得税条约，非美国持有者有权享受减税或免扣税，并提供正确填写的IRS 表格W-8BEN，否则将被扣缴美国联邦所得税，目前税率为30%，但与非美国持有者在美国进行的贸易或商业活动没有有效联系的票据利息，可被扣缴美国联邦所得税，除非非美国持有者根据适用的所得税条约有权享受减税或免扣税，并提供正确填写的IRS 表格W-8BENW-8BEN-E(或适当的替代或继任表)，非美国持有者在该表格上证明其有权获得此类减税或免税。

如果票据上利息的支付与非美国贸易或企业持有者在美国的行为有效相关(如果所得税条约要求，可归因于永久机构)，则此类付款可能按一般适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是外国公司，该持有者还可以缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。如果利息支付根据上述两句话中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，则只要持有人向适用的代理人提供正确填写的IRS表格W-8ECI(或适当的替代表格或继任者表格)，并在该表格上证明票据上的利息与非美国持有人在美国的贸易或业务经营活动有效相关，则此类付款一般不需缴纳美国预扣税。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其独立税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税率、免征或降低分支机构利得税，或其他与上述规定不同的规则。

票据的出售、交换或其他应税处置

非美国持票人在出售、交换或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)此类收益与该非美国持票人在美国境内开展贸易或业务(如果所得税条约要求，可归因于常设机构)有效相关，或(Ii)非美国持有人是在处置纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

S-71

在(I)中所述的上述情况下，处置此类票据时确认的损益一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该损益的方式相同，如果持有者为外国公司的非美国持有者，还可能按30%(或较低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税。在上文第(Ii)项所述的情况下，非美国持有者将对处置票据时确认的任何资本收益征收30%的税(或较低的适用条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

处置票据所得的可归因于应计但未付利息的收益一般将缴纳或免税，其程度与上文就票据支付的利息所述的程度相同。

信息报告和备份扣缴

通常，支付给非美国持有者的利息金额和与此类付款有关的扣缴税款(如果有) 以及某些其他信息必须报告给美国国税局(IRS)。根据适用的税收条约(或其他协议)的条款，此类信息也可以提供给非美国持有者组织所在或居住的国家/地区的当局。

一般来说，对于我们向非美国持有人支付的票据利息，如果该非美国持有人已提供上述利息税项下所述的必要文件或以其他方式确定豁免，则不需要后备预扣(目前的税率为 24%)。某些附加规则可能适用于通过托管人、代名人、经纪人、外国合伙企业或外国中介机构持有票据的情况。

除非非美国持有者提供上述必要文件或以其他方式确立豁免，否则非美国持有者可能需要对出售或以其他方式处置票据的收益进行信息报告和后备扣留。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任，如果没有，则有资格退还。非美国持有人应就其免除备用预扣的资格和获得此类豁免的程序咨询其独立税务顾问。

“外国账户税收合规法”

根据通常称为FATCA的守则条款，如果票据是由某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有，则通常要求按30%的费率扣缴，除非该机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议，每年报告与下列各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并在某些付款时扣缴的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国国家之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，投资者持有的非金融非美国实体持有的票据的利息，无论该实体是实益所有者还是中介，如果在某些豁免下不符合条件，将按30%的费率扣缴FATCA，除非该实体 (I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息, ？我们将转而将其提供给财政部。我们将不会就任何扣留的金额向票据持有人支付任何额外的金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解守则中的FATCA条款对其票据投资的可能影响。

S-72


承销商	本金 2028年新钞		本金新版2030年钞票
美国银行证券公司	$		$
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
富国银行证券有限责任公司

总计	$	250,000,000	$	250,000,000

承销协议规定，承销商购买新票据的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

如果购买了任何新票据，有义务购买此处提供的所有新票据；

我们和担保人向保险人作出的陈述和保证是真实的；

我们或担保人的业务或金融市场没有实质性变化；以及

我们和担保人向保险人递交惯例成交文件。

承销商提供的证券以收款和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

佣金及开支

承销商将按本招股说明书副刊封面所列发行价的折扣价购买新票据，并初步建议按本招股说明书副刊正面的发行价发售新票据。首次发售新票据后，新票据的发行价可随时在更改，恕不另行通知。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售新票据。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣，以新票据本金总额的百分比表示：

2028年新钞

2030年新钞

每个注释

总计

每个注释

总计

承保折扣

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 700,000美元。

S-73

我们和担保人已同意，在未经美国银行事先书面同意的情况下，我们和担保人不会直接或间接提出出售、出售或以其他方式处置(或进行任何交易 )公司或任何担保人发行或担保的、规定到期日超过一年的任何债务证券或任何人在未来任何时间处置的任何债务证券，期限均为90天。在每种情况下，均不会在未经美国银行事先书面同意的情况下出售、出售或以其他方式处置(或进行任何交易)由公司或任何担保人发行或担保的规定到期日超过一年的任何债务证券。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

沉降量

我们预计新票据将于2020年5月左右向投资者交付，这是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算称为？T+3？)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在本招股说明书补充日期交易新票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代安排，以防止结算失败。希望在本招股说明书附录日期交易票据的购买者应咨询其顾问。

稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可能会进行某些交易，以稳定、维持或以其他方式影响票据价格。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于没有这些活动时的价格。承销商不需要参与任何这些活动，他们可以随时结束任何活动。我们和承销商对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述。此外，我们和承销商不表示任何人将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

利益冲突

某些承销商和/或其关联公司是我们高级担保信贷安排下的贷款人，此次发行的净收益的一部分将支付给每个此类承销商或关联公司，用于偿还其项下的借款。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务，为此他们收取或将来可能会收到常规手续费和开支。根据我们的信用协议，承销商和/或其某些附属公司充当代理和/或贷款人的角色，并就其服务收取并预计将获得惯例费用以及某些费用的报销。受托人富国银行(Wells Fargo Bank) 全国协会是其中一家承销商的附属机构，根据我们的信贷协议，它是贷款人。

S-74

在其各项业务活动的正常过程中，承销商和某些其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的新票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的新票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

提供限制

美国以外的任何司法管辖区均未采取或将会采取任何行动，以允许公开发售新的票据，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书副刊或任何与本公司有关的材料。因此，本次发售中包含的新票据不得直接或间接发售、出售或交换，且本招股说明书附录或与本次发售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何该等国家/地区或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

欧洲经济区和联合王国

新票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(1)点 (11)中定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)定义的客户。或(Iii)不是指令2017/1129(修订后的招股说明书规例)中定义的合格投资者。因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求用于发售或销售新债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供新债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，提供或销售新债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供新债券可能是违法的。

本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国或英国的任何新票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程要约发售新票据而拟备。就招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。对于英国而言，所提及的法规或指令包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法律的一部分，或已在英国国内法律中实施(视情况而定)。根据需要，本招股说明书附录不是招股说明书。与英国相关的法规或指令包括这些法规或指令，因为它们是英国国内法律的一部分。

英国

本文档仅分发给下列人员：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且符合“投资条例”第19条第(5)款所指的投资专业人员资格。

S-75

“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条 (高净值公司、非法人团体等)范围内的人，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使从事投资活动的人 (符合2000年“金融服务和市场法”第21节的含义)，经修订的(？FSMA？))与任何证券的发行或销售有关的信息可以合法传达或安排传达(所有这些人统称为？相关人员？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大

新票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。新票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

根据瑞士义务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，新票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合 Six Swiss Exchange的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，新票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，而只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者并不认购新票据以期分销。承销商将不时与任何此类投资者单独接洽。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的新票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。有意购买新票据的人士应自行就新票据进行尽职调查。如果您确实不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-76

在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售新票据。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，而与新钞有关的广告、邀请函或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章) 涵义内的专业投资者的新票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

新票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)或FIEL注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接向其他人提供或出售任何证券，以供再发行或转售。在此，新票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)或FIEL注册，承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)提供或出售任何证券除非根据FIEL的注册要求豁免，并以其他方式遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

新加坡

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，新票据未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与新票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券和期货法(第289章)第4A条所界定的机构投资者(SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人；或(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)提供信息的任何人，或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用的条款的条件。

根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购或购买新票据的，有关人士为：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

不得转让该公司的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款)或该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)。

S-77

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov并在我们网站的投资者关系页面 www.encompasshealth.com。除了通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的SEC备案文件外，本招股说明书附录或随附的招股说明书附录或随附的招股说明书中没有任何关于或可以通过我们的网站访问的信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在纽约证券交易所的办公室获得。有关获取我们在纽约证券交易所的公开文件副本的更多信息，请致电212-656-3000.

我们已根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明(我们将注册声明、其所有修订、证物、附件和附表以及通过引用并入其中的所有文件称为注册声明)提交给证券交易委员会。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息有部分被遗漏。有关我们及其提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。

S-79

本招股说明书附录通过引用并入了我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书附录或被视为通过引用并入本招股说明书附录)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。本招股说明书附录或任何随后提交的文件通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的任何文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。因此，我们以引用方式并入以下列出的特定文件以及在此日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书补编，并从我们随后提交该等报告和文件之日起至本次发售终止之日起作为本招股说明书补编的一部分，但在任何现行招股说明书附录第2.02项或第7.01项下提供的任何此类报告或其部分除外。

•

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书中包含的信息，该委托书于2020年3月27日提交给证券交易委员会，并纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月21日、2020年4月16日、2020年4月27日、2020年5月7日和2020年5月11日提交。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人员提供任何和所有这些备案文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

包罗万象健康公司

总法律顾问

9001 Liberty 公园大道

阿拉巴马州伯明翰，邮编：35242

(205) 967-7116

S-80

特此提供的票据的有效性和相关担保将由阿拉巴马州伯明翰的Maynard，Cooper&Gale，P.C.，传递给我们。与阿拉巴马州、特拉华州、佛罗里达州和佐治亚州法律相关的某些法律问题将由Maynard，Cooper&Gale，P.C.为我们传递，与马萨诸塞州、密西西比州、南卡罗来纳州和德克萨斯州法律相关的某些法律问题将由Bradley Arant Boult Cummings LLP为我们传递，与爱达荷州法律相关的某些法律问题将由Hawley Troxell Ennis&Hawley LLP为我们传递与新墨西哥州法律相关的某些法律事项将由Snell&Wilmer L.L.P.转交给我们。与此处提供的票据相关的某些法律事项将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP转交给承销商。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

S-81

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。我们可能通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商或交易商将这些证券直接出售给您。如果我们使用代理、承销商或交易商销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为HLS。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑此处引用的风险因素，并在第4页的标题风险因素下进行说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年9月18日。


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
危险因素		4
本公司		5
收益的使用		7
收益与固定费用的比率以及收益与合并的固定费用和优先股的比率股息		7
股本说明		8
手令的说明		10
债务证券及担保说明		11
配送计划		14
在那里您可以找到更多信息		17
以引用方式将某些资料合并为法团		18
法律事项		19
专家		19

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能出售的证券。每当我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都需要向您提供本招股说明书和一份招股说明书附录，其中包含有关我们的具体信息和所出售证券的条款。任何招股说明书增补件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售证券。您应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息截至招股说明书及任何随附的招股说明书附录的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书包含，任何招股说明书补充说明书除包含本文和其中包含的任何文件外，还可能包含历史信息以及前瞻性陈述，这些信息涉及已知和未知的风险，并与未来事件、联邦医疗保险报销和其他医疗保健法律法规的变化、监管调查、我们的业务战略、我们的品牌重塑计划、我们的股息和股票回购战略、我们的财务计划、我们的增长计划、我们未来的财务业绩、我们的预计业务结果或我们的预计资本支出。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“意图”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定性，其中许多风险是我们无法控制的。任何前瞻性陈述均基于截至本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中包含的任何文件的最新信息，仅以陈述该陈述的日期为准。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然无法确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•

本招股说明书第4页第1A项风险因素标题下讨论的每个因素，危险因素，在截至2016年12月31日的年度Form 10-K报告的第项中，以及在第1A项中，危险因素，我们截至2017年6月30日的季度10-Q表季度报告，可能会在我们提交给证券交易委员会的未来的其他文件中进行更新或补充，这些文件通过引用并入本文和任何招股说明书附录中；

•

医疗保健行业规则和法规在联邦和州一级或两级的变化，包括现在和作为国家医疗改革和赤字削减的一部分而现在和将来考虑的变化，例如恢复75%规则或在某些条件下引入具有熟练护理设施的现场中性支付，支付系统改革，以及遵守此类变化的相关成本增加；

•

减少、延迟或暂停政府或私人付款人对我们服务的报销，包括我们获得并保留与第三方付款人的优惠安排的能力；

•

对可由医疗保险报销的索赔管理条例的限制性解释；

•

与拒绝联邦医疗保险报销申请(包括各种联邦医疗保险审核计划)相关的行政上诉过程中的延迟，以及我们在收到之前提供的服务的报销金额时可能出现的相关延迟或减少；

•

医疗保健提供系统的持续发展，包括替代支付模式和基于价值的采购计划，这可能会降低我们的报销率或增加与我们的运营相关的成本；

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我们遵守范围广泛且不断变化的医疗法规的能力，以及医疗行业合规和合规监控成本的增加包括调查和辩护声称的索赔的成本，无论是否有价值；

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我们在竞争激烈的环境中吸引和留住护士、治疗师和其他医疗保健专业人员的能力人员往往严重短缺，以及潜在的工会活动和人员招聘和留住对我们劳动力支出的影响；

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医疗保健行业的竞争压力，包括来自可能参与我们不参与的综合交付付款安排的其他提供商的竞争压力，以及我们对这些压力的反应；

•

我们付款人组合的变化或我们患者的敏锐度会影响报销率；

本节中提及的警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动级别、绩效或成就。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑我们的年报表格中描述的风险截至2016年12月31日的财政年度的10-K表格以及截至2017年3月31日和2017年6月30日的财政季度的表格 10-Q季度报告(通过引用并入本文)、任何适用的招股说明书补编中的风险因素标题下描述的风险因素，以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素(查看哪里可以找到更多信息。？

HealthSouth是美国最大的急性后医疗服务提供商之一，通过我们的住院康复医院、家庭健康机构和临终关怀机构网络，在36个州和波多黎各提供基于设施和基于家庭的急性后医疗服务。我们使用两个运营部门来管理我们的运营，这两个部门也是我们需要报告的部门：(1)住院康复和(2)家庭健康和临终关怀。

2017年7月10日，我们宣布计划从HealthSouth Corporation更名为包含Health Corporation，从2018年1月1日起生效。公司名称更改将伴随着纽约证券交易所股票代码的更改，从？HLS？更改为？EHC。这两个业务部门将于2018年第一季度开始过渡到Encompass Health名称。

住院康复服务

我们的全国住院康复医院网络横跨31个州和波多黎各，集中在美国东半部和德克萨斯州。截至2017年6月30日，我们运营了125家住院康复医院，其中包括一家以合资方式运营的医院，我们使用股权会计方法核算。此外，我们亦透过管理合约管理五个住院康复单位。我们提供住院和门诊的专门康复治疗。

我们的住院康复医院提供涵盖各种诊断的专业康复护理，并提供全面、高质量、高成本效益的患者护理服务。我们服务的几乎所有患者(2016年为92%)都是在医生转诊进行特定急性住院康复护理后从急性护理医院入院的。这些患者中的大多数都经历过严重的身体和认知障碍或伤害，原因是医疗条件，如中风、髋部骨折和各种使人衰弱的神经疾病，这些条件通常是非可自由支配的，需要住院环境中的康复医疗服务。我们的高技能护士团队以及物理、职业和语言治疗师利用成熟的技术和临床方案，旨在恢复我们的患者的身体和认知能力。患者护理由护理和治疗人员按照医嘱提供，而病例经理监控每个患者的进展，并提供患者状态、目标实现情况、出院计划和功能结果的记录和监督。我们的医院为治疗提供全面的跨学科临床方法，从而提供更高水平的护理和卓越的结果。

我们的住院康复部分约占我们净营业收入截至2017年6月30日的三个月和六个月。

家庭健康和临终关怀

就收入而言，我们的家庭健康和临终关怀业务是全国第四大经联邦医疗保险认证的技能型家庭健康服务提供商。我们收购了EHHI控股公司。 2014年12月31日，(EHHI？)及其包含家庭健康和临终关怀业务(？包含) ，并将我们之前存在的HealthSouth家庭健康业务过渡到Encompass平台和商标。在此次收购中，我们收购了EHHI的所有已发行和未偿还的股权，但向HealthSouth Home Health Holdings，Inc.贡献的股权除外。(？控股)，HealthSouth的子公司，现在是EHHI的间接母公司，被某些卖家收购，以换取控股的普通股。这些特定的卖家是 Encompass管理层的成员，包括Encompass的首席执行官阿普丽尔·安东尼。这些卖家出资了一部分EHHI普通股，以换取控股公司约16.7%的普通股流通股。我们认为Encompass是一种合作伙伴关系，将Encompass团队的人才和家庭护理经验与HealthSouth的所有资源和急性后护理经验结合在一起。

截至2017年6月30日，涵盖在25个州运营的家庭健康和临终关怀机构，集中在东南部、俄克拉何马州和德克萨斯州，分布在230个地点。包括家庭健康为需要护理的成年患者提供全面的医疗保险认证的家庭护理服务。这些服务包括熟练护理、物理、职业和语言治疗、医务社会工作和家庭健康辅助服务等。家庭健康患者经常在急性护理或住院康复医院或其他机构住院后转诊到我们，但许多患者是从初级保健机构和专科医生转诊来的，而没有之前的住院治疗。我们的患者通常是老年人，有两种或两种以上的慢性病和明显的功能限制，需要服用十种以上的药物。我们的团队由注册护士、执业护士、物理、语言和职业治疗师、医务社会工作者和家庭健康助手组成，与患者及其家人密切合作，提供以患者为中心的护理计划，重点关注他们的需求和目标。

Encompass还提供临终关怀服务，包括为临终病人及其家属提供居家服务。这些服务满足患者的身体需求，包括疼痛控制和症状管理，并提供情感和精神支持。我们的临终关怀团队由医生、护士、社会工作者、牧师、治疗师、家庭健康助手和志愿者组成。

我们的家庭健康和临终关怀部门约占我们净营业收入截至2017年6月30日的三个月和六个月。

一般资料

我们的普通股于2006年10月26日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为HLS。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及其他信息，这些信息包含在标题？通过引用并入某些信息和？在其中您可以找到更多信息的标题下。

HealthSouth是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州伯明翰200Suit200公园大道3660Grandview ，邮编：35243，我们的电话号码是(205)967-7116。我们的网址是www.Health South.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，不应作为与所发行证券相关的任何投资决定的依据。

本节中的信息应与我们的合并财务报表(包括其附注)以及本招股说明书中通过引用包含或并入的其他财务信息一起阅读。计算收益与固定费用以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率的详情载于注册说明书附件12.1，本招股说明书是附件12.1的一部分。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1500,000股优先股，每股面值0.10美元。截至2017年8月28日，普通股983.177.3亿股，无优先股流通股。除了下面的股本摘要外，我们还鼓励您查看我们向SEC提交的重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及指定证书。我们的重述的公司证书的副本已提交给证券交易委员会，作为我们表格年度报告的附件3.1我们已于2005年6月27日向证券交易委员会提交了我们对重述的注册证书的修订证书副本，作为我们当前8-K表格报告的附件3.1于2006年10月31日提交给证券交易委员会。我们修订和重述的章程副本已于2015年5月11日作为我们当前表格8-K报告的附件3.1提交给证券交易委员会。我们6.50%系列可转换永久优先股的指定证书副本已作为我们2006年3月9日提交的 Form 8-K当前报告的附件3.1提交给证券交易委员会。

普通股说明

该公司的普通股每股票面价值0.01美元，具有以下权利、优惠和特权：

投票权。每一股已发行普通股使其股东有权就提交公司股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。没有累积投票权。一般情况下，所有由股东表决的事项必须由所有出席的股份或由委托书代表的有权投下的多数票批准。

红利。普通股持有者在公司董事会宣布从合法可用于支付股息的资产中分红时，有权获得股息。

清算。如果发生清算、解散或结束公司事务，无论是自愿的还是非自愿的，在向债权人支付了我们的债务和义务后，公司的剩余资产将按比例按比例分配给普通股股票的持有者。在向债权人支付我们的债务和义务后，公司的剩余资产将按比例按比例分配给普通股持有者。如果当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。

权利和偏好。普通股没有优先认购权、赎回权、转换权或认购权。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受本公司可能指定并在未来发行的任何系列优先股股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股说明

本公司董事会有权在未经股东进一步批准的情况下，不定期发行一个或多个系列的优先股股票，并有投票权或无投票权，以及本公司董事会在相关决议中明示的指定、优先及相对参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。这些措施包括：

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优先股的名称和声明价值；

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优先股可以购买的一个或多个价格；

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优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

优先股可转换为普通股或可交换为其他证券的条款(如果有)将在招股说明书附录中详细说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的数量将根据这些条款进行调整的条款。

我们可能会发行认股权证，包括购买本公司普通股、优先股或其他证券的认股权证，或上述的任何组合。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与证券附在一起或与证券分开发行。认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间订立的认股权证协议发行，详见招股说明书补充资料中有关认股权证的详情。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的权证的以下条款(如果适用)：

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认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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权证的发行价；

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权证的价格可以用什么货币支付；

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认股权证行使时可购买的要约证券的名称、金额和条款；

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发行认股权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的要约证券将分别转让的日期及之后；

•

可以购买认股权证行使时可购买的已发行证券的一个或多个价格和货币；

•

权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

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一次可以行使的权证的最低或者最高额度；

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关于登记手续的信息(如果有)；

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如果合适，讨论适用于认股权证的美国联邦所得税考虑因素；以及

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权证的任何其他具体条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可能会提供债务证券，可能是高级、从属或初级从属证券，并且可能是可转换的。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等的债务证券将以吾等现有的契约或吾等与受托人订立的另一契约分一个或多个系列发行。我们现有的契约作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分。

以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定，以及我们的一个或多个子公司可能提供的这些债务证券的担保。任何招股说明书附录提供的债务证券和相关担保的具体条款，以及这些一般规定适用于债务证券和相关担保的范围(如果有)，将在相关招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券和相关担保的条款的说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

债务证券

根据我们现有的契约可以发行的债务证券的本金总额是不受限制的。根据吾等与受托人之间订立的补充契约或吾等向受托人交付的命令，债务证券可按不时授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录将在适用范围内描述我们提供的该系列债务证券的以下条款和条件：

•

标题和本金总额；

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债务证券是优先证券、从属证券还是次级证券；

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适用的从属条款(如果有)；

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债务证券是否可以转换为公司或任何其他人的其他证券或财产；

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发行债务证券的本金的百分比或者百分比；

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到期日；

•

利率或者利率的确定方法；

•

债务证券的利息是以现金支付还是以同一系列的额外债务证券支付；

•

计息日期或者计息日期、付息日期的确定方法；

•

债务证券的本金、保费、利息是否可以参照指数、公式或者其他方法确定；

•

赎回、回购或提前偿还条款，包括我们在偿债基金、摊销或类似条款项下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

如果不是债务证券本金金额，则为债务证券本金中应于申报加速到期时支付的部分；

•

授权面额；

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形式；

债务证券将全部或者部分以记账式证券的形式发行的，关于债务证券的保管人或者其代名人以及记账式证券可以登记转让、交换或者以保管人或其代名人以外的人的名义认证交付的情况；(三)债务证券将全部或者部分以记账式证券的形式发行的；债务证券的记账式证券可以登记转让、交换或者以非存管人或其代名人的名义认证交付的情况；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券的实益权益可全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

•

债务证券的担保人(如有)、担保的范围以及为允许或便利担保此类债务证券而进行的任何补充或变更；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

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适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括与此相关的补救措施；

•

支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

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本公司或债务证券购买人可选择支付货币的期限、方式及条款和条件；

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债务证券拟上市的证券交易所(如有)；

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是否有承销商担任债务证券的做市商；

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债务证券二级市场的预期发展程度；

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关于败诉的规定；

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关于契约清偿和解除的规定；

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对债务证券可转让性的任何限制或条件；

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关于在根据该契约发行的债务证券持有人同意和未经其同意的情况下修改该契约的规定；

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有关受托人补偿和偿还的规定的增加或者变更；

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规定在特定事件发生时给予持有人特殊权利的规定；

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债务证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，债务证券的担保条款以及与该等证券有关的任何其他补充或更改；以及

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不违反信托契约法规定的债务证券的任何其他条款(但可以修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

一个或多个系列债务证券可以作为原始发行贴现证券出售。这些债务证券将以低于其所述本金的大幅折价出售，不计利息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。

债务证券可根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息的金额。根据适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能会收到本金或支付的利息，金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的确定方法、与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素的信息将在适用的招股说明书附录中列出。

术语？债务证券包括以美元计价的债务证券，或者(如果在适用的招股说明书附录中指定)以任何其他可自由转让的货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元及其任何整数倍。根据契约和招股说明书附录中规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

担保

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。担保可以是担保的，也可以是无担保的，可以是高级担保，也可以是从属担保，也可以是初级担保。任何担保的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。

环球证券

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表其存放。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继任人的代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的代名人转让给该托管机构的后继人或该继任人的代名人。有关任何债务系列证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

执政法

契约和债务证券以及相关的担保应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

我们可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生产品交易相关，则该第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，则该第三方(或该第三方的关联公司)可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行相关的投资者。

承销商、代理商和交易商。如果承销商用于出售我们的证券，承销商将自行购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售次。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由承销商直接向社会公开发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理可以根据我们与承销商、交易商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理支付的款项订立合同或以其他方式获得我们的赔偿。

我们可能会授予参与分销我们证券的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，作为他们的代理出售我们的证券。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何公开发行价以及允许的任何折扣或优惠，或者重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买我们的证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在交易中被购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。对于这些交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书附录中承销标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪自营商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

稳定活动。承销商通过承销商发行，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和

买入以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发售中所需购买的数量。？担保卖空是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会特别考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。？裸卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分发的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性投标还可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

直销。我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。在这种情况下，不会涉及代理、承销商或交易商。我们可以在行使我们可能向证券持有人发行的权利时出售证券。我们也可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人任何这些证券的销售。

交易证券市场和上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

根据招股说明书附录出售的任何债务证券将是没有建立交易市场的新发行证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会在任何交易所上市任何系列的债务证券。目前还没有确定债务证券的承销商(如果有的话)是否会在债务证券上做市。承销商进行债权证券做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证债务证券交易市场的流动性。

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-3(注册声明，该术语应包括所有修正案、证物、附件和附表，以及通过引用方式并入其中的所有文件)，并根据证券法及其下发布的规则和条例，针对本证券提供的证券。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，部分信息被省略。有关向我们提供的更多信息以及在此提供的证券，请参阅注册声明。

您可以按规定的费率在美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549号1580室，F街100F Street， N.E.100F Street)复制并检查注册声明(包括其中的展品)以及上述定期报告和信息。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的互联网全球网站(网址：http://www.sec.gov.)向公众开放。

此外，您还可以在我们的网站上获取这些材料。我们的互联网网址是www.Health South.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，不应作为与我们的证券相关的任何投资决定的依据。

本招股说明书通过参考并入了我们根据《交易法》向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。因此，我们以引用方式并入以下列出的特定文件，以及在此日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并从我们随后提交该等报告和文件之日起至本次发售终止之日起作为本招股说明书的一部分，但提供且未提交的任何此类报告或其中的部分不应被视为通过引用并入本招股说明书：

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我们关于表格的年度报告截至2016年12月31日的年度10-K ，于2017年2月22日提交给SEC(其中的财务报表已被2017年9月18日提交的当前8-K报表中包含的财务报表所取代)；

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我们关于表格的季度报告截至2017年3月31日和2017年6月30日的财政季度的10-Q，分别于2017年4月28日和2017年8月2日提交给SEC；

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我们目前关于表格的报告8-K和8-K/A于2017年1月20日、 2017年5月9日、2017年6月12日、2017年6月20日、2017年6月 27日、2017年7月25日和2017年9月18日提交SEC；

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我们于2017年3月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中包含的信息并入我们的年度报告第III部分截至二零一六年十二月三十一日止年度的10-K表格；及

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我们在表格上的注册声明8-A，于2006年9月13日提交给证券交易委员会，描述了我们的普通股，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益人)提供任何和所有这些文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

南方健康公司

总法律顾问

美景大道3660号，套房200

阿拉巴马州伯明翰，邮编：35243

(205) 967-7116

在此提供的股权证券和认股权证的合法性将由HealthSouth Corporation(注册人)副总法律顾问Stephen D.Leasure先生(Esq.)为我们传递。作为注册人的雇员，Leasure先生参加或有资格参加注册人的员工福利计划，并在其他方面获得与其他类似资格员工相同的补偿。根据该等计划，他拥有或拥有其他权利收购合计少于0.5% 的注册人普通股流通股。

债务证券和相关担保的合法性将由下列公司根据相应的国家法律传递给我们。与田纳西州、阿拉巴马州和特拉华州法律相关的某些法律事项将由Maynard，Cooper&Gale，P.C.为我们传递。与德克萨斯州、佛罗里达州、南卡罗来纳州、肯塔基州、纽约州和马萨诸塞州相关的某些法律事项将由Bradley Arant Boult Cummings LLP为我们传递。某些与新汉普郡法律有关的法律问题将由Rath，Young和Pignatelli，P.C.为我们传递。

与发售证券有关的某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考HealthSouth Corporation最新的表格报告而纳入的财务报表根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，本招股说明书中通过参考HealthSouth Corporation截至2016年12月31日的10-K表格年度报告纳入了本招股说明书中的财务报告内部控制有效性评估(包括在管理层的财务内部控制报告报告中)，日期为2017年9月18日的8-K报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务内部控制报告报告中)已纳入本招股说明书中，该报告参考HealthSouth Corporation截至2016年12月31日的年度报表10-K表格中的年报而纳入。普华永道是一家独立注册会计师事务所，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。


财政季度结束	利息覆盖范围比率
2019年12月31日和2020年3月31日		3.00至1.00
2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日 2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日		2.00至1.00
2022年3月31日及其后		3.00至1.00


截至六个月 (2017年6月30日)	截至十二月三十一日止的年度，
截至六个月 (2017年6月30日)	2016	2015	2014	2013	2012
3.3	3.4	3.4	4.0	4.2	3.9


截至六个月 2017年6月30日**	截至十二月三十一日止的年度，
截至六个月 2017年6月30日**	2016*	2015*	2014	2013	2012
3.3	3.4	3.3	3.7	3.3	2.9

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