美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

[X] 1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

[] 根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号：001-32501

Reed‘s， Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

201 康涅狄格州诺沃克梅里特7号06851

(主要执行机构地址 )(邮编)

(800) 997-3337

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件都是以电子方式提交的。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

勾选表示 标明发行人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是[]不[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2020年4月30日，已发行普通股总数为62,928,540股。

有关前瞻性陈述的特别 说明

这份10-Q表格的 季度报告，包括本报告第一部分第二项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“建议”、“打算”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。 您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们对未来经营业绩的预期 或我们未来的财务状况，或者陈述了其他“前瞻性”信息。未来 可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，本季度报告中描述的任何事件的发生 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害，并且一旦发生这些事件，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。虽然我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、增长率、活动水平、业绩或成就。 我们没有义务在本季度报告日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些 陈述与实际结果相符。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

里德 公司。

压缩的 资产负债表

(以千为单位的金额 ，不包括股份金额)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

Reed‘s， Inc.

精简的 操作报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

(金额 千，不包括每股和每股金额)

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

Reed‘s， Inc.

简明 股东权益变动表(亏损)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

(除股份金额外，以千计的金额 )

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

Reed‘s， Inc.

简明的 现金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

(金额 (千))

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

Reed‘s， Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 个月(未经审计)

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

1. 列报基础和流动性

随附的Reed‘s，Inc.中期简明财务报表 。(“公司”，“我们”，“我们”， 或“我们”)未经审计，但管理层认为包含所有调整，包括正常的经常性调整， 公平展示我们于2020年3月31日的财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营和现金流结果。截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的财务 报表。

按照美国公认的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定 予以精简或省略。我们相信， 这些简明财务报表中包含的披露足以使本文提供的信息不具误导性。有关详细信息， 请参阅公司于2020年3月18日提交给美国证券交易委员会并于2020年4月8日修订的截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注。

截至2020年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表截至2020年12月31日的整个财年 预期的运营结果。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒冠状病毒为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病疫情对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响 。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。此次爆发可能会减少支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务 和运营结果。我们目前无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度 及其对我们的业务或运营结果的影响。

流动资金

随附的 财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种 假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2020年3月31日的三个月，公司录得净亏损2,580美元，运营中使用的现金为2,352美元。 截至2020年3月31日，我们的现金余额为28美元，借款能力为2,961美元，股东赤字为653美元，营运资金为3,173美元，相比之下，现金余额为913美元，借款能力为3,235美元，股东权益 为1,147美元，营运资本为3,173美元，而截至2020年3月31日，公司的净亏损为2,580美元，运营中使用的现金为2,352美元。 截至2020年3月31日，我们的现金余额为28美元，借款能力为2,961美元，股东赤字为653美元，营运资金为3,173美元

2020年4月，本公司进行了公开发行15,333,334股普通股 ，公开发行价为每股0.375美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，本次发售为公司 带来的净收益为5362美元。 此次发行的收益将为营运资金和一般企业用途提供资金。2020年4月29日，根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“关怀法案”)下的Paycheck保护计划，本公司获得了金额为770美元的贷款收益。

从历史上看， 我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、来自金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判 改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。

2. 重要会计政策

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响 报告的资产和负债额、披露财务 报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些 估计值不同。这些估计和假设包括对坏账准备金、存货陈旧、财产和设备折旧 年限的估计、对已记录的长期有形资产和无形资产减值的分析、递延税项资产的变现、潜在负债的应计项目以及对为服务发行的股票工具进行估值时作出的假设。

收入 确认

公司根据ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)确认收入。 ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转让货物或服务的预计收入额 。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款 时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务 ，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约 义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户的合同 不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。发货和搬运活动 是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的 服务。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认， 通常发生在从我们的设施发货时。届时，公司的履约义务即告履行。

本公司所有 产品仅作为成品出售，发货后不需要履行义务 客户可从中获得预期价值。

公司不允许退货，但在交货前发生损坏时损坏的产品除外。损坏的产品退货 历来微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履行 义务和交易定价的评估，我们目前不维护义务的合同资产或负债余额 。我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。

每股普通股亏损

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：采用库存股 法，将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量加上如果所有稀释性潜在普通股均已发行则将发行的额外 普通股数量。如果潜在普通股的影响是反稀释的，那么潜在的普通股就不在计算之列。

对于 截至2020年3月31日和2019年3月31日的期间，每股基本亏损和稀释亏损的计算是相同的，因为潜在的 稀释证券将具有反稀释效果。可能稀释的证券包括以下证券：

A系列可转换优先股按1：4的比例转换为普通股。

股票补偿费用

公司定期向非融资交易中的员工和非员工发放股票期权 和限制性股票奖励，用于服务和融资 成本。本公司根据ASC 718对发放和归属的此类赠款进行会计处理，据此，奖励的价值在授予之日 计量，并在归属期间以直线方式确认为补偿费用。公司在其运营报表中确认 股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。

公司股票 期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险 利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股息相关的某些假设。薪酬 根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的值和实际经验记录薪酬费用。 Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬支出产生重大影响 。

广告费

广告费用计入已发生的费用 ，并计入销售和营销费用。截至 2020和2019年3月31日的三个月，广告成本合计分别为302美元和307美元。

浓度值

总销售额。在截至2020年3月31日的三个月内，公司最大的两个客户分别占总销售额的22%和14%。 在截至2019年3月31日的三个月内，公司最大的两个客户分别占总销售额的25%和9%。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10%。

应收账款。截至 2020年3月31日，该公司有三个客户的应收账款，分别占其应收账款总额 的18%、14%和10%。截至2019年12月31日，该公司有一个客户的应收账款， 占其应收账款总额的14%。

从供应商处购买 。在截至2020年3月31日的三个月内，公司最大的供应商约占所有采购的 10%。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司最大的两家供应商分别约占所有购买量的17%和13%。在这两个时期，没有其他客户超过所有购买量的10%。

应付帐款 。截至2020年3月31日，公司最大的两家供应商分别占应付账款总额的16%和10%， 截至2019年12月31日，公司最大的三家供应商分别占应付账款总额的19%、15%和14%。

金融工具的公允价值

公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在 经常性基础上计量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于计量其公允价值的投入相关的主观程度进行分类 。ASC 820定义了与输入相关联的以下主观性级别：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察的投入。

第 3级-根据公司的假设无法观察到的输入。

由于这些 工具的到期日较短，金融资产和负债(如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、应付账款、应付票据和其他应付款项)的账面金额与其公允价值相近。资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值 ，因为这些债务的利率是基于当时的市场利率。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司的资产负债表包括2级负债，分别由2美元和8美元的权证负债公允 价值组成(见附注9)。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体使用基于 当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括 贸易应收账款。这可能导致提早确认损失免税额。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效 ，允许提前采用。本公司不认为新指引 和相关编码改进的潜在影响将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会 最近发布的其他会计声明 管理层没有或相信不会对公司目前或 未来的财务报表产生实质性影响。

3. 存货

存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值，扣除准备金后的净额由以下 组成(单位：千)：

公司已为缓慢移动和可能过时的库存记录了储备。截至2020年3月31日和2019年12月31日的准备金分别为262美元和646美元。

4. 财产和设备

属性 和设备由以下内容组成(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为12美元和13美元。

待售设备 包括以下内容(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 余额由剩余制造设备组成，估计可实现净值为 ，管理层预计在2020年内出售这些设备。

5. 无形资产

无形资产 由收购的品牌组成，特别是Virgil的品牌。我们目前 预计它们将为公司带来永久的现金流，因此它们被赋予了无限期的寿命。这些无限期无形资产不摊销 ，但每年进行减值评估，并每年进行评估，以确定无限期使用寿命是否仍然合适。 我们首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能减值。如果需要进一步测试 ，我们会将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面金额超过其公允价值(由资产预期产生的贴现现金流量确定)，则确认减值损失的金额等于该超出的金额 。根据管理层的衡量，截至2020年3月31日没有减值迹象。

6. 授信额度

本公司信贷安排下的未偿还金额 如下(以千为单位)：

2018年10月4日，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订融资协议。融资协议规定 最高借款能力为13,000美元。借款基于符合条件的应收账款和库存( “允许借款”)加上超出允许借款最多4,000美元的垫款(“超额垫款”)的公式。 截至2020年3月31日，融资协议下的未使用借款能力为2,961美元。信用额度将于2021年4月20日 到期。

罗森塔尔融资协议下的借款 按最优惠利率或4.75%中较大者计息，外加2%至3.5%的额外利息，具体取决于借款是基于应收账款、库存还是超额垫款。截至2020年3月31日，未偿还借款的实际利率为7.2%。此外，信贷额度还需缴纳每月手续费和管理费 ，每月最低费用(包括利息)总额为4美元。

信用额度由公司的几乎所有资产(不包括知识产权)担保。此外， 任何超额预付款均由金额为1,500美元的不可撤销备用信用证担保，该信用证由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty，III 2002家庭信托基金(Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附属机构)签发。 超额预付款由里德的所有知识产权抵押品担保。截至2020年3月31日，Raptor实益拥有公司已发行普通股的11.6%。多尔蒂先生是公司董事会成员。在融资协议下发生违约的情况下，Raptor有权在Rosenthal根据融资协议宣布违约事件之前，向Rosenthal购买任何未偿还的 超支加应计利息的全部金额。如果Raptor 行使选择权，Rosenthal将向Raptor解除其对 公司所有知识产权抵押品的优先担保权益，并终止信用证。

作为2018年融资协议的 部分，本公司修订并重述了给予Raptor的附属可转换不可赎回担保票据 ，以便在Raptor行使上述看跌期权的情况下提供高达4,000美元的额外预付款 (见附注7)。因此，Raptor购买本公司 普通股的已发行认股权证750,000美元的行使价格从1.50美元降至1.10美元，导致认股权证的公允价值增加161美元。此金额 已反映为资本化财务成本，并将在融资协议有效期内摊销。

与罗森塔尔的 融资协议包括限制我们从事某些类型交易的能力的惯例限制， 包括我们利用有形和无形资产作为其他债务抵押品的能力。此外，协议 包含一项财务契约，要求我们在每个季度末达到一定的最低营运资本和有形净值门槛。截至2020年3月31日，我们遵守了与罗森塔尔达成的协议条款。

在 2018年，本公司与初始融资协议相关的直接成本为882美元，主要包括经纪人、 银行和法律费用，以及161美元的权证修改成本。公司每年从银行额外收取130美元的手续费， 相当于13,000美元借款限额的1%。这些成本已资本化并记录为债务折扣， 将在罗森塔尔协议的2.5年期限内摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，债务贴现摊销分别为96美元和75美元。

7. 可转换票据给关联方

关联方可转换票据包含以下内容(以千为单位)：

于2017年4月21日，根据证券购买协议，公司发行了本金为3,400美元的有担保、可转换、从属、不可赎回的 票据(“猛禽票据”)和认股权证，以购买1,416,667股普通股。 买方猛禽/海港芦苇SPV LLC(“猛禽”)实益拥有公司约11.6%和14.9%的普通股。

猛禽票据的利息为年息12%，按月复利。它由公司资产担保，从属于Rosenthal&Rosenthal的优先担保权益 (见附注6)。票据可能未预付，将于2021年4月21日 到期。它可随时和不时转换为本公司普通股，修订后的 转换价格为1.50美元。

权证将于2022年4月21日到期，调整后的行权价为每股1.50美元。票据和认股权证包含惯常的 反稀释条款，票据转换和行使认股权证后可发行的普通股股份已在S-3表格中登记 。投资者还被授予参与本公司未来融资交易的权利 ，期限为两年。

2018年10月4日，关于执行Rosenthal融资协议，本公司修订并重述了附属于Raptor的 可转换不可赎回担保票据，以提供高达4,000美元的额外预付款。因此，考虑到这一点， Raptor的750,000份已发行权证的行使价格从1.50美元降至1.10美元，导致根据Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的权证公允价值增加 161美元。这笔 金额被记录为对Rosenthal信用额度的债务折扣，并将在融资协议有效期 内作为利息支出摊销(见附注6)。

8. 应付租约

公司采用ASU 2016-02租赁，自2018年10月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产 和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 因此，截至2018年10月1日，我们利用12.6%的贴现率记录了总计862美元的使用权资产。该 金额包括730美元的公司诺沃克办公室和某些办公设备的新租赁，以及重新分类为使用权资产的现有资本化 租赁132美元。

ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算方式是将租赁成本 分配到租赁期内，通常以直线为基础。在截至2020年3月31日的三个月内，公司反映了 与这些租赁相关的32美元的使用权资产摊销，导致截至2020年3月31日的净资产余额为661美元。

根据ASU 2016-02，使用权资产将在相关租约期限内摊销。

截至2019年12月31日 ，融资租赁和经营租赁项下记录的负债分别为89美元和697美元。在截至2020年3月31日的 三个月内，公司为融资租赁负债支付了22美元，为经营租赁负债支付了7美元。 截至2020年3月31日，融资租赁项下负债为67美元，经营租赁项下负债为 690美元，其中66美元和29美元分别反映为融资租赁和经营租赁项下的当期到期债务。

截至2020年3月31日 ，经营性租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期分别为4.76年和0.75年， 。经营性租赁加权平均贴现率为12.6%，融资租赁为6.93%。

9. 保证责任

公司为融资运营而进行的各种 股票出售伴随着认股权证的发行。其中一些认股权证 协议包含基本交易条款，可能导致本公司有义务向认股权证持有人支付现金 。出于会计目的，根据ASC480，区分负债与股权，具有 基本交易条款的权证将作为负债入账，该等条款可能会导致本公司对权证持有人 产生义务。这些负债在每个报告期均按公允价值计量，公允价值变动 在随附的营业报表的收益中确认。

权证负债的 公允价值是在2020年3月31日和2019年12月31日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的， 采用以下假设：

无风险利率基于联邦储备银行制定的利率。该公司使用其普通股的历史波动率 来估计其未来的波动性。认股权证的预期寿命基于其剩余的合同寿命 。预期股息率反映本公司过去没有向普通股股东支付股息， 预计在可预见的未来也不会这样做。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内权证负债的估计公允价值变化情况：

10. 股票薪酬

受限 普通股

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内的限制性股票活动：

在截至2020年3月31日的三个月内，公司向一名董事和两名高管员工发行了500,000股限制性股票。 其中350,000股立即归属，75,000股将在授予之日起四年内以每股18,750股的增量归属，75,000股将根据董事会或薪酬委员会确定的业绩标准在四年内归属。 如果不满足归属条件，未归属股份仍可被没收。股票 奖励的总公允价值为418美元，基于我们普通股价格的市场价格，该价格在 授予日期从每股0.81美元到0.89美元不等，并作为股票背心摊销。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，限制性普通股归属的公允价值总额分别为285美元和150美元，并包括在随附的 营业报表中的一般和行政费用中。截至2020年3月31日，与发行受限普通股 相关的未归属补偿金额为133美元，这将在未来期间作为股票归属确认为费用。在计算每股基本亏损时， 这些股票从其归属之日起计入加权平均已发行普通股。在计算稀释后每股净收益 时，这些股票将计入截至授予日的已发行加权平均普通股。

股票 期权

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的股票期权活动：

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司批准了根据 里德2017年激励薪酬计划发行的可行使为1,617,800股票的期权。向员工发放了1,282,800份期权，其中包括582,800份立即授予 的期权，在四年内每年授予350,000份期权，以及将根据董事会将建立的绩效 标准授予的350,000份期权。此外，授予顾问、董事会成员和前员工的33.5万份期权 将在不同时期内授予。

股票期权可按每股0.44美元至0.89美元的价格 行使，十年后到期。这些期权在授予日的总公允价值约为 $896，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下平均假设下确定的：股价 从每股0.44美元到0.89美元，预期期限为7年，波动性为120%，股息率为0%，无风险利率 从0.56%到1.63%。预期期限是指在考虑到归属时间表和历史参与者行使行为的情况下， 授予的股票期权奖励的加权平均期限；预期 波动率是基于本公司普通股的历史波动性；预期股息率是基于本公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的 事实；无风险 利率是基于相应计量时有效的美国国债收益率曲线计算的；无风险 利率是基于相应的计量时有效的美国国债收益率曲线计算的；预期股息率是基于本公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的事实；无风险 利率基于相应计量时有效的美国国债收益率曲线期权的公允价值896美元将作为期权归属于截至2024年3月28日的未来 期间摊销。

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三个月内，公司确认了与既得股票期权相关的495美元和412美元的补偿费用。截至2020年3月31日，与股票期权相关的未归属薪酬总额约为1,875美元，将 记为未来期间的费用，作为期权归属。

截至2020年3月31日 ，未偿还期权没有内在价值。总内在价值计算为截至2020年3月31日的收盘价0.48美元与未偿还股票期权行权价之间的差额 。

11. 认股权证

截至2020年3月31日 ，本公司已发行认股权证，共购买6,413,782股普通股。本公司在截至2020年3月31日的三个月内的 认股权证活动如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，没有 认股权证交易。截至2020年3月31日，未偿还权证没有 内在价值。内在价值按截至2020年3月31日的收盘价0.48美元与公司认股权证购买普通股的行使价之间的差额计算 。

12. 相关党的活动

2018年12月31日，公司完成将其洛杉矶制造厂出售给关联方Chris Reed拥有的实体建行。 此次出售基本上包括制造厂的所有机器、设备、家具和固定装置。 建行承担了我们的租赁义务的每月付款，在销售结束后立即生效。然而，我们解除出租人的 义务取决于建行向出租人交1,200美元的保证金。截至2020年3月31日，已向出租人存入800美元，里德先生已将其持有的价值174美元的公司普通股 约363,000股交由出租人托管。里德先生预计在2020年将出售股份的收益 存入出租人，届时我们预计将解除租赁义务。

从2019年 开始，我们将从建行向现有客户销售自有品牌收取5%的版税(为期三年)，并从建行向推荐客户销售自有品牌收取5%的转介费 为期三年。截至2019年12月31日止年度，本公司 从建行录得的特许权使用费收入为128美元，记为应收账款。此外，截至2019年12月31日，本公司有 应收建行的未付账款228美元，其中包括支付给建行的存货预付款。2019年12月31日建行应收账款总额为356美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司收到了126美元的付款，截至2020年3月31日的应收余额 为230美元。

13. 后续事件

2020年4月份，本公司公开发行15,333,334股普通股，公开发行价为每股0.375美元 。扣除承销折扣和佣金 和其他发售费用后，本次发行给公司带来的净收益为5362美元。发行所得将为营运资金和一般公司用途提供资金。

2020年4月29日，根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“关怀法案”)下的Paycheck保护计划，本公司获得了金额为770美元的贷款收益。

于2020年4月9日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的通知函，通知本公司 本公司普通股的投标价格在过去30个交易日内收盘价低于每股1.00美元 ，因此不符合上市规则第5550(A)(2)条，即持续上市投标价格规则。向公司 提供180个日历天以重新遵守持续上市竞价规则。随后，为应对冠状病毒大流行和相关的特殊市场状况，纳斯达克宣布，任何公司 之前被告知不遵守持续上市投标价格规则的合规期将暂停，并于2020年7月1日恢复。 如果在延长的合规期内，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克工作人员将发出书面通知，通知公司已达到 。 如果在延长的合规期内，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克员工将发出书面通知，通知公司已达到 如果我们在此期间未能重新遵守继续上市竞价 价格规则，但满足纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准 持续上市竞价规则除外，我们可能有资格获得额外时间。要获得资格， 我们将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准(持续上市投标价格规则除外)，并且 需要提供书面通知，说明我们打算在第二合规期内通过实施反向 股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。

于2020年4月20日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的通知函，根据对纳斯达克上市规则5550(B)(2)(要求本公司保持上市证券最低市值为3500万美元)的 审核，本公司最近连续30个工作日的MVLS不再 满足这一要求。在此基础上，本公司于2020年4月20日收到纳斯达克上市资格部门的通知函，根据对纳斯达克上市规则5550(B)(2)(要求本公司保持上市证券最低市值为3500万美元)的 审核，本公司连续30个营业日的MVLS不再符合这一要求。因此，在MVLS规则方面存在不足。纳斯达克上市规则5810(C)(3)(C)规定 芦苇的合规期为180个历日，或至2020年10月19日，在此期间可重新获得合规性。如果在合规期内的任何时间 MVLS在至少连续十个工作日内以3500万美元或更高的价格收盘，则 纳斯达克上市资格部门将向公司提供符合MVLS规则的书面确认，此 事项将结案。如果我们在合规期内未能重新遵守MVLS规则，我们将收到书面 通知，通知我们的证券将被摘牌。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 财务报表和本报告其他部分的相关注释一起阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性 陈述。

概述

在2020年第一季度期间，公司充分利用了其扩展的协加商网络，并实施了一套升级的质量 协议。我们还推出了芦苇的“真正的姜汁麦片”和芦苇的健康饮品。除了我们传统的 销售渠道外，该公司还利用其电子商务平台(包括其品牌网站和亚马逊)提供其 系列饮品、姜糖和罐装饮料。

于2020年4月20日结束的 公开发行股票为公司提供了营运资金和一般公司 用途的资金。这些资金将为执行我们2020年的战略提供必要的支持，该战略包括在战略性降低运营成本的同时推动增长。

公司仍然专注于推动销售增长和提高利润率。销售增长的重点是渠道拓展、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划是由共同包装器升级、更好地利用 采购和提高效率推动的。这些举措的基础是将重点放在从战略上降低运营成本上。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒冠状病毒为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病疫情对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响 。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。此次爆发可能会减少支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务 和运营结果。我们目前无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度 及其对我们的业务或运营结果的影响。

运营业绩 -截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日相比

下表 分别以千为单位列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的主要统计数据。

(A) 管理层内部使用销售总额作为经营业绩的指标并进行监控，包括特定产品的销售业绩 、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用总销售额 允许在任何促销项目生效之前评估销售业绩，这可能会掩盖某些业绩问题。 因此，我们认为总销售额的显示提供了对我们经营业绩的有用衡量标准。总销售额 不是根据GAAP确认的衡量标准，不应视为净销售额的替代指标，净销售额是根据GAAP确定的 ，不应单独用作净销售额的运营业绩指标。此外， 总销售额可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较，因为总销售额已由我们的 内部报告实践定义。此外，销售总额可能不会以现金收据的形式实现，因为促销付款 和津贴可能会从从某些客户收到的付款中扣除。

(B) 虽然本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，但其披露 不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法 与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价 ，包括但不限于：(I)向公司分销商偿还与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司同意支付给分销商的费用份额 和/或直接支付给零售商的店内营销和促销活动费用；(Ii)公司同意支付给分销商和/或直接支付给零售商的店内营销和促销活动费用份额；(Ii)公司支付给分销商或零售客户的对价，包括但不限于：(I)向分销商支付的与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Iii)本公司商定的进货时段份额、 货架空间津贴及直接给予零售商的其他费用；(Iv)为本公司的分销商及/或 零售商提供的奖励，以达到或超过某些预定的销售目标；及(V)折扣或免费产品。促销和其他津贴的列报 有助于评估其对确定净销售额和产生或关联此类销售的支出 水平的影响。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分 。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过 单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排 ，期限从一周到一年不等。

(C) 产品生产成本：产品生产成本包括产品生产中使用的原材料和包装成本 、联合包装费、分装费、入境运费、库存调整以及一定的内部转移 成本。(C) 产品生产成本包括产品生产过程中使用的原材料和包装成本、联合包装费、分装费、入境运费、库存调整以及一定的内部转移 成本。生产成本由管理层内部使用，用于衡量除未分配的 工厂成本之外的销售商品的直接成本。生产成本不是GAAP确认的衡量标准，不应视为销售成本的替代 ，销售成本是根据GAAP确定的，不应单独用作运营 绩效的指标来代替销售成本。

(D) 售出货物成本-闲置产能：售出货物成本-闲置产能包括超过分配给我们生产成品的费用的直接生产成本 。超出生产分配的工厂成本在发生的 期间支出，而不是加到所生产的产成品成本中。工厂成本包括人工成本、生产供应、 维修和维护以及库存核销。我们分配给成品的人工和间接费用是根据市场成本确定的 ，低于我们实际发生的成本。售出成本货物-闲置能力不是根据GAAP确认的衡量标准 ，不应被视为销售货物成本(根据GAAP确定)的替代方案，也不应单独用作衡量经营业绩的指标，而不应替代销售货物成本。

销售额、 销售成本和毛利率

下图 列出了公司营收活动从2019年第一季度到2020年第一季度过渡的关键统计数据。

作为公司通过减少SKU数量来简化和精简运营的持续计划的一部分，公司 确定了其战略重点所在的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil的 品牌饮料。从2020年开始，我们的健康照片被捕捉到非核心产品中。2019年的非核心产品 主要包括销售较慢的停产芦苇和Virgil的SKU，停产的品牌，如中国可乐和索诺马 汽水，以及作为2018年12月31日工厂销售的一部分出售给California Custom Beverage的自有品牌SKU。

销货

由于我们决定专注于核心芦苇和维吉尔的饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU总数来简化运营 ，公司截至2020年3月31日的季度的核心饮料量占所有饮料量的 98%。

核心 品牌毛收入与去年同期相比增长12%，达到10,175美元，受Reed销量增长 21%的推动。这一增长略有减少，因为停产和自有品牌销售(不再是我们投资组合的一部分)的销售额重叠 。其结果是毛收入总额从去年同期的9,520美元增加到10,551美元，增幅为11% 。在12盎司箱的基础上，我们核心品牌的价格每12盎司箱上涨0.10美元，同比增长1%，而销量 与去年同期相比增长了11%。

折扣 占总销售额的百分比从去年同期的11%降至2020年第一季度的10%。我们促销活动的减少 主要是由于冠状病毒的影响导致促销活动减少，因为促销执行在市场上的重要性较低 。因此，2020年第一季度的净销售收入增长了13%，达到9,523美元 ，而去年同期为8,449美元。

销售和生产的商品成本

与去年同期相比，2020年第一季度销售的商品成本 增加了708美元。销售成本占净销售额的百分比在2020年第一季度和去年同期均稳定在70%。

由于出售了2019年剩余的成本较高的库存，每箱货物的总成本 从2019年第一季度的每箱11.3美元增加到2020年第一季度的11.9美元。2020年第一季度，核心品牌的每箱商品销售成本从上一季度(2019年第四季度)的13.3美元降至11.7美元 。我们将继续 与供应商和共同加工厂合作，以改进我们的流程并最大限度地提高成本效益。

毛利

2020年第一季度毛利率增长50个基点，达到30.1% ，而去年同期为29.6%。

运营费用

送货 和手续费

交付 和搬运费用包括交付给客户的成本和在 生产后处理我们的成品所发生的仓储成本。在销量增加的推动下，2020年第一季度的送货和搬运费用从去年同期的1,030美元增加到1,263美元，增幅为233美元 。2020年第一季度的交付成本为净销售额的13%和每个案例2.3美元，而去年同期为净销售额的12%和每个案例2.0美元，原因是受冠状病毒影响的市场力量导致成本增加 。

销售 和营销费用

营销 费用包括直接营销、营销人工和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的 费用，包括人员和承包商支持。

2020年第一季度销售和营销费用总额为1,925美元，而去年同期为2,015美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，销售和营销成本占净销售额的百分比降至20%，而去年同期为24%。这一下降代表着Catalina零售登记优惠券计划的重叠，该计划 在2020年第一季度没有实施。

一般 和管理费

一般 和行政费用主要由行政、行政和财务人员成本以及专业费用 组成。一般和行政费用从2020年第一季度的2371美元下降到1932美元，比去年同期减少了439美元 。我们的一般和行政费用削减在很大程度上是由于2019年与我们的工厂销售相关的220美元 一次性最终过渡成本的重叠，以及90美元的临时人员减少。

运营亏损

截至2020年3月31日的三个月，运营亏损 为2,250美元，而去年同期亏损2,882美元 原因是上述毛利润增加和运营费用减少。

利息 和其他费用

截至2020年3月31日的三个月的利息和其他费用包括336美元的利息支出，由我们权证负债的公允价值变化 6美元抵消。去年同期，利息支出为335美元，与我们权证 负债公允价值变化相关的费用为47美元。

已修改 EBITDA

在 除了我们的GAAP结果之外，我们还提出了修改后的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA 不是公认的GAAP计量，不应被视为净收益、运营收入 或根据GAAP衍生的任何其他业绩计量的替代指标，或作为衡量流动性的运营活动现金流 的替代指标。我们将修改后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、 基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变化以及与重组相关的一次性成本，包括员工 遣散费和资产减值。

管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理 在该时期影响我们基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据GAAP编制的我们业绩的非GAAP调整 如下分项列出。鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该知道，未来 我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的 EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。

以下设置 是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月经修改的EBITDA的净亏损对账(未经审计； 以千计)：

我们 提交修改后的EBITDA，因为我们认为它通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩 。此外， 我们使用修改后的EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划，分析我们 业务战略在评估潜在收购、做出薪酬决定以及与我们的董事会 就我们的财务业绩进行沟通方面的有效性。修改后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括 以下内容：

流动性 与资本资源

随附的 财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种 假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2020年3月31日的三个月，公司录得净亏损2,580美元，运营中使用的现金为2,352美元。 截至2020年3月31日，我们的现金余额为28美元，借款能力为2,961美元，股东赤字为653美元，营运资金为3,173美元，相比之下，现金余额为913美元，借款能力为3,235美元，股东权益 为1,147美元，营运资本为3,173美元，而截至2020年3月31日，公司的净亏损为2,580美元，运营中使用的现金为2,352美元。 截至2020年3月31日，我们的现金余额为28美元，借款能力为2,961美元，股东赤字为653美元，营运资金为3,173美元

2020年4月份，本公司公开发行15,333,334股普通股，公开发行价为每股0.375美元 。扣除承销折扣和佣金 和其他发售费用后，本次发行给公司带来的净收益为5362美元。发行所得将为营运资金和一般公司用途提供资金。

2020年4月29日，根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“关怀法案”)下的Paycheck保护计划，本公司获得了金额为770美元的贷款收益。

从历史上看， 我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、来自金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判 改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒冠状病毒为全球大流行。这场传染性疾病的爆发(br}还在继续蔓延，以及任何相关的不利公共卫生事态发展)已经对全球的劳动力、客户、经济、 和金融市场造成了不利影响，有可能导致经济低迷。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。此次爆发可能会减少支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务 和运营结果。我们目前无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度 及其对我们的业务或运营结果的影响。

关键会计政策和估算

收入 确认

公司根据ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)确认收入。 ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转让货物或服务的预计收入额 。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款 时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务 ，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约 义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户的合同 不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。发货和搬运活动 是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的 服务。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认， 通常发生在从我们的设施发货时。届时，公司的履约义务即告履行。

本公司所有 产品仅作为成品出售，发货后不需要履行义务 客户可从中获得预期价值。

公司不允许退货，但在交货前发生损坏时损坏的产品除外。损坏的产品退货 历来微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履行 义务和交易定价的评估，我们目前不维护义务的合同资产或负债余额 。我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。

最近 会计声明

有关最新会计声明的讨论，请参阅 精简财务报表附注2。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不要求 较小的报告公司提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据1934年证券交易法第13a-15(F)条对我们的披露 控制和程序进行了评估。基于此评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的信息披露控制和程序 无效。截至2020年3月31日，管理层的评估发现公司财务报告内部控制存在以下重大 漏洞：

外包 IT服务提供商-公司依赖各种外包信息技术(IT)服务提供商提供影响其财务报告流程的关键技术基础设施 元素。其中某些外包IT服务提供商 无法提供系统和组织控制(SOC)报告。在信赖期内，本公司没有旨在评估与这些外包IT服务提供商有关的内部控制的设计 和运行情况的控制措施。鉴于 管理层没有有效评估某些外包IT服务提供商的内部控制的设计和运行情况， 公司对IT系统和业务流程的某些控制也是无效的，以至于它们 依赖于受外包IT服务提供商控制环境影响的信息。

职责分工 -公司没有维护有效的政策，以确保其会计流程中的职责充分分工 。具体地说，由于公司的规模和部门团队的规模较小， 划分职责的机会有限，导致无法妥善管理职责划分。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

补救计划

正如本季度报告第II部分第1A项的“风险 因素”一节所披露的那样，在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已开始实施措施，以补救已发现的重大弱点。我们的补救措施正在持续执行中， 将需要在持续的 财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。管理层预计在截至2020年12月31日的一年内完成其补救计划。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 在正常业务过程中不时受到各种法律程序的影响，根据本条款第一项，这些法律程序均不需要 披露。

项目 1A。危险因素

除了本Form 10-Q季度报告中列出的以下风险因素和其他信息外，您还应仔细 考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度报告第I部分第1A项以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何后续文件中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来业绩产生重大影响。下面讨论的风险和不确定性 在我们的10-K表格以及在此日期之前提交给证券交易委员会的任何后续文件中讨论的风险和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。下面的风险因素更新， 应与我们的表格10-K第I部分第1A项中披露的风险因素一起阅读。还请阅读本季度报告第一部分第二项Form 10-Q中关于前瞻性陈述的告诫 通知，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们 发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果 得不到补救，我们未能建立和维护对财务 报告的有效披露控制和程序以及内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告和财务 义务，这每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。正如本季度报告(br}Form 10-Q)第I部分第4项-“控制和程序”中所讨论的，我们重新评估了我们对财务报告的内部控制和我们的披露控制和程序 ，并得出结论认为，这些控制和程序截至2020年3月31日无效。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 防止或及时发现。我们发现的主要弱点是(1)对外包IT 系统和业务流程的控制不力，(2)会计流程中的职责分工不足。

公司致力于尽快修复其重大缺陷。公司 补救计划的实施已经开始，并由高级管理层和审计委员会监督。但是，我们不能向您保证 我们可以有效地补救我们报告的缺陷，或者将来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能维护或实施 所需的新的或改进的控制措施，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致 重大缺陷或重大弱点，导致我们无法及时履行我们的定期报告义务，或导致我们的财务报表中出现 重大错报。任何此类失败也可能对定期 管理评估的结果产生不利影响，这些评估涉及披露控制以及我们根据第404条和SEC规则所要求的财务报告内部控制的有效性 。重大缺陷的存在可能会导致我们的 财务报表中出现错误，从而可能导致重述财务报表，导致我们无法及时履行我们的 报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。持续认定我们的内部控制存在重大缺陷 还可能降低我们获得融资的能力或增加我们获得的任何融资的 成本，并需要额外的资金和我们管理层的时间来遵守适用的要求 。

我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌， 这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，纳斯达克上市资格可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并且当人们希望出售或购买我们的普通股时，会削弱出售或购买我们普通股的能力。 截至本文日期，我们已收到纳斯达克上市资格部的缺陷通知，通知我们 我们不符合上市规则5550(A)(2)、继续上市出价规则和上市规则5550(B)(2)，其中 要求公司保持

为应对冠状病毒大流行和相关的异常市场状况，我们遵守持续上市投标价格规则的合规期已根据纳斯达克上市资格延长至2020年12月21日。如果在延长合规期内的任何 时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克员工将发出书面通知，告知公司已遵守 持续上市投标价格规则。如果我们在此期间未能重新遵守持续上市投标价格规则 ，但满足纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，则除持续上市投标价格 外，我们可能有资格获得额外时间。要获得资格，我们将被要求满足公开持有股票市值的持续上市要求 和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(持续上市投标价格规则除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在 第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。

我们实现所需MVLAS规则合规期的 截止日期为2020年10月19日。如果在合规期 期间的任何时候，MVLS在至少连续十个工作日内以3500万美元或更高的价格收盘，纳斯达克上市资质部门将向公司提供符合MVLS规则的书面确认，这件事将结案。如果我们 在合规期内未能重新遵守MVLS规则，我们将收到书面通知，通知我们的证券 将被摘牌。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

一个也没有。

物品 6.展品

*在此提交

+ 管理层补偿协议

根据SEC版本33-8238，提供的是证物32.1和32.2，而不是存档。

在此提供的XBRL(Extended Business Reporting Language，扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11或12条的目的注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据修订的1934年证券交易法第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。在此，XBRL(Extended Business Reporting Language)信息是提供的而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11或12节的一部分注册声明或招股说明书被视为没有提交。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。