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发行人免费发行招股说明书

根据规则433提交

注册说明书第333-223400号

补充初步招股章程

日期为 2020年5月11日的补充剂

(至2018年3月2日的招股说明书)

安赛乐米塔尔定价20亿美元普通股和强制可转换次级票据发行

不得在加拿大、澳大利亚、日本或任何其他司法管辖区直接或间接发布、出版或分发，适用法律将禁止

本公告仅分发给以下人士：(A)在与属于英国“2000年金融服务和市场法”2005年(金融促进)令(经修订的“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验；(B)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士；(C)在英国境外的人士；或(D)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或销售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(指金融服务和市场法2000第 21节所指)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。本公告仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本公告相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

本公告和本次发售仅面向欧洲经济区(EEA)成员国和英国的个人，他们是招股说明书法规第2(E)条所指的合格投资者。该等股份及强制可换股票据仅可供认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议只与合资格投资者进行。非合格投资者不得在欧洲经济区的任何成员国或英国采取行动或依赖本公告。就本条文而言，招股章程规例一词是指(EU)2017/1129号规例(经修订或取代)。

本公告中提及的法规或指令包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法(视情况而定)中实施。

卢森堡， 2020年5月12日-安赛乐米塔尔(安赛乐米塔尔公司)宣布其发行的普通股的定价，没有面值和强制可转换的次级票据，这是今天早些时候宣布的。此次发行的总毛收入约为20亿美元(扣除佣金前)。此次股票发行的总金额为7.5亿美元，相当于约8,090万股普通股，发行价为每股9.27美元(按欧元/美元换算率1.0816计算，8.57欧元)。本次强制可转换票据发行涉及12.5亿美元的强制可转换票据本金总额。强制性可换股票据的年期为3年，将按本金的100%发行，并将在到期日强制转换为本公司普通股(除非根据持有人或安赛乐米塔尔或在某些特定事件下提前转换)，所有这些都是根据强制可转换票据的条款进行的。强制可转换票据的票面利率为年息5.50%，每季度支付一次欠款。强制可转换票据的最低转换价格将等于9.27美元，相当于上述股票的发行价，最高转换价格已设定为最低转换价格的约117.5%(相当于10.89美元)。

安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，去杠杆化并增强流动性，从而在仍不确定的环境中建立额外的弹性。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔的流动性状况 (信贷安排项下的现金和现金等价物及可用性)约为100亿美元，并于2020年4月16日宣布了一项新的30亿美元(等值)信贷安排( 于2020年5月5日全面执行)。在发售结束后，此信贷安排下的承诺将按发售收益减去一定成本的比例取消。

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法国兴业银行(SociétéGénérale)将担任此次发行的联合全球协调人和联合簿记管理人，毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行、汇丰证券(美国)公司、荷兰国际集团/比利时银行、瑞穗国际银行将担任此次发行的联合全球协调人和联合簿记管理人。

米塔尔家族信托参与了此次发行，下了总额为2亿美元的订单，分为以下几部分：1亿美元的强制可转换票据和1亿美元的股票，除惯例例外外，禁售期为180天。

根据发售条款，除惯常的例外情况外，本公司发行或出售可交换或可转换为股份的股份及证券将有180天的禁售期。

股票发行的结算预计将在2020年5月14日或左右进行。强制性可转换票据发行的结算预计将于2020年5月18日或前后进行。安赛乐米塔尔已申请将强制可转换票据在纽约证券交易所(NYSE)上市，前提是满足纽约证券交易所关于强制可转换票据的最低股本上市标准。不能保证会满足这样的要求。如果强制可转换票据获得批准上市，安赛乐米塔尔预计将在强制可转换票据首次发行后30个日历日内开始在纽约证交所交易。

重要通知

该公司已向证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关公司和这些产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的Edgar 免费获取这些文档www.sec.gov。或者，也可以从高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)获得副本，网址为 1-212-902-1171.

本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区进行任何证券销售，在这些州或司法管辖区的注册或资格登记或资格规定下，此类要约、招揽或出售将是非法的。

本新闻稿可能包含有关安赛乐米塔尔及其子公司的前瞻性信息和声明。这些陈述包括财务预测和估计及其基本假设、有关未来运营、产品和服务的计划、目标和预期的陈述，以及有关未来业绩的陈述，包括有关完成产品和收益使用的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：相信、预期、预期、目标或类似的表达。尽管安赛乐米塔尔管理层认为此类前瞻性声明中反映的预期是合理的，但请注意，前瞻性信息和声明的投资者和持有者会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在安赛乐米塔尔的控制范围之内，这可能会导致实际结果和发展与前瞻性信息和声明中表达的、暗示的或预测的结果和发展存在实质性和不利的差异。(br}安赛乐米塔尔的管理层认为这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但请注意，前瞻性信息和声明的投资者和持有者受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常不在安赛乐米塔尔的控制范围之内。)这些风险和不确定性包括安赛乐米塔尔提交给SEC或将提交给SEC的文件中讨论或确定的风险和不确定性，包括ArcelorMittal提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。安赛乐米塔尔不承担公开更新其前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在任何需要登记或批准的司法管辖区内，不得向公众分发与证券发行有关的任何通信和信息。在某些司法管辖区，证券的发行或认购可能受到特定的法律或监管限制。安赛乐米塔尔对任何人违反任何此类限制不承担任何责任。

MIFID II指令2014/65/EU(修订后的MiFID II)专业人员/仅限ECP/无PRIIP儿童厕所制造商目标市场(MiFID II 产品治理)仅为合格的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。没有准备PRIIP关键信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。

就发售而言，联席簿记管理人或彼等各自作为投资者(br}自有账户)的任何联属公司可持有任何股份或强制可换股票据作为专有仓位，并以该身份保留、买卖或出售该等股份或强制可换股票据。此外他们可与投资者订立融资安排及掉期安排，并可不时收购、持有或处置股份或强制可转换票据。除非根据任何法律或监管义务，否则他们不打算披露任何此类投资或交易的范围。

联合簿记管理人代表本公司行事，与发售相关的其他任何人均不会就向其各自客户提供的保护或就发售提供建议向任何其他人负责。任何联合簿记管理人均不会将任何其他人士视为其与发售有关的客户。

本公告包含根据第(EU)596/2014号法规第7条的目的的内部信息。

查询：安赛乐米塔尔公司通联部(电子邮件：press@arcelormittal.com)+44 0207 629 7988联系人：Paul Weight+44 203 214 2419