定价条款单 根据第433条提交
日期：2020年5月11日 注册说明书第333-223400号
补充初步招股章程
日期为2020年5月11日的附录
(至2018年3月2日的招股说明书)

安赛乐米塔尔

$1,250,000,000

5.50% 2023年到期的强制可转换次级票据

本定价条款说明书日期为2020年5月11日，仅涉及安赛乐米塔尔(发行人)发售其2023年到期的5.50%强制可转换次级债券(债券发售)，应与日期为2020年5月11日的初步招股说明书附录(与债券发售有关的初步招股说明书附录)和随附的招股说明书(包括通过引用并入初步招股说明书附录和随附招股说明书中的文件)一起阅读本定价条款表中的信息在与初步招股说明书附录中包含的信息不一致的范围内取代该信息。此处使用但未定义的术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

发行人： 安赛乐米塔尔
相关股票的股票代码： MT(纽约证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和巴黎泛欧交易所)；MTL(卢森堡证券交易所)；MTS(西班牙证券交易所)
发行： 5.50%2023年到期的强制可转换次级票据(债券)
到期日： 2023年5月18日，除非提前转换或购买并取消
已发售本金总额： 债券本金总额12.5亿元
承销商： 法国巴黎银行、法国农业信贷银行、高盛公司、摩根大通证券公司和法国兴业银行将担任全球协调人和联合簿记管理人，毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行、汇丰证券(美国)公司、荷兰国际集团/荷兰银行、瑞穗国际公司、Natixis银行将担任全球协调人和联合簿记管理人。
承保折扣： 0.92%
扣除总承保折扣后的净收益：

$1,238,500,000

净收益总额/收益用途： 在扣除承销折扣和佣金以及约1,270万美元的开支后，债券发售的净收益约为12.4亿美元。发行人打算将 收益用于一般公司目的，以去杠杆化和增强流动性。有关详细信息，请参阅初步招股说明书补编中的收益使用情况。

定价日期： 2020年5月11日
交易日期： 2020年5月11日
发行日期： 2020年5月18日
发行价： 债券本金的100%，另加由发行日起计的累计利息(如有的话)
CUSIP/ISIN： 03938L 302/US03938L3024
利率： 年息5.50%
付息日期： 每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日，自2020年8月18日开始，但如初步招股说明书补编所述推迟。
利息递延：

除非发行人选择不在该付息日期 支付利息(发行人可选择在任何付息日期支付利息，除非该付息日期是强制性付息日期)，否则将在每个付息日期到期并支付利息。任何此类选择不支付利息不应构成发行人违约、强制执行事件或任何 其他违反契约或票据项下义务或出于任何其他目的的违约。如果发行人选择在付息日不支付利息，发行人将根据契约在相关付息日前不少于 不超过15个工作日通知代理人和持有人。

因选择发行人而未支付的任何利息将构成任选延期付款。任选延期付款本身应 按票据承担的相同利率计息(额外利息金额？)。额外利息金额将自该等款项最初递延的付息日期起计，并将在随后的付息日期按当时适用的票据利率按季度复利 。任选延期付款的名义金额连同任何额外利息金额应构成任选 未付付款。

发行人根据契约向持有人发出不少于10个且不超过15个工作日的通知(该通知将是不可撤销的，并将要求发行人在通知中指定的付款日期支付相关的 相关的任选未付款项)后，发行人可随时支付 未付款项(全部但不是部分)。所有未付或未付款项(全部但不是部分)应到期并应支付，并应由发行人在任何强制性利息 付款日支付。

2

股票参考价： 发行人每股普通股9.27美元(同时发行股票的公开发行价)。
转换溢价 比最低换股价格高出约17.5%。
调整： 每个换算价格和换算比率在调整单的出库日期之后发生时进行调整。
最低转换价格： 发行人每股普通股9.27美元(最初相当于股票参考价)。
最大换算率： 发行人普通股每$25债券本金2.69687股，可予调整。
最高转换价格： 发行人每股普通股10.89美元，可予调整。
最小换算率： 最初发行人的普通股为每25美元债券本金2.29521股，可予调整。
初始非转换期： 尽管债券有任何其他规定，但在2020年7月28日之前，该批债券在任何情况下均不可兑换。
排名： 票据项下发行人的债务构成其直接债务、无担保债务和从属债务，并将始终处于优先地位平价通行证他们之间没有任何优先权或优先权，并将(除卢森堡法律不时强制规定的 例外情况外)优先于(A)对初级证券持有人的发行人的权利和索赔；(B)平价通行证具有对任何平价证券持有人的发行人的权利和债权；以及(C)低于发行人的优先债权人对发行人的权利和债权。截至发行日，没有平价证券，唯一的初级证券是 股。
列表： 发行人将申请将债券在纽约证券交易所(NYSE)上市，前提是满足纽约证券交易所关于债券的最低股权上市标准。不能保证 是否会满足此类要求。
到期日的强制转换： 凡未于紧接到期日前第25个预定交易日前转换的票据，将于到期日强制转换为相当于有关换股比率的股份数目。在到期日 ，发行人还将向到期日(但不包括到期日)支付任何可选的未付款项和任何其他应计和未付利息。
加速强制转换： 在最初的非转换期之后，一旦在到期日前第25个预定交易日之前发生加速强制转换事件，发行人 将根据契约通知持有人、受托人和证券管理人，每个本金金额为25美元

3

未偿还票据的任何部分将按当时的最高兑换比率强制转换为股份，发行人将支付相当于(I)整笔金额、(Ii)任何可选的 未付款项及(Iii)任何其他应计及未付利息之和的现金金额，而发行人将支付相当于(I)整笔金额、(Ii)任何可选 未付款项及(Iii)任何其他应计及未付利息之和的现金金额。
根据发行方的选择提前强制转换： 发行人可选择在换股期间任何时间发出不少于30天及不超过60天的通知，促使将全部但非部分债券转换为股份，在此情况下，每股$25本金的债券将于可选择的强制转换日期强制转换为相等于最高转换比率的结算股份数目。在结算日，发行人还将向结算日支付 全额、任何可选的未付款项和任何其他应计和未付利息，但不包括结算日。
持有人的自愿转换权： 各持有人有权于换股期间的任何营业日将其每份票据全部或部分转换为相当于最低换股比率的若干结算股份。在结算日，发行人 将另外支付与正在转换的票据有关的任何可选未付款项。自前一付息日期(如有)至(但不包括)转换日期的应计及未付利息将被视为 已悉数支付，而非取消、终止或没收。
在相关事件发生时自愿转换： 于特别自愿转换期内行使自愿转换权的每名持有人均有权按初始非转换期后至到期日前第25个预定交易日(见初步招股章程补编所述)内的相关事项转换比率，将其所有债券全部或部分转换为结算股份。在 结算日，发行人还将向结算日支付结算日(但不包括结算日)的补足金额、任何可选的未偿还款项和任何其他应计和未付利息，每种情况下均与被转换的票据有关。
制作-全部金额： 由计算代理计算的每个票据的金额，等于截至相关结算日期尚未补偿的嵌入期权权利的近似值，根据以下公式计算(并四舍五入为最接近的$0.01整数倍，向上舍入0.005美元)：

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在哪里：

M = 补足金额；
A = $3.74;
c = 自有关结算日期起计(包括在内)至到期日(但不包括到期日)的天数；及
t = 从发行日开始(包括发行日)到到期日(但不包括到期日)的天数。

米塔尔家族信托参与： Lumen Investments S.àR.L.是一家由米塔尔家族信托控制的公司，将以每股8.57澳元(相当于10,787股)的公开发行价购买债券发售中的本金总额1亿美元的票据和同时发行的股票的本金总额 。在完成票据发行和同时发行股票后，Lumen Investments S.àR.L.将拥有 35.6%的ArcelorMittal流通股；假设所有票据转换为32.6%(假设所有票据按最高转换比率转换)或33.0%(假设所有债券以最低转换比率转换 )，则此百分比将为32.6%(假设所有债券按最高转换比率转换)或33.0%(假设所有债券以最低转换比率转换)。承销商将不会收到与Lumen Investments S.àR.L.购买的股票和票据有关的任何折扣和佣金。
并发股票发行：

在票据发售的同时，发行人将通过 单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，在根据证券法登记的发售(同时发售股票)中发售发行人的80,906,149股普通股(同时发行的股票)。同时发行股票的净收益，扣除承销总额 折扣和佣金以及大约740万美元的费用后，净额约为7.426亿美元。债券发行的全球协调人和联合簿记管理人法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole CIB)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法国兴业银行(SociétéGénérale)将担任同时发行股票的全球协调人和联合簿记管理人，西班牙对外银行(BBVA)、美国银行证券(BofA Securities)、德国商业银行、汇丰银行(HSBC)、荷兰国际集团(ING)、瑞穗国际(Mizuho{br)International plc、Natixis和裕信银行(UniCredit)将担任联合簿记管理人

Notes发售不取决于同时发售的股票是否完成，同时发行的股票也不取决于Notes 发售。

在股东事件中赎回： 预计发行人在履行同时发售股份及其他未偿还股份交付责任后，最初将不会有足够的股份可透过常备公司授权及库房股份履行其于转换 票据时的所有股份交付义务，而发行人将不会透过常备公司授权获得足够的股份及库房股份，以履行其于转换 票据时的所有股份交付义务。发行人打算召开股东大会，会上将提出一项决议(股东决议) ，以批准足够的授权资本，用于发行转换票据后可能交付的最大数量的股份。

5

如股东决议案未于2020年7月28日(决议案截止日期)前通过，发行人可在决议案截止日期(股东事项通知期)后第10个交易日前发出通知(股东事项通知)，选择按以下较大者赎回全部但非部分票据：(I)票据本金的102%连同应计利息及(Ii)票据公平票据价值的102%连同应计利息如股东决议案未能于决议案 截止日期前通过，初始非转换期将自动延长至(1)股东事项通知期届满，或(2)债券赎回(如发行人 行使有关权利)。
会计处理： 已发行债券的本金金额将根据国际会计准则第32.31号在考虑交易成本的情况下在金融负债和权益之间分配。如果转换任何票据，额外实收资本和股本之间将进行 已发行股票面值金额的转移 。
锁定： 自最终招股说明书附录日期起计180天。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的票据发售的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册声明中的初步招股说明书和随附的招股说明书，以及发行人已 提交给证券交易委员会的其他文件，以了解有关发行人和票据发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，也可以通过拨打免费电话从高盛 Sachs&Co.LLC获取副本+1-212-902-1171.

预计债券将于2020年5月18日左右交割，也就是发售交易日期 之后的第五个工作日(该结算周期称为T+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个 个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据 最初将以T+5结算的事实，希望在本交易日或随后两个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在交收前第二个营业日前交易债券，应谘询其本身的 顾问。

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