证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

注册人提交：☑
由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的复选框：

☐
初步委托书

☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐
最终委托书

☐
确定的附加材料

☑
根据§240.14a-12征集材料

TerraForm Power，Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☑
不需要任何费用。
 
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 

 (1)
交易适用的每类证券的名称：


(2)
交易适用的证券总数：


(3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：


(4)
交易的建议最大合计值：


(5)
已支付的总费用：
 
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
 
☐
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册 声明编号或表格或时间表以及提交日期来标识以前的申请。
 

 (1)
以前支付的金额：


(2)
表格、附表或注册声明编号：


(3)
提交方：


(4)
提交日期：

以下内容节选自TerraForm Power，Inc.召开的财报电话会议记录。(“TerraForm Power”)于2020年5月11日关于TerraForm Power截至2020年3月31日的季度的财务业绩，其中摘录了Brookfield Renewable Partners L.P.拟议收购Terraform Power A类普通股的所有流通股。(“Brookfield Renewable”)，除 Brookfield Renewable及其附属公司持有的约62%股份外：

[已删除无关信息]

约翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席执行官

3月，我们与Brookfield Renewable达成最终合并协议，收购TerraForm Power A类普通股的所有流通股，但不包括 Brookfield Renewable及其附属公司目前拥有的约62%的股份。每股TerraForm Power A类普通股将被收购，代价相当于一个布鲁克菲尔德可再生单位的0.381。对于每一股TerraForm Power的A类普通股， 股东将有权在他们的选择中获得Brookfield Renewable Corporation的A类股票或Brookfield Renewable的有限合伙单位。仅由非执行独立董事组成的TerraForm Power公司董事会特别委员会一致建议TerraForm Power公司的股东批准这项交易。特别委员会认为这项交易是公平的，符合TerraForm Power及其 非关联股东的最佳利益。

Brookfield Renewables F-1合并委托书的初步版本最近提交给了美国证券交易委员会(SEC)。一旦合并委托书最终敲定，这项交易预计将提交TerraForm Power股东 批准，股东 代表并非由Brookfield Renewable及其附属公司拥有的TerraForm Power A类普通股的大部分流通股。该交易受其他常规成交条件的约束，预计将在2020年第三季度完成。

现在我想讨论一下我们的前景。当Brookfield在2017年成为我们的赞助商时，TerraForm Power主要在美国拥有2600兆瓦的风能和太阳能资产。由于TerraForm Power的资产在其前赞助商陷入困境和破产期间在很大程度上被忽视了 ，我们业务计划的一个主要方面是提高TerraForm Power在现有资产基础上的价值，并投资于其投资组合中的有机增长机会。在过去3年中，我们 通过降低成本约3000万美元、签署运营与维护协议(其中包括在LTA发电水平上提供强有力的生产保证)以及推进2个重要的再供电项目，在执行该计划方面取得了重大进展。我们 显著提高了TerraForm Power的现金流产生能力，提升了股东价值。

为了发展业务，相对于其他Brookfield发起的实体，我们的任务是收购北美和西欧的运营风能和太阳能资产。在两年多一点的时间里，我们投资了12亿美元的股本向西欧扩张，并另外投资了4.4亿美元的股本来进一步发展我们的欧洲业务，并在美国扩大我们的分布式发电业务。这些交易不仅将我们的业务规模 提高到4,200兆瓦，而且我们预计它们将达到或超过我们9%至11%的股本回报率目标。

由于我们已经在现有资产基础上收获了大部分容易摘到的果实，TerraForm Power正在进入其增长周期的新阶段，在这一阶段中，我们将不得不部署更多的资本来继续 实现我们每年5%至8%的分销增长目标。此外，由于在发达市场运营风能和太阳能资产的机构寻求资本投资大幅增加，实现其目标 回报的能力变得更加具有挑战性。因此，我们即将与Brookfield Renewable合并的时机恰到好处。交易完成后，我们的股东将拥有全球最大的公开交易、多技术、纯可再生能源平台之一的大量股份，总资产约为500亿美元，年运营资金约为10亿美元。此外，股东将参与更广泛的增长 任务，其中包括在巴西、印度和中国等高增长国家的投资，以及通过Brookfield Renewable的13,000兆瓦开发管道投资于回报更高的开发项目的机会。这一更广泛的 增长授权应使Brookfield Renewable能够继续实现12%至15%的更高股本回报率目标和5%至9%的分销增长目标。

最后，股东将把他们的投资升级为流动性超过30亿美元的BBB+资产负债表，这在当今动荡的宏观经济环境下更加重要。出于这些原因，我们相信 合并对TerraForm Power的股东来说非常有价值，我们鼓励您在即将召开的股东大会上投票支持这项交易，细节将在适当的时候公布。

[已删除无关信息]

科林·威廉·拉什
奥本海默公司研究部-医学博士和高级分析师

当我们展望您的增长前景时，当然，与Brookfield的关系增强了您作为资产收购者的地位。但是，当你调查情况时，你能谈谈收购的机会， 陷入困境的项目，以及你现在看到的从债券市场获得资金的途径吗？

约翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席执行官

好的。我们确实认为冠状病毒引起的市场波动可能会带来一些有趣的机会。最初，公开市场肯定存在着重大的权衡。虽然很多 家企业大幅反弹，但我们看到的是，资金成本方面存在不确定性。特别是，在可再生能源部门，税收公平的成本是不确定的，所以从开发商的角度来看，他们的开发利润率是多少，这带来了更大的不确定性。我们认为，所有这些都可能为TerraForm和Brookfield Renewable带来一些有趣的机会。总体而言，我们仍然非常看好我们所有目标市场的 持续建设的可再生能源。因此我们认为，在可预见的未来，这一趋势将继续是一个非常强劲的趋势。Brookfield Renewable和TerraForm Power的结合让我们感到兴奋的是，它能够拥有更广泛的增长授权。我们现在看到，如果你看一下风险调整后的回报，我们认为在开发阶段投资比在运营阶段投资更具吸引力。有很多 资本希望投资于运营项目，这挤压了回报。但我们认为，如果你有开发能力投资于早期的项目，并获得我们 认为超过风险补偿的保费回报，你就可以获得诱人的风险调整后的回报。因此，这是我们为联合平台带来的巨大机遇之一。

[已删除无关信息]

纳尔逊·吴(Nelson Ng)
加拿大皇家银行资本市场研究部-分析师

太棒了。我的第一个问题与合并委托书草案有关。你认为它会在本季度敲定吗？或者，您是否希望文档会有几个额外的转折，这意味着文档定稿的第三季度日期？

约翰·斯泰因堡(John Stinebaugh)
TerraForm Power，Inc.首席执行官

是。这是个艰难的问题，纳尔逊。一方面，这是一份相当复杂的文件，因为你不仅有合并，还有BEPC，美国证券交易委员会(SEC)也必须审查相当于C公司的BEPC。因此，作为 的结果，我们确实认为SEC会收到一些我们必须解决的问题，然后才能敲定委托书。很难说远程工作会在多大程度上影响日程安排等等。但是我想我们 一般认为大概在备案六十天之后，我们应该可以粗略的估计一下。所以我们在四月底提交了文件，所以60天会把股东投票的等待时间推到第二季度中期，抱歉，第三季度中期，我们仍然认为这是我们最好的估计。

[已删除无关信息]

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含加拿大各省证券法定义的前瞻性声明和信息，以及1933年修订的美国证券法第27A条、1934年修订的美国证券交易法第21E节、1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款以及任何适用的加拿大证券法规中 含义的“前瞻性声明”。“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关交易、合并后 公司的前景和利益以及BEPC股票的特殊分配的陈述，以及有关双方未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。尽管TerraForm Power 认为这些前瞻性陈述和信息是基于合理的假设和预期，但您不应过度依赖它们, 或本新闻稿中的任何其他前瞻性声明或信息。Brookfield Renewable和TerraForm Power的未来表现和前景受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。可能导致Brookfield Renewable和TerraForm Power的实际结果与本通信中的陈述预期或暗示的结果大不相同的因素包括：有关TerraForm Power的特别委员会是否会继续向TERP股东推荐与BEP的任何交易的不确定性； 有关与Brookfield Renewable没有关联的TerraForm Power股东是否会批准任何交易的不确定性；交易的其他条件是否在预期 时间表;上得到满足或满足的不确定性：交易的时间以及交易是否会完成，包括与交易相关的潜在诉讼的结果；未能从交易中实现预期的好处，包括 无法实现预期的协同效应和交易创造价值的可能性；无法留住关键人员;，以及与交易相关的重大成本。有关这些 已知和未知风险的详细信息, 请参阅TerraForm Power最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 8-K当前报告和Brookfield Renewable的Form 20-F中描述的“风险因素”，以及Brookfield Renewable和BEPC提交给SEC和加拿大证券监管机构的联合初步Form F-1和招股说明书中描述的其他风险和因素

前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本通信日期的观点 ，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们不承担更新前瞻性声明的任何义务，除非适用法律要求 。

其他信息以及在哪里可以找到它

本通信既不是征集委托书，也不是对可能提交给证券交易委员会的任何委托书或其他文件的替代。任何征集将仅通过提交给SEC的材料 进行。尽管如此，本通信可能被视为Brookfield Renewable和TerraForm Power交易的征集材料。Brookfield Renewable和BEPC预计将向证券交易委员会提交相关的 材料，包括表格F-4的注册声明，其中将包括TerraForm Power的委托书，该声明也构成Brookfield Renewable和BEPC(“F-4”)的招股说明书。本通信不能 替代Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交给证券交易委员会或发送给股东的与交易相关的注册声明、最终委托书/招股说明书或任何其他文件。敦促 TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件(如果可以获得)，包括委托书/招股说明书，因为它们将包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够在证券交易委员会的网站上免费获得F-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他文件(如果有) http://www.sec.gov.Terraform Power公司提交给证券交易委员会的文件副本将在Terraform Power公司的网站上免费提供，网址是：http://www.terraformpower.com/.。Brookfield Renewable和BEPC提交给证券交易委员会的文件副本将在Brookfield Renewable的网站上免费提供，网址是：http://bep.brookfield.com/.。目前还没有这样的文件。

征集活动中的参与者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可能 被视为参与就该交易向TerraForm Power普通股持有人征集委托书。有关TerraForm Power公司董事和高管的信息已在其网站上公布，网址为 http://www.terraformpower.com/.有关布鲁克菲尔德可再生能源公司董事和高管的信息已在其网站上公布，网址为：http://bep.brookfield.com/.。有关BEPC董事和高管的信息列在其初步表格F-1中 。投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。如上段所述，您可以免费获得这些 文档的副本。

非邀请函

任何证券监督管理机构均未批准或不批准本通知的内容。本通信不应构成出售要约或 出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区内进行任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的 。 根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在任何司法管辖区的证券法下均属非法。 除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得进行证券要约。