美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________________
(马克一)
 
þ
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度：2020年3月31日
或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
*由_的过渡期
 
委员会档案第001-38598号
________________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1664703/000166470320000037/download1.jpg
布鲁姆能源公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
________________________________________________________________________
特拉华州
77-0565408
(成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
加利福尼亚州圣何塞北第一街4353号
95134
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
 
 
(408) 543-1500
(登记人的电话号码，包括区号)
根据“证券交易法”第12(B)条登记的证券
每节课的标题(1)
贸易符号
每间交易所的注册名称
A类普通股面值0.0001美元
是
纽约证券交易所
(1)*我们的B类普通股没有登记，但在持有人的选择下可以转换为A类普通股。
________________________________________________________________________
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是-否-塔
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是-否-塔
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报公司*加速申报公司*，较小的报告公司*；
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至2020年4月30日，注册人普通股流通股数量如下：
A类普通股$0.0001面值93,996,955股
B类普通股$0.0001面值31,168,927股




布鲁姆能源公司
截至2020年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告
目录
 
页
第一部分-财务信息
 
项目1-财务报表(未经审计)
5
简明综合资产负债表
5
简明合并操作报表
6
简明综合全面损失表
7
可赎回非控制性权益、股东亏损和非控制性权益简明合并报表
8
简明现金流量表合并表
 
简明合并财务报表附注
10
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
49
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
75
项目4--控制和程序
75
 
 
第II部分-其他资料
 
项目1--法律诉讼
76
项目1A--风险因素
76
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
101
第3项-高级证券违约
101
项目4--矿场安全披露
101
项目5-其他信息
101
项目6--展品
101
 
 
签名
103


除非上下文另有要求，否则术语“我们”、“布鲁姆能源”和“公司”均指布鲁姆能源公司及其所有子公司。



解释性说明
正如之前披露的，我们重报了截至2019年9月30日、2019年6月30日和2019年3月31日止季度的相关未经审计中期简明合并财务报表。季度重述将与我们提交的2020年度10-Q季度报告一起生效。有关重报截至2019年3月31日期间我们的简明合并财务报表的更多信息，请参阅项目1，简明合并财务报表中的附注2，重报以前发布的合并财务报表。


4
目录
财务报表索引

第一部分
项目1--财务报表

布鲁姆能源公司
简明综合资产负债表
(单位：千，未经审计)
 
 
三月三十一号，
2020
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物1
 
$
180,307

 
$
202,823

限制性现金1
 
29,730

 
30,804

应收帐款1
 
35,691

 
37,828

盘存
 
107,204

 
109,606

递延收入成本
 
79,799

 
58,470

客户融资应收账款1
 
5,170

 
5,108

预付费用和其他流动资产1
 
24,994

 
28,068

流动资产总额
 
462,895

 
472,707

财产，厂房和设备，净额1
 
606,850

 
607,059

应收客户融资，非流动1
 
49,446

 
50,747

非流动受限现金1
 
143,882

 
143,761

递延收入成本，非流动
 
4,939

 
6,665

其他长期资产1
 
44,596

 
41,652

总资产
 
$
1,312,608

 
$
1,322,591

负债、可赎回的非控制性权益、股东亏损和非控制性权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款1
 
$
60,401

 
$
55,579

累计保修
 
11,014

 
10,333

应计费用和其他流动负债1
 
77,809

 
70,284

递延收入和客户存款1
 
99,046

 
89,192

融资义务
 
11,248

 
10,993

追索权债务的当期部分
 
15,117

 
304,627

无追索权债务的当期部分1
 
8,670

 
8,273

关联方追索权债务的当期部分
 
—

 
20,801

关联方无追索权债务的当期部分1
 
2,439

 
3,882

流动负债总额
 
285,744

 
573,964

衍生负债1
 
23,377

 
17,551

递延收入和客户存款，扣除当期部分1
 
120,927

 
125,529

非流动融资债务
 
443,407

 
446,165

追索权债务的长期部分
 
396,097

 
75,962

无追索权债务的长期部分1
 
190,295

 
192,180

关联方追索权债务的长期部分
 
52,786

 
—

关联方无追索权债务的长期部分1
 
30,597

 
31,087

其他长期负债1
 
28,543

 
28,013

负债共计
 
1,571,773

 
1,490,451

承担和或有事项(附注14)
 


 


可赎回的非控股权益
 
67

 
443

股东亏损总额
 
(333,099
)
 
(259,594
)
非控股权益
 
73,867

 
91,291

总负债、可赎回的非控制性权益、股东亏损和非控制性权益
 
$
1,312,608

 
$
1,322,591

1我们有可变利息实体，它们代表简明合并资产负债表中这些财务报表项目中记录的合并余额的一部分(参见附注13，购电协议计划)。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

布鲁姆能源公司
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
收入：
 
 
 
 
产品
 
$
99,559

 
$
90,926

安装
 
16,618

 
12,219

服务
 
25,147

 
23,467

电
 
15,375

 
20,389

总收入
 
156,699

 
147,001

收入成本：
 
 
 
 
产品
 
72,489

 
88,772

安装
 
20,779

 
15,760

服务
 
30,970

 
27,921

电
 
12,530

 
12,984

收入总成本
 
136,768

 
145,437

毛利
 
19,931

 
1,564

业务费用：
 
 
 
 
研究与发展
 
23,279

 
28,859

销售及市场推广
 
13,949

 
20,373

一般和行政
 
29,098

 
39,074

业务费用共计
 
66,326

 
88,306

运营损失
 
(46,395
)
 
(86,742
)
利息收入
 
819

 
1,885

利息费用
 
(20,754
)
 
(21,800
)
关联方利息支出
 
(1,366
)

(1,612
)
其他收入(费用)，净额
 
(8
)
 
265

债务清偿损失
 
(14,098
)
 
—

嵌入衍生品重估得(损)
 
284

 
(540
)
所得税前亏损
 
(81,518
)
 
(108,544
)
所得税拨备
 
124

 
208

净损失
 
(81,642
)
 
(108,752
)
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 
(5,693
)
 
(3,832
)
A类和B类普通股股东应占净亏损
 
$
(75,949
)
 
$
(104,920
)
A类和B类普通股股东可获得的每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损
 
$
(0.61
)
 
$
(0.94
)
用于计算A类和B类普通股基本股东和稀释股东每股净亏损的加权平均股份
 
123,763

 
111,842

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

布鲁姆能源公司
简明综合全面损失表
(千)
(未经审计)

 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
净损失
 
$
(81,642
)
 
$
(108,752
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
可供出售证券的未实现收益
 
—

 
17

指定衍生工具的变更和现金流量套期保值的资格
 
(8,214
)
 
(2,191
)
其他综合亏损，扣除税金后的净额
 
(8,214
)
 
(2,174
)
综合损失
 
(89,856
)
 
(110,926
)
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的综合损失
 
(13,902
)
 
(5,880
)
A、B类股东应占综合亏损
 
$
(75,954
)
 
$
(105,046
)
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。








7

布鲁姆能源公司
可赎回非控制性权益、股东亏损和非控制性权益简明合并报表
(以千为单位，不包括股份金额)(未经审计)
 
 
截至2020年3月31日的三个月
 
 
可兑换
非控制性企业
利息
 
 
A类和B类
普通股？
 
额外实收资本
 
累计其他综合收益(亏损)
 
累积
赤字
 
股东亏损总额
 
非控制性
利息
 
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的余额
 
$
443

 
 
121,036,289

 
$
12

 
$
2,686,759

 
$
19

 
$
(2,946,384
)
 
$
(259,594
)
 
$
91,291

与债务清偿相关的嵌入衍生工具的调整
 
—

 
 
—

 
—

 
(24,071
)
 
—

 
—

 
(24,071
)
 
—

发行限制性股票奖励
 
—

 
 
3,010,606

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

ESPP购买
 
—

 
 
992,846

 
—

 
4,177

 
—

 
—

 
4,177

 
—

股票期权的行使
 
—

 
 
110,949

 
—

 
667

 
—

 
—

 
667

 
—

基于股票的薪酬费用
 
—

 
 
—

 
—

 
21,676

 
—

 
—

 
21,676

 
—

利率互换协议有效部分的变动
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(5
)
 
—

 
(5
)
 
(8,209
)
对非控股权益的分配
 
(1
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,897
)
净损失
 
(375
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(75,949
)
 
(75,949
)
 
(5,318
)
2020年3月31日的余额
 
$
67

 
 
125,150,690

 
$
12

 
$
2,689,208

 
$
14

 
$
(3,022,333
)
 
$
(333,099
)
 
$
73,867

 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
可赎回的非控股股权
 
 
A类和B类
普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合损益
 
累积
赤字
 
股东亏损
 
非控股权益
 
 
数量
 
 
股份
 
数量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的余额
 
$
57,261

 
 
109,421,183

 
$
11

 
$
2,481,352

 
$
131

 
$
(2,624,104
)
 
$
(142,610
)
 
$
125,110

采用新会计准则的累积效应(ASC 606)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17,996
)
 
(17,996
)
 
—

发行限制性股票奖励
 
—

 
 
2,960,462

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

ESPP购买
 
—

 
 
696,036

 
—

 
6,916

 
—

 
—

 
6,916

 
—

股票期权的行使
 
—

 
 
136,382

 
—

 
577

 
—

 
—

 
577

 
—

基于股票的薪酬费用
 
—

 
 
—

 
—

 
63,166

 
—

 
—

 
63,166

 
—

可供出售证券的未实现亏损
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
17

 
—

 
17

 
—

利率互换协议有效部分的变动
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(143
)
 
—

 
(143
)
 
(2,048
)
对非控股权益的分配
 
(282
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,613
)
套期保值会计准则采用的累积效应
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
130

 
130

 
(130
)
净收益(亏损)(重报)
 
1,823

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(104,920
)
 
(104,920
)
 
(5,655
)
2019年3月31日的余额(重报)
 
$
58,802

 
 
113,214,063

 
$
11

 
$
2,552,011

 
$
5

 
$
(2,746,890
)
 
$
(194,863
)
 
$
114,664

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

布鲁姆能源公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)

 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
业务活动现金流量：
 
 
 
 
净损失
 
$
(81,642
)
 
$
(108,752
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 
 
 
 
折旧摊销
 
13,034

 
14,225

财产、厂房和设备的核销，净额
 
1

 
1

衍生工具合约的重估
 
241

 
87

以股票为基础的薪酬
 
23,019

 
67,822

长期REC购买合同的亏损(收益)
 
(4
)
 
59

债务清偿损失
 
14,098

 
—

债务发行成本摊销
 
4,755

 
5,152

营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收帐款
 
2,136

 
4,131

盘存
 
2,083

 
11,087

递延收入成本
 
(19,494
)
 
(11,084
)
客户融资应收账款及其他
 
1,240

 
1,339

预付费用和其他流动资产
 
3,060

 
6,628

其他长期资产
 
(2,924
)
 
(416
)
应付帐款
 
4,822

 
(2,464
)
累计保修
 
681

 
(2,697
)
应计费用和其他流动负债
 
509

 
(373
)
递延收入和客户存款
 
5,253

 
1,244

其他长期负债
 
1,184

 
4,166

经营活动中使用的现金净额
 
(27,948
)
 
(9,845
)
投资活动的现金流量：
 
 
 
 
购置房产、厂房和设备
 
(12,360
)
 
(11,946
)
购买无形资产的付款
 
—

 
(848
)
有价证券到期收益
 
—

 
104,500

投资活动提供(用于)的现金净额
 
(12,360
)
 
91,706

筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
向关联方发行债券所得款项
 
30,000

 
—

偿还债务
 
(9,128
)
 
(5,016
)
向关联方偿还债务
 
(2,105
)
 
(778
)
融资义务收益
 
—

 
10,961

偿还融资债务
 
(2,503
)
 
(1,883
)
分配给非控制性和可赎回的非控制性权益
 
(4,270
)
 
(3,189
)
发行普通股所得款项
 
4,845

 
7,493

筹资活动提供的现金净额
 
16,839

 
7,588

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
 
(23,469
)
 
89,449

现金、现金等价物和受限现金：
 
 
 
 
期初
 
377,388

 
280,485

期末
 
$
353,919

 
$
369,934

 
 
 
 
 
补充披露现金流信息：
 
 
 
 
期内支付的利息现金
 
$
17,790

 
$
20,383

在此期间支付的税款现金
 
29

 
222

非现金投融资活动：
 
 
 
 
为财产、厂房和设备记录的负债
 
$
466

 
$
2,067

对股票投资者的应计分配
 
1

 
282

应计票据利息
 
467

 
439

应计债务发行成本
 
2,970

 
—

与债务清偿相关的嵌入衍生工具的调整
 
24,071

 
—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

9

布鲁姆能源公司
简明合并财务报表附注
 
1.业务性质、流动资金、列报基础及主要会计政策摘要
业务性质
我们设计、制造、销售并在某些情况下安装用于现场发电的固体氧化物燃料电池系统(“能源服务器”)。与传统的化石燃料发电相比，我们的能源服务器利用创新的燃料电池技术，以更低的运营成本和更低的温室气体排放提供高效的能源发电。通过在用电的地方发电，我们的能源生产系统提供了更高的电力可靠性和更好的能源安全性，同时提供了一条实现能源独立的途径。我们最初于2001年1月18日在特拉华州以Ion America Corporation的名称注册，2006年9月16日，我们更名为Bloom Energy Corporation。
流动资金
自我们成立以来，我们已经发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2019年12月31日，我们总债务的当前部分为3.376亿美元，这将需要在2020年支付3.535亿美元，这些金额的差异主要是由于2020年到期的6%可转换票据的债务折扣，当时现金和现金等价物以及其他流动性不足以满足上述当前债务义务以及截至2019年12月31日的运营现金流要求。2020年3月31日，我们延长了当前债务的到期日，以减少未来12个月所需的债务偿付。在完成以下债务延期后，截至2020年3月31日，我们总债务的当前部分为2620万美元。我们债务延期的重要内容如下：
•
于二零二零年三月三十一日，吾等与吾等于2020年12月1日到期的未偿还6%可换股票据(“10%可换股票据”)的实益拥有人(“债券持有人”)订立修订支持协议(“修订支持协议”)，据此，该等债券持有人同意将未偿还6%可换股票据的到期日延长至2021年12月1日，将利率由6%提高至10%，并将转换功能的行使价由每股11.25美元降至8.00美元。修订支持协议要求我们在2020年9月1日或之前偿还10%可转换票据中的至少7,000万美元，我们于2020年5月1日通过现金支付7,000万美元来满足这一要求。修订后的条款反映在公司与美国银行全国协会于2020年4月20日签署的修订和重新签署的契约中。
•
除于二零二零年三月三十一日订立修订支持协议外，我们亦与新票据持有人Foris Ventures，LLC及现有票据持有人New Enterprise Associates 10，Limited Partnership订立一项10%可转换票据购买协议，并额外发行本金总额为3,000万美元的10%可转换票据。修订和重订的契约也进行了修订，以反映2.9亿美元的新本金金额，以适应新的10%可转换票据中额外的3000万美元。
•
于二零二零年三月三十一日，吾等与星座新能源公司订立经修订及重订的附属担保可转换票据修订协议(“星座票据修订协议”)。(“星座”)，据此，星座同意将到期日延长至2021年12月31日，将利率由5%提高至10%，并将转换功能的执行价从每股38.64美元降至8.00美元。
•
于二零二零年五月一日，吾等订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，若干投资者已同意以私募方式购买及发行价值7,000万美元于2027年到期、息率为10.25%的优先担保票据。这笔票据的收益用于在2020年5月1日赎回7000万美元的10%可转换票据。
此外，冠状病毒对我们执行业务战略的能力以及对我们的财务状况和运营结果的影响是不确定的。我们未来的现金流需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他业务活动的支出的时间和程度、系统建造量的增长率、销售和营销活动的扩大、市场对我们产品的接受程度、我们获得客户使用融资的能力、安装的时间、我们从PPA实体收到分销的时间以及整体经济状况，包括冠状病毒对我们持续和未来运营的影响。然而，管理层认为，我们现有的现金和现金等价物、10%可转换票据和10%星座票据的延长至2021年12月、10%可转换票据购买协议的收益、10.25%高级担保票据的收益和运营现金流预计将足以满足我们自本10-Q季度报告发布之日起未来12个月的运营和资本现金流需求以及其他现金流需求。

10

有关更多信息，请参阅附注7，未偿还贷款和担保协议，以及附注17，后续事件。
陈述的基础
我们根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制了本文所包括的未经审计的简明综合财务报表，并且在该等规则允许的情况下，简明综合财务报表不包括在美国应用的公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。然而，我们相信此处披露的信息足以确保所提供的信息不具误导性。截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表(后者取自我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表)，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明综合经营表、综合损失表、可赎回非控股权益表、股东赤字和非控股权益表、现金流量表以及相关附注，应与经审计的财务报表和附注一并阅读与2020年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。
我们认为，所有必要的调整(仅包括正常经常性项目)已包括在随附的财务报表中，以公平地陈述中期的结果。提交的中期运营结果不一定表明任何后续中期或我们截至2020年12月31日的财年预期的运营结果。
巩固原则
这些简明的综合财务报表反映了我们以及我们拥有控股权的子公司的账目和运营情况。我们使用定性方法评估每个可变利息实体(“VIE”)的合并要求，这些实体称为我们的购电协议实体(“PPA实体”)。这种做法侧重于确定我们是否有权指导PPA实体的那些对其经济表现影响最大的活动，以及我们是否有义务承担可能对PPA实体具有重大影响的损失或获得利益的权利。在提出的所有期间内，我们已确定我们是除PPA II和PPA IIIb实体以外的所有运营PPA实体的主要受益者，如附注13“购电协议计划”中所述。我们在持续的基础上评估我们与PPA实体的关系，以确保我们继续是主要受益者。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用：
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。最重要的估计包括独立售价的厘定，包括材料权利估计、存货估值，特别是过时或无法出售存货的超额和过时拨备，以及与物业、厂房和设备(特别是能源服务器)有关的假设，以及与经济可用年限和减值评估有关的假设。
其他会计估计包括与产品性能担保有关的可变对价、计算租赁和非租赁组成部分的公允价值的假设以及相关融资义务，如递增借款利率、能源服务器的估计产量、效率和剩余价值、保修、产品性能担保和延长维护、衍生产品估值、重新获得美国财政部赠款和类似赠款的估计、与合同赔偿条款有关的估计、所得税和递延税收资产估值津贴的估计以及基于股票的补偿成本。冠状病毒大流行将直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况，包括销售额、费用、我们的坏账准备、股票补偿、我们长期资产的账面价值、库存、金融资产和税务资产的估值免税额，这将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息和采取的遏制或治疗措施，以及对本地、地区、国家和国际客户、供应商和市场的经济影响。我们已经在我们的财务报表中对冠状病毒的影响进行了估计，随着获得新的信息，这些估计在未来可能会发生变化。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
风险集中
地理风险-我们的大部分收入和长期资产都可归因于所有时期在美国的业务。此外，我们还在日本、中国、印度和韩国(统称为“亚太地区”)销售我们的能源服务器。在截至2020年和2019年3月31日的季度中，亚太地区的总收入分别占我们总收入的37%和33%。

11

信用风险-截至2020年3月31日，客户Costco Wholesale Corporation约占应收账款的8%。截至2019年12月31日，Costco Wholesale Corporation和Kraft Group LLC这两家客户分别占应收账款的19%和17%。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有保留任何坏账拨备，因为我们认为我们的所有应收账款都是完全应收的。到目前为止，我们既没有为坏账拨备，也没有经历过任何信用损失。

客户风险-在截至2020年3月31日的季度里，来自两个客户的收入，SK工程建设有限公司。SK E&C(SK E&C)和杜克能源(Duke Energy)分别约占我们总收入的36%和31%。在截至2019年3月31日的季度中，来自SK E&C、南方公司和Costco这三家客户的收入分别约占我们总收入的32%、27%和12%。杜克能源公司和南方公司全资拥有第三方PPA，该PPA向我们购买能源服务器，但此类购买和由此产生的收入是代表这两家第三方PPA的各种客户进行的。
重要会计政策摘要
编制截至2020年3月31日止三个月该等简明综合财务报表所使用的主要会计政策，与本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格的综合财务报表附注1所述的政策一致，但下述情况除外。
近期会计公告
除采纳下文提及的会计指引外，本公司报告的财务状况或经营业绩及现金流并无因采纳新会计声明而发生其他重大变化。
2020年实施的会计准则
公允价值计量-2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，《公允价值计量披露框架-公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13取消、修改和增加了公允价值计量的披露要求。各实体将不再需要披露公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的金额和原因、公允价值层次之间转移时间的政策以及第3级公允价值计量的估值过程。公司将被要求披露用于开发3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前收养。截至2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-13，这一采用对我们的财务报表和相关披露没有产生实质性影响。见附注5，公允价值。
股票薪酬-2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，即薪酬-股票薪酬：非员工股票支付会计的改进(ASU 2018-07)，对发放给员工和非员工的股票薪酬奖励的会计进行了调整。股权分类的非员工奖励的衡量现在将在授予日进行估值，不再在绩效完成日期之前重新衡量。ASU 2018-07还更改了具有绩效条件的非员工奖励的会计处理，以在可能达到绩效条件时确认薪酬成本，而不是在绩效条件达到时确认薪酬成本，并取消了在授予时重新评估非员工奖励的权益或负债分类的要求，但某些奖励类型除外。ASU 2018-07在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期对我们有效。允许提前收养。我们于2020年1月采用修订的追溯方法采纳ASU 2018-07年度，而采用ASU 2018-07年度对我们的财务报表及相关披露并无重大影响。
尚未采用的会计准则
租赁-2016年2月，FASB发布了修订后的ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”)，为租赁会计提供了新的权威指导。在其条款中，该标准改变了租赁的定义，要求承租人确认经营性租赁的资产负债表上的使用权资产和租赁负债，还要求对租赁安排进行额外的定性和定量披露。范围内的所有租赁将被归类为经营性或融资性租赁。经营和融资租赁将要求确认资产和负债，并按租赁付款的现值计量。美国会计准则委员会842还区分了经营租赁和融资租赁，以便在损益表上报告费用。我们是目前作为经营租赁入账的各种设施和设备协议的承租人，预计将继续签订新的此类租赁。此外，我们预计未来将继续签订与托管服务相关的融资租赁，并且是能源服务器的出租人，这些服务器根据我们的PPA和托管服务计划(目前作为租赁入账)与客户达成购电安排。
我们目前正在评估采用这一更新对我们财务报表的影响。我们预计，最重要的影响将是评估与客户的新购电安排是否符合新的定义

12

在我们是承租人的情况下，确认租赁的使用权、资产和租赁负债，以确认目前作为经营租赁入账的安排的使用权、资产和租赁负债。我们预计将在2021年1月1日前瞻性地采用这一指导方针。
金融工具-2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)。该公告的发布是为了提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，并改变损失减值方法。本公告自2021年1月1日起对我们生效。对于在生效日期之前已确认“非临时性”减值的债务证券，需要采取预期过渡方法。我们目前正在评估采用这一更新对我们财务报表的影响。
所得税-2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计(主题为740)(“ASU 2019-12”)，其中通过消除某些例外并实施额外要求简化了所得税会计，从而更一致地适用ASC 740所得税。ASU 2019-12对公共业务实体有效，从2020年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。我们正在评估这对我们的财务报表和相关披露的影响。我们预计将在2022年1月1日前瞻性地采用这一指导方针。
停止伦敦银行间同业拆借利率-2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，为将GAAP应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外，但须满足某些标准，参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将停止的其他参考利率。美国亚利桑那州立大学2020-04年度的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布之日起，应用合同修改修正案。我们目前正在评估采用这一更新对我们财务报表的影响。
我们预计任何其他新会计准则在生效后不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2.重报以前出具的合并财务报表
我们在此重申了截至2019年3月31日的季度和截至2019年3月31日的季度的简明合并财务报表。我们亦已在简明综合财务报表附注内重述相关金额。
重述背景
正如我们之前在2020年3月31日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样，2020年2月11日，我们的管理层在与我们董事会审计委员会协商后，决定Bloom之前发布的截至2018年12月31日的年度合并财务报表，以及截至2019年3月31日的三个月期间、截至2019年6月30日的三个月和六个月期间以及截至9月30日的三个月和九个月的财务报表，由于与我们的托管服务协议和类似安排相关的错误陈述，不应再依赖2019年和2018年，我们将重述此类财务报表以进行必要的会计更正。托管服务协议和类似交易的收入现在将在合同期限内确认，而不是预先确认。重述还包括对某些受影响期间发现的其他非实质性错误陈述的更正。
影响截至2019年3月31日的三个月期间的错误陈述将在下文中更详细地描述。
对失实陈述的描述
根据我们的托管服务计划，我们根据回租交易将我们的设备出售给银行融资方，该交易向我们支付能源服务器的费用并获得能源服务器的所有权。然后，我们与最终客户签订服务合同，最终客户每月向银行支付使用能源服务器的固定费用，并向我们支付能源服务器的维护和运营费用。
这些托管服务协议和类似交易中的大部分最初记录为销售，受运营租赁的约束，其中收入和相关成本在客户现场安装和验收Bloom Energy Server时确认。
2019年12月，在审查于2019年11月27日完成的托管服务交易的过程中，发现了一个与我们托管服务交易的会计相关的问题。该问题主要涉及我们的管理服务协议和类似安排的条款，包括违约条款的条款是否满足收入会计准则下的销售要求。随后，确定了之前的

13

管理服务协议和类似交易的会计陈述有误，因为根据租赁会计准则，托管服务协议和类似交易本应作为融资交易进行会计处理。
更正错误陈述的影响是将从银行融资方收到的金额确认为融资义务，能源服务器记录在我们综合资产负债表上的财产、厂房和设备净额内。我们根据银行从客户那里收到的付款确认系统产生的电力收入，银行从客户那里收到这些付款时，对银行的相应融资义务也会摊销，其利息是按实际利率计算的。折旧费用也在能源服务器的预计使用寿命内确认。
此外，根据美国证券交易委员会员工会计公告主题14，确定与制造业员工相关的以前因发生错误而支出的基于股票的薪酬成本应作为能源服务器制造成本与库存、收入递延成本、在建工程以及房地产、厂房和设备的组成部分进行资本化。这些成本现在将在相关库存的消耗以及房地产、厂房和设备的经济使用年限(如果适用)上支出。
此外，作为因上述错误而回顾过往收入协议的一部分，我们注意到我们未能在某些收入协议中找出为我们客户提供自动扶梯价格保障(“EPP”)功能的嵌入衍生工具。因此，我们记录了衍生负债，抵销了产品收入，以计入这一功能在开始时的公允价值，并将在每个期末按当时的公允价值记录负债，并在嵌入衍生品重估时确认的收益(亏损)中确认公允价值的任何变化。
除了上述重述的影响外，在编制截至2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表时，我们发现简明综合全面损失表中存在错误。截至2019年3月31日的三个月，报表的列报和报表中发现的其他错误已得到更正，导致全面亏损额外增加380万美元，非控股权益和可赎回非控股权益导致的全面(收益)亏损增加790万美元，A类和B类股东的全面亏损额外减少410万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表也将在下次报告这些期间时进行更正。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合全面亏损报表中，之前报告的全面亏损分别少报了580万美元和多报了180万美元。此外，对应归属于A类和B类股东的全面亏损与全面亏损的对账被错误遗漏。由于涉及错误对截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的综合全面损失表的影响，管理层评估了错误对之前发布的财务报表的影响，并得出结论认为影响不大。因此，这些项目将在下次报告这些期间时更正。
最后，已查明或以前已查明的某些其他无关紧要的错报也正在与以前发布的财务报表的重述相关地加以纠正。
重述调节表说明
在下表中，我们已将我们先前报告的简明综合资产负债表、运营报表和现金流量与截至2019年3月31日的季度的重述金额进行了对账。除了上文讨论的简明综合全面损失表的错误之外，由于重述对净亏损的影响，该报表已重新列报。由于重述对净亏损的影响，截至2019年3月31日的季度的可赎回非控股权益、股东赤字和非控股权益报表也进行了重述。有关重述对净亏损的影响的更多信息，请参阅下面的简明合并经营报表调节表。

14


布鲁姆能源公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
2019年3月31日
 
 
正如之前报道的那样
 
重述影响
 
重述引用
 
ASC 606采用影响
 
就像重演和重铸一样
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
320,414

 
$
—

 
 
 
$
—

 
$
320,414

限制性现金
 
18,419

 
—

 
 
 
—

 
18,419

应收帐款
 
84,070

 
3,995

 
1
 
(2,418
)
 
85,647

盘存
 
116,544

 
3,327

 
2
 
—

 
119,871

递延收入成本
 
66,316

 
(13,405
)
 
3
 
—

 
52,911

客户融资应收账款
 
5,717

 
—

 
 
 
—

 
5,717

预付费用和其他流动资产
 
28,362

 
1,582

 
4
 
129

 
30,073

流动资产总额
 
639,842

 
(4,501
)
 
 
 
(2,289
)
 
633,052

财产，厂房和设备，净额
 
475,385

 
236,246

 
5
 
—

 
711,631

应收客户融资，非流动
 
65,620

 
—

 
 
 
—

 
65,620

非流动受限现金
 
31,101

 
—

 
 
 
—

 
31,101

递延收入成本，非流动
 
72,516

 
(70,583
)
 
3
 
—

 
1,933

其他长期资产
 
34,386

 
8,486

 
6
 
2,575

 
45,447

总资产
 
$
1,318,850

 
$
169,648

 
 
 
$
286

 
$
1,488,784

负债、可赎回的非控制性权益、股东亏损和非控制性权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
 
$
64,425

 
$
—

 
 
 
—

 
64,425

累计保修
 
16,736

 
(1,219
)
 
7
 
(1,280
)
 
14,237

应计费用和其他流动负债
 
67,966

 
(3,893
)
 
8
 
—

 
64,073

融资义务
 
—

 
8,819

 
9
 
—

 
8,819

递延收入和客户存款
 
89,557

 
(16,153
)
 
10
 
1,665

 
75,069

追索权债务的当期部分
 
15,683

 
—

 
 
 
—

 
15,683

无追索权债务的当期部分
 
19,486

 
—

 
 
 
—

 
19,486

关联方无追索权债务的当期部分
 
2,341

 
—

 
 
 
—

 
2,341

流动负债总额
 
276,194

 
(12,446
)
 
 
 
385

 
264,133

衍生负债
 
11,166

 
4,556

 
11
 
—

 
15,722

递延收入和客户存款，扣除当期部分
 
201,863

 
(115,432
)
 
10
 
17,320

 
103,751

非流动融资债务
 
—

 
394,037

 
9
 
—

 
394,037

追索权债务的长期部分
 
357,876

 
—

 
 
 
—

 
357,876

无追索权债务的长期部分
 
284,541

 
—

 
 
 
—

 
284,541

关联方追索权债务的长期部分
 
27,734

 
—

 
 
 
—

 
27,734

关联方无追索权债务的长期部分
 
33,417

 
—

 
 
 
—

 
33,417

其他长期负债
 
58,032

 
(29,062
)
 
8
 
—

 
28,970

负债共计
 
1,250,823

 
241,653

 
 
 
17,705

 
1,510,181

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可赎回的非控股权益
 
58,802

 
—

 
 
 
—

 
58,802

股东亏损总额
 
(105,439
)
 
(72,005
)
 
12
 
(17,419
)
 
(194,863
)
非控股权益
 
114,664

 
—

 
 
 
—

 
114,664

总负债、可赎回的非控制性权益、股东亏损和非控制性权益
 
$
1,318,850

 
$
169,648

 
 
 
$
286

 
$
1,488,784

1应收账款-由于管理服务协议的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，记录到应收账款的金额代表截至期末融资实体尚未收回的向最终客户开具的容量账单的发票金额。

15

2存货-由于存货会计的改变而更正了这些错误陈述，包括380万美元的基于股票的补偿成本的净资本化，以及根据管理服务计划为向客户发货而持有的50万美元的存货的重新分类，以及财产、厂房和设备内正在进行的建设的类似安排(净额)。
3收入递延成本、当期和非当期收入递延成本-更正这些错误陈述的原因是将物业、厂房和设备的递延收入成本重新分类，根据管理服务协议和类似的销售-回租安排，租赁能源服务器的净收益为1390万美元(短期)和7060万美元(长期)，210万美元的股票补偿成本净资本计入当前递延收入成本，以及为减轻170万美元的安装递延收入成本而发现的某些其他无形错误陈述的更正。
4预付费用和其他流动资产-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，根据这些安排，预付物业税和保险付款现在被归入预付费用，而不是与递延收入相抵销。
5财产、厂房和设备净额--在所有权风险没有完全转移到融资方的情况下，由于托管服务交易和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，根据这一安排，2.326亿美元的销售商品的产品和安装成本现在被记录为财产、厂房和设备的净额。这包括这些资产的基于股票的薪酬成本的净资本化为360万美元。
6其他长期资产-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，根据这些安排，向最终客户支付的能力账单和从融资实体收到的付款的时间差记录在长期应收账款中，预付物业税和保险付款现在归入其他长期资产，而不是与长期递延收入相抵销。
7应计保修-更正了这些错误陈述，原因是我们的托管服务协议和类似安排改变了应计保修的会计处理，目前在已发生的基础上记录了应计保修，减少了40万美元的应计保修，我们在一些销售安排中提供的电网定价升级保证的会计变更，现在记录为衍生负债，减少了80万美元的应计保修。
8应计费用和其他流动负债以及其他长期负债--由于管理服务协议的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，在协议开始时记录的历史应计负债以及这些负债随后的减少都被冲销了。
9流动和非流动融资义务--由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，因此，不是将从银行收到的预付收益确认为收入，而是将收到的收益归类为融资义务。
10递延收入和客户存款、流动和非流动-更正这些错误陈述，原因是将确认产品和安装收入的会计从预付或应课税额确认为确认从最终客户收到的容量付款，因为电能服务器产生的电力是作为电力收入。
11衍生品负债-更正这些错误陈述是由于我们在一些销售安排中提供的与电网定价升级担保相关的嵌入式衍生品的会计变更造成的。这些现在被记录为衍生负债，以前被视为应计负债。
12股东赤字总额-与纠正我们6%票据衍生品估值中的未经调整的错误陈述有关，导致贷记额外实收资本和记录在其他费用(净额)中的80万美元的额外费用，以及7280万美元重述造成的累积赤字的累计增加。
.

16


布鲁姆能源公司
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
 
 
三个月
2019年3月31日 
 
 
正如之前报道的那样 
 
重述影响 
 
重述引用 
 
ASC 606采用影响
 
就像重演和重铸一样
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
141,734

 
$
(48,171
)
 
a
 
$
(2,637
)
 
$
90,926

安装
 
22,258

 
(11,195
)
 
a
 
1,156

 
12,219

服务
 
23,290

 
(574
)
 
a
 
751

 
23,467

电
 
13,425

 
6,964

 
a
 
—

 
20,389

总收入
 
200,707

 
(52,976
)
 
 
 
(730
)
 
147,001

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
124,000

 
(34,980
)
 
c，d
 
(248
)
 
88,772

安装
 
24,166

 
(8,406
)
 
c
 
—

 
15,760

服务
 
27,557

 
1,331

 
b、d
 
(967
)
 
27,921

电
 
9,229

 
3,755

 
c
 
—

 
12,984

收入总成本
 
184,952

 
(38,300
)
 
 
 
(1,215
)
 
145,437

毛利
 
15,755

 
(14,676
)
 
 
 
485

 
1,564

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究与发展
 
28,859

 
—

 
 
 
—

 
28,859

销售及市场推广
 
20,463

 
2

 
e
 
(92
)
 
20,373

一般和行政
 
39,074

 
—

 
 
 
—

 
39,074

业务费用共计
 
88,396

 
2

 
 
 
(92
)
 
88,306

运营损失
 
(72,641
)
 
(14,678
)
 
 
 
577

 
(86,742
)
利息收入
 
1,885

 
—

 
 
 
—

 
1,885

利息费用
 
(15,962
)
 
(5,838
)
 
f
 
—

 
(21,800
)
关联方利息支出
 
(1,612
)
 
—

 
 
 
—

 
(1,612
)
其他费用，净额
 
265

 
—

 
 
 
—

 
265

认股权证负债及嵌入衍生工具重估亏损
 
—

 
(540
)
 
g
 
—

 
(540
)
所得税前亏损
 
(88,065
)
 
(21,056
)
 
 
 
577

 
(108,544
)
所得税拨备
 
208

 
—

 
 
 
—

 
208

净损失
 
(88,273
)
 
(21,056
)
 
 
 
577

 
(108,752
)
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 
(3,832
)
 
—

 
 
 
—

 
(3,832
)
A类和B类普通股股东应占净亏损
 
$
(84,441
)
 
$
(21,056
)
 
 
 
$
577

 
$
(104,920
)
a 受托管服务重述影响的收入-更正这些错误陈述的原因是，从前期确认产品和安装收入改为确认从最终客户收到的容量付款，因为在我们的托管服务协议和类似的售后回租安排期间，能源服务器产生的电力是作为电力收入，这也影响了我们的服务收入分配。
b 受电网定价升级担保影响的服务收入成本-更正这些错误陈述后，我们的电网升级担保会计发生了变化，收入服务成本减少了10万美元。
c受托管服务重述影响的收入成本-更正这些错误陈述的原因是，对于我们的托管服务协议和类似的销售-回租交易，从前期确认收入的产品和安装成本改为确认资本化能源服务器在其21年的使用年限内的折旧费用，导致收入的产品成本减少3750万美元，收入的安装成本减少920万美元，但被收入的电力成本增加370万美元以及更正某些其他要记录的非实质性错误陈述所抵消
d 受基于股票的薪酬分配影响的收入成本--由于基于股票的薪酬成本资本化，收入的产品成本净增加250万美元，以及与实地更换单位相关的基于股票的薪酬的费用增加，收入的服务成本增加了140万美元，因此这些错误陈述得以更正。
e销售和营销以及一般和管理费用-更正这些错误陈述的主要原因是，在我们的托管服务协议和类似的销售-回租安排期间，销售佣金费用的会计处理改为按收入计算的会计处理。
f 利息支出-更正本应计入融资交易的销售会计变更所导致的这些错误陈述，在该交易中，从融资方收到的预付对价被计入融资义务，并使用有效利息方法在托管服务协议期限内确认利息支出。在本应计入融资交易的销售会计变更中，从融资方收到的预付对价被计入融资义务，并使用有效利息方法在托管服务协议期限内确认利息支出。

17

g权证负债和嵌入衍生品的重估收益(亏损)-由于我们在一些销售安排中提供的电网定价升级担保的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，这些担保现在被记录为衍生品负债，需要在每个期间结束时进行公允估值。该期间公允价值增加，导致亏损50万美元。



18

布鲁姆能源公司
简明现金流量表合并表
(千)
 
 
三个月
2019年3月31日
 
 
正如之前报道的那样
 
重述影响
 
重述引用
 
ASC 606采用影响
 
就像重演和重铸一样
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务活动现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
 
$
(88,273
)
 
$
(21,056
)
 
 
 
$
577

 
$
(108,752
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
 
11,271

 
2,954

 
A 
 
—

 
14,225

财产、厂房和设备的核销，净额
 
1

 
—

 
 
 
—

 
1

衍生工具合约的重估
 
(453
)
 
540

 
B 
 
—

 
87

以股票为基础的薪酬
 
63,882

 
3,940

 
C 
 
—

 
67,822

REC长期购买合同的损失
 
59

 
—

 
 
 
—

 
59

债务发行成本摊销
 
5,152

 
—

 
 
 
—

 
5,152

营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收帐款
 
816

 
(98
)
 
D 
 
3,413

 
4,131

盘存
 
15,932

 
(4,845
)
 
E 
 
—

 
11,087

递延收入成本
 
26,014

 
(37,098
)
 
F 
 
—

 
(11,084
)
客户融资应收账款及其他
 
1,339

 
—

 
 
 
—

 
1,339

预付费用和其他流动资产
 
5,194

 
1,423

 
G 
 
11

 
6,628

其他长期资产
 
83

 
(396
)
 
H 
 
(103
)
 
(416
)
应付帐款
 
(2,464
)
 
—

 
 
 
—

 
(2,464
)
累计保修
 
(2,500
)
 
50

 
I 
 
(247
)
 
(2,697
)
应计费用和其他流动负债
 
823

 
(1,196
)
 
J 
 
—

 
(373
)
递延收入和客户存款
 
(44,533
)
 
49,428

 
K 
 
(3,651
)
 
1,244

其他长期负债
 
3,487

 
679

 
L 
 
—

 
4,166

经营活动中使用的现金净额
 
(4,170
)
 
(5,675
)
 
 
 
—

 
(9,845
)
投资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购置房产、厂房和设备
 
(8,543
)
 
(3,403
)
 
M 
 
—

 
(11,946
)
购买无形资产的付款
 
(848
)
 
—

 
 
 
—

 
(848
)
有价证券到期收益
 
104,500

 
—

 
 
 
—

 
104,500

投资活动所用现金净额
 
95,109

 
(3,403
)
 
 
 
—

 
91,706

筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偿还债务
 
(5,016
)
 
—

 
 
 
—

 
(5,016
)
向关联方偿还债务
 
(778
)
 
—

 
 
 
—

 
(778
)
融资义务收益
 
—

 
10,961

 
N 
 
—

 
10,961

偿还融资债务
 
—

 
(1,883
)
 
N 
 
—

 
(1,883
)
分配给非控制性和可赎回的非控制性权益
 
(3,189
)
 
—

 
 
 
—

 
(3,189
)
发行普通股所得款项
 
7,493

 
—

 
 
 
—

 
7,493

融资活动提供的现金净额(用于)
 
(1,490
)
 
9,078

 
 
 
—

 
7,588

现金、现金等价物和限制性现金净增加
 
89,449

 
—

 
 
 
—

 
89,449

现金、现金等价物和受限现金：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初
 
280,485

 
—

 
 
 
—

 
280,485

期末
 
$
369,934

 
$
—

 
 
 
$
—

 
$
369,934

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充披露现金流信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内支付的利息现金
 
$
14,545

 
$
5,838

 
N 
 
$
—

 
$
20,383

在此期间支付的税款现金
 
222

 
—

 
 
 
—

 
222




19

A折旧和摊销-更正了这些错误陈述，原因是根据托管服务计划和类似安排更改了能源服务器的会计，这些安排以前作为产品和安装成本作为收入支出，但现在记录为财产、厂房和设备、净额和折旧，在其21年的使用寿命内进行了折旧。
B 衍生品合同的重估-更正这些错误陈述是由于我们在一些销售安排中提供的电网定价升级担保的会计变更造成的。这些承诺以前被视为应计负债。我们现在将承诺视为衍生负债，其初始值记录为产品收入的减少，然后通过其他费用调整价值的任何变化，此后每期净额。
C 基于股票的薪酬-更正这些错误陈述是由于基于股票的薪酬的会计改变造成的，包括将基于股票的薪酬成本净资本化为440万美元的存货。这一错误陈述的纠正还导致了50万美元的基于股票的补偿成本资本化，这些成本与受管服务计划下的资产相关，目前被记录为房地产、厂房和设备净额内的在建项目。
D应收账款-由于管理服务协议的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，记录到应收账款的金额代表截至期末融资实体尚未收回的向最终客户开具的容量账单的发票金额。
E 库存-更正了这些错误陈述，原因是根据管理服务计划计划向客户发货的库存的会计核算发生了变化，类似的安排现在被计入财产、厂房和设备净额内正在进行的建设中。
F递延收入成本、当期和非当期收入-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述得到更正，根据这些安排，以前被归类为递延收入成本的3720万美元的租赁能源服务器现在被记录为房地产、厂房和设备净额内的在建工程，以及基于股票的薪酬费用净资本化10万美元。
G 预付费用和其他流动资产-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，根据这些安排，预付物业税和保险付款现在被归类为预付费用。
H其他长期资产-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，根据这些安排，向最终客户支付的能力账单和从融资实体收到的付款的时间差记录在长期应收账款中，预付物业税和保险付款现在归入其他长期资产，而不是与长期递延收入相抵销。
I 应计保修-由于应计保修会计变更而导致的这些错误陈述已更正，目前在我们的托管服务协议和类似安排中按已发生的基础进行记录。
J 应计费用和其他流动负债以及其他长期负债-由于更改了托管服务协议和类似安排的会计处理，因此更正了这些错误陈述，即不将银行融资确认为收入，而是将收到和到期的银行融资贷款收益归类为融资负债。
K 递延收入和客户存款、流动和非流动-更正这些错误陈述，原因是将确认产品和安装收入的会计从预付或应课税额确认为确认从最终客户收到的容量付款，因为电能服务器产生的电力是作为电力收入确认的。
L其他长期负债-由于我们在一些销售安排中提供的电网定价升级担保的会计变更而导致的这些错误陈述的更正。这些承诺以前被视为应计负债。我们现在将承诺视为衍生负债，初始价值记录为产品收入的减少，然后通过嵌入衍生工具重估收益(亏损)调整后的任何价值变化，此后每期净额。
M物业、厂房和设备的购买-更正了由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述，在所有权风险没有完全转移到融资方的情况下，以前确认为收入的产品和安装成本的成本现在被记录为物业、厂房和设备净额。
N 融资义务的收益和偿还-由于管理服务协议和类似安排的会计变更而导致的这些错误陈述的更正，据此，不是将从银行收到的预付收益确认为收入，而是将收到的收益和到期的收益归类为融资义务的收益，从最终客户收到的能力付款归类为融资义务的偿还和支付的利息。


20

3.收入确认
递延收入和客户存款
截至2020年3月31日和2019年12月31日的递延收入和客户存款包括以下内容(以千为单位)：
 
 
三月三十一号，
2020
 
2019年12月31日
 
 
 
 

递延收入
 
$
170,034

 
$
168,223

递延奖励收入
 
7,232

 
7,397

客户存款
 
42,707

 
39,101

递延收入和客户存款
 
$
219,973

 
$
214,721

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度内，递延收入活动包括以下内容(以千为单位)：
 
 
三月三十一号，
2020
 
三月三十一号，
2019
 
 
 
 
如前所述
期初余额
 
$
168,223

 
$
140,130

加法
 
138,113

 
118,359

已确认收入
 
(136,302
)
 
(117,755
)
期末余额
 
$
170,034

 
$
140,734

递延收入相当于截至2020年3月31日分配给未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格。期末递延收入中最重要的组成部分包括与根据当前合同和未来续约期限提供维护服务有关的履约义务，这将在我们估计将与客户预期使用相关Energy Server的期限大致相称的期限内向客户提供物质权利。因此，我们预计这些金额将在长达21年的时间内确认为收入，主要是根据反映提供这些服务的成本的成本比计算。递延收入还包括与产品验收和安装有关的履约义务。其中很大一部分递延收入反映在同期确认的增加和收入中，我们预计在一年内确认所有金额。
按来源划分的收入
我们将与客户签订合同的收入分解为四个主要收入类别：(I)产品、(Ii)安装、(Iii)服务和(Iv)电力(以千计)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
产品收入
 
$
99,559

 
$
90,926

安装收入
 
16,618

 
12,219

服务收入
 
25,147

 
23,467

电力收入
 
—

 
3,418

与客户签订合同的总收入
 
141,324

 
130,030

合同收入作为租赁入账：
 

 

电力收入
 
15,375

 
16,971

总收入
 
$
156,699

 
$
147,001



21

4.金融工具
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物的账面价值近似公允价值，具体如下(单位：千)：
 
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
 
 
2020
 
2019
原定为：
 
 
 
 
现金
 
$
82,484

 
$
100,773

货币市场基金
 
271,435

 
276,615

 
 
$
353,919

 
$
377,388

如报道所述：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
180,307

 
$
202,823

限制性现金
 
173,612

 
174,565

 
 
$
353,919

 
$
377,388

限制性现金包括以下内容(以千计)：
 
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
 
 
2020
 
2019
目前：
 
 
 
 
限制性现金
 
$
27,256

 
$
28,494

与PPA实体相关的受限现金1
 
2,474

 
2,310

流动受限现金
 
$
29,730

 
$
30,804

非当前：
 
 
 
 
限制性现金
 
$
10

 
$
10

与PPA实体相关的受限现金1
 
143,872

 
143,751

非流动受限现金
 
143,882

 
143,761

 
 
$
173,612

 
$
174,565

1 我们有可变利息实体，它们代表“限制性现金”中记录的合并余额的一部分，以及合并资产负债表中的其他财务报表行项目(请参阅附注13，购电协议计划)。这一金额包括1.087亿美元和2000万美元的非流动限制性现金，分别在PPA II和PPA IIIb实体持有，截至2019年12月31日，这些实体不再被视为可变利息实体。
衍生工具
我们有与天然气固定价格远期合约相关的衍生品金融工具，销售合同中嵌入的衍生品，以及利率掉期。有关我们的衍生金融工具的详细说明，请参阅附注8，衍生金融工具。


22

5.公允价值
金融资产和负债按公允价值经常性计量
下表按级别列出了各期按公允价值入账的我们的金融资产。该表不包括按历史成本或公允价值以外的任何基础计量的资产和负债(以千计)：
 
 
在报告日期计量的公允价值使用
2020年3月31日
 
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
$
271,435

 
$
—

 
$
—

 
$
271,435

 
 
$
271,435

 
$
—

 
$
—

 
$
271,435

负债
 
 
 
 
 
 
 
 
应计费用和其他流动负债
 
$
697

 
$
—

 
$
—

 
$
697

衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气固定价格远期合约
 
—

 
—

 
6,503

 
6,503

嵌入式EPP衍生物
 
—

 
—

 
5,892

 
5,892

利率互换协议
 
—

 
17,415

 
—

 
17,415

 
 
$
697

 
$
17,415

 
$
12,395

 
$
30,507


 
 
在报告日期计量的公允价值使用
2019年12月31日
 
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物：
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
$
276,615

 
$
—

 
$
—

 
$
276,615

利率互换协议
 
—

 
3

 
—

 
3

 
 
$
276,615

 
$
3

 
$
—

 
$
276,618

负债
 
 
 
 
 
 
 
 
应计费用和其他流动负债
 
$
996

 
$
—

 
$
—

 
$
996

衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气固定价格远期合约
 
—

 
—

 
6,968

 
6,968

嵌入式EPP衍生物
 
—

 
—

 
6,176

 
6,176

利率互换协议
 
—

 
9,241

 
—

 
9,241

 
 
$
996

 
$
9,241

 
$
13,144

 
$
23,381

货币市场基金-货币市场基金使用相同证券的报价市场价格进行估值，因此被归类为1级金融资产。
利率互换协议-利率互换协议使用类似合约的报价进行估值，因此被归类为二级金融资产。利率掉期被设计为对冲工具，并在我们的综合资产负债表上以公允价值确认。截至2020年3月31日，在其他全面收益(亏损)中积累的利率掉期收益中的180万美元预计将在未来12个月重新分类为收益。
天然气固定价格远期合约-天然气固定价格远期合约根据交易对手的信用评级和对未来天然气价格的估计等综合因素进行估值，因此，由于没有可见的投入来支持市场活动，因此被归类为3级金融负债。
下表提供了我们的天然气固定价格远期合约的数量和公允价值(单位：千)：


23

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
数量：
合约
(MMBtu)²
 
公平
价值
 
数量：
合约
(MMBtu)²
 
公平
价值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债？：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然气固定价格远期合约(不在套期保值关系下)
 
1,699

 
$
6,503

 
1,991

 
$
6,968

 
 
 
 
 
 
 
 
 
？在合并资产负债表中计入流动负债和衍生负债。
²一MMBTU是一种传统的能量单位，用于描述燃料的热值(能量含量)。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们将天然气固定价格远期合约的公允价值按市价计价，分别记录了60万美元的未实现亏损和40万美元的未实现收益，并在我们的精简综合运营报表的收入成本中分别记录了100万美元的已实现收益和50万美元的已实现收益。
销售合同中嵌入的EPP衍生工具负债-我们使用蒙特卡罗模拟模型估算了某些销售合同中嵌入的EPP衍生工具的公允价值，该模型考虑了销售合同条款内的各种潜在电价曲线。我们使用历史电网价格和对未来电价的现有预测来估计未来的电价。我们已将这些衍生品归类为3级金融负债。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们将嵌入式EPP衍生品的公允价值按市值计价，并在我们的精简综合运营报表上记录了嵌入式衍生品重估收益(亏损)，未实现收益(亏损)分别为30万美元和50万美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的期间，公允价值计量分类之间几乎没有直接转移。第三级金融负债的变动情况如下(以千计)：
 
 
天然
气态
固定价格
向前
合约
 
内含每股收益衍生负债
 
总计
截至2019年12月31日的负债
 
$
6,968

 
$
6,176

 
$
13,144

天然气固定价格远期合约的结算
 
(1,025
)
 
—

 
(1,025
)
公允价值变动
 
560

 
(284
)
 
276

截至2020年3月31日的负债
 
$
6,503

 
$
5,892

 
$
12,395

下表列出了与我们的3级负债相关的不可观察到的输入：
 
 
截至2020年3月31日的三个月
商品合约
 
衍生负债
 
估价技术
 
不可观察的输入
 
单位
 
量程
 
加权平均
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
(每单位$)
天然气
 
$
6,503

 
贴现现金流
 
远期基准价
 
MMBtu
 
$1.69 - $4.61
 
$
2.88

 
 
截至2019年12月31日的三个月
商品合约
 
衍生负债
 
估价技术
 
不可观察的输入
 
单位
 
量程
 
加权平均
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
(每单位$)
天然气
 
$
6,968

 
贴现现金流
 
远期基准价
 
MMBtu
 
$2.39 - $5.65
 
$
3.23

天然气商品类别的公允价值计量中使用的不可观察的投入部分由于缺乏可用的经纪商报价而较难观察到，且在测量日得到很少(如果有的话)市场活动的支持，或基于内部开发的模型。天然气合同估值中包含的某些基准价格(即两个地点之间的定价差异)被认为是不可观察的。

24

为了估计与EPP合同相关的负债，通过蒙特卡罗模拟实现了期权定价方法。不可观察的输入是根据2020年3月31日和2019年12月31日计算的避免成本和电力成本的可用值模拟的，使用合同期限内7%的预期增长率和20%的波动性。估计的增长率和波动性是根据2008年至2020年期间的历史关税变化估计的。避免成本是指在合同给定年份避免的输配成本(以美元/千瓦时表示)，使用发电商抵消其使用的主机账户当年应用的有效公用事业电价的计费费率进行计算。如果公用事业收费内的费率在测量期内发生变化，则每个费率的收费金额的平均值应按每个金额的有效月数进行加权。
如果上述衍生品进行调整，上述投入将对其公允价值产生直接影响。一般来说，天然气价格的上涨和电网价格的下降都会导致我们衍生品负债的估计公允价值增加。
未按公允价值经常性计量的金融资产和负债
客户应收账款和债务工具-我们根据目前为类似期限和条款的工具提供的利率(第3级)估计客户融资应收账款、高级担保票据、定期贷款和可转换本票的公允价值。下表列出了客户应收账款和债务工具的估计公允价值和账面价值(单位：千)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
净载客量
价值
 
公允价值
 
净载客量
价值
 
公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户应收账款
 
 
 
 
 
 
 
 
客户融资应收账款
 
$
54,616

 
$
43,567

 
$
55,855

 
$
44,002

债务工具
 
 
 
 
 
 
 
 
追索权：
 
 
 
 
 
 
 
 
伦敦银行间同业拆借利率+4%定期贷款，2020年11月到期
 
1,117

 
1,116

 
1,536

 
1,590

2021年12月到期的10%可转换本票星座票据
 
40,709

 
40,709

 
36,482

 
32,070

2021年12月到期的10%可转换本票
 
338,944

 
340,694

 
273,410

 
302,047

2024年7月到期的10%债券
 
83,230

 
72,582

 
89,962

 
97,512

无追索权：
 
 
 
 
 
 
 
 
2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
33,036

 
32,053

 
34,969

 
41,108

2030年3月到期的6.07%优先担保票据
 
79,319

 
78,831

 
80,016

 
87,618

伦敦银行间同业拆借利率+2.5%定期贷款，2021年12月到期
 
119,646

 
104,377

 
120,436

 
120,510

长期资产-我们的长期资产包括与我们的托管服务计划、购买电力协议计划和其他类似安排相关的资产、厂房和设备以及能源服务器。当事件或环境变化显示我们的长期资产的账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计时，我们会定期检讨长期资产的账面价值是否减值。在截至2020年3月31日的季度内，我们通过退役这些系统并销售和安装新的能源服务器，升级了PPA IIIb中0.4兆瓦的能源服务器。由于这些升级，我们对包括在我们长期资产中的所有其他剩余能源服务器的使用寿命进行了重新评估，我们的结论是，在截至2020年3月31日的期间，这些剩余能源服务器的使用寿命或减损没有发现任何变化。有关详细信息，请参阅备注13，购买电力协议计划。


25

6.资产负债表组成部分
盘存
库存的组成部分包括以下内容(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
原料
 
$
59,099

 
$
67,829

正在进行的工作
 
18,564

 
21,207

成品
 
29,541

 
20,570

 
 
$
107,204

 
$
109,606

截至2020年3月31日和2019年12月31日，库存储备分别为1,490万美元和1,460万美元。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
应收政府奖励
 
$
839

 
$
893

预付生产险
 
3,961

 
3,763

员工应收账款
 
6,653

 
6,130

其他预付费用和其他流动资产
 
13,541

 
17,282

 
 
$
24,994

 
$
28,068

财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
能源服务器
 
$
648,273

 
$
650,600

计算机、软件和硬件
 
20,453

 
20,275

机器设备
 
102,837

 
101,650

家具和固定装置
 
8,309

 
8,339

租赁权的改进
 
35,694

 
35,694

建房
 
40,512

 
40,512

在建
 
22,854

 
12,611

 
 
878,932

 
869,681

减去：累计折旧
 
(272,082
)
 
(262,622
)
 
 
$
606,850

 
$
607,059


与2019年相比，在建项目增加了1020万美元，主要是由于我们的托管服务售后回租计划下等待验收的能源服务器增加了840万美元，以及主要由于特拉华州工厂的扩建而增加了180万美元。
截至2020年和2019年3月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为1300万美元和1390万美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，PPA实体运营租赁下的房地产、厂房和设备分别为3.68亿美元和3.714亿美元。这些资产的累计折旧为9,830万元，

26

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别为9550万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与PPA实体运营租赁项下的物业、厂房和设备相关的折旧费用分别为620万美元和640万美元。
客户融资应收账款
销售型融资租赁的投资构成如下(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
应收到的最低租赁付款总额
 
$
74,955

 
$
76,886

减去：代表估计执行成本的金额
 
(19,344
)
 
(19,931
)
应收到的最低租赁付款净现值
 
55,611

 
56,955

租赁资产的估计剩余价值
 
890

 
890

减去：非劳动收入
 
(1,885
)
 
(1,990
)
销售型融资租赁净投资
 
54,616

 
55,855

减：当前部分
 
(5,170
)
 
(5,108
)
销售型融资租赁投资的非流动部分
 
$
49,446

 
$
50,747

截至2020年3月31日，来自销售型融资租赁的未来计划客户付款如下(单位：千)：
 
 
2020年剩余时间
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
 
此后
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未来最低租赁付款，利息减少
 
$
3,868

 
$
5,428

 
$
5,784

 
$
6,155

 
$
6,567

 
$
25,923

其他长期资产
其他长期资产包括以下内容(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
预付资产和其他长期资产
 
$
31,134

 
$
29,153

递延佣金
 
5,668

 
5,007

权益法投资
 
5,897

 
5,733

长期存款
 
1,897

 
1,759

 
 
$
44,596

 
$
41,652

累计保修
应计保修责任包括以下内容(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
产品保修
 
$
2,566

 
$
2,345

产品性能
 
6,940

 
7,536

维修服务合同
 
1,508

 
453

 
 
$
11,014

 
$
10,334


27

产品保修和产品性能责任的变化如下(以千为单位)：
2019年12月31日的余额
$
9,881

累计保修，净额
514

期间的保修费用
(889
)
2020年3月31日的余额
$
9,506

应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
17,611

 
$
17,173

衍生负债的流动部分
 
6,434

 
4,834

与销售相关的负债
 
391

 
416

应计安装
 
10,923

 
10,348

增值税负债
 
3,899

 
3,849

应付利息
 
2,880

 
3,875

应计应付账款
 
24,860

 
18,650

其他
 
10,811

 
11,139

 
 
$
77,809

 
$
70,284

其他长期负债
其他长期负债包括以下(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
特拉华州拨款
 
$
10,469

 
$
10,469

其他
 
18,074

 
17,544

 
 
$
28,543

 
$
28,013

2012年3月，我们与特拉华州经济发展局签订了一项协议，向我们提供1650万美元的赠款，以激励我们在特拉华州建立新的制造设施，并在一段时间内为该设施的全职工人提供就业机会。我们已经收到了1200万美元的赠款，这取决于我们是否达到了与制造设施建设和在该设施雇用全职工人有关的某些里程碑，直至2023年9月30日。我们在2017年支付了150万美元的重新捕获拨备，没有支付额外的金额。截至2020年3月31日，我们已经记录了1050万美元的其他长期负债，用于潜在的偿还。关于赠款的完整说明，见附注14，承付款和或有事项。


28

7.未偿还贷款及担保协议
以下是截至2020年3月31日我们的债务摘要(单位：千)：
 
 
未付
校长
天平
 
账面净值
 
未用
借债
容量
 
利息
率
 
到期日
 
实体
 
追索权
 
 
电流
 
长-
术语
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
伦敦银行间同业拆借利率+4%定期贷款，2020年11月到期
 
$
1,143

 
$
1,117

 
$
—

 
$
1,117

 
$
—

 
Libor
加
边距
 
2020年11月
 
公司
 
是
2021年12月到期的10%可转换本票星座票据
 
36,940

 
—

 
40,709

 
40,709

 
—

 
10.0%
 
2021年12月
 
公司
 
是
10%可转换本票2021年12月到期**
 
319,299

 
—

 
338,944

 
338,944

 
—

 
10.0%
 
2021年12月
 
公司
 
是
2024年7月到期的10%债券
 
86,000

 
14,000

 
69,230

 
83,230

 
—

 
10.0%
 
2024年7月
 
公司
 
是
总追索权债务
 
443,382

 
15,117

 
448,883

 
464,000

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
36,232

 
2,439

 
30,597

 
33,036

 
—

 
7.5%
 
九月
2028
 
PPA IIIa
 
不
2030年3月到期的6.07%优先担保票据
 
80,255

 
3,330

 
75,989

 
79,319

 
—

 
6.1%
 
2030年3月
 
PPA IV
 
不
伦敦银行间同业拆借利率+2.5%定期贷款，2021年12月到期
 
120,818

 
5,340

 
114,306

 
119,646

 
—

 
伦敦银行同业拆息(Libor)
加
边距
 
2021年12月
 
PPA V
 
不
2021年12月到期的信用证
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

 
2.25%
 
2021年12月
 
PPA V
 
不
无追索权债务总额
 
237,305

 
11,109

 
220,892

 
232,001

 
1,220

 
 
 
 
 
 
 
 
债务总额
 
$
680,687

 
$
26,226

 
$
669,775

 
$
696,001

 
$
1,220

 
 
 
 
 
 
 
 
*请注意，这笔金额中的7000万美元于2020年9月1日或之前到期，但由于它是在2020年5月1日用长期债务收益偿还的，如下所述，这笔金额在截至2020年3月31日的简明综合资产负债表中也被归类为长期。有关更多信息，请参见注释17，后续事件。


29

以下是截至2019年12月31日我们的债务摘要(单位：千)：
 
 
未付
校长
天平
 
账面净值
 
未用
借债
容量
 
利息
率
 
到期日
 
实体
 
追索权
 
 
电流
 
长-
术语
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
伦敦银行间同业拆借利率+4%定期贷款，2020年11月到期
 
$
1,571

 
$
1,536

 
$
—

 
$
1,536

 
$
—

 
Libor
加保证金
 
2020年11月
 
公司
 
是
5%可转换本票，2020年12月到期
 
33,104

 
36,482

 
—

 
36,482

 
—

 
5.0%
 
2020年12月
 
公司
 
是
6%可转换本票，2020年12月到期
 
289,299

 
273,410

 
—

 
273,410

 
—

 
6.0%
 
2020年12月
 
公司
 
是
2024年7月到期的10%债券
 
93,000

 
14,000

 
75,962

 
89,962

 
—

 
10.0%
 
2024年7月
 
公司
 
是
总追索权债务
 
416,974

 
325,428

 
75,962

 
401,390

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
38,337

 
3,882

 
31,087

 
34,969

 
—

 
7.5%
 
2028年9月-
 
PPA IIIa
 
不
2030年3月到期的6.07%优先担保票据
 
80,988

 
3,151

 
76,865

 
80,016

 
—

 
6.1%
 
2030年3月
 
PPA IV
 
不
伦敦银行间同业拆借利率+2.5%定期贷款，2021年12月到期
 
121,784

 
5,122

 
115,315

 
120,437

 
—

 
Libor+
边距
 
2021年12月
 
PPA V
 
不
2021年12月到期的信用证
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

 
2.25%
 
2021年12月
 
PPA V
 
不
无追索权债务总额
 
241,109

 
12,155

 
223,267

 
235,422

 
1,220

 
 
 
 
 
 
 
 
债务总额
 
$
658,083

 
$
337,583

 
$
299,229

 
$
636,812

 
$
1,220

 
 
 
 
 
 
 
 
追索权债务是指布鲁姆能源公司有义务支付的债务。无追索权债务是指仅对特定资产或我们的子公司有追索权的债务。未付本金余额与账面净值之间的差额适用于债务贴现和递延融资成本。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守了所有金融契约。
追索权债务便利
2020年11月到期的Libor+4%定期贷款-2013年5月，我们签订了500万美元的信贷协议和1200万美元的融资协议，以帮助为特拉华州纽瓦克的新设施建设提供资金。这项500万美元的信贷协议已于2016年12月到期。这项1200万美元的融资协议期限为90个月，每月支付的浮动利率相当于一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上适用的保证金。截至2020年3月31日和2019年12月31日的加权平均利率分别为5.7%和6.3%。这笔贷款需要按月付款，并由制造设施提供担保。此外，信贷协议还包括一项交叉违约条款，该条款规定，如果我们对超过10万美元的个人债务或总计30万美元的债务违约，纽瓦克贷款工具上的留置权将立即到期并支付协议下的剩余借款余额。根据这些信贷协议的条款，我们必须遵守各种限制性条款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿债务本金余额分别为110万美元和160万美元。
2021年到期的10%星座可转换本票(最初为8%可转换本票)-在2014年12月至2016年6月期间，我们向某些投资者发行了1.932亿美元的三年期可转换本票(“8%票据”)。该批8厘债券的固定利率为每月复利8厘，到期或由投资者选择时到期，应计利息于每年12月到期。
2018年1月18日，修订最终敲定，将所有8%债券的到期日延长至2019年12月。与此同时，星座新能源公司持有的票据部分。(“星座”)延期至2020年12月，利率由8厘降至5厘(“5厘票据”)。
投资者有权随时以每股38.64美元的价格将8%债券和5%债券的未付本金和应计利息转换为G系列可转换优先股。2018年7月，在我们首次公开募股时，未偿还5%票据的2.216亿美元本金和应计利息自动转换为额外实收资本，转换包括所有关联方票据持有人。转换为G系列可转换优先股的5%票据，同时，每股G系列可转换优先股自动转换为一股B类股票

30

普通股。在我们的首次公开募股(IPO)中，发行了5734440股B类普通股的转换，5%的债券被注销。星座持有5%的票据(“5%的星座票据”)，截至2020年3月31日尚未选择转换。
于二零二零年三月三十一日，吾等订立经修订及重订的附属担保可转换票据修订协议(“星座票据修订协议”)，修订5%星座票据的条款，将到期日延长至2021年12月31日，并将利率由5%提高至10%(“10%星座票据”)。此外，在到期日之前的任何时间，这些债务都可以通过星座集团的选择权转换为普通股。我们进一步修订了10%星座票据，将转换功能的执行价从每股38.64美元降至每股8.00美元。如果我们未能满足星座票据修改协议下的某些条件，包括在2020年9月1日之前获得股东批准，利率将提高到每年18%。在任何时候，我们都可以选择赎回10%星座票据，赎回价格相当于10%星座票据的本金，加上截至赎回日期的应计和未付利息，再加上某个百分比，这是根据所有折扣的剩余预定利息支付的总和的赎回时间确定的。应适用于所有剩余预定利息支付的贴现率应以赎回日有效的国库券利率加50个基点乘以赎回日有效的适用百分比确定。
我们根据ASC 470-60“债务人的债务问题债务重组”和470-50“债务修改和清偿”对“星座票据修改协议”进行了评估，得出的结论是，该修订并不构成问题债务重组，而且，由于降低执行价格导致转换功能的公允价值增加，该修订有资格进行重大修改。因此，在2020年3月31日，由3310万美元本金和380万美元应计和未付利息组成的10%星座票据被清偿，10%星座票据以其公允市值记录，相当于4070万美元。截至2020年3月31日，10%星座票据的公平市场价值与5%星座票据的账面价值380万美元之间的差额已记录为简明综合运营报表中的债务清偿损失。
截至2020年3月31日，10%星座票据的新账面价值4070万美元，包括10%星座票据的3690万美元本金和为10%星座票据支付的视为溢价380万美元，被归类为非流动票据。此外，被视为溢价的380万美元将使用实际利息法在10%的星座票据期限内摊销。
2021年12月到期的10%可转换本票(最初为5%可转换本票)-在2015年12月至2016年9月期间，我们向某些投资者(每个投资者均为“票据持有人”，统称为“票据持有人”)发行了2020年12月到期的2.6亿美元可转换本票(“5%可转换票据”)。5%的可转换票据的固定利率为5.0%，根据我们的选择，每月以现金或实物支付。我们于二零一七年六月修订5%可换股票据的条款，将利率由5%提高至6%，并减少担保该等票据的抵押品(“6%可换股票据”)。2019年11月，One Noteholder以每股11.25美元的转换价格将其6%的可转换票据的一部分交换为616,302股普通股。
6%的可转换票据包含一个转换特征，其中执行价格是通过对公司股票在符合条件的首次公开募股时的价格应用特定的折扣来确定的。在符合条件的公开发行出现之前，无法确定结算这一转换功能所需的股份数量。因此，这一转换特征是从6%可转换票据中分离出来的，并根据ASC 815衍生工具和套期保值计入衍生负债。由于对6%可换股票据的修订是作为条款的修改而计入的，因此衍生工具负债仍然是独立于6%可换股票据的金融工具，6%可换股票据的公允价值变动在收益中确认，而6%可换股票据的公允价值变动在收益中确认。在我们于2018年7月首次公开募股(IPO)时，转换条款变得固定，并满足了股权分类的所有要求。因此，我们将转换特征从衍生负债重新分类为额外实收资本。经分类后，嵌入衍生工具的公允价值为1.78亿美元。
于二零二零年三月三十一日，吾等与吾等未偿还6%可换股票据的债券持有人订立修订支持协议(“修订支持协议”)，据此，该等债券持有人同意将未偿还6%可换股票据的到期日延长至2021年12月1日，并将利率由6%提高至10%(“10%可换股票据”)。此外，债券持有人可随时选择在到期日之前将债务转换为普通股，我们进一步修订了10%可转换票据，将转换功能的执行价由每股11.25美元降至8.00美元。除订立修订支持协议外，于二零二零年三月三十一日，吾等亦订立可换股票据购买协议(“10%可换股票据购买协议”)，并向新票据持有人Foris Ventures，LLC及现有票据持有人New Enterprise Associates 10，Limited Partnership额外发行本金总额为3,000,000美元的10%可换股票据。修订支持协议要求我们在2020年9月1日或之前偿还10%可转换票据中至少7000万美元。作为回报，抵押品将被释放，以支持10.25%高级担保票据所需的抵押品，并将使用完成某些交易(包括股票发行或额外债务)所得收益的50%

31

赎回10%可转换票据，赎回价格相当于(I)10%可转换票据本金的100%，加上(Ii)应计和未付利息，加上(Iii)某个百分比，根据所有贴现的剩余预定利息付款的总和的赎回时间确定。如果赎回发生在2020年10月21日之后，确定现值的贴现率会降低，从而产生赎回处罚。修订后的可转换票据和价值3000万美元的新10%可转换票据都反映在公司与美国国家银行于2020年4月20日签署的修订和重新签署的契约中。
我们根据ASC 470-60(债务人的债务问题债务重组)和470-50(债务修改和清偿)对修订支持协议进行了评估，得出的结论是，修订并不构成问题债务重组，而且，由于降低执行价格导致转换功能的公允价值增加，修订有资格进行重大修改。因此，于2020年3月31日，我们在简明综合经营报表中记录了1,030万美元的债务清偿亏损，这笔亏损是按6%可转换票据的重新收购价格与6%可转换票据的账面价值之间的差额计算的。6%可转换票据的账面价值总额为2.79亿美元，其中包括2.893亿美元的本金以及140万美元的应计和未付利息，其中减去了1070万美元的未摊销折价和100万美元的未摊销债务发行成本。6%可转换债券的总再收购价格相当于2.893亿美元，其中包括10%可转换债券的3.407亿美元公允价值，140万美元的应计和未付利息，以及作为修订的一部分向票据持有人支付的120万美元费用，减去与股权分类转换功能有关的嵌入式衍生品(从额外实收资本中重新分类)在2020年3月31日的公允价值2400万美元，从向新企业发行的额外10%可转换债券收到的2000万美元现金
截至2020年3月31日，10%可转换票据的新账面净值3.389亿美元，其中包括10%可转换票据的3.193亿美元本金、为10%可转换票据支付的2140万美元溢价减去180万美元的债务发行成本，被归类为非流动债券。此外，被视为溢价的2140万美元将使用实际利息法在10%可转换票据的期限内摊销。
2024年7月到期的10%债券-2017年6月，我们发行了1.00亿美元的高级担保票据(“10%债券”)。10%的债券将于2024年到期，固定利率为10.0%，本金摊销从2019年7月开始，每半年支付一次。10%的债券在应付给我们的现金流中拥有持续的担保权益，这些现金流包括服务、运营和维护费用，以及我们Bloom电子计划中某些有源电力购买协议的行政费用。根据规管票据的契约条款，吾等须遵守多项限制性契约，包括(其中包括)维持若干财务比率(例如偿债覆盖率)、招致额外债务、发出担保、产生留置权、作出贷款或投资、进行资产处置、发行或出售附属公司股本及派发股息、符合申报规定(包括编制及交付经审核综合财务报表)，或维持对投资的若干限制及产生新债务的规定。此外，根据债务比率分析，我们需要维持担保10%债券的抵押品。这一最低抵押品测试不是消极的契约，如果没有满足，也不会导致违约。然而，最低偿债覆盖率测试确实限制了我们获得托管在收款账户中的超额现金，否则这些现金将在本金摊销和利息支付后每两年向我们发放一次。10%票据的1,400万美元和1,400万美元的未偿还本金和应计利息债务余额分别被归类为截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还本金和应计利息债务余额，10%票据的未偿还本金和应计利息债务余额6,920万美元和7,600万美元被分类。, 2020年和2019年12月31日。
无追索权债务融资
5.22%高级担保定期票据-2013年3月，PPA公司II通过发行2025年3月30日到期的5.22%高级担保票据，为其现有债务进行了再融资。贷款收益总额为1.448亿美元，其中2,880万美元用于偿还现有债务的未偿还本金，2,170万美元用于偿债准备金和交易成本，9,430万美元用于为剩余的系统购买提供资金。2019年6月，作为能源服务器PPA II升级的一部分，我们偿还了这些票据的未偿还债务和利息，未偿还金额为7760万美元。票据购买协议偿债准备金余额1,120万美元于2019年6月注销。
2028年9月到期的7.5%定期贷款-2012年12月，PPA IIIa签订了4680万美元的信贷协议，帮助为购买和安装我们的能源服务器提供资金，后来在2013年8月进行了修订。这笔贷款的固定利率为7.5%，每季度支付一次。这笔贷款需要每季度支付一次本金，从2014年3月开始。信贷协议要求我们为所有获得资金的系统维持偿债准备金，截至2020年3月31日和2019年12月31日的余额分别为380万美元和380万美元，并作为长期限制性现金的一部分计入综合资产负债表。这笔贷款由PPA IIIa的所有资产担保。
2020年10月到期的Libor+5.25%定期贷款-2013年9月，PPA IIIb签订了一项信贷协议，以帮助为我们能源服务器的购买和安装提供资金。根据该协议，PPA IIIb发行了浮动利率债券。

32

基于LIBOR加5.2%的保证金，按季支付。债务融资总额为3250万美元。2019年12月，作为PPA IIIa能源服务器升级的一部分，我们偿还了这些票据的未偿还债务和利息，未偿还金额为2420万美元。信贷协议要求我们为所有融资系统保留偿债准备金，余额为180万美元，已于2019年12月注销。
6.07%2025年3月到期的高级担保票据-2014年7月，PPA IV向第三方发行了总额为9900万美元的高级担保票据，以帮助为购买和安装我们的能源服务器提供资金。这些票据的固定利率为6.07%，每季度支付一次，从2015年12月开始，到2030年3月结束。票据由PPA IV的所有资产担保，票据购买协议要求我们维持偿债准备金，截至2020年3月31日的余额为810万美元，截至2019年12月31日的余额为800万美元，并作为长期限制性现金的一部分计入综合资产负债表。
Libor+2.5%定期贷款，2021年12月到期-2015年6月，PPA V签订了一项1.312亿美元的信贷协议，为购买和安装我们的能源服务器提供资金。贷款人是由五家金融机构组成的集团，条款包括对信用证(LC)融资的承诺(见下文)。该贷款最初在PPA V项目开发期间作为建设贷款垫付，并于2017年2月28日(“期限转换日”)转为定期贷款。作为定期贷款转换的一部分，LC贷款承诺进行了调整。
根据信贷协议，PPA V发行了一笔基于LIBOR加保证金的浮动利率债务，按季度支付。用于计算利息支出的适用保证金在期限转换日期之后的1-3年内为2.25%，此后为2.5%。对于贷款人对贷款的承诺和对LC贷款的承诺，PPA V还按季度支付的未偿还承诺每年支付0.50%的承诺费。这笔贷款由PPA V的所有资产担保，需要从2017年3月开始每季度支付本金。关于浮动利率信贷协议，2015年7月，PPA V签订了固定支付、接收浮动利率掉期协议，将其浮息贷款转换为固定利率贷款。
2021年12月到期的信用证-2015年6月，PPA V签订了一笔1.312亿美元的定期贷款，2021年12月到期。该协议还包括对一项LC贷款的承诺，本金总额为640万美元，后来调整为620万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，信用证预留金额为500万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未使用容量为120万美元。
关联方债务
上述追索权债务和无追索权债务的一部分由各关联方持有。有关完整说明，请参阅附注16，关联方交易。
还款表和利息支出
下表显示了截至2020年3月31日我们的未偿还贷款本金偿还计划的详细信息(单位：千)：
2020年剩余时间*
$
86,493

2021
425,609

2022
26,046

2023
29,450

2024
35,941

此后
77,148

 
$
680,687

*请注意，这笔金额中的7000万美元于2020年9月1日或之前到期，但由于它是在2020年5月1日用长期债务收益偿还的，如下所述，这笔金额在截至2020年3月31日的简明综合资产负债表中也被归类为长期。有关更多信息，请参见注释17，后续事件。



截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利息支出分别为2210万美元和2340万美元，分别记录在综合营业报表的利息支出中。

33

8.衍生金融工具
利率互换
我们使用各种金融工具将多变的市场状况对我们经营结果的影响降至最低。我们使用利率掉期将利率变化的波动对应用LIBOR的未偿债务的影响降至最低。我们不以交易或投机为目的订立衍生工具合约。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们综合资产负债表上指定为现金流对冲的衍生品的公允价值如下(以千为单位)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
 
预付费用和其他流动资产
 
$
—

 
$
3

 
 
$
—

 
$
3

 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
应计费用和其他流动负债
 
$
1,943

 
$
782

衍生负债
 
15,472

 
8,459

 
 
$
17,415

 
$
9,241

PPA V公司-2015年7月，PPA V公司签订了9项利率互换协议，将可变利率债务转换为固定利率，我们将利率互换安排指定并记录为现金流对冲。其中三个掉期在2016年到期，三个将在2021年12月21日到期，其余三个将在2031年9月30日到期。我们在每个报告日期评估和计算套期保值的有效性。实际变动计入累计其他综合收益(亏损)，确认为结算利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，掉期的名义金额分别为1.837亿美元和1.842亿美元。
我们以公允价值定期计量掉期。公允价值是通过使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)对未来现金流量进行贴现并对信用风险进行适当调整来确定的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的两个季度，我们分别录得可归因于估值变化的收益36,000美元和亏损24,000美元，并计入综合营业报表中的其他收入(费用)净额。
指定为现金流量套期保值的衍生合约的公允价值变动以及在累计其他综合亏损和收益中确认的金额如下(以千计)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
期初余额
 
$
9,238

 
$
3,548

在其他综合损失中确认的损失
 
8,356

 
2,130

从其他全面亏损重新分类为收益的金额
 
(142
)
 
61

在其他综合亏损中确认的净亏损
 
8,214

 
2,191

在收益中确认的收益
 
(37
)
 
(47
)
期末余额
 
$
17,415

 
$
5,692

 
 
 
 
 
天然气衍生产品
2011年9月1日，我们与一家天然气供应商签订了天然气固定价格远期合同。这份燃料远期合同是我们计划的一部分，用于管理控制天然气总成本的风险。PPA I是我们唯一一家提供天然气的PPA公司。本燃料远期合约符合美国公认会计原则(GAAP)对衍生品的定义。我们没有选择将这份合同指定为对冲，因此，其公允价值的任何变化都记录在营业报表的收入成本中。合同的公允价值是根据交易对手的信用评级和对未来天然气价格的估计等综合因素确定的。
在截至2020年和2019年3月31日的季度，我们将天然气固定价格远期合同的公允价值按市值计价，分别录得未实现亏损60万美元和未实现收益40万美元。对于

34

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们在结算这些合同时分别录得100万美元和50万美元的实现收益。损益计入综合经营报表的收入成本。
销售合同中嵌入的EPP衍生品
销售合同中嵌入的EPP衍生品-我们使用蒙特卡罗模拟模型估算了某些销售合同中嵌入的EPP衍生品的公允价值，该模型考虑了销售合同条款中的各种潜在电价远期曲线。我们使用历史电网价格和对未来电价的现有预测来估计未来的电价。我们在一些销售安排中提供的电网定价EPP保证代表嵌入式衍生品，初始价值计入产品收入的减少，以及在嵌入式衍生品重估收益(亏损)中记录的衍生品公平市场价值的任何变化，每季度重新评估一次。截至2020年和2019年3月31日的三个月，由于公允价值变化，我们分别录得未实现收益30万美元和未实现亏损50万美元。这些损益计入综合经营报表中嵌入衍生工具重估的损失。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些衍生品的公允价值分别为590万美元和620万美元。

9.普通股认股权证
普通股认股权证
2018年，我们发行的所有与贷款协议和纠纷解决相关的优先股和普通股权证都转换为购买B类普通股股份的权证。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有已发行的B类普通股认股权证，分别以27.78美元和38.64美元的行使价购买481,181股和12,940股B类普通股。
10.入息税
截至2020年和2019年3月31日止三个月，我们分别就税前亏损8,150万美元计提所得税拨备，有效税率为(0.2%)；分别就税前亏损1.085亿美元计提所得税拨备，有效税率为(0.2%)。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的实际税收影响低于法定联邦税率，主要是因为对美国递延税资产实行了全额估值津贴。
11.普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股净亏损(基本)的计算方法为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均份额。每股摊薄亏损(摊薄)是在计算可换股股份的潜在摊薄效应(如有)时采用“如果折算”的方法计算的，据此，普通股股东应占净亏损根据摊薄证券的影响进行调整，例如股权补偿计划下的奖励和独立限制性股票单位奖励协议下的激励奖励。普通股股东应占每股净亏损(稀释后)的计算方法是将调整后的普通股股东应占净亏损除以完全稀释后已发行普通股的合并加权平均数。
2018年7月，我们完成了普通股首次公开募股(IPO)，向市场出售了2070万股A类普通股。除了现有的B类普通股外，还增加了由于首次公开募股(IPO)而从各种金融工具强制转换的股票。见附注9，普通股认股权证。
在确定普通股股东应占净亏损(稀释后)时，未对普通股股东应占净亏损进行调整。同样，在得出加权平均流通股数量(稀释后)时，普通股(基本)的加权平均流通股数量没有调整，因为这样的调整将是反稀释的。

35

每一类普通股的每股净亏损是相同的，因为它们有权享有除投票权以外的相同的清算和股息权。因此，归因于普通股股东的每股净亏损(基本)和每股净亏损(稀释后)对于A类普通股和B类普通股都是相同的，并合并列报。下表列出了我们每股净亏损(基本)和普通股股东应占每股净亏损(稀释后)(单位为千，每股金额除外)的计算方法：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
分子：
 
 
 
 
A类和B类普通股股东应占净亏损
 
$
(75,949
)
 
$
(104,920
)
分母：
 
 
 
 
基本普通股和稀释普通股的加权平均份额
 
123,763

 
111,842

 
 
 
 
 
A类和B类普通股股东可获得的每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损
 
$
(0.61
)
 
$
(0.94
)

以下普通股等价物(以千计)被排除在我们计算普通股股东应占每股净亏损(稀释后)的范围内，因为纳入它们将具有反稀释作用：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
可转换和不可转换可赎回优先股和可转换票据
 
40,723

 
27,241

购买普通股的股票期权
 
4,993

 
5,190

 
 
45,716

 
32,431

12.股票薪酬及雇员福利计划

以股份为基础的奖励旨在奖励员工对我们的长期贡献，并为他们提供留在Bloom的激励。
2002年股票计划
截至2020年3月31日，购买1,767,487股B类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股24.13美元。
2012股权激励计划
截至2020年3月31日，购买9,805,266股B类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股27.14美元，没有股票可供未来授予。截至2020年3月31日，我们有已发行的RSU，根据该计划，我们可能会结算4093,230股B类普通股。
2018年股权激励计划
截至2020年3月31日，购买5933,885股A类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股9.31美元，根据该计划授予的A类普通股可能结算的已发行RSU为2,919,204股。截至2020年3月31日，我们有23,519,848股A类普通股可供未来授予。在截至2020年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。

36

基于股票的薪酬费用
在应用Black-Scholes估值模型确定期权时，我们使用了以下加权平均假设：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
无风险利率
 
—%
 
2.60% - 2.64%
预期期限(年)
 
0
 
6.3 - 6.6
预期股息收益率
 
—
 
—
预期波动率
 
—%
 
50.2%
下表汇总了合并操作表中基于库存的报酬费用的组成部分(以千为单位)：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
 
收入成本
 
$
5,507

 
$
18,312

研究与发展
 
6,096

 
14,230

销售及市场推广
 
3,890

 
11,512

一般和行政
 
7,526

 
23,768

 
 
$
23,019

 
$
67,822

基于股票的薪酬-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，我们分别确认了基于股票的薪酬总成本为2300万美元和6780万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度中，我们分别确认了20万美元和390万美元的基于股票的薪酬支出，这些支出之前资本化为库存和财产、厂房和设备。
股票期权与RSU活动
下表汇总了报告期内我们股票计划下的股票期权活动(以千计)，每股金额除外：
 
 
未偿还期权
 
 
数量
股份
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
剩馀
合同
寿命(年)
 
集料
内在性
价值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
2019年12月31日
 
17,837,316

 
$
20.76

 
6.94
 
$
14,964

已行使
 
(110,949
)
 
6.14

 
 
 
 
取消
 
(219,729
)
 
25.79

 
 
 
 
2020年3月31日的余额
 
17,506,638

 
20.79

 
6.66
 
6,814

已归属并预计在本期末归属
 
16,856,937

 
21.20

 
6.57
 
6,071

可在本期末行使
 
9,499,310

 
28.59

 
4.76
 
9

股票期权-在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度中，我们分别确认了560万美元和920万美元的股票期权基于股票的薪酬成本。

37

在截至2020年3月31日的季度里，我们没有授予A类普通股的期权，在截至2019年3月31日的季度里，我们授予了743,705份A类和B类普通股的期权，这些奖励的加权平均授予日公允价值为每股11.38美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本分别为3630万美元和6580万美元。这项费用预计将分别在2.4年和2.7年的剩余加权平均期内确认。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，我们没有超额的税收优惠。截至2020年3月31日和2019年3月31日，从行使股票期权收到的现金总额分别为70万美元和60万美元。
我们的RSU活动和相关信息摘要如下：
 
 
数量
奖项
出类拔萃
 
加权
平均助学金
约会集市
价值
 
 
 
 
 
2019年12月31日的未归属余额
 
10,112,266

 
$
17.29

授与
 
78,338

 
10.88

既得
 
(3,010,606
)
 
19.80

没收
 
(167,564
)
 
15.77

2020年3月31日的余额
 
7,012,434

 
16.18

限制性股票单位(RSU)-RSU奖励的估计公允价值基于授予日我们普通股的公允价值。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度中，我们分别确认了1,320万美元和5,100万美元的RSU基于股票的薪酬成本。
截至2020年3月31日，我们有3760万美元的未确认的基于股票的薪酬成本与未授权的RSU相关。这一成本预计将在1.3年的加权平均期内确认。截至2019年3月31日，我们有1.455亿美元的未确认股票薪酬成本与未归属RSU相关。这项费用预计将在1.3年的加权平均期内确认。
下表显示了截至2020年3月31日的库存活动和我们股票计划下可供授予的RSU总数：
 
 
计划共享可用
对于格兰特
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的余额
 
17,233,144

添加到计划中
 
6,263,315

授与
 
(78,338
)
取消
 
385,766

过期
 
(284,039
)
2020年3月31日的余额
 
23,519,848

2018年员工购股计划
在截至2020年3月31日的季度里，我们根据2018年ESPP额外增加了1,494,819股供使用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度中，我们分别确认了290万美元和280万美元的ESPP股票薪酬成本。我们在截至2020年3月31日的季度发行了992,846股，截至2020年3月31日，根据ESPP可供发行的股票有3,532,380股。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定根据2018年ESPP购买的股票的公允价值，并在授予日采用以下加权平均假设：

38

 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
无风险利率
 
1.51%
 
2.60% - 2.64%
 
预期期限(年)
 
0.5 - 2.0
 
0.5 - 2.0
 
预期股息收益率
 
—
 
—
 
预期波动率
 
61.0%
 
50.2%
 
2019年高管大奖
2019年11月，董事会批准了对某些高管人员的股票期权奖励(“2019年高管奖励”)。2019年高管大奖由三个归属部分组成，归属时间表基于市场条件的达到情况，并假设在每个归属日期期间继续就业和服务。与2019年高管奖相关的股票薪酬成本在服务期内得到确认，尽管除非达到市场条件，否则2019年绩效奖背心不会有任何部分。期权的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟来确定的。
13.购电协议计划
概述
2010年年中，我们开始通过我们的Bloom Electrons计划提供我们的能源服务器，我们将其称为购电协议计划，由投资实体提供资金。根据这些安排，将创建一个运营实体(“运营公司”)，向我们购买我们的能源服务器。然后，最终用户与运营公司签订购电协议(“PPA”)，以每千瓦时的指定费率购买我们的能源服务器产生的电力，期限从10年到21年不等。在某些情况下，与直接购买和租赁类似，标准的一年保修和性能保证也包含在产品价格中。运营公司还在服务第一年后与我们签订了主服务协议，以延长保修服务和保修期限。在其他情况下，包括保修和担保在内的主服务协议从能源服务器投入使用日期后的第一季度开始按季度计费，并在PPA期限内持续。第一个这样的安排被认为是销售型租赁，该协议的产品收入以与直接购买和租赁交易相同的方式预先确认。我们随后的所有PPA基本上都已作为运营租赁入账，根据这些协议，相关收入在PPA期限内按比例确认为电力收入。我们确认收入成本，主要是能源服务器折旧和维护服务成本，以能源服务器的估计使用寿命或PPA期限中较短的时间为准。
我们和我们的第三方股权投资者(统称“股权投资者”)将资金投入拥有运营公司并作为母公司的有限责任投资实体(“投资公司”)(统称“PPA实体”)。根据美国公认会计原则，这些PPA实体构成可变投资实体(“VIE”)。我们已考虑合约协议内赋予我们权力管理及作出影响这些职业介绍所运作的决定的条文。我们认为在合约协议下给予股权投资者的权利，在性质上较具保障性质，而非参与性质。因此，根据ASC810-合并的权力和利益标准，我们确定我们是这些VIE的主要受益者。作为这些VIE的主要受益者，我们在财务报表中合并了PPA实体的财务状况、运营结果和现金流，我们与PPA实体之间的所有公司间余额和交易都在合并财务报表中注销。
2019年6月14日，我们签订了PPA II能源服务器升级交易，因此，我们确定我们不再在PPA II中保留运营公司的控股权，因此，运营公司不再作为VIE合并到我们截至2019年6月30日的合并财务报表中。请参阅下面的进一步讨论。2019年11月27日，我们签订了PPA IIIb能源服务器升级交易，我们买断了第三方投资者的股权，退役了运营公司的能源服务器，并通过我们的托管服务融资选项出售了部署在客户现场的新能源服务器。PPA IIIb投资公司和运营公司成为我们全资拥有的公司，但不再符合VIE的定义。然而，我们继续将PPA IIIb合并到我们的合并财务报表中。请参阅下面的进一步讨论。
根据我们的购电协议计划，运营公司向我们购买能源服务器，并按照类似的时间表进行现金支付，就像运营公司是客户直接从我们购买能源服务器一样。在合并财务报表中，我们向运营公司出售能源服务器

39

被视为公司间交易，因此在合并中被剔除。运营公司对能源服务器的收购在我们的综合资产负债表中作为非现金重新分类，从资产、厂房和设备内的库存重新分类到能源服务器。在有资格获得销售型租赁的安排中，我们将这些记录的资产减去从美国财政部现金拨款和类似的国家奖励回扣中收到的金额。
运营公司根据PPA将电力出售给最终用户。电力销售产生的现金以及任何适用的政府激励计划的收入用于支付运营费用(包括我们为在PPA期限内维护能源服务器而提供的管理和维护服务)，并用分配给股权投资者的剩余现金流偿还无追索权债务。在作为销售型租赁入账的交易中，我们将后续客户账单确认为PPA期限内的电力收入，并将任何适用的政府激励计划赠款摊销，以减少能源服务器在PPA期限内的折旧费用。在作为经营租赁入账的交易中，我们将随后的客户付款确认为购买力平价协议期限内的电力收入和服务收入。
在出售或清算PPA实体时，分配将按照合同协议中规定的优先顺序进行。
到目前为止，我们已经建立了六个不同的PPA实体。出资仅限于运营公司用于购买我们在正常运营过程中制造的能源服务器。所有六个PPA实体都利用了其全部可用融资能力，并已完成其能源服务器的购买。运营公司发生的任何债务对我们都没有追索权。在这些结构下，为了美国联邦所得税的目的，每家投资公司都被视为合伙企业。股票投资者可获得投资税收抵免和加速税收折旧优惠。2016年，我们购买了税务股权投资者在PPA I的权益，这导致我们在PPA I的所有权权益发生了变化，同时我们继续持有该公司的控股权。2019年，我们买断了税务股权投资者在DSGH(PPA II投资公司)的权益，并接纳了两名新的股权投资者作为PPA II运营公司的成员，只保留了运营公司的少量或有未来股权。其中一位新的股权投资者成为管理成员，这导致我们在运营公司的所有权权益发生了变化，并终止了我们在PPA II运营公司的控股财务权益。2019年12月，我们购买了税务股权投资者在PPA IIIb的权益，导致股权结构从可变利益实体转变为我们间接拥有的全资子公司。
PPA II能源服务器升级
原始交易记录
Bloom的全资子公司和瑞士信贷集团(“Mehetia”)的全资子公司共同拥有钻石国家发电控股有限公司(“A类控股”)。A类Holdco拥有钻石州新一代合作伙伴有限责任公司(“DSGP”)100%的会员权益。根据早些时候的一项交易，DSGP在特拉华州的两个地点拥有和运营30兆瓦的能源服务器，这两个地点分别于2012年和2013年实现运营，并为州电价支付人提供替代能源发电(“原始项目”)。最初的项目部分资金来自向DSGP发行无追索权本票(“项目债务”)。
全面升级
我们升级了原来项目中使用的现有30兆瓦的能源服务器，用27.5兆瓦的新能源服务器取代了它们。为了实现全面升级，我们回购了所有现有的能源服务器，DSGP将这些服务器的收益用于偿还项目债务，并使A类Holdco能够买断Mehetia的权益。为了资助升级中使用的新能源服务器，DSGP从两个新成员那里筹集了资金：SP Diamond State Class B Class Holdings，LLC(“B Class Holdco”)，南方电力公司(“Southern”)的全资子公司和Assured Guaranty市政公司(“C类Holdco”)。在销售和安装新的能源服务器之前，我们从DSGP回购了现有的能源服务器，然后将其移除。升级分两个阶段完成，于2019年12月完成。
商业单据
我们还签订了一份运营和维护协议，对所有新能源服务器进行持续维护(“运营和维护协议”)。运维协议下的操作和维护费是按每千瓦固定美元支付的。
EPC协议和O&M协议的条款和条件，包括就能源服务器的性能提供的一整套担保和担保，是我们这类交易的惯例。这个

40

为每位投资者的能源服务器提供了与性能相关的担保和担保，而效率担保和担保则是针对整个27.5兆瓦的能源服务器进行衡量的。
PPA IIIb能源服务器升级
事务概述
作为2013年成立的PPA IIIb项目的一部分，Bloom之前通过一家特殊目的子公司(“项目公司”)达成了某些协议，目的是开发、融资、拥有、运营、维护和管理5.4兆瓦的能源服务器组合。于2019年11月27日，吾等透过全资附属公司订立若干协议，以(I)买断Project Company的现有债权及股权投资者，使Project Company成为吾等间接全资拥有；及(Ii)通过出售及安装新能源服务器，升级Project Company拥有及管理的5.4兆瓦现有能源服务器。截至2019年12月31日，PPA IIIb项目已有5兆瓦由我们退役核销，其余0.4兆瓦在截至2020年3月31日的三个月内退役。
PPA实体的活动摘要
下表显示了这三家投资公司在2020年第一季度活跃的VIE的详细信息，以及它们从成立到所示时期的累计活动(以千美元为单位)：
 
 
PPA IIIa
 
PPA IV
 
PPA V
概述：
 
 
 
 
 
 
安装的最大尺寸(兆瓦)
 
10
 
21
 
40
安装规模(兆瓦)
 
10
 
19
 
37
购电协议期限(年)
 
15
 
15
 
15
第一个安装的系统
 
2月-13日
 
9月-14日
 
6月15日至15日
上次安装的系统
 
6月14日至14日
 
3月16日至16日
 
12月-16日
向股权投资者分配收益(亏损)和税收优惠
 
99%
 
90%
 
99%
向股权投资者分配现金
 
99%
 
90%
 
90%
收益(亏损)、税金和现金分配给股票投资者(在翻转日期之后)
 
5%
 
禁止翻转
 
禁止翻转
股权投资者1
 
美国银行
 
Exelon公司
 
Exelon公司
看跌期权日期2
 
翻转点成立一周年
 
不适用
 
不适用
公司现金捐助
 
$
32,223

 
$
11,669

 
$
27,932

公司非现金捐款3
 
$
8,655

 
$
—

 
$
—

股权投资者现金出资
 
$
36,967

 
$
84,782

 
$
227,344

债务融资
 
$
44,968

 
$
99,000

 
$
131,237

截至2020年3月31日的活动：
 
 
 
 
 
 
分配给股权投资者
 
$
4,804

 
$
7,052

 
$
74,128

债务偿还-本金
 
$
8,736

 
$
18,745

 
$
10,419

截至2019年12月31日的活动：
 
 
 
 
 
 
分配给股权投资者
 
$
4,803

 
$
6,692

 
$
70,591

债务偿还-本金
 
$
6,631

 
$
18,012

 
$
9,453

 
1投资者名称代表为该项目提供融资的子公司的最终母公司。
2*投资者有权在提前书面通知我们后，将会员权益出售给我们，或退出或退出投资合伙企业。
3 非现金供款包括根据各PPA实体的信贷协议的要求，由我们向每个PPA实体的各自贷款人发行的认股权证。相应的价值使用实际利息法在债务期限内摊销。
我们的一些PPA实体包含结构化的条款，根据这些条款，在PPA实体成立后的某个时间点，向股权投资者分配的收入和股权会发生变化。分配给股票投资者的变化(或“翻转”)发生在指定的未来日期或一旦股票投资者达到其目标回报率。对于具有指定未来翻转日期的PPA实体，翻转发生在紧接包括最后一个地点实现商业运营日期五周年的年份之后的日历年1月1日。

41

由于股票投资者于2020年3月31日和2019年12月31日持有看跌期权，PPA IIIa的非控股权益可以赎回。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可赎回非控股权益的账面价值分别为10万美元和40万美元，超过了最高赎回价值。
PPA实体的总资产和负债
一般来说，营运公司资产只能用来清偿营运公司债务，营运公司债权人对我们没有追索权。我们的VIE，包括PPA IIIa、PPA IV和PPA V，在扣除公司间交易和余额后，其资产和负债在综合资产负债表中的账面价值合计如下(以千计)：
 
 
*2020年3月31日
 
*2019年12月31日
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
3,104

 
$
1,894

限制性现金
 
2,208

 
2,244

应收帐款
 
4,207

 
4,194

客户融资应收账款
 
5,170

 
5,108

预付费用和其他流动资产
 
2,212

 
3,587

流动资产总额
 
16,901

 
17,027

财产和设备，净额
 
269,680

 
275,481

应收客户融资，非流动
 
49,446

 
50,747

限制性现金
 
15,172

 
15,045

其他长期资产
 
301

 
607

总资产
 
$
351,500

 
$
358,907

负债
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
—

 
$
—

应计费用和其他流动负债
 
2,058

 
1,391

递延收入和客户存款
 
662

 
662

债务的当期部分
 
11,109

 
12,155

流动负债总额
 
13,829

 
14,208

衍生负债
 
15,470

 
8,459

递延收入
 
6,570

 
6,735

债务的长期部分
 
220,892

 
223,267

其他长期负债
 
2,492

 
2,355

负债共计
 
$
259,253

 
$
255,024

如上所述，我们是PPA实体的少数股东，用于管理我们的Bloom电子计划。PPA实体包含对我们没有追索权的债务。PPA实体还拥有我们没有所有权的Energy Server资产。虽然我们未来将继续拥有购电协议计划实体，并为客户提供无需购买我们的能源服务器即可购买电力的能力，但我们不打算成为任何新的购电协议计划实体的少数投资者。

42

我们相信，通过将资产和负债与PPA实体分开列报，我们可以更好地了解我们核心业务的真实运营情况。下表提供了Bloom Energy独立于PPA实体的资产和负债的详细信息。下表显示了Bloom Energy截至2020年3月31日和2019年12月31日的独立、PPA实体合计和这些合并余额(以千为单位)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
布鲁姆能源(Bloom Energy)
 
PPA实体
 
固形
 
布鲁姆能源(Bloom Energy)
 
PPA实体
 
固形
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
$
445,994

 
$
16,901

 
$
462,895

 
$
455,680

 
$
17,027

 
$
472,707

长期资产
 
515,114

 
334,599

 
849,713

 
508,004

 
341,880

 
849,884

总资产
 
$
961,108

 
$
351,500

 
$
1,312,608

 
$
963,684

 
$
358,907

 
$
1,322,591

负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
$
256,798

 
$
2,720

 
$
259,518

 
$
234,328

 
$
2,053

 
$
236,381

债务的当期部分
 
15,117

 
11,109

 
26,226

 
325,428

 
12,155

 
337,583

长期负债
 
591,722

 
24,532

 
616,254

 
599,709

 
17,549

 
617,258

债务的长期部分
 
448,883

 
220,892

 
669,775

 
75,962

 
223,267

 
299,229

负债共计
 
$
1,312,520

 
$
259,253

 
$
1,571,773

 
$
1,235,427

 
$
255,024

 
$
1,490,451

14.承担及或有事项
承付款
设施租约
我们根据运营租约租赁我们的大部分设施、写字楼和设备，这些租约将在不同的日期到期，直到2028年12月。我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的前公司办公室的租约于2018年12月到期。我们为位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部签订了一份租赁协议，从2019年1月开始租赁181,000平方英尺的办公空间，2028年12月到期。我们的总部用于行政、研发、销售和市场营销。
此外，我们还在加利福尼亚州桑尼维尔和加州山景城租赁各种制造设施。我们目前对森尼韦尔制造设施的租约于2005年4月签订，将于2020年到期。我们目前对山景城制造设施的租约于2011年12月签订，于2019年12月到期，并按月延期。这些工厂的总面积约为281,265平方英尺。我们在美国和包括印度、韩国、中国大陆和台湾在内的世界各地租用额外的办公空间作为外地办事处。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，所有被占用设施的租金支出分别为210万美元和200万美元。
设备租赁
从2015年12月开始，我们是主租赁协议的一方，该协议规定将我们的能源服务器出售给第三方，并同时回租系统，然后转租给客户。租赁协议将在2025年之前的不同日期到期，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有记录的租金费用。


43

截至2020年3月31日，经营租赁和融资义务项下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
 
经营性租赁义务
 
融资义务
 
分租付款1
2020年剩余时间
$
5,457

 
$
28,487

 
$
(28,487
)
2021
5,495

 
38,726

 
(38,726
)
2022
4,168

 
39,680

 
(39,680
)
2023
4,230

 
40,582

 
(40,582
)
2024
4,356

 
38,442

 
(38,442
)
此后
17,913

 
117,592

 
(117,592
)
租赁付款总额
$
41,619

 
303,509

 
$
(303,509
)
减去：推定利息
 
 
(177,345
)
 

租赁债务总额
 
 
126,164

 

减去：流动债务
 
 
(11,248
)
 

长期租赁义务
 
 
$
114,916

 

1 转租付款主要是指银行从我们的最终客户收到的根据我们的托管服务和其他类似安排租赁我们的能源服务器所产生的电力的费用，这也支付了我们对银行的融资义务。
托管服务融资义务-我们的托管服务安排被分类为资本租赁并记录为融资交易，而与最终客户的转租安排被分类为运营租赁。从融资方收到的付款被记录为融资义务。这些债务包括在每项协议的合同价值中，并根据估计付款日期记录为短期或长期负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，长期融资义务分别为4.434亿美元和4.462亿美元。这些债务与上表所列本金债务之间的差额将在租赁结束时抵销相关能源服务器的账面价值，其余部分在当时确认为收益。我们根据相对独立的销售价格将分租付款的全部收益分配到电力收入和服务收入，从而确认产生的电力收入。
与供应商和合同制造商的采购承诺-为了减少制造提前期并确保充足的库存供应，我们与我们的零部件供应商和合同制造商达成协议，允许基于滚动生产预测的长提前期零部件库存采购。根据合同规定，我们有义务购买某些制造商根据其预测采购的长交货期零部件库存。我们通常可以在交货日期前至少90天通知取消订单。但是，我们向我们的组件供应商和第三方制造商发出可能无法取消的采购订单。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们与我们的零部件供应商和第三方制造商没有不可取消的材料未结采购订单。
购电协议计划-根据Bloom Electrons计划的条款(请参阅附注13，购电协议计划)，客户同意以协商价格从我们的能源服务器购买电力，购买期限通常长达21年。我们负责维护、监控和维修能源服务器所需的所有运营费用，包括根据某些PPA合同运行系统所需的燃料。与燃料购买义务的未来市场价格相关的风险通过商品合约期货得以缓解。
PPA实体保证能源服务器在合同期限内向其客户提供一定水平的产出和效率。PPA实体监测此类担保产生的任何应计费用的需要，计算方法为承诺发电量与实际发电量之间的差额，或保证能效水平下的天然气消耗量与实际消耗量之间的差额，乘以与客户的合同费率。这些担保项下的应付金额在不履行担保期间应计，并记录在合并经营报表的服务成本收入中。我们在截至2020年和2019年3月31日的季度分别支付了570万美元和350万美元。
2015年6月，PPA V签订了一项1.312亿美元的信贷协议，为购买和安装我们的能源服务器提供资金。贷款人承诺提供本金总额为620万美元的信用证贷款。信用证贷款用于为偿债储备金账户提供资金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，LC预留的金额为500万美元。
2019年，根据能源服务器的PPA II升级，我们同意赔偿SPD在某些监管、法律或立法开发情况下可能发生的损失，并为此设立了现金担保信用证。截至2020年3月31日，该现金担保信用证余额为1.087亿美元。

44

2019年，根据PPA IIIb能源服务器升级，我们限制了2000万美元的现金，这笔现金已承诺在七年内确保我们的运营和维护义务与我们对融资人的全部义务有关。如果我们在质押期结束前达到一定的信用评级和/或市值里程碑，将释放全部或部分此类资金。如果我们在第一个五年内没有达到要求的标准，只要能源服务器继续履行我们的保修义务，资金仍将在接下来的两年内发放给我们。
偶然事件
赔偿协议-我们在正常业务过程中与我们的客户和某些其他业务伙伴签订标准赔偿协议。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及到未来可能会对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们没有支付任何索赔，也没有被要求为任何与我们的赔偿义务有关的诉讼辩护。但是，我们将来可能会因为这些赔偿义务而记录费用。
特拉华州经济发展局-2012年3月，我们与特拉华州经济发展局签订了一项协议，提供1650万美元的赠款，作为在特拉华州建立新的制造工厂的激励，并在一段时间内为该工厂的全职工人提供就业机会。赠款包含两类里程碑，我们必须完成这两类里程碑，才能保留全部赠款收益。第一个里程碑是在2017年9月30日第一个收购期结束前为特拉华州900名全职工人提供就业机会。第二个里程碑是，到2017年9月30日，向这些全职工人支付累计1.08亿美元的补偿。还有两个额外的收购期，届时我们必须继续雇佣900名全职工人，到2023年9月30日，我们累计支付的总补偿至少为3.24亿美元。截至2020年3月31日，我们在特拉华州有346名全职员工，累计支付了1.278亿美元的薪酬。截至2019年12月31日，我们在特拉华州有323名全职员工，累计支付了1.201亿美元的薪酬。到目前为止，我们已经收到了1200万美元的赠款，这取决于到2023年9月30日达到里程碑。如果我们没有达到里程碑，我们可能不得不偿还特拉华州经济发展局，包括2021年9月30日最多310万美元，2023年9月30日最多额外250万美元。截至2020年3月31日，我们为重新捕获拨备支付了150万美元，并为潜在的重新捕获记录了1050万美元的其他长期负债。
自发电激励计划(“SGIP”)-我们的PPA实体的客户根据SGIP获得付款，SGIP是一项专门针对加利福尼亚州的计划，为安装我们拥有的符合条件的新自发电设备提供财政激励。SGIP计划在设备投入使用的第一年发放全部预期金额的50%。然后，剩余的奖励将根据设备的大小(即铭牌千瓦容量)在随后的五年内支付。
SGIP计划的操作标准主要与燃料混合物和合格设备投入使用后前五年的最低产量有关。如果不符合操作标准，可能会导致部分退还收到的资金。但是，对于某些PPA实体，我们代表PPA实体预订SGIP，因此，如果不支付这些资金，PPA实体将承担损失风险。
投资税收抵免(“ITC”)-我们的能源服务器有资格享受联邦ITC，这些ITC在投入使用时符合国内收入法典第48节规定的合格财产。然而，ITC计划的操作标准可延长五年。如果能源财产在五年回收期结束前被处置或不再是合格的投资信贷财产，可能会导致激励措施的部分减少。我们购买的能源服务器是由PPA实体购买的，因此，如果未来投入使用的资产不符合ITC的操作标准，PPA实体将承担偿还风险。
法律事务-我们不时涉及正常业务过程中出现的纠纷、索赔、诉讼、调查、诉讼和/或其他法律行动，包括商业、证券和雇佣事务。我们至少每季度审查所有法律问题，并评估是否需要记录或有损失的应计费用。评估反映了谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定情况有关的其他信息和事件的影响。当管理层认为很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计时，我们记录或有损失的应计项目。法律事务受不确定因素的影响，本质上是不可预测的，因此任何此类事务的实际责任可能与我们的估计大不相同。如果出现不利的决议，可能会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流量产生重大不利影响，无论是发生决议的时期还是未来时期。
2018年7月，Advanced Equities，Inc.的两名前高管Keith Daubenspeck和Dwight Badger向加利福尼亚州圣克拉拉的美国仲裁协会提交了一份索赔声明，指控US、Kleiner Perkins，Caufield&Byers，LLC(以下简称KPCB)、New Enterprise Associates，LLC(简称NEA)以及KPCB和NEA的附属实体寻求强制仲裁，并指控违反了双方于2014年6月27日签署的保密协议(

45

“保密协议”)。2019年5月7日，KPCB和NEA因偏见被解职。2019年6月15日，针对我们提交了第二份修订后的索赔声明，指控我们进行证券欺诈、欺诈性引诱、违反保密协议和违反加州不正当竞争法。2019年7月16日，我们提交了答辩声明和肯定的答辩。2019年9月27日，我们提交了驳回索赔声明的动议。2020年3月24日，法庭驳回了我们的部分驳回动议，并命令索赔人的救济仅限于解除保密协议或与解除一致的补救措施，而不是预期损害赔偿。我们不相信索赔人支持撤销的索赔具有可取之处，也不认为索赔人可以将他们在保密协议下已经获得的金钱利益汇给我们。我们没有记录与这项索赔有关的或有损失。
2019年6月，道本斯佩克先生和獾先生向美国伊利诺伊州北区地区法院提起诉讼，指控我们的首席执行官和我们的前首席财务官，案件编号1：19-cv-04305，声称与上述未决仲裁中的索赔几乎相同。这起诉讼已被搁置，等待仲裁结果。我们认为投诉没有根据，因此，我们没有记录与这项索赔有关的或有损失。
2019年3月，林肯郡警察养老基金向圣克拉拉县加利福尼亚州高级法院提起集体诉讼，指控我们、我们的某些高级管理层成员、我们的某些董事和我们首次公开募股(IPO)中的承销商违反了经修订的1933年证券法第11和15条，指控我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格注册声明中存在误导性陈述或遗漏，这些陈述或遗漏与我们2018年7月25日的首次公开募股相关。随后在圣克拉拉县高级法院对包含相同指控的相同被告提起了两起相关的集体诉讼案件；Rodriquez诉Bloom Energy等人案。于2019年4月22日提交，埃文斯诉布鲁姆能源等人。于2019年5月7日提交。这些案件已经合并。原告综合修正诉状于2019年9月12日向法院提起。2019年10月4日，被告采取行动搁置诉讼，等待下文讨论的联邦地区法院行动。2019年12月7日，高等法院通过解决下文提到的平行联邦诉讼发布了暂停诉讼的命令。我们认为这项控诉毫无根据，我们打算大力辩护。
2019年5月，Elissa Roberts向加州北区联邦地区法院提起集体诉讼，指控我们、我们高级管理团队的某些成员和我们的某些董事违反了修订后的1933年证券法第11和15节，因为我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1注册表中存在误导性陈述或遗漏，这些陈述或遗漏与我们2018年7月25日的首次公开募股(IPO)相关。2019年9月3日，詹姆斯·亨特被任命为首席原告，Levi&Korsinsky被任命为原告律师。2019年11月4日，原告提交了一份修改后的起诉书，在我们的首次公开募股(IPO)中增加了承销商，根据1934年证券交易法第10b和20a条提出的索赔，并将课程期限延长至2019年9月16日。2020年4月21日，原告提交了第二份修订后的起诉书，增加了根据1933年证券法提出的索赔。第二份修正后的起诉书还增加了与重述有关的指控，并根据1934年证券交易法提出的索赔，将课堂期限延长至2020年2月12日。我们认为这项控诉毫无根据，我们打算大力辩护。
2019年11月，Michael Bolouri在加州北区联邦地区法院对我们、我们的某些高级管理层成员、我们的某些董事和我们首次公开募股(IPO)中的承销商提起集体诉讼，指控我们违反了经修订的1933年证券法第11和15条，以及违反了1934年证券交易法第10b和20a条，因为我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了与我们2018年7月25日首次公开募股相关的S-1注册表中的误导性陈述或遗漏。2019年12月11日，原告提出自愿撤职通知书，现已驳回该案。
2019年9月，我们收到了据称是公司股东丹尼斯·雅各布(Dennis Jacob)的图书和记录需求(“雅各布需求”)。雅各布的要求援引了承认的卖空者兴登堡研究公司(Hindenburg Research)准备的2019年9月17日报告中的指控。2019年11月，我们代表据称的公司股东迈克尔·博卢里(Michael Bolouri)从同一家律师事务所收到了基本上类似的图书和记录需求(“Bolouri要求”，与雅各布要求一起，称为“要求”)。2020年1月13日，雅各布和博卢里向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求强制执行名为雅各布诉布鲁姆能源公司(Jacob v.Bloom Energy Corp.)的案件中的要求，C.A.No.2020-0023-JRS。2020年3月9日，雅各布和博卢里向特拉华州衡平法院提交了一份修改后的起诉书，增加了对重述的指控。这件事的审判日期定在2020年12月7日。我们认为这项投诉毫无根据。
2020年3月，Francisco Sanchez在圣克拉拉县高级法院对我们提起集体诉讼，指控我们违反了加州劳动法和工业福利委员会工资令下的某些工资和工时规定，并指控我们根据加州商业和职业守则从事不公平的商业行为。我们仍在调查这些指控，但认为投诉没有根据，因此，我们没有记录与这项索赔有关的或有损失。


46

15.细分市场信息
细分市场和首席运营决策者
我们的首席运营决策者(“CODM”)、我们的首席执行官和首席财务官在综合的基础上审查提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。CODM根据直接参与我们的运营和产品开发工作来分配资源并做出运营决策。我们在以职能为基础的组织结构下进行管理，每个职能的负责人向首席执行官报告。CODM根据综合经营业绩和综合基础上的财务结果评估业绩，包括激励性薪酬。因此，我们有一个单一的业务实体结构，是一个单一的报告部门。
16.关联方交易
我们的业务包括以下关联方交易(以千计)：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
关联方总收入
 
$
1,049

 
$
813

关联方利息支出
 
1,366

 
1,612

布鲁姆能源日本有限公司
2013年5月，我们与软银(Softbank Corp.)成立了一家合资企业，这笔资金被计入股权投资。根据这项安排，我们向合资企业销售能源服务器并提供维护服务。在截至2020年和2019年3月31日的季度，我们确认的关联方总收入分别为100万美元和80万美元。截至2020年3月31日，该合资企业的应收账款为40万美元，截至2019年12月31日，应收账款为270万美元。
欠关联方的债务
以下是截至2020年3月31日我们来自被认为是关联方的投资者的债务和可转换票据的摘要(单位：千)：
 
 
未付
校长
天平
 
账面净值
 
 
 
电流
 
长-
术语
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方2021年12月到期的10%可转换本票
 
$
50,801

 
$
—

 
$
52,786

 
$
52,786

关联方无追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
36,232

 
2,439

 
30,597

 
33,036

关联方债务总额
 
$
87,033

 
$
2,439

 
$
83,383

 
$
85,822


47

以下是截至2019年12月31日我们来自被认为是关联方的投资者的债务和可转换票据摘要(单位：千)：
 
 
未付
校长
天平
 
账面净值
 
 
 
电流
 
长-
术语
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方2020年12月到期的6%可转换本票
 
$
20,801

 
$
20,801

 
$
—

 
$
20,801

关联方无追索权债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
38,337

 
3,882

 
31,088

 
34,970

关联方债务总额
 
$
59,138

 
$
24,683

 
$
31,088

 
$
55,771

2019年11月，一名关联方票据持有人将其6%可转换票据中的690万美元以每股11.25美元的转换价格交换为616,302股普通股。2020年3月31日，我们向两个关联方票据持有人发行了3000万美元的新10%可转换票据。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，我们分别偿还了无追索权7.5%定期贷款本金余额中的210万美元和80万美元，在截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度中，我们分别支付了70万美元和80万美元的利息。有关我们债务安排的更多信息，请参阅附注7，未偿还贷款和担保协议。

17.其后发生的事件
优先担保票据私募
于二零二零年五月一日，我们以私募方式发行7,000万元于2027年到期的10.25厘高级担保票据(“10.25厘高级担保票据”)(“高级担保票据私募”)。10.25%的高级担保票据由我们、担保方和美国全国银行协会以受托人和抵押品代理的身份签订的契约(“高级担保票据契约”)管辖。10.25%的高级担保票据由我们的某些运营和维护协议担保，这些协议以前是6%可转换票据的担保的一部分。2020年5月1日，我们用此次发行的收益偿还了我们10%可转换票据中的7000万美元。10.25%的高级担保票据由我们和美国银行全国协会之间价值1.5亿美元的契约支持，其中包含手风琴功能，可以在未来18个月内额外发行8000万美元的票据。
由2020年6月30日开始，10.25厘高级抵押债券的利息将於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。10.25%的高级担保票据契约包含常规违约事件和与债务发生、关联交易、留置权和限制性付款等有关的契诺。在2022年3月27日或之后，我们可以相当于10.25%高级担保票据本金的108%加上应计和未付利息的价格赎回所有10.25%的高级担保票据，该等可选赎回价格在2023年3月27日及以后降至104%，2024年3月27日及以后降至104%，并在2026年3月27日及以后降至100%。在2022年3月27日之前，我们可以在偿还完整保费时赎回10.25%的高级担保票据。如果我们的控制权发生变化，我们必须提出以现金方式购买每位持有人10.25%的高级担保票据的全部或任何部分，购买价相当于10.25%的高级担保票据本金的101%，外加应计和未支付的利息。
修订后的6%可转换票据和价值3000万美元的新10%可转换票据都在公司与美国国家银行于2020年4月20日签署的修订和重新签署的契约中得到了纪念。
其他活动
在该等财务报表日期之后的期间内，并无其他后续事件需要对我们呈列的财务报表中的披露作出调整。

48

项目2-管理层对#年财务状况和结果的讨论和分析
运筹学
您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及合并财务报表及其附注，这些报表包括在本Form 10-Q季度报告的其他地方。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略相关的信息，包括在本Form 10-Q季度报告目录之后的“关于前瞻性声明的特别说明”标题下描述的具有风险和不确定性的前瞻性声明。您应查看本Form 10-Q季度报告中第1A项-风险因素项下的披露，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述
重报以前发布的合并财务报表
我们在本项目2(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)中重申了我们之前报告的截至2019年3月31日和截至2019年3月31日的三个月的财务信息，包括但不限于运营结果、流动性和资本资源部分的信息。
有关重述的更多信息，包括对错误陈述及其对我们合并财务报表的影响的描述，请参阅第1项财务报表中的附注2，以前发布的合并财务报表的重述。
水华能量的描述
我们的解决方案Bloom Energy Server是一个专为数字时代打造的固定发电平台，能够提供高度可靠、不间断、24x7全天候持续供电，同时也是清洁和可持续的。Bloom Energy Server通过无需燃烧的电化学过程将标准低压天然气、沼气或氢气转化为电能，实现了非常高的转换效率和比传统化石燃料发电更低的有害排放。一个典型的配置产生250千瓦的电力，占地面积大致相当于一个标准30英尺集装箱的一半，或者说大约是太阳能发电的125倍。250千瓦的电力大致相当于一家典型的大盒子零售店的恒定电力需求。我们的任何数量的Energy Server系统都可以以各种配置群集在一起，形成从数百千瓦到数十兆瓦的解决方案。“我们目前主要面向商业和工业客户。
我们主要通过我们在美国的直销组织营销和销售我们的能源服务器，在国际上也有直接和间接的销售渠道。认识到部署我们的解决方案需要大量的财务承诺，我们开发了许多融资方案来支持向以下客户销售我们的能源服务器：他们没有资金能力直接购买我们的能源服务器，他们更喜欢使用第三方融资来为收购融资，或者他们更喜欢按现收现付模式签约我们的服务。
我们的典型目标商业或工业客户历史上要么是投资级实体，要么是具有投资级属性的客户，如规模、资产和收入、流动性、地理多样化的运营和总体财务稳定。我们最近将我们的产品和融资选择扩展到了投资级以下的客户，并在国际上进行了扩展，以通过在批发电网上的部署来瞄准客户。鉴于我们的客户通常是具有多层次决策流程的大型机构，我们通常会经历一个漫长的销售过程。


49

COVID-19大流行
一般信息
我们一直并将继续监测和酌情调整我们的行动，以应对冠状病毒大流行。作为一家提供弹性、可靠和清洁能源的技术公司，我们能够在加利福尼亚州和特拉华州将大部分业务作为“基本业务”进行，尽管政府已经下达了“避难所”命令，尽管我们已经关闭了位于加利福尼亚州圣克拉拉县的总部大楼，并指示员工-除非他们直接支持必要的制造生产运营、安装工作或服务和维护活动-在家中工作。有关冠状病毒大流行给我们公司带来的风险的更多信息，请参阅风险因素-与我们的产品和制造相关的风险，我们的业务已经并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响。
销货
在一些市场，我们经历了关闭新业务的时间增加，因为我们的客户正在应对冠状病毒大流行的影响。教育和娱乐等组织的决策者已将重点转移到大流行的直接需求上，从而推迟了他们的购买决定和资本支出。虽然最终可能会因为经济活动减少而减少电力需求，但当前的影响更符合更长的签名周期。
我们继续在国内和国际上拓展业务和发展客户关系的能力也受到了目前旅行限制的负面影响。从历史上看，我们的营销努力经常涉及客户访问我们在加利福尼亚州或特拉华州的制造中心，但我们已经暂停了这一活动。
另一方面，我们的很大一部分客户是医院、医疗保健公司、零售商和数据中心。这些行业由仍然需要我们产品提供的弹性和可靠性的基本业务组成。我们已经看到，在这些领域，对我们产品的需求有所增加，在这些领域，冠状病毒大流行突显了在灾难和不确定时期始终在线的现场供电的好处。此外，大流行对我们在大韩民国的业务没有影响。
我们也有一些独特的机会在紧急情况下部署我们的系统，以支持临时医院。我们认为，部署无氮(NOx)或无硫(SOx)氧化物排放的清洁电力，特别是作为大气污染物，对于准备治疗冠状病毒等呼吸道疾病的设施非常重要。由于有机会将我们的产品介绍给更多的医疗保健提供者，一些常设医院对我们产品的需求也有所增加。
客户融资
冠状病毒尚未影响我们为客户使用我们的产品获得融资的能力，但我们相信，与大流行相关的经济低迷可能会对我们历史上利用的资金来源产生负面影响。我们计划在2020年在美国进行的大部分安装仍然取决于能否为我们的客户在他们的站点使用我们的能源服务器获得融资，这可能会越来越难获得。我们最近的总体经验是，融资方有资金可供部署，并有兴趣为我们的能源服务器融资，目前，收入和现金并未因我们无法为客户安装获得融资而受到影响。
我们为我们的能源服务器获得融资的能力部分取决于我们客户的信誉。*我们的一些客户的信用评级最近有所下降，这可能会使我们很难为他们使用能源服务器获得融资。虽然冠状病毒大流行对我们为客户使用我们的能源服务器获得融资的能力的影响尚未对我们的业务产生重大影响，但延迟为我们的能源服务器获得融资将导致我们的收入和现金减少。此外，在我们安装了能源服务器后才明显无法获得融资的情况下，我们的费用将不会抵消性地减少。
我们一直在积极与新的资金来源合作，这些资金来源可以为项目提供资金。我们认为，目前的环境可能会增加巩固新关系的时间，从而对获得资金所需的时间产生负面影响。
流动性与资本资源
我们已经实施了保存现金和增强流动性的措施，包括暂停加薪和奖金，冻结全公司招聘，减少商务旅行，减少资本支出，推迟或取消可自由支配的支出。我们还专注于管理我们的营运资金需求，保持

50

在管理安装过程中潜在的更改或延迟的同时，尽可能灵活地安排库存和制造我们的产品的时间。然而，由于我们已经承诺了某些提前期较长的项目，因此未来两个季度的短期营运资金需求可能会受到一些影响。
虽然我们预计未来12个月不需要进入资本市场获得现金来运营我们的业务，并已将10%可转换票据和10%星座票据的条款延长至2021年12月，但如果冠状病毒对我们的业务和财务状况的影响比预期的更广泛，我们可能需要额外的资本来增强流动性。资本市场一直不稳定，我们不能保证在需要资金的时候，我们能够以合理的成本进入资本市场，或者根本不能保证我们可以进入资本市场。此外，我们现有的债务有限制性的契约，限制了我们筹集新债务或出售资产的能力，这将限制我们在没有获得现有票据持有人同意的情况下通过这些手段获得流动性的能力。如果我们无法进入资本市场进行合理条款的再融资，从2020年10月开始对我们10%可转换票据的赎回处罚也可能对我们的财务状况产生不利影响。请参阅附注7，未偿还贷款和担保协议以及附注17，后续事件-财务报表项目1中的高级担保票据私募；管理层对财务状况和运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析；以及风险因素-与我们的流动性、我们的巨额债务有关的风险，以及我们和我们的PPA实体的未偿债务协议施加的限制，可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响，我们可能无法产生足够的现金来满足未来的需求
某些PPA、直接购买和租赁的运营和维护现金流被质押到10%的高级担保票据和10.25%的高级担保票据。如果客户延迟付款，或者如果客户没有与我们续签我们预期续签的合同，这两种情况都可能对我们偿还现有债务的能力产生不利影响，如果不付款超过宽限期，可能会触发违约。即使我们能够维持偿债能力，如果我们不能达到我们债务协议中规定的某些最低偿债覆盖率水平，偿还债务后多余的现金也无法释放出来支持我们的运营，并将对我们的流动性状况产生负面影响。
能源服务器的安装
冠状病毒大流行已经造成我们一些设施的延误。由于我们在安装和验收之前不会确认我们产品的销售收入，因此安装延迟对我们的运营结果有负面影响。我们的安装已被认为是“基本业务”，并被允许在许多司法管辖区继续进行，这使得我们到目前为止还可以继续安装我们的能源服务器。然而，一些司法管辖区的限制，如纽约和新泽西，要求我们暂停在那里的安装。
此外，我们的安装出现延迟和中断，客户已关闭或以其他方式限制了对其设施的访问。进入公用事业设施的减少也是造成安装延迟的原因之一，因为我们的安装既需要煤气连接，也需要电气连接。在一些州，公用事业公司目前拒绝在我们的设施上施工或发放许可证，从而无限期地推迟了受影响项目的完成。
只有当客户为我们的系统带来足够的负载时，才能部署我们的一些积压工作。设施关闭和经济活动减少推迟了负荷上线，导致客户推迟安装完成。
我们使用总承包商和分包商，我们的安装需要各种辅助设备的供应。我们的一些供应商在他们的员工中爆发了冠状病毒，导致安装延误。此外，承包商、分包商和供应商的可用性和生产力通常受到社会距离要求和其他安全措施的负面影响。
在截至2020年3月31日的季度内，我们的安装均未受到冠状病毒的影响。由于客户站点关闭，计划在未来两个季度进行的几个安装目前受到影响，或者我们不被允许在现场，或者当地公用事业公司拒绝来我们的站点执行所需的工作，以便我们可以为我们的Energy Server加电。
制造业
作为一项基本业务，我们继续生产能源服务器，但采取了严格的措施来保护员工的安全。这些措施在一定程度上降低了生产率，但我们的部署、维护和安装尚未受到当前制造速度的限制。
如果我们在我们的制造员工中发现任何冠状病毒病例，我们将被要求关闭适用的设施，直到它可以进行卫生处理，我们相信这将需要一到四天的时间。尽管

51

这还没有发生，我们认为未来有合理的可能性会发生，这可能会导致我们能源服务器的部署延迟。

购买和租赁选项
最初，我们只在直接购买的基础上提供我们的能源服务器，客户直接从我们那里购买产品。为了将我们的服务扩展到缺乏财务能力直接购买我们的能源服务器的客户(包括无法将我们的能源服务器购买者可获得的税收抵免货币化的客户)和/或愿意按现收现付模式租赁产品或服务合同的客户，我们随后开发了传统租赁(“传统租赁”)、托管服务和购电协议计划(“PPA计划”)。
我们通过任何这些融资安排提供能源服务器的能力在很大程度上取决于融资方或相关各方将相关投资税收抵免、加速税收折旧和其他激励措施货币化的能力。利率波动也可能影响任何融资产品对我们客户的吸引力，货币汇率波动也可能影响国际产品的吸引力。传统的租赁、托管服务和PPA计划选项受到客户信誉的限制。此外，与所有租赁一样，托管服务和传统租赁选项也受到客户是否愿意承诺进行固定付款的限制，无论能源服务器的性能如何或我们履行客户协议下的义务。
在我们的每个购买选项中，我们通常履行项目开发商的职能，包括确定最终客户和融资方，领导客户协议和融资协议的谈判，确保所有必要的许可和互联审批，以及监督项目的设计和施工，直至并包括调试能源服务器。
在每个购买选项下，我们为能源服务器的效率和输出提供保修和性能保证。我们将“保修”称为一种承诺，即如果能源服务器出现故障，无法满足规定的性能水平，我们有义务在必要时维修或更换能源服务器，以提高性能。如果我们未能完成此类维修或更换，或者如果维修或更换是不可能的，我们可能有义务从客户或融资人手中回购能源服务器。我们将“担保”称为一种承诺，即由于能源服务器未能达到规定的性能水平，我们有义务支付款项，以补偿此类担保的受益人因此而增加的成本或减少的收益。我们在担保项下付款的义务总是有合同上限的，这是与我们的服务义务相关的意外情况，我们没有经济诱因违约和强制行使付款义务。
根据直接购买和传统租赁，保修和担保通常包括在我们的能源服务器第一年的价格中。作为一项运营和维护服务协议，保修和担保可以根据客户的选择以预定价格每年续签，有效期最长为30年。从历史上看，我们的客户和金融家几乎总是行使他们的选择权，根据这些运营和维护服务协议续签保修和担保。
根据托管服务计划，保修和担保包括在客户协议中指定的固定期限内。这一期限通常为10年，可由当事人选择再延长几年。
在PPA计划下，我们通常向客户(即我们的能源服务器产生的电力的最终用户，也负责购买我们的能源服务器运行所需的燃料)提供关于我们的能源服务器的效率的保证和保证，并且我们向购买我们的能源服务器的融资方提供关于我们的能源服务器的输出的保证和保证。保修和担保通常包括在我们的能源服务器第一年的价格中，并可由金融方选择每年续订，作为一项运营和维护服务协议，期限最长可达30年。从历史上看，我们的金融家几乎总是行使他们的选择权，根据这些运营和维护服务协议续签保修和担保。我们还为我们与客户的协议期限内的每一年提供一个固定的价格表，我们的客户没有一个未能续签我们的运营和维护协议。
最近一段时间的大部分预订都是根据PPA和托管服务计划进行的。
下面将对我们的每种融资结构进行更详细的说明。


52

传统租赁
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1664703/000166470320000037/traditionalleasecroppedanddo.jpg
根据传统租赁安排，客户直接与融资方订立租赁，融资方根据销售协议(见下文融资协议说明)向我们支付我们购买的能源服务器的费用。我们在验收时确认产品和安装收入。在标准的一年保修期过后，我们的客户几乎总是行使与我们签订操作和维护服务协议的选择权，根据该协议，我们将从客户那里获得年度服务付款。年度运营和维护服务的价格是在我们签订融资协议时确定的。传统租赁的租期从5年到8年不等。
根据融资协议，我们通常会获得我们的能源服务器的全价支付，就像客户根据四个里程碑作为购买出售一样。这四个付款里程碑通常如下：(I)融资人与客户签订租约时支付15%，(Ii)在能源服务器交付前180天的当天支付25%，(Iii)在能源服务器发货时支付40%，以及(Iv)在接受能源服务器时支付20%。当我们的能源服务器在客户现场运行时，金融方将在客户现场安装时获得能源服务器的所有权，并且金融方有损失的风险。
融资协议规定安装我们的能源服务器，并包括向融资方提供标准的一年保修，其中包括以下所述的履约保证，保修由客户自行决定，每年更新一次。客户必须为Bloom Energy服务器的运行提供燃料。
我们的直接租赁部署通常为我们的能源服务器的效率和输出提供担保和担保，所有这些都以客户为受益人，并包含在运营和维护服务协议中。这些保证和担保可以按月、按年、累计或其他方式计量。截至2019年12月31日，我们不会因未能根据这些保修维修或更换我们的能源服务器而承担任何责任。根据我们与每位客户之间的销售协议，我们就传统租赁项目的履约担保支付业绩不佳款项的责任总额约为600万美元(包括为低产量和低效率支付的款项)，根据这一上限，我们剩余的潜在负债总额约为480万美元。
租约终止时的再营销
如果客户在任何客户租约结束时没有续订或购买我们的能源服务器，我们可能会将任何此类能源服务器转售给第三方。任何此类出售的收益将在我们和适用的融资合作伙伴之间分配，这是双方在出售时达成的协议。


53

托管服务融资

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1664703/000166470320000037/a10kmstransactionsart.jpg
在托管服务融资中，我们与客户签订托管服务协议，根据该协议，客户可以在特定期限内使用Energy Server。根据托管服务协议，客户每月支付使用能源服务器的费用。客户付款通常有两个部分：(I)每月固定的基于容量的付款和(Ii)基于能源服务器当月发电量的绩效付款。客户根据管理服务协议支付的基于固定能力的付款将用于我们向融资方偿还主租赁项下的债务的义务。绩效付款作为运营和维护服务的补偿转移给我们，并作为服务收入记录在综合运营报表中。在某些情况下，客户的每月付款仅由第一个部分组成，即固定的按月容量付款。
一旦确定了融资方并完成了Energy Server的安装，我们将把托管服务协议中设想的Energy Server直接出售给融资方，融资方(作为出租人)根据回租交易中的主租赁将其租回给作为承租人的我们。出售所得款项记为综合资产负债表内的融资义务。任何正在进行的运营和维护服务付款均以上述基于绩效的付款形式安排在托管服务协议中。融资方通常在接受时或接受后不久支付托管服务协议所设想的能源服务器的融资收益。
客户根据托管服务协议支付的固定容量付款在开具帐单并用于支付主租赁项下的融资义务时确认为电力收入。我们的托管服务融资历来将客户信用风险转嫁给作为出租人的融资方，方法是在主租赁协议中规定，除非在某些列举的情况下(包括在我们与客户之间违反托管服务协议的情况下)，否则我们不承担支付租金的责任。
托管服务融资中的主租赁期限通常为10年。主租赁的期限通常与相关托管服务协议的期限相同，但在某些情况下，主租赁的期限短于托管服务协议的期限。
我们的托管服务部署通常只对能源服务器的效率和输出提供担保，所有这些都是以客户为受益人编写的，并包含在运营和维护服务协议中。这些保修可以按月、按年、按累计或按其他方式衡量。托管服务项目通常不包括超过保修承诺的担保，但在客户协议包括我们运营和维护的服务付款的项目中，该付款通常与Energy Server产生的产出成比例，并且我们的定价假设服务收入为95%的产出水平。这意味着，如果产出低于95%，我们的服务收入可能会低于预期，如果产出超过95%，我们的服务收入可能会更高。截至2019年12月31日，我们没有因未能根据这些保修和我们的车队维修或更换我们的能源服务器而承担任何责任

54

根据托管服务计划部署的能源服务器的一生平均产出约为88%。
购电协议计划
         https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1664703/000166470320000037/investmentcompanygraph.jpg
*根据第三方PPA安排，与投资公司没有联系，因为我们在这些安排中没有股权投资。
在每份购电协议中，我们将我们的能源服务器出售给运营公司，运营公司根据电力购买协议、能源服务协议或类似合同将能源服务器产生的电力出售给最终客户。因为最终用户的付款是以每千瓦时1美元为基础的，所以我们将这些协议称为购电协议(PPA)。目前，我们提供的PPA计划主要包括第三方PPA计划，根据这些计划，我们在验收时确认收入。到2017年，作为我们PPA计划的一部分，我们还提供了Bloom电子计划，其中包括我们对运营公司的股权投资，在该计划中，我们将收入确认为发电。有关Bloom Electrons计划的进一步讨论，请参阅财务报表第1项中的附注13，购电协议计划。
在我们的购电协议计划中，我们与将拥有能源服务器的运营公司签订能源服务器销售、运营和维护协议(“EPC和运维协议”)。然后，运营公司与最终客户签订购买力平价协议，最终客户购买能源服务器产生的电力。运营公司收到根据PPA产生的所有现金流，以及所有投资税收抵免、所有加速税收折旧优惠，以及没有根据PPA分配给最终客户的能源服务器运营产生的任何其他现金流。
与各种购电协议计划相关的向运营公司销售我们的能源服务器有许多与直销相同的条款和条件。购买价格的支付通常分为多个分期付款，其中可能包括发货前、发货或交付能源服务器时以及接受能源服务器时的付款。当能源服务器按照适用的EPC和运维协议中的定义安装并以满负荷运行时，通常会进行验收。首次销售时提供一年的服务保修。在初始标准一年保修期满后，运营公司可以选择以购买我们的Energy Server时确定的价格，按EPC和O&M协议每年延长我们的运营和维护服务，每个Energy Server每年可以续订长达30年的服务。在此之后，运营公司可以选择每年延长我们的EPC和O&M协议下的运营和维护服务，价格是在购买我们的Energy Server时确定的，最长可续订30年。后

55

在标准的一年保修期内，运营公司几乎总是根据EPC和运维协议行使续签运营和维护义务的选择权。
我们通常根据与运营公司签订的适用的EPC和O&M协议，向运营公司提供输出保证和输出保证。运营公司与最终客户之间的最终客户协议还向最终用户提供效率保证和效率担保，我们为运营公司在该协议下的所有义务提供支持，包括根据担保承担的维修或更换义务以及担保项下的任何付款责任。
截至2019年12月31日，我们不会因未能根据这些保修维修或更换能源服务器而承担任何责任。我们针对购电协议项目的履约担保支付业绩不佳款项的责任总额上限约为7540万美元(包括对低产出和低效率的付款)，我们在这一上限下的剩余潜在负债总额约为5980万美元。
对营运公司的责任
除了我们对最终客户的义务外，我们的购电协议计划还涉及对购买我们的能源服务器的运营公司的许多义务。这些义务在适用的EPC和运维协议中规定，可能包括以下部分或全部义务：
•
设计、制造和安装能量服务器，并将该能量服务器出售给运营公司，
•
获得安装和运行Bloom Energy服务器所需的所有必要许可和其他政府批准，并在EPC和O&M协议的整个期限内保持此类许可和批准。
•
按照所有适用的法律、许可和法规运营和维护Bloom Energy服务器，
•
满足此类EPC和运维协议以及PPA中规定的效率和输出保证(“性能保证”)，以及
•
与个别最终客户遵守PPA中包含的任何特定要求。
EPC和O&M协议规定，如果能源服务器未能遵守性能保证，如果我们违反适用的EPC和O&M协议的条款，并且我们在治疗期后未能补救此类故障或违约，或者如果PPA因我们未能遵守适用的EPC和O&M协议而终止，我们有义务回购能源服务器。在一些PPA计划项目中，如果此类故障影响到超过指定数量的能源服务器，我们回购能源服务器的义务扩展到根据适用的EPC和O&M协议销售的整个能源服务器机队。
在一些PPA计划中，我们还同意在我们的能源服务器制造和安装出现延误的情况下，以现金支付或降低适用能源服务器的购买价格的形式，向适用的运营公司支付违约金。
能源服务器的前期购买价格和我们运营和维护的持续费用都是按固定的每千瓦1美元支付的。
PPA下性能保修费用的赔偿-除了EPC和运维协议中的性能保证和担保外，我们还同意赔偿某些运营公司因适用的能源服务器未能满足适用的PPA中规定的任何性能保证和保证而给任何最终客户带来的任何费用。
运营公司的管理-在每个Bloom电子项目中，我们代表适用的运营公司执行特定的管理服务，包括向最终客户开具PPA项下所欠金额的发票、根据融资安排的要求管理运营公司的现金收据、与适用的监管机构联系以及其他类似的义务。我们对这些服务的补偿是按固定的每千瓦1美元计算的。
布卢姆电子项目(PPA I除外)中的运营公司都发生了债务，以便为收购Energy Servers提供资金。这些项目的贷款人是银行和/或机构投资者的组合。于任何情况下，该等债务均以适用营运公司的所有资产作抵押，该等资产主要由能源服务器及营运公司为其中一方的每份合约(包括与吾等订立的营运及维修协议及与营运公司的客户订立的承购协议)的抵押品转让组成，且优先于营运公司的所有其他债务义务。作为进一步的抵押品，

56

贷款人获得运营公司100%会员权益的担保权益。然而，正如这种性质的结构性金融交易中的典型情况一样，尽管项目债务由运营公司的所有资产担保，但贷款人对我们或项目中的任何其他股权投资者没有追索权。适用的债务协议包括实施惯例“支付瀑布”的条款，该条款规定了运营公司将使用其可用资金履行对我们、贷款人、税务股权投资者和其他第三方的支付义务的优先顺序。
我们已确定我们是PPA实体的主要受益者，但由于升级交易而需进行重新评估(参见项目1财务报表中的附注13，购电协议计划)。因此，我们将这些实体的资产、负债和经营业绩(包括能源服务器和租赁收入)100%合并到我们的合并财务报表中。我们确认税权投资者在投资实体净资产中的份额在我们的综合资产负债表中为子公司的非控制性权益。我们在我们的可转换可赎回优先股、可赎回非控制性权益、股东赤字和非控制性权益的合并报表中确认在每个时期合同上应支付给这些投资者的金额作为对非控制性权益的分配。我们的综合现金流量表反映了从这些投资者那里收到的现金，作为子公司非控股权益投资的收益。我们的合并现金流量表还反映了支付给这些投资者的现金，作为支付给子公司非控股权益的分配。我们在合并资产负债表上将任何未支付给这些投资者的分配反映为应付给子公司非控股权益的分配。然而，PPA实体是独立和独立的法人实体，Bloom Energy Corporation不得从PPA实体获得现金或其他分配，除非在某些有限的情况下，并且在满足某些条件后，例如符合适用的偿债覆盖比率和实现税务权益投资者的目标内部回报率，或其他情况。
有关我们的购电协议计划的更多信息，请参阅财务报表项目1中的附注13，购电协议计划。
交付和安装
我们产品的交付和安装时间对确认产品收入的时间有重大影响。许多因素会导致客户签署采购订单和我们确认产品收入之间的时间滞后。这些因素包括每个站点安装的能源服务器数量、当地许可和公用事业要求、环境、健康和安全要求、天气和客户设施建设时间表。这些因素中的许多都是不可预测的，它们的解决方案通常不在我们或我们的客户的控制范围之内。客户也可能出于与上述无关的原因要求我们推迟安装，包括他们在获得融资方面的延迟。此外，由于意外延迟，部署可能需要意外费用来加快材料或劳动力的交付，以确保安装符合时间目标。当我们交付和安装大量较小的项目时，这些意想不到的延误和费用可能会加剧。此外，如果即使出现相对较短的延迟，我们在特定时期预期产生的收入与我们能够确认的收入之间可能会出现重大缺口。对于我们的安装，收入和收入成本可能会定期大幅波动，具体取决于验收时间和客户使用的融资类型。如上文购电协议计划部分所述，我们在2016年底之前提供Bloom Electrons购买计划，不再向潜在客户提供此融资结构。
国际渠道合作伙伴
在2018年之前，我们完成了美国以外的少量销售，包括在印度和日本。在印度，销售活动目前由我们的全资间接子公司Bloom Energy(India)Pvt.Ltd.进行；然而，我们目前正在评估印度市场，以确定使用渠道合作伙伴是否将是一种有益的进入市场的战略，以增加我们在印度的市场销售额。
日本。在日本，销售是根据我们与软银(SoftBank Corp)子公司成立的名为Bloom Energy Japan Limited(“Bloom Energy Japan”)的日本合资企业进行的。根据这项安排，我们向Bloom Energy Japan出售能源服务器，一旦能源服务器离开美国港口，我们就会确认收入，因为Bloom Energy Japan与最终客户签订了合同，并执行所有安装工作以及部分运营和维护工作。
大韩民国。2018年，Bloom Energy Japan完成了向韩国东南电力公司出售韩国能源服务器的交易。此次出售后，我们与SK工程建设有限公司签订了优先经销商协议。(“SK E&C”)，使我们能够直接向韩国销售。
根据我们与SK E&C的协议，SK E&C在协议期限内有优先购买权，除某些例外情况外，我们有权为韩国的任何燃料电池发电项目担任能源服务器的分销商，我们有权作为SK E&C在韩国的任何Bloom Energy燃料电池项目的发电设备供应商。根据每份采购订单的条款，能量服务器的所有权、损失风险和验收

57

根据最终采购订单条款，在指定的提货港交货后，美国至SK E&C为2018年装运的能源服务器在美国发货，此后在韩国指定的卸货港交货后，在卸货之前将能源服务器交付给SK E&C。优先经销商协议的初始期限将于2021年12月31日到期，此后将自动续签三年，除非任何一方在某些情况下以书面通知终止优先经销商协议。
根据优先经销商协议的条款，我们(或我们的子公司)直接与客户签订合同，为能源服务器提供运营和维护服务。我们在韩国设立了一家子公司，Bloom Energy Korea，LLC，我们将此类运营和维护服务分包给该子公司。运营和维护条款将根据具体情况与每个客户协商，但通常预计会为客户提供接受服务的选项，服务期限至少为10年，最长为能源服务器的生命周期。
SK E&C合资协议。2019年9月，我们与SK E&C签订了一项合资协议，在韩国建立一家灯光组装厂，为韩国的文具公用事业和工商业市场销售Bloom Server的某些部分。这家合资企业由我们控股和管理。我们预计该设施将于2020年年中投入运营，前提是合资公司成立前的若干条件完成。除了Bloom象征性的初始出资外，合资企业将由SK E&C提供资金。SK E&C目前是Bloom服务器在韩国固定公用事业以及商业和工业市场的分销商，将是合资企业组装的产品的主要客户。
社区分布式发电计划
2015年7月，纽约州推出了社区分布式发电计划，该计划扩展了纽约州的净计量计划，以便允许公用事业客户获得由位于公用事业电网但未物理连接到客户设施的分布式发电资产产生的电力的净计量信用。该计划允许使用多种发电技术，包括燃料电池。
2019年12月，我们与两家开发商签订了燃料电池销售、安装、运营和维护协议，根据这一社区分布式发电计划部署燃料电池。这些协议有许多与直销相同的条款和条件。购买价格的支付通常分为多个分期付款，其中可能包括发货前、发货或交付能源服务器时以及接受能源服务器时的付款。验收通常发生在能源服务器按照每个合同中的定义安装并以满负荷运行时。首次销售时提供一年的服务保修。在初始标准一年保修到期后，业主可以选择在随后的季度或年度续订我们的运营和维护服务，最长可达30年。根据与运营公司签订的运营和维护服务协议，我们为能源服务器的所有者提供效率和产出方面的保证和担保。
截至2020年3月31日，我们尚未完成与纽约社区分布式发电计划相关的任何能源服务器的销售。
关键运营指标
除了综合财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键运营指标来评估业务活动、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策：
•
产品接受度-我们的能源服务器在任何时期的客户接受度。我们在获得承兑时确认收入。我们使用此指标来衡量部署活动量。我们以100千瓦当量来衡量每台制造、装运和验收的能源服务器。
•
在此期间接受的产品的账单-在一个期间内接受的所有能源服务器的产品组件的合同总金额。我们使用这个指标来衡量产品接受的美元价值，并评估不同时期接受的美元金额的变化。
•
在此期间接受的产品上安装的账单-针对所有接受的能源服务器的安装组件应计费的合同总金额。我们使用此指标来衡量我们的产品验收安装的美元价值，并评估与安装我们的产品验收相关的期间美元价值的变化。
•
年度维护服务协议账单-已启动或续订的一年服务合同的可收费金额。我们使用此指标来衡量任何给定期间内所有服务合同的累计账单。随着我们安装基础的扩大，我们预计年度维护服务协议的账单也会增加。

58

•
在一段时间内接受的产品的产品成本(每千瓦)-在一段时间内接受的能源服务器的平均单位产品成本。我们使用这个指标来洞察产品成本的发展轨迹，特别是降低成本活动的有效性。
•
未包括在产品成本中的制造费用的期间成本-为采购未作为产品成本一部分的部件和制造能源服务器而发生的制造和相关运营成本。我们使用这一指标来衡量未资本化(即，吸收，如基于库存的补偿)的制造业务所发生的任何成本，因此在发生这些成本的期间，这些成本已计入我们的综合运营报表。
•
接受产品的安装成本(每千瓦)-在给定时期内接受的能源服务器的平均单位安装成本。此指标用于洞察安装成本的发展轨迹，特别是评估我们的安装成本是否与我们的安装账单相符。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较
承兑汇票
我们使用验收作为一项关键的运营指标来衡量一段时期内我们已完成的Energy Server安装活动的数量。我们通常将验收定义为按照客户合同或融资协议中的定义安装并以满负荷运行的能源服务器。对于由第三方执行安装的订单，通常在发货能源服务器时接受。
各期间的产品接受度如下：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期间接受的产品
(在100千瓦系统中)
 
256

 
235

 
21

 
8.9
%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，接受的产品增加了约21个系统，或8.9%。由于对Bloom Energy服务器的需求增加，我们从积压中安装了更多系统，同时还增强了我们与安装团队一起安装更多能源服务器的能力和容量，接受量也随之增加。
正如上面的购买和租赁计划中所讨论的，我们的客户有多个购买我们的能源服务器的选择。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个购买选项可归因于的接受比例如下：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
直购(包括第三方PPA和国际渠道)
 
98
%
 
95
%
托管服务
 
2
%
 
5
%
 
 
100
%
 
100
%

59

正如上面的购买和租赁计划中所讨论的，我们的客户有多个购买我们的能源服务器的选择。在此期间，可归因于每个购买选项的总收入部分如下：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
直购(包括第三方PPA和国际渠道)
 
85
%
 
81
%
传统租赁
 
1
%
 
1
%
托管服务
 
7
%
 
6
%
布鲁姆电子
 
7
%
 
12
%
 
 
100
%
 
100
%
与我们的产品相关的账单
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
在此期间接受的产品的账单
 
$
111,771

 
$
106,729

 
$
5,042

 
4.7
%
在此期间验收的产品上的安装帐单
 
14,611

 
14,463

 
148

 
1.0
%
年度维护服务协议的账单
 
20,219

 
17,620

 
2,599

 
14.8
%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，接受产品的账单增加了约500万美元，增幅为4.7%。这一增长主要是由产品接受量的增加推动的。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，接受的产品增加了约21个系统，或8.9%。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，用于在接受的产品上安装的比林斯增加了10万美元。虽然在此期间产品接受率增加了8.9%，但由于场地复杂性、场地规模、客户融资选项、个性化应用程序和客户选择完成我们的能源服务器本身的安装，安装费用混合在一起，因此在接受的产品上安装的费用增加了1.0%，这是因为安装费用是由场地复杂性、场地规模、客户融资选项、个性化应用程序和客户选项驱动的，以完成我们能源服务器的安装。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，年度维护服务协议的账单增加了260万美元。这一增长主要是由我们安装基础的增加推动的。
与我们产品相关的成本
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期间接受的产品的产品成本
 
2514美元/千瓦
 
3,206美元/千瓦
 
$(692)/千瓦
 
(21.6
)%
不包括在产品成本中的制造相关费用的期间成本(以千为单位)
 
$6,354
 
$6,937
 
$(583)
 
(8.4
)%
在此期间验收的产品的安装费
 
784美元/千瓦
 
676美元/千瓦
 
108美元/千瓦
 
16.0
 %
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，接受产品的产品成本每千瓦降低了约692美元，或21.6%。产品成本的降低总体上是由于我们与供应商共同降低材料成本的持续成本努力，以及我们通过改进制造设施的工艺和自动化来降低劳动力和间接费用成本。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，制造相关费用的期间成本减少了约60万美元，降幅为8.4%。我们的制造相关费用的期间成本下降，主要是由于固定制造成本更高地吸收到产品成本中，这是由于与我们的验收增长相关的通过我们工厂的更多的建造量，从而导致更高的工厂利用率。

60

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，接受产品的安装成本每千瓦增加了约108美元，或16.0%。每个客户站点都不同，安装成本可能会因多种因素而异，包括站点复杂性、大小、燃气位置、个性化应用、客户选择来完成我们的能源服务器本身的安装。因此，每千瓦的安装量在不同时期可能会有很大差异。


61

运营结果
以下是关于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的财务状况和运营结果的比较的讨论。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较
营业收入
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
 
 
(千美元)
产品
 
$
99,559

 
$
90,926

 
$
8,633

 
9.5
 %
安装
 
16,618

 
12,219

 
4,399

 
36.0
 %
服务
 
25,147

 
23,467

 
1,680

 
7.2
 %
电
 
15,375

 
20,389

 
(5,014
)
 
(24.6
)%
总收入
 
$
156,699

 
$
147,001

 
$
9,698

 
6.6
 %
总收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的总收入增加了约970万美元，增幅为6.6%。这一增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月的产品接受率比截至2019年3月31日的三个月增加了约21个系统，或8.9%，部分被电力收入的减少所抵消，这是由于在PPA II能源服务器升级期间退役和解除加固现有的能源服务器造成的。电力收入来自我们以前的Bloom电子项目，其中包括PPA II。当这些PPA退役时，我们不再确认它们的电力收入。
产品收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品收入增加了约860万美元，增幅为9.5%。这一增长是由截至2020年3月31日的三个月约21个系统的产品接受率增加或8.9%推动的。
安装收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的安装收入增加了约440万美元，增幅为36.0%。这一增长是由于截至2020年3月31日的三个月，约有21个系统的产品接受度增加，或8.9%，以及由国际销售(我们的合作伙伴在其中执行安装)推动的安装组合的变化，以及站点复杂性、站点规模、客户融资选项和自行完成我们的能源服务器安装的客户选项。
服务收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的服务收入增加了约170万美元，增幅为7.2%。这主要是由于我们不断增加的已安装能源服务器机队推动了年度维护合同续签数量的增加。
电费收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的电力收入减少了约500万美元，降幅为24.6%，这是由于在PPA II升级能源服务器期间，现有能源服务器退役和解除加固导致的电力收入减少。电力收入来自我们以前的Bloom电子计划，其中包括PPA II，以及我们的托管服务协议。当PPA退役时，我们不再确认它们的电力收入。

62

收入成本
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
72,489

 
$
88,772

 
$
(16,283
)
 
(18.3
)%
安装
 
20,779

 
15,760

 
5,019

 
31.8
 %
服务
 
30,970

 
27,921

 
3,049

 
10.9
 %
电
 
12,530

 
12,984

 
(454
)
 
(3.5
)%
收入总成本
 
$
136,768

 
$
145,437

 
$
(8,669
)
 
(6.0
)%
总收入成本
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的总收入成本下降了约870万美元，降幅为6.0%。作为总收入成本的一部分，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬减少了约1280万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的总收入(不包括基于股票的薪酬)增加了约410万美元，增幅为3.3%，这是由于大约21个系统的产品接受率增加，以及安装基数增加导致收入的服务成本增加。
产品收入成本
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品收入成本减少了约1630万美元，降幅为18.3%。作为产品收入成本的一部分，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬减少了约1,190万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，不包括基于股票的薪酬的产品收入成本下降了约440万美元，降幅为5.9%，尽管由于持续努力降低材料、劳动力和间接费用成本，产品接受度有所上升。
安装收入成本
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的安装成本收入增加了约500万美元，或31.8%，这主要是由于截至2020年3月31日的三个月，约有21个系统的产品接受率增加，或8.9%，以及由于场地复杂性、大小、天然气位置以及客户选择完成我们的能源服务器本身的安装而导致的安装组合的变化。
.
服务成本收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的服务成本收入增加了约300万美元，增幅为10.9%。服务成本增加的主要原因是，随着我们的已安装能源服务器的数量不断增加，以及执行和续签更多的延长服务合同，车队中需要更换更多的电源模块。
电费收入成本
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的电力收入成本减少了约50万美元，降幅为3.5%，这主要是由于2019年与PPA II升级相关的能源服务器的退役和解除合并，但被MSA接受度的增加所抵消，这导致在相关协议期间确认的电力收入成本。

63

毛利(亏损)
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
(千美元)
毛利：
 
 
 
 
 
 
产品
 
$
27,070

 
$
2,154

 
$
24,916

安装
 
(4,161
)
 
(3,541
)
 
(620
)
服务
 
(5,823
)
 
(4,454
)
 
(1,369
)
电
 
2,845

 
7,405

 
(4,560
)
毛利总额
 
$
19,931

 
$
1,564

 
$
18,367

 
 
 
 
 
 
 
毛利率：
 
 
 
 
 
 
产品
 
27
 %
 
2
 %
 


安装
 
(25
)%
 
(29
)%
 


服务
 
(23
)%
 
(19
)%
 


电
 
19
 %
 
36
 %
 


总毛利率
 
13
 %
 
1
 %
 


毛利总额
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月毛利润增加了1840万美元。作为总收入成本的一部分，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬减少了约1280万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的毛利润总额(不包括基于股票的薪酬)增加了约560万美元，增幅为28.0%，这是由于持续的成本削减活动导致产品接受度的增加和产品成本的降低。
产品毛利
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品毛利润增加了2490万美元。不包括基于股票的薪酬，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品毛利润增加了1300万美元，增幅为76.3%。这一增长通常是由于产品接受度的提高和持续的成本降低活动所推动的产品成本的降低。
安装毛损
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的安装总亏损减少了60万美元。不包括基于股票的补偿，在接受增加的推动下，截至2019年3月31日的三个月，安装毛亏损增加了170万美元，或103.6。
服务毛损
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月服务总亏损增加了140万美元。这一增长主要是由于服务成本的增加，这主要是由于我们的已安装能源服务器机队所需的电源模块更换的服务时间表的时间安排。
电力毛利
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的电力毛利下降了460万美元，降幅为61.6%，这主要是由于2019年与PPA II升级相关的能源服务器退役。

64

营业费用
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
 
 
(千美元)
研究与发展
 
$
23,279

 
$
28,859

 
$
(5,580
)
 
(19.3
)%
销售及市场推广
 
13,949

 
20,373

 
(6,424
)
 
(31.5
)%
一般和行政
 
29,098

 
39,074

 
(9,976
)
 
(25.5
)%
业务费用共计
 
$
66,326

 
$
88,306

 
$
(21,980
)
 
(24.9
)%
总运营费用
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的总运营费用减少了2200万美元，降幅为24.9%。作为总运营费用的一部分，截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，基于股票的薪酬支出减少了约3200万美元。基于股票的薪酬支出减少主要是由于员工在首次公开募股(IPO)之前一次性授予限制性股票单位(“RSU”)，但业绩条件是本公司证券首次公开募股(IPO)，因此基于股票的薪酬费用较低。这些RSU从首次公开募股(IPO)之日起有两年的归属期限，作为一种留住员工的工具发行，以使我们的基于股票的薪酬与我们的同行保持一致。这些RSU将于2020年7月完成归属，在最终归属日期之前，与这些RSU相关的基于股票的补偿费用将逐季减少。除了一次性授予，基于股票的补偿包括一些以前授予的RSU，这些RSU在我们的IPO完成后开始归属。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，不包括基于股票的薪酬的总运营费用增加了约1,000万美元，增幅为25.8%。这一增长主要是由于与雇用新员工相关的薪酬费用、下一代服务器和客户个性化应用程序技术开发的投资、与我们的需求生成功能相关的费用以及与我们上市公司准备工作相关的费用。这一增长还包括与重述相关费用相关的一次性费用。
研究与发展
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的研发费用减少了约560万美元，降幅为19.3%。作为研发费用的一个组成部分，截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，基于股票的薪酬支出减少了约810万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，不包括基于股票的薪酬的总研发费用增加了约260万美元，增幅为17.5%。这一增长主要是由于招聘新员工的薪酬相关费用，以及为我们的下一代技术开发、支持当前Energy Server平台的工程项目所做的投资，以及对客户个性化应用(如微电网和存储解决方案)以及利用沼气的新燃料解决方案的投资。
销售及市场推广
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了约640万美元，降幅为31.5%。作为销售和营销费用的组成部分，截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，基于股票的薪酬支出减少了约760万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，不包括基于股票的薪酬的总销售和营销费用增加了约120万美元，增幅为13.5%。这一增长主要是由于与雇用新员工相关的薪酬支出，以及与努力增加需求和提高市场对我们的Energy Server解决方案的认识、扩大对外通信以及努力吸引新的客户融资合作伙伴相关的支出。

65

一般事务和行政事务
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约1,000万美元，或25.5%。作为一般和行政费用的组成部分，截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，基于股票的薪酬支出减少了约1620万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用总额(不包括基于股票的薪酬)增加了约630万美元，增幅为40.9%。一般和行政费用增加的主要原因是人事费和与重述有关的费用增加。

基于股票的薪酬
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
 
 
(千美元)
收入成本
 
$
5,507

 
$
18,312

 
$
(12,805
)
 
(69.9
)%
研究与发展
 
6,096

 
14,230

 
(8,134
)
 
(57.2
)%
销售及市场推广
 
3,890

 
11,512

 
(7,622
)
 
(66.2
)%
一般和行政
 
7,526

 
23,768

 
(16,242
)
 
(68.3
)%
股票薪酬总额
 
$
23,019

 
$
67,822

 
$
(44,803
)
 
(66.1
)%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，股票薪酬总额减少了4480万美元，降幅为66.1%。在截至2020年3月31日的三个月的2,300万美元股票薪酬中，约有670万美元与我们首次公开募股(IPO)时发放的一次性员工授予的RSU有关，这些RSU的归属期限为两年。这些RSU为我们提供了一种留住员工的工具，使我们的基于股票的薪酬与我们的同行保持一致。此外，基于股票的薪酬包括一些之前授予的RSU，这些RSU在我们的IPO完成后被授予。
其他收支
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
如前所述
 
 
 
 
(千)
利息收入
 
$
819

 
$
1,885

 
$
(1,066
)
利息费用
 
(20,754
)
 
(21,800
)
 
1,046

利息支出，关联方
 
(1,366
)
 
(1,612
)
 
246

其他收入(费用)，净额
 
(8
)
 
265

 
(273
)
债务清偿损失
 
(14,098
)
 
—

 
(14,098
)
嵌入衍生品重估得(损)
 
284

 
(540
)
 
824

总计
 
$
(35,123
)
 
$
(21,802
)
 
$
(13,321
)
其他费用合计
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的其他总支出增加了1330万美元。增加的主要原因是清偿债务亏损1410万美元。
利息收入
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的利息收入减少了110万美元。这一减少主要是由于现金结存减少。

66

利息支出
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的利息支出减少了100万美元。这一下降主要是由于我们债务衍生品的摊销费用降低，以及由于PPA II和PPA IIIb升级而进行的债务收购导致利息支出减少。
利息支出，关联方
由于利息支出，关联方在截至2020年3月31日的三个月比截至2019年3月31日的三个月减少了20万美元，这是因为在IPO时，我们的8%债券中的4010万美元从关联方转换为股权。
其他收入(费用)，净额
由于外币换算费用的变化，截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，其他收入(支出)净增加30万美元。
债务清偿损失
在截至2020年3月31日的三个月里，记录了1410万美元的债务清偿亏损。截至2019年3月31日的三个月没有债务清偿。
嵌入衍生工具重估的收益(损失)
与截至2019年3月31日的三个月相比，嵌入式衍生品重估收益在截至2020年3月31日的三个月增加了80万美元。这一增长主要是由于我们的销售合同的公允价值发生了变化，EPP衍生品根据历史电网价格和现有的未来电价预测进行估值，以估计未来的电价。
所得税拨备
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
所得税拨备
 
$
124

 
$
208

 
$
(84
)
 
(40.4
)%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月所得税拨备减少，主要原因是国际实体收入的有效税率波动。
应占非控制性权益和可赎回非控制性权益的净亏损
 
 
三个月
三月三十一号，
 
变化
 
 
2020
 
2019
 
金额：
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 
$
(5,693
)
 
$
(3,832
)
 
$
(1,861
)
 
(48.6
)%
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的总亏损增加了190万美元，增幅为48.6%。净亏损增加是由于我们的PPA实体的亏损增加，这些实体分配给我们的非控股利益。


67

流动性与资本资源
截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为30亿美元。我们为我们的运营提供资金，包括购买和安装能源服务器的成本，主要通过各种融资安排和PPA实体、来自银行的信贷安排、出售我们的普通股、债务融资和我们运营产生的现金。截至2020年3月31日，我们有4.434亿美元的未偿还追索权债务，2.373亿美元的无追索权债务和2850万美元的其他长期债务。有关我们未偿债务的完整说明，请参阅财务报表第1项中的附注7，未偿贷款和担保协议。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.803亿美元和2.028亿美元。
2020年3月，我们成功地延长了我们的未偿还10%可转换票据(我们的10%星座票据)的到期日，并另外达成了一项票据购买协议，以私募方式发行7000万美元2027年到期的10.25%高级担保票据，该协议随后于2020年5月1日完成。我们现有的现金和现金等价物的组合、10%可转换票据和10%星座票据修改的延长至2021年12月，以及10.25%高级担保票据的收益预计将足以满足我们的运营和资本现金流需求以及自本Form 10-Q季度报告发布之日起至少未来12个月的其他现金流需求。截至2020年3月31日，我们总债务的当前部分为2620万美元。
欲了解更多信息，请参阅财务报表第1项中的附注7，未偿还贷款和担保协议。
我们未来的现金流需求可能与目前计划的大不相同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他业务活动的支出的时间和程度、系统建造量的增长率、销售和营销活动的扩大、市场对我们产品的接受程度、我们从PPA实体收到分发的时间以及整体经济状况，包括冠状病毒对我们未来运营的影响，如上文冠状病毒大流行部分所述。我们预计不会从我们的PPA实体收到大量现金分配。有关更多信息，请参阅财务报表第1项中的附注13，购电协议计划。
现金流
我们的现金、现金等价物和限制性现金的来源和用途摘要如下(以千计)：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
如前所述
现金净额由(用于)：
 
 
 
 
经营活动
 
$
(27,948
)
 
$
(9,845
)
投资活动
 
(12,360
)
 
91,706

融资活动
 
16,839

 
7,588

我们的可变利息实体(PPA实体)提供(使用)的现金净额并入截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合现金流量表，具体如下(以千计)：
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
PPA实体？
 
 
PPA经营活动提供的现金净额
 
$
10,258

 
$
15,490

用于PPA融资活动的现金净额
 
(8,957
)
 
(9,595
)
 
 
 
 
 
1PPA实体的运营和融资现金流是我们综合现金流的一个子集，代表根据美国公认会计准则编制的独立现金流。经营活动主要包括用于经营PPA实体业务的现金、向我们购买能源服务器以及贷款余额的本金减少。融资活动主要包括由我们的PPA承担的债务的变化，以及非控股合伙企业权益的支付和分配。我们相信这份由以下机构提供的现金净额报告

68

(用于)PPA活动有助于向读者提供对我们仅拥有少数权益的PPA实体合并现金流的影响。
经营活动
截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为2790万美元，主要是现金净亏损2650万美元加上营运资本净增加150万美元的结果。现金净亏损主要包括8160万美元的净亏损，经非现金福利项目调整后包括：(I)折旧和摊销1300万美元；(Ii)衍生产品合同重估亏损20万美元；(Iii)基于股票的补偿2300万美元；(Iv)清偿债务净亏损1410万美元；以及(V)债务发行成本摊销480万美元。营运资本变化使用的现金净额主要包括：(1)收入递延成本1,950万美元；(2)其他长期资产290万美元。周转资金现金的这些使用主要被以下各项减少所抵消：(1)应收账款210万美元；(2)存货210万美元；(3)应收客户融资120万美元；(4)预付费用和其他流动资产310万美元；加上：(6)应付账款480万美元；应计保修0.7美元；(7)应计费用和其他流动负债50万美元；(Viii)递延收入及客户存款530万元，及。(Ix)其他长期负债120万元。
截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为980万美元，这是现金净亏损2140万美元的结果，部分被营运资本净增加1160万美元所抵消。现金净亏损主要包括1.088亿美元的净亏损，经非现金福利项目调整后包括：(1)折旧和摊销约1,420万美元；(2)基于股票的补偿6780万美元；(3)债务发行成本摊销520万美元。营运资本变动带来的现金净额主要包括：(I)应收账款减少410万美元；(Ii)存货减少1110万美元；(Iii)客户融资应收账款减少130万美元；(Iv)预付费用和其他流动资产减少660万美元；加上：(V)递延收入和客户存款120万美元；(Vi)其他长期负债420万美元。营运资本的这些现金来源因以下方面的增加而部分抵消：(I)递延收入成本1110万美元；(Ii)其他长期资产40万美元；加上：(Iv)应付账款250万美元；(V)应计保修270万美元；以及(Vi)应计支出和其他流动负债40万美元。
投资活动
投资活动在2020年3月31日的三个月使用的净现金为1,240万美元，完全与购买长期资产有关。
2019年3月31日前三个月投资活动提供的净现金为9170万美元，这主要是有价证券到期日净收益1.045亿美元的结果，部分被用于购买长期资产的1280万美元所抵消。
筹资活动
2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,680万美元，其中包括向关联方发行债务的借款3,000万美元和发行普通股的收益480万美元。这部分被支付给我们的PPA股权投资者的430万美元的分配，1120万美元的债务偿还和250万美元的融资义务的偿还所抵消。
2019年3月31日前三个月融资活动提供的现金净额为760万美元，主要来自发行普通股的收益750万美元和融资义务的净收益910万美元，但部分被支付给我们的PPA股权投资者的320万美元的分配和580万美元的长期债务偿还所抵消。

69

未偿还贷款和担保协议
以下是截至2020年3月31日我们的债务摘要(单位：千)：
 
 
未付
校长
天平
 
账面净值
 
未用
借债
容量
 
 
电流
 
长-
术语
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
伦敦银行间同业拆借利率+4%定期贷款，2020年11月到期
 
$
1,143

 
$
1,117

 
$
—

 
$
1,117

 
$
—

2021年12月到期的10%可转换本票星座票据
 
36,940

 
—

 
40,709

 
40,709

 
—

10%可转换本票2021年12月到期**
 
319,299

 
—

 
338,944

 
338,944

 
—

2024年7月到期的10%债券
 
86,000

 
14,000

 
69,230

 
83,230

 
—

总追索权债务
 
443,382

 
15,117

 
448,883

 
464,000

 
—

2028年9月到期的7.5%定期贷款
 
36,232

 
2,439

 
30,597

 
33,036

 
—

2030年3月到期的6.07%优先担保票据
 
80,255

 
3,330

 
75,989

 
79,319

 
—

伦敦银行间同业拆借利率+2.5%定期贷款，2021年12月到期
 
120,818

 
5,340

 
114,306

 
119,646

 
—

2021年12月到期的信用证
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

无追索权债务总额
 
237,305

 
11,109

 
220,892

 
232,001

 
1,220

债务总额
 
$
680,687

 
$
26,226

 
$
669,775

 
$
696,001

 
$
1,220

*请注意，这笔金额中的7000万美元于2020年9月1日或之前到期，但由于它是在2020年5月1日用长期债务收益偿还的，如下所述，这笔金额在截至2020年3月31日的简明综合资产负债表中也被归类为长期。有关更多信息，请参见注释17，后续事件。
追索权债务是指布鲁姆能源公司有义务支付的债务。无追索权债务是指仅对特定资产或我们的子公司有追索权的债务。未付本金余额与账面净值之间的差额适用于债务贴现和递延融资成本。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守了所有金融契约。
追索权债务便利
2020年11月到期的Libor+4%定期贷款-2013年5月，我们签订了500万美元的信贷协议和1200万美元的融资协议，以帮助为特拉华州纽瓦克的新设施建设提供资金。这项500万美元的信贷协议已于2016年12月到期。这项1200万美元的融资协议期限为90个月，每月支付的浮动利率相当于一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上适用的保证金。截至2020年3月31日和2019年12月31日的加权平均利率分别为5.7%和6.3%。这笔贷款需要按月付款，并由制造设施提供担保。此外，信贷协议还包括一项交叉违约条款，该条款规定，如果我们对超过10万美元的个人债务或总计30万美元的债务违约，纽瓦克贷款工具上的留置权将立即到期并支付协议下的剩余借款余额。根据这些信贷协议的条款，我们必须遵守各种限制性条款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿债务本金余额分别为110万美元和160万美元。
2021年到期的10%星座可转换本票(最初为8%可转换本票)-在2014年12月至2016年6月期间，我们向某些投资者发行了1.932亿美元的三年期可转换本票(“8%票据”)。该批8厘债券的固定利率为每月复利8厘，到期或由投资者选择时到期，应计利息于每年12月到期。
2018年1月18日，修订最终敲定，将所有8%债券的到期日延长至2019年12月。与此同时，星座新能源公司持有的票据部分。(“星座”)延期至2020年12月，利率由8厘降至5厘(“5厘票据”)。
投资者有权随时以每股38.64美元的价格将8%债券和5%债券的未付本金和应计利息转换为G系列可转换优先股。2018年7月，在我们首次公开募股时，未偿还5%票据的2.216亿美元本金和应计利息自动转换为额外实收资本，转换包括所有关联方票据持有人。5%的票据转换为G系列可转换优先股，同时，每股G系列可转换优先股自动转换为一股B类普通股。在我们的首次公开募股(IPO)中，5,734,440股

70

发行了B类普通股，5%的债券被注销。星座持有5%的票据(“5%的星座票据”)，截至2020年3月31日尚未选择转换。
于二零二零年三月三十一日，吾等订立经修订及重订的附属担保可转换票据修订协议(“星座票据修订协议”)，修订5%星座票据的条款，将到期日延长至2021年12月31日，并将利率由5%提高至10%(“10%星座票据”)。此外，在到期日之前的任何时间，这些债务都可以通过星座集团的选择权转换为普通股。我们进一步修订了10%星座票据，将转换功能的执行价从每股38.64美元降至每股8.00美元。如果我们未能满足星座票据修改协议下的某些条件，包括在2020年9月1日之前获得股东批准，利率将提高到每年18%。在任何时候，我们都可以选择赎回10%星座票据，赎回价格等于10%未偿还星座票据的本金，加上一定的百分比，这是根据赎回日期的应计和未付利息的赎回时间，加上所有折扣的剩余预定利息支付的总和确定的。应适用于所有剩余预定利息支付的贴现率应以赎回日有效的国库券利率加50个基点乘以赎回日有效的适用百分比确定。
我们根据ASC 470-60“债务人的债务问题债务重组”和470-50“债务修改和清偿”对“星座票据修改协议”进行了评估，得出的结论是，该修订并不构成问题债务重组，而且，由于降低执行价格导致转换功能的公允价值增加，该修订有资格进行重大修改。因此，在2020年3月31日，由3310万美元本金和380万美元应计和未付利息组成的10%星座票据被清偿，10%星座票据以其公允市值记录，相当于4070万美元。截至2020年3月31日，10%星座票据的公平市场价值与5%星座票据的账面价值380万美元之间的差额已记录为简明综合运营报表中的债务清偿损失。
截至2020年3月31日，10%星座票据的新账面价值4070万美元，包括10%星座票据的3690万美元本金和为10%星座票据支付的视为溢价380万美元，被归类为非流动票据。此外，被视为溢价的380万美元将使用实际利息法在10%的星座票据期限内摊销。
2021年12月到期的10%可转换本票(最初为5%可转换本票)-在2015年12月至2016年9月期间，我们向某些投资者(每个投资者均为“票据持有人”，统称为“票据持有人”)发行了2020年12月到期的2.6亿美元可转换本票(“5%可转换票据”)。5%的可转换票据的固定利率为5.0%，根据我们的选择，每月以现金或实物支付。我们于二零一七年六月修订5%可换股票据的条款，将利率由5%提高至6%，并减少担保该等票据的抵押品(“6%可换股票据”)。2019年11月，One Noteholder以每股11.25美元的转换价格将其6%的可转换票据的一部分交换为616,302股普通股。
6%的可转换票据包含一个转换特征，其中执行价格是通过在合格的首次公开募股(IPO)时对我们的股票价格应用指定的折扣来确定的。在符合条件的公开发行出现之前，无法确定结算这一转换功能所需的股份数量。因此，这一转换特征是从6%可转换票据中分离出来的，并根据ASC 815衍生工具和套期保值计入衍生负债。由于对6%可换股票据的修订是作为条款的修改而计入的，因此衍生工具负债仍然是独立于6%可换股票据的金融工具，6%可换股票据的公允价值变动在收益中确认，而6%可换股票据的公允价值变动在收益中确认。在我们于2018年7月首次公开募股(IPO)时，转换条款变得固定，并满足了股权分类的所有要求。因此，我们将转换特征从衍生负债重新分类为额外实收资本。经分类后，嵌入衍生工具的公允价值为1.78亿美元。
于二零二零年三月三十一日，吾等与吾等未偿还6%可换股票据的债券持有人订立修订支持协议(“修订支持协议”)，据此，该等债券持有人同意将未偿还6%可换股票据的到期日延长至2021年12月1日，并将利率由6%提高至10%(“10%可换股票据”)。此外，在到期日期间，债券持有人可随时选择将债务转换为普通股，我们进一步修订了10%可转换票据，将转换功能的执行价从每股11.25美元降至8.00美元。除订立修订支持协议外，于二零二零年三月三十一日，吾等亦订立可换股票据购买协议(“10%可换股票据购买协议”)，并向新票据持有人Foris Ventures，LLC及现有票据持有人New Enterprise Associates 10，Limited Partnership额外发行本金总额为3,000,000美元的10%可换股票据。修订支持协议要求我们在2020年9月1日或之前偿还10%可转换票据中至少7000万美元。作为回报，抵押品将

71

将被释放，以支持10.25%高级担保债券所要求的抵押品。此外，完成某些交易(包括股票发售或额外债务)所得款项的50%将用于赎回10%可转换票据，赎回价格相当于(I)10%可转换票据本金的100%，外加(Ii)应计未付利息，外加(Iii)某个百分比，该百分比是根据所有贴现的剩余预定利息付款的总和的赎回时间确定的。(Iii)赎回价格相当于(I)10%可转换票据本金的100%，外加(Ii)应计未付利息，外加(Iii)某个百分比，该百分比是根据所有贴现的剩余预定利息付款的总和的赎回时间确定的。如果赎回发生在2020年10月21日之后，确定现值的贴现率会降低，从而产生赎回处罚。修订后的可转换票据和价值3000万美元的新可转换票据都反映在公司与美国银行全国协会于2020年4月20日签署的修订和重新签署的契约中。
我们根据ASC 470-60(债务人的债务问题债务重组)和470-50(债务修改和清偿)对修订支持协议进行了评估，得出的结论是，修订并不构成问题债务重组，而且，由于降低执行价格导致转换功能的公允价值增加，修订有资格进行重大修改。因此，于2020年3月31日，我们在简明综合经营报表中记录了1,030万美元的债务清偿亏损，这笔亏损是按6%可转换票据的重新收购价格与6%可转换票据的账面价值之间的差额计算的。6%可转换票据的账面价值总额为2.79亿美元，其中包括2.893亿美元的本金以及140万美元的应计和未付利息，其中减去了1070万美元的未摊销折价和100万美元的未摊销债务发行成本。6%可转换债券的总再收购价格相当于2.893亿美元，其中包括10%可转换债券的3.407亿美元公允价值，140万美元的应计和未付利息，以及作为修订的一部分向票据持有人支付的120万美元费用，减去与股权分类转换功能有关的嵌入式衍生品(从额外实收资本中重新分类)在2020年3月31日的公允价值2400万美元，从向新企业发行的额外10%可转换债券收到的2000万美元现金
截至2020年3月31日，10%可换股票据的新账面净值3.389亿美元(包括10%可换股票据的本金3.193亿美元、为10%可换股票据支付的溢价2140万美元减去180万美元的债务发行成本)被归类为非流动票据。此外，被视为溢价的2140万美元将使用实际利息法在10%可转换票据的期限内摊销。
2024年7月到期的10%债券-2017年6月，我们发行了1.00亿美元的高级担保票据(“10%债券”)。10%的债券将于2024年到期，固定利率为10.0%，本金摊销从2019年7月开始，每半年支付一次。10%的债券在应付给我们的现金流中拥有持续的担保权益，这些现金流包括服务、运营和维护费用，以及我们Bloom电子计划中某些有源电力购买协议的行政费用。根据规管票据的契约条款，吾等须遵守多项限制性契约，包括(其中包括)维持若干财务比率(例如偿债覆盖率)、招致额外债务、发出担保、产生留置权、作出贷款或投资、进行资产处置、发行或出售附属公司股本及派发股息、符合申报规定(包括编制及交付经审核综合财务报表)，或维持对投资的若干限制及产生新债务的规定。此外，根据债务比率分析，我们需要维持担保10%债券的抵押品。这一最低抵押品测试不是消极的契约，如果没有满足，也不会导致违约。然而，最低偿债覆盖率测试确实限制了我们获得托管在收款账户中的超额现金，否则这些现金将在本金摊销和利息支付后每两年向我们发放一次。10%票据的1,400万美元和1,400万美元的未偿还本金和应计利息债务余额分别被归类为截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还本金和应计利息债务余额，10%票据的未偿还本金和应计利息债务余额6,920万美元和7,600万美元被分类。, 2020年和2019年12月31日。
无追索权债务融资
5.22%高级担保定期票据-2013年3月，PPA公司II通过发行2025年3月30日到期的5.22%高级担保票据，为其现有债务进行了再融资。贷款收益总额为1.448亿美元，其中2,880万美元用于偿还现有债务的未偿还本金，2,170万美元用于偿债准备金和交易成本，9,430万美元用于为剩余的系统购买提供资金。2019年6月，作为能源服务器PPA II升级的一部分，我们偿还了这些票据的未偿还债务和利息，未偿还金额为7760万美元。
2028年9月到期的7.5%定期贷款-2012年12月，PPA IIIa签订了4680万美元的信贷协议，帮助为购买和安装我们的能源服务器提供资金，后来在2013年8月进行了修订。这笔贷款的固定利率为7.5%，每季度支付一次。这笔贷款需要每季度支付一次本金，从2014年3月开始。信贷协议要求我们为所有基金系统保留偿债准备金，其余额

72

截至2020年3月31日和2019年3月31日，分别为380万美元和380万美元，并作为长期限制性现金的一部分计入合并资产负债表。这笔贷款由PPA IIIa的所有资产担保。
2020年10月到期的Libor+5.25%定期贷款-2013年9月，PPA IIIb签订了一项信贷协议，以帮助为我们能源服务器的购买和安装提供资金。根据该协议，PPA IIIb发行了基于LIBOR加5.2%的保证金的浮动利率债券，按季度支付。债务融资总额为3250万美元。2019年12月，作为PPA IIIa能源服务器升级的一部分，我们偿还了这些票据的未偿债务和利息2,420万美元，并支出了所有资助系统的相关偿债准备金余额。
6.07%2025年3月到期的高级担保票据-2014年7月，PPA IV向第三方发行了总额为9900万美元的高级担保票据，以帮助为购买和安装我们的能源服务器提供资金。这些票据的固定利率为6.07%，每季度支付一次，从2015年12月开始，到2030年3月结束。票据由PPA IV的所有资产担保，票据购买协议要求我们维持偿债准备金，截至2020年3月31日的余额为810万美元，截至2019年12月31日的余额为800万美元，并作为长期限制性现金的一部分计入综合资产负债表。
Libor+2.5%定期贷款，2021年12月到期-2015年6月，PPA V签订了一项1.312亿美元的信贷协议，为购买和安装我们的能源服务器提供资金。贷款人是由五家金融机构组成的集团，条款包括对信用证(LC)融资的承诺(见下文)。该贷款最初在PPA V项目开发期间作为建设贷款垫付，并于2017年2月28日(“期限转换日”)转为定期贷款。作为定期贷款转换的一部分，LC贷款承诺进行了调整。
根据信贷协议，PPA V发行了一笔基于LIBOR加保证金的浮动利率债务，按季度支付。用于计算利息支出的适用保证金在期限转换日期之后的1-3年内为2.25%，此后为2.5%。对于贷款人对贷款的承诺和对LC贷款的承诺，PPA V还按季度支付的未偿还承诺每年支付0.50%的承诺费。这笔贷款由PPA V的所有资产担保，需要从2017年3月开始每季度支付本金。关于浮动利率信贷协议，2015年7月，PPA V签订了固定支付、接收浮动利率掉期协议，将其浮息贷款转换为固定利率贷款。
2021年12月到期的信用证-2015年6月，PPA V签订了一笔1.312亿美元的定期贷款，2021年12月到期。该协议还包括对一项LC贷款的承诺，本金总额为640万美元，后来调整为620万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，信用证预留金额为500万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的未使用容量分别为120万美元和120万美元。


73

合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2020年3月31日我们的合同义务和我们的合并PPA实体的债务，这些实体没有Bloom的追索权：
 
 
按期到期付款
 
 
总计
 
低于
1年
 
1-3年
 
3-5年
 
多过
5年
 
 
(千)
合同义务和其他承诺：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
追索权债务1, 2
 
$
443,382

 
$
85,143

 
$
322,239

 
$
36,000

 
$
—

无追索权债务3
 
237,306

 
11,109

 
128,658

 
20,391

 
77,148

经营租赁
 
41,619

 
6,712

 
9,465

 
8,651

 
16,791

服务安排
 
2,914

 
1,343

 
1,571

 
—

 
—

融资义务
 
303,509

 
38,071

 
78,862

 
78,273

 
108,303

天然气固定价格远期合约
 
7,316

 
4,489

 
2,827

 
—

 
—

为特拉华州工厂提供赠款
 
10,469

 
—

 
10,469

 
—

 
—

利率互换
 
17,415

 
1,945

 
4,856

 
4,405

 
6,209

供应商采购承诺
 
2,324

 
1,225

 
1,099

 
—

 
—

可再生能源信贷义务
 
1,109

 
761

 
348

 
—

 
—

资产报废义务
 
500

 
500

 
—

 
—

 
—

总计
 
$
1,067,863

 
$
151,298

 
$
560,394

 
$
147,720

 
$
208,451


1 
我们的10%可转换票据和与我们在特拉华州纽瓦克建设设施相关的信贷协议都包含交叉违约或交叉加速条款。有关更多详细信息，请参阅上面的“追索权债务融资”。
2 
请注意，这笔金额中的7000万美元于2020年9月1日或之前到期，但由于它是在2020年5月1日用长期债务收益偿还的，如下所述，截至2020年3月31日，这笔金额在浓缩综合资产负债表中也被归类为长期。有关更多信息，请参见注释17，后续事件。
3 
PPA IIIa、PPA IV和PPA V签订的每一项债务安排都包含交叉违约条款。有关更多详细信息，请参阅上面的“无追索权债务融资”。
表外安排
我们在我们的合并财务报表中包括我们已经达成的、我们有实质性控制的PPA实体的所有资产、负债和经营结果。有关更多信息，请参阅财务报表第1项中的附注13，购电协议计划。
我们没有与未合并实体或金融合伙企业或特殊目的实体进行任何其他产生关系的交易。相应地，截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们没有表外安排。

74

项目3--关于市场风险的定量和定性披露
在截至2020年12月31日的财年前三个月，我们关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。请参阅第II部分第7A项。在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括有关市场风险的定量和定性披露，以更完整地讨论我们遇到的市场风险。

项目4--控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2020年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，由于以下描述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
物质薄弱
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现了一个重大弱点，即我们没有设计和维持一个有效的控制环境，没有足够的资源和适当水平的会计知识、专业知识和培训来评估复杂或非例行交易的会计和披露，以与我们的财务报告要求相称。这一重大缺陷导致某些交易的会计错误，导致我们在截至2018年12月31日的年度、截至2019年3月31日的三个月期间、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间的合并财务报表重报，并对截至2017年12月31日的年度和截至3月31日的三个月期间的合并财务报表进行了修订。这一重大疲软还将导致我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的年度进行修订，届时这些期间将进行下一次报告。
此外，这一重大弱点可能导致几乎所有账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。
补救活动
我们目前正在补救重大弱点，并已采取并将继续采取措施，我们相信这些措施将解决重大弱点的根本原因，这是由于缺乏具有适当水平的会计知识、专业知识和培训的资源，以评估与我们的财务报告要求相称的复杂或非例行交易的会计和披露。我们正在采取的措施包括增加使用在复杂或非常规交易方面具有会计专长的合格内部或第三方技术资源，他们将提供会计解释指导，帮助我们识别和解决任何影响我们合并财务报表的问题。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


75

第二部分
项目1--法律诉讼
有关法律程序的讨论，见财务报表第一部分第1项附注14--承诺和或有事项下的“法律事项”。
我们正在并可能不时地卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们现在是，我们可能会不时地卷入法律程序或受到在我们的正常业务过程中产生的索赔的影响。本公司目前并无参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目1A--风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，发生下述任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本风险因素部分按便于参考的主题划分如下：与我们的业务、工业和销售相关的风险；与我们的产品和制造相关的风险；与政府激励计划相关的风险；与法律问题和法规相关的风险；与我们的知识产权相关的风险；与我们的财务状况和经营业绩相关的风险；与我们的流动性相关的风险；与我们的运营相关的风险；以及与我们普通股所有权相关的风险。
与我们的商业、工业和销售有关的风险
分布式发电行业是一个新兴市场，分布式发电可能不会被市场广泛接受。
在一个成熟且监管严格的行业中，分布式发电行业仍然相对较新，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受分布式发电，或者我们的Energy Server产品是否会特别接受。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的解决方案，而不是传统电源或竞争电源，包括认为我们的技术未经验证，他们对我们的业务模式缺乏信心，认为备份服务提供商无法运营和维护能源服务器，以及他们对我们的产品缺乏认识，或者他们对监管或政治逆风缺乏认识。由于这是一个新兴行业，对我们的产品和服务的广泛接受受到高度的不确定性和风险的影响。如果市场发展比我们预期的慢，我们的生意就会受到影响。
我们有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。
从2001年成立到2009年，我们主要专注于与我们的能源服务器技术相关的研究和开发活动。我们没有部署我们的第一台能源服务器，直到2009年才确认任何收入。自最初部署以来，考虑到电力行业的特点，我们的业务在相对较短的时间内得到了显著扩展。因此，我们以目前的规模经营业务的历史有限。此外，我们的能源服务器是新兴的分布式能源行业的新型产品。因此，预测我们未来的收入并适当地预算我们的费用是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者如果我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品涉及很长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时地完成销售，我们的业务可能会受到损害。
我们的销售周期通常为12到18个月，但可能会有很大的差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的产品和技术的使用和好处的重要教育。从与潜在客户的初步讨论到最终销售一种产品，这段时间通常取决于许多因素，包括潜在客户选择使用的融资类型的预算和决定，以及这种融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。一旦客户正式决定购买我们的产品，销售订单通过

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美国需要相当长的时间。一般来说，从与客户签订销售合同到安装我们的能源服务器之间的时间可以从9个月到12个月或更长时间不等。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，我们对这些风险几乎无法控制。由于销售时间长，安装周期长，我们可能会花费大量资源，但无法确定是否能实现销售。
这些漫长的销售和安装周期增加了安装可能延迟和/或无法完成的风险。在某些情况下，客户可以在安装之前取消特定场地的订单，我们可能无法收回与取消之前发生的设计、许可、安装和场地准备相关的部分或全部成本。在任何给定期内，由于我们无法控制的因素，取消率可能在10%至20%之间，这些因素包括：由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的位置安装Energy Server；在获得互联审批或必要的公用事业基础设施方面的延迟或意外成本；成本的意外变化；或每个客户特有的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用都是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延误或取消，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。由于我们在安装和验收之前不会确认我们产品的销售收入，因此完成销售交易的时间上的微小波动可能会导致不同时期的经营结果大不相同。
我们的能源服务器有很大的前期成本，我们需要吸引投资者来帮助客户融资购买。
我们的能源服务器前期成本很高。为了帮助我们的客户为我们的产品获得融资，我们与两个租赁合作伙伴进行了传统的租赁计划，他们已经对我们的产品进行了资格预审，并通过各种租赁安排为客户提供融资。除了传统的租赁模式外，我们还提供购电协议项目，包括第三方PPA，其中能源服务器的融资由拥有能源服务器的实体(“运营公司”)提供，并由由我们和/或与股权投资者组合提供资金的附属投资实体(“投资公司”)提供资金。我们将运营公司及其子公司投资公司统称为PPA实体。最近一段时间，我们的绝大多数最终客户选择为他们的购买提供资金，通常是通过第三方PPA。
我们将需要增加与现有合作伙伴的承诺融资能力，或者吸引更多的合作伙伴来支持我们的增长。一般来说，在任何时候，我们是否部署一部分积压的资金都取决于能否获得可用的资金。我们吸引第三方融资的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括投资者利用税收抵免和其他政府激励措施的能力、利率和/或货币汇率波动、我们感知的信誉以及信贷市场的总体状况。我们对客户购买我们的能源服务器的融资受到客户信用质量和客户参与的预期最低内部回报率等条件的制约，如果不满足这些条件，我们可能无法为购买我们的能源服务器提供资金，这将对我们在特定时期的收入产生不利影响。如果我们一般不能帮助我们的客户为我们的能源服务器安排融资，我们的业务将受到损害。此外，与所有租赁一样，托管服务和传统租赁选项也受到客户是否愿意承诺进行固定付款的限制，无论能源服务器的性能如何或我们履行客户协议下的义务。
此外，我们对需要融资的交易的销售流程要求我们对融资资本成本做出某些假设。由于我们无法控制的因素，实际融资成本可能与我们的估计不同，这些因素包括客户信誉的变化、宏观经济因素、我们的融资合作伙伴可获得的其他投资机会提供的回报，以及其他因素。如果融资成本最终超过我们的预算，我们可能无法进行部分或全部受影响的项目，或者我们从这些项目中获得的收入可能会低于我们的预期。
如果我们无法获得愿意为此类部署提供资金的融资合作伙伴，或者如果此类融资的成本超出我们的估计，我们的业务将受到负面影响。
我们的能源服务器为我们的客户带来的经济利益取决于替代来源(包括当地电力公用事业公司)提供的电力成本，该成本结构可能会发生变化。
我们相信，客户购买我们的能源服务器的决定受价格、我们的能源服务器产生的电力与零售价格相比的价格可预测性以及来自当地公用事业电网和其他能源的电力的未来价格前景的影响很大。我们的能源服务器为我们的客户带来的经济效益包括，除其他外，减少客户向当地公用事业公司付款的好处。客户当地电力公用事业公司提供的电费可能会发生变化，任何此类电价的变化都可能影响我们能源服务器的相对利益。即使在我们今天具有竞争力的市场中，电价也可能会下降，使我们的能源服务器失去竞争力。几个因素可能导致电网电价或未来电价前景下降，包括降低用电量的节能举措的影响，

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建设更多的发电厂(包括核能、煤炭或天然气)，以及电力行业其他公司的技术开发，可能会导致电力供应的成本低于我们的能源服务器所能实现的成本。如果电网电力的零售价格不能随着时间的推移以我们或我们的客户预期的速度增长，可能会减少对我们能源服务器的需求，并损害我们的业务。
此外，当地电力公司可能会就客户购买我们的能源服务器向他们征收“离开负荷”、“备用”或其他费用，包括功率因数费用，这些费用的金额不在我们的控制范围之内，可能会对我们的能源服务器给我们客户带来的经济效益产生重大影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或该等公用事业公司对购买我们的能源服务器的客户征收的费用和其他费用或奖励的适用性或金额的变化，可能会对我们的能源服务器的需求产生不利影响。
在一些州和国家，目前电网电力的低成本，即使加上可用的补贴，也不能使我们的产品在经济上具有吸引力。如果我们不能将成本降低到使我们的能源服务器在此类市场上具有竞争力的水平，或者如果我们不能基于电力成本节约以外的好处(如可靠性、弹性或环境效益)来产生对我们的能源服务器的需求，我们的增长潜力可能是有限的。
此外，天然气价格的上涨或可获得性的减少(例如，结果或实际限制或天然气生产交付的不利监管条件)或无法获得天然气服务可能会降低我们的能源服务器在经济上对潜在客户的吸引力，并减少需求。
我们依赖可能会改变的互连要求和净电表安排。
由于我们的能源服务器被设计为一周七天、每天二十四小时保持恒定输出，而我们的客户对电力的需求通常在一天或一周内波动，因此我们的能源服务器经常会产生比客户可能需要的更多的电力，这些多余的电力必须输出到当地的电力公司。许多(但不是全部)当地电力公司根据“净电表”计划向我们的客户提供此类电费补偿。公用事业收费、互联协议和净计量要求可能会在可获得性和条款上发生变化，一些司法管辖区根本不允许互联或出口。在过去的一些时候，这样的变化产生了显著减少或消除此类计划的好处的效果。公用事业收费、净计量要求或我们预计未来扩展到的司法管辖区现有的互联协议的可获得性或提供的好处的变化，可能会对我们的能源服务器的需求产生不利影响。
我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。
我们与其他电力供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史，具有客户占有率优势，可以接触到地方和州政府并对其产生影响，并且可以获得比我们更多的资本资源。替代技术的重大发展，如储能、风能、太阳能或水力发电，或传统能源(包括煤炭、石油、用于燃烧的天然气或核能)效率或成本的提高，可能会以我们无法预期的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临目前不在市场上的新竞争对手。如果我们不能适应不断变化的市场环境，不能成功地与电网、电力或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入和积压来自有限数量的客户，而来自大客户的订单的损失或大幅减少可能会对我们的运营业绩和其他关键指标产生实质性的不利影响。
在任何特定时期，我们总收入的相当大一部分可能来自相对较少的客户。例如，在截至2019年12月31日的一年中，南方公司和SK(韩国)两家客户分别约占我们总收入的34%和23%。南方公司的一个单位全资拥有第三方PPA，该实体购买能源服务器，然后根据PPA提供给各种最终客户。失去任何大客户订单或任何大客户在安装新能源服务器方面的任何延误都将对我们的业务业绩产生重大不利影响。
与我们的产品和制造相关的风险
我们的业务已经并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响。
我们一直并将继续监测和酌情调整我们的行动，以应对冠状病毒大流行。尽管我们在加利福尼亚州和特拉华州能够维持我们的一些“基本业务”，尽管政府已经下达了“庇护”命令，但我们已经关闭了圣克拉拉的总部大楼。

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并指示员工在家工作，除非他们直接支持基本的制造生产操作、安装工作或服务和维护活动。这已经并可能继续对我们的某些业务造成干扰，包括我们的研发、销售和营销活动。
我们遇到了某些供应商和供应商与COVID19相关的延迟，这反过来可能会导致我们能源服务器的制造和安装延迟。到目前为止，我们已经能够抵消与替代供应商的任何问题，尽管在未来，可能无法找到替代产品或供应，持续的延误可能会影响我们的业务和增长。例如，我们的一些国际供应商已经被冠状病毒大流行和政府为应对大流行而下达的命令所扰乱。这些订单对我们的制造和维护能力至关重要的某些部件所依赖的供应链产生了影响，影响了我们新产品的销售和安装，也影响了我们以前销售的能源服务器的运营和维护。例如，我们依赖的特定供应商被关闭，我们无法获得所需的零部件。虽然我们已经为这些部件确定了合格的替代供应商，但我们未来可能会在这些或其他部件的供应或价格方面遇到中断，并且我们不能保证我们会成功地找到能够满足我们需求的替代供应商。此外，国际空运和海运物流系统受到冠状病毒大流行的严重影响。航空公司大幅降低了客运和航空货运量，许多港口要么暂时关闭，要么减少了运营时间。政府机构的行动可能会进一步限制货运公司的运营，这将对我们接收制造我们的能源服务器或将其交付给客户所需的零部件和供应品的能力产生负面影响。
我们还依赖第三方融资为我们的客户购买我们的能源服务器。我们计划在2020年在美国进行的大部分安装仍然取决于是否为我们的客户在他们的站点使用我们的能源服务器获得融资。如果第三方融资者遇到流动性问题，或者选择暂停或取消对我们项目的投资，我们可能无法为我们的客户购买获得融资，这反过来又会影响我们部署我们的能源服务器以及接收现金和确认收入的能力。我们认为，目前的环境可能还会增加巩固新关系的时间，这可能会影响到获得资金所需的时间。我们已经经历了一次延迟关闭，原因是一家金融家无法根据自己的流动性担忧关闭，我们可能会经历更多。我们为我们的能源服务器获得融资的能力在一定程度上取决于我们客户的信誉。我们的一些现有和潜在客户的信用评级最近有所下降，这可能会使我们很难为他们使用Energy Server获得融资。对于目前尚未安装Energy Server的客户，无法获得融资可能会影响我们的收入和现金。对于潜在客户，如果根据他们的信用无法获得融资，则可能会减少对我们的能源服务器的需求。如果我们的客户无法获得资金购买我们的能源服务器，我们的收入和运营结果将受到不利影响。我们一直在积极与新的资金来源合作，这些资金来源可以为项目提供资金。
我们的安装和维护业务也受到冠状病毒大流行的不利影响。例如，我们的安装项目已经出现延误，并可能继续出现延误，原因包括：设计、安装和其他工作的可用劳动力短缺；由于停工或其他限制，我们无法或延迟进入客户设施；我们的总承包商、其分包商、中压电气设备供应商以及我们成功和及时安装所依赖的广泛的工程和建筑相关专业供应商的生产率下降；我们严重依赖的燃气和电力公用事业公司的停工；以及无法进行必要的民事和公用事业检查，以及由对我们的活动拥有管辖权的多个当局审查我们提交的许可证和发放许可证。至于维护，如果我们延迟或无法执行计划内或计划外的维护，我们以前安装的能源服务器可能会受到负面性能影响，包括产量和/或效率降低，这可能会导致我们的客户提出保修和/或保修索赔。此外，由于我们能源服务器的性质，如果我们不能按照我们的标准维护计划更换磨损的部件，我们可能会在未来增加成本。这些不利影响可能会加剧或无限期地持续下去，包括在取消“就地避难所”命令之后。
我们并不是唯一受到这些短缺和延误影响的企业，这意味着我们未来可能面临对稀缺资源的竞争加剧，这可能会导致获得此类服务的成本继续延误或增加，包括增加劳动力成本和/或加快许可的费用。此外，虽然到目前为止，建筑活动在许多司法管辖区都被认为是“基本业务”，并被允许进行，但我们的供应商及其分包商因“基本业务”豁免而造成的混乱造成了中断和延误。未来适用的政府命令或法规的变化，或对现有命令或法规的解释的变化，可能会导致允许的建筑活动的范围缩小或对此类活动的禁止。无法安装我们的能源服务器将对我们的接受度、我们的现金和我们的收入产生负面影响。

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我们目前不能完全肯定地预测冠状病毒会对我们的业务、业绩和财务状况造成多大程度的影响，这将取决于许多因素。这些因素包括对公众健康的损害程度、我们的员工即使获准在我们的制造设施和安装地点旅行和工作的意愿、对全球经济和我们潜在客户基础的破坏，以及对流动性和资金可用性的影响。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动减轻这一动态和不断变化的形势的影响，但不能保证我们能够做到这一点。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。
就我们业务的成功发展而言，我们可能需要提高我们的生产能力。我们规划、建造和装备额外制造设施的能力会受到重大风险和不确定性的影响，包括：
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任何制造设施的扩建或建设都将受到开发和建设新设施的固有风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，如政府审批延误、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统交付的延误。
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为了使我们在国际上扩张，我们签订了合资协议，使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律法规的约束，包括与劳动就业、环境和出口进口有关的法律法规。此外，它还带来了管理更大规模的海外业务的风险。
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在我们目前和未来的制造设施中，我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产生产能力。
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制造设备可能需要比预期更长的时间和更多的成本来设计和制造，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。
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我们在额外产能的开发和运营中可能依赖第三方关系，这可能会使我们面临这样的风险，即这些第三方没有根据我们与他们的安排履行对我们的义务。
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我们可能无法吸引或留住合格的人才。
如果我们不能扩大我们的制造设施，我们可能就无法进一步扩大我们的业务规模。如果对我们的能源服务器或我们的生产产量的需求下降或没有像预期的那样上升，我们可能无法将我们的大量固定成本分摊到生产量上，导致每单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们将来不能继续降低我们的成本结构，我们的盈利能力可能会受到损害。
我们必须继续降低能源服务器的制造成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的制造和服务流程继续取得进展，而我们可能无法实现这一点。虽然到目前为止，我们在降低制造和服务成本方面取得了成功，但例如，零部件和原材料的成本在未来可能会增加。任何这样的增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及安装、营销、销售或相关成本的增加。我们可能会继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了拓展到新的电力市场(其中电网电价较低)，同时保持我们目前的利润率，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本降低都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们将来不能降低成本结构，我们可能无法盈利，这可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。
如果我们的能源服务器包含制造缺陷，我们的业务和财务结果可能会受到损害。
我们的能源服务器是复杂的产品，它们可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。在过去，我们经历了只有在现场部署了Energy Server才会发现的潜在缺陷。我们供应链的变化或我们的供应商未能以其他方式向我们提供符合我们规格的部件或材料可能会给我们的产品带来缺陷。此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。此外，为降低成本、提高性能、满足新客户的目的而进行的设计更改

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要求或提高的可靠性可能会引入新的设计缺陷，这些缺陷可能会影响Energy Server的性能和寿命。我们的Energy Server的任何设计或制造缺陷或其他故障都可能导致我们招致巨大的服务和重新设计成本，分散我们工程人员对产品开发工作的注意力，并对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉产生重大和不利的影响。
此外，我们可能无法以客户满意的方式纠正我们能源服务器的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。
我们的能源服务器的性能可能会受到我们无法控制的因素的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩造成损害。
现场条件，如天然气供应和公用事业流程的质量因地区而异，可能会受到季节性波动的影响，已经影响了我们的能源服务器的性能，在能源服务器投入运行之前并不总是能够预测的。尽管我们相信我们设计的新一代能源服务器能够更好地承受我们遇到的各种现场条件，但随着我们进入新的地理位置并部署新的服务配置，我们可能会遇到新的意外的现场条件。对性能的不利影响可能需要我们招致大量的服务和重新设计成本，或者转移我们工程人员对产品开发工作的注意力。此外，我们可能无法以客户满意的方式充分解决我们无法控制的因素的影响。这些情况中的任何一种都可能对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生重大负面影响。
如果我们对能源服务器使用寿命的估计不准确，或者我们没有满足服务和性能保修和担保，或者我们没有积累足够的保修和担保准备金，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们为某些客户提供每年续签运营和维护服务协议的机会，续签期限最长为30年，价格在购买Energy Server时预先确定。我们还提供性能保证和保证，涵盖我们的能源服务器的效率和输出性能。我们对这些合同的定价以及我们的保修和更换储备是基于我们对我们的能源服务器及其组件的使用寿命的估计，包括对可能无法实现的电源模块寿命改善的假设。我们没有大量现场部署的悠久历史，我们的估计可能会被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要自费更换能源服务器或将其成本退还给客户，或要求我们根据实际性能(与预期性能相比)向客户支付现金，上限为相关设备采购价格的一定百分比。根据我们对可能发生的成本的估计并根据历史经验，当美国GAAP要求时，我们应计产品保修成本，并确认服务或性能保修的损失。但是，由于我们预计我们的客户每年都会续签维护服务协议，随着时间的推移，总的负债可能会超过应计金额。过去和将来的实际保修费用可能比我们在估计中假设的要高，由于我们在目前规模下运营的历史有限，估计的准确性可能会受到阻碍。
截至2019年12月31日，我们总共部署了35兆瓦的早期一代服务器，包括我们的第一代和第二代服务器，而我们的总装机容量为456兆瓦。这些早期一代的服务器都不是我们的财产、厂房和设备。我们预计，如果我们部署的早期一代能源服务器没有升级到我们最新的发电电源模块，可能会继续以较低的产出和效率水平运行，因此，如果我们的客户继续续签与这些服务器有关的维护服务协议，维护成本可能会超过我们预期产生的合同价格。此外，如果没有提供足够的维护服务或决定升级能源服务器，我们合并财务报表中持有的能源服务器(包括通过我们的托管服务和PPA计划获得的能源服务器)将来可能会受损或使用寿命缩短。
我们的业务受到与建筑、公用事业联网、成本超支和延误相关的风险的影响，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。
由于我们通常在安装和验收之前不确认我们能源服务器的销售收入，除非第三方负责安装(例如我们在韩国的销售)，因此我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能源服务器安装的及时性。此外，在某些情况下，我们的能源服务器的安装可能是以固定价格为基础的，这使得我们在安装过程中面临成本超支或其他不可预见的费用的风险。

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我们的能源服务器在特定地点的建造、安装和运行通常也要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的国家、州和地方法律和条例接受监督和监管，通常需要各种地方和其他政府的批准和许可，包括环境批准和许可，这些审批和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对我们的安装具有管辖权的机构的要求，设计我们的能源服务器以符合这些不同的标准，并获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测某一项目所需的所有许可证是否或何时都会获得批准，或者与许可证相关的条件是否可以实现。拒绝一个项目所必需的许可证或公用设施连接，或施加不切实际的条件，都会削弱我们开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因为复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或延误我们和我们的客户开发该项目的能力，或者可能会大幅增加成本，从而使该项目对我们或我们的客户不再具有吸引力。此外，审查和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源服务器的安装时间，因此可能会对确认与安装相关的收入的时间产生不利影响，这可能会损害我们在特定时期的运营业绩。
此外，我们许多装置的完成取决于天然气电网和当地电网的可用性和及时连接。在一些司法管辖区，当地公用事业公司或市政府拒绝了我们的接入请求，或者要求我们缩小某些项目的规模。此外，一些市政当局最近采取了限制措施，禁止任何允许使用天然气的新建筑。有关这些限制的更多信息，请参阅题为“作为一项以化石燃料为基础的技术，我们可能面临更高的监管风险，可能会失去某些激励措施，以及我们客户的能源采购政策发生变化”的风险因素。我们与公用事业公司连接能力的任何延误、安装相关服务的延误或我们的总承包商或分包商在安装相关服务方面表现不佳，都将对我们的业绩产生重大不利影响，并可能导致运营业绩在不同时期大不相同。
此外，我们依赖于我们的第三方总承包商在客户现场安装能源服务器的能力，并满足我们的安装要求。我们目前与数量有限的总承包商合作，这已经并可能继续影响我们按计划进行安装的能力。我们与承包商或其分包商的工作可能会要求我们遵守附加规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。我们的一些总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量并不总是符合我们的期望或标准，未来也可能达不到我们的期望和标准。
我们制造设施运营的任何重大中断都可能延误我们能源服务器的生产，这将损害我们的业务和运营结果。
我们在数量有限的制造设施中生产我们的能源服务器，这些设施中的任何一个都可能由于各种原因而暂时或永久不可用，包括设备故障、材料供应、突发公共卫生事件或灾难性天气或地质事件。例如，我们的几个制造设施位于地震多发地区。如果我们的制造流程发生重大中断，我们可能无法轻松地将生产转移到其他设施或弥补损失的生产，这可能会损害我们的声誉、增加成本和减少收入。
如果我们的供应商未能继续及时交付所需的原材料或我们能源服务器的其他组件，可能会使我们无法在规定的时间范围内交付我们的产品，并可能导致安装延迟、取消、罚款和损害我们的声誉。
我们的能源服务器的一些原材料和部件依赖于数量有限的第三方供应商，包括某些稀土材料和其他可能供应有限的材料。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意向我们提供合同数量(因为我们限制了供应，或者在某些情况下没有替代供应)，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能发展或维持与供应商的关系，或者如果任何所需的原材料或组件出现短缺或缺乏供应，我们可能无法制造我们的能源服务器，或者我们的能源服务器可能只能以更高的成本或在长时间延误后才能获得。这样的延迟可能会阻止我们在所需的时间范围内将我们的能源服务器交付给我们的客户，并导致订单取消。我们不得不为我们燃料电池中使用的一些零部件和材料建立自己的供应链。我们过去在发展供应链方面投入了大量资金。在许多情况下，我们与供应商签订了合同关系，共同开发我们需要的部件。这些活动是时间和资本密集型的。因此，我们的一些零部件和材料的供应商数量是有限的，在某些情况下，甚至是独家供应商。

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消息来源。我们的一些供应商使用专有工艺制造零部件。我们可能无法在没有相当延迟、费用甚至根本没有延迟的情况下从替代供应商那里获得类似的组件，因为更换这些供应商可能需要我们进行大量投资以将能力带到内部，或者投资于新的供应链合作伙伴。我们的一些供应商是规模较小的私营公司，严重依赖我们作为客户。如果我们的供应商在需要时难以获得扩大业务所需的信贷或资金，他们可能无法提供支持我们计划中的销售和服务业务所需的必要原材料和零部件，这将对我们的销售量和现金流产生负面影响。
此外，在过去及未来，我们可能会因下列原因而导致供应链或内部供应流程出现意想不到的中断或困难：汇率波动、原材料来源地区市场(尤其是中国大陆和台湾)的波动、总体宏观经济前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、突发公共卫生事件(如最近的冠状病毒大流行、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、战争行为或自然灾害)。我们未能及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造能源服务器的能力，或根据维护服务协议增加我们现有能源服务器产品组合的成本或服务成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或组件，我们可能无法在所需的时间范围内将我们的能源服务器交付给我们的客户，这可能会导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们依赖我们的供应商来达到质量标准，如果我们的供应商未能达到或超过这些质量标准，可能会导致产品延迟交付，造成意外的服务成本，并对我们的声誉造成损害。
如果我们不能找到供应商及时交付新材料和部件，我们开发新产品和进入新市场的能力可能会受到负面影响。
我们继续为新兴市场开发产品，当我们进入这些市场时，必须使新供应商有资格制造和交付制造和安装这些新产品所需的必要组件。寻找新的制造合作伙伴是一个漫长的过程，受到重大风险和不确定性的影响。如果我们无法在一个新市场找到可靠的制造合作伙伴，我们扩大业务的能力可能会受到限制，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
在某些情况下，我们已经签订了长期供应协议，这可能会导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们已经与某些供应商签订了长期供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通胀调整的定价、大量的预付款义务，在少数情况下，还规定了供应商的采购承诺。这些安排可能意味着我们最终支付的库存是我们不需要的，或者价格高于市场。此外，在与没有长期稳定生产和财务历史的供应商打交道时，我们在长期供应协议下面临重大的特定交易对手风险。考虑到我们产品的独特性，我们的许多供应商都没有很长的经营历史，而且都是私营公司，可能没有大量的资本资源。如果任何此类供应商遇到财务困难，我们可能很难或不可能收回部分或全部预付款，或者可能需要大量的时间和费用。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者我们是否可能获得新的长期供应协议。此外，我们的许多零部件和材料都是从外国供应商采购的，这使我们面临风险，包括因适用的国际贸易法规(如税收、关税或配额)的变化而导致的意外成本增加或供应中断。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。
我们的某些供应商还向其他企业提供零部件和材料，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与燃料电池无关的行业。作为某些零部件和材料的相对低量采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩造成重大损害。

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我们和我们的一些供应商从独家供应商那里获得制造过程中使用的资本设备，如果该设备损坏或不可用，我们按时交付能源服务器的能力将受到影响。
用于制造我们产品的一些资本设备和我们的供应商使用的一些资本设备是专门为我们开发和制造的，不容易从多个供应商处获得，如果它们不能正常运行，将很难维修或更换。如果这些供应商中的任何一家出现财务困难或倒闭，或者我们的制造设备损坏或故障，而我们不能及时获得更换设备，我们的业务就会受到影响。此外，如果供应商不能以我们可以接受的条件及时提供具有足够质量的设备，可能会扰乱我们的生产计划或增加我们的生产和服务成本。
可能的新关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们能源服务器的原材料和部件的可用性，特别是半导体行业中常见的电子部件、特种钢产品/加工和原材料。对钢铁和铝进口征收的关税增加了我们能源服务器的原材料成本，减少了可用的供应。任何拟议或威胁的额外新关税或其他贸易保护措施，以及贸易战和报复措施的潜在升级，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在实际可行的范围内，鉴于之前讨论的供应链限制，虽然我们目前维持原材料的替代来源，但我们的业务受到价格波动和某些原材料交付周期性延误的风险，关税可能会加剧这一风险。原材料和组件供应的中断可能会暂时削弱我们为客户制造能源服务器的能力，或者要求我们支付更高的价格以从其他来源获得这些原材料或组件，这可能会影响我们的业务和我们的运营结果。虽然现在预测最近对进口钢铁征收的关税将如何影响我们的业务还为时过早，但对我们从中国或其他国家进口的商品征收关税可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
未能妥善遵守(或适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
通过美国海关的资格认证，我们已经建立了两个外贸区，一个在加利福尼亚州，一个在特拉华州，并获准在我们的加州和特拉华州设施之间进行“区对区”转移。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们受益于设立外贸区的减税、缓征部分关税和降低加工费，实现了关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。如果我们不能保持我们的外贸区的资质，或者如果将来我们的外贸区是有限的或者没有的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利的影响。
与政府激励计划相关的风险
我们的业务目前依赖于退税、税收抵免和其他财务激励措施的可用性，减少、修改或取消这些福利可能会导致我们的收入下降，并损害我们的财务业绩。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向我们的能源服务器的最终用户和购买者提供奖励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。此外，美国以外的一些国家也向我们的能源服务器的最终用户和购买者提供激励措施。我们目前在日本、中国、印度和韩国(统称为“亚太地区”)运营和销售我们的能源服务器，这些地区制定了可再生产品组合标准(RPS)，以促进采用可再生能源发电，包括燃料电池。我们的能源服务器在许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和纽约州。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。我们的能源服务器目前安装在美国11个州，每个州可能都有自己的支持政策框架。我们依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低美国和亚太地区客户的能源服务器有效价格。我们在Bloom电子项目中的融资合作伙伴和股权投资者也可以利用这些财务激励措施，降低我们客户的资金和能源成本。然而，这些奖励或建议可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时结束，或者根据监管或立法政策减少或终止。

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例如，之前的联邦ITC是一项针对燃料电池生产的联邦税收激励措施，已于2016年12月31日到期。在没有ITC福利激励的情况下，我们降低了能源服务器的价格，以确保我们客户的经济效益与失去ITC福利之前一样，从而对我们的毛利润产生不利影响。虽然ITC于2018年2月9日由美国国会恢复，并追溯至2017年1月1日，但根据现行法律，它将于2022年12月31日逐步取消，如下所示：
•
恢复了ITC 30%的抵免，追溯至2017年1月1日；
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2020年1月1日前开工建设的安装项目可获得30%的信用额度；
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2020年开工建设的安装项目有资格获得26%的信用额度；
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在2021年开工建设的装置有资格获得22%的信用额度；以及
•
安装必须在2024年1月1日之前投入使用，否则安装将没有资格获得积分。

ITC计划的操作标准可延长五年。如果能源财产在五年回收期结束前被处置或不再是合格的投资信贷财产，可能会导致激励措施的部分减少。对于PPA实体购买的能源服务器，如果未来投入使用的资产不符合ITC业务标准，则PPA实体承担偿还风险。
作为另一个例子，加州自发电激励计划(SGIP)是由加州公用事业委员会(CPUC)管理的计划，该计划向安装合格分布式能源的投资者拥有的公用事业客户提供激励。2016年7月，CPUC修改了SGIP，为发电技术(如我们的能源服务器)提供了较小的激励分配，并为存储技术提供了更大的分配。修改后，SGIP将要求所有符合条件的天然气发电来源在2019年和2020年分别使用至少50%的沼气和100%的SGIP资金。此外，CPUC对任何一个参与者可以根据SGIP申请的可用资金分配提供了进一步的限制。SGIP已延长至2026年1月1日。例如，我们接受的受益于SGIP的客户地点分别约占截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度接受的总地点的3%和4%。
亚太地区联邦、州或地方计划或RPS的变化可能会减少对我们能源服务器的需求，损害销售融资，并对我们的业务结果产生不利影响。这些方案的继续依赖于政治支持，到目前为止，这种支持一直是两党合作和持久的。尽管如此，一组政治活动人士积极寻求取消这些项目，而另一组则试图拒绝任何依赖天然气的技术获得这些项目，无论这些技术对减少空气污染、减少碳排放或使电力服务更可靠、更具弹性有何积极贡献。
我们依靠税收股权融资安排来实现投资税收抵免和加速税收折旧提供的好处，如果这些计划被终止，我们的财务业绩可能会受到损害。
我们预计，任何通过融资交易(包括我们的Bloom电子计划、我们的租赁计划和任何第三方PPA计划)进行的Energy Server部署都将从融资方(“股权投资者”)那里获得资金，这些融资方通过税收优惠获得很大一部分经济回报。股权投资者一般有权享受项目的几乎所有税收优惠，如ITC提供的税收优惠和修改后的加速成本回收系统(“MACRS”)或奖金折旧，直到股权投资者达到各自商定的回报率为止。潜在股权投资者的资本数量和可用资金有限，我们与其他有资格获得该等税收优惠的能源公司竞争，而来自股权投资者的资本可获得性会受到我们无法控制的因素(如宏观经济趋势和适用税收制度的变化)的波动的影响。对我们有限的运营历史、缺乏盈利能力以及我们是唯一可以对我们的能源服务器进行运营和维护的一方的担忧，使得过去很难吸引投资者。我们在未来获得额外融资的能力取决于银行和其他融资来源对我们的业务模式、我们的能源服务器市场以及适用于我们的能源服务器的税收优惠的持续可用性的持续信心。此外，总体经济以及金融和信贷市场的状况可能会导致可用税收股权融资的收缩。如果我们不能签订具有吸引力的定价条款的税收股权融资协议，或者根本不能达成协议，我们可能无法获得融资计划所需的资金，或者无法使用ITC和MACRS折旧提供的税收优惠。, 这可能会使客户更难为购买我们的能源服务器提供资金。这种情况还可能要求我们降低销售能源服务器的价格，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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与法律事务和法规相关的风险
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们能源服务器的交付和安装延迟。
我们受国家、州和地方环境法律法规以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法的约束。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、身体伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款或第三方损害。此外，确保我们遵守适用的环境法律需要大量的时间和管理资源，并可能导致我们建造、装备和运营我们的设施以及为我们的船队提供服务的能力出现延误，这将对我们的业务、我们的前景、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。此外，美国的“综合环境响应、赔偿和责任法案”等环境法律和法规基于多个理由规定了法律责任，包括调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染、对人类健康的影响和对自然资源的损害。如果将来在我们以前拥有或经营的或目前由我们拥有或经营的物业，或我们向其运送危险物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任。我们购买我们能源服务器的许多客户都有很高的可持续性标准，我们的任何环境违规行为都可能损害我们的声誉，并影响当前或潜在客户的购买决定。此外，在许多情况下，我们在合同中承诺以固定价格执行所有必要的安装工作, 与环境补救和/或合规费用相关的意外成本可能会导致执行此类工作的成本超过我们的收入。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及任何关于未来与污染有关的不遵守或责任的索赔，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们能源服务器的安装和运行受各个司法管辖区的环境法律和法规的约束，在向我们的能源服务器解释某些环境法律和法规方面存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。
布鲁姆致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，我们不断审查我们的能源服务器的运行，以确保健康、安全和环境合规性。我们的能源服务器与我们所知道的其他基于燃料电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物和空气污染物，我们力求确保按照适用的法规标准处理这些废物和空气污染物。
考虑到联邦、州、地区和地方各级盛行的环境法律和法规的不断变化的拼凑，保持对法律和法规的遵守可能是具有挑战性的。大多数现有的环境法律和法规在引入我们的创新燃料电池技术之前就已经出台，并被采纳以适用于当时现有的技术(即大型燃煤、石油或燃气发电厂)。目前，这些机构通常很少指导某些环境法律和法规如何应用于我们的技术。
例如，天然气是我们能源服务器使用的主要燃料，它含有苯，如果超过每升0.5毫克，就被归类为危险废物。在公共天然气供应中发现的少量苯(相当于汽车燃料箱中一加仑汽油中的苯，不受联邦监管)由我们的能源服务器中包含的气体清洁单元收集，通常由我们从客户现场每18至24个月更换一次。从2010年到2016年底，在能源服务器的定期维护过程中，我们依赖联邦环境豁免定期更换服务器中的部件，该豁免允许处理此类部件，而不会显示内容物包含危险废物。尽管多年来，在两个州的批准下，我们认为我们是在豁免下运营，但美国环境保护局(EPA)在2016年底首次发布了与我们的信念不同的指导意见，并与我们获得的州批准相冲突。我们已经遵守了新的指导方针，鉴于苯的产量相对较少，我们预计遵守修订后的2016年指导方针不会带来重大额外成本或风险。然而，环保局要求我们提出理由，为什么不应该向我们收取前一时期约100万美元的罚款，我们正在对此提出异议。此外，在发布修订的EPA指南之前，我们根据该州的环境法向另一个州的机构支付了一笔象征性的罚款，该法律与在豁免下运行我们的能源服务器有关。
另一个例子与我们的能源服务器以纳米级排放的非常少量的六价铬(“Cr+6”)有关。只要钢高温合金暴露在高温下，就会发生这种情况。Cr+6一般以小浓度存在于空气中。然而，长时间暴露在高浓度或显著浓度下可能会致癌。虽然我们的能源服务器排放的少量铬最初是六价的，但它

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离开能量服务器后，迅速转化为无毒的三价形式，即CR+3。在我们进行的测试中，在距离能源服务器10米处进行的空气测量显示，CR+6在很大程度上得到了转换。
根据我们的建模、测试方法和测量结果，我们的能源服务器不会带来任何重大的健康危害。这一立场有几个支持因素，包括我们的能源服务器排放的浓度非常低，以纳米粒子的形式排放，这些纳米粒子迅速转化为无害的CR+3形式，迅速分散到空气中，并且不会在人们预计会长期接触的地点附近排放。尽管如此，我们已经设计了我们正在部署的技术解决方案。
我们目前运营的几个州，包括加利福尼亚州，根据排放量要求危险空气污染物的排放许可，其中大多数只要求排放量高于从我们的能源服务器观察到的排放量的许可。我们运营的其他州，包括纽约州、新泽西州和北卡罗来纳州，对燃料电池有具体的豁免。我们工作的一些州有CR+6限制，这比我们的工作范围高出一个数量级。在加利福尼亚州，湾区空气质量管理区(“BAQMD”)要求排放超过0.00051磅/年的许可证。加州的其他法规要求CR+6的水平低于0.00005微克/立方米，这是第65号提案所要求的水平，并要求通知CR+6的存在，除非能证明它处于不会对健康构成重大风险的水平。我们已经确定，加州在这方面的适用标准比我们迄今安装了能源服务器的任何其他州或外国地点的标准都要严格，因此，我们解决方案的部署一直集中在加州的标准上。
对于我们这样的技术，通常没有相关的环境测试方法学指南。分析排放的标准测试方法不能很容易地应用于我们的能源服务器，因为它需要在排放堆中插入探头。我们的服务器没有发射堆栈；因此，为了进行测试，我们必须在服务器上构建一个人工堆栈。如果我们采用类似空气区在其他大型工业产品中所采用的测试方法，便会显示我们的能源伺服器须减少CR+6的排放量，才能达到最严格的要求。然而，我们采用了一种改进的测试方法，该方法旨在捕获我们的能源服务器的实际运行条件及其与传统发电厂和工业设备截然不同的设计。根据我们的建模、测量结果和分析，我们认为我们符合加利福尼亚州的空气法规。然而，加州航空区可能会要求我们临时减少或关闭某些现有能源服务器的运营，或者将寻求施加罚款。
虽然我们寻求在我们运营的每个地区遵守空气质量和排放标准，但其他地区的某些客户可能会要求我们为他们的能源服务器提供新的技术解决方案，以符合加州实施的更严格的标准，即使这些标准不适用，即使我们没有合同义务这样做。我们计划满足客户的这些要求。未能或延迟获得监管批准可能会导致我们无法在特定的当地司法管辖区开展业务。
这些例子表明，我们的技术在许多情况下比监管过程发展得更快。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类操作可能会延迟Energy Server的安装，可能会导致处罚，可能需要修改或更换，或者可能会根据客户合同触发性能保修和违约索赔，从而可能要求我们回购其Energy Server，其中任何一项都可能对我们的业务、我们的财务业绩和我们的声誉造成不利影响。此外，新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释可能会带来营销、政治或监管方面的挑战，并可能要求我们升级或改造现有设备，这可能会导致资本和运营费用的大幅增加。
此外，我们还没有确定我们的能源服务器是否符合美国其他州和国际地点的监管要求，我们目前不在这些州销售能源服务器，但未来可能会继续销售。
作为一项以化石燃料为基础的技术，我们可能会面临更高的监管风险，可能会失去某些激励措施，并可能会改变我们客户的能源采购政策。
虽然与美国燃烧发电的平均水平相比，当前一代使用天然气的能源服务器产生的碳排放量减少了近50%，但我们的能源服务器的运行确实产生了二氧化碳(“CO2”)，这已被证明是全球气候变化的一个促成因素。因此，我们可能会受到与二氧化碳相关的适用法律、法规、条例、规则的变化或我们和我们的客户目前所依赖的激励计划要求的负面影响。适用于我们的安装和新技术的任何法律、法规、条例或规则中的任何变化(或缺乏全面认识到气候变化的风险并认识到我们的技术的好处是以较低的温室气体排放来维持可靠和有弹性的电力服务的一种手段)的变化，可能会使我们或我们的客户在特定地点安装和运行我们的能源服务器是非法的，或者成本更高，从而对我们向客户提供成本节约的能力产生负面影响，或者我们可能被禁止在特定地点安装和运行我们的能源服务器，从而对我们向客户提供成本节约的能力产生负面影响，或者我们可能被禁止在特定地点安装和运营我们的能源服务器

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完成新安装或继续运营现有项目。加利福尼亚州的某些市政当局已经禁止使用使用化石燃料的分布式发电产品。“此外，我们客户和潜在客户的能源采购政策可能会禁止或限制他们采购我们的能源服务器的意愿。如果由于适用于我们能源服务器的法律、法规、条例或规则，或者我们客户和潜在客户的能源采购政策导致我们无法完成新安装，或者我们的安装成本更高，我们的业务前景可能会受到负面影响。
影响电力行业的现有法规和此类法规的更改可能会造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们的能源服务器的需求，或影响当前站点的财务业绩。
发电产品市场受到美国联邦、州、地方和外国政府法规和政策以及电力供应商的内部政策和法规的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。这些法规和政策经常被修改，并可能继续变化，这可能会导致对我们能源服务器的需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业用户收取费用，因为他们切断了电网，或者有能力将电网的电力用于后备用途。这些费用可能会改变，从而增加我们的客户使用我们的能源服务器的成本，并降低它们在经济上的吸引力。
此外，我们与Delmarva Power Energy&Light Company(“特拉华州项目”)的项目受特拉华州和联邦一级与发电、输电和销售相关的法律法规的约束。
为了实施特拉华州向布鲁姆提供的几项激励措施中的一部分，有必要制定一项管理特拉华州项目电力销售的法律，以在特拉华州建立我们的主要制造设施(“制造中心”)。这些激励措施在特拉华州被证明是有争议的，部分原因是我们的制造中心，虽然是持续制造业就业的重要来源，但没有像预期的那样迅速扩张。一位公民反对者继续反对特拉华州项目，并寻求特拉华州官员和其他人的支持。2018年，他向特拉华州公务员委员会请愿，但未获成功。最近，他就特拉华州自然资源和环境控制部部长的有利命令向特拉华州环境上诉委员会(EAB)提出上诉，但未获成功，EAB是一个有权审查部长命令的行政实体。部长发布的命令批准了使特拉华州项目得以升级的许可证。正如我们所料，教统会维持局长的命令，因为上诉没有理据，并提出了一些超出许可证范围和不属教统会管辖范围的问题。上诉和对特拉华项目的反对都是与电力监管相关的潜在实质性风险的例子。
在联邦一级，FERC有权根据各种联邦能源监管法律，对电力、容量和辅助服务的批发销售，以及州际商业中的天然气运输进行监管。此外，我们的几个PPA实体在基于市场的电力销售方面受到FERC的监管，这要求我们向FERC提交通知和其他定期文件，这增加了我们的成本，并使我们受到额外的监管监督。
虽然我们一般不作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府关于电力的法规对我们的产品和服务的市场有很大影响。这些法规通常涉及电价、网络计量、奖励、税收，以及围绕特定技术的客户所有发电互联的规则。在美国，政府经常修改这些法规和条例。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的公用事业和商业客户费率要求。适用于我们的安装和新技术的任何法律、法规、条例或其他规则的变化，或在某些情况下缺乏变化，可能会使我们或我们的客户在特定地点安装和运行我们的能源服务器的成本更高，进而可能对我们为客户购买电力节省成本的能力产生负面影响。
如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们将来可能会受到产品责任索赔的影响。我们的能源服务器被认为是高能系统，因为它们使用易燃燃料，工作电压可能为480伏。虽然我们的能源服务器已通过认证，符合ANSI、IEEE、ASME和NFPA的设计和安全标准，但如果能源服务器没有按照我们的维修和处理标准和协议正确处理，可能会出现系统故障并承担相应的责任。这些索赔可能需要我们招致巨额辩护费用。此外，任何成功的产品责任索赔都可能需要我们支付一大笔金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的公司和我们的能源服务器产生大量负面宣传，这可能会损害我们的品牌、我们的业务前景和我们的经营业绩。虽然我们维持产品责任保险，但我们的保险可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求的诉讼

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超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
当前或未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的经营结果产生实质性的不利影响。
我们一直并将继续参与正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。购买我们的产品也一直是诉讼的主题。有关未决法律诉讼的资料，请参阅财务报表第一部分第1项下的法律诉讼和附注14-承付款和或有事项。此外，由于我们的能源服务器是新兴市场中的一种新型产品，我们过去需要，将来也可能需要寻求修订现有法规，或在某些情况下制定新法规，以便在某些司法管辖区运营我们的业务。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。
与我们参与的诉讼或涉及我们产品的交易相关的不利结果或事态发展，如金钱损害赔偿的判决、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。
虽然我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、限制访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们的许多工程师居住在加利福尼亚州，在那里，法律不允许在应该存在竞争对手的情况下阻止他们为竞争对手工作。此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权的有效性和范围所必需的。这样的诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决都可能损害我们的知识产权、我们的业务、我们的前景和我们的声誉。
我们主要依靠专利法、商业秘密法和商标法以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权所采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。
我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们未决的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者我们的任何已颁发的专利是否会提供保护，使其免受竞争对手的攻击。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能肯定我们提交的专利申请会否发出专利，或我们的专利和将来可能发给我们的任何专利会否提供保护，使我们免受类似技术的竞争对手的伤害。此外，外国的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与美国已授权专利相关的外国专利申请是否会在其他地区颁发。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国提供的专利执法效率也明显低于美国。
此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

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我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们将来可能认为被我们的产品或服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。虽然我们目前没有受到任何与知识产权相关的索赔的约束，但这些据称持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。我们的能源服务器中使用的几个专有组件在过去曾受到侵权挑战。对于我们提供的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，我们通常也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户辩护。如果未来索赔成功，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
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停止销售或使用我们包含受质疑知识产权的产品；
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支付实质损害赔偿金(如果认定我们的侵权行为是故意的，包括三倍的损害赔偿金和律师费)；
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从知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
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重新设计我们的产品或生产方式，这可能是不可能的或不划算的。
上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并分散资源和管理层的注意力。
我们还从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件合并到我们的产品中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯了他人的权利，这将使我们面临上述风险。根据我们与许可人或供应商的合同，我们可以向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。
与我们的财务状况和经营业绩相关的风险
我们过去遭受了重大亏损，在可预见的未来我们可能不会盈利。
自2001年成立以来，我们发生了重大的净亏损，并在我们的业务中使用了大量现金。截至2020年3月31日，我们累计出现30亿美元的赤字。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发、人员配备系统和基础设施来支持我们的增长。我们预计在可预见的将来我们将蒙受净亏损。我们未来实现盈利的能力将取决于多个因素，包括：
•
扩大我们的销售量；
•
增加对现有客户的销售，吸引新客户；
•
拓展到新的地理市场和行业市场领域；
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吸引和留住愿意及时以有吸引力的条件为销售提供融资的融资合作伙伴；
•
继续提高我们燃料电池技术的使用寿命，降低我们的保修服务成本；
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降低我们能源服务器的生产成本；
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提高我们安装过程的效率和可预测性；
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提高我们销售和营销活动的有效性；
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在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才；以及
•
在此期间确认的基于股票的薪酬金额。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

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我们的财务状况、运营结果和其他关键指标在未来可能会按季度波动，这可能导致我们某一特定时期的业绩低于预期，导致我们的A类普通股价格严重下跌。
我们的财务状况和经营业绩等关键指标过去波动较大，未来可能会因多种因素而继续波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，我们在给定时期内确认的产品收入在很大程度上取决于该时期我们的能源服务器的安装量以及客户使用的融资类型。
除了这里描述的其他风险外，下列因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在季度基础上波动：
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安装时间，这可能取决于许多因素，如库存可用性、产品质量或性能问题，或当地许可要求、公用事业要求、环境、健康和安全要求、天气和客户设施建设时间表；
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个别装置的规模及任何一季涉及的地点数目；
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客户在某一期间所使用的购买或融资方式的组合、客户销售的地域组合以及该期间融资方要求的回报率；
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我们是否能够以允许产品和安装收入在验收时预先确认的方式组织我们的销售协议；
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能源服务器安装延迟或取消；
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我们服务成本的波动，特别是由于服务和维护能源服务器的意外成本；
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由于政府激励措施和政策的变化或其他条件，对我们的能源服务器的需求弱于预期；
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我们研发费用的波动，包括随着我们扩大产能，与额外工具的投产前资格相关的周期性增长；
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我们的供应链中断；
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特定客户的销售和安装周期的长度；
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现有客户追加购买的时间和水平；
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与政府法规变化、地方当局在特定地点的许可要求、公用事业要求以及环境、健康和安全要求相关的意外费用或安装延迟；
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我们的销售、生产、服务或其他业务活动因与我们的劳动力意见不合或我们无法吸引和留住合格人员而中断；以及
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联邦、州、地方或外国政府为我们、我们的客户和税收股权融资方提供的激励计划发生了意想不到的变化。
我们经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，我们未来几个季度的收入、关键经营指标和其他经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们难以有效地运营我们的业务，这对我们在扩大业务以增加收入的同时有效管理资本支出和控制成本提出了挑战。如果我们的订单大幅增加，而自动化和效率却没有提高，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的资本密集型设备。制造业的任何增长都必须包括质量控制的规模，因为产量的增加增加了制造缺陷可能造成的影响。此外，我们能源服务器销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够和有经验的人员来管理更多数量的安装以及聘请承包商按照我们的期望和标准及时完成安装的能力。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、我们的前景、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。
与我们的创收交易相关的会计处理是复杂的，如果我们不能吸引和留住高素质的会计人员来评估我们复杂或非常规交易的会计影响，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害。
我们的创收交易包括传统租赁、托管服务协议、向国际渠道合作伙伴销售和PPA交易，所有这些在我们的财务报表中都有不同的核算。许多与我们的融资交易相关的会计规则都很复杂，需要有经验和高技能的人员来审查和解释与此相关的正确会计处理方法。旧金山湾区对拥有上市公司报告经验的高级财务和会计人员的竞争非常激烈，如果我们无法招聘和留住具备所需专业知识水平的人员来评估和准确分类我们的创收交易，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害。
我们决定重述我们以前发布的某些合并财务报表，因为在以前发布的财务报表中发现了重大错误陈述，这些错误陈述导致了意想不到的成本，并可能影响投资者信心并引发声誉问题。
正如在附注2，重述以前发布的财务报表，在第一部分，第1项，财务报表中，我们在发现我们对一些复杂或非常规交易的会计处理中的错误陈述后，决定重报该附注中披露的期间的综合财务报表。重述还包括对以前发现的受影响期间的非实质性、未更正的错误陈述进行更正。因此，我们产生了与重述相关或与之相关的意外会计和法律费用，并受到一些额外风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉风险，这两者都可能损害我们的业务和财务业绩。
我们最近发现，我们对财务报告的内部控制在复杂或非常规交易的会计和披露方面存在重大弱点。如果我们不能有效地弥补重大缺陷，或者如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时准确报告财务结果的能力可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求上市公司评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。作为一家最近上市的公司和一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，这是我们根据“萨班斯-奥克斯利法案”的选择。虽然我们尚未采纳萨班斯-奥克斯利法案第404B条的要求，但我们在2019年12月31日确实发现了财务报告内部控制方面的重大弱点，因为我们没有设计和维护一个有效的控制环境，拥有足够的资源和适当水平的会计知识、专业知识和培训，以评估复杂或非例行交易的会计和披露，以与我们的财务报告要求相称。请参阅本季度报告10-Q表中的第I部分，第4项，控制和程序，以了解有关已确定的重大缺陷以及我们迄今为补救该重大缺陷而采取的行动的更多信息。我们或我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计，随后的测试可能会揭示我们的财务报告内部控制存在其他被认为是重大弱点的缺陷。
为了遵守第404B条，我们可能会产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量的管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们不能及时遵守第404b节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会受到SEC或其他机构的制裁或调查。

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这将需要额外的财政和管理资源。任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的价格下降。有关遵守第404条的进一步讨论，请参阅我们的风险因素：“我们是一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。”
我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。
我们未来可以用来抵消美国联邦和州所得税目的应税收入的净营业亏损结转部分可能受到限制。我们的净营业亏损结转(“NOL”)将分别从2022年和2028年开始到期(如果未使用)。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年“国内收入法典”(下称“守则”)第382节，进行“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的变化以及其他可能超出我们控制范围的变化可能会导致根据守则第382节的所有权变化，这可能会导致我们的NOL受到某些限制。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。我们的递延税项资产目前完全保留了估值津贴，可能会在未利用或未充分利用的情况下到期，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。
与我们的流动性有关的风险
我们必须保持客户对我们的流动性的信心，包括对我们及时偿还债务的能力和长期业务前景的信心，以发展我们的业务。
目前，我们是唯一能够全面支持和维护我们的能源服务器的供应商。如果潜在客户认为我们没有足够的资本或流动性来长期运营我们的业务，或者我们将无法维护他们的能源服务器并提供令人满意的支持，客户可能不太可能购买或租赁我们的产品，特别是考虑到所需的重大财务承诺。此外，融资来源可能不愿以合理条件提供融资。同样，如果供应商、融资合作伙伴和其他第三方担心我们的业务是否成功，他们可能不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。
因此，为了发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、融资伙伴和其他各方中保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。这可能会因以下因素而变得特别复杂：
•
我们有限的大规模经营历史；
•
我们的债务规模；
•
我们缺乏盈利能力；
•
不熟悉或不确定我们的能源服务器以及对分布式发电市场的总体看法；
•
特定市场的电力或天然气价格；
•
来自替代能源的竞争；
•
保修或我们可能遇到的意外服务问题；
•
环境意识和环境项目对客户的感知价值；
•
我们的扩张计划与我们现有的资本基础相比的规模，以及经营的范围和历史；
•
税收优惠、抵免、补贴或其他奖励计划的可获得性和金额；以及
•
本“风险因素”部分列出的其他因素。
其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的流动性或长期业务前景的任何负面看法，即使没有根据，也可能会损害我们的业务。

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我们的巨额债务，以及管理我们和我们的PPA实体的未偿债务的协议施加的限制，可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。
截至2020年3月31日，我们和我们的子公司的合并债务总额约为6.96亿美元，其中4.64亿美元是对我们有追索权的债务，其中1510万美元被归类为流动债务，4.489亿美元被归类为非流动债务。在这4.489亿美元的债务中，6920万美元是我们10%票据项下的债务，3.389亿美元是我们10%可转换票据项下的债务，4070万美元是我们10%星座票据项下的债务。此外，我们的PPA实体的2.32亿美元的未偿债务是对我们没有追索权的债务。管理我们和我们的PPA实体的未偿债务的协议包含，其他未来的债务协议可能包含对我们的业务施加经营和财务限制的契约，这些契约限制了我们的灵活性，其中包括：
•
借钱；
•
分红或者其他分配；
•
产生留置权；
•
进行资产处置；
•
贷款或者投资；
•
发行或出售子公司股本；
•
出具担保；
•
与关联公司进行交易；
•
合并、合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产；
•
要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少了可用于营运资本和资本支出等其他用途的资金；
•
使我们更难就我们的债务履行和履行我们的义务；
•
使我们对加息更加敏感；
•
使我们更容易受到经济低迷、不利行业状况或灾难性外部事件的影响；
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限制我们承受竞争压力的能力；
•
限制我们投资于与PPA实体无关的新业务子公司的能力；
•
降低我们规划或响应不断变化的业务、行业和经济状况的灵活性；和/或
•
与负债相对较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们的债务协议和PPA实体的债务协议要求维持财务比率或满足诸如偿债覆盖率和综合杠杆率等财务测试。我们和我们的PPA实体满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，因此，我们不能向您保证我们将能够满足这些比率和测试。一旦发生本公司控制权变更、重大资产出售或合并或类似交易、本公司清算或解散或停止在证券交易所上市等事件，本公司10%可转换票据的持有者有权促使本公司以现金回购任何或全部此类未偿还票据，回购价格相当于其本金的100%，外加其应计和未付利息。我们不能保证我们会有足够的流动资金回购这类票据。此外，我们的融资和债务协议，如我们的10%星座票据和10%可转换票据，都包含违约事件。如果违约事件发生，受托人或贷款人可以终止承诺，宣布到期和应付的未偿还金额，我们的现金可能会受到限制。我们不能保证，如果这些金额在违约事件发生时加速，我们将有足够的流动性偿还或再融资我们的债务。因此，包含交叉加速或交叉违约条款的其他债务工具下的借款可能会加速，从而成为到期和应付的债务工具。在这种情况下，我们可能无法偿还这些债务。如果我们不能偿还那些钱, 贷款人可以对授予他们的抵押品进行诉讼，以确保偿还这些金额。我们不能保证抵押品足以全额偿还这些金额。我们不能保证这些协议中的运营和财务限制以及契约不会对我们未来的运营或资本需求提供资金的能力，或者我们从事其他可能对我们或我们的利益有利的商业活动的能力造成负面影响。

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对不利的市场发展做出反应的能力。
截至2020年3月31日，我们及其子公司的合并债务总额约为6.96亿美元，其中包括2620万美元的短期债务和6.698亿美元的长期债务。此外，我们的10%可转换票据对我们发行额外债务的能力有限制，10%可转换票据和10%星座票据都限制了我们为任何额外债务提供抵押品的能力。鉴于我们目前的负债水平，10%可转换票据对额外债务的限制，以及我们的大部分资产用作担保现有债务的抵押品，我们可能很难以有吸引力的成本获得额外的债务融资，这反过来可能会影响我们扩大业务和产品开发活动以及保持市场竞争力的能力。
此外，我们庞大的债务水平可能会限制我们以可接受的条件获得所需的额外融资的能力，或者根本不能用于营运资本、资本支出和一般企业用途。这些风险中的任何一个都可能影响我们为运营提供资金的能力或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、我们的财务状况、我们的流动性和我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的流动性需求可能会有很大差异，可能会受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。
我们可能无法产生足够的现金来履行我们的偿债义务。
我们能否产生足够的现金来按计划偿还债务将取决于我们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
我们为大量的能源服务器提供资金，并通过一系列里程碑式的付款，从购买能源服务器和其他项目无形资产的某些PPA实体获得股权分配。里程碑式的付款和股权分配为我们的现金流做出了贡献。这些PPA实体是独立的、不同的法人实体，不担保我们的债务义务，也没有义务(或有义务或其他义务)支付根据我们的债务义务到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。PPA实体可能不会向我们提供大量现金。
如果我们没有产生足够的现金来履行我们的债务义务，包括利息支付，或者如果我们无法满足到期支付本金的要求或我们的债务工具条款可能不时要求的其他付款，我们可能不得不进行替代融资计划，如债务再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能保证任何再融资或重组是可能的，或任何资产可以出售，或如果出售，出售的时间和出售所得的收益金额，可以接受的条款获得额外的融资(如果有的话)，或根据我们当时有效的各种债务工具的条款提供或允许额外的融资。此外，为债务再融资的能力，将视乎当时金融及信贷市场的情况而定，而金融及信贷市场过去一直不稳定，将来亦可能不稳定。我们无法产生足够的现金来偿还我们的债务义务，或按商业合理的条款或及时为我们的义务进行再融资，将对我们的业务、我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。
我们某些未偿还的可转换债务证券可能需要以现金结算，这可能会对我们的财务状况产生实质性影响。
纽约证券交易所的某些上市标准限制了我们在2020年3月修订的未偿还可转换票据转换时可以交付的股票数量，除非我们首先获得股东的批准，可以发行超过该金额的股票。我们可能永远不会获得股东的批准。为了遵守这些上市标准，我们在转换未偿还可转换票据时可以发行的股票数量将被限制为不超过这些限制，在我们获得股东批准发行额外股份之前，任何在没有这一限制的情况下在转换时本应交付的股票将根据相关期间内适用的每日转换价值以现金结算。我们可能没有可用的资金来用现金结算这种转换。根据管理我们可转换票据的协议，我们无法在要求的转换日期前以现金结算此类转换将是违约。
在某些情况下，我们可能被要求或选择向我们的PPA实体或购电协议计划股权投资者支付额外款项。
我们的三个PPA实体的结构方式是，除了我们所做的任何股权投资金额外，我们对PPA实体的债务或其他义务没有任何进一步的主要责任。我们所有为最终客户运营能源服务器的PPA实体在招致运营成本增加的能力方面都有很大限制，或者

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如果最终客户不能履行PPA规定的付款义务，或者如果能源服务器没有按照项目时间表部署，则可能面临债务或其他投资协议项下的违约事件。在三种情况下，如果我们的PPA实体遇到意外的成本增加，如保险费、利息支出或税收，或由于未偿还债务的加速偿还，或者如果最终客户不能或不愿意继续根据其PPA购买电力，则项目产生的现金可能不足以履行PPA实体的偿债义务或满足任何股权投资者的目标回报率。如果PPA实体未能支付所需的偿债款项，这可能会构成违约事件，并使贷款人有权取消担保债务的抵押品的抵押品赎回权，或者可能触发PPA实体的其他支付义务。为了避免这种情况，我们可以选择向适用的PPA实体提供额外资本，使该PPA实体能够支付款项，以避免可能对我们的业务或财务状况产生不利影响的违约事件。根据PPA公司IV的票据购买协议，如果我们在任何时候未能(直接或间接)拥有PPA公司IV非股权投资者拥有的至少50.1%的股权，PPA公司IV有义务提出偿还所有未偿债务。在收到该要约后，贷款人可以放弃该义务或选择要求PPA IV公司提前偿还PPA IV公司项目债务项下的所有剩余金额。截至2020年3月31日，PPA IV公司下的义务尚未触发。
与我们的运营相关的风险
我们可能与PPA实体存在利益冲突。
在我们的大多数PPA实体中，我们充当管理成员，负责项目的日常管理。然而，我们也是每个PPA实体的主要服务提供商，根据运营和维护协议，我们是能源服务器的运营商。由于我们既是PPA实体的管理员和管理者，也是主要服务提供商，我们可能面临潜在的利益冲突，因为我们可能有义务强制执行PPA实体以我们作为服务提供商的身份对我们拥有的合同权利。例如，根据适用的操作和维护协议提供的保修，PPA实体可能有权从我们那里获得付款，我们可能出于经济动机而未能代表PPA实体迅速执行这一权利，从而避免或推迟这一责任。虽然我们不相信截至2020年3月31日我们与我们的PPA实体有任何利益冲突，但未来可能会出现目前无法预见的利益冲突。如果潜在的未来股权投资者和债务融资合作伙伴认为存在任何此类冲突，可能会损害我们未来为我们的PPA实体获得融资的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们相信，我们的成功和实现战略目标的能力高度依赖于我们的主要管理人员、技术人员、工程人员和销售人员的贡献。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的运营，推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。特别是，我们高度依赖我们的董事长兼总裁兼首席执行官Sridhar博士和其他关键员工的服务。我们的主要员工都不受任何特定任期的雇佣协议的约束。我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住发展业务所需的高级领导层。此外，我们这个领域对人才的竞争日益激烈，在我们主要办事处所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。如果我们不能吸引和留住高管以及其他关键的管理、技术、工程和销售人员，可能会对我们的业务、我们的前景、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们没有承保任何高级职员或其他主要雇员的“关键人物”人寿保险。
我们的网络、计算机或数据管理系统的入侵或故障可能会损害我们的运营和声誉。
我们的业务依赖于我们网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们所有的能源服务器都连接到我们的集中式远程监控服务并由其控制和监控，我们使用的许多系统通常都依赖内部计算机网络来运营我们的业务。尽管我们采取保护措施并努力在情况允许时对其进行修改，但我们基础设施的安全，包括将我们的能源服务器连接到我们的远程监控服务的网络，可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码和网络攻击，这些攻击可能会对我们的业务和我们在现场的能源服务器产生实质性的不利影响。由于网络攻击、疏忽或其他原因等故意行为导致的我们的网络、计算机或数据管理系统的入侵或故障可能严重扰乱我们的运营，或可能影响我们控制或评估我们能源服务器领域的性能的能力，并可能导致我们的业务中断并可能承担法律责任。另外，如果我们的某些IT系统出现故障，我们的生产线可能会受到影响，

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这可能会影响我们的业务和经营业绩。这些事件除了影响我们的财务业绩外，还可能导致重大成本或声誉后果。
我们的总部和其他设施位于地震活跃地带，地震或其他类型的自然灾害或资源短缺，包括加州已经发生并将继续发生的公共安全停电，可能会扰乱和损害我们的运营结果。
我们在旧金山湾区的大部分业务都是在地震活跃的地区进行的，我们的某些设施位于已知的洪泛区内。发生自然灾害，如地震、干旱、洪水、火灾、关键公用事业的局部长时间停电(如加州的公共安全停电)或运输系统，或任何严重的资源短缺都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施、制造设备或库存，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果。我们为火灾、地震和其他自然灾害投保的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。
扩大国际业务可能会使我们面临额外的风险。
虽然我们目前主要在美国运营，但我们将寻求在国际上拓展我们的业务。我们目前在日本、中国、印度和韩国(统称为“亚太地区”)都有业务。管理任何国际扩张都需要额外的资源和控制，包括额外的制造和组装设施。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：
•
符合适用的商务惯例，包括翻译成外语及相关费用；
•
缺乏政府奖励和补贴；
•
为我们的客户安排和获得融资方面的挑战；
•
我们现有业务模式的潜在变化；
•
替代能源的成本，这在美国以外的地方可能会有意义地更低；
•
天然气的可获得性和成本；
•
在文化、法律和客户多元化的环境中，外国业务人员配备和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•
我们以前从未遇到过的安装挑战，这可能需要为每个国家开发一种独特的型号；
•
遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规和许可流程，包括环境、银行、就业、税收、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟数据隐私指令；
•
遵守美国和外国的反贿赂法律，包括“反海外腐败法”和“英国反贿赂法”；
•
外币收款困难及相关外币风险；
•
对汇回收入的限制；
•
遵守我们开展业务的税收管辖区的潜在冲突和变化的法律，遵守与国际业务有关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及
•
地区经济和政治条件。
由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.
根据美国立法Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)的定义，我们是一家新兴成长型公司(“EGC”)，我们打算利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守审计师认证

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。只要我们是EGC，我们就可以利用这些豁免，这可能会持续到2023年12月31日，也就是我们IPO五周年后本财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
EGC可以选择提供符合美国GAAP过渡期要求的财务报表，以符合新的或修订的会计标准。由于我们没有做出这一选择，“就业法案”第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司修订会计准则生效日期的公司相比。
与我们普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的股价已经并可能继续波动。
我们A类普通股的市场价格已经并可能继续波动。除了本风险因素部分讨论的因素外，我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•
股票市场的整体表现；
•
我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
•
我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能达到这些预测；
•
证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•
出具可能对A类普通股交易价格产生负面影响的卖空者报告；
•
关键人员的招聘或者离职；
•
我们行业的整体经济和市场状况；
•
适用于本公司业务的新法律、法规、补贴或信贷或其新解释；
•
与我们生产过程中的问题或产品的真实或感知质量有关的负面宣传；
•
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系或资本承诺；
•
威胁或对我们提起诉讼；
•
其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•
合约禁售或市场对峙协议届满；及
•
我们或我们的股东出售或预期出售我们A类普通股的股票。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东曾提起证券集体诉讼。我们目前正在进行证券诉讼，这可能会使我们承担巨额费用，分散我们业务上的资源和管理层的注意力，并对我们的业务造成不利影响。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
当我们的B类普通股转换为A类普通股时，由于我们A类普通股在公开市场上大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下降。截至3月，我们共有90,283,024股A类普通股和34,867,666股B类普通股已发行

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2020年31日。我们B类股票的锁定期于2019年1月21日到期，一旦转换为A类股票，这些股票现在可以自由交易，但根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条规定，我们的“关联公司”购买的任何股票除外。
此外，截至2020年3月31日，我们总共有3.193亿美元的可转换债券，即我们10%的可转换票据，根据这些债券，未偿还的本金和利息可以根据持有人的选择转换为总计39,857,796股B类普通股。在转换为A类普通股后，这些股票可以自由交易，除非这些股票由“证券法”第144条规定的“关联公司”持有。
此外，截至2020年3月31日，我们拥有未偿还的期权和RSU，如果完全行使或结算，将发行8,853,089股A类普通股和15,665,983股B类普通股。我们已经提交了一份S-8表格的注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在符合适用归属要求的情况下，因行使已发行股票期权或结算已发行RSU而发行的股票将可立即在美国公开市场转售。
此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交注册声明，以公开转售该等股票，或将该等股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们普通股的双重股权结构和某些股东之间的投票协议使我们公司的表决权控制权集中到我们的董事长兼首席执行官KR Sridhar，以及在我们首次公开募股(IPO)完成之前持有我们股本的股东(包括我们的董事、高管和主要股东)，这限制或排除了您影响公司事务(包括董事选举和批准任何控制权变更交易)的能力，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2020年3月31日，在我们的董事长兼首席执行官KR Sridhar与某些B类普通股持有人之间的投票协议生效后，我们的董事、高管、我们普通股的重要股东及其各自的附属公司共同持有我们股本的绝大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(I)紧接2023年7月27日交易结束之前，(Ii)在紧接营业时间结束前，如B类普通股的已发行股份占当时已发行的A类普通股及B类普通股的股份总数少于百分之五(5%)，(Iii)KR-Sridhar向吾等秘书或董事会主席提交的书面转换选举中指明的日期、时间或事件的发生，以如此转换所有B类普通股，或(Iv)紧接KR Sridhar去世之日之后。这种集中控制限制或排除了A类股东影响公司事务的能力，同时双重股权结构仍然有效，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外, 这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为A类股东可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合他们的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股剩余持有者的相对投票权。
转换10%的可转换本票可能会导致一个拥有大量投票权的重要股东。
10%可转换本票的持有人有权在10%可转换本票于2021年12月到期之前的任何时间，以每股8.00美元的转换价将10%可转换本票项下的未偿还本金转换为B类普通股。截至2020年3月31日，在10%可转换本票项下的未偿还本金转换后，总计29,982,796股B类普通股可向加拿大养老金计划投资委员会(“CPPIB”)发行。这一点，加上CPPIB在IPO中通过行使认股权证获得的312,575股B类普通股，将导致CPPIB在我们的A类普通股(每股有一票)和B类普通股(每股有10票)的所有股票中拥有大约41%的总投票权，作为一个类别进行投票，并将提供CPPIB

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这可能会对提交给股东批准的事项产生重大影响，并可能导致CPPIB的投票决定总体上不符合我们股东的最佳利益。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已对将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准进行了修改，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或不能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。此外，我们A类普通股的某些卖空者发布了一些报告，我们认为这些报告对我们A类普通股的交易价格产生了负面影响。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，可能会限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能限制我们A类普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下规定：
•
要求我们的董事会分为三类，交错三年任期；
•
允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
•
要求以绝对多数票通过修改我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•
授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；
•
只有我们的董事长、首席执行官或过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•
禁止股东在书面同意下采取行动，这就要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•
建立双层普通股结构，使我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股明显少于我们普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易

100

作为对我们公司或我们几乎所有资产的合并或其他出售；
•
明确授权董事会制定、修改或废除本公司的章程；以及
•
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
此外，我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家审理场所：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的任何诉因的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，从而可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的财务状况。
此外，特拉华州公司法第2203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
第3项-高级证券违约
一个也没有。
项目4--矿山安全披露
不适用。
第5项--其他信息
一个也没有。
项目6--证物和财务报表附表

展品索引
以下列出的证据作为本10-Q表格季度报告的一部分存档或合并，以供参考。

 
 
 
通过引用并入本文
展品编号
 
描述
形式
文件编号
陈列品
申报日期
3.1
 
重述的公司注册证书。
10-Q
001-38598
3.1
9/7/2018
3.2
 
修订和重新制定附例，2019年8月8日生效

10-Q
001-38598
3.2
8/14/2019
4.1
 
注册人、某些担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间修订和重新签署的契约，日期为2020年4月20日
 
 
 
在此存档
4.2
 
2021年到期的10%可转换高级担保票据的格式
 
 
 
在此存档
4.3
 
登记人、某些担保人一方和作为抵押品代理人的美国银行全国协会之间的担保协议第三修正案，日期为2020年4月20日
 
 
 
在此存档

101

4.4
 
2027年到期的高级担保票据的契约格式
 
 
 
在此存档
4.5
 
2027年到期的10.25厘高级担保票据的表格

 
 
 
在此存档
4.6
 
2027年到期的高级担保票据的抵押协议格式
 
 
 
在此存档
4.7
 
注册人和星座新能源公司之间修订和重新签署的附属担保可转换票据修改协议，日期为2020年3月31日
 
 
 
在此存档
10.1
 
注册人、Rye Creek，LLC和其中列出的购买者之间的可转换票据购买协议，日期为2020年3月31日
 
 
 
在此存档
10.2
 
KR Sridhar与其中指定的投资者之间的支持协议，日期为2020年3月31日
 
 
 
在此存档
10.3
 
登记人、担保人和所列购买人之间的票据购买协议，日期为2020年3月30日
 
 
 
在此存档
10.4
 
注册人和其中指定的投资者之间的修订支持协议，日期为2020年3月31日
 
 
 
在此存档
10.5
 
公司与格雷戈里·卡梅伦之间的邀请函，日期为2020年3月20日
8-K
001-38598

10.1
4/2/2020
31.1
 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官的认证
 
 
 
在此存档
31.2
 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官的认证
 
 
 
在此存档
32.1
**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18章第1350节对首席执行官和首席财务官的证明
 
 
 
在此存档
101.INS
 
XBRL实例文档
 
 
 
在此存档
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
在此存档
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
 
在此存档
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
 
在此存档
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
 
在此存档
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
 
 
在此存档
^
董事或高级管理人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

**
本合同附件32.1中提供的证明被视为随附于本季度报告的10-Q表格，不会被视为根据1934年证券交易法(修订)第18条的目的进行了“存档”，也不应被视为受该条款的责任，也不应被视为通过引用合并到根据1933年证券交易法(修订)或1934年证券交易法(修订)提交的任何文件中。
†
要求对本展品的部分内容进行保密处理。
x
本展品的部分内容按照S-K规则601的许可进行了编辑。

102


签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
布鲁姆能源公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月11日
依据：
 
/s/KR Sridhar
 
 
 
 
KR Sridhar
 
 
 
 
创始人、总裁、首席执行官兼董事
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月11日
依据：
 
/s/格雷戈里·卡梅隆
 
 
 
 
格雷戈里·卡梅伦
 
 
 
 
执行副总裁兼
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
(首席财务会计官)
 
 
 
 
 



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