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Outlet美国-GAAP：应收票据成员2019-01-012019-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310000912242us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberMac：1月12020成员MAC：LongTermIncentivePlanServicebasedMember2020-01-012020-03-310000912242us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberMAC：LongTermIncentivePlanMarketbasedMemberMac：1月12020成员2020-01-012020-03-310000912242Mac：3月12020成员MAC：LongTermIncentivePlanServicebasedMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-03-310000912242MAC：LongTermIncentivePlanMarketbasedMemberMac：3月12020成员us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：1月12020成员Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-01-012020-01-010000912242Mac：3月12020成员Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-03-012020-03-010000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2019-12-310000912242美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-12-310000912242Mac：StockUnitsMember2019-12-310000912242美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2020-03-310000912242美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2020-03-310000912242美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310000912242美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310000912242美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-03-310000912242Mac：LongTermIncentivePlanMember2019-01-012019-03-310000912242Mac：StockUnitsMember2019-01-012019-03-310000912242美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310000912242美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-01-012019-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-Q
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期___________
佣金档案号：A1-12504
这个马塞里奇公司公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州95-4448705
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
威尔郡大道401号700号套房，圣塔莫尼卡，加利福尼亚90401
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(310) 394-6000
(注册人电话号码，含区号)
不适用
*(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据证券法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元麦克纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去十二(12)个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去九十(90)天内是否遵守了此类提交要求。是☒表示没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去十二(12)个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是☒*号☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速后的文件管理器☐非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*号☒
截至2020年5月8日注册人普通股的流通股数量，每股票面价值0.01美元：141,534,987股份



Macerich公司
表格310-Q
索引
第I部分财务信息 
第(1)项。
财务报表(未经审计)
3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营报表
4
截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合全面收益表
5
截至2020年和2019年3月31日的三个月的综合权益报表
6
合并现金流量表
7
合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
管制和程序
38
第II部其他资料 
第(1)项。
法律程序
38
项目71A。
危险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第三项。
高级证券违约
40
第四项。
矿场安全资料披露
40
第五项。
其他资料
40
项目6.
陈列品
41
签名
43

2
目录

Macerich公司
综合资产负债表
(美元(千美元，面值除外)
(未经审计)
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
资产：  
物业，净值$6,558,075  $6,643,513  
现金和现金等价物652,354  100,005  
限制性现金10,753  14,211  
租户和其他应收账款净额133,589  144,035  
使用权资产，净额143,637  148,087  
递延费用和其他资产净额250,648  277,866  
应由附属公司支付9,766  6,157  
对未合并的合资企业的投资1,540,826  1,519,697  
总资产$9,299,648  $8,853,571  
负债和权益：  
应付按揭票据$4,384,680  $4,392,599  
银行及其他应付票据1,478,006  817,377  
应付账款和应计费用66,991  51,027  
租赁负债115,899  114,201  
其他应计负债197,040  265,595  
在未合并的合资企业中超出投资的分派107,156  107,902  
融资安排义务225,516  273,900  
负债共计6,575,288  6,022,601  
承诺和或有事项
权益：  
股东权益：  
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，141,572,289和141,407,650分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
1,416  1,414  
额外实收资本4,590,709  4,583,911  
累积赤字(2,042,688) (1,944,012) 
累计其他综合损失(15,446) (9,051) 
股东权益总额2,533,991  2,632,262  
非控制性利益190,369  198,708  
总股本2,724,360  2,830,970  
负债和权益总额$9,299,648  $8,853,571  
因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Macerich公司
合并业务报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
 20202019
收入：  
租赁收入$210,721  $211,008  
其他9,258  5,334  
管理公司6,973  10,180  
总收入226,952  226,522  
费用：  
购物中心和运营费用70,725  69,604  
租赁费7,425  7,505  
管理公司的运营费用16,224  19,014  
房地产投资信托基金一般及行政费用6,821  6,961  
折旧摊销82,213  81,468  
183,408  184,552  
利息(收入)费用：  
关联方(44,243) (10,447) 
其他52,317  48,804  
8,074  38,357  
债务清偿损失净额—  351  
总费用191,482  223,260  
未合并合营企业收入中的权益9,698  12,243  
所得税优惠(费用)266  (346) 
资产出售损失或减记净额(36,703) (6,316) 
净收入8,731  8,843  
可归因于非控股权益的净收入减少1,209  1,019  
公司应占净收益$7,522  $7,824  
普通股每股收益-可归因于普通股股东：  
基本型$0.05  $0.05  
稀释$0.05  $0.05  
已发行普通股加权平均数：  
基本型141,437,000  141,262,000  
稀释141,437,000  141,262,000  
因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
Macerich公司
综合全面收益表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
 20202019
净收入$8,731  $8,843  
其他全面亏损：
利率上限/掉期协议(6,395) (2,045) 
综合收益2,336  6,798  
可归因于非控股权益的净收入减少1,209  1,019  
公司应占综合收益$1,127  $5,779  
因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。




5
目录
Macerich公司
合并权益表
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
截至2020年和2019年3月31日的三个月
 股东权益  
 普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制性
利益		总计
权益
2020年1月1日的余额141,407,650  $1,414  $4,583,911  $(1,944,012) $(9,051) $2,632,262  $198,708  $2,830,970  
净收入—  —  —  7,522  —  7,522  1,209  8,731  
利率上限/掉期协议—  —  —  —  (6,395) (6,395) —  (6,395) 
股份和以单位为基础的计划的摊销80,917  1  5,602  —  —  5,603  —  5,603  
已支付的分配($0.75每股)
—  —  —  (106,198) —  (106,198) —  (106,198) 
对非控股权益的分配—  —  —  —  —  —  (8,474) (8,474) 
非控股权益的贡献—  —  —  —  —  —  125  125  
将非控股权益转换为普通股83,722  1  5,796  —  —  5,797  (5,797) —  
赎回非控制性权益—  —  (1) —  —  (1) (1) (2) 
论经营合伙中非控制性利益的调整—  —  (4,599) —  —  (4,599) 4,599  —  
2020年3月31日的余额141,572,289  $1,416  $4,590,709  $(2,042,688) $(15,446) $2,533,991  $190,369  $2,724,360  

 股东权益  
 普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
权益		  
 股份帕尔
价值		非控制性
利益		总计
权益
2019年1月1日的余额141,221,712  $1,412  $4,567,643  $(1,614,357) $(4,466) $2,950,232  $238,200  $3,188,432  
净收入—  —  —  7,824  —  7,824  1,019  8,843  
采用ASC 842的累积效果—  —  —  (2,203) —  (2,203) —  (2,203) 
利率上限/掉期协议—  —  —  —  (2,045) (2,045) —  (2,045) 
股份和以单位为基础的计划的摊销90,074  1  6,664  —  —  6,665  —  6,665  
宣布的分配($0.75每股)
—  —  —  (106,053) —  (106,053) —  (106,053) 
对非控股权益的分配—  —  —  —  —  —  (8,343) (8,343) 
将非控股权益转换为普通股21,000  —  1,005  —  —  1,005  (1,005) —  
赎回非控制性权益—  —  (15) —  —  (15) (12) (27) 
论经营合伙中非控制性利益的调整—  —  (697) —  —  (697) 697  —  
2019年3月31日的余额141,332,786  $1,413  $4,574,600  $(1,714,789) $(6,511) $2,854,713  $230,556  $3,085,269  

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Macerich公司
综合现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
 20202019
业务活动现金流量：  
净收入$8,731  $8,843  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
债务清偿损失净额—  351  
资产出售损失或减记净额36,703  6,316  
折旧摊销83,827  83,233  
应付按揭票据的溢价摊销(229) (234) 
股份和以单位为基础的计划的摊销4,224  5,519  
市值租约之上和之下的直线租金和摊销(243) (2,650) 
坏账拨备913  1,826  
所得税(福利)费用(266) 346  
未合并合营企业收入中的权益(9,698) (12,243) 
未合并合资企业的收入分配—  118  
融资安排义务的公允价值变动(48,384) (14,265) 
资产和负债变动，扣除处置后的净额：  
租户和其他应收款11,673  16,867  
其他资产1,037  9,284  
应由附属公司支付(4,766) 5,148  
应付账款和应计费用15,937  8,715  
其他应计负债(49,759) (18,334) 
经营活动提供的净现金49,700  98,840  
投资活动的现金流量：  
物业的发展、重建、扩建及翻新(26,406) (28,256) 
物业改善(1,845) (8,827) 
偿还应收票据的收益—  65,348  
递延租赁成本(981) (8,848) 
来自未合并的合资企业的分配21,693  41,439  
对未合并的合资企业的贡献(33,870) (63,093) 
出售资产所得收益—  1,015  
投资活动所用现金净额(41,409) (1,222) 
7
目录
Macerich公司
合并现金流量表(续)
(千美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20202019
抵押、银行和其他应付票据的收益660,000  425,000  
抵押、银行和其他应付票据的付款(8,676) (397,358) 
递延融资成本—  (965) 
融资租赁收益4,115  —  
融资租赁的付款方式(290) (278) 
财政保证金的支付—  (4,820) 
赎回非控制性权益(2) (27) 
非控股权益的贡献125  —  
股息和分配(114,672) (114,396) 
融资活动提供的现金净额540,600  (92,844) 
现金、现金等价物和限制性现金净增加548,891  4,774  
期初现金、现金等价物和限制性现金114,216  149,301  
现金、现金等价物和受限现金，期末$663,107  $154,075  
补充现金流信息：  
利息的现金支付，扣除资本化金额后的净额$52,989  $50,650  
非现金投融资交易：  
应付账款、应计费用和其他应计负债中包括的应计发展成本$28,250  $42,539  
将经营合伙单位转换为普通股$5,797  $1,005  
附注是这些综合财务报表的组成部分。
8

Macerich公司
合并财务报表附注
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)

1. 组织：
Macerich公司(以下简称“公司”)参与收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁位于美国各地的地区性和社区/电力购物中心(“中心”)。
该公司于1994年3月16日首次公开募股完成后开始有效运营。于2020年3月31日，本公司为本公司的唯一普通合伙人，并持有93Macerich Partnership，L.P.(“运营合伙”)的%所有权权益。本公司根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)组织成为符合资格的房地产投资信托基金(“REIT”)。
物业管理、租赁和公司投资组合的重新开发由公司的管理公司提供，Macerich Property Management Company，单一成员特拉华州有限责任公司，Macerich Management Company，加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，单一成员亚利桑那州有限责任公司，Macerich Arizona Management，LLC，单一成员特拉华州有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，单一成员科罗拉多有限责任公司，MACW Mall全七管理公司的所有成员在本文中统称为“管理公司”。
除非上下文另有说明，本季度报告(Form 10-Q)中对本公司的所有提及都包括本公司、由本公司拥有或控制的实体以及本公司的前身。

2. 重要会计政策摘要：
演示基础：
随附的本公司综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格说明及第S-X条第10条的规定编制。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，也没有经过独立注册会计师事务所的审计。
本公司唯一的重要资产是其在经营合伙企业中的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债均代表经营合伙企业的资产和负债。此外，经营合伙企业在多个综合可变权益实体(“VIE”)中拥有投资。
经营合伙企业的综合VIE包括以下资产和负债：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
资产：  
物业，净值$254,911  $254,071  
其他资产26,347  30,049  
总资产$281,258  $284,120  
负债：  
应付按揭票据$219,163  $219,140  
其他负债26,364  32,101  
负债共计$245,527  $251,241  
合并财务报表中的所有公司间账户和交易均已注销。
9
目录
Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要：(续)

未经审计的中期综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报中期综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已作出。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的截至2019年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。下表显示了公司综合资产负债表上报告的期初和期末现金、现金等价物和限制性现金与其最新综合现金流量表上显示的总额的对账情况：
截至3月31日的三个月，
20202019
期初
现金和现金等价物$100,005  $102,711  
限制性现金14,211  46,590  
现金、现金等价物和限制性现金$114,216  $149,301  
期末
现金和现金等价物$652,354  $111,022  
限制性现金10,753  43,053  
现金、现金等价物和限制性现金$663,107  $154,075  

冠状病毒大流行：
2020年3月11日，新型冠状病毒(简称冠状病毒)疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到居家订单的约束，其大部分物业被暂时部分或全部关闭。该公司一直在与其所有利益相关者，包括其租户、贷款人和供应商积极合作，以减轻经济停摆的影响。
冠状病毒租赁会计：
2020年4月，财务会计准则委员会(下称“财务会计准则委员会”)发出工作人员问答(“问答”)，澄清与冠状病毒影响有关的租约优惠是否需要应用会计准则编纂(“ASC”)842“租约”项下的租约修订指引。根据ASC 842，本公司须逐个租约厘定租约特许权是由与租户达成的新安排所致，还是现有租约内的可强制执行权利及义务所致。问答允许跳过逐个租赁的分析，并允许公司选择是否将租赁修改会计框架应用于具有类似特征和情况的所有租赁特许权。本公司采纳问答指引对本公司截至2020年3月31日止三个月的综合财务报表并无重大影响。




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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要：(续)

3. 每股收益(EPS)：
下表核对了计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月EPS时使用的分子和分母(单位为千股)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
分子  
净收入$8,731  $8,843  
可归因于非控股权益的净收入减少(1,209) (1,019) 
公司应占净收益7,522  7,824  
将收益分配给参与证券(322) (281) 
基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东的净收入$7,200  $7,543  
分母  
基本和稀释后每股收益加权平均流通股数量的分母(1)141,437  141,262  
每股收益-普通股股东应占净收益  
基本的和稀释的$0.05  $0.05  
(1)美国银行稀释后每股收益不包括在内90,619截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的可转换优先合作单位，因为它们的影响是反稀释的。稀释后每股收益也不包括10,477,827和10,415,190分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的经营伙伴关系单位(“OP单位”)，因为它们的影响是反稀释的。

4. 对未合并的合资企业的投资：
该公司最近对其未合并的合资企业进行了以下融资：
2019年7月25日，本公司位于费城时尚区的合资企业修改了合资企业的现有定期贷款，允许额外借款，最高可达$100,000在LIBOR PLUS2%。在修改的同时，合资企业额外借入了$26,000。2019年8月16日，该合资企业额外借款美元。25,000。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资企业以新的美元190,000对有利息的房产的贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年12月18日，公司在西区一号的合资企业以414,600再开发项目的建设贷款。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.70%，可以降为LIBOR加1.50%，在某些条件完成后，于2024年12月18日到期。这笔贷款预计将为合资企业完成该项目的剩余成本提供资金。

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(未经审计)
4.对未合并合营企业的投资：(续)
所有未合并的合资企业的合并资产负债表和简明资产负债表以及营业报表如下所示。
未合并合资企业的合并和压缩资产负债表：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
资产(1)：  
物业，净值$9,414,762  $9,424,591  
其他资产752,159  772,116  
总资产$10,166,921  $10,196,707  
负债和合伙人资本(1)：  
按揭及其他应付票据$6,125,614  $6,144,685  
其他负债495,817  565,412  
公司资本1,916,313  1,904,145  
外部合伙人的资本1,629,177  1,582,465  
负债总额和合伙人资本总额$10,166,921  $10,196,707  
对未合并的合资企业的投资：  
公司资本$1,916,313  $1,904,145  
基数调整(2)(482,643) (492,350) 
$1,433,670  $1,411,795  
资产-对未合并的合资企业的投资$1,540,826  $1,519,697  
负债-在未合并的合资企业中超出投资的分配(107,156) (107,902) 
$1,433,670  $1,411,795  

(1)*这些金额包括#美元的资产。2,911,512及$2,932,401分别截至2020年3月31日和2019年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(“PPR投资组合”)，负债为$1,709,593及$1,732,976分别截至2020年3月31日和2019年12月31日的PPR投资组合。
(2)此外，本公司在未合并合资企业的投资成本与标的股权的账面价值之间的差额按与标的资产的寿命一致的直线基础摊销为收益。(2)根据标的资产的寿命，本公司将其在未合并合资企业的投资成本与标的股权的账面价值之间的差额摊销为收益。这一差额的摊销金额为#美元。3,999及$4,539分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。

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4.对未合并合营企业的投资：(续)
未合并合资企业的合并和简明经营报表：
PPR产品组合其他
接合
创投		总计
截至2020年3月31日的三个月   
收入：   
租赁收入$58,378  $172,245  $230,623  
其他51  6,888  6,939  
总收入58,429  179,133  237,562  
费用：   
购物中心和运营费用9,642  61,509  71,151  
租赁费473  1,295  1,768  
利息费用16,094  38,141  54,235  
折旧摊销28,618  68,360  96,978  
业务费用共计54,827  169,305  224,132  
净收入$3,602  $9,828  $13,430  
公司净收入中的权益$4,721  $4,977  $9,698  
截至2019年3月31日的三个月   
收入：   
租赁收入$46,020  $173,524  $219,544  
其他182  12,064  12,246  
总收入46,202  185,588  231,790  
费用：   
购物中心和运营费用9,672  59,650  69,322  
租赁费467  1,707  2,174  
利息费用16,951  36,911  53,862  
折旧摊销25,514  64,467  89,981  
业务费用共计52,604  162,735  215,339  
资产出售损失或减记净额(6) (135) (141) 
净(亏损)收入$(6,408) $22,718  $16,310  
公司净(亏损)收入中的权益$(1,199) $13,442  $12,243  

未合并的合资企业使用的重要会计政策与本公司使用的会计政策相似。
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
5. 衍生工具和套期保值活动：
该公司使用一个利率上限和四个利率互换协议来管理其浮动利率债务的利率风险。本公司录得与衍生工具按市值计价有关的其他综合亏损#美元。6,395及$2,045分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。
截至2020年3月31日，以下衍生品未偿还：
公允价值
财产名义金额产品伦敦银行同业拆借利率成熟性三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
圣莫尼卡广场$300,000  帽子4.00 %12/9/2020$—  $—  
马塞里奇合伙公司(The Macerich Partnership，L.P.)$400,000  掉期2.85 %9/30/2021$(15,446) $(9,051) 
上述衍生工具被指定为公允价值合计(第2级计量)的对冲工具，并计入其他应计负债。本公司利率衍生品的公允价值是通过对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线和隐含波动率。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。
虽然公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入都属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其利率互换的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其利率上限和掉期估值整体归类于公允价值等级的第2级。
6. 财产，净额：
属性，NET由以下内容组成：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
土地$1,510,948  $1,520,678  
建筑物及改善工程6,423,348  6,389,458  
租户改进720,414  726,533  
设备和家具(1)227,117  230,215  
在建92,042  126,165  
8,973,869  8,993,049  
减去累计折旧(1)(2,415,794) (2,349,536) 
$6,558,075  $6,643,513  
(1)折旧设备和家具及累计折旧包括与融资租赁相关的ROU资产于2020年3月31日和2019年12月31日的成本和累计摊销(见附注8-租赁)。
折旧费用为$72,687及$70,717分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
6.财产净额：(续)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的资产出售或减记损失净额包括以下内容：
截至3月31日的三个月，
20202019
资产减记(1)$(36,703) $(6,850) 
卖地—  534  
$(36,703) $(6,316) 

(1)会计年度包括减值损失$。30,063在威尔顿购物中心和$6,640在截至2020年3月31日的三个月内，在天堂谷购物中心(Paradise Valley Mall)。减值亏损是由于物业的估计持有期缩短所致。截至2019年3月31日的三个月的剩余金额为开发成本的冲销。
下表汇总了在截至2020年3月31日的三个月中记录的减值损失所导致的在非经常性基础上计量的公司某些资产，如上所述：
总公允价值计量相同资产在活跃市场的报价重要的其他不可观察到的输入不可观测的重要输入
(1级)(2级)(3级)
2020年3月31日$140,000  $—  $140,000  $—  
与减值有关的公允价值以销售合同为基础，并归类于公允价值层次的第2级。

7. 租户和其他应收款，净额：
包括在租户和其他应收账款中，净额为可疑账款拨备#美元。5,749及$4,836分别于2020年3月31日和2019年12月31日。租户和其他应收款中还包括应计租金净额#美元。1,084及$9,618分别于2020年3月31日和2019年12月31日，以及因直线租金调整而应收的递延租金$84,424及$82,214分别于2020年3月31日和2019年12月31日。
8. 租约：
出租人租赁：
该公司根据被归类为经营租赁的协议租赁其中心。这些租赁通常包括最低租金、百分比租金以及收回房地产税、保险和其他购物中心运营费用。最低租金收入按相关租约条款按直线基准确认。当达到租户指定的销售目标时，确认并累算百分比租金。从某些租户那里按比例收回的房地产税、保险和其他购物中心运营费用的估计回收在发生适用费用的期间确认为收入。其他租户支付固定费率，这些租户收回的收入在相关租约期限内按直线原则确认为收入。
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
8.租契：(续)

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月租赁收入构成：
截至3月31日的三个月，
20202019
租赁收入--固定付款$159,557  $164,061  
租赁收入-可变支付51,164  46,947  
$210,721  $211,008  

下表汇总了未来向公司支付的租金：
截至3月31日的12个月， 
2021$472,786  
2022395,136  
2023338,346  
2024287,879  
2025226,663  
此后635,939  
$2,356,749  

承租人租赁：
本公司有某些物业须受不可撤销经营租约的约束。租约在不同的时间到2098年到期，在某些情况下取决于延长租约条款的选择权。某些租约规定根据租约中定义的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，该公司还拥有五到2024年在不同时间到期的融资租赁。
下表汇总了租赁成本：
截至3月31日的三个月，
20202019
经营租赁成本$3,938  $4,347  
融资租赁成本：
**ROU资产摊销475  919  
*租赁负债利息增加142  154  
$4,555  $5,420  

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8.租契：(续)

下表概述了租约规定的未来租金支付情况：
2020年3月31日2019年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：操作
租约		融资租赁经营租约融资租赁
2020$13,037  $2,043  $17,149  $2,106  
202117,004  10,784  17,004  10,441  
202216,867  2,762  16,867  2,418  
202311,055  344  11,055  —  
20249,068  3,085  9,068  —  
此后131,347  —  131,347  —  
未打折的租金付款总额198,378  19,018  202,490  14,965  
扣除的计入利息(100,100) (1,397) (102,085) (1,169) 
租赁总负债$98,278  $17,621  $100,405  $13,796  
加权平均剩余期限31.0年份1.3年份31.0年份1.6年份
加权平均增量借款利率7.7 %3.2 %7.7 %4.2 %

9. 递延费用和其他资产，净额：
递延费用和其他资产净额包括以下各项：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
租赁$179,355  $202,540  
无形资产：  
就地租赁值66,561  78,171  
租赁佣金和法律费用18,080  20,518  
高于市价的租约56,377  59,916  
递延税项资产30,789  30,757  
递延薪酬计划资产44,458  55,349  
其他资产55,018  60,475  
450,638  507,726  
减去累计摊销(1)(199,990) (229,860) 
$250,648  $277,866  

(1)*累计摊销包括美元56,075及$66,322分别与2020年3月31日和2019年12月31日的原地租赁价值、租赁佣金和法律成本相关。原址租赁价值、租赁佣金和法律费用的摊销费用为#美元。3,719及$3,205分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。

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9.递延费用及其他资产净额：(续)
高于市价的租约和低于市价的租约的分配价值包括以下各项：
三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
高于市价的租约  
原始分配值$56,377  $59,916  
累计摊销较少(34,025) (35,737) 
$22,352  $24,179  
低于市价的租赁(1)  
原始分配值$80,757  $90,790  
累计摊销较少(45,947) (53,727) 
$34,810  $37,063  

(1)未计入其他应计负债的是低于市价的租赁。

10. 应付按揭票据：
2020年3月31日和2019年12月31日应付的抵押票据包括以下内容：
按揭票据的账面金额(1)
质押作抵押品的财产2020年3月31日2019年12月31日有效利息
费率(2)		每月
债款
服务(3)		成熟性
日期(4)
钱德勒时装中心(5)$255,221  $255,174  4.18 %$875  2024
丹伯里集市商场192,792  194,718  5.53 %1,538  2020
芝加哥的时尚专卖店299,132  299,112  4.61 %1,145  2031
美国尼亚加拉瀑布时装店(6)105,559  106,398  4.89 %727  2020
永久保有跑道商场(5个)398,420  398,379  3.94 %1,300  2029
弗雷斯诺时装展323,708  323,659  3.67 %971  2026
绿地公地(7)129,157  128,926  4.29 %404  2021
绿地购物中心275,965  277,747  3.61 %1,447  2021
国王广场购物中心535,219  535,097  3.71 %1,629  2030
橡树，185,886  187,142  4.14 %1,064  2022
太平洋景观117,391  118,202  4.08 %668  2022
皇后区中心600,000  600,000  3.49 %1,744  2025
圣莫尼卡广场(8栋)298,005  297,817  2.30 %772  2022
三潭村区域中心219,163  219,140  4.34 %788  2029
唐恩商场(Towne Mall)20,168  20,284  4.48 %117  2022
图森拉·恩坎塔达63,251  63,682  4.23 %368  2022
维克多山谷，购物中心114,748  114,733  4.00 %380  2024
复古集市商城250,895  252,389  3.55 %1,256  2026
$4,384,680  $4,392,599     

(1)应付按揭票据还包括未摊销的递延融资成本，这些成本在相关债务的剩余期限内以近似实际利息法的方式摊销为利息支出。未摊销递延融资成本为#美元。15,053及$16,042分别于2020年3月31日和2019年12月31日。
(2)披露的利率代表实际利率，包括债务溢价和递延融资成本的影响。
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10.应付按揭票据：(续)
(3)每月还本付息是指支付本金和利息。
(4)到期日假设所有延期选择权都已全部行使，并且公司不会选择在这些日期之前对债务进行再融资。这些延期选择权由本公司酌情决定，但须遵守本公司相信将会得到满足的某些条件。
(5)A 49.9本公司在Chandler Freehold的合资企业已由第三方承担贷款的%权益(见附注12-融资安排)。
(6)这笔贷款包括未摊销债务溢价#美元。541及$773分别于2020年3月31日和2019年12月31日。债务溢价指收购时承担的贷款公允价值超过贷款本金价值的部分，并以近似实际利息法的方式在贷款剩余期限内摊销为利息支出。
(7)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。2.15%。2020年3月31日和2019年12月31日，总利率为4.29%和4.40%。
(8)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.35%。这笔贷款受一项利率上限协议的覆盖，该协议有效地防止了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过4在截至2020年12月9日的期间内的百分比(见附注5-衍生工具和对冲活动)。2020年3月31日和2019年12月31日，总利率为2.30%和3.34%。
大多数按揭贷款协议都包含提前清偿债务的罚款条款。
本公司应付按揭票据以其所在物业作抵押，对本公司无追索权。
本公司预计，未来12个月内的所有贷款到期日将从本公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。
资本化的利息支出总额为$。1,295及$2,710分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。
2020年3月31日和2019年12月31日应付抵押票据的估计公允价值(第2级计量)为1美元。4,445,146及$4,427,790，分别基于可比贷款的当前利率。公允价值是使用现值模型和利率来确定的，该利率包括基于作为相关债务抵押品的财产的估计价值进行的信贷价值调整。
11. 银行及其他应付票据：
银行应付票据和其他应付票据由下列各项组成：
授信额度：
该公司有一笔$1,500,000在伦敦银行同业拆借利率加上利差的循环信贷额度1.30%至1.90%，取决于公司的整体杠杆水平，并将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使选择权，将该贷款的到期日延长至2021年7月6日。根据某些条件，信贷额度可以扩大到总额度为#美元。2,000,000.
根据公司截至2020年3月31日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.55%。本公司拥有四利率互换协议有效地转换了总计$400,000伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加浮动利率债务的未偿还余额1.55%至固定利率债务的%4.30%至2021年9月30日(见附注5-衍生品工具和套期保值活动)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，信用额度下的借款为$1,480,000及$820,000分别减去未摊销递延融资成本#美元。1,994及$2,623，利率分别为3.11%和3.92%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在额外借款的信贷额度下的可获得性为$19,719及$679,719分别在2020年3月31日和2019年12月31日的信贷额度估计公允价值(二级计量)为美元。1,503,246及$826,280分别基于使用向本公司提供的可比债务的信用利差的现值模型。


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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
11.银行及其他应付票据：(续)
普拉萨达注：
2013年3月29日，公司发行了一份美元13,330应付票据，利息为5.25%，并将于2021年5月30日到期。应付票据以与亚利桑那州惊喜城达成的开发补偿协议的一部分为抵押。2019年10月7日，贷款还清。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有适用的金融贷款契约。
12. 融资安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合资企业，通过该合资企业，第三方收购了49.9钱德勒时尚中心的%权益，a1,318,000亚利桑那州钱德勒的区域购物中心和自由跑道购物中心，A1,673,000位于新泽西州Freehold的区域购物中心(这里统称为“Chandler Freehold”)。由于本公司根据协议有若干权利在钱德勒永久持有公司成立第七年后回购该等资产，因此该交易不符合出售待遇的资格。然而，该公司没有义务回购这些资产。本公司将其对钱德勒永久持有公司的投资作为一项融资安排进行会计处理。融资安排义务于2020年3月31日及2019年12月31日的公允价值(第3级计量)以终端资本化率为基础。5.3%和5.0%，贴现率分别为6.8%和6.0%，每平方英尺市值租金为$35至$115。融资安排债务的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅提高或降低。对合伙人的分配，不包括超额贷款收益的分配，以及融资安排义务的公允价值变化，在公司的综合经营报表中确认为利息(收入)费用。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司与融资安排有关的利息收入如下：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
合伙人在净收入中所占份额的分配$1,464  $1,897  
超过合伙人在净收入中的份额的分配2,677  1,921  
融资安排义务公允价值的调整(48,384) (14,265) 
$(44,243) $(10,447) 

2019年6月27日，公司将钱德勒时尚中心现有的应付抵押票据替换为新的$256,000贷款。关于再融资交易，公司分配了#美元。27,945超额贷款收益的一部分被记录为对其合资伙伴的贷款收益，这被记录为融资安排债务的减少。
13. 非控股权益：
本公司根据期内的加权平均所有权权益分配经营合伙企业的净收入。经营合伙企业的非归属于本公司的净收入作为非控股权益反映在综合经营报表中。本公司于每个期末调整于经营合伙的非控股权益，以反映其于本公司的所有权权益。公司有一个93截至2020年3月31日和2019年12月31日，运营合伙企业的所有权权益百分比。其余7截至2020年3月31日和2019年12月31日，有限合伙权益由本公司的某些高管和董事、他们的某些附属公司和其他第三方投资者以OP单位的形式拥有。运营单位可以根据公司的选择赎回股票或现金。截至任何资产负债表日期，每个运营单位的赎回价值等于公司普通股每股收盘价的平均值，面值$0.01每股，如纽约证券交易所关于10截至各自资产负债表日期的交易日。因此，截至2020年3月31日，
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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股除外)
(未经审计)
13.非控制权益：(续)
和2019年12月31日，当时尚未赎回的非公司拥有的运营单位的总赎回价值为$71,267及$277,524分别为。
该公司于2005年4月就收购Wilmorite投资组合发行了MACWH，InLP的普通股和优先股。MACWH，InLP的普通股和优先股可在持有人选举时赎回。公司可以根据公司的选择将其赎回为现金或公司股票，这些股票被归类为永久股权。
永久股权包括各种合并合资企业的外部所有权权益。合资公司没有要求公司以现金或股票赎回所有权权益的权利。
14. 股东权益：
股票分红
2020年3月16日，公司宣布派息/分配$0.50普通股股东和OP单位股东在2020年4月22日登记在册的每股收益。所有股息/分配将于2020年6月3日以现金和公司普通股和运营单位的股票(视情况适用)相结合的形式支付。股息的现金部分不会超过20总计%，或$0.10每股。该公司计划将从股票股息中节省下来的现金用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
股票回购计划
2017年2月12日，公司董事会授权回购至多$500,000作为市况及本公司流动资金认股权证的已发行普通股。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生品交易(包括ASR交易)或证券法和其他法律要求允许的其他收购股票的方式进行。该计划在本文中称为“股票回购计划”。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，股票回购计划下没有回购。截至2020年3月31日，有$278,707根据股票回购计划提供。
15. 承付款和或有事项：
截至2020年3月31日，本公司或有责任为40,814在保证公司履行与中心有关的某些义务的信用证中。本公司不相信这些信用证会导致对本公司的责任。
该公司已签订多项与其重新发展及发展活动有关的建造协议。这些协议下的义务取决于在协议中规定的指导方针内完成服务。截至2020年3月31日，公司拥有7,290在未偿债务方面，它相信这些债务将在未来12个月内结清。

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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
16. 关联方交易：
某些未合并的合资企业已经聘请管理公司来管理中心的运作。根据这些安排，管理公司将获得支付给中心现场员工、租赁代理和项目经理的补偿，以及保险费和其他行政费用。

以下是向未合并的合资企业收取的费用：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
管理费$4,486  $4,481  
开发费和租赁费2,084  3,496  
$6,570  $7,977  

关联方交易的利息收入包括#美元。44,243及$10,447截至2020年和2019年3月31日止三个月，分别与融资安排有关(见附注12-融资安排)。
附属公司应支付的费用包括$9,766及$6,157截至2020年3月31日和2019年12月31日，来自未合并合资企业的未偿还成本和费用分别应支付给管理公司。
此外，来自附属公司的到期票据包括一张来自RED/303 LLC(“RED”)的应收票据，利息为5.25%，并将于2021年5月30日到期。这张钞票的利息收入为#美元。0及$48分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。2019年10月7日，应收票据全额收回。RED被认为是关联方，因为它是一个合资开发项目的合作伙伴。该票据以RED在开发项目中的会员权益为抵押。
Lennar Corporation的应收票据Lennar Corporation的LIBOR PLUS利息也包括在联属公司的到期票据中2在完成与旧金山时尚专卖店发展相关的某些里程碑后，将会成熟为%，并将在完成与旧金山时尚专卖店发展相关的某些里程碑后成熟。由于该等里程碑未完成，本公司选择终止开发协议，并于2019年2月13日收取全部附注。这张钞票的利息收入为#美元。0及$1,112分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。Lennar公司被认为是关联方，因为它是该项目的合资伙伴。
17. 基于共享和单位的计划：
根据长期奖励计划(“LTIP”)，每位获奖者将在运营伙伴关系中获得一个单位形式(“LTIP单位”)。在特定事件发生时，并在满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(转换为运营单位后)最终可赎回为公司普通股，或根据公司的选择赎回现金一-单位为一-股份基础。LTIP单位根据公司普通股支付的股息金额获得现金股息。LTIP可以包括基于市场索引的奖励和基于服务的奖励。
按市场指数化的LTIP单位在奖励服务期内归属，基于本公司在测算期结束时衡量的普通股每股总回报(“总回报”)相对于一组同行REITs总回报的百分位数排名。

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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
17.以股份及单位为本的计划：(续)
在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予了以下LTIP单位：
授予日期单位类型每个LTIP单位的公允价值背心日期
1/1/2020154,158  基于服务的$26.92  12/31/2022
1/1/2020321,940  市场指数化$27.80  12/31/2022
3/1/202039,176  基于服务的$20.42  2/28/2023
3/1/202037,592  市场指数化$21.28  2/28/2023
552,866  
2020年1月1日授予的市场指数化LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为1.62%，预期波动率为26.08%。2020年3月1日授予的市场指数化LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型假设无风险利率为0.85%，预期波动率为28.34%.
下表汇总了未归属LTIP单位、虚拟库存单位和库存单位的活动：
 LTIP单元虚拟库存单位股票单位
 单位值(1)单位值(1)单位值(1)
2020年1月1日的余额616,219  $39.04  7,216  $43.29  199,987  $43.59  
授与552,866  26.59  12,637  25.02  120,913  19.45  
既得(3,408) 66.02  (6,881) 27.12  (63,849) 52.39  
没收—  —  —  —  —  —  
2020年3月31日的余额1,165,677  $33.06  12,972  $34.06  257,051  $30.05  
(1)值代表加权平均授权日公允价值。
下表汇总了未偿还股票期权的活动：
 股票期权
 单位值(1)
2020年1月1日的余额35,565  $57.32  
授与—  —  
已行使—  —  
2020年3月31日的余额35,565  $57.32  
(1)数值代表加权平均行使价格。

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Macerich公司
合并财务报表附注(续)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未经审计)
17.以股份及单位为本的计划：(续)
以下汇总了份额计划和单位计划下的薪酬成本：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
LTIP单元$3,214  $3,714  
库存单位2,202  2,660  
股票期权—  51  
虚拟库存单位187  240  
$5,603  $6,665  
公司资本化股份和基于单位的薪酬成本为#美元。1,379及$1,146分别为截至2020年和2019年3月31日的三个月。截至2020年3月31日，股票和基于单位的计划的未确认薪酬成本包括$13,133来自LTIP单位，$3,113从库存单位和$442来自幻影库存单位。
18. 所得税：
除符合资格的房地产投资信托基金附属公司外，本公司已为其所有法人附属公司作出应课税房地产投资信托基金附属公司的选择。选举是根据“选举守则”第856(L)条进行的，由2001年1月1日开始的一年及以后各年有效。本公司的应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)须缴交本公司综合财务报表所规定的企业级所得税。该公司的主要TRS包括Macerich管理公司和Macerich Arizona Partners and LLC。
税务局的入息税规定如下：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
电流$234  $—  
递延32  (346) 
--所得税总优惠(费用)$266  $(346) 
通过2017纳税年度产生的净营业亏损(“NOL”)结转定于2037年到期，从2025年开始。递延税金净资产#美元30,789及$30,757包括在递延费用和其他资产中，分别在2020年3月31日和2019年12月31日净额。
2016至2018纳税年度仍可接受本公司所受税务管辖区的审查。本公司预期未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
19. 后续活动：
2020年4月8日，公司行使选择权，将其1,500,000美元循环信贷额度的到期日延长至2021年7月6日。


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第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
与前瞻性陈述相关的重要信息
本Macerich公司(以下简称“公司”)Form 10-Q季度报告包含或包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预定”以及这些词语和类似表达的变体来识别一些前瞻性陈述。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述以10-Q的形式出现在许多地方，包括有关以下事项的陈述：
•对公司发展的期望；
•公司对其收购、再开发、开发、租赁和经营活动及机会的信念，包括其零售商的业绩和财务稳定；
•公司的收购、处置等战略；
•与遵守政府规定有关的规章制度事项；
•公司资本支出计划和取得资本支出的预期；
•公司对所得税优惠的预期；
•公司对其财务状况或经营业绩的预期；以及
•本公司对其债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的预期。
请股东注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述中明示或暗示的公司或行业的未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般工业，以及国家、地区和当地的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求、现有和未来租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁率、条款和支付、利率波动、可用性、融资和运营费用的条款和成本；房地产市场的不利变化，除其他外，包括来自其他公司、零售模式和技术的竞争、房地产开发和重新开发的风险、收购和处置；新型冠状病毒(“冠状病毒”)对美国、区域和全球经济以及公司及其租户的财务状况和经营结果的不利影响；房地产投资的流动性、政府行动和举措(包括立法和监管改革)；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细审查我们就这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露，包括在本季度报告的Form 10-Q和我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)的“第1A项风险因素”中所做的披露。, 以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告，其披露内容通过引用并入本文。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发表之日发表。公司不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。
管理概述和总结
该公司参与美国各地地区和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。本公司是Macerich Partnership，L.P.(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年3月31日，运营伙伴关系拥有或拥有47个地区性购物中心和5个社区/电力购物中心的所有权权益，总可租赁面积约为5100万平方英尺。除非上下文另有要求，这52个区域和社区/电力购物中心在下文中被称为“中心”。本公司资产组合的物业管理、租赁和重新开发由本公司的七家管理公司(本文统称为“管理公司”)提供。本公司为自营及自营房地产投资信托基金(“REIT”)，其所有业务均透过营运合伙企业及管理公司进行。
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以下讨论主要基于本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的综合财务报表。它将截至2020年3月31日的三个月的运营和现金流结果与截至2019年3月31日的三个月的运营和现金流结果进行比较。
本信息应与所附的合并财务报表及其附注一并阅读。
融资活动：
2019年1月10日，该公司以一笔3.00亿美元的新贷款取代了芝加哥时尚奥特莱斯的现有贷款，贷款的有效利率为4.61%，将于2031年2月1日到期。该公司将净收益用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年2月22日，公司在Atlas Park商铺的合资企业达成协议，将该物业现有贷款的总借款能力由5780万美元提高至8000万美元，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了1840万美元。该公司将其920万美元的额外收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年6月3日，公司位于三潭村区域中心的合资公司以2.2亿美元的新贷款取代了该物业的现有贷款，贷款的有效利率为4.34%，于2029年7月1日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年6月27日，公司以2.56亿美元新贷款取代钱德勒时尚中心的现有贷款，有效利率为4.18%，2024年7月5日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年7月25日，公司位于费城时尚区的合资企业修改了合资企业的现有定期贷款，允许以LIBOR加2.00%的利率额外借款，最高可达1.00亿美元。在修订的同时，合资企业额外借入了2600万美元。2019年8月16日，合资公司额外借款2500万美元。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资公司对该物业发放了一笔1.9亿美元的新贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年10月17日，该公司在West Acres的合资企业对该物业发放了一笔建筑贷款，允许借款至多650万美元，实际利率为3.72%，2029年10月10日到期。合资公司打算将贷款所得资金用于扩建物业。
2019年12月3日，公司以5.4亿美元新贷款取代了国王广场购物中心的现有贷款，贷款的有效利率为3.71%，于2030年1月1日到期。该公司将额外收益用于偿还其信贷额度，并用于一般公司用途。
2019年12月18日，本公司位于One Westside的合资公司向该重建项目发放了4.146亿美元的建设贷款(见《重新开发和开发活动》)。这笔贷款的利息为LIBOR加1.70%，在某些条件完成后可降至LIBOR加1.50%，2024年12月18日到期。合资公司打算将贷款所得资金用于完成该项目。
重建及发展活动：
该公司与哈德逊太平洋地产的合资企业正在将西区一号重新开发为58.4万平方英尺的创意办公空间和9.6万平方英尺的餐饮和娱乐空间。整个创意办公空间已出租给谷歌，预计2022年完工。该项目的总成本估计在5.0亿至5.5亿美元之间，其中1.25亿至1.375亿美元估计是该公司按比例分摊的。截至2020年3月31日，该公司已为合资企业产生的2.19亿美元总额中的5480万美元提供了资金。该合资企业预计将用其4.146亿美元的新建筑贷款为开发项目的剩余成本提供资金(见“融资活动”)。
该公司与Simon Property Group成立了一家各占一半股份的合资企业，以开发洛杉矶高级奥特莱斯(Los Angeles Premium Outlet)，这是位于加利福尼亚州卡森的一个高端奥特莱斯中心，计划开业面积约为40万平方英尺，然后在第二阶段再增加16.5万平方英尺。截至2020年3月31日，该公司已为合资企业产生的7210万美元总额中的3610万美元提供了资金。
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关于公司拥有或部分拥有的几家西尔斯门店的关闭和拒绝租赁，公司预计在公司按比例分配的沙龙上的支出在1.3亿至1.6亿美元之间。我们将重新开发西尔斯商店。这些重建项目预计会在数年内启用。如果本公司或其合资企业决定扩大重建范围，估计的重建成本范围可能会增加。截至2020年3月31日，该公司已按比例出资2900万美元。
其他交易和事件：
2020年3月11日，冠状病毒爆发被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到居家订单的约束，其大部分物业被暂时部分或全部关闭。该公司一直在与其所有利益相关者，包括其租户、贷款人和供应商积极合作，以减轻经济停摆的影响。虽然目前尚不清楚此次疫情的最终范围和规模，但该公司的财务状况及其经营业绩受到了负面影响，因为该公司的大多数租户推迟了4月和5月的租金支付。因此，本公司于2020年3月27日撤回此前公布的2020年盈利指引，并未提供更新后的盈利指引。有关冠状病毒的前瞻性影响以及该公司减轻对其财务状况和经营结果的预期负面影响的战略计划的进一步讨论，请参阅“经营业绩”中的“展望”。
2020年4月，该公司与其税务顾问和一家与其有长期关系的主要商业银行一起为零售商举办了一次网络研讨会，解释冠状病毒援助、救济和经济安全法案联邦刺激方案，以及零售商如何获得这些资金并利用各种税收优惠。近400家零售商要么参加了现场直播，要么观看了录制的网络研讨会，该研讨会可在公司网站上获得，供继续回放使用。
通货膨胀：
在过去五年，由于通货膨胀率相对较低，通货膨胀对该公司没有重大影响。中心的大部分租约在整个租赁期内都有定期的租金调整。这些租金的增幅是固定的，或以消费物价指数的按年增幅计算。此外，10,000平方尺及以下楼面的租约每年约有5%至15%到期，倘现有租约的租金低于当时的市场租金，本公司可以较高的基本租金以新租约取代现有租约。本公司签订的租约一般要求租户支付规定金额的运营费用，一般不包括物业税，而不考虑任何中心实际发生的费用，这给公司带来了成本控制的负担。此外，某些租约规定租户须按比例支付其应分担的营运费用。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计项目的估计、坏账拨备、长期资产减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。本公司的重要会计政策在本公司综合财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要中有更详细的描述。然而，以下政策被认为是至关重要的。
收购：
本公司根据收购的估计公允价值，将收购的估计公允价值分配给土地、建筑、租户改造和已确认的无形资产和负债。此外，任何假设的应付按揭票据均按其估计公允价值入账。土地和建筑物的估计公允价值是采用“犹如空置”的方法确定的。租户改善指与现有租赁相关的有形资产，按收购日期的公允价值计价，按比例分摊至剩余租赁条款。承租人的装修被归类为财产项下的资产，并在剩余的租赁期内折旧。可识别的无形资产和负债涉及原址经营租赁的价值，有三种形式：(1)租赁佣金和法律成本，代表与收购原址租赁(如根据公司市场普遍经历的条款支付的租赁佣金)的“成本规避”相关的价值；(2)原地租赁的价值，代表购买时将“假定的空置”物业租赁到入住率所需期间的收入和成本的估计损失；(2)原地租赁的价值，表示将“假定的空置”物业租赁到购买时的入住率所需期间发生的收入和成本的估计损失；及(Iii)现地租赁高于或低于市值，代表收购时的合约租金与市值租金之间的差额，并扣除租户信贷风险。租赁佣金和法律费用记录在递延费用和其他资产中，并在剩余的租赁期限内摊销。原址租赁的价值记录在递延费用中。
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以及其他资产，并在剩余的租赁期限内摊销，外加任何低于市场的固定利率续订选择权。高于或低于市价的租赁按递延费用及其他资产或其他应计负债分类，视乎合约条款高于或低于市价而定，而资产或负债按租赁余下期限的最低租金摊销。低于市价租赁的剩余租赁条款可能包括某些低于市价的固定费率续期。在考虑承租人是否会执行低于市价的固定利率续租选择权时，公司会评估收购时的经济因素和某些定性因素，例如中心的租户组合、公司与租户的关系以及竞争租户空间的可用性。采购价格的初始分配是基于管理层的初步评估，当最终信息可用时，这一评估可能会发生变化。后续对初始采购价格分配的调整将在不超过一年的分配期内进行。如果购买价格分配尚未最终确定，则将其描述为初步分配。在假设的收购资产和负债的购买价格分配中使用不同的假设可能会影响相关收入和费用的确认时间。
该公司立即将与业务合并相关的成本作为期间成本支出，并将与资产收购相关的成本资本化。
资产减值：
本公司通过考虑预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，评估其物业价值是否存在减值指标。这些因素包括预计的租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计的未贴现的未来现金流量净额(不包括利息支出)确定可收回程度。减值亏损金额(如有)乃通过比较由折现现金流量分析或合约销售价格厘定的公允价值与相关资产的账面价值而厘定。本公司一般长期持有及经营其物业，从而降低其账面价值无法收回的可能性。被分类为持有待售的物业按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。
本公司审查其在未合并合资企业的投资，以确定一系列运营亏损和其他可能表明其投资价值已发生下降的因素，这不是暂时的。各未合并合营企业的投资会定期评估，并在认为必要时，评估非暂时性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允价值：
公允价值层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。第1级投入利用活跃市场上公司有能力访问的相同资产或负债的报价。第二级投入是指第一级中包括的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价以外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可以在通常报价的区间内观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值不同于该等金融工具的账面价值时，将此额外信息计入综合财务报表附注。当公允价值合理地接近账面价值时，不会进行额外披露。
本公司按公允价值经常性记录其融资安排(见本公司综合财务报表附注12-融资安排)债务，公允价值变动在本公司综合经营报表中记为利息支出。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，重要的不可观察的输入包括净营业收入、贴现率和市场租金的倍数。融资安排债务的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅提高或降低。

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运营结果
下文讨论的经营结果中的许多变化是由于上文管理层概述和总结中描述的影响本公司物业的交易造成的，包括重新开发物业和处置物业(定义见下文)。
出于以下讨论的目的，公司将“相同的中心”定义为在两个比较期间基本完成并在运行的中心。就比较而言，非同一中心包括正在进行重大重建并经常导致部分中心关闭的中心或物业(“重新开发物业”)、最近转换为权益法合资企业或由权益法合资企业转换为合并资产或由合并资产转换而来的物业，以及已处置的物业(“处置物业”)。公司根据中心在两个比较期内是否基本完成并投入运营，将中心移入和移出同一中心。因此，在比较期间，相同的中心由所有合并的中心组成，不包括重建物业和处置物业。
截至2020年3月31日止三个月与截至2019年3月31日止三个月比较，重建物业为天堂谷商场及若干地面发展项目。截至2020年3月31日止三个月与截至2019年3月31日止三个月比较，并无处置物业。
未合并的合资企业采用权益会计方法反映。公司在这些中心的结果中按比例的份额反映在综合经营报表中，作为未合并合资企业收入中的权益。
本公司认为租户每平方英尺的年销售额(对于入住至少12个月或更长时间的租户和10,000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售店或“锚”)和释放的利差(即根据10,000平方英尺及以下的空间计算，在过去12个月内签订的租约的初始每平方英尺初始平均基本租金与到期时的每平方英尺平均基本租金的比较)是公司内部增长的关键业绩指标。
每平方英尺的租户销售额从截至2019年3月31日的12个月的746美元增加到截至2020年2月29日的12个月的801美元。鉴于本公司大多数租户在2020年3月期间因冠状病毒而广泛关闭(见管理层概述和摘要中的“其他交易和事件”)，反映了租户销售报告截至2020年2月29日。入住率从2019年3月31日的94.7%降至2020年3月31日的93.1%。释放利差保持为正，因为本公司能够以高于到期租金的平均租金租赁可用的空间，导致释放利差为每平方英尺3.60美元(执行的新租约和续签租约为58.88美元，而租约到期的为55.28美元)，在截至2020年3月31日的过去12个月中增长了6.5%。本公司继续续签或更换计划于2020年到期的租约。然而，该公司不能确定冠状病毒将对其签署、续签或替换2020年租约到期的能力产生的影响。这些定于未来12个月到期的租约相当于截至2020年3月31日的中心面积90万平方英尺，占购物中心商店和独立商店可租赁总面积(GLA)的14.0%，面积为10,000平方英尺及以下。这些计算不包括%d以下的中心开发或重新开发和财产处置(参见“管理概述与总结”中的“重新开发和开发活动”)。本公司已就2020年即将到期的约60%的面积签订租约，并在租赁文件中另有25%的2020年租约到期。此外，该公司还有大约125份合计约860,000平方英尺的新商店租约。在与这些新店的每个潜在租户交谈后，目前只有四名租户表示，他们不再计划开设新店，这相当于总共86万平方英尺的新租约中只有8000平方英尺。
于截至二零二零年三月三十一日止往绩十二个月内，本公司签署了321份新租约及553份续期租约，总面积约为340万平方尺，其中230万平方尺与综合中心有关。截至2020年3月31日的12个月，新租约和续签租约的年度初始平均基本租金为每平方英尺58.88美元，平均租户津贴为每平方英尺24.35美元。
展望
由于冠状病毒(参见“管理层概述与概要”中的“其他交易和事件”)和随后的政府命令，除了继续经营基本零售和服务外，公司的所有中心都已经关闭，在冠状病毒关闭之前占据的总可租赁面积的大约74%已经关闭。在居家期间，公司继续采用适当水平的维护、清洁和安全协议，以确保其租户、供应商、员工和物业的最大安全。公司目前正在积极筹划各方面的中心重新开放。在过去的两周内，该公司在得克萨斯州、科罗拉多州、密苏里州、爱荷华州、印第安纳州和亚利桑那州重新开放了13个中心。到5月底，该公司预计将能够按照许可开设大约35个中心。虽然还不确定
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考虑到众多的州和地方条例，在这个时候，我们有理由认为公司的绝大多数中心将在6月份开放。公司已做好准备，并准备好在获准的情况下重新开业。
随着冠状病毒爆发的发展，该公司继续完善其重新开放计划和指导方针，收集来自国际和国内资源的投入和最佳实践，并重点关注其运营所在的每个社区和州的司法管辖差异。这些计划的重点是广泛的零售商拓展、伙伴关系和支持、政府合规、消费者信心建设、促进商场清洁和安全，以及通过数字和内部媒体制定广泛的沟通和信息传递计划，以迎合该公司开展业务的所有当地选民。由于众多因素，本公司预计其物业的运营将在近期发生重大变化，其中包括租户可能选择不重新开业、消费者流量和零售额下降、对清洁和卫生协议的广泛关注、对其物业内和租户空间的社交距离的要求，其中每一项都可能对某些中心的影响超过其他因素，并需要与零售商进行广泛协调，以适应新的运营策略，如路边提货。
该公司收取2020年4月账单租金的约26%。截至2020年5月8日，该公司收取了2020年5月账单租金的约18%。此外，该公司有相当大部分租户要求提供租金援助，不论是延期或减租。评估这些租户请求的影响存在太多不确定性。该公司的大部分租约要求该公司的租户在政府规定的冠状病毒导致的关闭期间继续支付租金。该公司的许多租约包含共同租赁条款，规定如果锚地关闭和/或入住率低于门槛水平，租金和/或解约权将降低。本公司预计，在冠状病毒留在家中的授权期间，百货商店或小商店租约的临时关闭不会在其租约中触发共同租赁条款。然而，在公司物业重新开放后，某些百货公司或小型商店可能会永久关闭，因此可能会触发租约内的合租条款。鉴于该公司的物业尚未重新开业，现在确定任何此类条款的影响还为时过早。
2020年期间，共有11宗涉及公司租户的破产申请，总计85份租约，涉及约52.4万平方英尺的面积和1990万美元的年度租赁收入(按公司份额计算)。本公司预计，由于冠状病毒引起的一般情况，我们物业的租户可能会进一步申请破产，这可能会加速。
虽然由于冠状病毒的业务中断，公司已经在其保险范围内提交了赔偿索赔，但考虑到与冠状病毒大流行事件有关的事实和情况，公司可能无法收取这些索赔。
本公司预期其租赁收入会因冠状病毒而受到负面影响，但影响目前不可估量。
在这段受冠状病毒影响而收租中断的期间，该公司已采取多项措施以维持其流动资金，其中包括：
•该公司已从其15亿美元的循环信贷额度中提取了大部分剩余产能。截至2020年3月31日，该公司拥有7.35亿美元的现金，包括其未合并合资企业的按比例份额。在综合资产负债表上继续持有高于正常水平的现金余额期间，该公司将产生额外的利息支出。持续持有现金的期限目前还不确定。
•该公司最近宣布减少其即将到来的季度股息，并使用股息中至少80%的股票股息，如果每年实施，将使其能够保留约4亿美元的现金(见综合财务报表附注14-股东权益)。
•该公司预计在2020年最后三个季度用于重建的支出为6000万美元，这比之前估计的2020年同期的重建支出减少了60%。这还不包括由无追索权建筑设施提供全额资金的One West Side重建项目。
•该公司已经将其物业的计划资本支出减少了65%，2020年按公司份额计算约为1500万美元。
•除基本零售和服务外，在其物业大幅关闭期间，该公司已将其可控的购物中心费用减少了约45%。
•在大流行期间，该公司继续与其抵押贷款机构合作，推迟偿还债务，同时面临从租户那里收取的租金大幅减少的问题。
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截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较
收入：
从2019年到2020年，租赁收入减少了30万美元，或0.1%。租赁收入减少的原因是重建物业减少了20万美元，同一中心减少了10万美元。租赁收入包括高于和低于市场的租赁摊销、直线租金摊销、租赁终止收入和坏账拨备。高于和低于市场的租赁摊销从2019年的60万美元减少到2020年的40万美元。直线租金从2019年的240万美元下降到2020年的220万美元。租赁终止收入从2019年的60万美元增加到2020年的120万美元。坏账拨备从2019年的180万美元减少到2020年的90万美元。
由于2019年收取应收贷款导致开发费和利息收入减少，管理公司的收入从2019年的1020万美元减少到2020年的700万美元。
购物中心和运营费用：
从2019年到2020年，购物中心和运营费用增加了110万美元，增幅为1.6%。购物中心和运营费用的增加归因于同一中心增加了90万美元，重建物业增加了20万美元。
租赁费用：
租赁费用从2019年的750万美元下降到2020年的740万美元。
管理公司的运营费用：
由于薪酬支出减少，管理公司的运营费用从2019年到2020年减少了280万美元。
房地产投资信托基金一般及行政开支：
从2019年到2020年，REIT一般和行政费用减少了10万美元。
折旧和摊销：
从2019年到2020年，折旧和摊销增加了70万美元。折旧和摊销的增加归因于同一中心增加了60万美元，重建物业增加了10万美元。
利息(收入)费用：
从2019年到2020年，利息支出减少了3030万美元。利息支出减少的原因是融资安排减少了3380万美元(见附注12-融资安排在公司合并财务报表附注中)，部分被同一中心增加的210万美元、重建物业增加的120万美元和公司信贷额度下的借款增加的20万美元所抵消。融资安排的利息开支减少，主要是由于相关物业的公允价值及相关物业应付按揭票据的变动所致。
未合并合资企业收入中的权益：
从2019年到2020年，未合并合资企业的股权收入减少了250万美元。
资产出售或减记损失，净额：
出售或减记资产的损失，从2019年到2020年净增3040万美元。出售或减记资产损失净额增加，主要是由于3670万美元2020年减值损失的减值，部分被2019年开发成本减记的690万美元所抵消。减值亏损是由于估计持有期减少所致。威尔顿购物中心和天堂谷购物中心。
净收入：
净收入减少10万美元从2019年到2020年。


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运营资金(“FFO”)：
主要由于上述因素，普通股股东和单位股东应占的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用同比增长0.6%1.219亿美元到2019年1.227亿美元2020年。将公司应占净收入(GAAP最直接可比的财务指标)与普通股股东和单位股东的FFO进行对账，不包括与Chandler Freehold和普通股股东和单位股东的FFO-摊薄，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。
经营活动：
从2019年到2020年，运营活动提供的现金减少了4910万美元。如上所述，减少的主要原因是其他应计负债减少3140万美元，以及资产和负债以及结果的其他变化。其他应计负债减少，主要原因是冠状病毒(见“其他事务和事件“在管理层的概述和总结中)。
投资活动：
从2019年到2020年，用于投资活动的现金增加了4020万美元。用于投资活动的现金增加的主要原因是应收票据收益减少6530万美元和未合并合资企业的分配减少1970万美元，部分被对未合并合资企业的捐款减少2920万美元所抵消。应收票据收益减少是由于2019年从Lennar Corporation收取应收票据(见本公司合并财务报表附注中的16方关联方交易)。
融资活动：
从2019年到2020年，融资活动提供的现金增加了6.334亿美元。融资活动提供的现金增加的主要原因是抵押贷款、银行和其他应付票据的付款减少了3.887亿美元，抵押贷款、银行和其他应付票据的收益增加了2.35亿美元。按揭、银行及其他应付票据付款减少，按揭、银行及其他应付票据收益增加，归因于公司计划增加与冠状病毒有关的流动资金(见“其他事务和事件“在管理层的概述和总结中)。

流动性与资本资源
从历史上看，本公司通过运营产生的现金、未合并合资企业的分派、营运资本储备和/或其信贷额度下的借款，满足了未来12个月的运营费用、偿债和股息需求的流动资金需求。由于冠状病毒大流行带来的不确定环境(见“管理层概述与总结”中的“其他交易和事件”)，公司已采取多项措施来提高流动资金。随着大流行影响的范围和持续时间变得更加清楚，这些行动确保有资金可用于在持续的一段时间内履行公司的义务。这些措施包括(I)减少公司可控的运营费用，(Ii)减少计划的资本和开发支出，(Iii)减少第二季度红利的现金部分，(Iv)通过谈判推迟偿债付款，以及(V)在可获得减免的情况下推迟房地产税。此外，该公司最近通过其信用额度借入了5.5亿美元。截至2020年3月31日，公司拥有约7.35亿美元的现金，包括按公司比例持有的未合并合资企业。

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下表汇总了这些中心发生的资本支出(按公司按比例计算)：
 截至3月31日的三个月，
(千美元)20202019
整合中心：  
购置财产、建筑装修和设备$2,381  $9,932  
中心的开发、再开发、扩建和改造16,112  14,414  
租户津贴1,081  3,510  
递延租赁费910  1,388  
$20,484  $29,244  
合资中心：  
购置财产、建筑装修和设备$1,844  $1,225  
中心的开发、再开发、扩建和改造29,628  47,888  
租户津贴355  1,709  
递延租赁费725  911  
$32,552  $51,733  

公司预计未来12个月的租户津贴和递延租赁费用的金额将大大低于2019年。该公司预计在2020年剩余时间内将产生约6000万美元用于开发、重新开发、扩建和翻新。这一数额不包括公司的份额西区一号的剩余开发成本，全部由一个无追索权的建筑设施提供资金。这些开支、发展和/或重建的资本，预计将继续从手头现金、债务或股权融资的组合中获得，预计将包括本公司信贷额度下的借款、房地产融资和建筑贷款，在可用范围内各占一项。
该公司过去也曾通过股权发行、物业再融资、合资交易和出售非核心资产产生流动资金，并可能在未来继续这样做。在过去，该公司还通过股权发行和发行、物业再融资、合资交易和出售非核心资产，创造了流动资金，未来可能会继续这样做。此外，本公司还提交了一份搁置登记声明，登记了数量不详的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和本公司可能不定期出售的单位。
2020年3月16日，该公司宣布减少第二季度股息，股息将以20%的现金和80%的公司普通股合计支付。这将允许公司遵守REIT的应税收入分配要求，同时保留资本。董事会将按季度审查使用股票股息的决定。股息减少和股票红利的结合将使公司在季度基础上保留超过9800万美元的增量现金，如果每年实施，将保留大约4亿美元。
资本和信贷市场可能会波动，有时还会限制公司获得债务和股权融资的机会。本公司一直能够获得资本；然而，由于冠状病毒的影响，不能保证本公司在未来期间或在类似的条款和条件下能够这样做。许多因素影响该公司获得资本的能力，例如其总体债务水平、利率、利息覆盖率和当时的市场状况。增加公司的浮动利率债务比例，将使其在未来受到利率波动的影响。
截至2020年3月31日，公司的未偿还贷款债务总额，包括抵押贷款和其他应付票据，为87亿美元(包括59亿美元的合并债务，减去3.592亿美元的非控股权益，加上按比例分摊的未合并合资企业债务32亿美元)。该公司的大部分债务由以个人物业为抵押的固定利率传统抵押票据组成。本公司预期，未来12个月内的所有到期日将从本公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。

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本公司认为，按比例计算的债务向投资者提供了有关其财务状况的有用信息，因为它包括本公司在未合并合资企业中的债务份额，对于合并债务，不包括本公司在合并合资企业中的合作伙伴份额，在每种情况下都是在相同的基础上列报。本公司拥有数家重要的合资企业，在考虑到本公司在这些合资企业中的经济利益后，以这种方式按比例列报其按比例承担的债务可以帮助投资者更好地了解本公司的财务状况。公司按比例承担的债务不应被视为根据GAAP或任何其他GAAP财务衡量标准确定的公司综合债务总额的替代品，只应与根据GAAP编制的公司财务信息一起考虑，并作为对该公司财务信息的补充。
该公司拥有15亿美元的循环信贷额度，利息为LIBOR外加1.30%至1.90%的利差，具体取决于公司的整体杠杆水平，将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使选择权，将该贷款的到期日延长至2021年7月6日。根据某些条件，信贷额度可以扩大到20亿美元的总额度。贷款项下的所有义务仅由本公司无条件担保。根据公司截至2020年3月31日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.55%。该公司有四项利率互换协议，有效地将总计4.0亿美元的未偿还余额从LIBOR加1.55%的浮息债务转换为4.30%的固定利率债务，直至2021年9月30日。截至2020年3月31日，信贷额度下的借款总额减少了15亿美元，未摊销递延融资成本为200万美元，总利率为3.11%。截至2020年3月31日，公司在信贷额度下的可获得性为1970万美元。
截至2020年3月31日的三个月的现金股息和分配为1.147亿美元。业务资金总额为4970万美元。其余的6,500万美元资金来自手头的现金。
于2020年3月31日，本公司遵守其协议下所有适用的贷款契诺。
截至2020年3月31日，公司的现金和现金等价物为6.524亿美元。
表外安排：
本公司对其在合资企业的投资采用权益会计法核算其没有控股权或不是主要受益人的投资，该等投资在本公司的综合资产负债表中反映为对未合并合资企业的投资。
截至2020年3月31日，公司的一家合资企业有1.496亿美元的债务，如果合资企业无法履行相关债务的义务，这些债务可能成为公司的追索权。
此外，截至2020年3月31日，公司对4080万美元的信用证负有或有责任，以保证公司履行与中心有关的某些义务。本公司不相信这些信用证会导致对本公司的责任。

合同义务：
以下是截至2020年3月31日综合中心预计付款期间的合同义务时间表(以千为单位)：
 按期付款到期
合同义务总计少于
1年前		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多过
五年
长期债务义务(包括预期利息支付)(1)$6,888,513  $908,497  $2,409,626  $583,191  $2,987,199  
租赁负债(2)217,396  15,080  47,417  23,552  131,347  
购买义务(3)7,290  7,290  —  —  —  
其他长期负债187,916  115,924  28,199  13,744  30,049  
$7,301,115  $1,046,791  $2,485,242  $620,487  $3,148,595  
__________________________________________________________
(1)浮动利率债务的利息支付是基于2020年3月31日的有效利率。
(2)见附注8-租约在公司的合并财务报表附注中。
(3)见附注15-公司合并财务报表附注中的承担和或有事项。


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运营资金(“FFO”)
除净收入外，公司还使用FFO报告其运营和财务结果，并考虑FFO和FFO—稀释后作为房地产业的补充措施和公认会计准则措施的补充。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括出售物业的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减值以及因关联公司持有的房地产价值下降和未合并合资企业的调整后减记附属公司的投资。未合并合资企业的调整按相同基准计算以反映FFO。
从2018年第一季度开始，公司修改了FFO的定义，使FFO排除了与Chandler Freehold相关的融资费用的影响。从2019年第三季度开始，该公司现在提出一项单独的非GAAP衡量标准-FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用。本公司已修订截至2019年3月31日的三个月的FFO列报，以符合当前的列报。
作为一项融资安排，本公司将其在钱德勒永久控股的合资企业作为一项融资安排。就此项处理而言，本公司确认下列融资开支：(I)融资安排责任的公允价值变动，(Ii)支付予合营合伙人的任何款项相等于彼等按比例应占净收入，及(Iii)支付予合营合伙人的任何款项少于或超过彼等按比例应占净收入的份额。本公司在其对FFO的定义中不包括与公允价值变化以及支付给合资伙伴的款项少于或超过其在净收入中按比例所占份额有关的所述费用。“
该公司还提出了FFO，不包括与钱德勒永久持有相关的融资费用和债务清偿损失，净额。
FFO和摊薄基础上的FFO对于投资者比较不同时期的经营和财务结果很有用。这一点尤其正确，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为该公司认为房地产价值根据市场状况波动，而不是随着时间的推移按比例直线贬值。该公司相信，与其他房地产投资信托基金的经营业绩相比，这样的陈述也为投资者提供了对其经营业绩的有意义的衡量。此外，公司认为，不包括与钱德勒永久持有相关的融资费用和与清偿债务相关的非常规成本的FFO提供了有关公司业绩的有用补充信息，因为它们对公司的经营业绩进行了更有意义和一致的比较，使投资者能够更容易地比较公司的业绩。该公司进一步认为，摊薄基础上的FFO是投资者认为在衡量已发行可转换证券的摊薄影响方面最有用的衡量标准。
该公司认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代，也不表示可用于满足所有现金流需求的现金。该公司还告诫说，FFO可能无法与其他房地产投资信托基金报告的类似标题的措施相媲美。

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运营资金(“FFO”)(续)
管理层通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论和净收益与FFO和FFO的对账，弥补了FFO的局限性—稀释了。管理层认为，为了进一步了解公司的业绩，应将FFO与公司报告的净收入进行比较，并根据公司合并财务报表中的列报，除根据公认会计原则考虑现金流量外，还应考虑FFO。
以下是可归因于公司的净收入与FFO和FFO的对账—普通股股东和单位股东摊薄-基本和摊薄，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的债务清偿损失，净额(美元和股票，以千计)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
公司应占净收益$7,522  $7,824  
调整可归因于公司的净收入与归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本和摊薄：  
经营合伙企业中的非控制性权益557  577  
资产出售损失或减记、合并净资产36,703  6,316  
添加：出售未折旧资产的收益-合并资产—  534  
出售损失或资产减记--未合并的合资企业，净额(1)—  71  
折旧和摊销-合并资产82,213  81,468  
减去：折旧和摊销中的非控制性权益-合并资产(3,789) (3,645) 
折旧和摊销--未合并的合资企业(1)49,509  44,998  
减去：个人财产折旧(4,326) (3,865) 
可归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本和稀释168,389  134,278  
与Chandler Freehold相关的融资费用(45,707) (12,344) 
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-基本和稀释122,682  121,934  
债务清偿损失，合并净资产—  351  
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用和债务清偿损失，净-基本和稀释$122,682  $122,285  
普通股股东和单位股东的FFO流通股加权平均数--基本和稀释(2)151,915  151,677  

(1)所有未合并的合资企业按本公司的比例列报。
(2)按调整后的基本净收入计算，达到基本FFO。包括分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的1040万个运营单位。
FFO稀释后流通股的计算包括使用库存股方法的股份和基于单位的薪酬计划的影响。它还假设MACWH、LP公共单位和首选单位的转换程度对FFO稀释计算具有稀释作用。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是利率风险。本公司已经并将继续通过以下方式管理利率风险：(1)保持固定利率、长期债务与总债务的比率，使浮动利率敞口保持在可接受的水平；(2)通过在适当情况下使用利率上限和/或期限匹配的掉期来降低某些长期浮动利率债务的利率敞口；(3)在适当的情况下使用国库利率锁定来确定预期债务交易的利率；以及(4)利用长期债务和/或股权的有利市场条件。
下表列出了截至2020年3月31日有关公司长期债务的信息，包括按预定到期日划分的本金现金流、加权平均利率和估计公允价值(以千美元为单位)：
预期到期日
 截至3月31日的12个月内，   
 20212022202320242025此后总计公允价值
整合中心：        
长期债务：        
固定费率$591,413  $477,471  $311,881  $6,933  $378,205  $2,603,289  $4,369,192  $4,425,896  
平均利率4.56 %4.27 %4.07 %3.49 %4.05 %3.79 %3.99 % 
浮动汇率130,000  1,080,000  300,000  —  —  —  1,510,000  1,522,496  
平均利率3.73 %2.52 %2.05 %— %— %— %2.53 % 
债务总额-合并中心$721,413  $1,557,471  $611,881  $6,933  $378,205  $2,603,289  $5,879,192  $5,948,392  
未合并的合资中心：        
长期债务(按公司比例)：        
固定费率$149,723  $43,002  $366,514  $688,786  $33,845  $1,747,977  $3,029,847  $3,066,899  
平均利率3.81 %3.70 %3.67 %3.74 %3.84 %3.88 %3.81 % 
浮动汇率—  36,183  150,500  9,400  —  —  196,083  202,799  
平均利率— %3.58 %3.58 %3.50 %— %— %3.58 % 
债务总额-未合并的合资中心$149,723  $79,185  $517,014  $698,186  $33,845  $1,747,977  $3,225,930  $3,269,698  
截至2020年3月31日和2019年12月31日，综合中心的固定利率债务总额为44亿美元。2020年3月31日和2019年12月31日的固息债平均利率为3.99%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，合并中心的浮动利率债务总额分别为15亿美元和8.5亿美元。2020年3月31日和2019年12月31日的浮息债平均利率分别为2.53%和3.36%。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在未合并合资中心固定利率债务中的按比例份额为30亿美元。2020年3月31日和2019年12月31日的固息债平均利率为3.81%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在未合并合资中心浮动利率债务中的按比例份额为1.961亿美元。2020年3月31日和2019年12月31日的浮息债平均利率分别为3.58%和3.69%。
本公司在正常业务过程中使用衍生金融工具来管理或对冲利率风险，并将所有衍生工具按公允价值记录在资产负债表上。利率上限协议为名义金额的浮动利率提供了保护，使其不会超过上述附表所述的利率，而利率掉期协议实际上将名义金额的浮动利率替换为上文所述的固定利率。截至2020年3月31日，本公司拥有一份利率上限协议和四份利率互换协议(见本公司合并财务报表附注中的附注5-衍生工具和套期保值活动)。
此外，该公司还评估了其浮息债务的市场风险，并认为，根据截至2020年3月31日未偿还的17亿美元浮息债务，利率每提高1%，未来的收益和现金流将每年减少约1710万美元。

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本公司长期债务的公允价值是根据现值模型估算的，该模型采用反映与类似风险和期限的长期债务相关的风险的利率。此外，计算应付按揭票据公允价值的方法包括根据用作相关债务抵押品的物业的估计价值进行信贷价值调整(见本公司综合财务报表附注中的附注10-应付按揭票据和附注11-银行及其他应付票据)。
如果伦敦银行同业拆借利率终止，本公司及其合资企业的可变利率债务的利率和该事件后本公司利率掉期的掉期利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中规定的或其他商定的替代可变利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比停产前的伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。公司了解到，预计伦敦银行同业拆借利率将持续到2021年底，但之后可能会停止或以其他方式不可用。
项目4.安全控制和程序
根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-15(B)条的要求，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，对截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据截至2020年3月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)是有效的，以确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(A)在SEC规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告包括其首席执行官和首席财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便就所需披露及时做出决定。
此外，公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年“证券交易法”下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)在公司最近一个会计季度没有发生变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响，这一变化是在1934年“证券交易法”下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义的。

第二部分其他资料
项目1.提起法律诉讼
本公司、经营合伙企业、管理公司或其各自联属公司目前并无涉及任何重大法律诉讼，尽管彼等不时涉及日常业务过程中出现的各种法律诉讼。
项目11A.不同的风险因素
以下风险因素是对“第1A项”中描述的风险因素的补充。本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”，应与Form 10-K年度报告中的其他风险因素一并阅读。
新型冠状病毒(“冠状病毒”)的爆发已经并可能继续在美国、地区和全球经济造成严重干扰，并已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩以及我们租户的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。冠状病毒已经并可能继续对美国和全球经济造成重大破坏，并造成金融市场的重大波动和负面压力。疫情的全球影响正在不断演变，随着发现更多的病毒病例，包括美国在内的许多国家已采取措施，实施隔离、限制旅行和/或强制关闭企业。某些州和城市，包括中心所在的州和城市，也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、对可能继续经营的业务类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。
冠状病毒对我们行动的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括这种大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制这一大流行或减轻其影响而采取的行动，以及这一大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对全面不利局势的任何预测。
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冠状病毒的影响。然而，冠状病毒已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响，它还可能增加我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中描述的许多风险，包括：

•由于政府或租户的行动导致我们的一个或多个中心完全或部分关闭，或其他运营问题，这已经并预计将继续对我们和我们租户的运营产生不利影响；

•影响我们租户的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这可能导致我们的一个或多个租户，包括我们的一个或多个锚，或我们的一个或多个合资伙伴，无法全额履行其对我们的义务，或根本无法以其他方式寻求修改该等义务或宣布破产；

•大流行期间消费者支出水平和消费者信心下降，以及由于这种疫情的公共健康风险和社会影响，一旦我们的中心重新开放，个人愿意经常光顾的意愿下降，这可能会影响中心在短期内产生足够的收入以满足运营和其他费用的能力，并加速转向在线零售购物，如果这种情况持续下去，即使在大流行的直接影响得到解决后，也可能导致中心的收入长期下降；

•无法以优惠条件续签租约、租赁空置空间或转租空间，或根本无法续租；这可能导致租金支付中断或延误；

•我们一个或多个物业的一个或多个锚可能关闭，这可能会触发我们在该等物业的一个或多个租约内的共同租赁条款，并导致收入和入住率下降；

•国家、地方或行业发起的努力，例如冻结租户的租金或暂停房东执行驱逐的能力，这可能会影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力；

•全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得，并影响我们为业务活动提供资金和及时偿还债务的能力；

•材料或产品供应中断或承包商无法及时履行或根本无法履行，这可能会增加新项目或现有项目的建设成本，并导致正在进行的或未来的建设、开发或再开发项目的完成延迟；

•对我们财务业绩的潜在负面影响可能会对我们遵守我们的信贷安排和其他债务协议中的财务契约产生不利影响，或者导致我们无法履行这些财务契约中的某些条款，这可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会加速部分或全部此类债务，并可能对我们产生实质性的不利影响；

•我们可能进一步减少股息和/或至少部分以股票而不是现金支付股息的可能性，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金股息的美国联邦所得税；

•我们的一个或多个物业因抵押债务而可能出现资产价值下降，这可能会抑制我们成功地为一个或多个此类物业进行再融资的能力，导致适用的抵押债务协议下的违约，并可能导致此类债务的加速；

•商业活动和房地产交易需求普遍下降，这可能会对我们进行战略性收购或处置的能力或愿望产生不利影响；

•对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果我们的大量执行管理团队或关键员工受到影响，这可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；

•不确定在政府当局取消“全职”命令和公共卫生官员开始逐步允许不必要的企业恢复运营之前必须满足哪些条件，以及政府当局是否会对我们等房东提出(或建议)保护健康和安全的要求。
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租户和客户对我们物业的需求，这可能会增加我们的运营成本，并要求我们的物业管理团队确保遵守任何此类要求；以及

•使用我们的设施、管理人员、租户、支持人员和专业顾问的机会有限，这可能会阻碍我们履行监管义务的能力，并使我们无法以其他方式高效地开展业务。

第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
2020年3月2日和2020年3月23日，本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，在赎回经营合伙企业的83,722个普通股合伙单位后，分别发行了2,000股和81,722股本公司普通股。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，这些普通股以私募方式向经营合伙企业的两个有限合伙人发行，每个合伙人都是经认可的投资者。
发行人购买股票证券
周期购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
2020年1月1日至2020年1月31日—  $—  —  $278,707,048  
2020年2月1日至2020年2月29日—  —  —  $278,707,048  
2020年3月1日至2020年3月31日—  —  —  $278,707,048  
总计—  $—  —  
(1)2017年2月12日，公司董事会在市况允许的情况下，不时授权回购至多5.0亿美元的公司已发行普通股。
第三项高级证券的债务违约
不适用
第二项第四项：煤矿安全信息披露
不适用
第五项：其他信息
不适用
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项目6.所有展品
陈列品
数		描述
2.1
主协议，日期为2014年11月14日，由Pacific Premier Retail LP、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、1700480 Ontario Inc.签署。和本公司(通过引用合并为本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2014年11月14日)。
3.1本公司之修订及重述细则(以参考方式并入本公司经修订之表格S-11之注册声明(编号：333-68964)之证物)(根据S-T规例第105条，毋须以纸质超连结形式提交)。
3.1.1本公司的补充条款(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为1995年5月30日)(根据S-T法规第105条，不要求以纸质超链接形式提交)。
3.1.2
公司补充条款(关于第一段)(通过引用并入公司1998年表格10-K的一个展品)。
3.1.3
公司补充条款(D系列优先股)(以引用方式并入本公司当前报告FORM 8-K的展品，事件日期为2002年7月26日)。
3.1.4
公司附则(以引用方式并入本公司经修订的表格S-3上的注册说明书的证物(第333-88718号))。
3.1.5
公司修订章程(董事会解密)(通过引用合并，作为公司2008年表格10-K的证物)。
3.1.6
公司补充条款(通过引用合并为公司当前报告的8-K表格的展品，事件日期为2009年2月5日)。
3.1.7
本公司修订细则(增加授权股份)(以参考方式注册为本公司截至2009年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的证物)。
3.1.8
本公司修订章程细则(取消修订章程的绝对多数票要求，并澄清第九条中的提述)(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为2014年5月30日)。
3.1.9
公司补充条款(选择遵守马里兰州公司法第3-803节)(通过引用纳入公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年3月17日)。
3.1.10
公司补充条款(E系列优先股)(通过引用合并为公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年3月18日)。
3.1.11
公司补充条款(将E系列优先股重新分类为优先股)(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年5月7日)。
3.1.12
公司章程补充条款(废除选举须受马里兰州公司法第3-803条的约束)(通过引用并入公司当前报告的8-K表格中作为证据，事件日期为2015年5月28日)。
3.1.13
公司补充条款(选择退出马里兰州一般公司法(MUTA条款)第3标题第8小标题的规定)(通过引用纳入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2019年4月24日)。
3.2
修订和重新修订本公司章程(通过引用合并为本公司当前报告Form 8-K的证物，事件日期为2019年4月24日)。
10.1*
2003年股权激励计划LTIP单位奖励协议格式(绩效考核)
31.1
第302节首席执行官Thomas O‘Hern的认证
31.2
第302节首席财务官Scott Kingsmore的认证
32.1**
第906节托马斯·奥赫恩和斯科特·金斯莫尔的证书
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

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陈列品
数		描述
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在清单101.*中的适用分类扩展信息)。
*代表根据S-K条例规定提交的管理合同或补偿计划、合同或安排
**随函提供。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
  Macerich公司
 依据：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫尔
*高级执行副总裁、财务主管兼首席财务官
日期：2020年5月11日(首席财务官)

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