依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号 第333-237958号

招股说明书

Beyond AIR，Inc.

172,187股普通股 股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东的要约和出售，最高可达172,187 股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使已发行认股权证时发行。认股权证 于2020年3月17日发行给出售股东，与我们从2500万美元的信贷额度 中提取500万美元有关。见本招股说明书第10页“2020年3月融资说明”。

出售股东可以多种不同的 方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份。出售股票的股东可以出售股票的价格将由股票的现行 市场价格或协商交易确定。我们在标题为“分配计划”的一节中提供了有关出售股东如何 出售或以其他方式处置其普通股股份的更多信息。出售 股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付与股票在证券交易委员会登记有关的所有费用(不包括经纪手续费 和佣金及类似费用)。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读 整个招股说明书以及任何修订或补充内容。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“XAIR”。我们的普通股 最近一次在纳斯达克资本市场报告的售价是2020年5月6日的每股7.10美元。

投资 这些证券涉及风险，包括招股说明书“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 中陈述的风险，每一项都通过引用并入本招股说明书，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或 更新。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年5月11日。

目录表

您 只能依赖此招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请 购买本招股说明书提供的普通股以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下均不构成出售 要约或要约购买任何普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。 本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下都不会 暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或 参考本招股说明书所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

关于 本招股说明书

本招股说明书 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册声明的附件 本招股说明书包含的部分文件副本已存档、将存档或将作为参考并入其中，您可以获得这些文件的副本，如下所述 在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

有关前瞻性陈述的警示 说明

本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。除本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录以及本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。我们试图通过术语“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性的 陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述 仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险 因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些前瞻性 陈述可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现 ，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中包含的 大不相同。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务 趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是下面和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给委员会的其他文件中讨论的风险。 以下讨论应与截至2019年12月31日的三个月 和九个月的合并财务报表(截至2019年3月31日的年度)以及本招股说明书中包括的相关注释一起阅读。我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本 招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，每种前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在 本招股说明书发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中阅读的任何 前瞻性声明， 反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响 。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，因为此类声明仅说明作出日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些 前瞻性声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的 大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，但适用法律另有要求的除外。不过，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的表格 10-Q、8-K、10-K和10-KT报告中关于相关主题的任何进一步披露。您应该了解，无法预测或识别所有风险因素。 因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中其他位置包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档 。在作出投资决定之前，尤其应注意我们的“风险因素”、“有关公司的信息 ”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本文所载或以其他方式作为参考并入本文的财务报表和相关注释。

除 上下文另有要求外，术语“我们”、“Beyond Air”或 “公司”均指Beyond Air，Inc.的业务。(F/k/a AIT治疗公司)及其合并的子公司。

公司 信息

Beyond Air，Inc.于2015年4月24日注册为KokiCare，Inc.根据特拉华州的法律。2019年6月25日， 公司从AIT治疗公司更名。To Beyond Air，Inc.，2019年6月26日生效。

先进 吸入疗法有限公司。(“AIT有限公司”)本公司于二零一一年五月一日在以色列注册成立，并于二零一二年五月开始营运 ，为本公司的全资附属公司。2014年8月29日，AIT有限公司成立了特拉华州公司Advanced 吸入性治疗公司的全资子公司。自2019年7月4日起，AIT有限公司更名为Beyond Air Ltd。

我们的主要行政办公室位于纽约11530花园城320套房东门大道825号，电话号码是(5166658200)。我们的网址是www.beyondair.net。我们的网站和我们网站上包含的信息或通过我们的网站链接的信息不是本招股说明书的一部分，您不应依赖我们的网站或此类信息来做出投资我们普通股的决定 。

业务 概述

我们 是一家新兴的医疗设备和生物制药公司，正在开发一氧化氮(“NO”)发生器和输送系统 (“LUNgFit™系统“)，能够从环境空气中产生NO 。LUNGFIT™最多不会产生百万分之400(“ppm”) 用于输送到患者的肺部。LUNGFIT™可以连续 或在不同流速下在固定时间内输送NO，并且能够按需滴定剂量或保持恒定的 剂量。我们相信，LUNGFIT™可用于治疗需要NO的呼吸机 患者，以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性肺部疾病或急性严重肺部感染患者。此外，我们认为，患有某些严重肺部感染的患者有很高的未得到满足的医疗需求，而LUNGFIT™有可能解决这一问题。我们目前的LUNGFIT™的焦点领域是新生儿持续性肺动脉高压 (“pphn”)、严重急性呼吸综合征冠状病毒2(sars cov-2)、毛细支气管炎(“bro”)和非结核性分枝杆菌(“ntm”)。.我们目前的候选产品将接受 美国食品和药物管理局(FDA)以及其他国家或地区类似监管机构的上市前审查和批准。如果获得批准， 我们的系统将作为医疗设备在美国销售。

该公司的另一个重点是实体肿瘤。对于此指示，LungFit由于NO浓度过高，™ 系统未使用。我们已经开发了一种输送系统，可以安全地 将超过5000ppm的NO直接输送到实体肿瘤。该项目正处于临床前开发阶段，需要FDA或其他国家的类似机构批准才能进入人体研究。

由于 关于PPHN，我们的新LUNGFit™旨在向 肺部输送剂量为20ppm的NO，范围为0.5ppm-80ppm(低浓度 NO)。我们相信，与目前在美国、欧盟、日本和其他市场批准的 无递送系统相比，LUNGFIT™具有许多竞争优势。例如，与其他类似设备相比，LUNGFIT™ 不需要使用高压钢瓶，使用的空间更少，不需要 繁琐的净化程序，并且在执行安全程序方面给医院工作人员带来的负担更小。

我们的 小说LUNGFIT™还可以将高浓度的NO输送到肺部， 我们认为这有可能消除微生物感染，包括细菌、真菌和病毒等。我们 认为目前FDA批准的无血管扩张疗法在治疗微生物感染方面的成功将是有限的，因为输送的NO浓度较低。鉴于一氧化氮是人体天然产生的一种天然免疫机制，浓度为200ppm，补充高剂量的一氧化氮应该有助于身体对抗感染。根据我们的临床 研究，我们认为150ppm是达到预期的肺部抗菌效果的最低治疗剂量 到目前为止，FDA或其他国家或地区的相应监管机构都没有批准任何NO制剂和/或 给药系统将150ppm或更高剂量的NO输送到肺部。 到目前为止，FDA或其他国家或地区的相应监管机构都没有批准任何NO制剂和/或 给药系统将150ppm或更高剂量的NO输送到肺部。

截至 日期，我们进行了以下研究：

下表显示了我们 候选产品的有效渠道：

^†注意 -LUNGFIT™是一种调查性设备，受联邦(或美国)法律限制只能用于调查性用途。

(1) 所有日期均基于预测和适当的融资，预计将在全球范围内首次推出，等待适当的监管 批准

(2) 所有数据均为公司对高峰年销售额的估计：全球销售潜力包括美国销售潜力

我们 计划在2020年第二季度向FDA提交上市前审批或(“PMA”)以供使用LungFitPphn中的™ 。我们还预计在2020年晚些时候在美国以外的地方提交某些监管申请。根据Mallinckrodt PharmPharmticals的2019年年终报告 ，2019年低浓度NO在美国的总销售额超过5.4亿美元，而美国以外的销售额(那里有多个市场参与者)的销售额远远低于 美国的销售额。我们相信PPHN的LUNGFIT™在美国的销售潜力将超过3,000万美元，全球销售潜力将超过6,000万美元。(注：美国国内的销售潜力超过3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。如果获得监管部门的批准，我们预计 产品将于2020年在美国和以色列发布，并将在整个2021年及以后继续在全球推出。

SARS CoV-2是一种全球大流行，基本上使大多数国家的生命缓慢爬行。我们已经向FDA提交了IDE (研究设备豁免)，以批准在冠状病毒(由SARS CoV-2 感染引起的疾病)患者中进行研究。2020年4月16日，FDA同意使用我们的LungFit在美国启动一项临床研究^TM治疗冠状病毒患者的系统。我们相信，在体外、动物和没有NO的人类中，有充足的安全性和有效性数据 ，可以证明使用我们的LungFit间歇服用150ppm剂量的冠状病毒患者的研究是合理的 ™BROO系统。我们的系统不需要气缸 这一事实使我们有可能为这场危机提供实际的解决方案。我们已经在 美国和其他国家申请了与冠状病毒相关的拨款。但是，执行我们提交给FDA的 IDE中包含的临床研究不需要资金。

在毛细支气管炎方面，我们在2019年第四季度启动了一项针对因毛细支气管炎住院的婴儿的试验。 试验已经完成，我们预计此研究的数据将于2020年5月提供。如果试验成功，我们将 在2021/2022年冬季在美国进行另一项研究。这项关键研究原定于2020/21 冬季进行，但由于SARS CoV-2大流行，医院将不会考虑任何与SARS CoV-2或冠状病毒无关的新研究建议。试验完成后，我们将在试验完成后大约6个月向FDA提交PMA。美国以外的监管 申请，只要不需要额外的审判，将在我们的审查流程在美国完成后开始 。对于这一迹象，我们认为美国的销售潜力超过5亿美元，全球的销售潜力 超过12亿美元。

我们的 非结核分枝杆菌(NTM)计划已经产生了来自4个同情使用对象和9名患者的数据，这些数据来自2018年完成的一项多中心 试点研究。所有患者均患有非霍奇金淋巴瘤。脓肿 一名富有同情心的患者在国家心肺血液研究所(“NHLBI”)接受了我们的一氧化氮发生器治疗。 其余的患者使用我们的无筒输送系统进行治疗。除1名患者治疗超过26天和另一名患者接受250ppm NO治疗 28天外，所有患者均接受160ppm NO间歇30分钟剂量治疗，持续21天。我们预计在2020年年中开始一项研究，在此研究中，患者将在家中使用LUNGFIT™进行为期12周的自我注射高浓度NO 。鉴于SARS CoV-2全球大流行，我们预计这项试验启动将推迟 到2020年第四季度。我们现在预计这项研究的初步数据将在2021年上半年提供，完整的数据集将在2021年下半年提供。如果试验成功，我们将在2022年开始 一项关键研究。对于这一迹象，我们认为美国的销售额潜力将超过10亿美元，全球销售额 的潜力将超过25亿美元。

对于实体肿瘤计划，我们尚未发布任何临床前数据，预计将在2020年晚些时候发布数据。 由于SARS CoV2大流行，我们原定展示数据的医学会议已经推迟/取消。

我们的慢性阻塞性肺疾病 计划正处于临床前阶段，并将继续存在，这取决于我们是否获得 额外资金。

我们的高浓度平台，如上所述，最初的目标是下呼吸道感染(“LRTI”)。 我们最初的三个目标适应症是冠状病毒患者、毛细支气管炎(主要由呼吸道合胞病毒“RSV”引起)住院的婴儿和患有NTM和其他严重、慢性、难治性肺部感染的患者。 在美国，每年有超过150万人因LRTI住院，LRTI是全球第三大死亡原因。

NTM肺部感染是一种罕见而严重的肺部疾病，发病率和死亡率增加。由NTM引起的肺部疾病的发病率正在上升，这是一个新出现的全球公共卫生问题。在美国大约有50,000名被诊断为NTM的患者 ，在美国估计还有100,000名患者尚未被诊断。 在亚洲，患有NTM的患者数量超过了在美国看到的人数。到目前为止，我们只治疗了脓肿 形式的NTM，约占所有NTM的20-25%。我们将会同时对待这两位脓肿和禽分枝杆菌复合体(MAC)NTM的形式。

患有NTM肺病的患者 可能会出现一系列症状，如发烧、体重减轻、咳嗽、食欲不振、盗汗、痰中带血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特别是脓肿以及对抗生素治疗 无效的其他形式的ntm,经常需要长时间和反复的住院来管理他们的病情。 没有专门针对NTM的治疗方法脓肿在北美、欧洲 或日本的肺部疾病。有一种吸入型抗生素在美国被批准用于治疗难治性NTM MAC。目前以指南为基础的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种可能导致严重、持久副作用的抗菌药方案， 治疗时间可能长达18个月或更长时间。NTM MAC患者的中位生存期约为13年，而其他NTM变异患者的中位生存期通常为4.6年。可归因于NTM的人类疾病的流行率在过去20年中有所增加 。在1997年至2007年间进行的一项研究中，研究人员发现，美国NTM的患病率正以每年约8%的速度增长，在研究期间，接受医疗保险的65岁以上的NTM患者死亡的可能性比那些没有患这种疾病的人高40%(Adjemian等人，2012年)。NTM脓肿治疗费用 估计是NTM MAC的两倍多。总体而言，美国多个政府部门的合著者在2015年发表的一份出版物中指出，前一年的统计数据导致2014年预计有181,037例全国年度病例，给美国医疗保健 系统造成了约17亿美元的损失(Strollo等人，2015年)。

全世界每年报告的毛细支气管炎新病例超过300万例。在美国，每年有超过130,000例毛细支气管炎 在两岁及以下儿童中住院治疗，在老年人群中每年大约有177,000例住院治疗与RSV感染有关 由于其他病毒类似于引起幼儿毛细支气管炎的病毒，这一数字还在上升 。

目前， 没有批准的毛细支气管炎治疗方法。对导致婴儿毛细支气管炎的急性病毒性肺部感染的治疗 主要是支持性护理，主要是基于延长住院时间，在此期间婴儿接受持续的氧气 以治疗低氧血症，即血液中氧气浓度的降低。此外，有时会使用全身类固醇和吸入支气管扩张剂直到痊愈，但我们认为这些治疗不会成功地减少住院时间 。

我们 相信，根据目前了解的NO的作用机制，我们的LUNGFIT™ 可以释放150ppm或更高的NO，潜在地消除肺部中的细菌、病毒、真菌和其他微生物 ，还可能对抗药性细菌有效。因为我们的候选产品不是抗生素，我们相信 抗药性细菌发展的风险较低，与抗生素联合给药可能会产生协同作用。

在 另外，我们的LungFit™可以在0.5-80ppm的浓度下提供NO ，与目前批准的治疗对苯二酚的NO输送系统一致，同时提供与取消使用高压钢瓶相关的显著优势 。

我们 与NitricGen，Inc.签订了全球独家永久许可协议。eNOGenerator和所有相关专利以及 相关技术诀窍。此外，我们还针对我们的候选产品和 交付方式、监控参数和治疗特定疾病适应症的方法提供了广泛的知识产权组合。我们的知识产权组合 包括已颁发的专利和待处理的申请，其中包括我们根据执行Pulmonx Technologies Corporation于2017年授予我们的选择权 而获得的专利。

某些 最近的发展

2020年3月16日，我们宣布已向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份研究设备豁免申请，以获得批准，以研究我们的LUNGFIT™-BROO系统在感染冠状病毒的患者中的使用。在使用医疗设备进行任何临床研究之前，获得FDA的IDE批准是必要的步骤。FDA通常在IDE提交后30天 内做出响应。2020年4月16日，FDA同意使用我们的LungFit在美国启动一项临床研究^TM治疗冠状病毒患者的系统。The LungFit The LungFit^TM将在开放式研究中使用 ，用于治疗20名年龄在22岁至65岁之间的冠状病毒住院患者。 受试者将被随机分为1：1，在标准护理(SOC)或单独使用SOC治疗的基础上，每天4次，每次超过40分钟，给予80ppm NO治疗。主要终点是临床恶化的时间 ，根据是否需要：1)无创通气：或2)高流量鼻插管；或3)插管来衡量。其他终点 包括病毒载量的减少、补充氧气的需求、住院时间、死亡率、安全性和各种 生物标志物。

2020年3月17日，我们的全资子公司Beyond Air爱尔兰有限公司(“BAL”)与某些贷款人签订了一项融资协议(“融资协议”)，根据该协议，贷款人将根据BAL的选择权，分五批向BAL提供最多25,000,000美元的贷款，每批5,000,000美元(“批”)，但BAL只能在食品和药物管理局批准我们的LUNGFIT™PH产品后才能使用 第三批至第五批。贷款的利息为每年10%，并且可以 预付一定的提前还款罚金。每期应从2023年6月15日开始分期偿还，任何一期的所有未偿还金额 均应于2025年3月17日到期。BAL于2020年3月17日借入了第一批资金。关于BAL 利用第一批资金，我们于2020年3月17日向贷款人发行了五年期认股权证，以每股7.26美元的行使价购买最多172,187股 普通股。

我们于2020年4月2日与SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了按市场出售股票销售协议(“销售协议”)。和Oppenheimer&Co.(统称为“代理商”)，根据这些条款，我们可以通过作为我们的销售代理的代理商 不时全权决定提供和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股股票。销售协议下普通股的发行和销售(如果有)是根据我们于2019年7月2日由证券交易委员会宣布生效的表格S-3(文件编号333-231416)的搁板 注册声明，与2020年4月2日提交给证券交易委员会的招股说明书补编 ，以及与构成该注册声明一部分的发售相关的任何适用的额外招股说明书附录 进行的。

在遵守销售协议的条款和条件的前提下，代理商可以按照证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的法律允许的任何方式出售普通股。代理商将根据我们的指示(包括任何价格、时间或大小 限制或我们可能施加的其他习惯参数或条件)，不时在商业上 合理努力出售普通股。我们将向代理商支付最高为销售协议项下通过代理商出售的任何普通股总销售收益的3% (3%)的佣金，并向代理商 提供一定的赔偿权利。

根据销售协议，我们 没有义务销售普通股。根据销售协议 发售普通股将于(I)出售所有受销售协议规限的普通股或(Ii) 根据其条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。

产品

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 以下以及我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，Form 10-Q的后续季度报告和我们已经或将提交给 委员会的当前Form 8-K报告补充和更新了这些风险、不确定性和其他因素，这些报告通过引用并入本招股说明书。我们的业务、事务、 前景、资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些 风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们计划的LUNGFIT™BRO冠状病毒 计划可能永远不会进入临床测试或获得批准。

为应对全球爆发的冠状病毒，我们正计划研究我们的LUNGFit^TMBRO系统是冠状病毒患者的一种治疗选择 。如果疫情得到有效控制，或者冠状病毒感染的风险被降低或消除，包括如果其他各方成功生产出有效的冠状病毒疫苗或其他治疗 ，我们才能成功测试我们的LonggFit^TM如果在冠状病毒患者身上使用BRO系统，则该适应症候选产品的商业可行性可能会降低 。我们还为这项 研究投入了财力和人员，这可能会导致我们的其他发展计划延迟或以其他方式产生负面影响，尽管 冠状病毒作为一个全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响 这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的LUNGFIT^TM “人权法”制度未必有效。即使临床测试显示我们的LUNGFIT™BROO系统是治疗冠状病毒患者的有效选择 并且我们获得了美国食品和药物管理局的批准，但其他方可能会生产出更有效或更具成本效益的治疗冠状病毒的 方法，这可能导致我们的LUNGFIT™BROO系统不被市场采用，或者得不到 保险或政府报销 。它还可能导致政府和准政府资金从 美国转向其他公司。

我们普通股最近的交易 一直不稳定，未来可能会继续波动。

我们的 普通股最近经历了极大的波动。在过去的60天里，我们的普通股收盘时低至每股3.94美元，高达每股10.93美元，日交易量很大。在我们于2020年3月16日宣布，我们已 向食品和药物管理局提交了一份调查设备豁免申请，以研究将我们的LUNGFIT™-BROO系统用于感染冠状病毒的患者 之后，我们普通股的交易价格随着交易量的增加而上涨。我们的普通股 可能会继续波动，并可能因多种原因大幅下跌，包括：

我们 不能向您保证，我们的股价和成交量将保持在目前的水平，在这种情况下，投资者可能会蒙受巨大损失。

我们 面临最近新型冠状病毒2019(冠状病毒)大流行导致的业务中断和相关风险， 可能会对我们的业务计划产生重大不利影响。

最近爆发的冠状病毒可能会中断我们候选产品的开发，并对其产生重大不利影响。 由于受影响地区的政府采取的措施，企业和学校因打算控制此次爆发的隔离措施而暂停 。冠状病毒从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织总干事于2020年3月11日宣布冠状病毒为大流行。国际股市已开始 反映与中国经济放缓相关的不确定性和自1月初以来经历的国际旅行减少 ，道琼斯工业平均指数在2020年2月底和3月的大幅下跌 很大程度上归因于冠状病毒的影响。我们仍在评估我们的业务计划以及冠状病毒 可能对我们进行临床前研究和临床试验或依赖我们的第三方制造和供应链的能力产生的影响 ，但不能保证此分析将使我们能够避免COVID019传播 或其后果造成的部分或全部影响，包括总体或特定行业的商业情绪下滑。站点启动 和患者登记可能会因医院和医疗资源优先处理冠状病毒 大流行或无法访问医院和其他临床站点而延迟或中断。冠状病毒大流行和全球 遏制其传播的努力将在多大程度上影响我们的运营，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法 预测，包括大流行的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒大流行而采取的行动 。

我们的 修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 一个有利的司法论坛的能力。

我们的 公司证书规定特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；(C)根据 特拉华州公司法、我们修订和恢复的“公司注册证书”的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。 或(D)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。交易法第27条规定， 为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，《证券法》第22条还规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼 同时享有管辖权，以执行《证券法》或其规则和法规规定的任何义务或责任。因此， 专属法院条款将不适用于为执行证券法 规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的注册证书 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

使用收益的

出售股票的股东将获得出售特此提供的普通股的收益。我们将不会从出售特此提供的普通股股份中获得任何 收益。但是，我们将从行使任何现金认股权证中获得毛收入 。我们将支付此次发行的费用(不包括任何经纪佣金和类似费用) 。

2020年3月融资说明

2020年3月17日，我们的全资子公司Beyond Air爱尔兰有限公司(“BAL”)与某些贷款人签订了一项融资协议(“融资协议”)，根据该协议，贷款人将根据BAL的选择权，分五批向BAL提供最多25,000,000美元的贷款，每批5,000,000美元(“批”)，但BAL只能在食品和药物管理局批准我们的LUNGFIT™PH产品后才能使用 第三批至第五批。贷款的利息为每年10%，并且可以 预付一定的提前还款罚金。每期应从2023年6月15日开始分期偿还，任何一期的所有未偿还金额 均应于2025年3月17日到期。BAL于2020年3月17日借入了第一批资金。

在 BAL利用第一批资金方面，我们于2020年3月17日向贷款人发行了五年期认股权证， 以每股7.26美元的行使价购买最多172,187股普通股。我们还同意向贷款人额外发行 认股权证，以在使用第二批至第五批普通股时购买普通股，如下所述：

使用第二批至第五批时发行的 认股权证的行权价应高于每股3.66美元或各自使用日期前5天的VWAP。

出售 个股东

此 招股说明书涉及不时提供和销售的172,187股 我们于2020年3月17日发行的普通股标的权证。

除下表或本招股说明书中其他地方注明的 外，在过去三年内的任何时间，除作为股东外，没有任何出售股东与我们 有实质性关系，也没有任何出售股东曾是我们或我们附属公司的高管或董事 。每位出售股东均已收购本公司普通股股份，将于 正常业务过程中转售，且在收购时，任何出售股东均未直接或间接与任何人签订任何协议或与任何人达成任何谅解，以便根据本登记声明 出售将由该等出售股东转售的普通股股份。 本登记声明项下，出售股东均未与任何人直接或间接达成任何协议或谅解。 股东将根据本登记声明转售我们普通股的股份 股东在收购时并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解。

由于 出售股东可以出售其持有的全部、部分或全部普通股，而且由于本招股说明书 拟进行的发售不进行承销，因此无法估计发售股东终止发售时将持有多少普通股 。下表中列出的有关股票转售后受益 所有权的信息基于假设假设，即出售股东将出售其拥有并在本招股说明书涵盖的所有 普通股。

根据证监会的规则和规定，在计算某人实益拥有的普通股(视情况而定)数量和该人的所有权百分比时，包括可通过行使任何期权、 认股权证或权利、通过转换该人持有的当前可行使或可在60天内行使的任何证券而发行的股份 。 在计算该人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，可通过转换该人持有的当前可行使或可在60天内行使的任何证券而发行的股票包括在内。然而，在计算任何其他人的所有权百分比 时，这些股票不被视为已发行股票。

分销计划

我们的 普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“XAIR”。

出售股东将独立于我们决定每次出售和 任何出售的时间、方式和规模。

证券的 出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不定期在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施 出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券 。普通股可以在一次或多次交易中以固定 价格出售，如果我们的普通股在场外交易市场或全国证券交易所定期报价， 按照出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。 出售普通股时，出售股东可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据1933年修订的证券法(称为 证券法)下的第144条规则出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人， 从购买者)收取 佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA规则进行加价或降价

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在 套期保值过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将这些证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售 股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或更多需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的 衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每个出售股票的股东都已通知我们，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。

我们 需要支付本公司因证券注册而产生的某些费用和开支。我们已 同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括 证券法规定的责任。

如果适用的州证券法律要求， 转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或 有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前， 同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 在经销开始之前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动，如M规则 中所定义的 。此外，出售股票的股东将遵守适用的 交易法条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方 (包括遵守证券法第172条的规定)。

证券说明

一般信息

以下 描述了公司股本的主要条款。以下描述并不声称是完整的 ，受公司修订和重新发布的公司注册证书 和章程的约束，其全部内容均有资格引用该公司的修订和重新发布的公司注册证书 和章程。所有潜在投资者请仔细阅读我们修订并重新修订的公司注册证书和章程 及其全部内容。

授权 股本；已发行和未偿还股本

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中截至2020年5月6日已发行和发行16,447,769股 。

此外， 我们被授权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中没有发行和发行的股票 。

普通股 股

我们普通股的 股东有权就提交给我们股东投票的所有事项(包括 董事选举)享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者无权累计他们选举董事的投票权。 除非法律另有要求，或者我们的董事会决议或决议对我们的一个或多个优先股系列 另有规定，否则我们的全部投票权和所有投票权只属于我们的普通股 。

我们普通股的持有者 除非我们的董事会宣布，否则无权获得股息，也无权 获得其普通股的清算优先权。在我们公司清算、解散或清盘时， 我们普通股的持有者将有权按比例获得所有剩余资产，以便在 支付我们的所有负债和任何系列优先股可能有权获得的所有优先金额后分配给股东。

我们普通股的持有者 没有优先认购权或认购权，也没有权利将其普通股转换为任何其他 证券。普通股不受赎回或赎回的约束。

优先股 股

我们的 修订和重新签署的公司注册证书授权我们的董事会确定或更改我们优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或 价格、解散优先权或任何完全未发行的系列，以及构成 任何此类系列及其名称的股份数量，或其中任何一个。

我们的 修订和重新注册的公司证书还明确授权我们的董事会在发行任何 系列优先股后增加或减少(但不低于该系列优先股当时已发行的股数)该系列优先股的股份数量。

我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定该系列优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将 从我们向委员会提交的当前8-K表格报告中参考并入任何指定证书的表格 ，该表格描述了我们在发行相关系列优先股 之前提供的一系列优先股的条款。 在发行相关系列优先股 之前， 将通过引用将任何指定证书 并入其中，该指定证书描述了我们提供的一系列优先股的条款。此描述将根据需要包括以下部分或全部内容：

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股可以快速发行，条款设计为 延迟或阻止本公司控制权变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格。

权证

请 参阅本招股说明书中的“2020年3月融资说明”，以了解向出售股东发行的认股权证的条款摘要 。

高级职员和董事的赔偿

本公司在特拉华州注册成立，受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)约束。“特拉华州法团条例”第145条 授权特拉华州法团对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼除外)，曾经或现在是该法团的一方或被威胁成为 一方的任何人作出赔偿，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员 或正在或曾经应该法团的要求而服务于该法团，该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查( 由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)。公司可以在任何民事、刑事、行政诉讼或调查诉讼、诉讼或诉讼的最终行动之前，支付任何高级职员、董事、 雇员或代理人为该诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)，但如果 最终认定该董事或高级职员无权获得公司的赔偿，则该董事或高级职员必须承诺偿还这笔费用。如果该 人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事 诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，公司可以赔偿该 人在和解中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。 如果他或她本着善意行事，并且他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，公司可以赔偿该人在和解中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

特拉华州公司可以在由公司提起或公司有权在相同条件下获得对其有利的判决的诉讼中对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或 董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果高级管理人员或董事在上述任何诉讼的抗辩中胜诉(br})，公司必须赔偿他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费 )。所提供的赔偿并不视为 排除高级管理人员或董事根据任何公司的章程、协议、 投票权或其他方式可能享有的任何其他权利。

我们的 修订和重新签署的公司注册证书规定，我们将在DGCL要求或允许的范围内，对我们的董事、高级管理人员和代理(以及适用法律允许本公司提供赔偿的任何 其他人)进行赔偿，无论是为我们服务还是应我们的要求向任何 其他实体提供赔偿，包括根据程序预支费用 ，并在法律允许的范围内进行赔偿。

我们的 修订和重新修订的章程(“章程”)规定，我们将在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内对我们的董事和高管(“高管”应具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中定义的含义)进行赔偿；但是，如果我们可以通过与我们的董事和高管签订个人合同 来修改此类赔偿的程度； 我们可以通过与我们的董事和高管签订个人合同 来修改此类赔偿的范围； 我们可以通过与我们的董事和高管签订个人合同 来修改此类赔偿的范围；此外，如果我们不要求任何董事或 高管就其提起的任何诉讼(或其部分)进行赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿 ，(Ii)该诉讼经公司董事会授权，(Iii) 此类赔偿是由我们根据DGCL或 任何授予本公司的权力自行决定提供的，否则我们不会被要求赔偿该人提起的任何诉讼(或其中的一部分)，除非(I)该赔偿 是法律明确要求的，(Ii)该诉讼是由本公司董事会授权的， 根据DGCL或 任何条款授予本公司的权力，由吾等全权酌情决定提供赔偿

我们 有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对我们的其他高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。 董事会有权将是否给予赔偿的决定委托给董事会决定的高级管理人员或其他人员，但高管除外。 董事会有权决定是否赔偿给任何该等人员。 除高级管理人员外，董事会有权将是否给予赔偿的决定转授给董事会决定的高级管理人员或其他人员。

反收购 我国宪章文件和特拉华州法的效力和排他性形式规定

特拉华州 法律

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。根据第203条，我们一般禁止 在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并 ，除非：

根据 第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订 并重新修订“公司注册证书”和“附例”条款

我们 修改和重新修订的公司注册证书和章程可能会延迟或阻止涉及我们公司实际或潜在的控制权变更或董事会变更的交易，包括我们的股东可能因持有我们的普通股而 获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其 最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订的 和重新发布的公司注册证书和章程以及特拉华州的适用法律：

除关于发行优先股的规定外， 该规定的修订将要求有权投票的本公司当时所有已发行股本的持有人至少获得多数投票权 通常在董事选举中，作为一个类别一起投票，对上述其他条款的任何修订都需要持有本公司当时所有已发行股本中至少66%(2/3)投票权的持有人投票 。 在董事选举中，所有当时已发行的股本中至少有66%(2/3)的投票权的持有人必须投票表决。 通常在董事选举中，所有当时已发行的股本中至少有66%(2/3)的股东投票。 在董事选举中，所有当时已发行的股本中至少有66%(2/3)的投票权的持有人投票。作为一个班级一起投票。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的 有效性将由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。

专家

根据独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的报告 以及该事务所作为会计和审计专家的授权，本注册说明书中引用了本公司及其子公司截至2018年3月31日的过渡期和截至2017年12月31日的财政 综合财务报表。

Beyond Air，Inc.的 合并财务报表截至2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的年度，根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，已通过引用将 纳入注册说明书 。

此处 您可以找到更多信息

我们 使用委员会的 EDGAR系统向委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。您可以在委员会办公室查阅这些文件并复制其中的信息，地址为华盛顿特区东北F街100F Street，邮编：20549，公共档案室 。您可以通过 致电委员会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明 以及关于注册人的其他信息。该网站的网址是http//www.sec.gov。

通过引用合并文件

我们 在此招股说明书中“引用”了我们向委员会提交的某些文件，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向证监会提交的文件中包含的声明和 通过引用并入本招股说明书的 将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息， 包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，直到 新信息与旧信息不同或不一致的程度。我们已经或可能向委员会提交以下 份文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文。

在本注册声明日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有 文件，即 表明本招股说明书下提供的所有证券均已出售，或取消注册所有当时剩余的 未出售的证券的所有 文件，将被视为通过引用并入本注册声明中，并从该日期起成为本注册声明的一部分。在此之前，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有 文件将被视为并入本注册声明，并从该日期起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何 陈述，应视为修改、取代或替换 本招股说明书或随后提交的任何 也被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述，以修改、取代或替换 该陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非经如此修改、取代或替换，否则不得视为本招股说明书的一部分 。除相关文件另有明确规定外，吾等在表格8-K的任何当前报告 第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应信息(br}可不时提供给证监会)均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书 中。在符合上述规定的情况下，本 招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文档中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面要求免费提供这些文件的副本(除展品外，除非 此类展品通过引用明确并入)，方法是联系纽约11530花园城320套房东门大道825East Gate Boulevard， Suite320 Garden City的Steven Lisi，C/o Beyond Air，Inc.825East Gate Boulevard， Suite320 Garden City， 请联系史蒂文·利西，C/O Beyond Air，Inc.，邮编：11530。我们的电话号码是(516)665-8200。有关我们的信息也可在我们的网站 上获得，网址为：http://www.beyondair.net.但是，我们网站中的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入 。