第一部分-财务信息

除非上下文另有说明或要求，否则本季度报告中对“我们”、“流利”或“公司”的所有引用均指流畅，Inc.及其合并的子公司。

第一项财务报表

FLUENT，Inc.

综合资产负债表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见合并财务报表附注

FLUENT，Inc.

合并业务报表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见合并财务报表附注

FLUENT，Inc.

合并股东权益变动表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)

见合并财务报表附注

FLUENT，Inc.

综合现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)

见合并财务报表附注

FLUENT，Inc.

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读下面的讨论，同时阅读我们的合并财务报表和本季度报告中包含的10-Q表格中的相关注释。这份“Form 10-Q”季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(“PSLRA”)、1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及我们对我们的业务、财务状况、经营结果、战略、诉讼结果或前景的预期、信念或意图。您可以通过这些陈述与历史或当前事件没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或截至作出之日的结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括本Form 10-Q季度报告中包含的内容，以及公司于2020年3月13日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中所披露的内容。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。, 除法律另有规定外。我们打算让所有前瞻性陈述遵守PSLRA的安全港条款。这些前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务表现的看法。

概述

FLUENT，Inc.(“我们”、“流畅”或“公司”)，是数据驱动的数字营销服务的行业领先者。我们主要通过运营高度可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，通过这些活动，我们将我们的广告商客户与他们试图接触到的消费者联系起来。我们为我们的客户提供数据和基于业绩的营销执行，2019年包括500多个消费品牌、直营者和代理机构，涉及广泛的行业，包括金融产品和服务、零售和消费者、媒体和娱乐、人员配备和招聘以及营销服务。

我们主要通过促销产品和就业机会将消费者大规模吸引到我们拥有的数字媒体资产。我们的网站平均每天收到超过90万的第一方用户注册，其中包括用户的姓名、联系信息和代表我们的客户向他们提供报价的选择加入许可。根据comScore的数据，我们每月通过自己的媒体资产接触到13%的美国数字人口。其中近90%的用户在其移动设备或平板电脑上使用我们的媒体。我们始终在线的实时功能使用户能够随时随地访问我们的媒体。

一旦用户在我们的网站注册，我们就整合专有的直销技术，让他们参与调查、民意调查和其他体验，通过这些体验，我们了解他们的生活方式、偏好和购买历史。基于这些洞察力，我们代表我们的客户向他们提供有针对性的、相关的报价。随着新用户注册和参与我们的网站，以及现有注册者重新参与，我们相信丰富我们的数据库将扩大我们的可寻址客户基础，并提高我们基于绩效的活动的有效性。

自从我们成立以来，我们已经积累了一个大型的、专有的数据库，其中包括第一方的、自我声明的用户信息和偏好。我们有权通过电子邮件、家庭住址、电话、推送通知和短信等多种渠道联系我们数据库中的大多数用户。我们利用我们的数据主要是为了根据用户提供的信息提供我们认为与用户相关的广告。我们还开始利用我们现有的数据库进入新的收入流，包括基于利用率的模式(如程序性广告)，以及基于服务的模式(如市场研究和洞察力)。

第一季度财务摘要

截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日相比：

媒体利润率、调整后的EBITDA和调整后的净收入是非GAAP财务指标。

COVID-19更新

2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒定性为大流行。目前，我们的运营没有受到冠状病毒全球经济影响的重大影响，我们已采取适当措施，确保我们能够在没有重大中断的情况下远程开展业务。冠状病毒带来的经济不确定性已经影响到我们在行业垂直领域的某些广告客户，如员工和招聘以及金融产品和服务，这些客户在本季度受冠状病毒大流行影响的部分时间内降低了定价和/或需求，导致我们服务的整体利润率下降。我们预计，只要我们的广告商客户在这些垂直领域的业务受到大流行的不利影响，这种影响就会持续下去，甚至可能会加速。请参阅“运营结果“及第1A项。危险因素以进一步讨论冠状病毒大流行对我们业务可能造成的影响。

非GAAP财务计量的定义、调整和使用

我们报告以下非GAAP衡量标准：

媒体利润率被定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)，这可归因于为媒体支付的可变成本和相关费用。媒体利润率也以收入的百分比表示。

调整后的EBITDA定义为净收益，不包括(1)所得税，(2)利息支出，净额，(3)折旧和摊销，(4)基于股份的补偿支出，(5)与收购相关的成本，(6)重组和某些遣散费，(7)某些诉讼和其他相关成本，以及(8)一次性项目。

调整后的净收入被定义为净收入，不包括(1)基于股份的补偿支出，(2)与收购相关的成本，(3)重组和某些遣散费，(4)某些诉讼和其他相关成本，以及(5)一次性项目。调整后的净收入也按每股(基本和摊薄)列示。

下面是媒体利润率与净收入的对账，我们认为这是最直接的GAAP衡量标准。

以下是调整后的EBITDA与净收入的对账，我们认为这是最直接的GAAP衡量标准：

下面是调整后的净收入和调整后每股净收入与净收入的相关衡量标准，我们认为这是GAAP最直接的可比性衡量标准。

我们提出媒体利润率、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入作为我们财务和经营业绩的补充衡量标准，因为我们相信它们为投资者提供了有用的信息。更具体地说：

如上所述，媒体利润率是衡量公司运营模式效率的指标。我们使用媒体利润率和媒体利润率占收入的百分比作为主要指标来衡量我们媒体的财务回报和相关成本，特别是衡量我们的数字营销服务产生的收入超过成本的程度，以吸引通过我们的服务提供优惠的消费者。我们的管理层广泛使用媒体利润率来管理我们的运营业绩，包括对照预算的媒体利润率评估运营业绩，以及了解我们媒体和相关支出的效率。我们还使用媒体利润率对某些人员进行绩效评估和薪酬决定。

如上所述，调整后的EBITDA是我们评估业务经营业绩的另一个主要指标，某些运营支出和内部预算是基于这个指标的，除了媒体利润率和其他因素外，我们的高级管理人员也是根据这个指标获得薪酬的。前三项调整代表EBITDA的传统定义，其余调整为在特定期间根据GAAP确认和记录的项目，但可能被视为不一定与它们被确认和记录的期间的基本业务运营一致。这些调整包括与特定部门重组有关的某些遣散费，以及与正常业务过程以外的法律事务有关的某些诉讼和其他相关费用。根据美国证券交易委员会的规则，如果项目是非经常性、不常见或不寻常的，并且在过去两年没有发生或预计在未来两年不会再次发生，则被视为一次性项目。截至2019年3月31日的三个月调整后的EBITDA不包括与公司总部搬迁相关的20万美元成本作为一次性项目。本报告所列期间没有对一次性项目进行其他调整。

上文定义的经调整净收入及相关的经调整每股净收入计量，不包括某些根据GAAP于特定期间确认及记录的项目，但可能被视为未必与确认及记录该等项目的期间的基本业务运作一致。截至2019年3月31日的三个月的调整后净收入不包括与公司总部搬迁相关的20万美元成本作为一次性项目。本报告所列期间没有对一次性项目进行其他调整。我们相信，调整后的净收入为投资者提供了与调整后的EBITDA和GAAP衡量净收入不同的对公司整体财务表现的看法。

媒体利润率、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入并不是应该被视为净收入的替代或比净收入更有意义的经营业绩指标的业绩衡量标准。所有这些指标都不是作为流动性的衡量标准提出的。我们衡量媒体利润率、调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能无法与其他公司提出的同名衡量标准相比较，也可能与我们各种协议中使用的相应衡量标准不同。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

收入。截至2020年3月31日的三个月，收入增长了1240万美元，增幅为19%，从截至2019年3月31日的三个月的6660万美元增至7890万美元。这一增长主要是由于我们网站的消费者流量增加，以及对我们基于业绩的营销服务的相应需求。我们相信，年初减少对媒体的竞争，以及随后消费者在冠状病毒大流行带来的社交孤立期间在移动设备上花费更多时间，从而产生了更多的消费者流量供应。在冠状病毒大流行最初爆发后，某些行业垂直行业的广告商，如人员编制和招聘以及金融产品和服务，开始减少对我们的支出，而其他垂直行业的某些广告商，如流媒体服务和手机游戏，则增加了需求。虽然在截至2020年3月31日的季度里，这些趋势的结合并没有对我们的业务造成重大干扰，但这些趋势的发展轨迹尚不确定。

收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2020年3月31日的三个月，收入成本增加了1,180万美元，增幅为26%，从截至2019年3月31日的三个月的4,480万美元增至5660万美元。我们的收入成本主要包括为我们拥有和运营的网站从第三方出版商和数字媒体平台获取流量，以及历史上代表第三方广告商获得流量的媒体和相关成本。

截至2020年3月31日的三个月，收入总成本占收入的百分比增至72%，而2019年同期为67%，这是因为某些广告客户细分市场，特别是人员配备和招聘以及金融产品和服务，在受冠状病毒大流行影响的季度期间降低了定价和需求。此外，某些计划，如较新的媒体供应渠道、消费媒体格式和地理市场，由于处于发展阶段，利润率较低，在我们整体盈利能力中所占比例有所增加。这些因素导致我们服务的整体利润率较低。我们预计未来的盈利能力将取决于这些因素的相互作用，包括冠状病毒对我们广告客户业务的不利影响的程度，以及其他因素。

销售部和市场部。截至2020年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了60万美元，降幅为18%，从截至2019年3月31日的三个月的340万美元降至280万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这些金额主要包括员工工资和福利220万美元和230万美元，非现金股份薪酬支出20万美元和40万美元，以及广告费用20万美元和40万美元。我们看到消费者对我们提供的服务的兴趣发生了有利的转变，因为美国大部分地区要求除基本行业外的所有行业都在家中工作；与此同时，我们的广告商客户的需求不均衡，这取决于冠状病毒对他们行业的影响。我们正在积极管理我们的销售和营销支出，以反映这些快速变化的市场动态。因此，过去的销售和营销支出水平可能不代表未来的支出，随着我们业务中的这些不确定因素的显现，未来的支出可能会增加或减少。

产品开发。截至2020年3月31日的三个月，产品开发增加了0.6美元，增幅为27%，从截至2019年3月31日的三个月的220万美元增至270万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这些金额主要包括工资和福利，分别为210万美元和180万美元。我们并没有因冠状病毒大流行而对我们的产品发展策略作出任何重大改变。

一般的和行政的。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了100万美元，增幅为10%，从2019年3月31日的1000万美元增至1110万美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月，金额主要包括员工工资和福利450万美元和410万美元，非现金股份薪酬支出190万美元和170万美元，专业费用130万美元和190万美元，办公间接费用90万美元和100万美元，以及某些诉讼和相关费用0.9美元和0.5美元。因此，费用增加的主要原因，除了若干诉讼及有关费用逐年增加外，与雇员有关的费用亦因扩充工作人口以支持增长而增加，但有关费用因专业费用的减少而部分抵销。目前，我们预计我们的一般和行政开支不会因为冠状病毒大流行而发生实质性变化。见“项目1A危险因素“下面。

折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了40万美元，增幅为13%，从2019年3月31日的330万美元增至370万美元。

利息费用，净额。在截至2020年3月31日的三个月里，净利息支出减少了20万美元，降幅为14%，从2019年3月31日的180万美元降至150万美元。减少主要是由于下文“流动资金及资本资源”项下所述再融资定期贷款的平均未偿还债务余额较低所致。

所得税前收入. 在截至2020年3月31日的三个月里，所得税前收入减少了60万美元，降至40万美元，而2019年3月31日为100万美元。这一变化主要是由于收入成本增加了1180万美元，一般和行政费用增加了100万美元，折旧和摊销费用增加了40万美元，但被上文讨论的收入增加1240万美元以及销售和营销减少0.6美元部分抵消了。

所得税。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所得税优惠分别为2万美元和3.5万美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们针对我们的递延税净资产记录了全额估值津贴。我们打算就递延税项净资产维持全额估值免税额，直至有足够证据支持释放全部或部分免税额为止。根据吾等的亏损历史、当期收入、估计未来应课税收入(不包括冲销暂时性差异及结转、现有应课税暂时性差异的未来冲销及对现有税务筹划策略的考虑)，吾等相信，于未来十二个月内，有足够的正面证据可供吾等得出一个结论，即大部分估值免税额可能会被释放，这是合理的可能性。释放部分或全部估值津贴将导致确认某些递延税项资产，并在任何可能记录此类释放的期间增加递延税项利益，然而，任何估值拨备发放的确切时间和金额可能会发生变化，这取决于我们能够实现的盈利能力和可用的递延税项净资产。

净收入。由于上述原因，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别确认了40万美元和100万美元的净收入。

通货膨胀的影响

近年来经历的通货膨胀率对我们的财务报表没有实质性影响。我们尝试在合约和业内竞争环境许可的范围内，提高服务价格，以收回增加的成本。

流动性与资本资源

经营活动提供的现金流量(用于)。截至2020年3月31日的三个月的运营活动使用的净现金为20万美元，截至2019年3月31日的三个月的运营活动提供的净现金为520万美元，这主要是由于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净营运资本分别比230万美元减少了710万美元。

用于投资活动的现金流。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为60万美元和170万美元。现金使用量减少的主要原因是资本支出同比减少。

用于融资活动的现金流。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金分别为470万美元和250万美元。截至2020年3月31日的三个月现金使用量增加，主要是由于偿还了300万美元的再融资定期贷款，而2019年为90万美元，以及作为130万美元股票回购计划一部分的库存股回购，部分抵消了与既有限制性股票单位股票净结算相关的法定税收减少40万美元，而2019年为1.6美元。

截至2020年3月31日，我们有1250万美元的不可取消运营租赁承诺和5180万美元的长期债务本金余额。在截至2020年3月31日的三个月里，我们使用可用现金为我们的运营提供资金。

截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为1460万美元，比截至2019年12月31日的2020万美元减少了560万美元，这主要是由于用于融资活动的现金。我们相信，我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月及以后的预期资本支出提供资金。

我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、产品和/或技术的可能性。我们正在继续确定其他技术并确定优先顺序，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方收购来开发这些技术。虽然我们可能会不时就潜在的收购进行讨论，但不能保证会进行任何此类收购，也不能保证我们将能够成功整合任何收购的业务。为了为这类收购和营运资金提供资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会导致对股东的稀释。2019年7月1日，我们收购了AdParrer Holdings，Inc.的几乎所有资产。以及某些附属公司，使用手头的现金和240万美元的期票向卖家支付730万美元的现金。见注11，业务收购,在合并财务报表附注中。

截至2020年3月31日，再融资定期贷款的未偿还本金余额为4,930万美元，将于2023年3月26日到期。信贷协议，连同规管再融资定期贷款的第6号相关修正案及随后的修订，均载有限制性契约，对我们经营业务的方式施加限制，包括对我们可招致的额外债务金额及我们作出某些投资及其他受限制付款的能力的限制。经修订的信贷协议中的限制性契约和预付罚金可能会限制我们的战略和融资选择，以及我们通过股息或股票回购向股东返还资本的能力。此外，我们可能需要承担额外的债务，以应付未来的融资需求。再融资定期贷款由我们和我们的直接和间接子公司担保，并以我们的几乎所有资产以及我们的直接和间接子公司(包括FLUENT，LLC)的资产为抵押，在每种情况下都是在平等和可评级的基础上进行的。再融资定期贷款的利息由Fluent选择：(A)LIBOR(以0.50%为下限)加7.00%年利率，或(B)基本利率(一般相当于美国最优惠利率)加6.0%年利率，以现金支付。从截至2018年6月30日的财季开始，再融资定期贷款的本金摊销为每季度90万美元。

经修订的信贷协议要求我们维持和遵守某些金融和其他契约。虽然我们在2020年3月31日遵守了金融和其他公约，但我们不能保证我们能够继续遵守这些金融或其他公约。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不加以补救或免除，可能会导致我们所有债务的加速，如果我们无法获得足够的资金来偿还所有未偿还的金额，这将对我们的财政健康造成重大影响。此外，如果我们无法在债务到期时履行债务，我们可能会被迫重组或为这些债务进行再融资，寻求额外的股权融资或出售资产，这些我们可能无法以令人满意的条件完成，或者根本无法做到。此外，信贷协议包括某些预付款条款，包括强制按季度预付部分超额现金流的再融资定期贷款，以及如果我们在修正案第6号修正案四周年之前预付再融资定期贷款的预付款罚款。只要再融资定期贷款仍未偿还，限制性契诺和强制性季度预付款条款和预付罚款可能会削弱我们扩大或推行业务战略或获得额外资金的能力。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们定期评估我们的估计，包括与收入确认、可疑应收账款拨备、租赁承诺、无形资产的使用年限、商誉和无形资产账面金额的可回收性、基于股份的补偿和所得税有关的估计。我们根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们确定，我们上市股票市值的下降以及全球冠状病毒大流行引发的宏观经济状况对我们的两个报告部门Fluent和所有其他部门构成了减损触发事件。因此，我们对截至2020年3月31日的潜在减值商誉的公允价值进行了中期测试。根据这一中期减值测试的结果(该测试结合使用收入和市场方法来确定我们两个报告单位的公允价值)，我们得出结论，由于中期测试结果显示，估计公允价值分别比账面价值高出约18%和4%，因此FLUENT的商誉159,791美元和所有其他商誉4,983美元没有减损。我们认为，我们在对两个报告部门进行中期减值测试时使用的假设是合理的，包括确定Fluent的13.0%和所有其他长期盈利增长预测的16.5%的适当折扣率，以及估计的未来现金流。如果实际结果(如低于预期的收入、盈利能力、现金流、市场倍数、折现率和控制溢价)与我们的中期减值测试中使用的假设不同，则存在未来商誉减值的风险。此外，我们上市股票市值的持续下跌可能会影响公允价值评估。

有关更多信息，请参阅我们的2019年10-K表格。2019年Form 10-K中披露的关键会计政策和估计没有其他重大变化。

最近发布的会计准则和采用的准则

见注1(B)，“最近颁布并通过的会计准则，“在合并财务报表附注中。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关需要披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。

根据对披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序无效。如下所述和之前在我们的2019年Form 10-K中报告的那样，关于管理层在上一财年末对我们财务报告内部控制有效性的评估，管理层发现截至2018年12月31日我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日尚未补救，截至2020年3月31日正在补救过程中。

2019年7月1日，我们收购了AdParrer Holdings，LLC及其某些附属公司的几乎所有资产，如附注11所述，业务收购。在SEC工作人员对新收购业务的解释性指导允许的情况下，管理层对截至2020年3月31日我们的财务报告内部控制的评估不包括对财务报告内部控制所包含的披露控制和程序的评估，因为这些披露控制和程序与AdParrer收购有关。我们将继续对AdParrer业务的财务报告实施内部控制。截至2020年3月31日，在截至2020年3月31日的三个月中，不包括在管理层评估之外的资产和收入分别占我们合并财务报表的6.0%和1.7%。

尽管发现了重大弱点，但管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地代表了我们根据美国公认会计原则呈报的各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。

解决实质性弱点的补救努力

在管理层和本公司董事会审计委员会的监督下，我们正在积极采取适当措施，以补救上述重大弱点的根本原因。2019年第三季度，我们开始配置新的ERP系统NetSuite，实施的第一阶段于2020年1月1日完成，此时我们过渡到NetSuite作为总帐。虽然我们的内部收入跟踪平台与NetSuite的完全集成仍在进行中，但我们相信，一旦NetSuite完全集成，其自动化流程将包括一些控制，这些控制将使2019年12月31日认为不足的手动预防和检测控制变得不必要。我们将继续实施NetSuite，包括设计适当的自动化流程和控制，并根据需要在实施后的一段适当时间内继续监控、评估和更新我们的流程和控制，直到得出上述重大缺陷已得到有效补救的结论。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于截至2020年3月31日止本季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

除以下“-若干法律事宜”项下所披露者外，本公司目前并无参与管理层认为可能对业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。与法律诉讼相关的律师费在发生时计入。我们在持续的基础上审查法律程序和索赔，并在做出应计和披露决定时遵循适当的会计准则，包括ASC 450。我们为亏损可能发生且可以合理估计的或有事项建立应计项目，如果我们的财务报表不存在误导性，我们会披露应计金额和超过应计金额的合理可能亏损金额。为了估计或有损失是否应该通过按收入计入费用来应计，我们评估了不利结果的可能性和合理估计损失金额的能力等因素。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，我们不会记录负债。

此外，在正常业务过程中，我们可能会不时卷入诉讼。我们不相信任何此类问题的最终解决会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，这类事件的结果无法确切预测，我们不能向您保证，任何法律或行政诉讼或纠纷的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

某些法律事宜

2018年10月26日，公司收到纽约州总检察长办公室(“NY AG”)的传票，内容涉及遵守纽约州行政法第63(12)条和纽约州一般商业法第349条,由于这些信息涉及收集、使用或披露来自消费者或个人或关于消费者或个人的信息，因此此类信息已提交给联邦通信委员会(“FCC”)，标题为“恢复互联网自由”的FCC规则制定程序，WC文件编号17-108。2018年12月13日，公司收到美国司法部(“司法部”)就同一问题发出的传票。2020年3月12日，公司收到哥伦比亚特区总检察长办公室(“DC AG”)就同一问题发出的传票。该公司一直在与纽约股份公司、美国司法部和DC股份公司充分合作，并正在对传票作出回应。目前，无法预测任何这些事件的最终结果或对我们的业务、运营结果或财务状况的重要性(如果有的话)。

2019年6月27日，作为2010年12月1日至2019年11月30日期间两次销售和使用税审计的一部分，纽约州税务和财政部(“税务局”)发布了一封信函，表明其立场，即来自公司某些客户获取和名单管理服务的收入被视为信息服务，因此应缴纳销售税。该公司基于几个理由对税务部门的立场提出异议，并回复税务部门概述其立场。2020年1月14日和15日，税务部门发布了总计820万美元的拟议审计调整声明，其中包括200万美元的利息。公司正式不同意建议的审计调整金额，并于2020年3月4日与税务部门会面。在那次会议期间，公司通知税务部门，建议的审计调整的大部分可归因于不包括转售或来自纽约以外的转移的收入，并再次挑战其客户收购收入的应税问题。自那时以来，本公司收到了比以前评估金额少的修订评估；然而，此类评估有待进一步讨论和完善。基于上述情况，本公司仍然相信这件事可能会导致销售税负债，并继续估计任何此类负债的范围在70万美元至370万美元之间。该公司在这一范围的低端积累了与这些销售和使用税务审计相关的负债。

2020年1月28日，本公司收到联邦贸易委员会关于遵守联邦贸易委员会法案或TSR的民事调查要求(“CID”)，因为这些要求涉及奖励和其他产品的广告、营销、促销、提供销售或销售，商业短信的传输，和/或消费者隐私或数据安全。该公司一直在与联邦贸易委员会充分合作，并正在对CID做出回应。目前，无法预测这件事的最终结果或对我们的业务、运营结果或财务状况的重要性(如果有的话)。

第1A项风险因素。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在2019年10-K表格中阐述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。

除以下说明外，我们之前在2019年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。

不利的全球经济条件，包括由于健康和安全原因对持续的冠状病毒大流行的担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如目前爆发的冠状病毒对健康和安全的影响。最近由冠状病毒引起的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷给我们的业务带来了各种风险，包括我们的广告客户需求减弱或客户付款延迟的可能性。经济疲软或衰退也可能使我们的媒体供应渠道紧张。

在冠状病毒大流行最初爆发后，某些行业垂直领域的广告商，如人员配备和招聘以及金融产品和服务，开始减少对我们的支出，而其他垂直领域的某些广告商，如流媒体服务和手机游戏，则增加了他们的需求，因为在这段社会孤立的时期，许多消费者在移动设备上花费了更多的时间。虽然在截至2020年3月31日的季度里，这些趋势的结合并没有对我们的业务造成重大干扰，但这些趋势的发展轨迹尚不确定。这些趋势或其他尚未确定的趋势可能会对我们的业务、财务状况和后续时期的运营结果产生重大不利影响。任何影响的程度都是不确定的，目前无法合理估计。

此外，我们的业务严重依赖人员，不良事件(如办公室工作中与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题)可能会损害我们的业务。我们从2020年3月13日开始在全公司范围内实施在家工作。虽然我们相信我们能够很好地适应在家工作的环境，但冠状病毒增加了我们业务中断的某些风险的可能性，例如某些员工丧失工作能力或系统中断，这可能导致我们的正常业务运营、技术能力和网络安全能力减弱，以及运营效率低下和声誉损害。

虽然我们预计冠状病毒不会对我们的运营能力产生任何实质性影响，但由于许多不确定因素，包括疾病的严重程度、爆发的持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户业务的影响以及其他因素，我们无法预测它可能对我们的业务产生的影响。

我们国际业务的扩张使我们面临更多的挑战和风险。

我们已经开始将我们的网站服务扩展到英国以外的其他国际市场，并可能进一步扩展到欧洲或其他地区的其他国家。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、法律和监管系统、税收制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。持续的国际扩张将需要我们投入大量资金和其他资源，并可能使我们面临以前从未面临过的新风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

如果我们来自国际业务的收入不超过建立和维持这些业务的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，我们可能会决定对我们的业务进行改革，以努力减少损失。如果我们无法成功管理与国际业务相关的风险和成本，可能会对我们的业务和/或运营结果产生不利影响。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。

第六项展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。