证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案编号：000-54545

伊普西迪公司(Ipsidy Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

(其章程中规定的注册人原名 )

长滩大道670号

长滩，纽约
11561

(主要执行机构地址) (邮政编码)

516-274-8700

(注册人电话号码，含 区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，这是根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则 提交和发布的每个互动数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法规则12b-2所定义)。

是☐ 否

根据该法第12(B)条登记的证券： 不适用。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量 。

目录

有关前瞻性信息的警示声明

本报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述明示或暗示的活动水平、业绩或成就。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“可能”以及类似的表述或短语等词汇都是前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果 、业务战略和财务需求。

您应仔细阅读 本报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 和/或比我们预期的更差。我们通过这些警告性声明 来限定我们所有的前瞻性声明，包括本报告第一部分第1A项中所作的那些声明。风险因素也出现在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。可能影响我们业务的一些风险因素 示例如下：

本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。新的风险因素时有出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外， 我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告 意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，您不应 在不考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性的情况下依赖这些陈述。

其他相关信息

除非特别说明相反情况， 本报告中使用的术语“Ipsidy”、“公司”、“我们”、 及类似术语均指特拉华州的Ipsidy公司及其子公司。

我们网站 www.ipsidy.com上显示的信息不是本报告的一部分。

第一部分-财务信息

IPSIDY Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

请参阅精简合并财务报表附注 。

IPSIDY Inc.及附属公司

操作的压缩合并报表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注 。

IPSIDY Inc.及附属公司

全面亏损精简合并报表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注 。

IPSIDY Inc.及附属公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注 。

IPSIDY Inc.及附属公司

现金流量精简合并表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注 。

IPSIDY Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

注1-陈述依据

管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据Form 10-Q的说明编制的，其中包括我们认为为公平列报所列 期间的结果所必需的所有调整 (仅由正常经常性应计项目组成)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。 建议将这些简明综合财务报表与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的运营结果并不一定 表明未来时期或全年的预期结果。

简明合并财务报表 包括Ipsidy Inc.的账户。及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions、 Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy秘鲁S.A.C.(统称为“公司”)。 所有重要的公司间余额和交易已在合并中抵消。

持续经营的企业

截至2020年3月31日，该公司的累计赤字约为9080万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，公司实现收入约80万美元，运营亏损约270万美元。

我们独立注册的 会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的报告包含了一段解释性 段落，说明了我们根据净亏损继续经营的能力。

这些未经审计的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将继续履行其义务 并在下一财年继续运营。公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司当前股东的财务 支持、公司获得额外融资以继续运营的能力、公司从运营中产生足够现金流的能力、成功定位并与其他业务实体进行谈判以进行潜在收购和/或获得新客户以产生收入和现金流的能力。

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年 票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据 (“二零二零年票据”)。关于此次非公开发行，公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费用。

在 2020年5月，公司根据美国小企业协会的Paycheck保护计划获得了一笔约485,000美元的贷款，与其美国业务相关。 本公司预计将根据该计划的规定 免除大部分贷款。

不能保证公司 将永远盈利，或能够获得资金或产生足够的收入来维持运营。因此， 公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大疑问。这些未经审计的简明综合财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响 或公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类。

Covid-19

一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)于2019年12月在全球出现，并已被宣布为大流行。冠状病毒将在多大程度上影响我们的客户、业务、业绩 和财务状况将取决于当前和未来的发展，这些都是高度不确定的，目前 无法预测。根据地理位置 和正在执行的服务的不同，公司从2020年3月开始的日常运营受到不同的影响。位于南非的Cards Plus业务在2020年4月没有任何运营 因为公司遵循南非政府的指导和要求。我们在美国 和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小，因为大多数员工都可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。

表示，我们看到我们的商机发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户正在处理 冠状病毒问题，远程工作，这些问题导致决策制定和谈判和 协议的最终敲定出现延误。

每股普通股净亏损

公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股净亏损 。ASC 260要求在营业报表表面同时公布基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是通过可供普通股股东使用的净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益对期内已发行的所有稀释性潜在普通股 生效，包括使用库藏股方法的股票期权 以及使用IF转换方法的可转换票据和认股权证 。在计算稀释每股收益时， 该期间的平均股价用于确定因行使股票期权、认股权证和 转换可转换票据而假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月中，以下 潜在稀释证券被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

盘存

IDGS S.A.S持有的售货亭库存以成本(采用先进先出法)或可变现净值中较低者为准。售票亭为公交系统提供 电子售票。由Cards Plus Pty Ltd持有的塑料/身份证、数字打印材料的库存以成本(使用平均法)或市场中的较低者为准。塑料/身份证和数字打印 材料用于提供塑料忠实身份证和其他类型的卡。2020年3月31日的库存仅包括 卡库存。截至2019年12月31日，库存由未投入使用、 待售的售货亭和卡片库存组成。将库存成本降至其可变现净值的任何调整都将 在当期收益中确认。截至2019年12月31日，本公司有约236,000美元的存货估值拨备 ，以反映持有供出售的售货亭的可变现净值，本公司认为不需要对卡片库存进行估值拨备 。截至2020年3月31日，公司认为卡片库存不需要 估值津贴。

收入确认

以下是本公司在截至2020年3月31日期间的重要创收活动的收入确认 政策，由收入流确定。

卡片加-由于合同的短期性质，公司在产品发货或执行服务时确认卡片设计和 生产的收入。

支付处理-公司确认为支付处理解决方案产生的 可变费用的收入，这些费用是根据按月交易量或按月固定费率按一段时间的使用费赚取的 。此外，公司还不定期销售收入 在交付给客户时确认的某些设备。

身份解决方案软件- 公司根据绩效期间确定的绩效义务确认收入，费用固定 对价，产生的可变费用基于基于月度交易量或月度固定费率的使用费而产生。 月度交易量 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，对于未来将赚取的某些收入，公司的递延收入合同负债约为547,000美元和 425,000美元。截至2019年12月31日的425,000美元递延收入合同负债中， 大部分是在截至2020年3月31日的三个月中赚取的 。截至2020年3月31日的547,000美元递延收入合同负债将在接下来的四个季度按比例 赚取。我们根据合同销售价格将合同中的销售价格分配给一个具有多个 履行义务的客户，我们认为该合同销售价格代表了所提供服务的公平市场价格 。

审查所有合同以了解其各自的履行义务 以及相关的收入和费用确认影响。某些收入来自身份服务 可能包括多项绩效义务。收入标准下的履约义务定义为向客户提供“独特”商品或服务的承诺 。本公司已确定 标准下的一种可能处理方式是，这些服务将代表一系列基本相同的、具有相同转移模式的独立日常服务。此外，本公司已确定， 提供账户访问和促进交易的履约义务可能符合“按发票开具的”实际权宜之计的标准， 因为本公司有权从客户那里获得与本公司迄今完成的履约对客户的价值直接对应的金额的对价 。因此，公司预计可能会根据相关日期完成的业绩确认公司有权开具发票的 金额的收入。此外，合同可能 包括实施服务或“根据需要”提供支持，我们将审查每份合同并确定 此类履约义务是否独立且不同，并相应地将标准应用于源自或与每项此类服务相关的收入和支出 。

此外，如果公司希望收回收购和履行与客户签订的合同所需的增量成本 ，公司会将这些成本资本化。 获取和履行合同的增量成本是指公司为获得并履行与客户的合同而产生的成本，如果没有获得合同， 就不会产生这些成本(例如，销售佣金或与合同相关的 特定增量成本)。

只有在获得和履行合同所产生的成本满足以下所有标准时，公司才会对这些成本进行资本化 ：

公司将资本化与签订或续签符合上述标准的合同相关的合同收购和履行成本 ，这些成本将在公司的合并资产负债表中分类为合同成本资产。

合同成本资产将使用直线 方法在收入开始实现时开始的预期受益期内摊销。合同履行摊销 与便利交易相关的成本资产将作为服务成本记录在公司的综合 运营报表中。与符合 资本化条件的销售佣金相关的合同收购成本资产的摊销将在公司的 运营合并报表中记录为销售、一般和行政费用。

截至2020年3月31日，本公司已递延合同成本， 由约5000美元的合同成本资产表示，这些资产包括在其他流动资产中，用于未来提供选举支持服务的某些成本 。履约义务将在下一年履行，成本 将在公司履行义务时确认相关收入而支出。

与直接融资租赁相关的收入不在主题606的范围 内，在租赁期内使用实际利息法确认。

附注2--财产和设备，净额

截至2020年3月31日和2019年12月31日，物业和设备包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为14,525美元和18,630美元。

附注3--其他资产

公司的其他资产包括为尚未投入使用的新产品开发的软件 。截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他资产包括：

附注4-无形资产净额 (商誉除外)

本公司的无形资产包括 从MultiPay和FIN获得的知识产权，并在其预计使用寿命内摊销，如下所示。 以下是截至2020年3月31日的三个月与无形资产相关的活动摘要：

以下是截至2020年3月31日的 无形资产摘要：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月的摊销费用总额分别为289,686美元和141,047美元。

无形资产未来预期摊销情况如下：

附注5--应付帐款和应计费用

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付账款和应计费用包括以下 ：

附注6-应付票据，净额

以下为截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付票据摘要：

如上所述，本公司及斯特恩信托订立经修订及重订的承付票(“重订斯特恩票据”)，规定 $2,000,000元票据将按与2020年票据相同的条款(年息15%)及相同到期日 到期及应付，而根据该票据于1月31日到期的利息，2020年到期金额为662,000美元的票据仍将到期 ，应付条款与修订前票据相同，惟该等利息的到期日须 延至与附注7所详述的2020年票据相同的到期日。本公司将重订的斯特恩票据入账为 票据的清偿，并在随附的简明 综合经营报表中计入985,000美元的费用，包括在其他开支内。

以下是 公司截至2020年3月31日的三个月的应付票据和相关折扣的前滚：

关于$2,000,000高级无担保票据的 转换，见附注7。

附注7-可转换应付票据

于2019年12月13日，本公司 与数名认可投资者(“8%票据投资者”)订立证券购买协议，提供 本公司向投资者出售总额为428,000美元的8%可换股票据(“8% 票据”)。8%的债券将于2021年11月30日到期，是公司的一般无担保债务。 公司可以随时预付全部或部分8%的债券。本公司须于到期日或转换日期(以较早者为准)以现金或根据持有人的 选择权，以本公司普通股股份支付8厘债券的任何利息，年利率为8.0厘(以到期日或兑换日期较早者为准)。根据8%债券投资者的选择权，8%债券的全部或部分可 转换为本公司普通股，转换价格为每股0.08美元。如果持有8% 未偿还8.0%票据的持有人向本公司发出通知，表示他们打算转换其8%票据，则所有8%票据加上未付利息和欠每位持有人的 其他金额将自动转换。 持有8%票据的持有人占全部8%票据未偿还本金总额的一半以上 。

于二零二零年二月，本公司与8厘债券的 持有人订立修订协议，据此，8厘 债券项下到期的本金及利息将继续到期及应付，条款与修订前8厘债券的现有条款相同，到期日 将延至与2020年债券相同的到期日，即二零二二年二月二十八日，而8厘债券成为本公司的有担保 债务。

于二零二零年二月十四日，本公司 与数名认可投资者(“二零二零年票据投资者”) 订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总额为1,510,000美元的15%高级担保可换股票据(“二零二零年票据”)。首席执行官兼董事会主席菲利普·D·贝克(Philip D.Beck)投资5万美元，以换取2020年发行的票据，本金为50,000美元，从他的工资中扣除。 公司董事西奥多·斯特恩(Theodore Stern)投资50,000美元，以换取2020年发行的票据，本金为50,000美元。 公司董事西奥多·斯特恩(Theodore Stern)投资50,000美元，以换取2020年发行的票据。 该公司董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer)投资10万美元，以换取2020年发行的票据，本金为10万美元 。塞尔泽先生在截止日期提供了50000美元，并于2020年4月提供了资金余额。

2020年债券将于2022年2月28日到期 ，是公司的担保债务。本公司可以随时预付全部或部分2020年期票据，但条件是 预付金额应相当于到期本金的150%。本公司将于到期日或转换日期(以较早者为准)以现金或(由投资者选择)本公司普通股 股份支付2020年债券的利息，年息率为 15%(以到期日或转换日期较早者为准)。

如果本公司在2020年票据发行日一周年(“2020票据 周年纪念”)之前预付全部或 部分2020年票据，则本公司将被要求在2020年票据周年日之前支付本金预付或到期日支付的利息，截止日期为 票据周年日(以下简称“2020票据周年日”/“2020票据周年日”/“2020票据周年日”/“2020票据周年日”/“2020票据周年日”/“2020票据周年日”)。此外，2020年期票据到期或发生违约及/或破产时，本公司 将须支付2020年期票据到期本金的150%。

在2020票据投资者的选择下， 他们可以随时转换2020票据。交付的股份金额应等于转换本金 的150%除以每股0.20美元的转换价格。在2020票据周年纪念日之后，如果公司在之前20天内的任何 成交量加权平均价等于或大于0.30美元，则本公司可能要求 2020票据投资者转换全部或部分2020票据。

2020票据投资者有权 提名，本公司不会无理拒绝任命新成员进入本公司董事会。

公司和FIN控股公司该公司的两家子公司和ID Solutions，Inc.与2020票据投资者(“证券协议”)、持有8%票据的 持有者和本金为2,000,000美元的本金票据的持有人Theodore Stern Revocable Trust(“Stern Trust”)签订了一项 担保协议(“担保协议”)，该公司与持有本金为2,000,000美元的本金票据的Theodore Stern可撤销信托基金(“Stern Note”)签订了 担保协议。担保协议规定，在2020年票据、8%票据和斯特恩票据项下的本金和应计但 未付利息根据其条款全部支付或转换之前， 公司在2020年票据、8%票据和斯特恩票据项下的义务将以对 公司所有资产的留置权作为担保。授予2020年债券、8%债券和斯特恩债券持有人的担保权益排名Pari 通行证。担保协议允许出售价值不超过1,000,000美元的资产，所得款项可用于 营运资金目的，担保方将采取合理必要的步骤解除其担保 权益，并在此类情况下实现此类出售。每个担保方都指定斯特恩先生和第三方投资者 作为联合抵押品代理。斯特恩先生是该公司的董事，是斯特恩信托基金的受托人。

此外，本公司及斯特恩信托 订立经修订及重订的承付票(“重订斯特恩票据”)，规定斯特恩票据的2,000,000元本金 将以与2020年票据相同的条款(计息年息15%)及相同到期日 到期，而斯特恩票据于1月31日到期的利息，2020年到期金额为662,000美元的利息 仍将到期并按修改前斯特恩票据中现有的条款支付，但该利息的到期日 应延长至与2020年票据相同的到期日。

关于此次非公开发行，公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费用。

于2020年2月，本公司向所有持有认股权证以购买于2015年7月发行的公司普通股(“2015 认股权证”)的认股权证持有人提供权利，将2015年认股权证的有效期延长两年，惟须将行使价(定义见 )提高至每股0.06美元，条件是该等认股权证持有人在2020年票据非公开发售中最少投资100,000美元。因此，部分2015年认股权证持有人参与了2020年票据发行， 本公司将2015年认股权证的行使期限延长了两年，相当于有权收购6,380,000股普通股 。延长的认股权证修改的公平市场价值约为95,000美元。Selzer先生持有 2015年的认股权证，以收购88万股普通股，这些普通股也因他的投资而延长。

以下为截至2020年3月31日未偿还的可转换票据摘要：

可转换票据的未来到期日如下：

附注8-关联方交易

可转换应付票据

公司董事会成员西奥多·斯特恩(Theodore Stern)和菲利普·贝克(Philip Beck)每人投资5万美元作为2020年票据的对价。另一位董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer) 投资了10万美元，作为2020年票据的对价，本金为10万美元。塞尔泽先生在截止日期 提供了50,000美元，并在2020年4月提供了资金余额。塞尔泽先生持有88万份2015年的认股权证，由于他的投资，这些认股权证也得到了延长 。见注7

此外，本公司 及斯特恩信托订立重订的斯特恩票据，规定斯特恩票据的2,000,000美元本金将按与2020年票据相同的条款(计息年利率15%)及同一到期日到期应付，并受 相同担保协议的规限，而根据斯特恩票据于2020年1月31日到期的662,000美元 利息将继续到期及按与斯特恩票据的现有条款相同的条款支付重新注明的Stern Note包括50%的还款 溢价。斯特恩信托的受托人斯特恩先生也作为联合抵押品代理人之一签订了担保协议 。

普通股的发行

在截至2020年3月31日的季度内，公司向董事会新成员菲利普·库姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布鲁尼曼(Philip Broenniman)每人发放了1500,000股限制性普通股，作为他们担任董事会成员的报酬。限制性股票在 达到特定业绩标准后授予。截至2020年3月31日，绩效标准尚未达到。

其他

关于2020年债券的发行，本公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了约104,800美元的现金费用。 关于2020年债券的发售，公司向Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了约104,800美元的现金费用。公司董事会的一名前成员 与网络1的一名负责人保持合作关系。

此外， 本公司在纽约长滩租赁办公空间，每月费用为5000美元(截至2020年1月1日)。协议按月 逐月签订，可提前30天通知终止。该协议是本公司与BridgeWorks LLC之间的协议，BridgeWorks LLC是我们的首席执行官贝克先生及其家族主要拥有的实体 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司分别支付了15,000美元和22,275美元的租金 。

附注 9-股东权益

普通股 股

在截至2020年3月31日的季度内，本公司授予4,500,000股限制性普通股，其中3,000,000股 授予两名董事会新成员作为董事会成员的服务报酬，以及1,500,000股 授予一名员工的就业补偿。股票按 授予日的公允市值估值。限制性股票在达到一定的业绩标准后授予。

在截至2020年3月31日的季度内，公司向提供 服务的第三方提供商发行了约106,000股普通股，以代替现金补偿。

权证

以下是本公司截至2020年3月31日的三个月的认股权证活动摘要：

在截至2020年3月31日的季度内，部分2015认股权证持有人参与了2020年的票据发行，公司将行使期延长了两年，但行使价将从每股 股0.05美元(如本文定义的 )提高至2015年权证每股0.06美元，相当于有权收购6,380,000股普通股。塞尔泽先生 为本公司董事，持有88万份2015年认股权证，这些认股权证亦因其投资而延长。延长的权证修改的公平 市场价值约为95,000美元。

股票 期权

公司在2019年第一季度没有授予任何股票期权。在截至2020年3月31日的三个月内，公司 确定了使用Black Scholes方法授予的期权的授予日期公允价值。在截至2020年3月31日的三个月中使用了以下假设 ：

预期 波动性-75%

预期 期限-6.5年

风险 免赔率-0.6%

股息率 -0.00%

截至2020年3月31日的三个月，与股票期权相关的活动 摘要如下：

下表汇总了截至2020年3月31日的股票期权信息：

在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了与期权相关的股票薪酬支出约121,000美元，其中非员工支出约为7,000美元。截至2020年3月31日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本约为293,000美元，其中约20,000美元与非员工 相关，并将在2022年前支出。

附注 10-直接融资租赁

2015年9月，本公司与哥伦比亚的一家实体签订了一份租赁合同，租赁78个售货亭，在运输站提供现金 收款和票价服务。租赁期从2016年5月开始，当时信息亭已安装并投入运营 并且租赁开始。租约为期十年，每月租金约为一万一千九百元。租赁 有权在租赁期结束时以大约40美元的价格购买每台设备。租赁期约为售货亭的 预期经济寿命。该租赁作为直接融资租赁入账。

公司已将交易记录为租赁净投资，并将在估计 执行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以减少租赁投资并记录与到期相关金额 相关的收入。执行费用估计为每月1,677美元，最初的直接费用被认为不是很大。交易 在截至2020年3月31日的季度带来了大约15,000美元的增量收入。

设备需要直接租赁，价值约为748,000美元。在租赁期开始时，未来收到的最低租赁付款总额 约为1,422,000美元(未扣除执行成本)。非劳动收入在本租赁开始时记录 约为474,000美元，并将在租赁期内使用有效收益率法记录。 未来五年及以后根据租赁收到的最低租赁付款如下：

附注 11-应付租赁债务

公司于2017年3月签订租约，根据一项分类为资本租赁的安排租用其安全塑料和凭证卡产品 业务的打印机。租赁设备在其租赁期内按直线摊销 ，包括将所有权转移给本公司的最后一笔付款(61笔付款)。截至2020年3月31日，与租赁设备相关的摊销总额 为99,115美元。下面的时间表显示了资本租赁项下未来的最低租赁付款 和截至2020年3月31日的最低租赁付款的现值。租赁义务相关利率 为12%，到期日为2022年3月31日。

附注 12-承付款和或有事项

法律事务

本公司不时参与在我们的正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼。 虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会 对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

租约

截至2020年3月31日的三个月，包括短期租赁在内的租赁费用约为99,000美元。

截至2020年3月31日，简明综合资产负债表中包括的 租赁相关余额如下：

加权平均租期为1.8年，计算中使用的加权平均贴现率为13.55%。

下表显示了公司截至2020年3月31日的经营租赁负债到期日：

公司在佛罗里达州普兰特租用了大约2100平方英尺的办公空间。月租约为每月2700美元 ，每年周年纪念日涨幅为3%。公司将负责他们各自分担的建筑 费用。租赁期到2020年8月。

此外， 本公司在纽约长滩租赁办公空间，月租金为5000英镑。该协议是按月签订的，可以 提前30天通知终止。该协议是本公司与BridgeWorks LLC之间的协议，BridgeWorks LLC是我们的首席执行官贝克先生及其家族主要拥有的实体。

2018年10月，A公司签订了佐治亚州Alpharetta的写字楼租赁合同。在2020年3月31日之前每月支付约3,800美元 。该公司没有续签租约。

公司在哥伦比亚波哥大租用了一个办公地点。2017年4月，MultiPay S.A.S.签订了从2017年4月22日开始的办公租赁 。租赁费约为每月8500美元，一年后经通胀调整。除非至少提前六个月发出书面通知，否则租约将自动 延长一年。公司 将租约延长至2021年4月。此外，本公司以每月约2,000美元的价格租赁了一套公寓，供管理团队中的一名管理团队使用，该管理团队现已终止。

公司还为其在南非的运营租用空间。当前租约将持续到2022年6月30日，每月租金约为8000美元 。

附注 13-减值损失

商誉

当收购支付的购买价格超过已确认的有形和无形资产净值 时，将记录商誉 。本公司每年进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间形成减值指标 的范围内进行进一步的定期测试。本公司的减值审核程序将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括与报告单位相关的商誉，并利用定性因素进行比较。为确定报告单位的公允价值，公司可以使用各种方法，包括资产或成本法、市场法 或收益法或其任意组合。这些方法可能需要公司做出某些估计和假设，包括未来的现金流、收入和费用。 这些估计和假设在公司每次测试商誉减值时都会进行审查 ，通常作为公司日常业务规划和预测流程的一部分来制定。 虽然公司认为其估计和假设是合理的，但与这些估计的差异可能会产生截然不同的 结果。由于当前的大流行及其对未来业绩的潜在影响，公司更新了其报告部门 预测，并表示Cards Plus出现商誉减值，因为账面价值可能无法收回，因为 收入假设和相关收入被下调。报告单位的公允价值是使用贴现的 现金流量以及未来可变现价值来确定的。截至2020年3月31日的季度商誉减值亏损约为872,000美元。

注 14-段信息

常规 信息

下表中提供的 细分市场和地理信息的报告方式与公司的 内部报告方法一致。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息 可获得，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配 资源和评估业绩时定期进行评估。CODM定期按地理区域审查净收入和毛利润。该公司的 产品和服务在两个可报告的细分市场中运行：身份管理和支付处理。

有关收入、损益和资产的信息

由于每个地理区域的 当前操作主要是身份管理或支付处理， CODM根据地理区域的净收入和运营结果评估绩效并分配资源。身份管理收入 来自北美和非洲，支付处理收入来自公司的三个地理区域 南美。我们已将租赁收入包括在付款处理中，因为租赁与无人值守票务相关 售票亭。

长寿资产位于北美、南美和非洲。大多数资产是2015年收购 MultiPay(南美)和2016年收购Fin Holdings(北美和非洲)时记录的无形资产。北美、南美 和非洲的资产分别约为730万美元、70万美元和130万美元。

下面提供了按细分市场和地理区域划分的收入分析 ，并对合并收入、毛利润和净亏损进行了对账 。根据管理层对资源需求的估计 ，公司已在下面的时间表中包含了公司管理费用的分配。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

正在关注

截至2020年3月31日 ，公司累计亏损约9080万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的收入约为80万美元，运营亏损约为270万美元。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的 报告中包含一段说明，说明我们是否有能力根据我们的净亏损继续作为一家持续经营的企业。

这些 未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将 继续履行其义务，并在下一财年继续运营。本公司能否继续经营取决于本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外股权融资以继续运营的能力、本公司从运营中产生足够现金流的能力、 成功定位并与其他业务实体就潜在收购进行谈判和/或获得新客户以 产生收入和现金流的能力。

不能保证公司将会盈利，也不能保证能够获得资金或产生足够的收入来维持 运营。因此，该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。这些未经审计的 简明综合财务报表不包括任何调整，以反映公司无法 继续经营时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响 。

概述

Ipsidy Inc.(前身为ID Global Solutions Corporation)(连同其子公司“公司”、“我们” 或“我们的”)运营身份即服务(IDaaS)平台，该平台提供一套安全、移动、生物识别的身份解决方案，可用于任何垂直、任何地点。在一个日益数字化和移动化的世界里，我们的使命是 帮助我们的客户以生物识别的确定性了解他们所接触的人的身份。我们为日常问题提供解决方案 ：谁在申请贷款？谁在访问计算机系统？谁在门口？

Ipsidy 提供安全的生物识别、身份验证以及电子交易身份验证和处理服务。 我们为我们的客户(无论是企业、住宅、政府还是其他组织)开发了IDaaS平台，使其用户能够通过他们选择的移动电话或便携式设备 (而不是专用硬件)更轻松地验证和验证其身份。我们的系统使参与者能够使用其生物特征信息 和数字签名的身份验证响应(包括基础交易数据)同意交易。通过这种方式，我们的系统可以在通过我们的平台或其他电子系统处理的每条电子交易 报文中提供 交易前身份验证，并嵌入每个用户的身份属性。

我们 认为，至关重要的是，企业和消费者必须知道电子交易的另一方是谁，并且 有审计跟踪，证明对方的身份已经过适当的身份验证。我们的解决方案旨在为我们的 客户提供更高级别的交易安全性、控制性和确定性。我们的平台使用生物识别和多因素身份 解决方案，旨在支持多种电子交易。我们定义最广义的“电子交易” 不仅包括金融交易(即所有形式的价值交换)和法律交易 (例如批准个人或其他机密数据的发布)，还包括对数字环境(例如 访问金融账户、投票系统、电子邮件系统和控制数据网络登录)和物理环境(例如 办公室、公共建筑、数据中心和其他敏感位置的入口)的访问控制。

公司的产品侧重于广泛的身份验证和认证需求，以及访问和交易 控制以及相关的身份管理需求。各种类型的组织都需要经济高效且安全的移动 电子交易解决方案来满足其自身和客户的需求。我们的目标是为客户提供可以 集成到每个客户的业务和组织运营中的解决方案，以方便他们的使用并增强最终用户客户 体验。

我们的 数字移动钱包应用程序或电子帐户持有人用于包含不同的服务和帐户，这些服务和帐户可以 轻松添加，使用户能够使用其身份方便、安全地进行各种电子交易。 例如，消费者和员工使用其移动应用程序来验证身份，以便访问安全的 数字或物理环境。我们已经推出了我们的集成认证^TM使用DataPro作为其在线银行软件的附加组件的解决方案 。

证明^TM 我们的移动身份自注册和验证应用程序基于各种基本事实来源(例如基于芯片的电子机器可读旅行证件或eMRTD、国民身份证、驾照、 以及秘鲁和未来南非的国家身份证数据库的直接验证)来建立用户的可信身份。应用程序使用 这些来源获取可信的人口统计信息和参考面部生物特征图像，这些图像与 用户捕获的实时自拍进行匹配。证明支持与金融科技、电信 和其他基于在线服务的行业相关的服务人员远程入职。

我们的 身份验证解决方案经Ipsidy验证后，可以使用我们的SDK通过移动Web浏览器、Ipsidy的移动 应用程序或客户的移动应用程序无缝交付。经过验证的解决方案可帮助我们的客户获得其用户(客户和员工)的身份确定性 ，这些用户可以使用 他们的生物特征方便、安全地同意各种电子交易。例如，金融服务银行平台DataPro集成了经过验证的安全访问其 在线银行软件。Ipsidy还集成了其身份验证服务，允许卡车车队和司机使用他们的 生物识别技术安全地打开锁，以保护有价值的资产和物理环境。

公司的基于指纹的身份管理和电子支付交易处理解决方案已 投放市场数年。例如，在2017年12月，我们赢得了一项国际竞争性招标，以提供我们的搜索^TM 向津巴布韦选举委员会提供自动指纹识别重复数据消除系统(AFIS)，以确保2018年选举的选民名册中不存在重复条目 。自动指纹识别系统是在严格的最后期限 和预算范围内交付的，以便能够公布选民名册并按计划举行选举。

管理层 认为，公司的IDaaS平台方法的一些优势是能够利用该平台 支持各种垂直市场，包括身份解决方案和交易处理部门，以及该平台对需要低成本、安全和可配置的移动解决方案的新市场和新产品的要求的适应性 。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。核心是，该公司的产品将其专有生物识别技术 与收购的技术相结合，旨在促进各种电子交易的处理，无论是支付、投票还是物理 或数字访问，所有这些交易都可以包括身份验证、身份验证和身份交易记录。公司 继续投资于开发、申请专利和获取增强平台所需的各种元素，目的是 使我们能够实现我们的目标。

公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并更名为Ipsidy Inc。2017年2月1日， ，我们的普通股在OTCQB美国市场交易，交易代码为“IDTY”。我们的公司总部 位于纽约长滩市长滩大道670号，邮编：11561，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在 www.ipsidy.com上维护一个网站。我们网站的内容不会纳入本季度报告(br}Form 10-Q)，也不会被视为本季度报告的一部分

调整后的 EBITDA

此 讨论包括未根据GAAP编制的调整后EBITDA的相关信息。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。 下面包括此非GAAP衡量标准的对账。

调整后的 EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，代表GAAP净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)基于股票的薪酬支出 (股票期权和限制性股票)和(6)管理层认为会影响经营 业绩可比性的某些其他项目。

管理层 认为，调整后的EBITDA与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们期间业绩的有用信息 。之所以提出调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息 ，也经常被证券分析师、投资者 和其他相关方用于评估可比公司。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准来 审查和评估我们公司和管理层的运营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点 。此外，我们将在2020年继续将调整后的EBITDA用于高管绩效薪酬 。

调整后的 EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应将其与GAAP报告的我们结果的分析 分开考虑，也不应将其作为我们的结果分析 的替代。其中一些限制包括：

由于 这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于 业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA 作为GAAP结果的补充，以弥补这些限制。

将净亏损对帐 调整后的EBITDA

调整后的 截至2020年3月31日的季度EBITDA亏损减少约30万美元，原因是工资和技术支出减少 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

收入， 净额

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的收入约为794,000美元，而截至2019年3月31日的三个月为740,000美元。 这一增长与Cards Plus销售额增加有关，但Ipsidy提供选举服务的收入减少抵消了这一影响。

销售成本

截至2020年3月31日的三个月内，销售成本高于截至2019年3月31日的三个月的销售成本 主要原因是Cards Plus的利润率收入较低。

一般 和管理费用

在截至2020年3月31日的三个月期间，与2019年3月31日相比，一般和行政费用减少了约 $80万美元，这主要是由于总体薪酬成本和股票薪酬费用降低。

研究 和开发费用

在截至2020年3月31日的三个月期间，与2019年3月31日相比，研发费用 保持一致，因为公司继续投资于将提供的产品和服务。

减值 损失

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司记录了与其一个报告单位的商誉相关的减值损失约872,000美元 。

由于当前的大流行及其对未来业绩的潜在影响，本公司更新了报告单位预测， 并表示商誉减值，因为由于收入假设和相关收入被下调 ，账面价值可能无法收回。报告单位的公允价值是使用贴现现金流和未来可变现 值来确定的。

折旧 和摊销费用

在截至2020年3月31日的三个月内，与2020年3月31日相比，由于将某些新产品投入使用，折旧和摊销费用增加了 。

其他 收入(费用)

在截至2020年3月31日的三个月期间，本公司记录了一笔约985,000美元的费用，该费用与一张应付票据的清偿有关。

利息 费用

在截至2020年3月31日的三个月内，与2019年3月31日相比，利息 费用增加，这主要是由于2019年12月和2020年2月的可转换 债券发行。

流动性 与资本资源

公司手头约有60万美元现金，营运资金短缺约为 60万美元

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金 分别约为120万美元和170万美元。

公司预计在2020年第二季度及以后，通过向不同地理位置的新客户交付软件 产品，将产生增量收入和现金。

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年 票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据 (“二零二零年票据”)。关于此次非公开发行，公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费用。

在 2020年5月，公司根据美国小企业协会的Paycheck保护计划获得了一笔约485,000美元的贷款，与其美国业务相关。 本公司预计将根据该计划的规定 免除大部分贷款。

在 2020年，公司将继续机会主义和明智地筹集额外资金来支持其运营和投资 ，因为它创建了一个可持续发展的组织。不保证以可接受的条款获得或获得此类融资 。为了按照我们当前业务计划 的设想将我们的运营持续到2020年12月31日，我们预计需要筹集大约200万至350万美元。不能保证我们当前的业务 计划不会改变，并且由于这种改变，我们将需要额外的资金来实施这样的业务计划。

公司在2019年第一季度没有筹集资金。

Covid 19

一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)于2019年12月在全球出现，并已被宣布为大流行。冠状病毒将在多大程度上影响我们的客户、业务、业绩 和财务状况将取决于当前和未来的发展，这些都是高度不确定的，目前 无法预测。根据地理位置 和正在执行的服务的不同，公司从2020年3月开始的日常运营受到不同的影响。位于南非的Cards Plus业务在2020年4月没有任何运营 因为公司遵循南非政府的指导和要求。我们在美国 和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小，因为大多数员工都可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。

表示，我们看到我们的商机发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户正在处理 冠状病毒问题，远程工作，这些问题导致决策制定和谈判和 协议的最终敲定出现延误。

见 上文-减值损失和未经审计财务报表附注13。

表外安排 表内安排

公司没有合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 我们的管理层认为这些变化对投资者来说是重要的。

最近 会计政策

在未经审计财务报表的附注1中讨论了可能对理解财务结果和条件最关键的最近重大会计政策 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在此项目下。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至本季度报告所涵盖的 期末，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的 有效性进行了评估。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的 披露控制和程序有效，可确保公司根据交易所法案提交或提交的 报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，公司制定了关于商誉和无形资产减值的修订政策和程序 ，包括在适当情况下使用第三方专家的意向。我们相信，这些努力已 开始弥补2019年存在的控制缺陷，我们将继续评估我们的流程和政策，以便 进一步采取补救措施。我们预计，到本财年结束时，这些补救措施将足以解决控制缺陷 。除了这些补救措施外，在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 (该术语在交易所法案规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分

项目1.法律程序

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律或 行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素， 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

第1A项。危险因素

描述我们业务主要风险的风险因素 可在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”中找到 。与以前在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

项目2.未登记的股权销售 证券和收益的使用

2020年2月14日，本公司与2020票据投资者 签订证券购买协议，规定本公司向2020票据投资者 出售15%的高级担保可转换票据，总金额为1,510,000美元。2020年债券将于2022年2月28日到期，是本公司的担保债务。本公司可随时预付全部或部分2020年期票据，惟预付金额 须相等于到期本金的150%。本公司将于到期日或转换日期(以较早者为准)支付2020年债券的利息，年息率为15% ，以现金支付，或由投资者选择支付本公司普通股 股份的利息 。

此外，于同一日期，公司 及斯特恩信托订立重新发行的斯特恩票据，规定斯特恩票据的2,000,000美元本金将按与2020年票据相同的条款(计息年利率15%)及同一到期日到期及应付 ，而截至2020年1月31日，斯特恩票据项下到期的利息 金额662,000美元将继续到期及应付，条款与之前的 斯特恩票据相同

于2020年3月6日，本公司授予4,500,000股限制性普通股 ，其中3,000,000股授予本公司两名新董事会成员作为董事会成员的报酬 授予一名员工与其就业补偿相关的1,500,000股。限制性股票 在达到一定的业绩标准后授予。

在截至2020年3月31日的季度内，公司向第三方服务提供商发行了约106,000股普通股，以代替现金补偿。

以上所列证券的所有要约和销售 均面向认可投资者。上述证券的发行不受修订后的1933年证券法第4(A)(2)条和/或根据D条例颁布的第506条的登记要求 。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用于我们的业务。

第5项其他资料

2020年1月14日，公司任命 董事菲利普·L·库姆尼克(Phillip L.Kumnick)为公司副董事长，托马斯·绍克(Thomas Szoke)为 公司首席运营官。Szoke先生之前担任本公司的首席技术官，并继续担任 公司的董事。克里斯托弗·怀特被任命为该公司的首席技术官。2020年1月27日，里奇·所罗门辞去公司董事职务 。2020年3月6日，Phillip Broenniman被任命为本公司董事会成员。 根据2020年票据的条款，票据持有人有权提名，本公司不会无理 拒绝任命新成员进入本公司董事会。布鲁尼曼先生是由票据持有人指定的。

项目6.展品

*随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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