美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q
 
(马克一)
[x]
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[]
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第001-34855号
白石REIT
(注册人的确切姓名，详见其约章)
 
马里兰州
 
76-0594970
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)

2600南盖斯纳，500套房
休斯敦，得克萨斯州
 
77063
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)

(713) 827-9595
(注册人电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
实益普通股，每股票面价值0.001美元
WSR
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是--否。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件管理器？*
非加速申报器？管理资产负债表、资产负债表和较小的报告公司？

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是，不是，不是

截至2020年5月8日，已发行的实益普通股有42,135,972股，每股面值0.001美元。






第一部分-财务信息

第1项
 
财务报表。
 
1
 
 
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表
 
1
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个季度的合并营业和全面亏损报表(未经审计)
 
3
 
 
截至2020年和2019年3月31日的三个月的综合权益变动表(未经审计)
 
6
 
 
截至2020年和2019年3月31日三个月的合并现金流量表(未经审计)
 
7
 
 
合并财务报表附注(未经审计)
 
9
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
 
34
项目3.
 
关于市场风险的定量和定性披露。
 
57
项目4.
 
控制和程序。
 
57

第II部分-其他资料

第1项
 
法律诉讼。
 
59
第1A项
 
风险因素。
 
59
第二项。
 
未登记的股权证券销售和收益的使用。
 
61
项目3.
 
高级证券违约。
 
62
项目4.
 
矿山安全信息披露。
 
63
第五项。
 
其他信息。
 
63
第6项
 
展品。
 
64
 
 
展品索引
 
65
 
 
签名
 
66


目录

第一部分财务信息
第一项财务报表
白石房地产投资信托基金及其子公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
(未经审计)
 
 
资产
房地产资产，按成本计算
 
 
 
 
财产
 
$
1,101,118

 
$
1,099,955

累计折旧
 
(144,316
)
 
(137,933
)
房地产总资产
 
956,802

 
962,022

投资房地产合伙企业
 
34,289

 
34,097

现金和现金等价物
 
36,774

 
15,530

限制性现金
 
105

 
113

代管和购置保证金
 
6,320

 
8,388

应计租金和应收账款，扣除坏账准备后的净额
 
22,896

 
22,854

关联方应收账款
 
896

 
477

未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本
 
8,775

 
8,960

预付费用和其他资产(1)
 
4,469

 
3,819

总资产
 
$
1,071,326

 
$
1,056,260

 
 
 
 
 
负债和权益
负债：
 
 
 
 
应付票据
 
$
675,409

 
$
644,699

应付账款和应计费用(2)
 
43,073

 
39,336

应付关联方款项
 
451

 
307

租客的保证金
 
6,756

 
6,617

应付股息和分派
 
4,519

 
12,203

负债共计
 
730,208

 
703,162

承付款和或有事项：
 
—

 
—

权益：
 
 
 
 
优先股，每股面值0.001美元；授权股份50,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有发行和发行的股票
 
—

 
—

普通股，每股面值0.001美元；授权股份400,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别发行和发行42,135,048股和41,492,117股
 
41

 
41

额外实收资本
 
556,729

 
554,816

累积赤字
 
(206,886
)
 
(204,049
)
累计其他综合损失
 
(16,212
)
 
(5,491
)
白石房地产投资信托基金股东权益总额
 
333,672

 
345,317

附属公司的非控股权益
 
7,446

 
7,781

总股本
 
341,118

 
353,098

负债和权益总额
 
$
1,071,326

 
$
1,056,260


请参阅合并财务报表附注。

1
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
综合资产负债表
(千)


 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
(未经审计)
 
 
(1)*经营性租赁使用权资产(净额)(与采用842专题相关)
 
$
1,105

 
$
1,328


(2)*经营租赁负债(与采用842主题相关)
 
$
1,108

 
$
1,331




请参阅合并财务报表附注。



2
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(千)
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
营业收入
 
 
 
 
租金(1)
 
$
30,196

 
$
29,033

管理费、交易费和其他费用
 
388

 
661

总收入
 
30,584

 
29,694

 
 
 
 
 
营业费用
 
 
 
 
折旧摊销
 
6,971

 
6,464

运维
 
5,597

 
4,428

房地产税
 
4,536

 
4,045

一般和行政
 
5,100

 
6,002

业务费用共计
 
22,204

 
20,939

 
 
 
 
 
其他费用(收入)
 
 
 
 
利息费用
 
6,693

 
6,533

出售物业的收益
 
(46
)
 
—

出售或处置资产的损失
 
253

 
2

利息、股息和其他投资收益
 
(62
)
 
(245
)
其他费用合计
 
6,838

 
6,290

 
 
 
 
 
房地产合伙企业股权投资前收益和所得税
 
1,542

 
2,465

 
 
 
 
 
房地产合伙企业收益中的权益
 
192

 
492

所得税拨备
 
(87
)
 
(118
)
 
 
 
 
 
净收入
 
1,647

 
2,839

 
 
 
 
 
减去：可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

 
 
 
 
 
可归因于白石房地产投资信托基金的净收入
 
$
1,612

 
$
2,774







请参阅合并财务报表附注。

3
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)

 
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
基本每股收益：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额
 
$
0.04

 
$
0.07

稀释后每股收益：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额
 
$
0.04

 
$
0.07

 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均数：
 
 
 
 
基本型
 
42,048

 
39,649

稀释
 
43,009

 
40,626

 
 
 
 
 
合并全面损失表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
1,647

 
$
2,839

 
 
 
 
 
其他综合损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流套期保值活动未实现亏损
 
(10,952
)
 
(3,470
)
 
 
 
 
 
综合损失
 
(9,305
)
 
(631
)
 
 
 
 
 
减去：可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

减去：可归因于非控股权益的综合损失
 
(231
)
 
(80
)
 
 
 
 
 
可归因于白石REIT的综合亏损
 
$
(9,109
)
 
$
(616
)




请参阅合并财务报表附注。

4
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(千)



 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
    (1) 租金
 
 
 
 
租金收入
 
$
22,077

 
$
21,751

恢复
 
8,963

 
7,554

坏账
 
(844
)
 
(272
)
总租金
 
$
30,196

 
$
29,033



请参阅合并财务报表附注。





5
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
合并权益变动表
(未经审计)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
总计
 
非控制性
 
 
 
 
普通股
 
实缴
 
累积
 
综合
 
股东的
 
利益
 
总计
 
 
股份
 
数量
 
资本
 
赤字
 
得(损)
 
权益
 
单位
 
美元
 
权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2019年12月31日
 
41,492

 
$
41

41

$
554,816

 
$
(204,049
)
 
$
(5,491
)
 
$
345,317

 
909

 
$
7,781

 
$
353,098

普通股与非控制性权益操作单位的交换
 
5

 
—

 
44

 
—

 
—

 
44

 
(5
)
 
(44
)
 
—

普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本
 
171

 
—

 
2,241

 
—

 
—

 
2,241

 
—

 
—

 
2,241

交换报价成本
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
根据股息再投资计划发行股票
 
4

 
—

 
42

 
—

 
—

 
42

 
—

 
—

 
42

普通股回购(1)
 
(153
)
 
—

 
(1,630
)
 
—

 
—

 
(1,630
)
 
—

 
—

 
(1,630
)
股份薪酬
 
616

 
—

 
1,248

 
—

 
—

 
1,248

 
—

 
—

 
1,248

分配-每股普通股/运营单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(4,449
)
 
—

 
(4,449
)
 
—

 
(95
)
 
(4,544
)
现金流量套期保值价值变动未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,721
)
 
(10,721
)
 
—

 
(231
)
 
(10,952
)
净收入
 
—

 
—

 
—

 
1,612

 
—

 
1,612

 
—

 
35

 
1,647

平衡，2020年3月31日
 
42,135

 
$
41

 
$
556,729

 
$
(206,886
)
 
$
(16,212
)
 
$
333,672

 
904

 
$
7,446

 
$
341,118






请参阅合并财务报表附注。
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并权益变动表
(未经审计)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
总计
 
非控制性
 
 
 
 
普通股
 
实缴
 
累积
 
综合
 
股东的
 
利益
 
总计
 
 
股份
 
数量
 
资本
 
赤字
 
得(损)
 
权益
 
单位
 
美元
 
权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2018年12月31日
 
39,778

 
$
39

 
$
527,662

 
$
(181,361
)
 
$
4,116

 
$
350,456

 
929

 
$
8,694

 
$
359,150

普通股与非控制性权益操作单位的交换
 
1

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
(1
)
 
(5
)
 
—

交换报价成本
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
根据股息再投资计划发行股票
 
3

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

普通股回购(1)
 
(64
)
 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
股份薪酬
 
111

 
1

 
1,882

 
—

 
—

 
1,883

 
—

 
—

 
1,883

分配-每股普通股/运营单位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(264
)
 
(11,615
)
现金流量套期保值价值变动未实现亏损
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,390
)
 
(3,390
)
 
—

 
(80
)
 
(3,470
)
净收入
 
—

 
—

 
—

 
2,774

 
—

 
2,774

 
—

 
65

 
2,839

余额，2019年3月31日
 
39,829

 
$
40

 
$
528,815

 
$
(189,938
)
 
$
726

 
$
339,643

 
928

 
$
8,410

 
$
348,053



(1) 
本公司收购投标员工持有的普通股，以满足限制性普通股某些限制失效时的预扣税款。



请参阅合并财务报表附注。


6
目录


白石房地产投资信托基金及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
(千)
 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
业务活动现金流量：
 
 
 
 
**净收入
 
$
1,647

 
$
2,839

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
折旧摊销
 
6,971

 
6,464

递延贷款成本摊销
 
282

 
237

出售或处置资产及财产的损失
 
207

 
2

坏账
 
844

 
272

股份薪酬
 
1,248

 
1,883

房地产合伙企业收益中的权益
 
(192
)
 
(492
)
营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
代管和购置保证金
 
2,068

 
1,825

应计租金和应收账款
 
(886
)
 
(1,376
)
关联方应收账款
 
(419
)
 
(571
)
房地产合伙企业的分配
 
—

 
301

未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本
 
(423
)
 
775

预付费用和其他资产
 
(10,154
)
 
(2,245
)
应付账款和应计费用
 
3,737

 
(4,078
)
应付关联方款项
 
144

 
146

租客的保证金
 
139

 
83

经营活动提供的净现金
 
5,213

 
6,065

投资活动的现金流量：
 
 
 
 
房地产的新增项目
 
(1,593
)
 
(2,455
)
投资活动所用现金净额
 
(1,593
)
 
(2,455
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
支付给普通股股东的分配
 
(11,928
)
 
(11,301
)
支付给运营单位持有人的分配
 
(258
)
 
(264
)
发行普通股所得收益(扣除发行成本)
 
2,241

 
—

交换报价费用的支付
 
(32
)
 
(6
)
应付债券收益
 
—

 
100,000

信贷净收益(支付)
 
30,000

 
(90,200
)
应付票据的偿还
 
(777
)
 
(6,202
)
支付贷款发放费用
 
—

 
(3,981
)
普通股回购
 
(1,630
)
 
(762
)
融资活动提供的现金净额
 
17,616

 
(12,716
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
 
21,236

 
(9,106
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
 
15,643

 
13,786

期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
 
$
36,879

 
$
4,680

(1)  
有关现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下面的补充披露。

请参阅合并财务报表附注。

7
目录

白石房地产投资信托基金及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
(千)

 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
补充披露现金流信息：
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
6,461

 
$
6,268

非现金投融资活动：
 
 
 
 
全额折旧房地产的处置
 
$
24

 
$
89

融资保险费
 
$
1,431

 
$
1,238

根据股息再投资计划发行的股份价值
 
$
42

 
$
34

为运营单位交换的普通股价值
 
$
44

 
$
5

现金流量套期保值公允价值变动
 
$
(10,952
)
 
$
(3,470
)

 
 
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
现金、现金等价物和限制性现金
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
36,774

 
$
4,580

限制性现金
 
105

 
100

现金总额、现金等价物和限制性现金
 
$
36,879

 
$
4,680




请参阅合并财务报表附注。


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目录
白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

“我们”、“公司”或“白石”一词是指白石房地产投资信托基金和我们的合并子公司，除非上下文另有要求。

1.编制中期财务报表。
 
本报告包含的综合财务报表未经审计；然而，截至2019年12月31日的综合资产负债表中列报的金额来自我们截至该日的经审计的综合财务报表。*截至2020年3月31日及截至2020年3月31日期间的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息，其基础与年度经审计的综合财务报表和形成10-Q报表的指示一致。
 
本文提供的合并财务报表反映了管理层认为公平呈现怀特斯通及其子公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务状况所需的所有调整，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的运营业绩，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的合并权益变动表，以及截至2019年3月31日的三个月期间的现金流量。2020年和2019年。*所有这些调整都是正常的经常性性质。*中期的运营结果不一定表明全年的预期结果。*报表应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。
 
业务。怀特斯通房地产投资信托基金于1998年8月20日根据德克萨斯州房地产投资信托法案成立为房地产投资信托基金(“REIT”)。2004年7月，我们根据合并将我们的组织状态从德克萨斯州改为马里兰州，我们直接与马里兰州房地产投资信托基金合并，合并为马里兰州房地产投资信托基金，成立的唯一目的是重组，并将德克萨斯州实体实益权益的每股已发行普通股转换为马里兰州实体实益权益的1.42857股普通股。我们是怀特斯通房地产投资信托基金运营的普通合伙人。*我们是怀特斯通房地产投资信托基金的普通合伙人，其唯一目的是重组，并将德克萨斯州实体的每一股实益权益的流通股转换为马里兰州实体的1.42857股实益权益普通股。该公司成立于1998年12月31日，是特拉华州的一家有限合伙企业。*我们目前基本上所有的运营和活动都是通过运营合伙企业进行的。我们作为运营合伙企业的普通合伙人，拥有管理和开展运营合伙企业的业务的独家权力，但符合某些惯例例外。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Whitstone全资拥有奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边的58个商业物业。

截至2020年3月31日，这些物业包括：

整合的运营组合

•
符合我们以社区为中心的物业的52个全资物业®战略；

重新开发、新收购组合

•
一处符合我们以社区为中心的物业的全资物业®策略；以及

•
为未来发展保留的五块土地。

截至2020年3月31日，我们通过对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的投资，拥有八处不符合我们以社区为中心的物业®战略(包含约90万平方英尺GLA)的多数权益(“Pillarstone Properties”)。我们拥有Pillarstone OP总流通股的81.4%，我们使用权益法进行核算。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。



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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

2、重大会计政策摘要
 
我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的经营拥有完全的法律控制权和权力。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有经营合伙企业的多数合伙权益。因此，所附合并财务报表包括经营伙伴关系的账户。

所附综合财务报表中的非控股权益代表经营合伙企业可分配给除我们以外的合伙企业权益持有人的权益和收益份额。净收益或亏损根据经营合伙企业在期内的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。增发Whitstone实益权益普通股(“普通股”)及经营合伙有限合伙权益单位(可按吾等选择按一对一基准转换为现金或普通股(“OP单位”))会改变非控股权益及Whitstone的所有权权益百分比。
    
权益法。在2017年12月31日之前的年度，支柱石OP按利润分享法核算。根据财务会计准则委员会(“FASB”)适用于房地产销售或其中权益的指导方针，特别是FASB会计准则编纂(“ASC”)360-20，“房地产销售”，主题606，“与客户的合同收入”和ASC 610，“其他收入-非金融资产终止确认的损益”，我们采用了截至2018年1月1日的主题606和ASC 610，导致基础资产和2018年，并确认本公司在权益法下对支柱石OP的投资。有关支柱石OP的额外披露，请参阅附注6(房地产合伙投资)。

在这些财务报表中，除非另有说明，否则当我们提及我们的物业时，不包括支柱石物业。
  
会计基础。我们的财务记录是按权责发生制保存的，收入在赚取时确认，费用在发生时记录。
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响截至财务报表日期的资产和负债额以及披露或有负债的估计和假设，以及报告期内的收入和费用的报告金额的估计和假设的使用。(二)根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。我们使用的重大估计包括收购物业的估计公允价值、可折旧及摊销资产和成本的估计使用年限、估计的坏账拨备、利率掉期的估计公允价值以及支持我们对房地产资产账面价值进行减值分析的估计。实际结果可能与这些估计不同。特别是，冠状病毒大流行已经并可能进一步对公司的业务和市场产生不利影响，包括公司的运营及其租户的运营。这场大流行将直接或间接影响公司业务、经营结果和财务状况(包括收入、开支、准备金和津贴、公允价值计量和资产减值费用)的全面程度将取决于高度不确定和难以预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其在我们市场和其他地方的严重程度、政府为控制大流行的传播和应对全球经济活动减少而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
 
重新分类。*我们已在随附的合并财务报表中对某些前期金额进行了重新分类，以与本期列报保持一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。
 
受限现金。我们将所有质押的现金归类为担保某些债务的抵押品，将所有使用受限的现金归类为限制性现金。于2015年，根据我们于2024年1月6日到期的1,510万美元4.99%票据(见附注7(债务))的条款，该票据由我们的国歌市场财产作抵押，贷款人要求我们设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取我们的国歌市场财产产生的所有金额，以便将该期票抵押。


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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的敞口。我们已就风险评估，以及衍生金融工具的审批、报告和监察制订政策和程序。我们确认我们的利率掉期为现金流对冲，公允价值变动的有效部分记录在全面收益(亏损)中，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。现金流量套期保值的公允价值变动中的任何无效部分都会立即计入收益。我们的现金流对冲是使用ASC 820项下的2级投入来确定的。第2级投入代表类似资产或负债在活跃市场的报价；非活跃市场的报价；以及可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值。截至2020年3月31日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。
        
开发属性。土地、建筑物和改善工程均按成本入账。与房地产开发有关的支出按成本计价，包括资本化的持续费和开发成本。计提费用(利息、房地产税、贷款费以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分资本化。当物业或任何已完工的部分可供占用时，此类成本的资本化就停止了。在截至2020年3月31日的三个月里，利息支出和房地产税分别资本化了约12.2万美元和8万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，利息支出和房地产税分别资本化了约11.7万美元和8.7万美元。由于冠状病毒，我们已经谨慎地暂停了收购活动，并正在逐一仔细评估开发和再开发活动。

持有待售房地产和停止经营的房地产。当一处商业地产符合ASC 205“财务报表列报”规定的所有标准时，我们将其视为持有待售。就分类为持有待售的商业物业而言，所有呈列期间的资产和负债均分开列报。

根据ASC 205，中断操作可以包括实体的组件或实体的一组组件。当一个实体或一个实体的一组组件的组件被分类为持有以待出售、以出售方式处置或以非出售方式处置时，如果处置代表对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变，则处置实体的组件或实体的一组组件的处置在非持续经营中报告。在非持续经营中，如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则处置实体的组件或实体的一组组件被分类为持有以待出售、出售处置或非出售处置。此外，ASC 205要求我们提供关于非持续运营和处置不符合非持续运营标准的实体的个别重要组成部分的额外披露。

基于股份的薪酬。此外，根据我们的2018年长期股权激励所有权计划(2018年计划)，我们不时向高管和员工授予非既得性限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励，这些奖励可能会转换为普通股。当满足某些业绩条件时，我们会授予奖励股票和单位。*当业绩条件可能达到时，我们会根据管理层使用截至授予日的股票公允价值的最新估计确认薪酬支出。*我们确认了1,326,000美元分别为。我们会在罚没发生时予以确认。

非控股权益。所谓非控股权益是指子公司中不属于母公司的那部分股权。因此，我们在合并资产负债表上报告了权益中的非控股权益，但与Whitstone的权益分开。根据合并经营表和全面亏损，子公司按合并金额报告，包括Whitstone应占金额和非控股权益。*合并权益变动表包括季度财务报表，包括股东权益、非控股权益和总股本的期初余额、当期活动和期末余额。

应计租金和应收账款。应计租金和应收账款包括基本租金、租户报销和可归因于直线法记录租金的应收账款。我们会定期检讨租户经营租契的收费是否适宜收取，并会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的营商情况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，包括冠状病毒大流行对租户的业务及财务状况的影响。随着美国会计准则第842号，租赁(“主题842”)的通过，自2019年1月1日起，如果我们认为应收账款很可能无法收回，我们将确认租金收入的调整。在通过842专题之前，我们确认了特定应收租金的坏账准备和坏账支出。我们对

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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

我们经营租赁项下的可收款包括与直线法报告租金收入相关的任何应计租金收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别计提了1,190万美元和1,120万美元的坏账拨备。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，我们记录了租金收入的调整金额分别为80万美元和30万美元。在截至2020年3月31日的三个月的租金收入调整中，包括与信贷损失相关的40万美元的调整，用于将大约40个租户转换为现金基础收入，这是冠状病毒可收集性分析的结果。

收入确认。我们物业的所有租约均被归类为经营租约，相关租金收入按相关租约条款以直线方式确认。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了一项直线租金储备调整，由于冠状病毒可收集性分析，大约40名租户将租金收入转换为现金基础收入，租金收入减少了50万美元。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时被确认为租金收入。从租户那里收回的税收、保险和其他运营费用被确认为发生相应成本期间的收入。我们在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括将基本租金、回收率和百分比租金合并到合并运营报表和综合亏损中的单个项目-租金。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们不包括租户代表我们直接支付给第三方的这些成本，不包括已确认的收入和相关的物业运营费用。

其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费用有关的入账金额。Pillarstone OP向我们支付物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。随着时间的推移，他们的义务会得到履行。Pillarstone OP按月计费，通常按季度支付。收入受管理协议管辖(定义见附注6(房地产合伙投资))。有关与Pillarstone OP的管理协议的更多信息，请参阅附注6(房地产合伙投资)。此外，我们在租赁终止的当年确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在货物或服务的控制权转移给客户和履行我们的履行义务时入账。
 
有关重要会计政策的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。
 
最近的会计声明。2020年4月，FASB发布了关于主题842的应用指南，该主题涉及出租人为应对冠状病毒大流行而做出的让步。指导意见指出，各实体选择按照如何在专题842下说明这些特许权的方式来说明与冠状病毒大流行的影响有关的租赁特许权是可以接受的，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样，即使这些可强制执行的权利和义务没有明确包含在租赁合同中。因此，对于与冠状病毒大流行有关的特许权，实体不必分析每份合同，以确定合同中是否存在特许权的可强制执行的权利和义务，并可选择适用或不适用专题842中的一般租约修改指南。我们选择这一备选办法，以说明与冠状病毒大流行的影响有关的租赁特许权，这与在专题842下如何说明这些特许权是一致的，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样。因此，这种特许权不被视为842专题下的租约修改。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-2号，其中规定了租约的确认、计量、列报和披露的原则。通过在2018年7月、2018年12月和2019年3月发布补充华硕，对主题842进行了额外的指导和有针对性的改进。

自2019年1月1日起，我们在主题842中采用了新的租赁会计指导方针。作为承租人和出租人，我们选择了842主题中允许的一揽子实践权宜之计。因此，我们在新指导下将我们现有的运营租赁作为运营租赁进行了会计处理，而没有重新评估(A)合同是否包含主题842下的租赁，(B)运营租赁的分类是否会根据主题842有所不同，或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本(截至2018年12月31日)是否符合租赁开始时主题842中的初始直接成本定义。此外，作为承租人和出租人，我们将在确定租赁期限和评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮。由于采用了新的租赁会计

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2020年3月31日
(未经审计)

作为承租人，我们在2019年1月1日确认了(A)约110万美元的租赁负债，这是使用我们4.5%的增量借款利率折现的剩余租赁付款的现值约120万美元，以及(B)约110万美元的使用权资产。主题842的采用对我们的净收入和相关每股金额没有实质性影响。

在采用主题842之后，承租人和出租人被要求应用修改后的追溯过渡法。允许报告实体选择两种方法中的一种来确认和测量主题842范围内的租赁：

•
将主题842应用于财务报表中列报的最早比较期间开始时存在的每个租约，以及在该日期之后开始的租约。在这种方法下，对先前提出的比较期间进行调整。对于在呈列的最早比较期间开始之前开始的租赁，于该日确认累计效果调整。

•
将本指南适用于该实体首次适用租赁标准的报告期开始时已开始的每份租约，并自该日起进行累计效果调整。根据此方法，以前的比较期间将不会进行调整。

我们选择了一种可选的过渡方法，允许实体在2019年1月1日(采用之日)初始应用主题842，并确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整。作为出租人，吾等并无评估未摊销法律成本作为实际权宜之计的一部分，亦不会对采纳当日的留存收益作出任何调整，以撇销未摊销法律成本。截至2018年12月31日，我们继续在各自的租约期限内摊销未摊销的法律成本。截至通过日期，我们没有进行累积效果调整。此外，可选的过渡方法确实允许我们不必将新标准(包括披露要求)应用于所示的比较期间。这些期间可以继续按照先前公认的会计原则列报。

主题842要求出租人使用基本上等同于现有的销售型租赁和经营性租赁指南的方法来核算租赁。根据我们选择的一揽子实际权宜之计，我们作为出租人的现有商业租契继续被视为新标准下的经营租约。然而，主题842更改了有关租赁分类的某些要求，这可能会导致我们将2019年1月1日之后签订或修改的某些长期租赁确认为销售型租赁或融资租赁，而不是经营性租赁。我们将在采用日期后继续监测我们的租约，以确保它们根据新的租约标准进行分类。

我们选择了一种切实可行的权宜之计，允许出租人在租赁组成部分和非租赁组成部分的转让时间和方式相同且租赁组成部分被归类为经营性租赁的情况下，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。因此，我们现在将所有租金和租户的补偿作为一个单独的项目，即租金，在综合经营报表和全面亏损中列报。截至2020年3月31日的三个月，我们的租金收入为2210万美元，租金回收为900万美元，而截至2019年3月31日的三个月的租金收入和租金回收分别为2180万美元和760万美元。

我们会定期检讨租户经营租契的收费是否适宜收取，并会考虑租户的付款历史、租户的财政状况、租户所在行业的经营情况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，包括
冠状病毒大流行对租户的生意和财务状况造成的影响。每个租户都包括在几个投资组合中的一个投资组合中，并使用各自投资组合的计算方法计算津贴。随着主题842的采用，如果我们认为应收账款很可能不会收回，我们将确认租金收入的调整。如果非常关注收款问题，承租人的投资组合将转换为现金基础。在通过842专题之前，我们确认了特定应收租金的坏账准备和坏账支出。我们根据我们的经营租赁对可收集性的审查包括与报告租金收入的直线法相关的任何应计租金收入。


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2020年3月31日
(未经审计)

3.新租约
 
自2019年1月1日起，我们在主题842中采用了新的租赁会计指导方针。作为承租人和出租人，我们选择了842主题中允许的一揽子实践权宜之计。有关主题842的其他披露，请参见注释2。

作为出租人。我们物业的所有租约均被归类为不可撤销的经营租约，相关租金收入按相关租约的条款以直线方式确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时被确认为租金收入。从租户那里收回的税收、保险和其他运营费用被确认为发生相应成本期间的收入。我们在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括将基本租金、回收率和百分比租金合并到合并运营报表和综合亏损中的单个项目-租金。
    
截至2020年3月31日，根据现有的不可取消经营租赁，应收到的最低未来租金(不包括续签、租户报销、或有租金和主题842下的可收集性调整)摘要如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度，
 
最低未来租金(1)
2020(剩余)
 
$
63,781

2021
 
75,214

2022
 
63,673

2023
 
51,764

2024
 
39,767

此后
 
114,195

总计
 
$
408,394


(1)该等金额并不反映续订或更换现有租约所带来的未来租金收入，亦不包括不固定的营运费用及租金增加的补偿。

作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，这些租赁符合经营租赁的条件，剩余的租赁期为一到三年。

下表汇总了固定的、未来的最低租金付款(不包括变动成本)，这些费用被我们的加权平均递增借款利率折现，以计算我们作为承租人的经营租赁的租赁负债(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 
2020年3月31日
2020(剩余)
 
$
682

2021
 
412

2022
 
50

2023
 
4

未打折的租金付款总额
 
1,148

扣除的计入利息
 
40

租赁总负债
 
$
1,108


截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总租赁成本分别为303,000美元和244,000美元。截至2020年3月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.5年。我们不会在计算租赁责任的租赁期内计入续期选择权，除非我们合理地确定我们会行使选择权。

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或者出租人具有唯一行使选择权的能力。截至2020年3月31日，加权平均增量借款利率为4.5%。
 
4.应计租金和应收账款，净额

应计租金和应收账款净额包括租户应计金额、账单金额和应收账款，坏账准备和其他应收账款如下(以千计)：

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
租户应收账款
 
$
17,396

 
$
16,741

累算租金及其他追讨款项
 
17,060

 
16,983

坏账准备
 
(11,945
)
 
(11,173
)
其他应收账款
 
385

 
303

总计
 
$
22,896

 
$
22,854


5.未摊销租赁佣金、律师费及贷款成本

已延期的成本包括以下各项(以千计)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
租赁佣金
 
$
10,134

 
$
9,868

递延法律费用
 
388

 
393

递延融资成本
 
3,899

 
3,908

总成本
 
14,421

 
14,169

减去：租赁佣金累计摊销
 
(4,408
)
 
(4,200
)
减去：递延法律成本累计摊销
 
(187
)
 
(179
)
减去：递延融资成本累计摊销
 
(1,051
)
 
(830
)
总成本，扣除累计摊销后的净额
 
$
8,775

 
$
8,960




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(未经审计)

6.对房地产合伙企业的投资

于二零一六年十二月八日，吾等透过经营合伙关系与Pillarstone OP及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)订立出资协议(“出资协议”)，据此，吾等出资四间全资附属公司的全部股权：Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“CP Woodland”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone和Whitstone Uptown Tower，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Uptown Tower”，与CP Woodland、Industrial-Office和Whitstone Office一起，“实体”)拥有14处非核心物业，不适合我们以社区为中心的物业®(2)向支柱石OP出售战略(“支柱石物业”)，总代价约为8,400万美元，其中包括(1)约1,810万美元的甲类单位，代表柱石OP(“支柱石OP单位”)的有限合伙权益，以每柱石OP单位1.331美元的价格发行；及(2)承担约6,590万美元的负债，包括(A)我们在2018年融资机制(定义见附注7)下的负债约1,550万美元；及(2)承担约6,590万美元的负债，包括(A)我们在2018年融资机制(定义见附注7)下约1,550万美元的负债；及(2)承担约6,590万美元的负债；(B)根据贷款协议，Uptown Tower的本票约为1,630万美元，日期为2013年9月26日，由Uptown Tower作为借款人，与美国银行全国协会(U.S.Bank，National Association)作为贷款人，作为摩根士丹利抵押贷款资本控股有限公司(Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC)的继任者；及(C)工业办公室根据日期为二零一三年十一月二十六日的贷款协议(“工业办公室贷款协议”)发行的约3,410万美元的工业办公室本票(“工业办公室本票”)，由工业办公室作为借款人，与杰克逊国家人寿保险公司作为贷款人(统称为“供款”)。

关于出资，(1)就各支柱石物业(住宅区大厦除外)而言，本公司附属公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)与拥有该等支柱石物业的实体订立管理协议；及(2)就住宅区大厦而言，Whitstone TRS与Pillarstone OP订立管理协议(统称“管理协议”)。根据有关各柱石物业(住宅区大厦除外)的管理协议，Whitstone TRS同意向该等柱石物业提供若干物业管理、租赁及日常谘询及行政服务，以换取(X)相当于该柱石物业每月收入5.0%的每月物业管理费及(Y)相当于GAV 0.125%的每月资产管理费(定义见各管理协议，一般指根据购买而相应的柱石物业的购买价)，以换取(X)相当于该等柱石物业每月收入的5.0%的每月物业管理费及(Y)相当于GAV(定义见各管理协议)的每月资产管理费任何性质的债务或索赔)。根据关于住宅区大厦的管理协议，Whitstone TRS同意向皮拉斯通OP提供若干物业管理、租赁及日常咨询及行政服务，以换取(X)相当于住宅区大厦月收入3.0%的每月物业管理费及(Y)相当于住宅区大厦GAV 0.125%的每月资产管理费。每项管理协议的初始期限均于2017年12月31日到期, 此后，每个管理协议将按月自动续签；前提是每个管理协议的任何一方可以在不少于三十天的事先书面通知另一方的情况下终止。截至2020年3月31日，没有任何管理协议终止。

于二零一六年十二月八日，经营合伙公司与Pillarstone REIT及Pillarstone OP订立税务保障协议，据此，Pillarstone OP同意就经营合伙公司于2021年12月8日之前确认收入或收益而产生的若干税务责任向经营合伙公司作出赔偿，前提是该等负债是由涉及直接或间接应课税处置全部或部分支柱物业的交易所致，或如果Pillarstone OP未能为税务目的维持及分配给经营合伙公司的最低负债水平。这一结果导致了收入或收益的确认，公司产生了为保持其REIT地位而必须支付的税款，以满足联邦所得税的目的。

由于采用了主题606和ASC 610，截至2018年1月1日，公司取消确认了与出资相关的标的资产和负债，并根据权益法确认了公司对支柱石OP的投资。

16
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

        
下表列出了本公司持有所有权权益的房地产合伙投资(以千为单位)：
 
 
 
截至公司的投资
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
房地产合伙企业
所有权权益
 
 
 
 
柱石作业(1)
81.4%
 
$
34,289

 
$
34,097

全房地产合伙企业(2)
 
 
$
34,289

 
$
34,097


(1)该公司管理这些房地产合伙投资，并在适用的情况下赚取收购费、租赁佣金、物业管理费和资产管理费。

(2)代表8个财产权益和926,798平方英尺的GLA，截至2020年3月31日和2019年12月31日。
    
下表列出了公司在房地产合伙企业投资净收益中所占的份额，包括在房地产合伙企业收益中的权益、公司综合经营报表中的净额和综合亏损(以千为单位)：

 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
柱石作业
 
$
192

 
$
492


本公司投资房地产合伙企业的财务信息汇总如下(单位：千)：

 
 
三月三十一号，
 
十二月三十一号，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
**房地产，净值
 
$
50,131

 
$
50,338

收购其他资产
 
6,798

 
6,742

总资产
 
56,929

 
57,080

负债和权益：
 
 
 
 
**应付票据
 
15,372

 
15,434

*其他负债
 
3,219

 
3,575

**股权投资
 
38,338

 
38,071

负债和权益总额
 
56,929

 
57,080

公司的权益份额
 
31,225

 
31,008

投资成本超过公司在基础账面净值中的份额
 
3,064

 
3,089

房地产合伙企业投资的账面价值
 
$
34,289

 
$
34,097



17
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)


 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
2,585

 
$
3,856

营业费用
 
(1,900
)
 
(2,354
)
其他费用
 
(418
)
 
(804
)
净收入
 
$
267

 
$
698

    
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，投资成本与公司所占基础账面净值份额之间的基差摊销为27,000美元。本公司将房地产合伙企业的收益差额在综合经营表和综合亏损中摊销为权益。

本公司已根据ASC 460评估其对Pillarstone OP的担保，并已确定该担保为履约担保，ASC 460对该担保包含初始确认和计量要求以及相关披露要求。本公司在两个方面负有义务：(I)非或有负债，它代表公司有义务在指定的触发事件发生时随时准备根据担保条款履行义务；(Ii)或有负债，它代表在那些触发事件发生时本公司有义务进行未来的付款。(I)非或有负债，它代表公司有义务在指定的触发事件发生时随时准备根据担保条款履行义务；以及(Ii)或有负债，它代表公司在那些触发事件发生时未来付款的义务。我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在第3级的基础上估计的(由ASC 820“公允价值计量和披露”提供)，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，并对贷款余额进行贴现。在担保开始时，公司按公允价值确认了46.2万美元的非或有负债，扣除累计摊销后，这笔负债记录在公司的综合资产负债表上。公司将在未来七年内将担保责任摊销为收入。截至2020年和2019年3月31日的三个月，担保负债的摊销分别为10,000美元和93,000美元。

7.债项

根据各种融资安排，Whitstone的某些子公司是借款人。这些子公司是独立的法人实体，它们各自的资产和信贷不能用来偿还Whitstone或其任何其他子公司的债务。


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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

截至所示日期，债务包括以下内容(以千为单位)：
描述
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
固定利率票据
 
 
 
 
1050万美元，4.85%债券，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,200

 
$
9,260

一亿元，利率为1.73厘，另加1.35厘至1.90厘的债券，2022年10月30日到期(2)
 
100,000

 
100,000

$1.65亿，2.24厘另加1.35厘至1.90厘的债券，2024年1月31日到期(3)
 
165,000

 
165,000

8000万美元，3.72%债券，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

面值1,900万美元的债券，利率4.15厘，2024年12月1日到期
 
18,922

 
19,000

2020万美元4.28厘债券，2023年6月6日到期
 
18,518

 
18,616

1,400万美元4.34厘债券，2024年9月11日到期
 
13,421

 
13,482

$1430万4.34厘债券，2024年9月11日到期
 
14,186

 
14,243

面值1,510万美元的债券，利率4.99%，2024年1月6日到期
 
14,348

 
14,409

$260万5.46厘债券，2023年10月1日到期
 
2,374

 
2,386

5,000万美元，5.09%债券，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

5,000万美元，利率5.17厘，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

面值110万美元的债券，利率4.53%，2020年11月28日到期
 
1,081

 
—

浮动利率票据
 
 
 
 
无担保信贷额度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
 
139,500

 
109,500

应付票据本金总额
 
676,550

 
645,896

减去递延融资成本，扣除累计摊销
 
(1,141
)
 
(1,197
)
应付票据总额
 
$
675,409

 
$
644,699



(1)
期票包括利率掉期，在2018年9月24日之前的期限内将利率固定在3.55%，从2018年9月25日到2020年9月24日期间固定利率为4.85%。

(2) 
期票包括将LIBOR利率部分固定在1.73%的利率互换。

(3)
期票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限内，将利率的LIBOR部分固定在2.24%的平均利率。

预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后停产。我们目前的许多债务协议都将利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。其中一些协议规定了在LIBOR终止的情况下确定替代基本利率的程序，但并不是所有的协议都这样做。无论如何，无法保证替代基本利率可能是什么，以及这种基本利率将比LIBOR和潜在停止LIBOR的任何其他不可预见的影响更有利还是更不有利。该公司打算监测2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响都将微乎其微，但不能保证停止使用LIBOR的影响。

于二零一九年三月二十二日，吾等透过吾等经营合伙公司与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，连同若干附属担保人作为初始担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及其中所指名的多个其他购买人(统称“买方”)，就发行及销售经营合伙公司1亿美元的优先无抵押票据作出规定，其中(I)50,000,000美元被指定为5.09%A系列优先票据，于3月22日到期，根据于2019年3月22日结束的私人配售(“私人配售”)，于2029年3月22日到期的5.17%B系列优先债券(“B系列债券”及连同A系列债券的“债券”)指定为面值5.17%的B系列优先债券(“A系列债券”)及(Ii)5,000万美元于2019年3月22日到期的B系列优先债券(“B系列债券”)。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。


19
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1000万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。

经营合伙可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付，则按预付本金的100%另加补足款额预付不少于1,000,000元。整笔款项相等于与预付票据有关的其余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，经营合伙须提出按本金的100%预付票据，另加应付及未付利息。

票据协议载有这类交易惯用的陈述、保证、契诺、条款及条件，实质上与营运合伙现有的高级循环信贷安排相类似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，实质上与营运合伙现有的高级循环信贷安排相类似，包括：

•
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

•
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股本所得款项净额的75%(定义见上文)。

此外，票据协议载有一项财务契约，规定最高无抵押债务不得超过(I)相等于未设押资产总值的60%及(Ii)偿债范围金额(如票据协议所述)的金额中较小者。该公约与运营合伙企业现有的高级循环信贷安排中包含的借款基础概念基本相似。

票据协议亦载有违约条文，包括拖欠款项、违反陈述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务的交叉违约及担保人违约。票据协议项下一旦发生失责事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大致相似。

私募的净收益用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)注册，如果没有注册或没有获得证券法注册要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。这些票据的出售依赖于“证券法”第4(A)(2)条规定的免注册规定。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款人蒙特利尔银行(作为行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作为辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、美国银行全国协会、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets)作为联席牵头安排人和联合簿记管理人，签订了一项无担保信贷安排(“2019年贷款”)。2019年融资机制修订并重述了2018年融资机制(定义如下)。

2019年贷款由以下三部分组成：

•
2.5亿美元无担保循环信贷安排，到期日为2023年1月1日(“2019年改革者”)；

20
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)


•
1.65亿美元无担保定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；以及

•
1.00亿美元无担保定期贷款，到期日为2022年10月30日(“定期贷款B”，与定期贷款A一起称为“2019年定期贷款”)。

2019年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。截至2020年3月31日，2019年Revolver的利率为3.25%。2019年Revolver的调整后LIBOR借款的适用保证金为1.40%至1.90%，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指以下两者中较高的一个：(A)代理人的最优惠商业利率，(B)代理人所选择的两个或更多联邦基金经纪人所报的平均利率(按联邦基金在二级市场上的面值出售给代理人)的总和，其数额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加上1.00%的总和，其中包括：(I)代理人选择的两个或多个联邦基金经纪人向代理人出售的平均利率，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，以及(C)当日的LIBOR利率加上1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债征收的最高储备百分比。根据2019年贷款安排，如果某些情况导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新发放的美元贷款的广泛认可的基准利率，经营合伙企业和代理将在适当考虑现行市场惯例的情况下制定LIBOR的替代利率，并将修订2019年贷款安排，以实施该替代利率。

2019年基金包括手风琴功能，在满足某些条件后，运营伙伴关系将允许借款能力增加2.0亿美元。2020年3月20日，作为一项预防措施，为了保持我们的财务灵活性，以应对冠状病毒大流行带来的潜在信贷风险，本公司在2019年的Revolver下提取了约3,000万美元。截至2020年3月31日，根据未来任何潜在的还款或借款基数的增加，我们在2019年革命法案下还有870万美元的剩余可用资金。截至2020年3月31日，2019年基金提取了4.045亿美元。本公司将2019年融资所得款项4.462亿美元用于偿还2018年融资的未偿还金额，并打算将2019年融资的剩余收益用于一般企业用途，包括财产收购、债务偿还、资本支出、扩大、重新开发和重新租赁其投资组合和营运资本中的物业。
    
本公司、营运合伙的各直接及间接重大附属公司，以及营运合伙的任何其他附属公司，即任何无担保应课差饷债务的担保人，将为营运合伙在2019年融资机制下借入的资金担任担保人。2019年贷款包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和担保以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制支付。此外，2019年融资机制包含某些金融契约，包括以下内容：
    
•
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

•
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股本所得款项净额的75%(定义见上文)。


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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

我们为运营伙伴关系在2019年融资机制下借入的资金提供担保人。2019年融资机制包含惯例条款和条件，包括但不限于肯定和否定的契约，如信息报告要求、最高担保债务占总资产价值的比例、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用之比，以及维持最低净值。2019年贷款还包含具有习惯通知和补救的习惯违约事件，包括但不限于不付款、违反契约、在实质性方面歪曲陈述和担保、与其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税收地位。
    
2014年11月7日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款人订立了一项无担保循环信贷安排(“2014安排”)，蒙特利尔银行资本市场公司、富国银行证券有限责任公司、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及美国银行，全国协会作为联席牵头安排人和联合账簿管理人，蒙特利尔银行作为行政代理(“代理”)。2014年贷款修订并重述了我们之前的无担保循环信贷安排。2015年10月30日，吾等通过我们的经营伙伴关系，与担保方、贷款方和代理人签订了2014年融资的第一修正案(“第一修正案”)。我们将经第一修正案修正的2014年基金称为“2018基金”。

根据第一修正案，本公司对2014年的设施进行了以下修改：

•
将2014年贷款项下3亿美元无担保循环信贷安排(“2018年转轨”)的到期日从2018年11月7日延长至2019年10月30日；

•
将“转轨”项下1亿美元的未偿借款转换为2014年贷款项下新的1亿美元无担保定期贷款(“定期贷款3”)，到期日为2022年10月30日；

•
将2014年贷款机制(“定期贷款1”)下首笔5,000万美元无担保定期贷款(“定期贷款1”)的到期日从2017年2月17日延长至2020年10月30日；以及

•
将2014贷款项下第二笔5,000万美元无担保定期贷款(“定期贷款2”，连同定期贷款1和定期贷款3，即“2018年定期贷款”)的到期日由2019年11月7日延长至2021年1月29日。
    
2018年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。2018年Revolver的调整后LIBOR借款的适用保证金为1.40%至1.95%，2018年定期贷款的适用保证金为1.35%至2.25%。基本利率是指以下两者中较高的一个：(A)代理人的最优惠商业利率，(B)代理人所选择的两个或更多联邦基金经纪人所报的平均利率(按联邦基金在二级市场上的面值出售给代理人)的总和，其数额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加上1.00%的总和，其中包括：(I)代理人选择的两个或多个联邦基金经纪人向代理人出售的平均利率，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，以及(C)当日的LIBOR利率加上1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债征收的最高储备百分比。

2018年融资的收益用于一般企业目的，包括物业收购、债务偿还、资本支出、我们投资组合和营运资本中物业的扩张、重新开发和重新租赁。

截至2020年3月31日，我们1.71亿美元的担保债务以8处物业为抵押，账面价值为2.688亿美元。我们的贷款包含限制，要求为加速偿还未偿债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2020年3月31日，我们遵守了所有贷款契约。

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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

截至2020年3月31日，我们未偿债务的计划到期日如下(以千为单位)：
年
 
应付金额
 
 
 
2020
 
$
11,605

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
167,363

2024
 
228,573

此后
 
165,715

总计
 
$
676,550

 
8.金融衍生品和对冲活动

我们利率互换的公允价值如下(单位：千)：

 
 
2020年3月31日
资产负债表位置
 
估计公允价值
预付费用和其他资产
 
 
$
—

应付账款和应计费用
 
 
$
(16,553
)
    
 
 
2019年12月31日
资产负债表位置
 
估计公允价值
预付费用和其他资产
 
 
$
59

应付账款和应计费用
 
 
$
(5,660
)

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了6500万美元的利率互换协议，将2019年贷款机制下定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将1290万美元的掉期分配给美国银行，国家协会，1160万美元的掉期分配给地区银行，1570万美元的掉期分配给SunTrust银行，590万美元的掉期分配给联合银行。有关2019年贷款的更多信息，请参见附注7(债务)。互换从2019年2月7日开始，将于2020年11月9日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了1.15亿美元的利率互换协议，将2019年贷款机制下定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将2270万美元的掉期分配给美国银行，国家协会，2050万美元的掉期分配给地区银行，2790万美元的掉期分配给SunTrust银行，1050万美元的掉期分配给联合银行。有关2019年贷款的更多信息，请参见附注7(债务)。互换将于2020年11月9日开始，2021年2月8日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。


23
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了1.65亿美元的利率互换协议，将2019年贷款机制下定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将3260万美元的掉期分配给美国银行，国家协会，2940万美元的掉期分配给地区银行，4000万美元的掉期分配给SunTrust银行，1500万美元的掉期分配给联合银行。有关2019年贷款的更多信息，请参见附注7(债务)。互换将于2021年2月8日开始，2024年1月31日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。

2018年9月5日，我们通过我们的运营伙伴关系，与美国银行达成了一项利率互换协议，将Whitstone Terravita Marketplace物业960万美元延期贷款的LIBOR部分固定为2.85%。互换从2018年9月24日开始，将于2020年9月24日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。
    
2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行达成了一项利率互换协议，将定期贷款B的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将3500万美元的掉期分配给了U.S.Bank，National Association，并将1500万美元的掉期分配给了SunTrust Bank。有关2018年贷款的更多信息，请参见附注7(债务)。互换从2015年11月30日开始，将于2022年10月28日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了5000万美元的利率互换协议，将定期贷款A的LIBOR部分固定为1.75%。2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将380万美元的掉期分配给地区银行，650万美元的掉期分配给美国银行，National Association，1400万美元的掉期分配给Wells Fargo Bank，National Association，1400万美元的掉期分配给美国银行，以及500万美元的掉期分配给SunTrust Bank。互换从2017年2月3日开始，将于2020年10月30日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了5000万美元的利率互换协议，将定期贷款A的LIBOR部分固定为1.50%。2015年第四季度，根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将380万美元的掉期分配给地区银行，650万美元的掉期分配给美国银行，National Association，1400万美元的掉期分配给Wells Fargo Bank，National Association，1400万美元的掉期分配给美国银行，以及500万美元的掉期分配给SunTrust Bank。互换从2015年12月7日开始，将于2021年1月29日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，随后重新分类为对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。该公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。
  

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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

我们的利率互换活动摘要如下(单位：千)：
 
 
确认为综合收益(亏损)的金额
 
在收益中确认的收入(亏损)所在地
 
在收益中确认的收入(亏损)金额(1)
截至2020年3月31日的三个月
 
$
(10,952
)
 
利息费用
 
$
(151
)
截至2019年3月31日的三个月
 
$
(3,470
)
—

利息费用
 
$
428


(1) 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收益中，我们的利率掉期没有无效的部分需要确认。

9.第一季度每股收益
 
我们普通股股东的每股基本收益是通过将持续经营的收入除以我们在此期间发行的加权平均普通股计算得出的，其中不包括归属于未归属限制性普通股的净收入和归属于非控股权益的净收入。*稀释每股收益是通过将归属于普通股股东的净收入(不包括归属于未归属限制性普通股的净收入)除以包括任何稀释性未归属限制性普通股在内的普通股的加权平均数来计算的。
 
我们的某些基于业绩的限制性普通股被认为是参与证券，需要使用两级方法来计算基本和稀释每股收益。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别有904,550和928,070个运营单位被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
 
在截至2019年3月31日的三个月里，向某些限制性普通股的持有人分配了41,000美元。2018年计划和2008年计划下的限制性普通股相关信息见附注12(激励股计划)。


25
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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
(单位为千，每股数据除外)
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
净收入
 
$
1,647

 
$
2,839

减去：可归因于非控股权益的净收入
 
(35
)
 
(65
)
对未归属的限制性股票支付的分派
 
—

 
(41
)
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额
 
$
1,612

 
$
2,733

 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
普通股加权平均数-基本
 
42,048

 
39,649

稀释证券的影响：
 
 
 
 
未归属的限制性股份
 
961

 
977

普通股加权平均数-稀释
 
43,009

 
40,626

 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
基本：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额
 
$
0.04

 
$
0.07

稀释：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额
 
$
0.04

 
$
0.07


10.入息税

除我们的应税REIT子公司外，联邦所得税通常不提供，因为我们打算并相信我们仍有资格根据1986年修订后的《国内收入法典》(以下简称《守则》)的规定成为REIT，也因为我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。作为REIT，我们必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，并满足某些收入来源和投资限制要求。此外，REITs还必须将我们的所有应税收入分配给我们的股东，并满足某些收入来源和投资限制要求。此外，REITs还必须将我们的所有应税收入分配给我们的股东，并满足某些收入来源和投资限制要求。此外，REITs还必须将我们的所有应税收入分配给我们的股东。我们将按照正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税(包括任何适用的替代最低税)。
 
我们必须缴纳德克萨斯州保证金税，计算方法是对利润率应用适用税率(我们为0.75%)，这通常会为我们确定为总收入减去30%的标准扣除额。*尽管德克萨斯州保证金税不是所得税，但FASB ASC 740适用于德克萨斯州保证金税。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别确认了大约87,000美元和118,000美元的保证金拨备。

11.增加股权

普通股下跌。

根据我们经修订的信托声明，我们有权发行最多4亿股实益权益普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股实益权益优先股，每股面值0.001美元。
  

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2020年3月31日
(未经审计)

股权发行

于2019年5月31日，我们就市场股权分配计划(“2019年股权分配协议”)订立了九项股权分配协议，根据我们的S-3表格注册声明(文件第333-225007号)，规定发行和出售总额高达1亿美元的本公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为证券法第415条所定义的“在市场”发行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2019年股权分配协议下的要约或终止2019年股权分配协议。鉴于自冠状病毒爆发以来，我们的普通股价格大幅下跌，我们目前预计在我们的普通股价格大幅上升之前，不会根据2019年股权分配协议出售股票。不过，如有需要，如果我们的流动资金状况有需要，我们可以选择按现行市价发行股票。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据2019年股权分配协议出售了170,942股普通股，为我们带来的净收益约为220万美元。关于此类销售，我们向销售代理支付了约3.4万美元的赔偿。

运营合伙单位

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业进行的。“我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。”截至2020年3月31日，我们拥有运营合伙企业97.9%的权益。
 
运营合伙企业持有OP单位的有限合伙人有权将其OP单位赎回为现金，或根据我们的选择，以一个OP单位与一股普通股的比例赎回普通股。向OP单位持有人分配的单位股息率与向Whitstone普通股持有人分配的单位股息率相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有42,917,552个和42,279,849个OP单位流通股。*我们拥有42,014,208和42,014,208个和42,279,849个OP单位。*我们拥有42,014,208个和42,279,849个OP单位。*我们拥有42,014,208个和42,014,208个和42,279,849个OP单位。OP单位的余额由第三方拥有，包括我们董事会的某些成员。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们在运营合伙企业中的加权平均股权分别约为97.9%和97.7%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别赎回了5228个和507个OP单位，赎回了同等数量的普通股。

*分布情况

下表汇总了2019年每个季度和截至2020年3月31日的三个月期间支付或应付给普通股持有人和非控股运营单位持有人的现金分配(单位为千，每股/运营单位数据除外)：
 
 
普通股
 
非控制操作单元保持器
 
总计
已付季度工资
 
每股普通股分配
 
已支付的金额
 
每个操作单元的分布
 
已支付的金额
 
已支付的金额
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一季度
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

总计
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258


$
12,186

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,580

 
$
0.2850

 
$
262

 
$
11,842

第三季度
 
0.2850

 
11,430

 
0.2850

 
264

 
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

总计
 
$
1.1400

 
$
45,627

 
$
1.1400

 
$
1,055

 
$
46,682



27
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

2020年3月24日，我们宣布，为了进一步确保我们的财务灵活性，我们的董事会(“董事会”)决定通过减少我们的分销来节省额外的流动性，以应对冠状病毒大流行。分销减少预计将带来超过3000万美元的年化现金节省。董事会已宣布2020年第二季度公司普通股和经营合伙单位的每月现金分配为每股0.035美元。这一数字代表了季度0.105美元的金额，以及每股0.42美元的年化金额。

董事会将定期重新评估股息，特别是在国家冠状病毒危机的持续时间和严重程度更加明朗的情况下，以及随着商业状况的改善。

12、股权激励计划
 
2008年7月29日，我们的股东批准了2008计划。2010年12月22日，我们的董事会修订了2008年计划，允许根据2008年计划奖励B类普通股或与之相关的股票。2012年6月27日，我们的B类普通股被重新指定为“普通股”。修订后的2008年计划于2018年7月29日到期，并规定可以对Whitstone或OP单位的普通股进行奖励，这些普通股可以赎回为现金，或者根据我们的选择，赎回Whitstone的普通股。根据2008年计划可发行的普通股的最大总数在Whitstone每次发行普通股时都有所增加，因此根据2008年计划可发行的普通股的最大数量在任何时候都等于Whitstone已发行和已发行的普通股和OP单位(向Whitstone发行或持有的普通股和/或OP单位除外)的普通股总数的12.5%。

我们董事会的薪酬委员会管理2008计划，但对非雇员受托人的奖励除外，2008计划由我们的董事会管理。*薪酬委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权和非限定股票期权，以及股票增值权，有或没有相关选择权。薪酬委员会还被授权授予限制性普通股、限制性普通股单位、业绩奖励和其他以股份为基础的奖励。

2014年4月2日，薪酬委员会批准修改关于根据2008年计划授予我们某些员工的总计633,704股限制性普通股和限制性普通股单位的归属条款。修改后的基于时间的股票每年平均分三次归属。经修订的业绩基础限制性普通股和受限普通股单位已予修订，以包括基于实现某些绝对财务目标的业绩归属，以及实现财务目标后一至两年的基于时间的归属。在适用的归属日期之前，需要继续受雇。此外，2,049,116个基于业绩的限制性普通股单位被授予，其归属条件与上述经修订的基于业绩的授予相同。业绩目标未于2018年12月31日前完成，任何未归属的基于业绩的限制性普通股和受限普通股单位因未达到业绩目标而被没收。

薪酬委员会分别于2016年6月30日和2015年6月30日批准根据2008年计划向James C.Mastandrea和David K.Holeman授予总计32万股和14.3万股基于时间的限制性普通股。

在2017年5月11日的公司年度股东大会上，公司股东投票通过了《2018年长期股权激励持股计划》(《2018年计划》)。2018年计划根据2018年计划下的奖励规定发行最多3433831股普通股和运营单位。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期的第二天。

薪酬委员会管理2018年计划，但对非雇员受托人的奖励除外，2018年计划由董事会管理。薪酬委员会被授权授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权，以及股票增值权，无论是否有相关期权。薪酬委员会还被授权授予限制性普通股、限制性普通股单位、业绩奖励和其他以股份为基础的奖励。


28
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

于二零一七年九月六日，薪酬委员会批准根据二零零八年计划向若干员工授予合共267,783股以业绩为本的限制性普通股单位(“TSR单位”)，并以市场为基础归属条件。归属取决于在三年业绩期间实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报。在业绩期末，授予每个既有TSR单位的普通股数量将根据公司在同业集团中的排名而从0%到200%不等(“TSR同业集团排名”)。在归属日期之前，需要继续受雇。每个TSR单位的授予日期公允价值12.37美元是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，从2017年9月30日授予日期到2019年12月31日履约期结束，按比例确认为基于股份的薪酬支出。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动性是使用与大约三年的履约期一致的历史期进行估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。

2017年9月6日，薪酬委员会批准根据2008年计划授予总计965,000股以业绩为基础的限制性普通股单位，这些单位仅在紧接完成2024年9月30日或之前发生的控制权变更(定义见2008年计划)之前授予我们的某些员工(“CIC单位”)。在归属日期之前，需要继续受雇。如果在2024年9月30日或之前没有发生控制权变更，应立即没收CIC单位。本公司认为在2024年9月30日或之前控制权变更是不可能的，而且尚未确认CIC单位的任何费用。如果控制权发生变更，任何未偿还的CIC单位将在控制权变更之日立即使用授予日期公允价值进行支出。授予日每个中投单位的公允价值为13.05美元，是根据公司在授予日的收盘价确定的。.
    
2018年3月16日，薪酬委员会批准根据2008计划向我们的某些员工授予总计387,499个基于时间的限制性普通股单位，每年分三次等额授予，以及4,300个基于业绩的限制性普通股单位。

2018年12月1日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工发放总计229,684个TSR单位。归属取决于在三年业绩期间实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报。在业绩期末，授予每个既有TSR部门的普通股数量将从0%到200%不等，这取决于公司的TSR同业集团排名。在归属日期之前，需要继续受雇。每个TSR单位的授予日期公允价值14.89美元是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，从2018年12月1日授予日期到2020年12月31日履约期结束，按比例确认为基于股份的薪酬支出。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动性是使用与大约三年的履约期一致的历史期进行估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。

2019年6月30日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予总计405,417个TSR单位和317,184个基于时间的限制性普通股单位。2019年9月30日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予17,069股基于时间的限制性普通股。TSR单位的归属取决于在三年的业绩期间内相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团实现股东总回报。在业绩期末，授予每个既有TSR部门的普通股数量将从0%到200%不等，这取决于公司的TSR同业集团排名。在归属日期之前，需要继续受雇。每个TSR单位的授予日期公允价值8.22美元是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并将从2019年6月30日授予日起至2021年12月31日履约期结束时按比例确认为基于股份的薪酬支出。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动性是使用与大约三年的履约期一致的历史期进行估计的。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。基于时间的受限普通股单位在授予日期的公允价值分别为10.63美元和11.69美元，分别在2019年6月30日和2019年9月30日的授予中分三次等额每年授予。

29
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白石房地产投资信托基金及其子公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)


截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月，基于股票的激励计划活动摘要如下：
 
 
股份
 
加权平均
授予日期
公允价值
2020年1月1日未归属
 
2,339,932

 
$
11.52

授与
 
—

 
—

既得
 
(368,076
)
 
11.18

没收
 
(20,392
)
 
10.38

2020年3月31日未归属
 
1,951,464

 
$
11.60

可于2020年3月31日提供资助
 
1,964,547

 
 

截至2020年3月31日的三个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，我们的非既得股和既得股活动摘要如下：
 
 
已授予的股份
 
归属股份
 
 
已发行的非既得股
 
加权平均授权日公允价值
 
既得股份
 
总归属日期公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
截至2020年3月31日的三个月
 
—

 
$
—

 
(368,076
)
 
$
4,115

截至2019年12月31日的年度
 
762,630

 
$
9.46

 
(284,964
)
 
$
3,352

截至2018年12月31日的年度
 
653,472

 
$
11.07

 
(560,126
)
 
$
7,978

    
截至2020年和2019年3月31日的三个月，股票支付的收益确认的总薪酬分别为1,326,000美元和1,951,000美元。

根据我们目前的财务预测，我们预计约100%的未归属奖励，不包括895,000个中投单位，将在未来30个月内归属。截至2020年3月31日，与未归属TSR单位相关的未确认补偿成本约为340万美元，预计将在21个月内归属，与未归属时间股相关的未确认补偿成本约为360万美元，预计将在2020年4月1日开始的约30个月期间确认。

我们预计2020年将录得约500万美元的非现金股权薪酬支出，2020年后将录得330万美元。未确认的基于股份的薪酬成本预计将在20个月的加权平均期间内归属。业绩股份的摊薄影响将计入每股收益计算的分母中，从预期业绩条件得到满足的期间开始计算。TSR单位的摊薄影响基于本公司截至报告日期的TSR同业集团排名，并根据期内未偿还天数进行加权。2017年发行的TSR单位根据TSR同级组排名获得200%的达标率，截至2020年3月31日，TSR同级组排名要求2018年发行的股票达到100%的达标率，2019年发行的股票达到50%的达标率。CIC单位的稀释影响基于控制权变更的可能性。由于本公司认为在2024年9月30日或之前发生控制权变更是不可能的，因此本公司的摊薄股份中不包括任何中投单位。
    

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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

13.授予受托人

2019年12月12日，我们的六名独立受托人和一名荣休受托人每人获得了约3,000股普通股，这些普通股立即归属，并根据指定日期按比例分配。授予受托人的19,562股普通股的授予公允价值为每股13.54美元。2019年12月12日，我们的两名独立受托人各自选择获得总计3398股普通股，授予日期公允价值为13.54美元，作为董事会费用的现金。截至2019年12月31日止年度内已授出股份的公允价值乃根据授出日可得报价厘定。

14.细分市场信息

从历史上看，我们的管理层没有按物业类型或地点区分运营结果，因此不提供细分市场信息。

15.房地产

房地产收购。2019年12月6日，我们收购了拉斯柯利纳斯村，这是一处符合我们以社区为中心的物业的物业®战略，3480万美元的现金和净比例。拉斯柯利纳斯村是一处面积为104,919平方英尺的房产，在购买时租出了86%，位于得克萨斯州欧文市。
    
发展。截至2020年3月31日，我们国歌市场二期物业的建设基本完成。截至2020年3月31日，我们已经产生了大约140万美元的建设成本。6853平方英尺的社区中心酒店®截至2020年3月31日已100%入住率，位于亚利桑那州凤凰城，毗邻国歌市场(Anhim Marketplace)。

16.两笔关联方交易
 
柱石行动。对于2018年1月1日之前的期间，支柱石OP按利润分享法入账，本公司与支柱石OP之间的关联方交易被消除。由于采用主题606和ASC 610，截至2018年1月1日，本公司取消确认截至2018年1月1日与出资相关的标的资产和负债，并确认本公司在权益法下对支柱石OP的投资。

在正常业务过程中，我们与Pillarstone OP进行交易，包括但不限于租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和资产管理费以及物业费用。

下表列出了我们截至2020年3月31日的三个月的合并运营报表和全面亏损中包含的Pillarstone OP的收入和支出(以千为单位)：
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
收入(费用)所在地
 
2020
 
2019
租金
 
运维
 
$
(264
)
 
$
(167
)
物业管理费收入
 
管理费、交易费和其他费用
 
$
156

 
$
66

利息收入
 
利息、股息和其他投资收益
 
$
—

 
$
56

    
2016年12月8日，我们收到了Pillarstone OP的1540万美元融资应收账款，为Pillarstone OP的正常业务交易提供融资。融资应收账款的利率为1.4%-1.95%加Libor，到期日为2019年12月31日。融资应收账款已于2019年10月17日清偿完毕。


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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

17.预算承诺和或有事项
 
我们会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。*这些事项通常由保险承保。*虽然这些事项的解决方案不能肯定地预测，但管理层相信该等事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。

2017年12月12日，拥有与Whitstone物业相邻的地块的一名物业所有者对Scottsdale-II，LLC(“Whitstone Pinnacle”)的Whitstone Pinnacle提起诉讼，指控其违反合同，导致其辅助生活设施的建设延迟。索赔人要求Whitstone Pinnacle赔偿约230万美元。该公司打算积极为此事辩护，因为它认为这些索赔是没有根据的，而且它对起诉书中的索赔和指控有实质性的法律和事实辩护。根据这件事的现状，本公司认为不太可能发生损失。因此，本公司没有因这一行动而记录费用。

18.观看后续活动
 
2019年12月，有报道称我国出现了一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)。世界卫生组织宣布冠状病毒构成“国际关注的突发公共卫生事件”，并将其定性为大流行。美国政府还加强了与冠状病毒爆发相关的筛查、检疫要求和旅行限制。这种病毒的传播从2020年开始对本公司造成业务中断，因为美国的企业担心冠状病毒对其运营的影响。我们酒店所在的得克萨斯州和亚利桑那州的当地政府已经强制要求在当地停留，关闭非必要的业务直到2020年4月30日，并关闭其他类型的服务业务，如酒吧和餐馆，尽管他们可以继续提供外卖和驾车通过服务。
    
该公司正密切监察冠状病毒大流行对其业务和市场各方面的影响，包括它将如何影响其租户的业务。鉴于冠状病毒大流行，该公司已设立了一个临时反应小组，以解决租户的关切。响应小组正在与公司的租户保持持续沟通，并正在协助租户确定在大流行期间可能可用于支持其业务和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案可能提供的刺激资金。由於冠状病毒大流行，该公司已接获多宗租户提出的租金宽免要求，其中大部分是以延期缴交租金的形式提出。该公司现正考虑多项因素，个别评估每宗租户的租金减免要求。并非所有租户的要求最终都会导致租赁让步，该公司目前也不会放弃其租赁协议下的合同权利。虽然在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有受到冠状病毒大流行的重大干扰，但由于许多不确定因素，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延，公司市场和其他地方的严重程度，政府遏制大流行蔓延和应对全球经济活动减少的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上影响，公司无法预测冠状病毒大流行将对其未来财务状况、运营结果和现金流产生的持续影响。到目前为止，我们的租金收入并没有因为冠状病毒大流行而受到重大影响。然而, 截至本季度报告Form 10-Q的日期，由于冠状病毒大流行的影响，我们已收到约64%的合同基本租金和4月份公共区域维修报销账单。据信，美国各地的零售房东都是如此，我们收到了许多租户的租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求，我们正在逐案评估。

2020年4月30日，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，公司从美国银行全国协会(公司现有贷款人之一)获得本金1,733,510美元的贷款。该笔PPP贷款于2022年5月6日(“到期日”)到期，按年息1.00%计提利息，可全部或部分预付，无需支付罚金。从2020年12月6日开始，本金和利息分18个月支付，金额为96,864.28美元，外加相当于到期日所有未偿还本金和应计利息的最终付款。根据CARE法案，公司可以申请并获得全部或部分PPP贷款的宽免，这种宽恕将根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)将贷款收益用于工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本以及美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)正在进行的规则制定，根据限制和正在进行的规则制定来确定。根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的限制和正在进行的规则制定，这种宽恕将基于将贷款所得用于工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本以及

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合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

PPP贷款的收益用于留住员工和维持薪资，并支付抵押贷款、租赁费用和公用事业费用，以支持整个冠状病毒大流行期间的业务连续性，这些金额旨在符合CARE法案的规定，有资格获得豁免。但是，不能保证公司将获得全部或部分PPP贷款的豁免。

管理层对截至2020年5月11日(合并财务报表可以发布的日期)的后续事件进行了评估，并确定没有其他后续事件需要报告。

33
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第二项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的未经审计的综合财务报表及其附注(包括在本季度报告Form 10-Q中的附注)，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。*有关以下信息的列报基础的更多详细信息，您应阅读包含的未经审计的综合财务报表的附注。*有关以下信息的列报基础的更多详细信息，请阅读包含的未经审计的综合财务报表的附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。*有关以下信息的列报基础的更详细信息，请阅读包含的未经审计的综合财务报表的附注

本报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，包括对我们的财务状况、待完成的收购以及此类收购对我们的财务状况和经营结果的影响、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和了解而做出的意图、信念或当前预期。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”之类的术语来标识。“潜在”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或此类术语的否定以及这些词语和类似表述的变体，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。“这些表述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。”这些信息很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
     
当时属实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或虚假的。*请注意不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们管理层截至本报告日期的观点。*我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

可能导致实际结果与本报告中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

•
与冠状病毒大流行相关的不确定性，包括冠状病毒大流行的未知持续时间、经济、运营和财务影响，以及美国和地方政府当局或其他机构为应对大流行对我们的业务、员工和租户采取或考虑采取的行动，其中包括：(A)租户对我们酒店的需求发生变化；(B)主要租户面临财务挑战，包括由于客户减少了经常光顾我们的一些租户的意愿，以及强制执行的停留订单，这些订单阻止了客户经常光顾我们的一些租户的业务，以及这些问题的影响。(C)我们实施的业务变革，包括远程工作安排，这可能会给我们的IT系统带来更大的压力，并增加对网络安全事件的脆弱性；。(D)由于我们的2019年融资机制缺乏进一步的可用性，以及以有吸引力的条件或根本没有能力进入资本市场和其他融资来源，导致我们的流动性大幅减少，以及(E)采取长期措施遏制冠状病毒的传播，或过早放松政府为遏制冠状病毒传播而实施的限制；。
•
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税；
•
支付宝保障计划贷款(“PPP贷款”)的政府调查风险；
•
与国民经济、整个房地产业和我国特定市场相关的不确定因素；
•
立法或监管变化，包括管理REITs的法律的变化，以及通常被称为减税和就业法案的立法的影响；
•
德克萨斯州、亚利桑那州或伊利诺伊州不利的经济或房地产发展或自然灾害；
•
提高利率、经营成本或者一般行政费用；
•
资金和融资的可获得性和条件，为我们的运营提供资金，并在债务到期时对其进行再融资；
•
租金下降或空置率上升；
•
诉讼风险；
•
租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款引起的租赁风险；
•
我们无法在现有租约期满时续签租户租约或获得新的租户租约；
•
由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；
•
需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；

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•
我们无法以有吸引力的条件或根本不能筹集资金用于营运资金、收购或其他用途的风险；
 
前瞻性陈述应根据这些因素以及我们之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及下面的本报告中确定的因素阅读。
 
概述

我们是一家完全整合的房地产公司，在主要大都市地区拥有并运营不同文化背景的市场的商业地产。我们成立于1998年，由内部管理，在德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州拥有一系列商业地产。

2006年10月，我们目前的管理团队加入了公司，并采取了收购、重新开发、拥有和运营社区中心物业的战略计划®。*我们定义以社区为中心的属性®在我们的目标市场中，作为明显位于现有或发展中的多元文化社区的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处房产都成为一个白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。*我们雇佣和发展了一批了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

我们是白石房地产投资信托基金营运合伙公司(以下简称“营运合伙公司”)的普通合伙人，该合伙公司成立于1998年12月31日，是特拉华州的一家有限合伙企业。目前，我们几乎所有的业务和活动都是通过运营伙伴关系进行的。作为经营合伙企业的普通合伙人，我们拥有管理和经营经营合伙企业业务的独家权力，但某些惯例例外情况除外。

截至2020年3月31日，我们全资拥有58个商业物业，包括：

整合的运营组合

•
符合我们以社区为中心的物业的52个全资物业®该策略包含约490万平方英尺的可出租总面积，账面总额(扣除累计折旧)为9.037亿美元；

重新开发、新收购组合

•
一处符合我们以社区为中心的物业的全资物业®策略的总建筑面积约为10万平方呎，账面总值(扣除累计折旧后)为3,450万元；以及

•
为未来发展保留的五块土地，符合我们以社区为中心的物业®总账面价值为1860万美元的战略。

截至2020年3月31日，我们总共有1,404个租户。*我们有一个多元化的租户基础，在截至2020年3月31日的三个月里，我们最大的租户仅占我们年化租金收入的2.9%。我们物业的租赁条款从较小租户的不到一年到较大租户的超过15年不等。*我们的租约包括最低月租付款，并通常规定租户退还税款、保险和维护费用。在截至2020年3月31日的三个月内，我们完成了80份新租约和续签租约，总计221,139平方英尺，总租约价值约为2,200万美元。而2019年同期，我们完成了81份新租约和续签租约，总计199,643平方英尺，总租约价值约为1,580万美元。

截至2020年3月31日，我们雇佣了92名全职员工，作为一家内部管理的REIT，我们自己承担运营费用，包括员工的工资、福利和其他薪酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他管理费用。


35
目录

房地产合伙企业

截至2020年3月31日，我们通过对支柱石OP的投资，拥有八处不符合我们以社区为中心的物业®战略的多数股权，这些物业的总建筑面积约为926,798平方英尺(“支柱石物业”)。我们拥有Pillarstone OP总流通股的81.4%，我们使用权益法进行核算。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。


冠状病毒的影响

下面的讨论旨在为我们的股东提供有关冠状病毒大流行对我们的业务和管理层应对这些影响的努力的影响的某些信息。除非另有说明，否则有关我们的投资组合和租户的统计和其他信息是基于截至2020年5月11日我们可以获得的信息进行估计的。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性，我们预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化，可能不能表明冠状病毒大流行对我们的业务、运营、现金流和财务状况以及我们的租户在未来一段时期的实际影响。

世界卫生组织宣布冠状病毒构成“国际关注的突发公共卫生事件”，并将其定性为大流行。因此，美国和许多地方政府都实施了加强的筛查、检疫或避难所到位要求和旅行限制，例如，我们所有物业所在的德克萨斯州和亚利桑那州的地方政府强制要求原地停留，在2020年4月30日之前关闭非必要的业务，并关闭其他类型的服务业务，如酒吧和餐馆，尽管此类业务可以继续提供外卖和驾车服务。2020年4月17日，德克萨斯州州长宣布了开始重新开放德克萨斯州经济的初步步骤。2020年4月29日，亚利桑那州州长将留任令延长至5月15日，并宣布开始重新开放亚利桑那州经济的初步步骤。不过，这些措施对整体经济，以及对我们和我们租户的业务和财政状况的影响，其时机和最终影响仍不明朗。虽然在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有受到冠状病毒大流行的重大干扰，但我们无法预测冠状病毒大流行将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生多大影响，这是因为许多不确定性，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延，其在我们市场和其他地方的严重程度，政府遏制大流行蔓延和应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

我们的产品组合和租户受到这些因素和其他因素的影响，如下所示：

•
截至本报告之日，我们的所有酒店均已开放，并按照联邦、州和地方冠状病毒指南和规定运营。
•
我们大约63%的租户(基于年化基本租金(“ABR”))是开放和运营的。
•
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们已收到约64%的合同基本租金和4月份公共区域维修报销账单。据信，美国各地的零售房东都是如此，我们已经收到了一些租户的租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求，我们正在对其进行个人评估。到目前为止的收款和租金减免请求可能不表示未来任何时期的收款或请求。冠状病毒大流行对我们2020年第二季及其后的租金收入有何影响，目前尚不能确定。

我们已采取多项积极措施，以维持我们的业务实力，并管理冠状病毒对我们的运作和流动资金的影响，包括：

•
为了确保在持续的一段时间内有足够的流动资金，我们最近从我们的循环信贷安排中提取了3000万美元，作为一项预防措施，以保持我们的财务灵活性。截至2020年3月31日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们还有870万美元的剩余可用资金。截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为36,879,000美元。

36
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•
我们已经审慎地暂停了收购活动，并正在仔细评估个别的开发和再开发活动。
•
我们的董事会已经减少了我们的季度股息，每年节省超过3000万美元。董事会将定期重新评估股息，特别是在冠状病毒大流行的持续时间和严重程度更加明朗的情况下，以及随着商业状况的改善。
•
我们已经成立了一个临时反应小组来解决租户的担忧。响应团队正在与我们的租户保持持续沟通，并正在协助租户确定在大流行期间可用于支持其企业和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案可能提供的刺激资金。
•
我们正在积极实施物业层面的费用削减，以最大限度地减少对租户和公司层面的成本转嫁，以保持盈利能力。
•
我们员工及其家人的健康和安全是重中之重。我们已经调整了我们的运营以保护员工，包括通过实施在家工作的政策。

虽然我们相信这些措施到目前为止是有效的，但我们预计未来还会有更多的挑战，这些挑战可能会影响我们的运营或我们租户的运营，这可能会对我们和我们租户的业务和财务表现产生不利影响。我们期望继续实施积极主动的措施，直到我们确定冠状病毒大流行对于我们的业务而言得到了充分的控制，我们可能会根据政府当局的要求或建议或我们认为符合我们员工和租户最佳利益的情况采取进一步行动。因此，我们可能会在未来一段时间内为应对大流行而招致额外费用，这可能会对我们的行动结果产生不利影响。此外，我们可能会修改我们对这些举措的做法，或者采取额外的行动来满足我们员工和租户的需求。

我们如何取得收入？
 
我们几乎所有的收入都来自我们物业租赁的租金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的总收入分别约为3060万美元和2970万美元。

我们运营的已知趋势；对未来业绩的展望：

租金收入

我们预计，由于增加物业和续签租约的租金上涨，我们的租金收入将同比增长。由于冠状病毒大流行，我们谨慎地暂停了收购活动，并正在逐案仔细评估开发和再开发活动，不能保证我们的收购活动将在大流行结束后的短期内恢复到之前预期的水平，甚至根本不能保证。我们物业产生的租金收入净额主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率和租赁当前可用空间、新收购的有空置空间的物业以及非预定租赁终止所提供的空间的能力。我们所赚取的租金收入，亦视乎我们是否有能力维持或提高次街市的租金而定。在过去三年，我们看到本港市场的整体经济有轻微改善，使我们得以维持整体入住率，部分物业的入住率略有上升，而租金亦有轻微的增长。(B)过去三年，我们的街市整体经济略有改善，使我们得以维持整体入住率，部分物业的入住率亦略有上升。然而，截至本报告日期，由于冠状病毒大流行的影响，我们已收到约64%的合同基本租金和4月份应支付的公共区域维护费用。据信，美国各地的零售房东都是如此，我们已经收到了一些租户的租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求，我们正在对其进行个人评估。虽然在截至2020年3月31日的三个月内，我们收取租金收入的能力没有受到重大干扰, 我们无法预测冠状病毒大流行对我们租金收入的长远影响。冠状病毒大流行的形势仍然不稳定，我们正在与租户、政府官员和商业伙伴合作，积极管理我们的应对措施，并评估对我们和我们的租户的财务状况和经营业绩的潜在影响。

预定租赁到期日期为11月1日。

我们倾向于将空间出租给需要短期租赁的小企业。截至2020年3月31日，我们约有24%的GLA的租约在2021年12月31日之前到期。(在过去三年中，我们续签了约95%的GLA的到期租约。我们通常在现有租户到期之前寻求与其续签租约，通常最早在现有租约到期前24个月就开始与租户进行讨论。由于我们的早期续签计划和其他租赁和营销努力针对的是这些即将到期的租约，我们努力在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场中，我们获得

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目录

通过查阅提供市场和次市场租金数据的第三方出版物，以及通过询问业主和物业管理公司有关靠近我们物业的物业的租金报价，我们相信这些出版物显示出与我们附近物业相似的物理属性，从而分析市场租金。我们使用这些数据与新租户谈判租赁，并以我们认为对我们的个别物业具有市场竞争力的价格与现有租户续签租约。由于我们的租赁是短期性质的，根据我们对市场租金的分析，我们认为，总的来说，我们目前的租赁是按市场价格计算的。市场状况，包括新的物业供应，我们市场的宏观经济状况，以及影响租户收入的全国范围内的情况，如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项，可能会对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。我们继续监测租户的经营业绩以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租赁率的任何负面影响，这可能会对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。
     
收购
 
我们寻求通过收购更多的物业来扩大我们的GLA。由于冠状病毒大流行的影响，我们已经审慎地暂停了收购活动，并正在逐案仔细评估开发和再开发活动。我们相信，一旦我们重新开始收购活动，随着冠状病毒的影响减少，我们将继续有极好的机会以具有历史吸引力的价格收购优质物业；然而，不能保证我们的收购活动将在短期内或根本不能保证我们的收购活动将恢复到之前预期的水平。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他公司有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会，并保持积极的收购渠道。
 
 
物业收购、处置及发展
 
我们寻求在高增长市场收购商业地产。我们的收购目标是符合我们以社区为中心的物业®策略.“我们未来可能会收购其他高增长城市的物业.”

房地产收购。2019年12月6日，我们收购了拉斯柯利纳斯村，这是一处符合我们以社区为中心的物业的物业®战略，3480万美元的现金和净比例。拉斯柯利纳斯村是一处面积为104,919平方英尺的房产，在购买时租出了86%，位于得克萨斯州欧文市。

发展。截至2020年3月31日，我们国歌市场二期物业的建设基本完成。截至2020年3月31日，我们已经产生了大约140万美元的建设成本。6853平方英尺的社区中心酒店®截至2020年3月31日100%入住率，位于亚利桑那州凤凰城，毗邻国歌市场。
    

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目录

租赁活动增加了个月。
    
截至2020年3月31日，我们拥有58处物业，总建筑面积4953,571平方英尺，截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们所有物业的入住率约为90%。以下为公司截至2020年3月31日止三个月的租赁活动摘要：
 
 
签订的租约数量
 
GLA已签署
 
加权平均租期(2)
 
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
 
每平方米合同租金英国“金融时报”(4)
 
每平方英尺之前的合同租金英国“金融时报”(5)
 
较上一次租金直线增加(减少)的基数
可比(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*续签租约
 
55

 
166,435

 
4.3

 
$
2.05

 
$
20.57

 
$
19.90

 
8.4
 %
*新租约
 
8

 
12,579

 
4.6

 
8.51

 
22.10

 
24.99

 
(3.8
)%
*总计
 
63

 
179,014

 
4.4

 
$
2.50

 
$
20.67

 
$
20.26

 
7.3
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签订的租约数量
 
GLA已签署
 
加权平均租期(2)
 
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
 
每平方米合同租金英国“金融时报”(4)
 
 
 
 
不可比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*续签租约
 
1

 
1,795

 
5.4

 
$
41.72

 
$
54.90

 
 
 
 
*新租约
 
16

 
40,330

 
4.4

 
11.81

 
20.10

 
 
 
 
*总计
 
17

 
42,125

 
4.4

 
$
13.09

 
$
21.58

 
 
 
 

(1)
可比租约指在过去12个月内有一名前租户，而新的或更新的面积在到期面积的25%以内的空间上签署的租约。

(2) 
加权平均租期是以平方英尺为基础确定的。

(3) 
每份已签署租约的估计金额。实际建造成本可能会有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)，以及新收购或重新开发物业以使其达到预期用途的运营标准所需的租赁佣金成本。

(4) 
新租约下第一个月的合同最低租金，不包括优惠。

(5) 
最后一个月根据先前租约的合同最低租金。

资本支出

由于冠状病毒大流行的影响，我们已经审慎地暂停了收购活动，并正在逐案仔细评估开发和再开发活动。


39
目录

以下为公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的资本支出摘要(单位：千)：

 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
资本支出：
 
 
 
 
**提供租户改善和津贴
 
$
688

 
$
645

*香港发展计划/重建计划
 
187

 
919

**降低租赁佣金和成本
 
376

 
399

*增加维护资本支出
 
718

 
891

*资本总支出*
 
$
1,969

 
$
2,854


关键会计政策

在编制综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。*我们的关键会计政策摘要包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下。虽然在截至2020年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们运营的预期影响的披露，请参阅我们的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注2。


40
目录

运营结果

我们截至2020年3月31日的三个月的运营结果与未来时期的可比性可能会受到冠状病毒大流行的影响。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较
 
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的运营结果和其他指标的汇总比较(千美元，每股和每股运营单位金额除外)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
拥有和经营的物业数量
 
58

 
57

聚合GLA(平方(英国“金融时报”)(1)
 
4,848,652

 
4,841,660

期末入住率-运营组合(1)
 
90
%
 
90
%
期末入住率
 
90
%
 
90
%
 
 
 
 
 
总收入
 
$
30,584

 
$
29,694

业务费用共计
 
22,204

 
20,939

其他费用合计
 
6,838

 
6,290

房地产合伙企业股权投资和所得税前的营业收入
 
1,542

 
2,465

房地产合伙企业收益中的权益
 
192

 
492

所得税拨备
 
(87
)
 
(118
)
净收入
 
1,647

 
2,839

减去：可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

可归因于白石房地产投资信托基金的净收入
 
$
1,612

 
$
2,774

 
 
 
 
 
运营资金(2)
 
$
9,265

 
$
9,860

运营核心资金(3)
 
10,591

 
11,811

物业净营业收入(4)
 
21,655

 
22,972

普通股和运营单位支付的分配
 
12,186

 
11,565

每股普通股和运营单位分配
 
$
0.2850

 
$
0.2850

以运营核心资金的百分比支付的分配
 
115
%
 
98
%

(1)  
不包括(I)透过较早达到90%入住率或18个月拥有权的新物业，以及(Ii)正在进行大规模重建或重租的物业。

(2)  
有关业务资金与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-业务资金(”FFO“)”。

(3)  
有关从运营核心到净收入的资金对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-FFO核心”。

(4)  
关于财产净营业收入与净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务措施的对账-财产净营业收入(”NOI“)”。


41
目录

我们将“同一商店”定义为在被比较的整个期间内拥有的属性。为了将截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月进行比较，Same Store包括在2019年1月1日至2020年3月31日整个期间拥有的物业。我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产，以及已售出但未归类为停产经营的财产。

收入。下表详细说明了收入的主要组成部分(单位为千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
 
营业收入
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
同一家商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1) (3)
 
$
21,484

 
$
21,751

 
$
(267
)
 
(1
)%
恢复(2)
 
8,674

 
7,554

 
1,120

 
15
 %
坏账(3)
 
(806
)
 
(272
)
 
(534
)
 
196
 %
总租金
 
29,352

 
29,033

 
319

 
1
 %
其他收入(4)
 
196

 
428

 
(232
)
 
(54
)%
同一商店合计
 
29,548

 
29,461

 
87

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同的存储和管理费
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
593

 
—

 
593

 
没有意义

恢复
 
289

 
—

 
289

 
没有意义

坏账
 
(38
)
 
—

 
(38
)
 
没有意义

总租金(5)
 
844

 
—

 
844

 
没有意义

其他收入
 
36

 
—

 
36

 
没有意义

管理费
 
156

 
233

 
(77
)
 
(33
)%
非同一仓库和管理费合计
 
1,036

 
233

 
803

 
345
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入
 
$
30,584

 
$
29,694

 
$
890

 
3
 %

(1)
同一商店的租户租金减少267,000美元，原因是平均租赁平方英尺的租金从4,372,560美元下降到4,367,956美元，减少了16,000美元，每租赁平方英尺的平均租金从19.90美元下降到19.67美元，减少了251,000美元。

(2)
同店回收收入增加1120,000美元主要是由于同店可回收运营和维护成本增加506,000美元的维修和维护，337,000美元的合同服务，以及277,000美元的其他可回收运营和维护成本。
  
(3)
同一家商店的租金收入和坏账包括在截至2020年3月31日的三个月内将大约40个租户转换为现金基础的影响。收入减少853,000美元，其中包括直线租金和未收回的应收账款分别为491,000美元和362,000美元。

(4) 
同店其他收入的减少主要是由于租赁终止费用的减少。

(5) 
2019年12月6日，由于拉斯柯里纳斯村的加入，非同店总租金收入有所增加。

截至2020年3月31日，我们没有经历过由于冠状病毒大流行而对我们收取租金收入的能力产生重大影响。然而，截至本报告日期，由于冠状病毒大流行的影响，我们已收到约64%的合同基本租金和4月份应支付的公共区域维护费用。据信，美国各地的零售房东都是如此，我们收到了许多租户的租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求，我们正在逐案评估。我们预计这些情况将以不同的持续时间和严重程度持续下去，直到冠状病毒大流行得到有效控制。虽然冠状病毒大流行对我们2020年第二季度租金收入的全面影响

42
目录

由于目前无法确定我们第二季度的租金收入，我们预计与截至2020年3月31日的三个月相比，我们第二季度的租金收入将大幅下降。

运营费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的营业费用主要构成详见下表(单位为千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
 
营业费用
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
同一家商店
 
 
 
 
 
 
 
 
运维(1)
 
$
5,221

 
$
4,203

 
$
1,018

 
24
 %
房地产税
 
4,343

 
4,045

 
298

 
7
 %
同一商店合计
 
9,564

 
8,248

 
1,316

 
16
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店及联营公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
运维(2)
 
112

 
—

 
112

 
没有意义

房地产税(2)
 
193

 
—

 
193

 
没有意义

关联公司租金(3)
 
264

 
225

 
39

 
17
 %
不同门店和关联公司租金合计
 
569

 
225

 
344

 
153
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
 
6,971

 
6,464

 
507

 
8
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(4)
 
5,100

 
6,002

 
(902
)
 
(15
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用共计
 
$
22,204

 
$
20,939

 
$
1,265

 
6
 %

(1) 
同店运营和维护成本增加1,018,000美元，主要包括506,000美元的维修和维护，337,000美元的合同服务，以及175,000美元的其他可回收运营和维护成本。

(2) 
截至2020年3月31日的三个月，非同店运营维护和房地产税费支出应归因于2019年12月6日拉斯柯利纳斯村的新增。

(3) 
附属公司租金是我们从Pillarstone OP租用的空间。

(4) 
一般和行政费用减少的原因是基于股票的补偿费用减少了625,000美元，法律费用减少了230,000美元，其他一般和行政费用减少了47,000美元。请参阅所附综合财务报表的附注12(激励性股份计划)和附注17(承诺额和或有事项)，以了解有关基于股份的薪酬费用和法律费用的更多信息。鉴于冠状病毒大流行对我们业务的影响存在不确定性，我们将重点放在费用的主动管理上。在未来一段时间内，我们可能会产生额外的销售、一般和行政费用，以支持我们应对冠状病毒大流行的工作。

    

43
目录

其他费用(收入)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月其他费用(收入)的主要构成详见下表(单位为千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
 
其他费用(收入)
 
2020
 
2019
 
变化
 
%变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用 (1)
 
$
6,693

 
$
6,533

 
$
160

 
2
 %
出售物业的收益
 
(46
)
 
—

 
(46
)
 
没有意义

出售或处置资产的损失
 
253

 
2

 
251

 
没有意义

利息、股息和其他投资收益
 
(62
)
 
(245
)
 
183

 
(75
)%
其他费用合计
 
$
6,838

 
$
6,290

 
$
548

 
9
 %

(1) 
利息支出的增加主要是由于我们的平均应付票据余额从截至2019年3月31日的三个月的6.206亿美元增加到截至2020年3月31日的三个月的6.601亿美元。

房地产合伙企业收益中的权益。我们在房地产合伙企业收益中的权益(来自我们对Pillarstone OP的81.4%所有权)从截至2019年3月31日的三个月的492,000美元减少到截至2020年3月31日的三个月的192,000美元。减少30万美元的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，Pillarstone OP的净收入有所下降，原因是2019年10月8日出售了Corporation Park West、Corporate Park Woodland和Plaza Park。有关我们在Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产合伙投资)。
    
    

44
目录

同店净营业收入。下表详细说明了同一门店净营业收入的组成部分(以千为单位)：

 
 
截至3月31日的三个月，
 
增加
 
增加百分比
 
 
2020
 
2019
 
(减少)
 
(减少)
同一间店铺(51个物业，不包括发展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
财产收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
29,352

 
$
29,033

 
$
319

 
1
 %
管理费、交易费和其他费用
 
196

 
428

 
(232
)
 
(54
)%
财产总收入
 
29,548

 
29,461

 
87

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
物业费
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运维
 
5,221

 
4,203

 
1,018

 
24
 %
房地产税
 
4,343

 
4,045

 
298

 
7
 %
物业费合计
 
9,564

 
8,248

 
1,316

 
16
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总财产收入减去总财产费用
 
19,984

 
21,213

 
(1,229
)
 
(6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店直线租金调整
 
350

 
(460
)
 
810

 
(176
)%
同店摊销高于/低于市值租金
 
(217
)
 
(272
)
 
55

 
(20
)%
同店租赁终止费
 
(30
)
 
(209
)
 
179

 
(86
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同一家商店噪音(1)
 
$
20,087

 
$
20,272

 
$
(185
)
 
(1
)%

(1)  
财产净营业收入与净收入的对账见下文。


45
目录

 
 
截至3月31日的三个月，
物业净营业收入(“NOI”)
 
2020
 
2019
可归因于白石房地产投资信托基金的净收入
 
$
1,612

 
$
2,774

一般和行政费用
 
5,100

 
6,002

折旧摊销
 
6,971

 
6,464

房地产合伙企业收益中的权益
 
(192
)
 
(492
)
利息费用
 
6,693

 
6,533

利息、股息和其他投资收益
 
(62
)
 
(245
)
所得税拨备
 
87

 
118

出售物业的收益
 
(46
)
 
—

管理费，扣除相关费用后的净额
 
108

 
(8
)
出售或处置资产及财产的损失
 
253

 
2

房地产合伙企业噪声指数(按比例)
 
1,096

 
1,759

可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

NOI
 
$
21,655

 
$
22,972

非同店噪音 (1)
 
(575
)
 
—

房地产合伙企业噪声指数(按比例)
 
(1,096
)
 
(1,759
)
NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例)
 
19,984

 
21,213

同店直线租金调整
 
350

 
(460
)
同店摊销高于/低于市值租金
 
(217
)
 
(272
)
同店租赁终止费
 
(30
)
 
(209
)
同一家商店噪音 (2)
 
$
20,087

 
$
20,272


(1) 
我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的物业和已售出但未归类为停产经营的物业。为了将截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月进行比较，非同店包括在2019年1月1日至2020年3月31日期间收购的物业和在2019年1月1日至2020年3月31日期间出售的物业，但不包括在停产运营中。

(2) 
我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间内拥有的物业。为了将截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月进行比较，Same Store包括在2019年1月1日之前拥有且未在2020年3月31日之前出售的物业。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。





46
目录

非GAAP财务指标的对账

运营资金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益，以及某些房地产资产和实体投资的减值减值(当减值直接可归因于实体持有的可折旧房地产价值下降)。我们计算FFO的方式与NAREIT的定义一致，还包括对我们未合并的房地产合作伙伴关系的调整。
 
管理层使用FFO作为管理和评估我们业务的补充指标，因为单独使用GAAP净收益(亏损)作为我们经营业绩的主要衡量标准有一定的局限性。

根据GAAP对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随时间递减是可预测的。*由于房地产价值反而在历史上随着市场状况而上升或下降，管理层认为，采用历史成本会计的房地产公司本身呈现经营业绩是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他相关方使用FFO作为比较股权REITs相对业绩的主要指标。

FFO不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代指标，不应被视为我们经营业绩的指标，也不应被视为来自运营、投资或融资活动的现金流作为流动性衡量标准。FFO不反映营运资本变化、用于资本改善的现金支出或债务本金支付。虽然我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。

运营核心资金(“FFO核心”)

管理层认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、委托书竞赛费、债务延期费用、基于非现金股份的补偿费用、从卖方收到的收购资产的租金支持协议付款、来自Pillarstone的管理费和收购成本。因此，除了FFO之外，管理层还使用FFO核心，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定FFO核心时是适当的，因为它们不能指示我们资产的经营业绩。此外，我们认为FFO Core是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标，因为许多REITs提供某种形式的调整或修改的FFO。然而，不能保证我们提出的FFO Core可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。


47
目录


以下是FFO和FFO Core的计算以及与净收入的对账，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：

 
 
截至3月31日的三个月，
FFO(NAREIT)和FFO-CORE
 
2020
 
2019
可归因于白石房地产投资信托基金的净收入
 
$
1,612

 
$
2,774

*调整以与FFO保持一致：(1)
 
 
 
 
房地产资产的折旧和摊销
 
6,909

 
6,395

房地产合伙企业房地产资产折旧摊销(按比例)(2)
 
449

 
621

处置资产和财产的损失
 
207

 
2

出售或处置房地产合伙的财产或资产的损失(按比例)(2)
 
53

 
3

可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

FFO(NAREIT)
 
$
9,265

 
$
9,860

 
 
 
 
 
基于股份的薪酬费用
 
$
1,326

 
$
1,951

 
 
 
 
 
FFO核心
 
$
10,591

 
$
11,811



(1) 
包括可归因于房地产合伙企业的按比例股份。

(2) 
计入权益的房地产合伙企业综合经营表上的收益和综合亏损。


物业净营业收入(“NOI”)

管理层认为，噪声指数是衡量我们物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产、运营和维护以及房地产税)。其他房地产投资信托基金可能会使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、出售或处置资产的收益或损失，以及我们在权益法投资NOI中的比例份额，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，从而提供了从净收入中不能立即明显看出的观点。我们使用NOI来评估我们的经营业绩，因为NOI使我们能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层相信，与其他房地产投资信托基金相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是房地产行业物业业绩的标准衡量标准。然而，不应将净收益视为衡量我们整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备以及出售或处置资产的损益。, 维持我们酒店运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。

48
目录

以下是NOI和与净收入的对账的计算，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：
 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
物业净营业收入
 
2020
 
2019
可归因于白石房地产投资信托基金的净收入
 
$
1,612

 
$
2,774

一般和行政费用
 
5,100

 
6,002

折旧摊销
 
6,971

 
6,464

房地产合伙企业收益中的权益
 
(192
)
 
(492
)
利息费用
 
6,693

 
6,533

利息、股息和其他投资收益
 
(62
)
 
(245
)
所得税拨备
 
87

 
118

出售资产和财产的收益
 
(46
)
 
—

管理费，扣除相关费用后的净额
 
108

 
(8
)
出售或处置资产及财产的损失
 
253

 
2

房地产合伙企业噪声指数(按比例)
 
1,096

 
1,759

可归因于非控股权益的净收入
 
35

 
65

NOI
 
$
21,655

 
$
22,972


流动性与资本资源
 
我们的短期流动资金需求主要包括对普通股和运营单位持有人的分配，包括维持我们的房地产投资信托基金地位和满足我们目前每股0.105美元的季度分配目标和运营单位所需的分配，经常性支出(如物业的维修和维护)，非经常性支出(如资本改善和租户改善)，偿债要求，以及潜在的额外物业收购。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们从运营活动中提供的现金为5,213,000美元，总分配为12,186,000美元。因此，我们的分配超过了运营现金流约6,973,000美元。我们预计，经营活动的现金流和我们的无担保循环信贷安排下的借款能力将在短期内为我们的营运资金需求、预期的资本支出和预定的债务偿还提供充足的资本。我们还相信，来自经营活动的现金流和我们的借款能力将使我们能够进行所需的所有分配，以便我们继续有资格作为REIT纳税，以便缴纳联邦所得税。

我们的长期资本需求主要包括我们长期债务协议下的到期日、开发和再开发成本以及潜在的收购。我们预计将通过运营净现金、长期债务、出售普通股、发行运营单位、出售表现不佳的资产和非核心资产以及包括债务融资在内的其他融资机会来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外的债务和发行额外的股本。然而，我们招致额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。为了确保在持续的一段时间内有足够的流动资金，我们最近从我们的循环信贷安排中提取了3000万美元，作为一项预防措施，以保持我们的财务灵活性。截至2020年3月31日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们在全球循环信贷安排下还有870万美元的剩余可用资金。我们进入资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们公司的看法。鉴於冠状病毒大流行的影响，以及受冠状病毒影响的资本市场的其他动向，以及经济放缓，我们获得资金的渠道可能会减少，原因包括：

•
我们2019年融资机制下的借款基数可能会减少，原因是房地产价值可能会下降，我们的NOI会因为我们的租户不能或根本不愿及时支付租金而减少，空置率也会因为租户关闭业务的风险而增加，以及由于潜在的零售空间需求不足而延误了空置空间的租赁；

49
目录

•
我们普通股的价格低于我们对净资产价值的估计，这将导致我们普通股的任何发行都会稀释我们现有股东的权益。

尽管存在这些挑战，但我们认为，在可预见的未来，我们有足够的资金，但我们不能保证，如果冠状病毒大流行的影响在很长一段时间内持续大幅恶化，我们是否会以有吸引力的条件或根本不能获得这些资金。

虽然在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有受到冠状病毒大流行的重大干扰，但我们无法预测和确定冠状病毒大流行将对我们的长期财务状况、运营业绩和现金流产生的影响。我们已采取多项积极措施，以维持业务实力，并处理冠状病毒大流行对我们业务和流动资金的影响，包括：

•
为了确保持续有足够的流动资金，我们最近动用了3000万美元的循环信贷安排，作为一项预防措施，以保持我们的财务灵活性。截至2020年3月31日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们在全球循环信贷安排下还有870万美元的剩余可用资金。截至2020年3月31日，我们拥有约36,879,000美元的现金、现金等价物和限制性现金。
•
我们已经审慎地暂停了收购活动，并正在仔细评估个别的开发和再开发活动。
•
我们的董事会已经减少了我们的季度股息，每年节省超过3000万美元。董事会将定期重新评估股息，特别是在冠状病毒大流行的持续时间和严重程度更加明朗的情况下，以及随着商业状况的改善。
•
我们已经成立了一个临时反应小组来解决租户的担忧。响应团队正在与我们的租户保持持续沟通，并正在协助租户确定在大流行期间可用于支持其企业和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案可能提供的刺激资金。
•
我们正在积极实施物业层面的费用削减，以最大限度地减少对租户和公司层面的成本转嫁，以保持盈利能力。
•
我们员工及其家人的健康和安全是重中之重。我们已经调整了我们的运营以保护员工，包括通过实施在家工作的政策。

然而，冠状病毒大流行对我们2020年第二季度及以后的租金收入和运营现金的影响目前无法确定，尽管我们相信我们向租户收取的合同租金将继续大幅减少，并可能看到租户倒闭或破产。如果经济状况改善，出现有利的机会，我们打算继续购买更多符合我们社区中心物业的物业®通过股票发行和债务融资的战略。

2020年4月30日，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)，公司从美国银行全国协会(公司现有贷款人之一)获得本金1,733,510美元的贷款。该笔PPP贷款于2022年5月6日(“到期日”)到期，按年息1.00%计提利息，可全部或部分预付，无需支付罚金。从2020年12月6日开始，本金和利息分18个月支付，金额为96,864.28美元，外加相当于到期日所有未付本金和应计利息的最终付款。根据CARE法案，公司可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免，这种豁免将根据限制和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)正在进行的规则制定，基于将贷款收益用于工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本以及员工和补偿水平的维持。*公司打算将PPP贷款的所有收益用于留住员工和维持工资，并支付抵押付款、租赁付款和公用事业付款，以支持整个冠状病毒大流行期间的业务连续性，这些金额意在符合CARE法案的规定，有资格获得宽恕。但是，不能保证公司将获得PPP贷款的全部或部分宽恕。

2019年5月15日，我们的S-3表格通用货架注册声明被SEC宣布生效，使我们能够不时提供高达7.5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权。


50
目录

于2019年5月31日，我们就市场股权分配计划(“2019年股权分配协议”)订立了九项股权分配协议，根据我们的S-3表格注册声明(文件第333-225007号)，规定发行和出售总额高达1亿美元的本公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为证券法第415条所定义的“在市场”发行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2019年股权分配协议下的要约或终止2019年股权分配协议。鉴于自冠状病毒爆发以来，我们的普通股价格大幅下跌，我们目前预计在我们的普通股价格大幅上升之前，不会根据2019年股权分配协议出售股票。不过，如有需要，如果我们的流动资金状况有需要，我们可以选择按现行市价发行股票。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据2019年股权分配协议出售了170,942股普通股，为我们带来的净收益约为220万美元。关于此类销售，我们向销售代理支付了约3.4万美元的赔偿。

我们已经并预计将根据2019年股权分配协议发行的普通股净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购额外物业、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或重新租赁我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。

我们的资本结构包括我们在某些财产上承担或产生的无追索权抵押债务。我们可以主要通过与主要金融机构的利率互换来对冲某些可变利率债务交易的未来现金流。有关我们当前现金流量对冲的说明，请参阅所附合并财务报表的附注8(衍生工具和套期保值活动)。

正如随附的综合财务报表附注2(主要会计政策摘要)所述，根据我们于2024年1月6日到期的1,510万美元4.99%附注(见随附的综合财务报表附注7(债务))的条款，该附注由我们的国歌市场财产作抵押，据此，贷款人要求吾等设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取我们的国歌市场财产所产生的所有金额，以抵押该等本票。现金管理账户中的金额被归类为限制性现金。
  
现金、现金等价物和限制性现金
 
截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为36,879,000美元，而2019年12月31日为15,643,000美元。*增加21,236,000美元主要是以下原因：
 
现金来源
 
•
截至2020年3月31日的三个月的运营现金流为5,213,000美元；

•
2019年贷款净收益3000万美元；

•
发行普通股所得收益，扣除发行成本220.9万美元；

现金的用途

•
向普通股股东和运营单位持有人支付分配12186000美元；

•
房地产增加1,593,000美元；

•
回购1,630,000美元普通股；以及

•
支付应付票据777,000美元。

他说，我们将所有现金放在短期、高流动性的投资中，我们认为这些投资提供了适当的本金安全。


51
目录

债款

截至所示日期，债务包括以下内容(以千为单位)：
描述
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
固定利率票据
 
 
 
 
1050万美元，4.85%债券，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,200

 
$
9,260

一亿元，利率为1.73厘，另加1.35厘至1.90厘的债券，2022年10月30日到期(2)
 
100,000

 
100,000

$1.65亿，2.24厘另加1.35厘至1.90厘的债券，2024年1月31日到期(3)
 
165,000

 
165,000

8000万美元，3.72%债券，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

面值1,900万美元的债券，利率4.15厘，2024年12月1日到期
 
18,922

 
19,000

2020万美元4.28厘债券，2023年6月6日到期
 
18,518

 
18,616

1,400万美元4.34厘债券，2024年9月11日到期
 
13,421

 
13,482

$1430万4.34厘债券，2024年9月11日到期
 
14,186

 
14,243

面值1,510万美元的债券，利率4.99%，2024年1月6日到期
 
14,348

 
14,409

$260万5.46厘债券，2023年10月1日到期
 
2,374

 
2,386

5,000万美元，5.09%债券，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

5,000万美元，利率5.17厘，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

面值110万美元的债券，利率4.53%，2020年11月28日到期
 
1,081

 
—

浮动利率票据
 
 
 
 
无担保信贷额度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
 
139,500

 
109,500

应付票据本金总额
 
676,550

 
645,896

减去递延融资成本，扣除累计摊销
 
(1,141
)
 
(1,197
)
应付票据总额
 
$
675,409

 
$
644,699



(1)
期票包括利率掉期，在2018年9月24日之前的期限内将利率固定在3.55%，从2018年9月25日到2020年9月24日期间固定利率为4.85%。

(2) 
期票包括将LIBOR部分固定在1.73%的利率互换。

(3)
期票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限内，将利率的LIBOR部分固定在2.24%的平均利率。


52
目录

截至2020年3月31日，我们未偿债务的计划到期日如下(以千为单位)：
 
 
 
年
 
应付金额
 
 
 
2020
 
$
11,605

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
167,363

2024
 
228,573

此后
 
165,715

总计
 
$
676,550


2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，与贷款人蒙特利尔银行(作为行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作为辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、美国银行全国协会、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets)作为联席牵头安排人和联合簿记管理人，签订了一项无担保信贷安排(“2019年贷款”)。2019年融资机制修订并重述了2018年融资机制(定义如下)。

2019年贷款由以下三部分组成：

•
2.5亿美元无担保循环信贷安排，到期日为2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•
1.65亿美元无担保定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；以及

•
1.00亿美元无担保定期贷款，到期日为2022年10月30日(“定期贷款B”，与定期贷款A一起称为“2019年定期贷款”)。

2019年融资机制下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加上基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。截至2020年3月31日，利率为3.25%。2019年Revolver的调整后LIBOR借款的适用保证金为1.40%至1.90%，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指以下两者中较高的一个：(A)代理人的最优惠商业利率，(B)代理人所选择的两个或更多联邦基金经纪人所报的平均利率(按联邦基金在二级市场上的面值出售给代理人)的总和，其数额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加上1.00%的总和，其中包括：(I)代理人选择的两个或多个联邦基金经纪人向代理人出售的平均利率，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，以及(C)当日的LIBOR利率加上1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债征收的最高储备百分比。根据2019年贷款安排，如果某些情况导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新发放的美元贷款的广泛认可的基准利率，经营合伙企业和代理将在适当考虑现行市场惯例的情况下制定LIBOR的替代利率，并将修订2019年贷款安排，以实施该替代利率。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后停产。我们目前的许多债务协议都将利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。其中一些协议规定了在LIBOR终止的情况下确定替代基本利率的程序，但并不是所有的协议都这样做。不顾一切, 不能保证替代基本利率可能是什么，以及这种基本利率将比LIBOR和潜在停止LIBOR的任何其他不可预见的影响更有利还是更不有利。该公司打算监测2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响都将微乎其微，但不能保证停止使用LIBOR的影响。

2019年基金包括手风琴功能，在满足某些条件后，运营伙伴关系将允许借款能力增加2.0亿美元。截至2020年3月31日，2019年融资机制提取了4.045亿美元，我们的未使用借款能力为1.105亿美元，假设我们使用2019年融资机制的收益购买有资格纳入无担保借款基础的物业，或偿还物业债务。公司将2019年融资所得资金中的4.462亿美元用于偿还2018年融资机制下的未偿还金额，并打算将2019年融资机制的剩余收益用于一般企业用途，包括财产收购，

53
目录

偿还债务、资本支出、扩大、重新开发和重新租赁其投资组合和营运资本中的物业。
    
本公司、营运合伙的各直接及间接重大附属公司，以及营运合伙的任何其他附属公司，即任何无担保应课差饷债务的担保人，将为营运合伙在2019年融资机制下借入的资金担任担保人。2019年贷款包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和担保以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制支付。此外，2019年融资机制包含某些金融契约，包括以下内容：
    
•
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

•
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股本所得款项净额的75%(定义见上文)。

我们为运营伙伴关系在2019年融资机制下借入的资金提供担保人。2019年融资机制包含惯例条款和条件，包括但不限于肯定和否定的契约，如信息报告要求、最高担保债务占总资产价值的比例、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用之比，以及维持最低净值。2019年贷款还包含具有习惯通知和补救的习惯违约事件，包括但不限于不付款、违反契约、在实质性方面歪曲陈述和担保、与其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税收地位。
    
于二零一九年三月二十二日，吾等透过吾等经营合伙公司与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，连同若干附属担保人作为初始担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及其中所指名的多个其他购买人(统称“买方”)，就发行及销售经营合伙公司1亿美元的优先无抵押票据作出规定，其中(I)50,000,000美元被指定为5.09%A系列优先票据，于3月22日到期，根据于2019年3月22日结束的私人配售(“私人配售”)，于2029年3月22日到期的5.17%B系列优先债券(“B系列债券”及连同A系列债券的“债券”)指定为面值5.17%的B系列优先债券(“A系列债券”)及(Ii)5,000万美元于2019年3月22日到期的B系列优先债券(“B系列债券”)。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1000万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。

经营合伙可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付，则按预付本金的100%另加补足款额预付不少于1,000,000元。整笔款项相等于与预付票据有关的其余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，经营合伙须提出按本金的100%预付票据，另加应付及未付利息。

票据协议载有这类交易惯用的陈述、保证、契诺、条款及条件，实质上与营运合伙现有的高级循环信贷安排相类似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，实质上与营运合伙现有的高级循环信贷安排相类似，包括：

•
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

54
目录


•
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•
其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股本所得款项净额的75%(定义见上文)。

此外，票据协议载有一项财务契约，规定最高无抵押债务不得超过(I)相等于未设押资产总值的60%及(Ii)偿债范围金额(如票据协议所述)的金额中较小者。该公约与运营合伙企业现有的高级循环信贷安排中包含的借款基础概念基本相似。

票据协议亦载有违约条文，包括拖欠款项、违反陈述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务的交叉违约及担保人违约。票据协议项下一旦发生失责事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大致相似。

私募的净收益将用于为现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)注册，如果没有注册或没有获得证券法注册要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。这些票据的出售依赖于“证券法”第4(A)(2)条规定的免注册规定。

截至2020年3月31日，我们1.71亿美元的担保债务以8处物业为抵押，账面价值为2.688亿美元。我们的贷款包含限制，要求为加速偿还未偿债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2020年3月31日，我们遵守了所有贷款契约。

有关债务的更多信息，请参阅所附合并财务报表的附注7(债务)。

资本支出
 
我们不断评估我们酒店的性能和价值。鉴於冠状病毒大流行，我们会继续监察，并在有需要时削减资本开支，以保持财政灵活性。我们可能会决定将资本投资于我们认为具有增值潜力的物业，这符合我们股东的最佳利益。我们还可能有意想不到的资本支出或现有资产的改善。此外，我们打算继续投资于我们关注的市场以外的类似物业，以分散市场风险，我们可能会产生巨额资本支出，或者对我们可能收购的任何物业进行改进。

合同义务

于2019年3月22日，吾等通过吾等经营合伙公司与买方订立票据协议，规定发行及出售于2029年3月到期的经营合伙公司1亿美元优先无抵押票据，其中金额为710万美元的5,000万美元优先无抵押票据于2023年开始每年摊销本金，以及金额为1,000万美元的5,000万美元优先无抵押票据于2025年开始每年摊销本金。有关票据协议的更多信息，请参阅随附的综合财务报表的附注7(债务)。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系，进入了2019年融资机制。2019年贷款修订并重述了我们之前的无担保循环信贷安排，日期为2014年11月7日，于2015年10月30日和2016年12月8日修订。有关2019年融资机制的其他信息，请参阅随附的合并财务报表的附注7(债务)。
  

55
目录

分布
 
2020年3月24日，我们宣布，为了进一步确保我们的财务灵活性，我们的董事会(“董事会”)决定通过减少我们的分销来节省额外的流动性，以应对冠状病毒大流行。分销减少预计将带来超过3000万美元的年化现金节省。董事会已宣布2020年第二季度公司普通股和经营合伙单位的每月现金分配为每股0.035美元。这一数字代表了季度0.105美元的金额，以及每股0.42美元的年化金额。
    
董事会将定期重新评估股息，特别是在国家冠状病毒危机的持续时间和严重程度更加明朗的情况下，以及随着商业状况的改善。

下表汇总了2019年每个季度和截至2020年3月31日的三个月期间支付或应付给我们普通股和非控股OP单位持有人的现金分配(单位为千，每股数据除外)：

 
 
普通股
 
非控制操作单元保持器
 
总计
已付季度工资
 
每股普通股分配
 
已支付的金额
 
每个操作单元的分布
 
已支付的金额
 
已支付的金额
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一季度
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

总计
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,580

 
$
0.2850

 
$
262

 
$
11,842

第三季度
 
0.2850

 
11,430

 
0.2850

 
264

 
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

总计
 
$
1.1400

 
$
45,627

 
$
1.1400

 
$
1,055

 
$
46,682


赋税
 
我们选择从截至1999年12月31日的纳税年度开始，根据守则作为REIT征税。作为REIT，我们分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。*如果我们在任何纳税年度没有资格成为REIT，我们将按正常的公司税率就我们的应税收入缴纳联邦所得税。*我们相信，我们的组织和运营方式符合REIT的资格，并被征税，我们打算继续运营

环境问题

我们的物业受我们运营所在司法管辖区内各政府机构通过的环境法律和法规的约束。从我们成立之日起，我们就没有为减轻或消除未来的环境污染而招致重大的环境成本、应计负债或支出。

表外安排
 
保证。我们可以担保房地产合伙企业的债务，主要是因为它允许房地产合伙企业以比其他方式更低的成本获得资金。这使得房地产合伙企业的投资获得了更高的回报，我们对房地产合伙企业的投资也获得了更高的回报。我们可能会收到房地产合伙企业提供担保的费用。此外，当我们出具担保时，房地产合伙企业的合伙协议条款通常规定，我们可以从房地产合伙企业获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。有关我们对我们房地产合伙企业债务的担保信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产合伙企业投资)。


56
目录

第三项：关于市场风险的定量和定性披露。

我们未来的收入、现金流和与我们的金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。根据我们的经营性质，我们不受汇率或商品价格风险的影响。我们面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，都是导致利率风险的原因。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了达到这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在可以获得合理优惠利率的范围内，管理我们的借款受到市场利率波动的影响。

我们所有的金融工具都是出于交易以外的目的订立的。

固定利率债务

截至2020年3月31日，5.371亿美元，约占我们未偿债务总额的79%，须支付固定利率，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响我们固定利率债务的公平市场价值，但不会影响股东的净收入或现金流。截至2020年3月31日，我们的未偿还固定利率债务总额的平均有效利率约为每年4.1%，计划到期日为2020至2029年(有关详细信息，请参阅所附合并财务报表的附注7(债务))。在其他变量不变的情况下，利率每上升或下降1%，我们固定利率债务的公允价值将分别下降或增加2070万美元。

可变利率债务

截至2020年3月31日，1.395亿美元，约占我们未偿债务的21%，须支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮动利率，目前不受对冲。利率每增加或减少1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将分别导致每年净收入减少或增加约140万美元。

信用风险

冠状病毒大流行可能会增加信贷风险。我们预计，美国和国际政府为减轻冠状病毒大流行的影响而采取的行动将导致全球经济活动总体上继续下降，并可能特别对我们租户的财务状况造成不利影响。虽然我们第一季度的租金收入与前几个季度持平，但我们预计我们的许多租户可能会采取行动，在短期或长期内减少开支，其中可能包括就延长付款期限与我们接洽。虽然我们无法预测对租户的不利影响的全部程度，但在未来一段时间内，我们可能会看到租户业务的按时付款减少或关闭，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

第四项：安全控制和程序。

对披露控制和程序的评价

公司管理层负责建立和维护1934年“证券交易法”(“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的充分披露控制和程序。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的主要高管和财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
    

57
目录

财务报告内部控制的变化

由于冠状病毒大流行，我们的员工从2020年第一季度开始远程工作。然而，我们的远程工作安排并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性的影响。在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


58
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第二部分：其他资料

第1项法律诉讼

我们会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。*这些事项通常由保险公司承保。*虽然这些事项的解决方案不能肯定地预测，但管理层相信该等事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

2017年12月12日，拥有与Whitstone物业相邻的地块的一名物业所有者对Scottsdale-II，LLC(“Whitstone Pinnacle”)的Whitstone Pinnacle提起诉讼，指控其违反合同，导致其辅助生活设施的建设延迟。索赔人要求Whitstone Pinnacle赔偿约230万美元。该公司打算积极为此事辩护，因为它认为这些索赔是没有根据的，而且它对起诉书中的索赔和指控有实质性的法律和事实辩护。根据这件事的现状，本公司认为不太可能发生损失。因此，本公司没有因这一行动而记录费用。

第1A项风险因素。

与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分1A项中披露的风险因素相比，除了以下情况外，我们的风险因素没有实质性变化。

冠状病毒大流行预计会对我们造成严重影响，而其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发可能会对我们许多租户的业务产生重大不利影响，并对我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力，以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

世界卫生组织宣布冠状病毒构成“国际关注的突发公共卫生事件”，并将其定性为大流行。因此，美国和许多地方政府实施了加强筛查、检疫或避难所就地要求和旅行限制。例如，我们的许多物业所在的德克萨斯州和亚利桑那州的地方政府已经强制要求保留原地订单，在2020年4月30日之前关闭非必要的业务，并关闭其他类型的服务业务，如酒吧和餐馆，尽管此类业务可以继续提供外卖和直达服务。2020年4月17日，德克萨斯州州长宣布了开始重新开放德克萨斯州经济的初步步骤。2020年4月29日，亚利桑那州州长将留任令延长至5月15日，并宣布开始重新开放亚利桑那州经济的初步步骤。不过，这些措施对整体经济，以及对我们和我们租户的业务和财政状况的影响，其时机和最终影响仍不明朗。

我们的许多租户经营的服务和零售业务需要与客户进行面对面的互动才能产生收入，冠状病毒的传播降低了客户经常光顾的意愿，强制留在原地的订单阻止了客户经常光顾我们的一些租户的业务。即使取消了此类订单，客户流量也可能继续受到不利影响。部分租户亦可能会因强制停业或减少工作时间而要求我们宽减租赁费。截至本报告日期，我们已收到约64%的合同基本租金和公共区域维护报销费用(4月份账单)。据信，美国各地的零售房东都是如此，我们收到了许多租户的租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求，我们正在逐案评估。到目前为止的收款和租金减免请求可能不表示未来任何时期的收款或请求。冠状病毒大流行对我们2020年第二季及其后的租金收入有何影响，目前尚不能确定。

此外，我们的一些租户已经关闭或可能关闭，即使在上述限制取消后可能也不会重新开放，这可能会对我们物业的入住率产生重大影响，这可能会导致合租申请的数量因低于要求的入住率门槛而增加，并可能影响我们的业绩。此外，零售需求的减少可能会使我们很难以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，甚至根本无法续租，而且我们可能会产生巨额的转租成本。目前客户流量的减少或未来流量的持续减少可能会对我们成功执行租赁战略和运营目标的能力产生不利影响。

此外，如果租户因不支付租赁费或提前或有限度地停止运营而违约，我们可能无法完全收回和/或由于潜在的延期，我们可能无法完全收回和/或在执行我们作为业主的权利以追回根据我们与该等各方的协议条款应支付给我们的金额时发生延误和额外费用。

59
目录

鉴于冠状病毒在房东身上的流行，各司法管辖区实施了商业驱逐和收缴行动。此外，我们的一个或多个租户可能会因为冠状病毒大流行的长期影响而寻求破产法的保护，这可能会导致租约终止，导致我们的收入减少。租户破产可能会使我们更难租赁破产租户经营的剩余物业，并对我们成功执行再租赁战略的能力造成不利影响。

许多专家预测，疫情将引发，或者可能已经引发了一段时期的全球经济放缓或全球衰退。由于冠状病毒大流行的长期存在和威胁，美国经济持续低迷，消费者支出减少，以及实体商业机构的消费活动减少，可能会在美国造成经济衰退，这可能会由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因影响我们的租户履行租赁义务的能力，从而减少我们物业产生的收入或我们物业的价值。我们租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国经济长期衰退的负面影响。此外，在美国经济大幅下滑期间，我们物业的租赁空间需求可能会大幅下降，这可能会导致我们的入住率下降，租金收入减少。

此外，冠状病毒大流行还导致许多国家的制造设施和配送中心全部或部分关闭，这可能导致我们租户的供应链从供应商那里暂时或长期中断，或者以其他方式延误我们租户运营所需的库存或其他货物的交付。

如果冠状病毒在员工中爆发或以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。此外，根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案，我们的某些租户可能没有资格获得或可能无法成功获得刺激资金。

由於上述及其他因素，我们的一些租户已无法经营业务，而另一些租户则可能无法根据租约适时或以其他方式向我们缴付租金。由于我们几乎所有的收入都来自商业不动产的租金，如果大量租户无法履行义务或收入下降，我们的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力将受到不利影响。

此外，冠状病毒大流行或未来的大流行可能会对我们的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性和不利的影响，原因包括：

•
在2020年第一季度，我们动用了3000万美元的循环信贷安排可用资金，作为一项预防措施，以保持我们的财务灵活性，之后我们还有870万美元的可用资金。难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时解决到期债务所需的资本，以及我们的租户为其业务运营融资和履行对我们的义务的能力；
•
在2020年第一季度，我们减少了季度股息，冠状病毒大流行的财务影响可能继续对我们向股东支付股息的能力产生负面影响；
•
财务影响可能会对我们未来遵守2019年信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并可能导致违约和潜在的债务加速，这也可能对我们根据2019年信贷安排进行额外借款或以其他方式向股东支付股息的能力产生负面影响；由于我们的计划、政策或对市场和经济状况的看法发生变化而导致的估计未来现金流恶化，因为它与我们一个或多个受不利影响的物业有关，可能导致对我们的
•
我们租户的信用质量可能会受到负面影响，我们的收入可能会大幅下降；
•
商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响，或者作为我们资本循环战略的一部分出售物业；
•
由于我们为应对冠状病毒大流行而实施的远程工作安排，我们可能会面临更大的风险，即发生信息或网络安全事件、欺诈、由于远程工作的增加等原因而导致我们的信息系统无法保持不间断运行；以及
•
对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。


60
目录

冠状病毒大流行或未来大流行对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括这种大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。情况瞬息万变，可能会出现我们目前不知道的对业务的额外影响。这种情况的快速发展和流动性排除了对冠状病毒大流行的全面不利影响的任何预测，但长期爆发以及相关的缓解努力可能会继续对我们的收入产生实质性影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国联邦所得税法的变化，包括颁布某些税制改革措施，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
 
近年来，适用于房地产和REITs投资的美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面进行了多次修改，包括通过了2017年的减税和就业法案，颁布了旨在改善冠状病毒大流行对经济影响的联邦立法，或称CARE法案，对2017年的减税和就业法案的某些条款进行了技术更正或临时修改，而且有可能额外增加一些条款，这些条款可能会增加一些条款，例如，美国联邦所得税法适用于房地产和REITs的投资，包括通过2017年的减税和就业法案，旨在改善冠状病毒大流行的经济影响的联邦立法，或称CARE法案，对2017年的减税和就业法案中的某些条款进行了技术更正或临时修改，这是可能的。2017年减税和就业法案和CARE法案的全面影响可能在一段时间内不会变得明显。此外，不能保证未来不会提出或颁布可能影响我们业务和财务业绩的美国联邦所得税法变化或监管变化。参与立法程序的人士以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能导致除了法定变化外，还会对法规和解释进行修订。如果获得通过，某些此类变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
 
我们无法预测美国任何新的联邦税收法律、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或房地产投资信托基金(REITs)。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解未来联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

(a)
在本10-Q表格所涵盖的期间内，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券。

(b)
不适用。

(c)
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的某些员工投标了自己的普通股，以满足根据2018年计划发行的限制性普通股某些限制失效时的预扣税款。下表汇总了截至2020年3月31日的三个月期间的所有这些回购。

周期
 
购买的股份总数(1)
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
 
根据计划或计划可以购买的最大股票数量
2020年1月1日至2020年1月31日
 
119,693

 
$
13.62

 
不适用
 
不适用
2020年2月1日至2020年2月29日
 
—

 
—

 
不适用
 
不适用
2020年3月1日至2020年3月31日
 
33,218

 
8.04

 
不适用
 
不适用
*总计
 
152,911

 
$
12.41

 
 
 
 

(1)据报道，购买的股份数量代表员工持有的普通股，这些员工投标拥有普通股，以满足根据2018年计划发行的限制性普通股某些限制失效时的预扣税款。对于这些股份，每股支付的价格是以投标时的公平市值为基础的。

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目录


第3项高级证券违约

一个也没有。


62
目录

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。


63
目录

第六项展品

随附的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档、提供和合并，以供参考(如其中所述)。


64
目录

展品索引
证物编号：
描述
3.1.1
白石房地产投资信托基金的修订和重述条款(先前作为注册人于2008年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交并通过引用并入)
3.1.2
补充条款(先前作为2006年12月6日提交的注册人当前8-K报告的附件3(I).1提交并通过引用并入)
3.1.3
修订条款(先前作为2010年8月24日提交的注册人当前8-K报告的附件3.1提交并通过引用并入)
3.1.4
修订条款(先前作为2010年8月24日提交的注册人当前8-K报告的附件3.2提交并通过引用并入)
3.1.5
补充条款(先前作为附件3.3提交并并入注册人于2010年8月24日提交的8-K表格的当前报告中，通过引用该附件3.3将其并入注册人当前报告中)
3.1.6
修订条款(先前作为附件3.1.1提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中)
3.1.7
修订条款(先前作为附件3.1.2提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的当前8-K表格报告中)
3.1.8
修订条款(先前作为2020年3月2日提交的注册人年度报告表格10-K的附件3.1.8提交并通过引用并入)
3.2
修订和重新修订白石房地产投资信托基金章程(以前作为注册人于2020年3月24日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交并通过引用并入)
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官证书
32.2**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席财务官证书
101.INS*
XBRL实例文档
 
 
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.LAB*
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
 
101.DEF*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 ________________________
 
*随函提交的*。
**随函提供的文件。
*提供注册人截至2020年3月31日止季度的以下财务资料，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2020年3月31日的综合资产负债表(未经审核)及截至2019年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的综合经营及全面亏损表(未经审核)；(Iii)截至3月31日止三个月的综合权益变动表2020及2019年(未经审核)及(V)综合财务报表附注(未经审核)。
    


目录

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


 
 
 
 
 
白石REIT
 
 
 
日期：
2020年5月11日
 
 
/s/James C.Mastandrea/
 
 
 
 
詹姆斯·C·马斯特德雷亚
 
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
日期：
2020年5月11日
 
 
/s/大卫·K·霍尔曼
 
 
 
 
大卫·K·霍尔曼
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
(首席财务和首席会计官)


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