公文
P3Y假的--12-31Q12020000089408197500013240000.010.011100000001500000005932943159623195593294315962319520000000750002000000075000P18YP7YP25YP10YP3YP3YP6M00008940812020-01-012020-03-3100008940812020-05-1100008940812020-03-3100008940812019-12-310000894081美国-GAAP:Preference redStockMember2019-12-310000894081美国-GAAP:SeriesAPferredStockMember2020-03-310000894081美国-GAAP:Preference 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 ________________________________________________________________
形式10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
对于季度期间2020年3月31日
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金档案编号000-50368
________________________________________________________________
航空运输服务集团(Air Transport Services Group,Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
________________________________________________________________
特拉华州
 
26-1631624
(法团成立状态)
 
(国税局雇主识别号)
猎人大道145号, 威尔明顿, 45177
(主要行政机关地址)
937-382-5591
(登记人的电话号码,包括区号)
 ________________________________________________________________
根据交易法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称
  
贸易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股,每股面值0.01美元
  
ATSG
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速滤波器
  
加速文件管理器
小型报表公司
非加速文件管理器
新兴成长型公司
 
 
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 没有问题。
截至2020年5月11日,有59,590,270注册人已发行普通股的股份。




航空运输服务集团有限公司。及附属公司
表格10-Q
目录
 
 
 
 
 
  
 
第一部分财务信息
第(1)项。
  
财务报表
4
 
  
未经审计的简明综合资产负债表
4
 
  
未经审计的简明合并经营报表
5
 
  
未经审计的全面收益表简明合并报表
6
 
  
未经审计的股东权益简明合并报表
7
 
  
未经审计的现金流量表简明合并报表
8
 
 
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
 
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
项目3.
 
关于市场风险的定量和定性披露
38
项目4.
 
管制和程序
38
 
 
 
第二部分:其他资料
第1项
 
法律程序
39
第1A项
  
危险因素
39
第二项。
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第五项。
  
其他资料
40
第6项
  
陈列品
41
签名
42





提交给美国证券交易委员会的文件
包含在Form 10-Q季度报告中的财务信息(包括财务报表)应与本公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读,该报表包含在本公司于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。
证券交易委员会维护一个因特网网站,其中包含有关航空运输服务集团公司的报告、委托书、信息声明和其他信息。在…www.sec.gov。此外,我们向美国证券交易委员会提交的文件,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订,可从我们的网站免费获取,网址为www.atsginc.com在向美国证券交易委员会提交文件后,在合理可行的情况下尽快进行。

前瞻性陈述
本季度报告中包含的10-Q表格中非历史事实的陈述被视为前瞻性陈述(该术语在1995年“私人证券诉讼改革法”中有定义)。诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似的术语和表达都旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于截至本文件提交之日的预期、估计和预测,涉及本质上难以预测的风险和不确定因素。由于许多原因,实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同,包括本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K 2019年年度报告中描述的那些原因。







第一部分财务信息
项目1.财务报表
航空运输服务集团有限公司。及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
 
3月31日,
 
12月31日,
 
2020
 
2019
资产
 
 
 
流动资产:
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金
$
71,063

 
$
46,201

应收账款,2020年净额1324美元,2019年净额975美元
166,993

 
162,870

盘存
43,278

 
37,397

预付用品和其他
26,027

 
20,323

流动资产总额
307,361

 
266,791

财产和设备,净额
1,835,176

 
1,766,020

客户激励
141,821

 
146,678

商誉和已获得的无形资产
524,795

 
527,654

经营性租赁资产
48,698

 
44,302

其他资产
62,189

 
68,733

总资产
$
2,920,040

 
$
2,820,178

负债和股东权益
 
 
 
流动负债:
 
 
 
应付帐款
$
136,781

 
$
141,094

应计薪金、工资和福利
49,328

 
59,429

应计费用
19,716

 
17,586

债务的当期部分
13,773

 
14,707

租赁义务的当期部分
13,340

 
12,857

未赚取收入
20,863

 
17,566

流动负债总额
253,801

 
263,239

长期债务
1,546,867

 
1,469,677

认股权证义务
265,104

 
383,073

退休后的义务
33,021

 
36,744

长期租赁义务
34,642

 
30,334

其他负债
50,324

 
49,293

递延所得税
136,978

 
127,476

总负债
2,320,737

 
2,359,836

承担和或有事项(注一)

 

股东权益:
 
 
 
优先股,20,000,000股授权股票,包括75,000股A系列初级参与优先股

 

普通股,每股面值0.01美元;授权发行150,000,000股;2020年和2019年分别发行和发行59,623,195股和59,329,431股
596

 
593

额外实收资本
476,423

 
475,720

留存收益
183,400

 
45,895

累计其他综合损失
(61,116
)
 
(61,866
)
股东权益总额
599,303

 
460,342

总负债和股东权益
$
2,920,040

 
$
2,820,178

 
 
 
 
请参阅精简合并财务报表附注。

4


航空运输服务集团有限公司。及附属公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千,每股数据除外)
 
三个月
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
收入
$
389,277

 
$
348,183

运营费用
 
 
 
薪金、工资和福利
125,531

 
99,341

折旧摊销
69,342

 
62,637

维护、材料和维修
41,677

 
44,538

燃料
43,799

 
34,950

订约地面和航空服务
14,349

 
15,598

旅行
21,657

 
20,098

平台和坡道
2,745

 
3,048

租金
3,486

 
3,753

保险
1,668

 
1,911

交易费

 
373

其他运营费用
15,216

 
15,408

 
339,470

 
301,655

营业收入
49,807

 
46,528

其他收入(费用)
 
 
 
利息收入
112

 
96

退休人员福利收益(成本)的非服务部分
2,898

 
(2,351
)
金融工具净收益
107,044

 
4,500

非合并关联公司的亏损
(2,764
)
 
(3,816
)
利息费用
(16,323
)
 
(17,390
)
 
90,967

 
(18,961
)
 
 
 
 
所得税前持续经营收益
140,774

 
27,567

所得税费用
(7,041
)
 
(4,933
)
持续经营收益
133,733

 
22,634

非持续经营的收益,扣除税收后的净额
3,772

 
31

净收益
$
137,505

 
$
22,665

 
 
 
 
基本每股收益
 
 
 
持续运营
$
2.27

 
$
0.38

停产经营
0.06

 
0.01

每股基本收益合计
$
2.33

 
$
0.39

 
 
 
 
稀释后每股收益
 
 
 
持续运营
$
0.84

 
0.25

停产经营
0.06

 

稀释后每股总收益
$
0.90

 
0.25

 
 
 
 
加权平均股份
 
 
 
基本型
59,040

 
58,838

稀释
67,947

 
60,437


请参阅精简合并财务报表附注。

5


航空运输服务集团有限公司。及附属公司
未经审计的简明综合全面收益表
(单位:千)
 
三个月
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
净收益
$
137,505

 
$
22,665

其他全面收益(亏损):
 
 
 
固定收益养老金
726

 
2,951

退休后的固定福利
24

 
33

外币折算

 
(5
)
 
 
 
 
综合收益总额,扣除税后的净额
$
138,255

 
$
25,644


请参阅精简合并财务报表附注。


6


航空运输服务集团有限公司。
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位为千,共享数据除外)
 
普通股
 
附加
实缴
资本
 
累计收益(亏损)
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
总计
 
 
数量
 
2019年1月1日的余额
59,134,173

 
$
591

 
$
471,158

 
$
56,051

 
$
(91,362
)
 
$
436,438

基于股票的薪酬计划
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票的授予
125,200

 
2

 
(2
)
 
 
 
 
 

普通股发行,扣除扣缴后的净额
91,953

 
1

 
(1,385
)
 
 
 
 
 
(1,384
)
会计原则变更的累积影响
 
 
 
 


 
(71,358
)
 
 
 
(71,358
)
股票奖励和限制性股票的摊销
 
 
 
 
1,474

 
 
 
 
 
1,474

综合收益总额
 
 
 
 
 
 
22,665

 
2,979

 
25,644

2019年3月31日的余额
59,351,326

 
$
594

 
$
471,245

 
$
7,358

 
$
(88,383
)
 
$
390,814

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年1月1日的余额
59,329,431

 
593

 
475,720

 
45,895

 
(61,866
)
 
$
460,342

基于股票的薪酬计划
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票的授予
200,500

 
2

 
(2
)
 
 
 
 
 

普通股发行,扣除扣缴后的净额
93,264

 
1

 
(1,116
)
 
 
 
 
 
(1,115
)
股票奖励和限制性股票的摊销
 
 
 
 
1,821

 
 
 
 
 
1,821

综合收益总额
 
 
 
 
 
 
137,505

 
750

 
138,255

2020年3月31日的余额
59,623,195

 
596


476,423


183,400


(61,116
)

599,303

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

请参阅精简合并财务报表附注。


7


航空运输服务集团有限公司。及附属公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位:千)
 
三个月
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
经营活动:
 
 
 
持续经营净收益
$
133,733

 
$
22,634

非持续经营净收益
3,772

 
31

将净收益与经营活动提供的净现金进行调整:
 
 
 
折旧摊销
77,001

 
69,579

退休金及退休后
972

 
3,925

递延所得税
7,947

 
4,705

基于股票的薪酬摊销
1,821

 
1,474

非合并关联公司的亏损
2,764

 
3,816

金融工具净收益
(107,044
)
 
(4,500
)
资产负债变动情况:
 
 
 
应收帐款
(4,123
)
 
15,754

库存和预付用品
(4,543
)
 
(4,441
)
应付帐款
6,169

 
2,206

未赚取收入
3,604

 
3,080

应计费用、薪金、工资、福利和其他负债
(17,742
)
 
(9,267
)
养恤金和退休后资产
(5,483
)
 
(2,252
)
其他
186

 
658

经营活动提供的净现金
99,034

 
107,402

投资活动:
 
 
 
财产和设备支出
(143,495
)
 
(91,856
)
财产和设备收益
32

 

对企业的收购和投资,扣除所获得的现金
(3,049
)
 
(15,844
)
用于投资活动的现金净额
(146,512
)
 
(107,700
)
融资活动:
 
 
 
长期债务的本金支付
(499,064
)
 
(7,969
)
借款收益
80,000

 

债券发行收益
500,000

 

支付融资成本
(7,481
)
 

其他融资付款

 
(264
)
转换员工股票奖励时支付的预扣税款
(1,115
)
 
(1,384
)
融资活动提供(使用)的现金净额
72,340

 
(9,617
)
 
 
 
 
现金及现金等价物净增(减)额
24,862

 
(9,915
)
年初的现金和现金等价物
46,201

 
59,322

年终现金和现金等价物
$
71,063

 
$
49,407

 
 
 
 
补充现金流信息:
 
 
 
支付的利息,扣除资本化金额后的净额
$
8,864

 
$
16,925

支付的联邦替代最低和州所得税
$
48

 
$

补充非现金信息:
 
 
 
财产和设备应计支出
$
27,914

 
$
15,812

请参阅浓缩为合并财务报表的附注。

8


航空运输服务集团有限公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
 
附注A-财务报表编制和重要会计政策摘要
10
附注B-商誉、无形资产和股权投资
12
注C-重要客户
13
附注D-公允价值计量
15
附注E-财产和设备
16
附注F--债务义务
16
注:G-派生工具
18
附注H--承付款和或有事项
19
注一--养恤金和其他退休后福利计划
21
附注J-所得税
22
附注K-累计其他综合收益(亏损)
22
注L-基于股票的薪酬
23
附注M-普通股和每股收益
24
注N-部门和收入信息
25


9


注A-财务报表编制和重大会计政策概述

业务性质
航空运输服务集团(Air Transport Services Group,Inc.)是一家控股公司,其子公司租赁飞机,提供承包航空公司运营、地面服务、飞机改装和维修服务等支持服务,主要面向航空运输、电子商务和包裹递送行业。该公司的子公司为快递公司、货运代理公司、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。
该公司的租赁子公司货机管理公司。香港航空租赁有限公司(“CAM”)将飞机租赁给本公司的各航空公司以及非关联航空公司和其他承租人。该公司的航空公司ABX Air,Inc.(“ABX”),国际航空运输公司。ATI(“ATI”)和Omni Air International,LLC(“OAI”)都有权通过各自的美国交通部(“DOT”)和联邦航空管理局(“FAA”)证书在全球范围内运输货物。该公司为集中的客户群提供空运服务。该公司通过客户“CMI”和“ACMI”协议以及包括飞机燃料在内的包机合同,为客户的运输网络提供飞机、机组人员、维护和保险服务。除飞机租赁和航空公司服务外,该公司还销售飞机零部件,提供飞机维修和改装服务,设备维修服务,并为客户安排货物转移和包裹分拣服务。
陈述的基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。随附的未经审核简明中期综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则编制,该等原则的应用基础与我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告所反映的截至2019年12月31日的财务报表一致。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,已根据证券交易委员会颁布的与中期财务报表相关的规则和规定予以浓缩或省略。管理层认为,随附的财务报表包含所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平地列报本公司各期的经营业绩和财务状况。由於季节性波动,以及航空货运业共有的其他因素,报告期内的经营业绩未必能反映预期全年或任何中期的经营业绩。编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。会计估计反映了管理层的最佳判断,但实际结果可能与这些估计大不相同。
随附的简明合并财务报表包括航空运输服务集团公司的账目。及其全资子公司。公司间余额和交易被冲销。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
对本公司有重大影响但不行使控制权的关联公司的投资采用权益会计方法核算。根据权益法,本公司在非综合联属公司的收入或亏损中的份额在综合收益表中确认,收购后的累计投资变动根据投资的账面价值进行调整。对本公司未行使控制权或具有重大影响力的联属公司的投资,以成本减去减值(如有)反映,加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。
2019年2月1日,公司收购了一批共同控制的公司,简称Trifactor。Trifactor经销物料搬运设备,并为仓储、零售配送和电子商务运营提供工程设计解决方案。收入和运营费用包括Trifactor公司自被公司收购以来的活动。收购净资产超过估计公允价值的超额收购价

10


被记录为善意。收购Trifactor没有对公司的财务报表或经营结果产生重大影响。
冠状病毒不确定性
2019年末,在中国发现了一种冠状病毒,冠状病毒,并自那以后在全球蔓延,成为一种流行病。这场大流行对我们的业务和财务业绩产生了影响。从2020年2月下旬开始,当客户开始取消定期客运航班,公司开始招致额外成本(包括保护员工的费用)时,收入受到负面影响。此外,人员短缺、零部件短缺、维护延误、机组人员的交通和酒店住宿短缺、设施关闭和其他问题都可能导致公司运营中断,如人员短缺、零部件短缺、维护延误、机组人员的交通和酒店住宿短缺、设施关闭和其他问题。
冠状病毒大流行对未来财务和经营业绩的影响程度将取决于事态发展,包括冠状病毒病毒的持续时间、传播、严重程度和是否复发;政府命令和限制的持续时间和范围;以及大流行对整体经济状况的影响程度。这些都是高度不确定的。如果冠状病毒大流行持续或重新出现,或者运营现金流的预期大幅下降,在可预见的未来,机身、发动机和某些无形资产的价值可能会大幅下降。如果该等情况发生或可能发生,本公司可能需要减损某些已记录资产的账面价值。
目前,大流行还没有对公司的租赁业务或客户货运网络的航空公司业务产生重大的财务影响。管理层相信,公司目前的现金余额和客户租赁和经营协议提供的预测现金流量,再加上高级信贷协议,将足以为至少未来12个月的运营、资本支出和预定的债务偿还提供资金。
会计准则更新
自2019年1月1日起,公司通过了FASB的ASU No.2016-02,“租赁(主题842)”,取代了之前的租赁指导ASC 840,租赁。主题842是一种新的租赁模式,要求公司在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。该公司采用了修改后的追溯性方法,不需要重报上一年的财务报表,采用了这一标准。主题842的采用并未对公司的综合经营表和综合现金流量表产生实质性影响。采用主题842导致确认截至2019年1月1日的ROU资产和相应的租赁负债,金额为5260万美元,用于分类为经营租赁的租赁。主题842也适用于公司的飞机租赁收入,然而,主题842的采用并没有对公司的客户租赁协议会计产生重大影响。
该公司采用了可用于到期或现有合同的一揽子实际权宜之计和过渡条款,这使得公司能够继续其历史评估,包括1)合同是否为租赁或包含租赁,2)租赁分类,以及3)初始直接成本。此外,对于房地产租赁,本公司采取了切实可行的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。本公司亦选择事后实际的权宜之计,以厘定现有租约的合理确定租约期。此外,本公司选择了短期租赁例外政策,允许其排除12个月或以下租期的确认要求。有关租赁的其他信息,请参阅注释H。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号《非员工股份支付会计改进》(ASU 2018-07)。ASU 2018-07修订ASC 718,“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”),目的是简化授予非雇员商品和服务的基于股份的付款的会计处理,并使授予非雇员的基于股份的付款的会计与授予员工的基于股份的付款的会计一致。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07,按要求采用修改后的追溯方法。ASU 2018-07取代了本公司以前申请授予Amazon.com,Inc.认股权证的ASC 505-50,“向非员工支付基于股权的付款”(“ASC 505-50”)。(“亚马逊”)作为客户激励措施。作为ASU 2018-07年度的结果,本公司结合2018年12月22日与亚马逊达成的投资协议,将金融工具的会计指导应用于有条件授予亚马逊的未归属权证。应用截至2019年1月1日的ASU2018-07年度,通过修改的追溯法,确认了1.769亿美元的未归属权证负债,即100.1美元

11


用于客户激励资产的7140万美元和7140万美元的累计效果调整(扣除税后),以减少不可能实现的客户激励的留存收益。
2019年1月1日采用ASU 2018-07没有对既得权证的会计产生影响。
本公司于2020年1月1日通过了“金融工具--信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量”(ASU 2016-13)。根据ASU 2016-13年度的规定,实体需要对某些金融工具(包括应收贸易账款)使用“预期信用损失模型”。该模型要求实体估计包括未逾期的贸易应收账款在内的金融资产在整个生命周期内的预期信用损失。经营租赁应收账款不在主题326的范围内。公司采用该模型

附注B-商誉、无形资产和股权投资
按经营部门划分的商誉账面金额如下(以千计):
 
 
凸轮
 
ACMI服务
 
所有其他
 
总计
截至2019年12月31日的账面价值
 
$
153,290

 
$
234,571

 
$
8,113

 
$
395,974

截至2020年3月31日的账面价值
 
$
153,290

 
$
234,571

 
$
8,113

 
$
395,974


本公司收购的无形资产情况如下(单位:千):
 
 
航空公司
 
摊销
 
 
 
 
证书
 
无形资产
 
总计
截至2019年12月31日的账面价值
 
$
9,000

 
$
122,680

 
$
131,680

摊销
 

 
(2,859
)
 
(2,859
)
截至2020年3月31日的账面价值
 
$
9,000

 
$
119,821

 
$
128,821


航空公司证书有无限期,因此不摊销。该公司将有限寿命的无形资产摊销,包括客户关系和STC无形资产,在3至19年内摊销。
作为激励向承租人发行的认股权证(见附注C)在承租人履行其履约义务并在相关飞机租赁期间根据收入摊销时,按其公允价值记录为租赁激励资产。本公司给予承租人的租赁奖励如下(以千计):
 
 
租赁
 
 
激励
截至2019年12月31日的账面价值
 
$
146,678

摊销
 
(4,857
)
截至2020年3月31日的账面价值
 
$
141,821


2014年1月,本公司收购了瑞典哥德堡的West Atlantic AB(“West”)25%的股权。West通过其两家航空公司-英国西大西洋航空公司和瑞典西大西洋航空公司-代表欧洲地区性邮递公司和快递物流提供商运营一支飞机机队。这两家航空公司运营着一支由英国航空航天ATP、庞巴迪CRJ-200-PFS以及波音767和737飞机组成的联合机队。2019年4月,West与一项资本投资和购买协议一起向一名新投资者增发股份,该协议将公司的持股比例降至约10%,并降低了公司对West的影响力。West从该公司租赁了三架波音767飞机。
2017年8月3日,该公司与Precision Aircraft Solutions,LLC签订了一项合资协议,为空客A321-200飞机开发客机到货机的转换计划。该公司预计将于2020年批准美国联邦航空局的补充型证书。该公司预计在未来两年内提供相当于其占该计划总成本49%所有权百分比的捐款。在#年的前三个月

12



2020和2019年,公司贡献了$3.0百万$3.8百万分别支付给合资企业。本公司对飞机改装合资公司的投资采用权益会计法核算,其中每项投资的账面价值因本公司在非合并联属公司的经营业绩中所占份额而减少。
西部和合资企业的账面价值合计$11.2百万$10.9百万分别于2020年3月31日及2019年12月31日,并在本公司综合资产负债表的“其他资产”中反映。该公司根据公认会计原则持续监测其在关联公司的投资,以确定非暂时性价值下降的指标。如果本公司确定发生了非暂时性的价值下降,则确认减值损失,该损失以记录的账面价值与投资的公允价值之间的差额计量。公允价值一般采用基于贴现现金流的收益法或使用协商交易价值来确定。

注C-重要客户
敦豪
该公司与DHL网络运营(美国)公司签订了长期合同。及其附属公司(“DHL”)自2003年8月起注册。为dhl提供的飞机租赁和相关服务的收入约为11%15%分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,公司持续运营的综合收入。公司的资产负债表包括#年敦豪国际的应收账款。$5.4百万$12.7百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日。
该公司根据长期和短期租赁协议将波音767飞机租赁给DHL。根据一项单独的机组人员、维护和保险(“CMI”)协议,该公司运营DHL从该公司租赁的波音767飞机。通过CMI协议提供的服务的定价是基于预定义的费用,根据运营的飞机数量和为DHL提供的美国网络的机组人员数量进行调整。该公司为DHL租赁的飞机提供定期维护服务。该公司还通过ACMI协议为DHL提供额外的航空货物运输服务,根据该协议,该公司根据单一合同提供飞机、机组人员、维护和保险。ACMI协议产生的收入通常基于飞行小时数。该公司还根据单独的协议向DHL提供地面设备,如动力装置、空中启动和相关维护服务。
亚马逊
该公司一直在为亚马逊服务公司(Amazon.com Services,LLC)(简称“ASI”)提供货机和货物装卸和后勤支持服务,该公司是亚马逊公司的子公司亚马逊服务公司(Amazon.com Services,Inc.)的后继者。(“亚马逊”)自2015年9月以来。于二零一六年三月八日,本公司与ASI订立航空运输服务协议(“ATSA”),据此,CAM向ASI租赁20架波音767货机,包括12架波音767-200型货机,租期5年;向ASI租赁8架波音767-300型货机,租期7年。ATSA还规定由该公司的航空公司子公司运营这些飞机,并由该公司的子公司LGSTX服务公司管理地面服务。(“LGSTX”)。ATSA于2016年4月1日生效,原任期为五年。
在签署ATSA的同时,本公司与亚马逊于2016年3月8日签订了一份投资协议和一份股东协议。投资协议要求本公司分三批发行认股权证,这将授予亚马逊收购本公司最多19.9%的已发行普通股的权利,如下所述。首批权证于签署投资协议时发行,现已全部归属,授予Amazon购买约1,281万股ATSG普通股的权利,首批769万股普通股于2016年3月8日发行时归属,其余512万股普通股在公司交付根据ATSA租赁的额外飞机时归属。第二批权证于2018年3月8日发行并授予亚马逊购买约159万股ATSG普通股的权利。第三批认股权证将于2020年9月8日发行和授予,并将授予亚马逊购买额外数量的ATSG普通股的权利,以使亚马逊的所有权达到本公司交易前已发行普通股的19.9%,按GAAP稀释基础计算,并根据投资协议日期后本公司的股票发行和回购进行调整,并在授予的认股权证生效后进行调整。认股权证的行权价为每股9.73美元,代表收盘价。

13


ATSG普通股在2016年2月9日的价格。这三批认股权证中的每一批都可以根据其条款行使,直至2021年3月8日。
2018年12月22日,公司宣布与亚马逊达成协议:1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机;2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年至2023年,并有权再延长3年;3)将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的期限延长3年至2026年和2027年,并可选择再延长3年;4)将ATSA延长5年至2026年3月,并可选择将ATSA延长5年至2026年3月该公司在2019年交付了767-300飞机中的6架,并计划在2020年交付其余的飞机。所有这十架飞机的租期都是十年。
在承诺额外租赁10架767飞机、延长20架现有波音767飞机租赁以及上述ATSA的同时,亚马逊和本公司于2018年12月20日签订了另一份投资协议。根据2018年投资协议,亚马逊获发1,480万股普通股的认股权证,可将其于本公司的潜在持股量扩大至约33.2%,包括上述针对2016年协议的认股权证,延长作为现有租赁归属的1,110万股普通股的认股权证,并签署额外六份飞机租赁并加入ATSA业务。随着另外四份飞机租赁的签署,将授予更多的认股权证。这些新认股权证如不在发行日期起计七年内行使,将会失效。他们的行权价为每股21.53美元。
此外,通过在2026年1月之前从公司租赁最多17架货机,亚马逊将能够获得增量认股权证权利,将其潜在所有权从33.2%增加到约39.9%。为亚马逊对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的增额认股权证,将根据紧接每个租赁的合同承诺之前30个交易日内公司股票的成交量加权平均价格获得行使价。
根据与亚马逊的这些新协议可以发行的认股权证需要增加公司授权普通股的数量。管理层在2019年5月9日的公司年度股东大会上提交了供股东审议的提案,要求增加授权普通股数量,并根据纳斯达克全球精选市场规则的要求批准认股权证。这两项提议都于2019年5月9日获得股东批准。
本公司认股权证的会计已根据金融工具的财务报告指南确定。认股权证债务在每个报告期结束时按公允价值计价。若认股权证于授出时可能归属,则认股权证的价值记为客户奖励资产,而认股权证义务的公允价值的进一步变动则记入收益。在权证归属事件发生时,客户激励资产在相关收入合同期限内作为收入减少摊销。
截至2020年3月31日,公司的负债反映14.8百万来自2016年投资协议的权证的公允价值为$129.7百万24.7百万来自2018年亚马逊协议的认股权证具有公允价值$135.4百万。在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月期间,所有认股权证按公允价值重新计量后,净营业外收益为$118.0百万$8.3百万分别扣除所得税前的影响。
来自亚马逊的收入包括大约29%18%分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,公司持续运营的综合收入。该公司的资产负债表包括#年在亚马逊的应收账款$46.8百万$50.1百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日。
本公司未来期间的收益将受到权证公允价值重新计量、租赁激励资产摊销以及相关所得税影响的影响。对于所得税计算,相关减税的价值和时间将与上述财务报告指南不同。

14


国防部
该公司是美国国防部货运和客运服务的供应商。国防部通过年度合同和临时“扩展”航线将航班授予美国认证的航空公司。为国防部提供的服务收入约为30%37%在截至本年度的年度内,公司来自持续经营的总收入2020年3月31日和2019年。公司的资产负债表包括美国国防部的应收账款。$59.4百万$44.5百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日。

注D-公允价值计量
公司的货币市场基金和利率掉期在公司的综合资产负债表上根据可比交易的市场价值按公允价值报告。公司货币市场基金、可转换票据、可转换票据对冲和利率掉期的公允价值基于可比市场交易的可观察到的投入(第2级)。
租赁给亚马逊的飞机产生的认股权证债务的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的,该模型考虑了各种假设,包括公司的普通股价格、公司普通股的波动性、预期股息率、行使价格和无风险利率(第2级投入)。有条件授予亚马逊用于执行增量未来飞机租赁的未归属认股权证的股票认股权证义务的公允价值包括其他假设,包括预期行使价和未来租赁发生的可能性(第3级投入)。
下表反映了按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计):
截至2020年3月31日
公允价值计量使用
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物--货币市场
$

 
$
957

 
$

 
$
957

总资产
$

 
$
957

 
$

 
$
957

负债
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$

 
$
(19,052
)
 
$

 
$
(19,052
)
认股权证义务

 
(227,082
)
 
(38,022
)
 
(265,104
)
负债共计
$

 
$
(246,134
)
 
$
(38,022
)
 
$
(284,156
)
截至2019年12月31日
公允价值计量使用
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物--货币市场
$

 
$
1,129

 
$

 
$
1,129

利率互换

 
111

 

 
111

总资产
$

 
$
1,240

 
$

 
$
1,240

负债
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$

 
$
(8,237
)
 
$

 
$
(8,237
)
认股权证义务

 
(340,767
)
 
(42,306
)
 
(383,073
)
负债共计
$

 
$
(349,004
)
 
$
(42,306
)
 
$
(391,310
)

由于市场利率低于公司固定利率债务的规定利率,根据第2级可观察到的投入,公司债务的公允价值约为$72.4百万低于账面价值,而账面价值是$1,560.6百万在…2020年3月31日。截至2019年12月31日,公司债务的公允价值约为$2.7百万低于账面价值,而账面价值是$1,484.4百万。非金融资产,包括商誉、无形资产以及财产和设备,在非经常性基础上按公允价值计量。


15


注E-财产和设备
该公司的财产和设备主要包括货机、飞机发动机和其他飞行设备。待持有和使用的财产和设备摘要如下(以千为单位):
 
3月31日,
2020
 
12月31日,
2019
飞行设备
$
2,649,370

 
$
2,598,113

地面设备
60,400

 
59,628

租赁装修、设施和办公设备
34,173

 
33,649

正在进行的飞机改装和项目
297,791

 
220,827

 
3,041,734

 
2,912,217

累计折旧
(1,206,558
)
 
(1,146,197
)
财产和设备,净额
$
1,835,176

 
$
1,766,020


CAM拥有的飞机账面价值为$887.1百万$889.3百万分别于2020年3月31日和2019年12月31日租赁给外部客户。

注F-债务义务
债务包括以下内容(以千计):
 
三月三十一号,
 
12月31日,
 
2020
 
2019
无次级定期贷款
$
622,751

 
$
626,277

循环信贷安排
217,900

 
632,900

高级注释
492,675

 

可转债
215,663

 
213,461

其他融资安排
11,651

 
11,746

债务总额
1,560,640

 
1,484,384

减:当前部分
(13,773
)
 
(14,707
)
长期债务总额,净额
$
1,546,867

 
$
1,469,677


本公司采用银团信贷协议(“高级信贷协议”),其中包括一笔不附属定期贷款和一项循环信贷安排。2019年11月,修改了高级信贷协议,将最大左轮手枪容量从$645.0百万$750.0百万将两个期限的贷款合并为一笔贷款,并按公司债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的不同比率减少基于LIBOR的融资的利差。这项修正案还将协议延长至2024年11月,前提是在2024年期间保持一定的流动性措施,并根据债务比率增加递增的手风琴能力。2020年1月,该公司选择将最大左轮手枪容量降低到$600.0百万同时发行优先无担保票据。截至2020年3月31日,公司按往绩12个月EBITDA水平可获得的未使用循环信贷安排为$297.0百万,以及在遵守其他契约的情况下,高级信贷协议下的额外准许负债限于$250.0百万.
无次级定期贷款的余额是扣除以下债务发行成本的净额:$8.3百万$8.7百万分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。优先债券的余额是扣除以下债券发行成本后的净额$7.3百万截至2020年3月31日。根据高级信贷协议的条款,利率至少每季度根据公司的EBITDA、未偿债务水平和现行的LIBOR或最优惠利率进行调整。按照公司目前的债务与EBITDA的比率,基于LIBOR的无次级定期贷款、高级票据和循环信贷融资的浮动利率为2.865%, 4.75%2.805%分别为。

16


高级信贷协议以该公司的某些波音777、767和757飞机为抵押。根据高级信贷协议的条款,公司必须将抵押品覆盖范围维持在115%定期贷款的未偿还余额和融资的循环信贷安排总额。必须维持的最低抵押品承保范围为50%定期贷款的未偿还余额加上循环信贷安排承诺额$600.0百万.
高级信贷协议限制了公司可以支付的股息金额和可以回购的普通股金额$100.0百万在任何日历年内,只要公司的总债务与EBITDA的比率在实施股息或回购后低于3.00倍。高级信贷协议包含契约,包括允许的总债务与EBITDA的最高比率、固定费用契约比率要求、对某些额外债务的限制,以及对债务担保的限制。高级信贷协议规定了违约事件,包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件,公司可能被迫偿还、重新谈判或更换高级信贷协议。
2020年1月28日,本公司通过一家子公司完成了$500.0百万优先无抵押票据(“高级票据”)。根据1933年证券法(下称“证券法”)下的第144A规则,高级债券仅出售给美国的合格机构买家,并根据证券法下的S法规出售给某些投资者。优先债券是优先无抵押债务,息率为4.75%每年,从2020年8月1日开始,每半年拖欠一次,分别为每年2月1日和8月1日。高级债券将於二零二八年二月一日期满。高级票据载有惯常的违约事件和某些契约,这些契约一般不比高级信贷协议中规定的更具限制性。的净收益$495.0百万高级票据用于偿还循环信贷安排。高级债券在2020年不需要本金支付。
2017年9月,本公司发布$258.8百万本金总额1.125%根据证券法第144A条,2024年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)将以非公开方式向合格机构买家发售。可换股票据的息率为年息1.125厘,每半年派息一次,于2018年4月15日及10月15日开始派息一次。可转换票据将于2024年10月15日到期,除非在该日期之前根据其条款回购或转换。可转换票据是无担保债务,从属于公司现有和未来的担保债务和其他负债,包括贸易应付款项。可转换票据的转换只能在满足某些条件后以及在某些时期内进行,从2017年12月31日之后开始的任何日历季度开始,直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。一旦发生某些基本变化,可转换票据的持有者可以要求公司以现金回购价格回购票据,回购价格等于票据的本金金额,外加任何应计和未支付的利息。
可转换票据可以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合,由公司选择。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金31.3475股普通股(相当于每股普通股约31.9美元的初始转换价)。如发生“完全根本改变”(定义见发售通函及可换股票据),本公司将在若干情况下,在指定期间内提高换股比率。
连同可换股票据,本公司根据私下协商交易购买可换股票据对冲$56.1百万,拥有与本公司相同数量的普通股,8.1百万股票和同样的执行价31.90美元,这是可转换票据的基础。可转换票据套期保值预计将减少公司普通股的潜在股本摊薄,和/或抵消转换可转换票据时超出本金的任何现金支付(视情况而定)。公司目前的意图和政策是通过合并结算来结算所有票据转换,以满足现金未偿还可转换票据的本金金额。可换股票据可能会对根据会计原则计算每股收益产生摊薄效应,条件是报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过换股价格。
可转换票据的转换特征要求在适用的会计指导下从本金中分离出来。可转换票据和可转换票据对冲的结算条款要求现金结算这些工具,直到公司股东增加普通股的授权股票数量,以覆盖可转换票据的全部股票数量。因此,可转换票据和可转换票据对冲的转换特征最初分别作为负债和资产入账。

17


并在每期结束时按市价计价。票据转换债务在发行时的公允价值为$57.4百万.
2018年5月10日,公司股东增加了普通股的授权股份数量,以覆盖可转换票据相关的全部股份。该公司根据适用的会计指导重新评估可转换票据和可转换票据套期保值,包括ASC 815,“衍生工具和对冲”,并确定符合衍生工具定义并与公司自身股票挂钩的工具应归入股东权益。2018年5月10日,可转换票据的转换功能和可转换票据对冲的公允价值$51.3百万$50.6百万分别被重新分类为实收资本,不再重新计量为公允价值。
发行可换股票据所得款项净额约为$252.3百万,在扣除初始发行成本后。这些未摊销的发行成本和折价将在2024年10月之前摊销为利息支出,实际利率约为5.15%. 公司可转换债券的账面价值如下所示。
 
 
三月三十一号,
 
十二月三十一号,
 
 
2020
 
2019
本金,可转换优先票据,2024年到期
 
258,750

 
258,750

未摊销发行成本
 
(4,625
)
 
(4,864
)
未摊销折扣
 
(38,462
)
 
(40,425
)
可转债
 
215,663

 
213,461


在发售可转换票据的同时,该公司还以更高的执行价和相同数量的公司普通股,以单独的私下协商的认股权证交易向可转换票据对冲交易对手出售认股权证,但须按惯例进行反摊薄调整。公司综合资产负债表中股东权益所收到的认股权证金额为$38.5百万。如果公司的交易市场价格超过每股41.35美元的执行价,并根据认股权证交易条款进行某些调整,这些认股权证可能会导致公司普通股增加810万股。如果报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过执行价格,认股权证可能会对每股收益的计算产生稀释效应。

注G-衍生工具
公司的高级信贷协议要求公司维持衍生品工具,以保护其免受利率波动的影响,至少占2018年11月发行的定期贷款未偿还余额的25%。因此,本公司于2018年12月及2019年1月订立额外利率掉期合约,初始价值为$150.0百万$150.0百万,远期开始日期分别为2018年12月31日和2019年6月28日。下表提供了该公司利率掉期的相关信息(单位:千):
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
到期日
陈述
利息
 
概念上的
数量
 
市场
价值
(责任)
 
概念上的
数量
 
市场
价值
(责任)
2021年5月5日
1.090
%
 
18,750

 
(130
)
 
20,625

 
111

2021年5月30日
1.703
%
 
18,750

 
(243
)
 
20,625

 
(25
)
2021年12月31日
2.706
%
 
144,375

 
(5,889
)
 
146,250

 
(3,242
)
2022年3月31日
1.900
%
 
50,000

 
(1,617
)
 
50,000

 
(408
)
2022年3月31日
1.950
%
 
75,000

 
(2,496
)
 
75,000

 
(696
)
2023年3月31日
2.425
%
 
146,250

 
(8,677
)
 
148,125

 
(3,866
)


18


出于会计目的,未偿还的利率掉期不被指定为套期保值。未来LIBOR利率波动对公司持有的衍生品的影响将导致未实现损益记录在营业报表中。本公司就下列衍生工具录得净亏损$10.9百万$3.8百万分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间。未偿衍生工具的负债记入其他负债和应计费用。

注H-承诺和或有事项
CARE法案
该公司的航空子公司OAI和ATI分别根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的工资支持计划向财政部长提交了拨款申请。2020年4月24日,OAI接到美国财政部通知,其薪资支持计划下的资金申请已初步获批。审调处预计将收到总额约6700万美元的资金,将在2020年9月之前分期支付。ATI在工资支持计划下的拨款申请目前仍在等待中。作为获得资金的条件,OAI和ATI必须同意在2020年9月30日之前不进行非自愿休假或降低员工的工资或福利;代表自己及其附属航空公司在2022年3月24日之前限制高管薪酬;按照美国交通部根据CARE法案的授权可能要求的在2022年3月1日之前保持某些航空运输服务;以及维护与CARE法案资金相关的某些内部控制和记录,并遵守某些报告要求。此外,在2021年9月30日之前,公司可能不会派发股息或回购其股票。
租赁承诺额
该公司根据经营租赁租赁财产、五架飞机、飞机发动机和其他类型的设备。物业租赁包括某些机场的机库、仓库、办公室和其他空间,固定租金支付,租期从一个月到七年不等。本公司有义务向出租人支付某些物业租赁的维护费、房地产税、保险费和其他经营费。这些费用是可变的,不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时确认为可变租赁费用,不是实质性的。设备租赁包括地面支持和工业设备,以及固定租金支付的计算机硬件,租期为一个月至五年。
本公司按租赁期内预定的租赁付款现值记录初始使用权资产和租赁负债。2020和2019年前三个月,确认新租赁使用权资产和相应负债的非现金交易为$12.9百万$1.1百万分别为。除非租赁中隐含的利率易于确定,否则本公司在租赁开始时使用估计的递增借款利率对租赁付款进行贴现。本公司根据租赁开始日可获得的信息,包括本公司在具有类似抵押品的类似租赁期内以类似金额借款的利率,估计递增借款利率。公司于2020年3月31日的营业租赁加权平均贴现率为4.06%与.相比4.7%2019年12月31日。租约通常包括租金升级条款、续订选择权和/或终止选择权,在适当的时候会在确定租赁费时考虑这些因素。虽然不重要,但该等选择权的金额在经营租赁到期日负债表中反映如下。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的加权平均剩余租期是4.7年份4.6年份分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

19


截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月期间,现金付款抵销经营租赁负债$3.9百万$5.2百万分别为。截至2020年3月31日,经营性租赁负债到期日如下(单位:千):
 
 
经营租约
剩余的2020年
 
$
11,682

2021
 
12,054

2022
 
8,336

2023
 
7,608

2024
 
6,398

2025年及以后
 
6,341

未贴现的现金付款总额
 
52,419

减去:代表利息的数额
 
(4,437
)
未来最低租赁付款现值
 
47,982

减去:租赁项下的流动债务
 
13,340

长期租赁义务
 
$
34,642


本公司预期从2020年晚些时候开始租赁一架额外的客机和额外的设施,但上表未反映这些情况。
购买承诺
该公司与以色列航空航天工业有限公司有协议。(“IAI”)将波音767客机改装成标准配置的货机。改装主要包括安装标准货门和装载系统。截至2020年3月31日,该公司有12架飞机正在或等待改装过程。截至2020年3月31日,公司已存入不可退还的押金$15.0百万到2021年再购买10架波音767-300客机。截至2020年3月31日,公司购买和改装飞机的承诺总额为$302.2百万一直到2021年。
担保和赔偿
本公司的某些租约和协议包含对出租人或被视为合理和习惯的一方或多方的担保和赔偿义务(例如,使用、税收和环境赔偿),其条款期限不等,通常是有限的。该等赔偿义务在有关租约或协议期满后仍可继续履行。
其他
除上述事项外,本公司亦为因本公司业务运作而不时在各联邦及州司法管辖区进行法律诉讼的一方。这些诉讼所称的负债金额(如果有)不能确定;但是,本公司认为,其最终责任(如果有)来自未决的法律诉讼,以及来自断言的法律索赔和已知的潜在法律索赔(考虑到估计负债的既定应计项目),不应对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

20


集体谈判协议下的雇员
自.起2020年3月31日,ABX、ATI和OAI的机组人员员工以及ATI和OAI的空乘员工由下列工会代表:
航空公司
劳动协议股
占.的百分比
本公司的
雇员
ABX
国际卡车司机协会国际兄弟会(International International Brotherhood Of The Teamsters)
5.1%
ATI
航空公司飞行员协会
8.3%
审调处
国际卡车司机协会国际兄弟会(International International Brotherhood Of The Teamsters)
7.0%
ATI
空乘人员协会
0.9%
审调处
空乘人员协会
7.1%


注:我-养老金和其他退休后福利计划
固定福利和退休后医疗计划
ABX为ABX机组成员发起了一项合格的固定福利养老金计划,并为其符合最低资格要求的大部分其他ABX员工发起了一项合格的固定福利养老金计划。ABX还为某些员工发起了不合格的固定福利养老金计划。这些不合格的计划没有资金。员工不再根据任何固定收益养老金计划累积福利。ABX还为其ABX工作人员发起了一项退休后医疗计划,该计划没有资金。根据退休后医疗计划,承保个人的福利在达到65岁时终止。
这些退休后债务的会计和估值是由规定的会计和精算方法确定的,这些方法考虑了一些假设和估计。选择适当的假设和估计是重要的,因为福利将在很长的时间段内应计和支付。这些福利支出的长期性增加了对我们退休后义务的某些估计的敏感性。在对ABX的养老金债务进行精算估值和确定相关费用金额时,被认为最敏感的假设是贴现率和计划资产的预期长期投资回报。此外,有关退休年龄、死亡率和员工流动率的其他假设也会影响估值。这些假设的实际结果和未来变化可能会导致未来的成本大大高于我们的运营结果中记录的成本。
ABX衡量的是截至每年12月31日的计划资产和福利义务。有关ABX赞助的固定福利养老金计划和退休后医疗计划的信息如下。累计福利义务反映了基于当前员工迄今的实际收入和服务情况的养老金福利义务。
本公司持续运营和非持续运营的固定收益养老金计划和退休后医疗保健计划的定期净福利成本如下(以千计):
 
截至3月31日的三个月,
 
养老金计划
 
退休后医疗计划
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
服务成本
$

 
$

 
$
35

 
$
27

利息成本
6,970

 
7,825

 
23

 
37

计划资产的预期收益
(11,168
)
 
(9,477
)
 

 

净亏损摊销
941

 
3,882

 
31

 
43

定期收益(收入)损失净额
$
(3,257
)
 
$
2,230

 
$
89

 
$
107


在截至2020年3月31日的三个月期间,公司贡献了$1.3百万养老金计划。公司预计将额外出资$9.6百万在2020年的剩余时间里。


21


注J-所得税
中期所得税拨备是基于管理层对本年度预期适用的实际所得税税率的最佳估计,加上与前几个时期相关的应纳税所得额估计额的变化引起的任何调整。通过以下方式记录的所得税2020年3月31日都是使用24%比率基于年初至今的收入和全年的预测结果。离散型税目的确认,如员工股票奖励的折算、认股权证的发行等项目的确认,都会对一段时间内的实际税率产生影响。
于2020年,本公司就转换员工股票奖励及认股权证重估的收益及亏损入账独立税项,而该等收益及亏损均不须缴税。由于这些差异,即用于税务目的的费用和福利与公认会计原则所要求的不同,本公司在2020年前三个月的有效税率为5.0%。2020年的最终有效税率将取决于公司全年税前账面业绩的实际金额、员工股票奖励的额外换算、认股权证估值、高管薪酬和其他项目。
出于美国联邦所得税的目的,该公司有营业亏损结转。管理层希望利用亏损结转来抵消未来的联邦所得税债务。由于该公司的递延税项资产,包括其亏损结转,管理层预计在2023年或更晚之前不会缴纳联邦所得税。然而,在此之前,由于亏损、结转使用限制以及某些州和地方所得税,公司可能需要支付一些联邦税。

注K-累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收益(亏损)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按组成部分划分的以下项目(单位:千):
 
 
固定收益养老金
 
退休后的固定福利
 
外币折算
 
总计
截至2019年1月1日的余额
 
(89,042
)
 
(841
)
 
(1,479
)
 
(91,362
)
重新分类前的其他综合收益(亏损):
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 

 

 
(7
)
 
(7
)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额:
 
 
 
 
 
 
 
 
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利)
 
3,882

 
43

 

 
3,925

所得税(费用)或福利
 
(931
)
 
(10
)
 
2

 
(939
)
其他综合收益(亏损),税后净额
 
2,951

 
33

 
(5
)
 
2,979

截至2019年3月31日的余额
 
(86,091
)
 
(808
)
 
(1,484
)
 
(88,383
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年1月1日的余额
 
$
(61,152
)
 
$
(702
)
 
$
(12
)
 
$
(61,866
)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额:
 
 
 
 
 
 
 
 
精算费用(重新分类为薪金、工资和福利)
 
941

 
31

 

 
972

所得税费用
 
(215
)
 
(7
)
 

 
(222
)
其他综合收益,扣除税后的净额
 
726

 
24

 

 
750

截至2020年3月31日的余额
 
(60,426
)
 
(678
)
 
(12
)
 
(61,116
)


22


注L-基于股票的薪酬
公司董事会根据公司股东于2005年5月和2015年5月批准的长期激励计划,向某些员工和董事会成员授予股票激励奖励。员工被授予具有业绩条件的非既得股票单位、具有市场条件的非既得股票单位和非既得限制性股票。对非既得限制性股票奖励的限制在指定的服务期结束时失效,这通常是三年自授予之日起生效。在企业合并、死亡、残疾或员工有资格退休后,限制可能会更早失效。非既得性股票单位将在特定服务期结束时根据业绩和市场状况转换为一定数量的公司股票,持续时间约为三年。业绩条件奖励将根据公司在服务期内的平均投资资本回报率转换为一定数量的公司股票。同样,市况奖励将根据公司股票相对于纳斯达克运输指数的升值情况转换为若干股票。董事会成员被授予基于时间的奖励,授予期限约为12个月。本公司预计将通过发行新股的方式解决所有股票单位奖励。下表总结了奖励活动。
 
三个月
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
 
数量
奖项
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
 
数量
奖项
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
期初未清偿款项
963,832

 
$
17.67

 
969,928

 
$
15.89

授与
435,254

 
18.86

 
276,496

 
23.24

转换成
(128,463
)
 
19.06

 
(130,764
)
 
16.74

过期
(1,000
)
 
19.40

 

 

没收

 

 

 

期末未清偿款项
1,269,623

 
$
17.94

 
1,115,660

 
$
17.61

既得
353,023

 
$
8.25

 
337,060

 
$
8.04


本公司于2020年授予的各项业绩条件奖励、非既得性限制性股票奖励和时间奖励的平均授予日期公允价值为$18.39,公司股票在授予之日的公允价值。2020年授予的每个市场条件奖的平均授予日期公允价值为$20.41. 市场条件奖是使用蒙特卡洛模拟技术进行估值的,无风险利率为0.7%以及波动率为35.0%基于波动性超过三年使用每日股票价格。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月期间,本公司录得$1.8百万$1.5百万分别用于股票激励奖励。在2020年3月31日,有$13.5百万与股票激励奖励相关的未确认费用,预计将在加权平均期间确认1.8好多年了。截至2020年3月31日,没有一个奖项是可兑换的,353,023董事会成员基于时间的奖励的单位已经归属,限制性股票的任何流通股都没有归属。这些奖励可能会导致最大数量的1,570,298公司普通股的额外流通股取决于截至2022年12月31日的服务、业绩和市场结果。


23



注:M-普通股和每股收益
每股收益
普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法如下(单位千,每股金额除外):
 
截至3月31日的三个月,
 
2020
 
2019
分子:
 
 
 
持续运营收益-基本
$
133,733

 
$
22,634

认股权证重估收益,税后净额
(76,361
)
 
(7,653
)
持续运营收益-摊薄
$
57,372

 
$
14,981

 
 
 
 
分母:
 
 
 
加权平均流通股基本每股收益
59,040

 
58,838

普通股等值股份:
 
 
 
基于股票的补偿奖励和认股权证的效力
8,907

 
1,599

假设稀释的加权平均流通股
67,947

 
60,437

持续经营的基本每股收益
$
2.27

 
$
0.38

来自持续运营的稀释后每股收益
$
0.84

 
0.25


在厘定每股摊薄收益时,如认股权证对每股盈利有反摊薄作用,则须撇除记为负债的认股权证的公允价值重新计量(见附注D)。对于等值股份对每股收益有稀释效应的期间,使用库存法计算加权平均稀释后流通股的稀释效应。根据这种方法,稀释股份的数量是通过将作为负债记录的权证的假定收益除以期间的平均股价,并将该金额与相应的已发行权证数量进行比较来确定的。
截至2020年3月31日和2019年3月31日记录为负债的基础权证将导致39.5百万39.5百万如果认股权证是以现金支付的,则分别持有公司普通股的额外股份。
假设稀释的情况下,没有包括在加权平均流通股中的等值股票的数量,因为它们的影响是反稀释的,是9.2百万截至2019年3月31日的三个月期间。


24


注N-部门和收入信息
该公司在以下地区运营可报告的细分市场。CAM部门包括该公司的飞机租赁业务。ACMI服务部门包括该公司的航空业务,包括CMI协议以及该公司与其客户签订的ACMI、包机服务和乘客服务协议。该公司的飞机维修服务、飞机改装服务、地面服务和其他服务的规模不够大,不足以构成可报告的部门,所有其他服务都合并在一起。部门间收入按公平的市场汇率估值。
公司持续运营的部门信息如下(以千为单位):
 
三个月结束
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
总收入:
 
 
 
凸轮
$
74,163

 
$
70,350

ACMI服务
284,165

 
257,956

所有其他
80,036

 
67,362

消除部门间收入
(49,087
)
 
(47,485
)
总计
$
389,277

 
$
348,183

客户收入:
 
 
 
凸轮
$
46,736

 
$
41,609

ACMI服务
284,161

 
257,953

所有其他
58,380

 
48,621

总计
$
389,277

 
$
348,183


ACMI服务的收入来自航空公司服务协议,通常基于一个月内飞行的小时数、运营的周期、运营的飞机数量和提供的机组人员资源。ACMI服务收入在为客户执行飞行时间时使用发票实际权宜之计随时间确认。某些协议包括基于准时可靠性的奖励付款条款。这些激励措施是按月衡量的,并记录到相应月份赚取的收入中。根据CMI协议,该公司的航空公司有义务为客户的货运网络提供综合服务,包括机组人员、飞机维修和保险。根据ACMI协议,该公司的航空公司也有义务提供飞机。根据CMI和ACMI协议,客户通常负责航空燃油、着陆费、航海费和某些其他飞行费用。在作为客户代理安排此类服务时,公司将应向客户报销的金额记录为发生成本时的收入扣除相关费用后的净额。根据包机协议,该公司的航空公司有义务为具有特定始发地和目的地的一个或多个航班提供全面服务。根据包机协议,该公司的航空公司负责燃油、机场费用和所有航班服务,相关成本记录在运营费用中。租船协议支付的任何销售佣金通常在发生时支出,因为摊销期限不到一年。ACMI服务按月或更频繁开具发票。(没有与公司提供的服务相关的客户奖励计划,公司也不销售客票或开具运费账单。)
该公司没有替代用途的机身维护和飞机改装服务客户合同的收入通常根据完成的成本百分比随着时间的推移确认,公司对这些合同有可强制执行的付款权。机身维护和飞机改装服务通常有几周到几个月的项目持续时间。飞机部件销售、部件维修和生产线服务的其他收入通常在部件交付给客户和服务完成时确认。对于机身维护、飞机改装和飞机部件维修,合同包括不单独销售的保证。
该公司使用成本比输入法记录其机身维护和飞机改装合同一段时间内的收入和估计收益。对于此类服务,本公司估计收益

25


根据合同,确认完成合同的预期收入和估计成本之间的差额,并根据发生的成本与总估计成本的比例确认收入和收益。未反映在合同价格中的意外或异常成本不包括在合同义务进度的计算中。该公司的估计考虑了服务的时间和范围,包括执行服务所需的劳动力、材料和其他资源的数量和费率。这些生产成本是专门计划和监控的,以确保合规性。这些费用的支出密切反映了在完成机身维修和飞机改装项目方面取得的进展。本公司根据累积追赶法确认合同估计收益的调整,该方法是在确定调整的期间确认调整对合同估计收益的影响。
该公司的地面服务收入包括货物转移和分拣服务、设施和设备维护服务。这些收入被确认为随着时间的推移为客户提供服务。相关设施和设备维护服务的收入随时间和时间点确认,具体取决于客户合同的性质。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,公司来自其他活动的外部客户收入如下(以千为单位):
 
 
三个月
 
 
三月三十一号,
 
 
2020
 
2019
飞机维修、改装和零部件销售
 
$
33,835

 
$
33,981

地面服务
 
14,609

 
13,938

其他,包括航空燃料销售
 
9,936

 
702

客户总收入
 
$
58,380

 
$
48,621


CAM的飞机租赁收入在适用的租赁协议期限内确认为直线基础上的经营租赁。客户租用飞机和设备的付款通常是按月预付的。CAM的租约不包含剩余担保。CAM对外部客户的租约中约有11%包含以预计市场价值计算的购买选择权。截至2020年3月31日,外部客户对租赁飞机和设备的最低未来付款计划为$143.6百万在2020年的剩余时间里,$182.8百万, $156.6百万, $114.7百万,及$80.1百万分别在截至2024年12月31日和2024年12月31日的接下来的四年中的每一年$195.5百万之后。截至2019年12月31日,外部客户对租赁飞机和设备的最低未来付款计划为$186.8百万, $178.2百万, $152.0百万, $110.1百万$75.5百万在截至2024年12月31日的未来5年中的每一年和$186.2百万之后。
对于非政府机构或部门的客户,公司通常在服务之前收到部分付款,否则客户余额通常在服务后30至60天内支付。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月期间,本公司确认$2.7百万$2.7百万有关年度初在递延收入中报告的非租赁收入。递延收入是$4.0百万$3.0百万分别于2020年3月31日和2019年12月31日与客户签订合同。

26


公司持续运营的其他部门信息如下(以千为单位):
 
三个月结束
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
折旧及摊销费用:
 
 
 
凸轮
$
43,047

 
$
38,795

ACMI服务
25,312

 
23,095

所有其他
983

 
747

总计
$
69,342

 
$
62,637

利息费用
 
 
 
凸轮
10,255

 
9,965

ACMI服务
5,301

 
6,549

部门收益(亏损):
 
 
 
凸轮
$
15,820

 
$
16,174

ACMI服务
18,378

 
12,310

*
53

 
1,903

未分配利息支出净额
(655
)
 
(780
)
金融工具净收益
107,044

 
4,500

交易费

 
(373
)
退休人员福利费用的其他非服务部分,净额
2,898

 
(2,351
)
非合并关联公司的亏损
(2,764
)
 
(3,816
)
持续经营的税前收益
$
140,774

 
$
27,567


该公司的资产在下面按部门列示(以千计)。现金和现金等价物反映在资产中-所有其他资产。
 
三月三十一号,
 
十二月三十一号,
 
2020
 
2019
资产:
 
 
 
凸轮
$
1,918,286

 
$
1,857,687

ACMI服务
882,941

 
830,620

停产经营
2,027

 
1,499

所有其他
116,786

 
130,372

总计
$
2,920,040

 
$
2,820,178


于2020年前三个月,本公司的物业及设备资本开支为$25.9百万$116.1百万分别用于ACMI服务和CAM。


27


第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析参考了航空运输服务集团公司及其子公司的历史财务状况和运营结果。航空运输服务集团(Air Transport Services Group,Inc.)其附属公司在下文中可不时单独和统称为“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”。下面的讨论和分析描述了影响经营结果、财务状况、现金流、流动性和资本资源的主要因素。阅读时应与本报告及我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载未经审核的简明综合财务报表及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的相关附注一并阅读。

引言
我们租赁飞机,并为航空运输和物流行业提供航空运营、飞机改装和维护服务、地面服务和其他支持服务。通过公司的子公司,我们为快递公司、货运代理公司、电子商务运营商、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。我们的主要子公司包括三家独立认证的航空公司(ABX、ATI和OAI)和一家飞机租赁公司(CAM)。CAM通过将客机转换为货机并以长期租赁方式向客户提供具有竞争力的飞机租赁费率。
我们有两个可报告的部门:CAM,租赁波音777、767、757和737飞机和飞机发动机,以及ACMI服务,包括这三家航空公司的货运和客运业务。我们的其他业务主要为运输业提供支持服务,包括飞机维修和改装服务、航空燃料销售以及货物转移、包裹分拣和相关设备维护的地面服务。这些操作不构成可报告的部门,并作为其他活动一起报告。
我们最大的客户是美国国防部(“DoD”)、Amazon.com Services,LLC(“ASI”),它是Amazon.com,Inc.的子公司Amazon.com Services,Inc.的后继者。(“Amazon”)和DHL Network Operations(USA),Inc.及其附属公司(“DHL”)。
敦豪
自2003年8月以来,该公司一直与DHL签订长期合同。DHL占比11%15%分别在2020年前三个月和2019年的前三个月,占公司综合收入的5%。自.起2020年3月31日,该公司通过CAM向DHL租赁了14架波音767货机,其中包括7架波音767-200型飞机和7架波音767-300型飞机,将于2022年至2024年到期。14架波音767飞机中有8架是由该公司的航空公司为DHL运营的。在2020年至2019年期间,我们还根据与DHL的其他运营安排运营了四架CAM拥有的波音757飞机。
亚马逊
自2015年9月以来,该公司一直为ASI提供货机和货物装卸和后勤支持服务。从我们与ASI的商业协议中获得的收入大约包括29%18%分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内占我们综合收入的一半。于二零一六年三月八日,吾等与ASI订立航空运输服务协议(“ATSA”),据此,CAM向ASI租赁20架波音767货机,包括12架波音767-200货机,租期5年,以及8架波音767-300货机,租期7年。ATSA还规定由我们的航空公司子公司运营这些飞机,期限为5年,并规定我们的子公司LGSTX Services Inc.提供地勤服务。(“LGSTX”)。2018年12月,本公司宣布与亚马逊达成协议,1)为ASI租赁和运营另外10架波音767-300飞机,2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的租期延长两年至2023年,ASI方面有权将租赁期限再延长3年,3)将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的租期延长3年,至2026年和2027年,ASI有权延长租赁期限ASI可以选择将期限再延长三年。2019年1月,执行了延长飞机租赁期限的修正案。截至2020年3月31日,我们已经与ASI签订了10架波音767-300飞机中的6架的租赁。我们计划在2020年下半年交付剩余的部分。所有这十架飞机的租期都是十年。根据ATSA,我们根据以下条件操作飞机

28


为ASI网络提供的飞机飞行小时数、预定飞机和机组人员的预定义费用。
在签署ATSA的同时,本公司与亚马逊于2016年3月8日签订了一份投资协议和一份股东协议。投资协议要求公司分三批发行认股权证,授予亚马逊收购本公司交易前已发行普通股最多19.9%的权利,按GAAP稀释基础计算,并根据投资协议日期后本公司的股票发行和回购进行调整,并在授予的认股权证生效后进行调整。这些认股权证将于2021年3月9日到期,如果以现金结算,将向该公司支付约1.44亿美元。
连同承诺额外租赁10架767飞机、延长20架现有波音767飞机租赁及根据ATSA进行额外飞机营运,亚马逊获发额外认股权证1,480万股普通股,若以现金方式行使,可将其于本公司的潜在持股量扩大至约33.2%,包括上述2016年协议项下的认股权证。这些新的认股权证将随着现有租约的延长以及额外的飞机租赁的执行和增加到ATSA的运营中而授予。如果以现金结算,这些将于2025年12月开始到期的认股权证将向该公司支付约3.19亿美元。此外,通过在2026年1月之前从公司租赁最多17架货机,亚马逊还可以获得增量认股权证权利,将其潜在所有权从33.2%增加到约39.9%。
对于所有已授予的权证,亚马逊可能会选择无现金转换选项。假设ATSG在转换时的股价高于认股权证行权价,亚马逊将获得较少的股票,以换取根据无现金期权行使的任何认股权证。相反,亚马逊将获得转换为高于权证行使价格的升值时相当于市值的ATSG股票数量。
我们对向亚马逊发行的权证的会计核算是根据金融工具的财务报告指导确定的。向亚马逊发行或可发行的权证的公允价值被记录为租赁激励资产,并在飞机租赁期间根据收入摊销。认股权证作为金融工具入账,因此,未偿还认股权证的公允价值在每个报告期末按负债计量和分类。本公司的收益受到每个报告期末亚马逊认股权证的公允价值重新计量、客户激励摊销和相关所得税影响的影响。对于所得税计算,相关减税的价值和时间将与上述财务报告指南不同。有关认股权证的更多信息,请参阅随附的合并财务报表附注C。
国防部
该公司的航空公司自20世纪90年代以来一直为美国国防部提供服务。该公司的航空公司为美国国防部提供客运和货运空运服务。国防部通过年度合同和临时“扩展”航线将航班授予美国认证的航空公司。根据合同,我们负责所有运营费用,包括燃料费、着陆费和地面装卸费。如果我们为航班支付的燃油价格超过了之前设定的挂钩价格,我们每月都会收到国防部美国运输司令部的报销。国防部包括30%37%分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,公司合并收入的百分比。

行动结果
摘要
持续经营的综合净收益为1.337亿美元截至2020年3月31日的三个月期间的比较2260万美元2019年同期。持续经营的税前收益为1.408亿美元2020年第一季度的数据与2,760万美元2019年。收益受到特定事件和某些调整的影响,这些事件和某些调整并不直接反映我们在所述期间的基本业务。在税前基础上,收益包括净收益1.07亿美元450万美元分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,用于重新计量金融工具,主要是授予亚马逊的认股权证义务。税前收益减少了490万美元420万美元分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的第一季度,用于摊销以认股权证形式给予ASI的客户激励。持续运营的税前收益包括290万美元和费用240万美元

29


2020年和2019年季度分别用于退休福利计划的非服务部分。此外,税前收益包括280万美元380万美元2020年第一季度和2019年第一季度,分别用于公司在合资企业和部分出售航空公司投资的开发成本中所占份额。2019年第一季度的税前收益还包括40万美元对于公司收购OAI期间产生的收购费用,以及相关实体Advanced Flight Services,LLC,Omni Aviation Leaging,LLC和T7 Aviation Leaging,LLC(统称为“Omni”)。剔除这些项目的影响后,调整后的持续运营税前收益,非GAAP衡量标准(以下是持续运营调整后税前收益的定义和对账)为3850万美元2020年第一季度的数据与3380万美元2019年第一季度。2020年第一季度持续运营的调整后税前收益提高了13.7%与2019年相比,在收入增加的推动下。
来自持续运营的外部客户收入增加了4,110万美元,或12%vt.向,向.3.893亿美元2020年前三个月与2019年相比。与去年同期相比,2020年签约航空服务、飞机租赁、地面服务和航空燃料销售的客户收入有所增加。从2020年2月下旬开始,由于冠状病毒大流行,我们的收入受到了负面影响。由于大流行,国防部和其他客户开始取消预定的客运航班。这些取消带来的收入下降部分被2020年第一季度事件驱动的临时客运航班的增加所抵消。
我们的收入、税前收益和持续运营的调整后的税前收益汇总如下(单位:千):
 
三个月
 
三月三十一号,
 
2020
 
2019
持续运营的收入:
 
 
 
凸轮
 
 
 
飞机租赁及相关服务
$
78,609

 
$
74,577

租赁激励摊销
(4,446
)
 
(4,227
)
CAM总数
74,163

 
70,350

ACMI服务
284,165

 
257,956

其他活动
80,036

 
67,362

总收入
438,364

 
395,668

消除内部收入
(49,087
)
 
(47,485
)
客户收入-未报销
$
389,277

 
$
348,183

 
 
 
 
 
 
 
 
持续运营的税前收益(亏损):
 
 
 
凸轮,包括利息费用
$
15,820

 
$
16,174

ACMI服务
18,378

 
12,310

其他活动
53

 
1,903

未分配利息支出净额
(655
)
 
(780
)
净金融工具重计量收益
107,044

 
4,500

交易费

 
(373
)
退休人员福利收益(成本)的其他非服务部分,净额
2,898

 
(2,351
)
非合并关联公司的亏损
(2,764
)
 
(3,816
)
持续经营的税前收益(亏损)
140,774

 
27,567

添加退休人员福利(收益)成本的其他非服务部分,净额
(2,898
)
 
2,351

增加非合并附属公司的费用
2,764

 
3,816

添加租赁激励摊销
4,857

 
4,227

增加交易费

 
373

增加金融工具的净收益
(107,044
)
 
(4,500
)
调整后的持续运营税前收益
$
38,453

 
$
33,834


30


持续经营的调整后税前收益是一项非GAAP衡量标准,不包括结算费用和退休福利成本的其他非服务部分、重新计量金融工具公允价值的损益、客户激励摊销、与收购OMNI有关的交易费、非合并合资企业的启动成本以及部分出售航空公司投资的收益和亏损。(注:不包括结算费用和退休福利成本的其他非服务部分)、金融工具的公允价值重新计量、客户激励摊销、与收购OMNI有关的交易费、非合并合资企业的启动成本和部分出售航空公司投资的收益和亏损。我们将这些项目从调整后的税前收益中剔除,因为它们的可预测性明显不同,或者与我们正在进行的经营活动没有密切联系。管理层使用调整后的税前收益来比较不同时期核心经营业绩的表现。提出这一措施为投资者提供了基本操作的比较指标,同时强调了某些项目在不同时期的变化。调整后的税前收益不应单独考虑,也不应作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代。
飞机机队
我们的货机和客机机队摘要如下表所示2020年3月31日和2019年12月31日。我们的货机由客机改装而成,使用标准的海运集装箱,与容量更大的飞机、新建货机或其他竞争对手相比,可以更经济地部署到区域货运市场。在…2020年3月31日,该公司拥有12架波音767-300飞机,这些飞机要么已经在进行,要么正在等待进入货机改装过程。
年前三个月的机队活动2020摘要如下:
-CAM完成了对前一年购买的一架波音767-300货机的改装,并开始以多年租赁的形式将该飞机租赁给外部客户。
-ABX向CAM退还了一架波音767-200货机和一架波音767-300货机。ATI退还了一架波音757-200货机。CAM正在准备波音767-300飞机,以便在2020年晚些时候租赁给外部客户。
-一名外部客户将一架波音737-400货机退还给CAM。CAM正准备在2020年第二季度将波音737-400飞机出售给外部客户。
-OAI开始向外部出租人租赁一架波音767-300客机。
-CAM购买了四架波音767-300客机和一架波音767-300货机,目的是将客机转换为标准货机配置。

31


 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
ACMI
服务
凸轮
总计
 
ACMI
服务
凸轮
总计
现役飞机
 
 
 
 
 
 
 
拥有的飞机
 
 
 
 
 
 
 
波音767-200货机
6

26

32

 
7

26

33

波音767-200乘客
2


2

 
2


2

波音767-300货机
4

36

40

 
5

35

40

波音767-300名乘客
7


7

 
7


7

波音777-200乘客
3


3

 
3


3

波音757-200货机
3


3

 
4


4

波音757-200组合机
4


4

 
4


4

波音737-400货机



 

1

1

总计
29

62

91

 
32

62

94

经营租赁
 
 
 
 
 
 
 
波音767-200乘客
1


1

 
1


1

波音767-300名乘客
2


2

 
1


1

波音767-300货机
2


2

 
2


2

总计
5


5

 
4


4

其他飞机
 
 
 
 
 
 
 
拥有正在改装的波音767-300

12

12

 

8

8

自有波音767可供租赁或分阶段租赁

4

4

 

2

2

自.起2020年3月31日、ABX、ATI和OAI从CAM内部租赁了29架现役飞机。自.起2020年3月31日,CAM的62架波音767货机中有35架租赁给客户,由ACMI服务公司内的ABX或ATI运营。CAM将另外13架波音767-200货机和14架波音767-300飞机租赁给外部客户,其中包括6架波音767-200飞机给DHL,由DHL下属的一家航空公司运营。截至2020年3月31日和2019年12月31日,总在役机队的账面价值分别为13.468亿美元和13.876亿美元。
凸轮段
CAM向外部客户提供飞机租赁和相关服务,并将飞机内部租赁给该公司的航空公司。CAM收购客机,并管理将飞机改装为货机的工作。后续的飞机租赁期限通常为5至10年。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,CAM分别有62架和59架飞机租赁给外部客户。CAM的收入增长了380万美元2020年第一季度与2019年相比,主要是由于额外的飞机租赁。来自外部客户的收入总计4670万美元4160万美元分别为2020年和2019年第一季度。CAM从该公司的航空公司获得的收入总额为2,740万美元2020年第一季度,相比之下,2019年为2870万美元。不包括客户租赁激励摊销的CAM飞机租赁和相关服务收入增加400万美元2020年第一季度与2019年相比,主要是由于2020年新飞机租赁的结果。自2019年4月1日以来,CAM已经在其租赁组合中增加了8架波音767-300飞机。
CAM的税前收益,包括内部分配的利息支出,是1,580万美元1620万美元分别在2020年和2019年的前三个月。税前收益下降反映出30万美元内部分配利息支出增加,原因是债务水平上升和430万美元与2019年第一季度相比,2020年增加8架波音飞机带来的折旧费用更多。

32


在2020年前三个月,CAM购买了四架用于货机改装的波音767-300客机和一架波音767-300货机。截至2020年3月31日,2020年购买的4架波音767-300客机和2019年购买的7架客机全部由客机改装为货机配置。我们已经为这些飞机中的一半以上提供了客户承诺,并正在与客户讨论在2020年或2021年部署剩余的飞机。
除了截至2020年3月31日正在进行货机改装的11架波音767-300客机外,CAM还同意再购买9架波音767-300客机,预计到2021年完成改装。CAM还达成了再购买一架波音767-300货机的协议。CAM的运营结果将取决于其在计划成本和客户要求的时间范围内将客机转换为货机的持续能力。可能由冠状病毒大流行造成的潜在供应链中断,包括员工生病、零部件短缺和运输延误,可能会导致飞机改装的延迟。目前,CAM预计2020年将再改装6架客机。
在2020年剩余时间里,波音767-200飞机的两份租约将到期。此外,CAM预计,在DHL终止相关ACMI协议后,其波音757货机将在2020年第二季度回归。这些飞机最终租赁、重新部署或处置的时间和租赁率将影响CAM未来的经营业绩。此外,CAM未来的经营业绩还将受到向亚马逊承诺的额外认股权证摊销以及额外长期飞机租赁协议的影响。
ACMI服务
ACMI服务部门向其客户提供航空公司运营,通常是根据合同提供飞机、机组人员、维护、保险和航空燃料的组合。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物装卸服务,并向我们的航空公司报销其他运营费用,如着陆费、停机坪费用、某些飞机维护费用和航空公司直接采购的燃料。包机协议,包括国防部的包机协议,通常要求航空公司以固定的、包罗万象的价格提供全面服务,包括燃料和其他运营费用。自.起2020年3月31日,ACMI服务包括69架现役飞机如下:
从CAM内部租赁了12架客机和17架货机
八架CAM拥有的货机,租赁给DHL,并由ABX根据DHL CMI协议运营
26架CAM拥有的货机,租赁给ASI,由ATI或ABX根据ATSA运营
来自外部出租人的两架货机,租赁给ASI,由ATI根据ATSA运营
另一艘CAM拥有的货机租赁给客户,由ATI运营
向外部出租人租赁三架客机
在2020年第一季度,ACMI服务收入包括与2019年3月31日相比增加了4架飞机的运营,导致可计费区块小时数增加了31%,这主要是由于ASI扩大了飞行时间。ACMI服务的总收入增加2620万美元2020年前三个月与2019年相比2.842亿美元。2020年2月下旬,国防部开始取消Comi飞机航班,3月,由于冠状病毒大流行,国防部和其他客户开始取消预定的客运航班。由于大流行,国防部签约乘客和Comi航班的封锁时间比前一年减少了11%。这些取消的收入下降被2020年第一季度签约临时客运航班的增加部分抵消。
ACMI服务税前收益增加610万美元1840万美元与2019年相比,2020年第一季度,包括内部分配的利息支出。与2019年相比,2020年的税前业绩有所改善,这主要是由于来自ASI的收入增加、预定机身维护活动的时间安排以及内部分配的利息支出下降。与2019年相比,2020年前三个月的机身定期维护费用增加了60万美元。机身维修费用根据C检查的次数和预定维修的机身所需检查的范围而有所不同。内部分配的利息支出减少了120万美元530万美元与2019年相比,2020年第一季度。

33


我们的经营业绩预计将在2020年第二季度受到冠状病毒大流行的重大影响,很可能在随后的几个季度受到影响。国防部和其他客运服务客户已经暂停了大部分客运业务,至少持续到2020年5月。因此,我们预计ACMI服务公司的经营业绩至少在2020年第二季度将会下降。很难合理预测客运航班实际恢复的时间、恢复航班的频率以及客运航班大幅恢复到大流行前的水平所需的时间长度。我们的航空公司已经根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)申请了工资支持补助金。从2020年5月开始,我们预计OAI将从客运航空公司的CARE法案计划中收到五个月分期付款中的第一个,这笔分期付款总额约为6700万美元的员工工资支持。赠款计划包括OAI必须遵守的条款和条件,以保留资金。其中,条款和条件要求OAI在2020年9月30日之前维持其定期航班服务,并避免员工休假或裁员。我们还根据CARE法案为我们的航空公司ATI提出了申请,其申请尚未最终敲定。
除了客运航班,我们运营的货运航班也可能受到大流行的影响。除了我们自己的能力之外,我们还依赖供应商和客户提供的服务,在我们支持的快递货运网络中高效、安全地运营。大流行可能造成的潜在中断,如零部件短缺、维护延误、机组人员旅行延误、机组人员酒店住宿短缺和劳动力短缺可能导致收入减少和额外费用。
DHL已经通知我们,它打算在2020年第二季度终止波音757货机的剩余ACMI协议。我们正在评估客户对这四架飞机的选择,预计他们的ACMI收入将会减少。
我们预计亚马逊将在2020年内从CAM租赁至少四架额外的波音767-300货机,并通过我们现有的ATSA将这些飞机的运营承包给我们的航空公司。
其他活动
我们利用多年来为我们自己的运营开发的知识和能力,为我们的ACMI服务客户和其他航空公司提供其他支持服务。通过FAA认证的维护和维修子公司,我们销售飞机零部件,并提供飞机维护和改装服务。我们还为美国某些ASI网关位置安排和执行后勤服务和包裹分拣服务。我们为地面设备、设施和材料搬运设备提供维护,并在俄亥俄州威尔明顿转售航空燃料。此外,我们的航空公司还提供飞行培训服务。
来自所有其他活动的外部客户收入增加980万美元2020年前三个月与2019年同期相比,主要是由于ASI位于俄亥俄州威尔明顿的枢纽的航空燃料销售。我们运营的两个ASI网关的收入也有所增加。与2019年第一季度相比,2020年的地面服务收入包括设备和设施维护收入的减少,因为客户选择将其中一些服务外包。
来自其他活动的税前收益下降了190万美元10万美元在2020年前三个月。2020年收益减少的原因是未分配的公司费用增加,设备和设施维护收入减少。这些被额外的航空燃料销售部分抵消,这些销售赚取了较低的利润率。
我们的飞机维修收入客户群包括客运航空公司。我们的经营业绩预计将受到冠状病毒大流行的影响,因为客运航空公司减少了对定期大型机身维护的需求。此外,我们依靠熟练的劳动力来执行飞机维护工作。同样,我们在机场附近安排人员分拣客户包裹,装载飞机并维护相关设备。虽然我们正在采取预防措施疏远员工并促进卫生,但在我们的某个维护设施或客户分拣中心爆发冠状病毒可能会导致劳动力短缺或关闭,导致收入减少和费用增加。
持续运营费用
工资、工资和福利支出增加2620万美元与2019年同期相比,截至2020年3月31日的季度,航班运营、维护服务和包裹分拣服务的员工人数增加。截至2020年3月31日,与2019年3月31日相比,员工总数增加了16%。

34


折旧和摊销费用增加670万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。这一增长反映了8架波音767-300飞机的增量折旧,以及自2019年4月1日以来运营机队增加的额外飞机发动机,以及资本化的大规模维护和导航技术升级。我们预计,随着我们的机队扩张和资本支出计划的实施,未来一段时间的折旧费用将会增加。
维护、材料和维修费用减少了290万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。2020年的维护费用减少是由于我们的维护和维修子公司为外部客户提供的飞机维护的材料费用减少,以及我们航空公司计划外发动机维修的成本降低,但因飞行时间增加而增加的费用部分抵消了这一影响。由于维修事件的数量和机身检查的范围,飞机的维护和材料费用在不同的时期可能会有所不同。
燃料费用增加了880万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。燃料费用包括运营国防部包机的燃料成本,用于定位飞机服务和维护目的的燃料,以及燃料销售成本。2020年间燃料的增加主要是因为我们在俄亥俄州威尔明顿的ASI航空枢纽自2019年年中开业以来销售的航空燃料数量增加了。
合同地面和航空服务费用包括导航服务、飞机和货物装卸服务、行李装卸服务和其他机场服务。订约承办的地面和航空服务减少120万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。自2019年年中以来,某些客户选择将我们转包的一些地面服务外包。
差旅费用增加了160万美元在截至2020年3月31日的季度内,与2019年同期相比,以支持ASI的扩展网络。
着陆费和停机坪费用,包括除冰化学品的费用,减少了30万美元由于2020年冬季天气转暖,截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。
房租费用减少了30万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。与2019年同期相比,2020年期间增加的飞机租金支出被较低的设施租金所抵消。
营业外收入、调整和费用s
利息支出减少了110万美元截至2020年3月31日的季度与2019年同期相比。由于我们根据高级信贷协议借款的利率降低,2020年前三个月的利息支出与去年相比有所下降。
公司记录了金融工具重新计量的未实现税前收益1.07亿美元在2020年第一季度,与未实现的税前净收益相比450万美元2019年。损益包括对授予亚马逊的认股权证的公允价值进行重估的结果,截至2020年3月31日和2019年3月31日。一般来说,权证价值在测算期内随着ATSG股价的相应增减而增减。此外,某些认股权证的价值部分取决于飞机租赁签约时认股权证授予的概率。2020年的权证收益主要是由于ATSG股票的交易额下降了22%。
退休人员福利的非服务部分净收益为290万美元2020年第一季度的净亏损为240万美元2019年。退休人员福利的非服务部分损益是精算确定的,包括因有关贴现率、预期投资回报和其他退休计划假设的变化而产生的未确认损益的摊销。根据投资结果和用于说明固定福利退休计划的贴现率的变化,退休人员福利的非服务部分每年可能会有很大不同。
中期所得税拨备是基于管理层对本年度预期适用的实际所得税税率的最佳估计,加上与前几个时期相关的应纳税所得额估计额的变化引起的任何调整。通过以下方式记录的所得税2020年3月31日都是使用24%比率基于年初至今的收入和全年的预测结果。离散型税目的确认,如员工股票奖励的折算、认股权证的发行等项目的确认,都会对一段时间内的实际税率产生影响。

35


截至三个月期间持续经营的实际税率2020年3月31日曾经是5%。实际税率受重新计量认股权证、估值免税额变动及其他个别税项的影响,而就税务目的而言,该等税项的开支及利益与一般公认会计原则所要求的不同。在计入权证重新计量、奖励摊销及估值免税额变动的影响前,截至三个月期间的实际税率为24%。2020年3月31日。截至2019年3月31日的三个月期间,计入权证影响之前的实际税率为23%。
停产运营
非持续业务的财务结果主要反映了以前与ABX前枢纽业务有关的前雇员的养老金、工人补偿成本调整和其他福利,根据这些福利,ABX为DHL提供包裹分拣服务。与以前的分拣业务相关的税前收益是490万美元2020年第一季度,相比之下,2019年不到10万美元。2020年至2019年的税前收益是前员工索赔和养老金抵免自我保险准备金减少的结果。

财务状况、流动性和资金来源
现金流
经营活动产生的现金净额合计9900万美元2020年和2019年前三个月分别为1.074亿美元和1.074亿美元。2020至2019年期间运营活动产生的现金流主要由向客户租赁飞机和ACMI服务部门的运营水平推动。养老金缴费的现金支出为130万美元2020年和2019年前三个月分别为60万美元。与2019年同期相比,2020年前三个月的运营现金流减少了730万美元,原因是2020年运营成本增加和净营运资本水平上升。
资本支出水平主要是飞机改装成本和购买用于货机改装的飞机的结果。资本支出的现金支付是1.435亿美元2020年和2019年前三个月分别为9190万美元。2020年第一季度的资本支出包括1.054亿美元,用于购买5架波音767-300飞机和货机改装费用;2740万美元用于所需的大型维护;1070万美元用于其他设备,包括购买飞机发动机和转台。2019年第一季度的资本支出包括7050万美元用于购买4架波音767-300飞机和货机改装费用;980万美元用于所需的大型维护;1160万美元用于其他设备,包括购买飞机发动机和转台。
2019年第一季度,我们支付了1200万美元完成了对Omni和Trifactor的收购。在2020和2019年第一季度,我们做出了贡献300万美元380万美元分别与Precision Aircraft Solutions,LLC成立了一家合资企业,为空客A321-200飞机开发客机到货机的转换计划。
融资活动提供的净现金为7230万美元相比之下,2019年为960万美元。我们在2020年前三个月的融资活动包括发行5亿美元的优先无担保票据(“高级票据”)。根据1933年证券法(下称“证券法”)下的第144A规则,高级债券仅出售给美国的合格机构买家,并根据证券法下的S法规出售给某些投资者。优先债券为优先无抵押债券,年息4.750厘,自2020年8月1日开始,每半年支付一次,于每年2月1日和8月1日拖欠一次。高级债券将於二零二八年二月一日期满。高级债券的净收益用于偿还左轮手枪信贷安排。
在2020年前三个月,我们总共抽出了8000万美元从循环信贷安排中提取,在2019年前三个月没有提取。我们的借款活动对于购买和改装飞机以部署到航空货运市场是必要的。
承付款
截至2020年3月31日,该公司有12架飞机正在或等待货机改装过程中。此外,我们还同意在2021年之前再购买10架波音767-300飞机。我们估计2020年的资本支出总额为4.2亿美元,其中大部分将与飞机采购和货机改装有关。未来任何时期的实际资本支出都将受到飞机采购、维护和改装过程的影响。我们希望从当前的现金余额、未来的运营中为这些资本支出提供资金

36


现金流和高级信贷协议。该公司将飞机货机改装过程的很大一部分外包给非关联的第三方。改装过程主要包括安装标准货门和装载系统。有关公司飞机改装义务的更多信息,请参见所附财务报表的附注I。
自2017年8月3日以来,该公司一直是与Precision Aircraft Solutions,LLC合资企业的一部分,为空客A321-200飞机开发客机到货机转换计划。我们预计美国联邦航空局将于2020年批准补充型证书。我们希望在2020年做出相当于该公司占该计划总成本49%的所有权百分比的捐款。
流动资金
我们与一个银行财团签订了高级信贷协议,其中包括6.228亿美元,扣除债务发行成本和本公司从中提取的循环信贷安排2.179亿美元,扣除还款后,截至2020年3月31日。如果在2024年期间维持某些流动性措施,高级信贷协议将于2024年11月到期,并包含基于债务比率的递增手风琴能力。截至2020年3月31日,可用的未使用循环信贷安排能力总计2.97亿美元,以及在遵守其他契约的情况下,高级信贷协议下的额外准许负债限于2.5亿美元.
高级信贷协议以我们的波音777、767和757货机机队为抵押。根据高级信贷协议的条款,我们必须将抵押品覆盖面维持在115%定期贷款和总融资循环信贷安排的未偿还余额。高级信贷协议要求最低抵押品覆盖面为50%定期贷款的未偿还余额加上循环信贷安排承诺,这是6.0亿美元.
根据高级信贷协议,公司必须遵守通常和惯例的契约和担保,其中包括对某些额外债务的限制,债务担保,以及总债务与EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的收益)的比率和固定费用覆盖比率。高级信贷协议规定了违约事件,包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件,公司可能被迫偿还、重新谈判或更换高级信贷协议。高级票据载有惯常的违约事件和契诺,通常不会比高级信贷协议中规定的限制性更高。
额外的债务或较低的EBITDA可能会导致更高的利率。根据高级信贷协议,利率每季度根据现行的LIBOR或最优惠利率以及公司未偿债务水平与EBITDA的比率进行调整。按照公司目前债务与EBITDA的比率,未附属定期贷款、优先票据和循环信贷安排承担的浮动利率为2.865%, 4.75%2.805%分别为。
截至2020年3月31日,公司拥有7110万美元现金余额。我们相信,公司目前的现金余额和客户租赁和经营协议提供的预测现金流,再加上其高级信贷协议,将足以为至少未来12个月的运营、资本支出、预定债务支付和所需的养老金资金提供资金。
表外安排
作为我们持续业务的一部分,我们不参与与未合并实体或金融合伙企业产生关系的交易,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(“特殊目的实体”)的实体,其成立的目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。自.起2020年3月31日2019,我们没有参与任何实质性的未合并SPE交易。
我们的某些经营租约和协议包含对出租人或一方或多方的赔偿义务,这些义务被认为是惯常的和习惯的(例如,使用、税收和环境赔偿),这些义务的条款期限不一,而且往往是有限的。该等赔偿义务可在有关租约或协议期满后继续履行。我们的财务报表中没有确认担保和赔偿的基本公允价值金额。


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关键会计政策和估算
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分的某些披露是基于我们的综合财务报表,这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们选择适当的会计政策,做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。在某些情况下,可以选择替代策略或评估技术。在持续的基础上,我们评估我们选择的政策和我们使用的估计技术,包括与收入确认、退休后负债、坏账、自我保险准备金、备件库存评估、使用年限、残值和财产和设备减值、所得税、或有和诉讼相关的技术。我们的估计是基于历史经验、当前条件和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。这些因素构成了判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出,也构成了识别和评估我们关于承诺和或有事项的会计处理的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
有关最近发布的会计声明和对我们年度报表的预期影响的信息,请参阅本表格10-Q第一部分第1项简明综合财务报表附注中的附注A“财务报表编制和重要会计政策摘要”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露
该公司因利率和航空燃油价格的变化而面临市场风险。然而,通过与客户达成协议进行报销,与航空燃料相关的风险在很大程度上得到了缓解。
自2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司2019年年报Form 10-K第7A项披露有关这些风险的信息以来,公司面临的市场风险没有发生任何变化。

项目4.控制和程序
(A)评估披露控制和程序
自.起2020年3月31日在本公司首席执行官和首席财务官的监督下,并在公司首席财务官的参与下,本公司对本公司的披露控制和程序(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和操作的有效性进行了评估。根据评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序是有效的,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定),以便就要求披露做出及时决定。
(B)内部控制的变更
在最近结束的会计年度内,财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分:其他资料

项目2.法律程序
我们目前是各个联邦和州司法管辖区因公司业务运营而引起的法律诉讼的一方。该等诉讼所指的负债金额(如有)不能确定;然而,我们相信,本公司因未决法律诉讼以及所声称的法律索赔和已知的潜在法律索赔(考虑到估计负债的既定应计项目)而产生的最终责任(如有)不应对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

项目71A。危险因素
该公司面临可能对其经营状况或结果产生不利影响的风险。其中许多风险在公司于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2019年年报Form 10-K的第1A项中披露。以下列出的风险因素更新了,并且应该考虑到之前在公司2019年年报10-K表格第1A项中披露的风险因素。管理层目前未知或目前认为无关紧要或不太可能的其他风险也可能对公司产生不利影响。
我们的经营业绩已经并将继续受到冠状病毒大流行的影响。.
2019年末,在中国发现了一种冠状病毒冠状病毒,并自那以后在全球蔓延,成为一种流行病。这场大流行对我们的业务和财务业绩产生了影响,预计将继续影响我们的业务和财务业绩。冠状病毒大流行对我们的运作和财政业绩的影响有多大,将视乎未来的发展,包括冠状病毒的持续时间、扩散、严重程度和是否复发;政府命令和限制的持续时间和范围;以及大流行对整体经济状况的影响程度。这些都是高度不确定的,不能合理地预测。
我们预计我们的经营业绩将在2020年第二季度受到冠状病毒大流行的重大影响,很可能在随后的几个季度受到影响。国防部和其他客运服务客户已经暂停了大部分客运业务,至少持续到2020年5月。因此,我们预计ACMI服务公司的经营业绩至少在2020年第二季度将会下降。很难合理预测航班实际恢复的时间、恢复航班的频率,以及客运航班大幅恢复到大流行前水平所需的时间长度。冠状病毒导致的经济衰退也可能导致对其他类型服务的需求减少,包括航空货运服务。
我们的一些员工和供应商和服务提供商的员工被检测出冠状病毒呈阳性,或被怀疑感染了冠状病毒。我们的员工,或我们的供应商或服务提供商的员工中实际或感知到感染风险的更多情况,可能会进一步对我们的运营产生负面影响。“我们依赖熟练的劳动力来执行飞机维护工作。同样,我们在机场附近安排人员分拣客户包裹,装载飞机并维护相关设备。除了我们自己的员工之外,我们还依赖供应商和客户的服务来高效和安全地运营。如果我们自己的人员或我们供应商和客户的人员因接触冠状病毒而被隔离或患病,或者如果他们受到政府宵禁或“就地避难”健康命令的约束,我们的运营可能会受到负面影响。虽然我们正在采取预防措施疏远员工并促进卫生,但在我们的某个维护设施或客户分拣中心爆发冠状病毒可能会导致劳动力短缺或关闭,导致收入减少和费用增加。限制机场人员或机组人员工作能力的措施可能会导致航班减少。
除了劳动力短缺,冠状病毒大流行还可能导致零部件短缺、维护延误、机组人员的交通和酒店住宿短缺,任何这一切都可能导致收入减少和额外费用。同样地,冠状病毒大流行的影响可能会导致飞机货机改装的完成速度减慢,从而扰乱我们的飞机租赁业务。我们的飞机维修收入客户群包括客运航空公司。我们的经营业绩已经受到并可能继续受到冠状病毒大流行的影响,因为客运航空公司减少了对定期大型机身维护的需求。

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这场大流行可能会对航空服务的需求和我们的经营业绩产生长期影响。
由于大流行,客运航空旅行急剧下降,客运航空公司暂时取消了大部分机队的服务。旅客航空旅行的需求可能会在很长一段时间内保持在低位,因此,在可预见的未来,机身和发动机的价值可能会下降。如果冠状病毒大流行持续或重新出现,我们对相关运营现金流的预期可能会大幅下降。如果这种情况发生或可能发生,我们可能需要减损某些已记录资产的账面价值。
“关爱条件法案”
ATSG的航空子公司OAI和ATI分别根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的工资支持计划向财政部长提交了拨款申请。2020年4月24日,OAI接到美国财政部通知,其薪资支持计划下的资金申请已初步获批。审调处预计将收到总额约6700万美元的资金,将在2020年9月之前分五个月分期付款。ATI在工资支持计划下的拨款申请目前仍在等待中。作为获得资金的条件,OAI和ATI必须同意在2020年9月30日之前不进行非自愿休假或降低员工的工资或福利;代表自己及其附属航空公司在2022年3月24日之前限制高管薪酬;按照美国交通部根据CARE法案的授权可能要求的在2022年3月1日之前保持某些航空运输服务;以及保持与CARE法案资金相关的某些内部控制和记录,并遵守某些报告要求。此外,在2021年9月30日之前,ATSG可能不会支付股息或回购其股票。
如果冠状病毒大流行在2020年9月30日之后持续或重新出现,我们可能需要解雇或解雇航空公司员工。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2014年8月5日,董事会授权公司回购至多5000万美元的已发行普通股。2016年5月,董事会修订了公司的普通股回购计划,将管理层可以回购的已发行普通股金额从5000万美元提高到1.00亿美元。2018年2月,审计委员会将授权从1.00亿美元增加到1.5亿美元(减去之前回购的金额)。董事会的授权并不要求本公司回购特定数量的股份或设定任何回购的时间框架,董事会可随时终止回购计划。回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。回购计划没有到期日。2020年第一季度没有回购。截至2020年3月31日,该公司已回购了6,592,349股,根据该计划可以购买的股票的最高美元价值为6130万美元。

项目5.其他信息
一个也没有。


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项目6.展品
以下证据已提交本报告或通过引用将其并入本报告。
展品编号:
展品说明
 
公司章程
3.1
修订和重新制定航空运输服务集团公司章程。 (2)
 
 
 
界定担保持有人权利的文书
 
 
4.1
契约,日期为2020年1月28日,由货机管理公司、航空运输服务集团公司、其中指定的担保人和地区银行作为受托人。 (1)
 
 
4.2
2028年到期的4.750厘优先债券表格(载于附件4.1)。 (1)
 
材料合同
 
 
10.1
第二次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案,日期为2020年1月28日,由货机管理公司作为借款人、航空运输服务集团公司、作为贷款人的每一方金融机构以及SunTrust银行以行政代理的身份签署。 (1)
 
证书
 
 
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。
 
 
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。
 
 
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证随函提交。
 
 
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证随函提交。
101.INS
XBRL实例文档
 
 
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
____________________
(1)
通过参考公司于2020年1月28日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并。
(2)
通过引用该公司于2020年3月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并。


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签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
 
 
 
 
航空运输服务集团有限公司
 
 
 
 
一家特拉华州公司
 
 
 
 
注册人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/S/理查德·F·科拉多(Richard F.Corrado)
 
 
 
 
理查德·F·科拉多
 
 
 
 
首席执行官(首席行政官)
日期:
2020年5月11日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/S/*昆特·O·特纳(Quint O.Turner)
 
 
 
 
昆特·O·特纳
 
 
 
 
首席财务官(首席财务官
日期:
2020年5月11日
 
 
及首席会计主任)

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