美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-29440

Identiv，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

注册人电话号码，包括区号：(949)250-8888

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。**是**☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☑：是，但不是☐。*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*

截至2020年5月8日，注册人有17,674,570股已发行普通股。

目录

2

第一部分：财务信息

第二项1.财务报表

Identiv，Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计，单位为千，面值除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Identiv，Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Identiv，Inc.及附属公司

简明综合全面损失表

(未经审计，单位为千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Identiv，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

(未经审计，单位为千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Identiv，Inc.及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

Identiv，Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年3月31日

1.陈述依据

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Identiv公司的账目。(“Identiv”或“公司”)及其全资和多数股权子公司。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

随附的公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报本公司未经审计的简明综合财务报表所必需的。截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来时期可能预期的结果。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”、“风险因素”以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

2.重大会计政策和近期会计公告

重大会计政策

本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报附注1《重大会计政策摘要》所披露的本公司重大会计政策并无重大变动。

近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计，通过删除主题740中的一般原则的某些例外，并修改现有的指导意见，以提高一致性应用，从而简化了所得税的会计。ASU 2019-12在财政年度和这些年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

3.收入

收入确认

收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。该公司签订的合同可以包括其产品、软件许可和服务的各种组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履行义务进行核算。对于有多个履约义务的合同，本公司将合同的交易价格分配给每个履约义务，通常是基于相对基础，使用其独立的销售价格。规定的合同价值通常是分配给单独履行义务的交易价格。收入确认为扣除从客户那里收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。

产品和服务的性质

该公司的收入主要来自销售硬件产品、软件许可证、专业服务、软件维护和支持以及延长硬件保修。

8

硬件产品收入-在涉及硬件产品销售的安排中，公司通常有两项履行义务。第一个履行义务是转让硬件产品(包括与硬件产品的功能集成的软件)。第二个履约义务是保证产品在一至三年的时间内符合其商定的规格，并且在材料和工艺上没有缺陷(即保证)。整个交易价格被分配给硬件产品，通常在交付时被确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。公司得出的结论是，控制权通常在该时间点转移，因为客户拥有硬件的所有权、实物占有权，并且目前有义务支付硬件费用。由于本公司根据会计准则编纂(“ASC”)460，保证(“ASC 460”)核算这些产品保修成本，因此没有任何交易价格分配给保证部分。硬件合同的付款一般在硬件产品发货后30至60天内支付。

软件许可收入-公司的许可安排授予客户在安排开始时访问和使用许可软件产品的永久权利。技术支持和软件更新通常在整个支持协议期限内提供，通常为一到三年。该公司将这些安排作为两项履行义务进行核算：(1)软件许可证，以及(2)相关更新和技术支持。软件许可收入在向客户交付许可时确认，而软件更新和技术支持收入则在支持合同期限内确认。付款一般在软件许可证交付后30至60天内到期。

专业服务收入-专业服务收入主要包括与公司软件产品与客户集成有关的节目定制服务，以及其他系统，如人力资源系统。专业服务合同通常按时间和材料计费，收入在提供服务时确认。

软件维护和支持收入-支持和维护合同收入包括为支持公司专业服务组执行的专业编程应用程序而提供的服务。支持和维护合同通常在合同开始时记账，并在合同期内确认为收入，通常为一至三年。

延长硬件保修收入-公司硬件产品的销售还可能包括可选的延长硬件保修，这通常会保证产品将继续按最初的预期运行。延长的硬件保修合同通常在合同开始时开具账单，并在各自的合同期内确认为收入，通常在原始保修到期后的一至两年期间内确认。

9

重大判决

该公司与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。对于该等安排，本公司根据其相对独立售价(“SSP”)向每项履约义务分配交易价。

需要判断来确定合同中每个不同履行义务的SSP。对于大多数项目，本公司使用历史交易数据估计SSP。当公司单独销售每种产品和服务时，使用一系列金额来估计SSP，并需要根据各种产品和服务的相对SSP来确定是否要分配折扣。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当产品或服务没有单独销售时，公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。

确定SSP是一个持续的过程，并定期审查信息，以确保SSP反映最新的信息或趋势。

收入的分类

该公司根据向客户转移商品或服务的时间(时间点或一段时间)和基于客户的发货地点的地理区域，对与客户签订的合同收入进行分类。跟踪的地理区域包括美洲、欧洲和中东以及亚太地区。该公司作为两个运营部门运营。

根据上述分类标准计算的净收入总额如下(以千为单位)：

合同余额

在提供服务之前开具发票的金额作为递延收入入账。该公司几乎所有的递延收入余额都与软件维护合同有关。付款条款和条件因合同类型而异，但付款通常应在合同生效后30至60天内支付。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。公司发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资。

在截至2020年3月31日的三个月中，递延收入的变化如下(以千为单位)：

未履行的履行义务

截至2020年3月31日，与剩余业绩义务相关的未来期间预计确认的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入，以及收入确认为发票的合同，约为130万美元。由于该公司通常在合同开始时向客户开具发票，因此这笔金额包括在其递延收入余额中。截至2020年3月31日，公司预计在2020年剩余时间内确认与这些未履行的业绩义务相关的收入的48%，2021年期间确认32%，之后确认20%。

10

从与客户签订合同的成本中确认的资产

如果公司预计与客户签订合同的收益将超过一年，则将资产确认为获得合同的增量成本。公司已确定某些销售激励计划(即佣金)符合资本化要求。与合同相关的资本化增量成本在各自的合同期内摊销。在截至2020年3月31日的三个月里，获得合同的总资本化成本无关紧要。

4.业务合并

瑟斯比软件系统公司

2018年11月1日，公司完成对瑟斯比软件系统公司的收购。根据协议及合并计划(“瑟斯比协议”)，本公司与本公司全资附属公司TSS Merge Sub，Inc.(“合并子公司1”)、本公司全资附属公司TSS Acquisition，LLC.(“合并子公司2”，连同合并子公司1合并子公司“合并子公司”)、瑟斯比公司及威廉·瑟斯比公司(“合并子公司”)订立一项协议及计划(“瑟斯比协议”)，收购本公司全资附属公司TSS Merge Sub，Inc.(“合并子公司1”)及威廉·瑟斯比公司(“合并子公司”)为瑟斯比的唯一股东。根据瑟斯比协议，于生效时间，合并子公司1与合并子公司合并，并并入合并子公司，而合并子公司成为本公司的全资附属公司(“合并1”)，其后，合并子公司与合并子公司合并为合并子公司2，据此，合并子公司1不再存在，合并子公司2亦于合并后继续存在(“合并2”)。

根据瑟斯比协议的条款，在收购结束时，公司以310万美元的总购买代价收购了瑟斯比的所有流通股，其中包括：

公司在交易结束时可发行的普通股总额高达50万美元，或85324股，在交易结束后被扣留了长达12个月的时间，以满足某些赔偿要求。2019年第四季度，本公司与威廉·瑟斯比就赔偿要求的满足达成协议，因此，本公司释放了85,324股扣留股份。

此外，如果瑟斯比产品的收入在2019年的产品出货量中超过800万美元、1100万美元或1500万美元，公司将有义务发行最高750万美元的溢价，以公司普通股的股票支付，但要符合某些条件。如果2019年这样的收入低于1500万美元，但2020年来自瑟斯比产品的收入超过1500万美元，公司将有义务额外发行250万美元的溢价，以公司普通股的股票支付。所有时期应支付的最高收益对价总额为750万美元，以公司普通股的股票形式支付。管理层已评估发行与溢价对价相关的股票的可能性，并确定其可能性很小。因此，截至2020年3月31日，没有任何价值归因于溢价对价。

11

收购的资产和承担的负债是根据本公司使用的估计公允价值评估和假设得出的估值来记录的。下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：

上表中包括的与收购相关的无形资产是有限寿命的，在其估计寿命内按直线摊销，这近似于无形资产的经济效益预期实现的模式，如下(以千计)：

商誉是指购买价格超过取得的有形和无形资产净值的公允价值。收购瑟斯比带来了360万美元的商誉，这笔商誉不能从税收方面扣除。公司认为，随着瑟斯比移动设备安全软件的增加，这一商誉在很大程度上反映了其身份产品的协同加强，为苹果iOS和Android移动设备上的智能卡和派生凭证提供安全和方便的逻辑访问的完整解决方案。根据ASC 350，商誉将不会摊销，但至少在第四季度每年进行减值测试。见附注6，商誉和无形资产。

根据ASC 805，本公司于截至2019年12月31日止年度内产生及支出约27,000美元与收购瑟斯比有关的收购及交易成本，主要为一般及行政开支。截至2020年3月31日的三个月内没有发生任何费用。

子爵系统公司

2019年1月2日，该公司完成了对子爵系统公司自由、自由和Enterphone™Mesh产品和服务的几乎所有资产的收购。(“子爵”)和承担某些负债(“资产购买”)。根据资产购买的条款，公司有义务在成交时支付290万美元的总对价，其中包括：

12

在交易结束时，公司总共大约31,447股可发行的普通股在交易结束后被扣留了12个月，以满足某些赔偿要求。2020年第一季度，由于赔偿要求得到满足，公司释放了31,447股扣留股份。

此外，如果2019年根据协议购买的资产的收入大于某些指定的收入目标，公司将有义务发行最高350万美元的溢价，以公司普通股的股票支付(受某些条件限制)。如果2019年没有实现这些收入目标，但2020年购买资产的收入超过了2020年的某些较高目标，那么公司将有义务以普通股的形式发行最高225万美元的溢价。所有时期的最高收益对价负债总额为350万美元，以公司普通股支付。于2019年12月31日，管理层已评估发行与溢价代价相关的股份的可能性，并确定其公允价值为750,000美元。在2020年第一季度，本公司与从Viscount收购的净资产的出售股东达成协议，部分收入目标已经实现。因此，在2020年第二季度，本公司将如上所述向出售股东发行157,233股普通股的相关溢价。溢利对价金额计入随附的简明综合资产负债表中的其他应计费用和负债。

收购的资产和承担的负债是根据本公司使用的估计公允价值评估和假设得出的估值来记录的。该等估计及假设可能会在测算期内(自收购后最多一年)更改。下表汇总了在收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：

上表中包括的与收购相关的无形资产是有限寿命的，在其估计寿命内按直线摊销，这近似于无形资产的经济效益预期实现的模式，如下(以千计)：

商誉是指购买价格超过取得的有形和无形资产净值的公允价值。资产购买带来了120万美元的商誉。随着Viscount产品和服务的增加，该公司相信，这一商誉在很大程度上反映了其办公场所产品的扩展，利用Freedom以IT为中心的软件、定义的架构和轻型硬件，为商业和中小型企业市场提供了先进的补充解决方案

13

站台。根据ASC 350的规定，商誉不会摊销，但至少每年在第四季度进行减值测试。见附注6，商誉和无形资产。

根据ASC 805，本公司于截至2019年12月31日止年度产生及支出约27,000美元与资产购买相关的收购及交易成本，主要为一般及行政开支。截至2020年3月31日的三个月内没有发生任何费用。

5.公允价值计量

本公司根据公允价值等级确定其金融工具的公允价值，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。层次结构内的金融资产或负债的分类基于对公允价值计量重要的最低水平的输入。在ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)下，公允价值层次将输入划分为可用于计量公允价值的三个级别：

资产和负债按公允价值经常性计量

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有名义现金等价物。

该公司唯一按公允价值经常性计量的负债是与收购瑟斯比和子爵有关的或有对价。溢价代价的公允价值是根据达到各自收购协议所界定的若干收入及利润目标而厘定。溢价对价的估值被归类为第三级计量，因为它基于重大不可观察的投入，并涉及管理层判断和关于实现收入和利润目标以及贴现率的假设。用于衡量溢价对价的不可观察的投入对波动高度敏感，投入或其概率权重的任何变化都可能在每个报告期内显着改变溢价对价的测量值。截至2019年12月31日，管理层已评估发行与子爵溢价相关的股票的可能性，并确定其公允价值为75万美元。在瑟斯比收购中，没有为溢价对价分配公允价值。溢利对价金额计入随附的简明综合资产负债表中的其他应计费用和负债。

归入公允价值等级第3级的负债的公允价值变动情况如下(以千计)：

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

如果表明减值，公司的某些资产，包括商誉、无形资产和私人持有的投资，都是在非经常性基础上按公允价值计量的。购入的无形资产主要使用贴现现金流量预测按公允价值计量。关于评估涉及商誉和无形资产的潜在减值时使用的计量标准的额外讨论，请参阅附注6，商誉和无形资产。

私人持有的投资通常按成本列账，由于本公司认定对投资公允价值有重大影响的事件和情况，按公允价值计量。本公司通过对被投资方的财务状况和近期前景(包括最近的融资活动和被投资方的资本结构)的分析，估计其私人持有的投资的公允价值。

14

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司拥有348,000美元的私人持有投资，按公允价值非经常性计量，由于没有报价的市场价格和固有的缺乏流动性，这些投资被归类为3级资产。该公司审查其投资，以确定和评估可能存在减值迹象的投资。如果公允价值低于非临时性相关资产的账面价值，本公司将对其私人持有投资的账面价值进行减值调整。私人持有的投资金额计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有按公允价值非经常性基础计量和确认的负债。

未按公允价值计量的资产和负债

本公司应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、金融负债及其他应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。根据本公司目前可用于类似条款债务的借款利率，未偿还债务的账面价值接近公允价值。

6.商誉及无形资产

商誉

下表汇总了以商誉表示的活动(以千为单位)：

本公司每年、第四季度或每当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时，都会测试商誉的减值情况。在商誉减值测试中，本公司将其报告单位的公允价值与其账面价值(包括该单位的商誉)进行比较。如果包括商誉在内的账面价值超过报告单位的公允价值，本公司将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。在截至2020年3月31日的季度内，该公司没有注意到商誉减值的指标，并得出结论，没有必要进行进一步的测试。

无形资产

下表汇总了因收购而产生的无形资产账面总额和累计摊销(单位：千)：

在每个期间，公司都会评估购买的无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期限进行修订。如果需要修订剩余的摊销期限，则在无形资产的剩余使用寿命内对摊销进行前瞻性调整。应摊销的无形资产在其使用年限内按直线摊销，如上表所示。公司在每个报告期末对其可摊销无形资产进行减值评估。截至2020年3月31日止三个月，本公司并无确认任何减值指标。

15

下表说明了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的精简综合经营表中计入的摊销费用(单位：千)：

截至2020年3月31日，购入的具有确定寿命的无形资产的预计年度未来摊销费用如下(单位：千)：

7.资产负债表组成部分

本公司的存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括(以千为单位)：

财产和设备，净值包括(以千计)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司记录了20万美元的折旧费用。

16

其他应计费用和负债包括(以千计)：

8.合同付款义务

Hirsch Electronics Corporation(“Hirsch”)收购-安全键盘和安全网络。在本公司于二零零九年收购美国好施集团之前，自一九九四年十一月起，美国好施已与两间有限合伙企业Secure Keyboard，Ltd订立和解协议(“一九九四年和解协议”)。(“安全键盘”)和安全网络有限公司。(“安全网络”)。当时，安全键盘和安全网络通过某些普通股股东和有限合伙人与美国好施集团联系在一起，其中包括美国好施集团当时的总裁劳伦斯·米德兰(Lawrence Midland)，他从2014年7月31日起辞去公司总裁一职。收购完成后，米德兰先生立即拥有了安全键盘公司30%的股份和安全网络公司9%的股份。Secure Networks于2012年解散，米德兰辞职后拥有安全键盘24.5%的股份，从2014年7月31日起生效。

2009年4月8日，Secure Keyboard、Secure Networks和Hirsch修订并重述了1994年的和解协议，以新的最终分期付款时间表取代1994年和解协议下的基于特许权使用费的付款安排，合同付款将在2021年之前的未来期间支付(“2009和解协议”)。本公司并非二零零九年和解协议的原始订约方，因为收购美国好施集团是在二零零九年和解协议签订后进行的。然而，本公司已提供安全键盘和安全网络，并对美国好施集团根据2009年和解协议承担的付款义务提供有限担保(“担保”)。2009年和解协议和担保于2009年4月30日收购美国好施集团后生效。根据2009年和解协议，公司在任何给定年度为安全键盘和安全网络支付的年度费用将根据上一历年消费物价指数的百分比增长。向Secure Networks支付的最后一笔款项已于2012年1月30日支付。

2020年4月13日，安全键盘和安全网络公司修订了2009年的和解协议。修正案减少了2020年根据该义务到期的季度付款金额，并要求在2021年额外支付三次季度付款，使根据该义务到期的总金额增加约9万美元。根据经修订的2009年和解协议，公司的剩余付款义务已延长至2021年10月31日。

此外，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别包括32,000美元和44,000美元的利息支出，分别包括在合同付款义务上增加的利息的精简综合运营报表中。

截至2020年3月31日，经修订的与美国好施集团收购相关的持续付款义务如下(以千为单位)：

17

9.财务负债

金融负债包括(以千计)：

2017年2月8日，本公司与东西银行(“EWB”)和Venture Lending&Leaging VII，Inc.签订了贷款和担保协议。和Venture Lending VIII，Inc.(统称为“VLL7和VLL8”)。经修订的与东亚银行签订的贷款及担保协议提供1,600万美元循环贷款安排(“循环贷款安排”)，而与VLL7及VLL8订立的贷款及担保协议则提供1,000万美元定期贷款安排(“定期贷款”)。定期贷款项下到期的所有金额已于2018年5月全额支付。

于二零一九年二月六日，本公司与东亚银行订立经修订的贷款及担保协议修正案(“第十修正案”)，将循环贷款安排由1,600万元增加至2,000万元，将最优惠利率加1.0%降至最优惠利率加0.75%，并将到期日延长至2021年2月8日，并修订若干财务契约，包括有关最低EBITDA水平的契诺。于2019年3月27日，本公司订立一项修正案(“该修正案”)，将到期日延长至2021年2月8日，并修订若干财务契约，包括有关最低EBITDA水平的契诺。

于二零二零年一月二十八日，本公司与EWB订立贷款及担保协议修正案(“第十二修正案”)，提供本金为450万美元的新定期贷款安排(“EWB定期贷款”)，并将贷款及担保协议项下的循环贷款安排由2,000万美元减至1,550万美元。EWB定期贷款的利率等于最优惠利率加2.25%，于2020年2月1日开始摊销，本金为25万美元，每月到期至定期贷款一周年，其余部分在一周年时到期。此外，贷款及担保协议的若干定义根据第十二修正案作出修订，包括EBITDA及借款基数的定义，并加入新的固定费用覆盖比率财务契约。在全数偿还EWB定期贷款后，循环贷款安排将增至2,000万元，而固定收费覆盖比率财务契约将不再适用。

2020年5月5日，本公司与EWB和瑟斯比签订了贷款和担保协议修正案(“第十三修正案”)。根据第十三修正案，修改了某些定义，包括允许负债和EBITDA的定义，并修改了某些财务契约，包括将2020年5月1日至2020年9月30日期间公司在EWB的账户中必须持有的无限制现金金额从400万美元减少到300万美元，并规定在此期间最低往绩6个月的EBITDA至少为60万美元，此后为30万美元。此外，公司不需要为2020年5月1日、2020年6月1日和2020年7月1日这三个付款日期的EWB定期贷款每月支付本金。

本公司可自愿预付循环贷款安排下的未偿还款项，无须预付费用。如果循环贷款融资在到期前终止，本公司将被要求支付循环额度的1.0%的提前终止费。循环贷款融资机制下的额外借款请求受各种惯例条件的制约，包括满足循环贷款融资机制中更全面描述的借款基准测试。

循环贷款融资包含惯常陈述和担保以及惯常肯定和否定契诺，包括对公司产生留置权、负债、支付某些限制性付款、合并或合并和处置资产的能力的限制或限制。循环贷款机制还包含各种金融契约，包括但不限于要求公司保持至少400万美元现金的流动性契约。此外，循环贷款融资包含惯例违约事件，使EWB有权导致循环贷款融资项下本公司的任何或全部债务立即到期和应付。违约事件(其中一些受到适用的宽限期或治疗期的限制)，除其他事项外，包括不付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、破产和无力偿债违约以及重大判断违约。在违约事件发生和持续期间，EWB可以终止其贷款承诺和/或申报全部或部分未偿还本金。

18

在所有贷款中，所有应计和未支付的利息以及根据贷款和担保协议应立即到期和应付的所有其他金额。

截至2020年3月31日，该公司没有遵守经修订的贷款和担保协议下的某些财务契约，而EWB放弃了这些不遵守的条款。

10.入息税

该公司在全球开展业务，因此提交联邦、州和外国纳税申报单。公司努力解决与各税务机关审级公开的事项，并可随时与税务机关达成协议。虽然该公司认为可能的结果是应计的金额，但与税务机关的最终结果可能导致的纳税义务或多或少要比简明综合财务报表中反映的纳税义务要多或少。此外，该公司稍后可能决定对任何评估提出质疑，并可行使其上诉权利。

本公司适用所得税(“ASC 740”)的规定，并根据ASC 740对不确定的税收状况进行会计处理，这澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。它规定了一个确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收状况的财务报表。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

本公司在2015年前一般不再接受税务检查。然而，如果在美国使用2015年前纳税年度的亏损结转，这些纳税年度可能会受到税务机关的调查。虽然税务审计的决议和/或最终定稿的时间尚不确定，但本公司认为其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款，包括净运营亏损和工资福利的使用。我们开展业务的几个外国(非美国)司法管辖区也采取了类似的经济刺激措施。公司正在评估CARE法案和其他美国以外的经济刺激措施将对公司的财务业绩和规定的披露产生的影响(如果有的话)。

11.股东权益

B系列可转换优先股股息增值

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的B系列可转换优先股和股息活动的增加(单位：千)：

根据目前的换股价格，截至2020年3月31日，B系列可转换优先股的流通股(包括股息的增加)将可转换为公司普通股的5536,344股。但是，在某些情况下，转换率将受到调整，例如公司以低于每股4.00美元的价格发行普通股，但最低转换价格为每股3.27美元。截至2020年3月31日，或有股票

B系列可转换优先股的每股股票在发行后的前六(6)年有权获得5%的累计年度股息，此后每年有3%的累计年度股息，公司保留在第十(10)年之后每年支付股息的选择权)年以现金支付。股息在股票转换为本公司普通股时应计并以实物支付。一般而言，除非在某些有限情况下，包括预期可派发予本公司股东的每股预期价格低于4.00美元的控制权变更交易，否则该等股份无权投票。

19

关于B系列可转换优先股的指定证书进一步规定，如果(其中包括)本公司控制权的任何变更、清算或解散，B系列可转换优先股的持有人将有权在与普通股持有人同等的基础上获得公司普通股持有人收到的与公司普通股持有人相同的金额和形式的对价(基于假设转换为普通股，而不考虑适用于B系列可转换优先股的所有权限制)。在此基础上，B系列可转换优先股的指定证书还规定，如果发生任何控制权变更、清算或解散，B系列可转换优先股的持有人将有权在与普通股持有人同等的基础上获得与公司普通股持有人相同的金额和形式的对价(基于假设转换为普通股的基础，而不考虑适用于B系列可转换优先股的所有权限制)。

普通股认股权证：

于2017年2月8日，本公司分别与EWB及VLL7及VLL8订立贷款及担保协议，详情见附注9，金融负债。关于公司的循环贷款安排，公司向EWB发行了认股权证(“EWB认股权证”)，以按每股3.64美元的行使价购买至多40,000股公司普通股；就公司的定期贷款安排，公司向VLL7和VLL8分别发行了认股权证，以按每股2.00美元的行使价购买29万股公司普通股(“VLL7认股权证”和“VLL8认股权证”)(“VLL7认股权证”和“VLL8认股权证”)(“VLL7认股权证”和“VLL8认股权证”)分别向VLL7和VLL8发行，以购买29万股公司普通股EWB认股权证、VLL7认股权证和VLL8认股权证均可立即以现金或净行权方式行使，并于2022年2月8日到期。2020年1月30日，VLL7和VLL8分别在无现金净行权的基础上行使了认股权证，分别获得了193,494股公司普通股。

2020年5月5日，本公司与EWB和瑟斯比签订了其贷款和担保协议第十三修正案，如附注9，金融负债中所述。关于第十三修正案，公司还修订了东西岸认股权证，将其行使价格从每股3.64美元降至3.50美元，并将东西岸认股权证的到期日从2022年2月8日延长至2023年2月8日。

以下为截至2020年3月31日该公司发行的未发行认股权证摘要：

预留供未来发行的普通股

截至2020年3月31日，为未来发行预留的普通股如下：

12.股票薪酬

股票激励计划

本公司维持经修订的股票薪酬计划，即二零一一年激励薪酬计划(“二零一一年计划”)，透过赋予董事会或董事会委员会酌情权向该等人士授予股权激励，以吸引、激励、保留及奖励雇员、董事及顾问。他说：

2011年6月6日，公司股东批准了2011年计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。2011年计划规定，可以向高管、董事、顾问和其他关键员工授予股票期权、股票单位、限制性股票和股票增值权。公司根据2011年计划保留了40万股普通股，加上截至2011年6月6日根据2007年计划和2010年计划仍可交付的459,956万股普通股。总体而言，截至2011年6月6日，根据2011年计划，可供未来授予的股票总数为859,956股，包括从2007年计划和2010年计划滚动而来的股票。自2011年6月6日至2019年12月31日，根据2011年计划授权发行的普通股数量总共增加了3,500,000股。

20

股票期权计划

截至2020年3月31日的三个月，公司股票期权计划活动摘要如下：

上表中的合计内在价值代表公司普通股的公允价值与现金期权的期权行权价格之间的差额乘以此类期权的数量。

下表汇总了截至2020年3月31日未偿还期权的信息：

截至2020年3月31日，没有未确认的与股票期权相关的基于股票的薪酬支出。

限售股单位

以下为截至2020年3月31日的三个月RSU活动摘要：

公司RSU的公允价值是根据授予日公司股票的公允市值计算的。截至2020年3月31日，与授予的未归属RSU相关的未确认补偿支出为370万美元，预计将在2.6年的加权平均期间确认。

21

基于股票的薪酬费用

下表说明了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月精简合并运营报表中包括的与股票期权和RSU相关的所有员工基于股票的薪酬支出(以千为单位)：

限售股单位净股份结算

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司分别回购了48,335股和42,880股交还给本公司的普通股，以履行与授予员工的RSU相关的预扣税款义务。

13.普通股每股净亏损

每股基本及摊薄净亏损以期内已发行普通股的加权平均数为基础。下表列明每股基本盈利(“EPS”)的计算方法：